什么是加密牌照申请？
加密牌照是一种监管授权或注册许可，允许某一法律实体在特定司法管辖区内向客户提供一项或多项指定的加密资产服务。该制度可采取三种形式：仅需注册的制度，即在原本无需牌照的活动之上叠加反洗钱监管；完整授权，即在 AML/CFT 义务之外，另行施加审慎、行为与治理要求；或兼具上述两个层次的混合制度。
三套术语体系在争夺同一个监管概念。金融行动特别工作组（FATF）于 2018 年 10 月提出虚拟资产服务提供商（VASP）一词，将该项活动置于 AML/CFT 监管框架之下，把加密资产企业纳入全球反洗钱监管范围。欧盟则在 Regulation (EU) 2023/1114（MiCA）中确立了自己的术语——加密资产服务提供商（CASP），将 FATF 的基准要求扩展为一套完整的审慎与行为监管制度，并在全部 30 个欧洲经济区国家享有欧盟护照机制权利。[1][2]
欧盟以外的各国监管机构继续自行设定名称：新加坡在《2019 年支付服务法》下使用DPT 服务提供商，并自 起在《金融服务与市场法》第 9 部分下增设DTSP；香港在《证券及期货条例》及《打击洗钱条例》第 5B 部分下使用VATP（虚拟资产交易平台）；澳大利亚在《2006 年 AML/CTF 法》下使用DCE（数字货币交易所）；阿联酋在 2022 年迪拜第 (4) 号法律下使用 VARA VASP。
加密牌照申请与其他受监管金融领域并列，而非包含在其中。博彩与 iGaming 牌照申请、外汇经纪商牌照申请、EMI 与支付机构牌照申请、基金与投资架构设计以及预测市场牌照申请各有其监管机构、法规与资本门槛；界限之所以重要，是因为涉及法币电子货币的加密原生新型银行通常需要同时取得上述其中至少两项。[3]
本页其余部分深入介绍 FATF 与欧盟的相关概念（第 2 节和第 3 节）、已发布的 50 个司法管辖区页面集群（第 4 节）、美国监管体系的碎片化格局（第 5 节）、MiCA 在 EEA 各国的落地实施（第 6 节）、各监管制度中反复出现的要求（第 7 节）、成本与时间安排（第 8 节）、决策框架（第 9 节），以及由 Jagelski & Partners 主导的牌照申请项目背后的公司设立与合作模式（第 10 节和第 11 节）。
VASP 与 CASP：两个术语的区别
VASP 与 CASP 描述的是同一项底层业务活动（以专业方式提供加密资产服务），但二者出自不同的规则制定机构，并带来不同的监管后果。FATF 的 VASP 定义是国际 AML/CFT 的基准要求。欧盟的 CASP 定义则是在该基准之上的审慎监管与行为监管框架。将二者混为一谈，是市场上最常见的术语错误。
什么是 VASP？
虚拟资产服务提供商是指以经营方式、且未被 FATF 建议其他条款涵盖，为他人或代表他人从事五类活动中一项或多项的任何自然人或法人。[1] FATF 术语表对这五类活动作了明确界定：(i) 虚拟资产与法定货币之间的兑换；(ii) 不同形式虚拟资产之间的兑换；(iii) 虚拟资产的转移；(iv) 虚拟资产或可实现对虚拟资产控制的工具的保管或管理；(v) 参与并提供与发行人发售或销售虚拟资产相关的金融服务。[1]
该框架可追溯至 2018 年 10 月，当时 FATF 修订了第 15 项建议（R.15），将虚拟资产和 VASP 纳入全球 AML/CFT 监管范围。R.15 的解释性说明于 2019 年 6 月发布，明确了风险为本的方法以及 Travel Rule 对加密资产转移的适用。
《术语表》定义与《解释性说明》均仍具权威效力；FATF 于 2025 年 6 月发布的虚拟资产定向更新报告再次确认了两者，并指出已有 85 个司法管辖区通过了 Travel Rule 立法，高于 2024 年的 65 个。[4]
对经营者而言，实际影响是二元的：只要业务模式涉及这五类活动中的任何一项，该司法管辖区的 AML/CFT 制度即适用。该 AML 监管是与完整的审慎牌照相配套（如 MiCA、新加坡、香港和瑞士），还是仅止于登记注册（如英属维尔京群岛、格鲁吉亚以及 MiCA 之前的多数欧盟制度），则是另一个问题，取决于该司法管辖区所选择的模式。FATF 基准不设最低资本要求、不设治理规则，也不赋予欧盟护照机制权利；AML/CFT 之外的一切均由各国立法者叠加。
什么是 CASP？
根据 (EU) 2023/1114 号条例第 3(1)(15) 条，加密资产服务提供商是指“以专业方式向客户提供一项或多项加密资产服务作为其职业或业务，并依据第 59 条获准提供加密资产服务的法人或其他企业”。[2]MiCA 第 3(1)(16) 条列举了 10 项此类服务，其范围明显宽于 FATF 的五类 VASP 活动：(a) 托管与管理；(b) 交易平台的运营；(c) 加密资产与资金的兑换；(d) 加密资产与其他加密资产的兑换；(e) 订单执行；(f) 加密资产的配售；(g) 订单的接收与传递；(h) 提供咨询意见；(i) 提供投资组合管理；(j) 提供转移服务。[2]
授权由国家主管当局（NCA）依据 MiCA 第 63 条授予，并通过《欧洲经济区协定》（EEA）自动获得护照机制，覆盖 27 个 EU 成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威。第 3(1)(16) 条项下的各项服务对应 MiCA 附件 IV 中的三类资本级别，审慎监管下限必须以普通股一级资本（Common Equity Tier 1）自有资金满足，或依据第 67(5)–67(6) 条以等效的保险安排满足。[2]关于 MiCA 的完整深入分析，包括附件 IV 的对应关系，见下文第 3 节。EEA-EFTA 三国（冰岛、列支敦士登和挪威）的覆盖取决于 JCD 41/2025 的生效状态。
主要区别
两套制度的差异在实务层面具有意义，而非仅止于学理。BVI 的 VASP 注册并不赋予一家在新加坡设立的稳定币发行人向意大利零售客户开展客户准入的权利；只有由欧盟成员国主管当局签发的 MiCA CASP 授权才赋予该权利，且即便如此，也仅限于该授权明确涵盖的 10 项 Article 3(1)(16) 服务范围之内。[5]
| 维度 | FATF VASP | EU MiCA CASP |
|---|---|---|
| 起源 | FATF 建议第 15 条（2018 年 10 月） | （欧盟）2023/1114 号条例（2023 年 5 月 31 日） |
| 受监管业务 | 5(FATF 术语表) | 10（MiCA 第 3(1)(16) 条） |
| 监管模式 | AML/CFT 基线 | 完整审慎 + 行为 + AML/CFT |
| 资本下限 | FATF 层面无 | 50,000、125,000 或 150,000 欧元（附件 IV） |
| 授权模式 | 通常为注册登记 | 仅限授权 |
| 跨境权利 | 无，自动 | 欧盟护照机制覆盖 27 个欧盟成员国 |
| 托管资产隔离 | FATF 指南（2021 年 10 月） | MiCA 第 70 条(法定) |
| 外包 | 基于风险 | MiCA 第 73 条（法定） |
| 运营韧性 | 基于风险 | DORA 强制适用（Reg (EU) 2022/2554） |
MiCA：欧盟加密资产监管框架
MiCA 是迄今为止出台的最具影响力的一部加密监管立法。它以单一授权制度取代了 27 套割裂的国家 VASP 制度，确立了法定的审慎与行为标准，并创设了一项护照机制，使一份 CASP 授权即可为 27 个 EU 成员国的客户提供服务。其背后的政治进程历时五年；而 CASP 授权在操作层面的现实，正在重塑加密资产企业的设立地选择。
什么是 MiCA？
MiCA 是 Markets in Crypto-Assets 的简称，即《欧洲议会和理事会 2023 年 5 月 31 日关于加密资产市场并修订第 (EU) No 1093/2010 号和第 (EU) No 1095/2010 号条例以及第 2013/36/EU 号和第 (EU) 2019/1937 号指令的第 (EU) 2023/1114 号条例》。[2] 该条例于 通过，于 在《欧洲联盟官方公报》（OJ L 150）上公布，并于 生效。[2]
分阶段适用将该条例分为两批。第三编和第四编规范资产参考代币（ART，MiCA 第 3(1)(6) 条）与电子货币代币（EMT，第 3(1)(7) 条），自 起适用。第五编规范加密资产服务提供商的授权与行为，自 起适用。[2]
第三类为“其他加密资产”（第 3(1)(5) 条），涵盖既非 ART 也非 EMT 的一切资产，其中实用型代币在第 3(1)(9) 条中单独列明。
第 143(3) 条的过渡机制允许成员国向 2024 年 12 月 30 日之前已在运营的机构给予最长 18 个月的既得权保护，并以全欧盟统一的最后期限 为限。ESMA 就此发布的最新声明日期为 （文号 ESMA75-113276571-1679），确认该期限不会延长，未获授权的 CASP 必须在该日期前“实施有序退出计划”；期限届满后，可处以最高 5,000,000 欧元或年营业额 5% 的罚款。[6]各成员国的窗口期并不一致：部分成员国已于 2025 年届满（第 6 节载有完整明细）。
CASP 授权要求
MiCA 第五编下的 CASP 授权是一项实质性的审慎牌照，而非登记备案。第 68 条规定了一套不可减损的要求，涵盖治理、资本充足、AML/CFT、托管、利益冲突、投诉处理、ICT 安全与业务连续性；每一项要求在欧盟委员会授权条例及 ESMA 监管技术标准（RTS）中均有第二层级的细化规定。根据第 73 条，任何 MiCA 服务均可外包，但 CASP 仍保留全部剩余责任。
| 要求 | MiCA 条款 | L2 详情 |
|---|---|---|
| 审慎保障要求（自有资金下限与上一年度固定间接费用的 ¼，取较高者） | 第 67 条 + 附件 IV | 资本形式遵循 CRR 第 26–30 条(CET1)并扣除第 36 条规定的扣减项 |
| 治理安排 + fit-and-proper 管理层 | 第 68(1)–(6) 条；第 84 条(合格持股 ≥10%) | EBA/ESMA 关于适任性的联合指引 |
| AML/CFT 体系及反洗钱报告官的任命 | 第 68(1)(b) 条；交叉引用 AMLD5/AMLD6/AMLR | Travel Rule 依据 (EU) 2023/1113 |
| 客户加密资产与资金的保管（隔离、破产保护、损失严格责任） | 第 70 条 | MiCA 第 75(7) 条项下关于保管的二级 RTS |
| 利益冲突管理 | 第 72 条 | RTS 于 2025 年 2 月通过 |
| 投诉处理 | 第 71 条 | 委员会授权条例 (EU) 2025/294 |
| 具有韧性的 ICT 系统与事件报告 | 第 68(7)–(8) 条 | DORA 条例 (EU) 2022/2554 自 起全面适用[7] |
| 外包安排 | 第 73 条 | MiCA 第 73 条规范 CASP 层面的外包；DORA 第 30 条（由委员会授权条例 (EU) 2025/532 补充，自 起生效）则并行规范 ICT 特定的分包 |
DORA 在实践中之所以重要，是因为其第二层级措施内容密集且极具操作性。根据《委员会实施条例 (EU) 2024/2956》制定的信息登记册模板，已给每一家 CASP 带来了实质性的第一年合规工作量；测试 ICT 第三方风险的义务，以及对重要机构而言完成威胁导向渗透测试（TLPT）的要求，与 MiCA 之前的各国制度相比，显著提高了运营门槛。[7]
MiCA 服务类别与资本要求
MiCA 附件 IV 将第 3(1)(16) 条所列的 10 项服务归入三个最低资本类别。申请人获准提供的服务决定其所属类别；获授权运营交易平台的 CASP 自动适用 Class 3 的资本下限，即便其其他服务原本属于 Class 1 或 Class 2。这些数字是任何司法管辖区成本讨论的核心。
| 类别 | 许可服务(附件 IV) | 最低资本 |
|---|---|---|
| 第 1 类 | 接收和传递订单；代客户执行订单；加密资产配售；加密资产咨询；投资组合管理；提供转账服务 | 50,000 欧元 |
| Class 2 | 任何 Class 1 服务；另加：加密资产的托管与管理；加密资产与资金的交易兑换；加密资产之间的交易兑换 | 125,000 欧元 |
| 第 3 类 | 任何 Class 2 服务；另加：加密资产交易平台的运营 | 150,000 欧元 |
围绕这些数字，还有两点实务观察。第 67(1)(b) 条中“固定间接费用的四分之一”这一下限，对于运营成本较高的 CASP 而言，往往比标题所列的资本数额更具约束力：一家年度固定间接费用为 2,000,000 欧元的第 2 类 CASP，其自有资金下限为 500,000 欧元，而非 125,000 欧元。
附件 IV 中的数字规定的是授权时的最低要求；各国监管当局通常会要求显著更高的缓冲资金作为核发牌照的前提条件，尤其针对交易平台申请人以及需要证明具备有序清盘资金的稳定币相关企业。
各司法管辖区加密牌照申请
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欧洲经济区 (13)
EEA 集群是唯一一个可凭依据 MiCA 第 59 条取得的单一 CASP 授权在多个国家行使欧盟护照机制的板块。列支敦士登另外还保留其 TVTG 代币框架（与其 CASP 范围并行）；波兰的实施法目前遭到否决，因此国家层面的 CASP 制度尚未运作。该集团其余国家的 MiCA 实施状况（过渡期内、已失效、完全适用）差异相当大；下文第 6 节列出各成员国的具体情况。
| 司法管辖区 | 监管机构 | 时间安排 | 费用范围 | 企业税 |
|---|---|---|---|---|
| 爱尔兰 | 爱尔兰中央银行 | 12–18 个月 | 300,000–600,000 欧元 | 12.5% |
| 爱沙尼亚 | Finantsinspektsioon | 6–12 个月 | 200k–400k 欧元 | 0% 留存 / 22% 分配 |
| 保加利亚 | FSC | 4–9 个月 | 75,000–350,000 欧元 | 10% |
| 波兰 | KNF（拟议） | 不适用：实施法律被否决 | 未公布费用范围 | 19% / 9% |
| 捷克 | ČNB | 9–18 个月 | 180k–300k 欧元 | 21% |
| 拉脱维亚 | Latvijas Banka | 6–9 个月 | 180k–300k 欧元 | 分配时名义税率 20%（按 0.8 折算后实际税率为 25%） |
| 立陶宛 | Lietuvos bankas | 4–8 个月 | 75.9k–268.4k 欧元 | 17%（小型企业 7%），自 起 |
| 罗马尼亚 | ASF + BNR | 不适用：授权条例尚未通过 | 180k–300k 欧元 | 16% |
| 马耳他 | MFSA | 9–18 个月 | 535,000–1,150,000 欧元 | 名义 35% / 通过退税实际 5% |
| 葡萄牙 | Banco de Portugal + CMVM | 6–12 个月 | 200k–350k 欧元 | 21% + 附加税 |
| 塞浦路斯 | CySEC | 8–14 个月 | 200k–350k 欧元 | 15%（自 起） |
| 斯洛伐克 | NBS | 3–9 个月（通常 3–5 个月） | 180k–300k 欧元 | 21% |
| 西班牙 | CNMV | 5–9 个月 | 250k–450k 欧元 | 25% |
其他受监管类别 (19)
主要的非 EU 监管制度与新兴市场框架。资本下限与审慎监管模式的差异远大于 MiCA 区域内部。
| 司法管辖区 | 牌照类型 | 监管机构 | 时间安排 | 费用范围 | 企业税 |
|---|---|---|---|---|---|
| 阿布扎比（ADGM） | FSP（FSRA 虚拟资产监管框架） | ADGM FSRA | 6–18 个月 | 1,200,000–2,500,000 美元 | 9% 联邦税 + 有条件适用的 QFZP 0% |
| 阿根廷 | PSAV | CNV | 3–6 个月 | 30k–70k 美元 | 30% |
| 阿曼 | VASP 临时注册（完整 VARF 牌照待批） | 阿曼 FSA | 约 1 个月 | 5,000–15,000 美元 | 15% |
| 澳大利亚 | DCE（现行）；DAP/TCP 制度自 起实施（御准日 ） | AUSTRAC + ASIC | 5–8 个月 | 50k–150k 澳元≈ 36K–110K 美元 | 30% / 25%（小型） |
| 巴拿马 | 无专门监管制度（监管出台前；第 247/2025 号法案待审） | SBP / UAF（仅 AML） | 不适用：法案 247/2025 待审 | 25,000–60,000 美元 | 25% / 0% 离岸 |
| 迪拜 / 阿联酋 | VASP | VARA + SCA + DFSA/ADGM FSRA | 6–12 个月 | 200,000–500,000 美元以上 | 9% 联邦税 + 自由区豁免 |
| 格鲁吉亚 | VASP | NBG | 2–4 个月 | 20,000–50,000 美元 | 15% / 0% IFC |
| 哥斯达黎加 | 无专门监管制度（监管出台前） | SUGEF（仅 AML） | 不适用：仅 AML 注册 | 25,000–60,000 美元 | 30% |
| 哈萨克斯坦 | DASP（AIFC） | AFSA | 4–12 个月 | 60k–150k 美元 | 0% IFC |
| 吉尔吉斯斯坦 | VASP | 金融市场监管与监督局 | 2–4 个月 | 50,000–150,000 美元 | 10% |
| 加拿大 | MSB / RMSB；省级 CTP | FINTRAC + CSA | 12–24 个月 | 80,000–250,000 加元≈ 58,000–180,000 美元 | ~26.5% 合计 |
| 南非 | CASP(FAIS Cat I/II/IV)+ FIC | FSCA + FIC | FSCA 决定需 6–12 个月；全流程 9–18 个月 | 80万–200万兰特≈ 5万–12万美元 | 27% |
| 瑞士 | FINMA 授权或 SRO 会员资格 | FINMA + SRO 自律组织 | 2–24 个月 | 80k–800k+ 瑞士法郎≈ 99K–990K 美元 | 11.7%–21%（州） |
| 萨尔瓦多 | PSAD (DASP) + BSP | CNAD | 3–6 个月 | 25,000–50,000 美元 | 30%（DAB 豁免） |
| 乌兹别克斯坦 | 加密货币交易所 / 商店 / 存管机构 | NAPP | 3–6 个月 | 220,000–2,800,000 美元（按类别） | 0% 加密专项税，至 ；标准税率 15% |
| 香港 | VATP (SFC) + AMLO VASP | SFC + HKMA（稳定币） | 12–18 个月以上 | 800万–3,000万+ 港元≈ 100万–380万美元 | 16.5% / 8.25% 优惠税率 |
| 新加坡 | DPT（PSA）+ DTSP（FSMA 第 9 部分） | MAS | 9–12 个月 | 1,500,000–3,000,000 新加坡元以上，全包≈ 1,200,000–2,400,000 美元以上 | 17% |
| 新西兰 | FSP / VASP | DIA + FMA | 4–6 个月 | 40k–100k 新西兰元≈ 24K–59K 美元 | 28% |
| 英国 | MLRs 2017（现行）→ SI 2026/102 授权机构（自 起） | FCA | 观察到 9–18 个月；完整制度 2027–28 | 100k–400k 英镑≈ 140K–540K 美元 | 25% / 19% 小型 |
离岸国际金融中心（18）
IFC 制度从仅需注册（BVI、马绍尔群岛）到完全授权（百慕大、开曼 Phase 2）不等。FATF 状态各异；BVI 于 被列入 FATF 灰名单，并于 2025 年 12 月被列入欧盟 AML 高风险名单。[9]
| 司法管辖区 | 牌照类型 | 监管机构 | 时间安排 | 费用范围 | 企业税 |
|---|---|---|---|---|---|
| 安提瓜和巴布达 | 数字资产业务牌照 | FSRC | 2–4 个月 | 30,000–60,000 美元 | 25% |
| 巴哈马 | DARE 数字资产业务 | SCB | 3–6 个月 | 47,000–150,000 美元 | 0% |
| 百慕大 | DAB 类别 T/M/F | BMA | 3–12 个月（T 类至 F 类） | 120,000–350,000 美元 | 0% / 15% 第二支柱 |
| 伯利兹 | 数字资产服务牌照 | 伯利兹 FSC | 3–6 个月 | 20,000–70,000 美元 | 0% |
| 多米尼克 | 虚拟资产业务注册 | FSU | 3–6 个月 | 16,000 美元以上（政府费用） | 25% |
| 开曼群岛 | VASP 第一阶段注册 / 第二阶段牌照 | CIMA | 3–12 个月 | 80,000–250,000 美元 | 0% |
| 科摩罗（昂儒昂） | AOFA 国际加密牌照 | Anjouan 离岸金融管理局 | 不适用：签发机构不具备法定授权 | 25,000–50,000 美元 | 0% |
| 马绍尔群岛 | DAO LLC / Series DAO LLC（公司形式，非金融） | 公司注册处 | 2–5 个月 | 15,000–40,000 美元 | 0%（注：EU 不合作司法管辖区名单） |
| 毛里求斯 | VASP 牌照（M/O/R/I/S 类） | 毛里求斯 FSC | 6–9 个月 | 55,000–150,000 美元 | 15% |
| 纳闽（马来西亚） | 数字资产交易所 / STO 发行方 / IFS | Labuan FSA | 4–6 个月 | 80k–200k 美元 | 按经审计的净交易利润的 3% 征收（LBATA），以满足经济实质为条件 |
| 尼维斯 | VASP 注册（联邦制度） | FSRC（尼维斯分部） | 3–6 个月 | 89,000–126,000 美元 | 25% |
| 塞舌尔 | VASP（4 类） | FSA | 3–6 个月 | 50,000–150,000 美元 | 1.5%（持牌 VASP）/ 15–25% 标准费率 |
| 圣基茨和尼维斯 | VASP | FSRC | 4–9 个月 | 40k–100k 美元 | 0%–25% |
| 圣卢西亚 | 虚拟资产业务 | FSRA | 4–6 个月 | 40k–100k 美元 | 30% |
| 圣文森特和格林纳丁斯 | 虚拟资产业务注册 | SVG FSA | 3–4 个月 | 50,000–80,000 美元 | 28% |
| 瓦努阿图 | FDL A–D 类 + 2025 年 VASP 法案 | VFSC | 9–15 个月 | 1,500,000–1,900,000 美元(不含资本) | 0% |
| 英属维尔京群岛 | VASP | FSC | 4–6 个月 | 60k–180k 美元 | 0% |
| 直布罗陀 | DLT 提供商 | GFSC | 9–12 个月 | 100,000–250,000 英镑≈ 140,000–340,000 美元 | 15% |
相关数据以 为准。货币金额、税率及时间区间均取自各司法管辖区监管机构的公开出版物、主要成文法以及所引用的一级律所法律简报；任何具体项目的实际申请成本取决于资本策略、申请人复杂程度以及提交文件时监管机构的排队情况。详细的成本明细见各司法管辖区页面。
美国加密牌照申请：MSB、州级牌照与 BitLicense
美国是全球最大的加密市场，却没有一张全国统一的加密牌照。其监管边界由三个层层叠加的层面构成：联邦层面的 AML 注册、逐州适用的货币转移牌照拼图，以及两家联邦市场监管机构之间在证券与商品上的管辖划分。正因如此，美国未出现在上文任何一张比较表中——没有哪一项授权可以单独列成一行。
联邦层面：FinCEN MSB 注册与 SEC/CFTC 管辖划分
根据 FinCEN 2019 年整合指引，可兑换虚拟货币的兑换商和管理者属于《银行保密法》下的资金转移方，必须依据 31 CFR 1010.100(ff) 向 FinCEN 注册为货币服务企业（MSB）。[20] 注册属于 AML/CFT 的基础要求，并非牌照：它带来合规方案、报告和 Travel Rule 义务，但不设资本要求、不做 fit and proper 审查，也不涉及授权决定。
随后，市场监管按资产类别划分：代币若作为证券发行,SEC 主张管辖权；而 CFTC 监管衍生品并查处现货市场中的欺诈行为，并将比特币和以太币视为商品。
联邦层面的立法已部分落地。GENIUS Act（Public Law 119-27，于颁布）为支付类稳定币发行方建立了首个联邦制度，其实施细则至 2026 年上半年仍处于征求意见阶段。[22]市场结构方面的法案，即 Digital Asset Market Clarity Act（H.R. 3633），已于以 294–134 票在众议院通过，并于 2026 年 5 月以 15–9 票通过参议院银行委员会审议，但截至尚未颁布；因此 SEC 与 CFTC 之间的管辖边界仍取决于执法实践与判例。[22]
州层面：货币转移商牌照与 NYDFS BitLicense
在联邦层面之下，是约 50 个州和属地的资金转移监管制度构成的拼图，其中多数将加密货币交易所与托管纳入监管。各州分别发放牌照，各有其保证金、最低净资产、费用和检查要求；《资金转移现代化法》示范法与 NMLS 申报平台统一了标准并集中受理申请，但各州之间不存在护照机制。
纽约州增设了最知名的州级专门制度：NYDFS BitLicense（23 NYCRR Part 200，于 通过），凡涉及纽约州或其居民的虚拟货币业务活动均须取得该牌照，而在该制度实施十年之后，仅有数十家公司持有。[21] 在美国全境完成牌照布局，从头到尾通常需要 1–3 年。
Jagelski & Partners 不向美国人士提供公司注册或牌照申请服务；本节仅供参考。若需在美国的分散监管格局与单一授权制度之间进行权衡，可参考本页所述的可申请牌照路径；关于交易所的具体比较，包括美国联邦与州层面的监管如何与 MiCA、VARA 及亚太地区制度相对应，请参见加密货币交易所牌照申请指南。
MiCA 在欧盟成员国的实施
统一的 MiCA 法规并不会带来统一的各国实践。每个 EEA 国家都制定了自己的实施法律，并自行选择 第 143(3) 条 的过渡窗口。EU 层面的最晚截止日期为 ，已由 ESMA 于 确认；各国窗口期差异很大，有的已经届满（拉脱维亚、荷兰于 结束；德国、爱尔兰和斯洛伐克于 结束，立陶宛依据 Law XV-185 于 结束），有的则用足了 18 个月的完整窗口，延续至 （塞浦路斯、捷克、爱沙尼亚、法国、意大利、列支敦士登、马耳他、葡萄牙、罗马尼亚、西班牙）。[6]
欧洲证券及市场管理局（ESMA）负责维护中央临时 CASP 登记册。截至 ，该登记册收录了 23 个成员国的 303 家获授权 CASP，其中德国的数量最多（70 项授权，以 Volksbanken/VR-Banken 集群登记为主，另有一线交易所授权），其后依次为法国（34）、荷兰（28）、塞浦路斯（24）、马耳他（22）和西班牙（15）。
零授权的国家值得注意：葡萄牙、波兰和罗马尼亚。[10] 波兰运营方面临的风险尤为突出：实施法案三次被总统否决（和和），且 KNF 尚未被指定为正式的 MiCA NCA。以波兰为基地的加密业务正在向维也纳、布拉格、维尔纽斯和尼科西亚转移。
| 司法管辖区 | NCA | 实施法 | MiCA 第 143(3) 条状态 | 国家层面的附加要求 | 企业税 |
|---|---|---|---|---|---|
| 爱尔兰 | 爱尔兰中央银行 | S.I. 607/2024 | 已于 结束 | 无简化程序（CBI 立场：VASP 制度不具可比性） | 12.5% |
| 爱沙尼亚 | Finantsinspektsioon | Krüptovaraturu seadus (KrTS) | 18 个月，至 | 监管由 FIU 移交至 FI | 0% / 22% |
| 波兰 | KNF（尚未指定） | 第 1424 号与第 2064 号法案（均被否决） | 无功能性监管制度 | 仅依赖入境欧盟护照机制 | 19% / 9% |
| 德国 | BaFin | 《加密市场监管法》（Kryptomärkteaufsichtsgesetz, KMAG） | 已于 结束 | 已授权 CASP 70 家（EU 规模最大，截至 ） | 约 30% |
| 法国 | AMF + ACPR | Ord. 2024-936 + Décret 2025-169 | 18 个月，至 | 不适用 MiCA 第 143(6) 条简化程序 | 25% |
| 荷兰 | AFM + DNB | Uitvoeringswet verordening cryptoactiva | 已于 结束 | 首个签发授权的欧盟国家主管机构（） | 19% / 25.8% |
| 捷克 | ČNB（AML 由 FAÚ 负责） | Zákon Č. 31/2025 Sb. | 18 个月，至 ；截止日期 | 收到 248 份申请；截至 已发出 6 项授权（CNB） | 21% |
| 拉脱维亚 | Latvijas Banka | Kriptoaktīvu pakalpojumu likums | 已于 结束 | 首批 MiCA 牌照： | 分配时名义税率 20%（按 0.8 折算后实际税率为 25%） |
| 立陶宛 | Lietuvos bankas | Kriptoturto rinkų įstatymas | 已于 结束 | 自 起，无牌照经营构成犯罪 | 17% / 7%（自 起） |
| 列支敦士登 | FMA-LI | EWR-MiCA-DG | 根据立法材料，与 保持一致 | TVTG（区块链法）并行制度 | 12.5% |
| 罗马尼亚 | ASF + BNR | OUG 10/2025(实体法待定) | 18 个月，至 | 实施法规尚不完备 | 16% |
| 马耳他 | MFSA + FIAU | 《2024 年加密资产市场法》(第 647 章) | 18 个月，至 | 针对 VFA Cat A 简化的第 143(6) 条；ESMA 快速通道同行审议 2025 年 7 月 | 35% / 5% 实际税率 |
| 葡萄牙 | Banco de Portugal + CMVM | Lei n.º 69/2025 | 18 个月，至 （最终法律中延长） | 实施较晚；迄今尚无葡萄牙 CASP | 21% + 附加税 |
| 塞浦路斯 | CySEC | AML 法规 L.188(I)/2007 修订法 | 18 个月，至 | CySEC 申请截止日期 | 15%（自 起） |
| 斯洛伐克 | NBS | Zákon Č. 248/2024 Z. z.，经 30/2026 修订 | 已于 结束 | 早期授权企业数量较少 | 21% |
| 西班牙 | CNMV + BdE + SEPBLAC | Ley 6/2023 (LMV) + RDL 4/2023 | 2025 年 12 月由 12 个月延长至 18 个月，至 | 唯一在 EU 上限内延长的成员国 | 25% |
| 意大利 | CONSOB + 意大利银行 | D.Lgs. 129/2024 + DL 95/2025 | 18 个月至 （延期后） | 首个 MiCAR CASP 授权于 签发（CheckSig S.r.l. Società Benefit） | 24% |
这一模式值得注意。已终止过渡安排的司法管辖区（德国、爱尔兰、拉脱维亚、立陶宛、荷兰、斯洛伐克）目前要求任何面向欧盟客户的加密资产服务均须取得 MiCA 授权，原有的国家制度已经关闭。用足完整过渡期的司法管辖区允许既有机构依据国内法经营至；该上限现已届满，这些窗口同样关闭，所有新申请均直接通过 MiCA 办理。
这一点对司法管辖区选择最为关键：在 2026 年 5 月准备提交申请的申请人，在审批较慢的 NCA 司法管辖区(BaFin、爱尔兰中央银行)所面临的时间压力，要大于在审批较快的 NCA(马耳他 MFSA、Lietuvos bankas、CySEC)。[11]
各司法管辖区的共同要求
在全球几乎所有 VASP 与 CASP 制度中，都会反复出现少数几项共通要求。它们处于 FATF 的基准层面，并由各国的审慎监管叠加要求加以扩展（而非取代）。计划搭建跨司法管辖区架构的经营者，应将这些要求视为不可再简化的最低标准。
AML/CFT 计划。一套有文件记录的反洗钱与反恐怖融资计划是普遍要求：书面政策、指定的 MLRO/AML 负责人、客户尽职调查（CDD）、针对较高风险客户的强化尽职调查、持续监控、制裁名单筛查、可疑活动报告、培训以及独立测试。计划必须依照 FATF 第 10 项建议采取基于风险的方法，并通过交易监控工具（通常为第三方区块链分析平台）加以落实，同时叠加制裁名单与 PEP 筛查功能。
转账规则(FATF R.15(b) / R.16)。加密资产转账必须附带发起人和受益人信息。欧盟资金转移条例(Regulation (EU) 2023/1113)对 CASP 之间的转账不设最低限额;1,000 欧元门槛仅触发第 14(5) 条和第 16(2) 条项下的自托管钱包额外核验义务。[12] EBA 转账规则指引(EBA/GL/2024/11)将这些信息附带义务在 CASP 与 ICASP 群体中落实执行。[13] 根据 FATF 2025 年 6 月的定向更新报告，目前已有 85 个以上司法管辖区适用类似规则。[4]
fit and proper 审核。董事、高级管理人员、UBO 及重要股东通常需满足无犯罪记录要求、财务稳健性审查、以往监管历史披露以及最低经验标准（通常为相关职位三至五年）。MiCA 在第 68 条中对此作出规定，并在第 84 条中将合格持股门槛定为 10%；其他司法管辖区适用类似门槛。
托管隔离。客户加密资产必须与 CASP 自有资产隔离，在客户层面单独记账，并在 CASP 破产时受到保护。MiCA 第 70 条规定了资产损失的严格责任，除非 CASP 能够证明该事件超出其合理控制范围。香港 SFC 要求 VATP 采用 ≥98% 的冷存储并投保经批准的保险；阿联酋 VARA 要求 100% 一对一同类储备资产，并每日进行对账。
经济实质。在任何符合 FATF 要求的司法管辖区，纯邮箱式架构如今已基本绝迹。新加坡要求设有新加坡居民执行董事和合规官；香港要求至少一名香港居民负责人员；阿联酋 VARA 要求两名阿联酋居民负责人；MiCA 成员国要求在授权国设有实际总部，并由本地居民组成管理机构。即便是 BVI 和开曼群岛，现在也要求设有本地授权代表和 AML 合规官。
网络安全与运营韧性。欧盟 CASP 须遵守 DORA（Regulation (EU) 2022/2554），该条例自 起生效，规定了 ICT 风险管理、事件报告、威胁导向的渗透测试以及 ICT 第三方风险义务。[7] 在欧盟之外，新加坡 MAS 的 TRM 指引、香港 SFC 的技术标准、阿联酋 VARA 的 Technology Rulebook，以及由国际交易对手推动的基准（NIST CSF 2.0、SOC 2 Type II、ISO/IEC 27001:2022）实际上构成了最低标准。
报告与审计。年度审计财务报表（通常采用 IFRS）、定期审慎报告与 AML 报告、重大变更通知以及 SAR/STR 报告是各地通行的要求。EU CASP 还须遵守 DORA 监管报告要求和 MiCA 第 88 条的信息披露制度。香港 SFC 的月度 FRR 报表与新加坡 MAS 的半年度报表，是主要司法管辖区中要求最为严格的报送频率。
加密牌照申请的成本
加密牌照申请的成本可归为四类：监管机构费用、专业顾问费用、资本与经济实质，以及持续合规基础设施。标榜出来的数字很少构成真正的制约；在第一年，经济实质与持续合规负担通常比政府收费高出一个数量级。以下所有数据的时间基准为 。
监管机构费用。离岸牌照申请费介于 5,000 美元至 25,000 美元之间（BVI FSC：一般类 5,000 美元／托管或交易所类 10,000 美元；开曼 CIMA 第 2 阶段：申请费 CI$15,000 加按类别计收的年费）。MiCA 各国监管当局的初始费用为 5,000 欧元至 50,000 欧元，另加按服务类别设定的年度监管费（CySEC：每项服务每年固定部分为 5,000 欧元–20,000 欧元）。
新加坡 MAS 的费用为每年 5,000–10,000 新加坡元。[16] 香港 SFC 对 Type 1+7 类 VATP 收取的 50,000 港元申请费只占总成本的一小部分。[17] 阿联酋 VARA 的收费更高（申请费 40,000–100,000 迪拉姆，年度监管费 100,000–700,000 迪拉姆以上）。[18]
资本占用。最低资本并非缴付给监管机构，而是留存于持牌实体内，通常存放在受监管银行或以流动资产形式持有，且不得用于运营。MiCA 第 1 类 50,000 欧元，第 2 类 125,000 欧元，第 3 类 150,000 欧元（附件 IV）。[2] 新加坡 MPI 为 250,000 新元，另加 100,000–200,000 新元的保证金。
香港 VATP:5,000,000 港元实缴资本 + 3,000,000 港元流动资本 + 发行前 12 个月的运营开支。MiCA 第 67(1)(b) 条中“固定间接费用四分之一”的下限，通常比表面数字更具约束力。
专业顾问费用。申请材料准备的法律与牌照咨询费通常为 25,000 美元至 200,000+ 美元，具体取决于司法管辖区、申请人复杂程度以及政策框架的成熟度。AML 体系设计（政策制度、KYC/CDD 平台、交易监控、培训）在第 1 年另需 15,000 美元至 100,000 美元。本地董事委任与高级合规人员招聘的费用，离岸地区为每年 20,000–80,000 美元，在 MiCA 辖区、新加坡、香港、瑞士和迪拜则为每年 80,000–250,000+ 美元。
持续合规基础设施。区块链分析平台的订阅费用（按机构类型而非名称列示）从入门级每年 15,000 美元到企业级每年 150,000 美元以上不等，规模最大的交易所为整合了制裁筛查、KYT 与调查工具的组合方案支付 500,000 美元以上。SOC 2 Type II 审计的首次费用为 25,000–80,000 美元，后续年度费用为其 50–75%。ISO/IEC 27001 认证的首次费用另需 30,000–80,000 美元，此外还有监督审核及每三年一次的再认证费用。
| 层级 | 司法管辖区 | 第一年典型全包成本 |
|---|---|---|
| 离岸注册 | 英属维尔京群岛、马绍尔群岛、格鲁吉亚、塞舌尔 | 14,925–158,000 美元 |
| 中级授权 | 开曼第 2 阶段、百慕大、纳闽、阿联酋 VARA（较低级别类别） | 按类别 90,000–2,150,000 美元 |
| MiCA CASP 授权（EU） | 保加利亚、立陶宛、捷克、拉脱维亚、罗马尼亚、斯洛伐克（较低区间）；BaFin、CBI、ACPR（较高区间） | 81,000–734,000 美元 |
| 顶级授权 | 新加坡 MPI、香港 VATP、瑞士（FINMA 或银行相邻业务）、阿联酋 VARA（完整交易所） | 762,000–1,998,000 美元；瑞士的 SRO 路径起价约 32,000 |
我们对牌照申请预算进行排序，使注册资本、银行开户与经济实质人员招聘按监管机构期望的顺序落地：让监管机构在第二次文件提交时而非第五次时通过完整性审查，是最大的成本节约来源，而这几乎完全取决于提交前的准备工作，而非申请费用。
如何选择合适的司法管辖区
司法管辖区的选择很少是单一变量的决定。最具决策相关性的五个维度是：EU 市场准入、总持有成本、银行开户的可行性、申请人对时间周期的容忍度，以及监管机构对经济实质的要求。每个维度都会指向不同的候选名单。
如果需求是进入欧盟市场。必须依据 MiCA 从欧盟/EEA 的 NCA 获得授权；其他任何途径都无法获得护照机制。按 EEA 表格的时间安排列排名，较快的 NCA 包括斯洛伐克的 NBS（3–9 个月，通常 3–5 个月）、Lietuvos bankas（4–7 个月）、马耳他的 MFSA（9–18 个月；面向 VFA Category A 现有持牌机构的减免费用通道），以及塞浦路斯的 CySEC（5–8 个月）。
审批较慢的国家主管机构包括德国的 BaFin 和爱尔兰中央银行，不过其授权在机构交易对手眼中具有更高的公信力。
如果成本是硬性约束，且确实需要欧盟护照机制。上表所列 EEA 司法管辖区给出了优先顺序：保加利亚（75k–350k 欧元）与立陶宛（75.9k–268.4k 欧元）的公开费用区间最低，其次是捷克、拉脱维亚、罗马尼亚和斯洛伐克，为 180k–300k 欧元。爱沙尼亚（200k–400k 欧元）胜在税务，而非成本。
如果成本是决定性约束，且不需要欧盟护照机制。英属维尔京群岛、开曼群岛和百慕大属于机构级离岸选项；塞舌尔、圣基茨和圣卢西亚则处于中端离岸区间。
如果时间压力是首要因素。马绍尔群岛最快，仅需 1–2 个月，不过 DAO LLC 属于公司载体，而非金融牌照。格鲁吉亚与科摩罗 / 昂儒昂次之，需 2–4 个月；对 AOFA 框架需保持审慎，该框架未获科摩罗联盟政府层面认可。哥斯达黎加在书面上更快，因为并不存在需要申请的专门制度，只需完成 AML 注册。
在 MiCA 框架内，没有任何一个司法管辖区能在 3 个月以内完成：斯洛伐克最快，为 3–9 个月（通常 3–5 个月），其次是立陶宛，为 4–7 个月。
如果税务效率最为重要。BVI、开曼、百慕大（企业所得税 0%，自 2024–2025 年起对适用范围内的跨国企业适用 15% 的第二支柱补足税）、爱沙尼亚（留存收益 0%，仅在分配时按 22% 征税）以及 马绍尔群岛（0%，但需注意 EU 不合作税收司法管辖区名单）处于较为有利的一端。
税务状况必须与 FATF 及欧盟 AML 高风险名单状态一并考量：BVI 于 被 FATF 列入灰名单，并根据委员会授权条例 (EU) 2026/83（于 通过，官方公报 L 系列于 刊登）被欧盟列为高风险第三国，这对交易对手的银行开户产生实质影响。[9]
如果银行开户是决定性因素。银行开户取决于司法管辖区，并非独立于此。相较于被列入灰名单或被交易对手标记的司法管辖区，从塞浦路斯、马耳他、立陶宛、瑞士和阿联酋 / 迪拜更容易获得一级银行服务；我们在银行业务中心介绍了机构类型匹配，并在高风险企业账户页面说明针对高风险业务的专门方案。
阅读该矩阵的一个有效方法是：先选出对决策具有实质影响的两个维度，再筛选出在这两个维度上均有良好表现的司法管辖区。仅凭单一维度（通常是成本）作出选择，是我们在提交前评估中最常见到的错误。
实体要求
每一项 VASP 与 CASP 制度都要求申请人是在相关司法管辖区注册或获授权的法律实体。该实体的形式、资本结构与治理安排必须与牌照相匹配；我们从牌照的具体要求反向规划公司注册，而不是从某种“偏好”结构正向推演。
对于 MiCA CASP 申请人，主体必须是在欧盟成员国（或通过协议加入的 EEA 国家）设立的法人，并在该国设有中央管理机构。第 59 条禁止对纯纸面实体授予授权；ESMA 的 Q&A 反复强调，主要营业地必须与授权国一致，而非母集团偏好的司法管辖区。[2] 有关欧盟设立的深入说明及区域决策框架，参见 European Company Formation。
对于离岸 VASP 申请人而言，本地公司设立是普遍要求。BVI 要求依据《BVI Business Companies Act 2004》设立 BC(Business Company),并在当地设有 Authorised Representative 和注册地址。开曼采用依据《Companies Act》设立的 Exempted Company 或 LLC。百慕大采用 Exempted Company。马绍尔群岛提供依据《Marshall Islands DAO Act 2022》设立的 DAO LLC,该形式属于公司载体，而非金融牌照。离岸决策矩阵请参见离岸公司注册。
对于非欧盟监管制度，实体设立规则通常具有强制性。新加坡要求设立一家在新加坡注册的公司（Pte Ltd），并配备一名新加坡常住董事。香港要求根据《公司条例》设立香港有限公司，且至少有一名香港常住董事。阿联酋 VARA 要求根据自由区策略设立迪拜本土实体或 DIFC/ADGM 实体。公司注册中心提供跨司法管辖区的设立对照矩阵，以及实体与牌照匹配的决策框架。
Jagelski & Partners 的牌照申请服务如何运作
Jagelski & Partners 将加密牌照申请统筹为五个阶段的流程，实体设立、牌照申请与银行开户三条工作线并行推进，而非依次进行。合作伙伴网络汇集 50+ 名法律、监管与合规专家，其中牌照申请合伙人拥有 17+ 年监管咨询经验；同一合作伙伴网络曾受政府委托起草国家层面的加密与虚拟资产制度框架，这使我们对监管机构如何审阅申请材料有着异常直接的了解。
第 1 阶段：申请前评估。 我们界定业务模式范围，将各项活动对应到 FATF 五类活动清单及 MiCA 第 3(1)(16) 条所列服务，并筛选出 2–3 个符合运营特征的司法管辖区。交付成果是一份书面评估报告，而非营销材料。
第二阶段：司法管辖区选择。我们从注册资本、时间安排、银行开户可行性、经济实质、持续监管成本，以及监管机构近期对同类申请人的处理方式等方面，对候选名单进行比较。选择备忘录须经双方共同签署，之后才启动任何公司设立工作；在第 6 个月才推翻选错的司法管辖区，是整个生命周期中代价最高的错误。
第三阶段：实体设立与经济实质。我们统筹公司设立、本地董事及高级合规人员的任命，以及实质性配置（办公场所、MLRO/AML 负责人、IT 基础设施、区块链分析工具）。对于欧盟申请人而言，实体应在 MiCA 文件提交之前完成设立并投入运营，而非作为提交流程的一部分；时间安排会影响监管机构对经济实质的判断。
第四阶段：申请准备与提交。牌照申请合作伙伴负责起草监管业务计划、AML 政策、ICT 与 DORA 文档、治理安排以及审慎与运营附件；我们界定申请文件范围并把控时间表。提交时点依据监管机构的排队情况安排；我们掌握多数 MiCA 国家主管机关及主要非 EU 监管机构当前的完整性审查积压情况。
第 5 阶段：银行开户与授权后合规。银行开户通过我们的合作伙伴网络进行预先资格审核。同一网络在 2025 年支持了 140 亿欧元的客户交易流量，覆盖 90 家以上银行与支付机构，不收取加价，也不收取客户准入费用。获得授权后，我们协调第一年的合规节奏（定期报告、DORA Register of Information、AML 计划审查），以维持牌照的良好存续状态。高风险业务账户页面介绍了针对加密业务经营者的具体类型匹配。
从头到尾的完整委托，MiCA 通常需要 6–12 个月，离岸方案需要 4–8 个月。何时启动，取决于监管机构的排队情况，而不仅仅取决于申请人自身的准备程度。
常见问题
虚拟资产服务提供商（VASP）是指以专业方式从事 FATF 术语表所定义的五项活动之一或多项的个人或企业：虚拟资产与法定货币之间的兑换、不同形式虚拟资产之间的兑换、虚拟资产的转移、虚拟资产的保管或管理，以及参与并提供与虚拟资产发行相关的金融服务。FATF 于 2018 年 10 月通过修订第 15 项建议引入该术语。该框架将加密资产企业纳入全球反洗钱范围，但其本身并不施加资本、治理要求，也不赋予欧盟护照机制权利；AML/CFT 之外的一切均由各国立法者另行规定。[1]
加密资产服务提供商（CASP）是（EU）2023/1114 号条例（MiCA）第 3(1)(15) 条定义的欧盟专用术语。MiCA 第 3(1)(16) 条列明了 CASP 可获授权提供的 10 项加密资产服务：托管与管理；交易平台运营；与资金的兑换；与其他加密资产的兑换；订单执行；承销；订单接收与传送；咨询；投资组合管理；以及转移服务。
CASP 授权由国家主管当局依据 MiCA 第 63 条授予，并根据 EEA 协议自动通行于 27 个 EU 成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威。[2]
MiCA 即《加密资产市场条例》，即 的第 (EU) 2023/1114 号条例。它是欧盟首个全面的加密监管框架，涵盖稳定币发行（资产参考代币与电子货币代币）、CASP 授权、市场诚信规则以及消费者保护标准。该条例于 生效，其中稳定币相关条款自 起适用，CASP 授权要求自 起适用。
MiCA 以单一的可护照机制授权取代了 27 个国家的 VASP 制度，并与资金转移条例 (EU) 2023/1113 及 DORA (EU) 2022/2554 并行适用。[2]
截至，MiCA 已全面生效。适用于 2024 年 12 月 30 日之前既有经营者的 MiCA 第 143(3) 条过渡制度已于在整个 EU 范围内结束；ESMA 在其的声明（ESMA75-113276571-1679）中确认，该截止日期不会延长。若干成员国设定了更短的窗口期，且均已届满：拉脱维亚和荷兰于关闭；德国、爱尔兰和斯洛伐克于关闭，立陶宛于关闭。
在 之前未取得 MiCA CASP 授权的经营者，此后不得再向欧盟客户提供服务，否则将面临最高 5,000,000 欧元或年营业额 5% 的处罚。[6]
MiCA 附件 IV 将 10 项 CASP 服务归入三个最低资本类别。第 1 类（订单接收与传递、执行、承销安排、投资建议、投资组合管理、转移服务）要求 50,000 欧元。第 2 类增加托管与管理、与法币的交易所兑换以及与其他加密资产的交易所兑换，下限为 125,000 欧元。第 3 类增加交易平台运营，要求 150,000 欧元。第 67(1)(b) 条规定的“上一年度固定开支的四分之一”下限同时适用，且往往高于名义数额；一家年度固定开支为 2,000,000 欧元的 CASP，其自有资金要求为 500,000 欧元，而非附件 IV 的最低标准。[2]
是的。MiCA 第 59 条要求 CASP 申请人必须是在欧盟成员国设立的法人，或通过 EEA 协议在冰岛、列支敦士登或挪威设立的法人。申请人的中央管理机构必须与授予牌照的国家保持一致；纯纸面架构无法获得授权，ESMA 的 Q&A 系列文件也反复强调经济实质测试。
第 61 条下的 reverse solicitation（自 起适用，ESMA 指南 35-1872330276-2030）不能替代授权：其条文范围狭窄，任何针对 EU 的营销行为均会使其失效，且仅涵盖客户明确要求的服务类型。[5]
是的，在所有主要司法管辖区均需如此。欧盟依据第 59–74 条要求取得 MiCA CASP 授权。新加坡依据《2019 年支付服务法》要求取得 DPT 牌照，并自起，针对面向境外客户的服务依据 FSMA 第 9 部分要求取得 DTSP 授权。[16]香港依据《证券及期货条例》要求取得 SFC 的 VATP 牌照，并须完成《打击洗钱条例》下的注册。[17]英国目前依据 2017 年 MLRs 要求进行 FCA 加密资产注册，并将自起，依据 SI 2026/102 要求取得完整授权。[14][15]美国要求进行 FinCEN 的 MSB 注册，并在多数州取得州级资金转移牌照。
在上述所有司法管辖区，未取得牌照经营加密资产交易所均属违法；立陶宛（自起）、新加坡（最高罚款 250,000 新加坡元并可处 3 年监禁）以及多数 EU 成员国均设有刑事处罚。
就全国范围的资金转移业务而言，实际上确实如此。美国没有联邦层面的加密牌照，各州之间也不存在护照机制：每个州各自签发自己的资金转移牌照，而绝大多数州将加密交易所与托管业务视为资金转移。Money Transmission Modernization Act 示范法与 NMLS 平台统一了标准并集中了文件提交流程，但并不能取代逐州审批。
纽约州另外要求，凡涉及该州或其居民的虚拟货币业务活动，均须取得 NYDFS BitLicense（23 NYCRR Part 200）。[21] FinCEN MSB 注册属于联邦层面的 AML 基本要求，与州牌照并行，而非取而代之。[20] 第 5 节载有完整的美国说明；Jagelski & Partners 不向美国人士提供公司注册或牌照申请服务。
VASP 这一术语在离岸国际金融中心和新兴市场最为常见：英属维尔京群岛（VASP Act 2022）、开曼群岛（Virtual Asset (Service Providers) Act, 2024 Revision）、格鲁吉亚（NBG 第 94/04 号令）、圣基茨（Virtual Asset Act, Cap. 21.29）、圣卢西亚（2022 年第 27 号 Virtual Asset Business Act）、瓦努阿图（2025 年第 3 号 VASP Act）、马绍尔群岛（依据 DAO Act 2022 设立的 DAO LLC，属公司载体而非金融牌照）、阿联酋（依据迪拜 2022 年第 4 号法律设立的 VARA VASP）[18]以及吉尔吉斯斯坦（第 12 号虚拟资产法）。在 MiCA 之前，欧盟成员国使用“VASP”或与之等同的本国术语；这些制度现已被 CASP 授权取代。
不存在唯一最佳的司法管辖区；正确答案取决于申请人自身情况。就已公布的时间安排来看，斯洛伐克最快（3–9 个月，通常 3–5 个月），其次是在 Lietuvos bankas 申请的立陶宛（4–7 个月）、马耳他（9–18 个月）和塞浦路斯（5–8 个月）；马耳他和塞浦路斯还具备完善的英语监管基础设施和成熟的 CASP 群体。在费用方面，保加利亚（75k–350k 欧元）和立陶宛（75.9k–268.4k 欧元）的公布区间最低。
爱沙尼亚拥有一个英语沟通能力强的监管机构（Finantsinspektsioon），并保留留存收益 0% 税率的税制结构。德国（BaFin）和爱尔兰（Central Bank of Ireland）在机构交易对手中享有最高的可信度溢价，但所需时间更长（8–12 个月），综合成本也更高。第 9 节的决策框架载有完整分析。
按监管制度类型分为四个层级，同一层级内的差异更多由牌照类别决定，而非司法管辖区。离岸注册（BVI、马绍尔群岛、格鲁吉亚、塞舌尔）为 14,925 至 158,000 美元，格鲁吉亚处于下限，塞舌尔的交易所类别处于上限。中间层级授权（开曼第 2 阶段、百慕大、纳闽、UAE VARA 较轻类别）从纳闽的约 90,000 美元起步，开曼顶级 VATP 或百慕大 Class F 则可达数百万美元。MiCA CASP 授权为 81,000 至 734,000 美元，保加利亚和立陶宛处于下端，爱尔兰处于上端。顶级层级授权（新加坡 MPI、香港 VATP、瑞士 FINMA、UAE VARA 完整交易所牌照）约为 762,000 美元至近 2,000,000 美元；瑞士在两端均属例外，其 SRO 路径起价约 32,000 美元，而 FINMA 牌照则超过 1,000,000 美元。
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参考资料
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