加密牌照：覆盖 50 个司法管辖区的 VASP、CASP 与 MiCA 授权

什么是加密牌照申请？

加密牌照是一种监管授权或注册许可，允许某一法律实体在特定司法管辖区内向客户提供一项或多项指定的加密资产服务。该制度可采取三种形式：仅需注册的制度，即在原本无需牌照的活动之上叠加反洗钱监管；完整授权，即在 AML/CFT 义务之外，另行施加审慎、行为与治理要求；或兼具上述两个层次的混合制度。

三套术语体系在争夺同一个监管概念。金融行动特别工作组（FATF）于 2018 年 10 月提出虚拟资产服务提供商（VASP）一词，将该项活动置于 AML/CFT 监管框架之下，把加密资产企业纳入全球反洗钱监管范围。欧盟则在 Regulation (EU) 2023/1114（MiCA）中确立了自己的术语——加密资产服务提供商（CASP），将 FATF 的基准要求扩展为一套完整的审慎与行为监管制度，并在全部 30 个欧洲经济区国家享有欧盟护照机制权利。^[1][2]

欧盟以外的各国监管机构继续自行设定名称：新加坡在《2019 年支付服务法》下使用DPT 服务提供商，并自 2025 年 6 月 30 日起在《金融服务与市场法》第 9 部分下增设DTSP；香港在《证券及期货条例》及《打击洗钱条例》第 5B 部分下使用VATP（虚拟资产交易平台）；澳大利亚在《2006 年 AML/CTF 法》下使用 VASP 注册，该注册已于 2026 年 3 月 31 日取代数字货币交易所（DCE）注册；阿联酋在 2022 年迪拜第 (4) 号法律下使用 VARA VASP。

加密牌照申请与其他受监管金融领域并列，而非包含在其中。博彩与 iGaming 牌照申请、外汇经纪商牌照申请、EMI 与支付机构牌照申请、基金与投资架构设计以及预测市场牌照申请各有其监管机构、法规与资本门槛；界限之所以重要，是因为涉及法币电子货币的加密原生新型银行通常需要同时取得上述其中至少两项。^[3]

本页其余部分深入介绍 FATF 与欧盟的相关概念（第 2 节和第 3 节）、表格中对比的 50 个司法管辖区（第 4 节）、美国监管体系的碎片化格局（第 5 节）、MiCA 在 EEA 各国的落地实施（第 6 节）、各监管制度中反复出现的要求（第 7 节）、成本与时间安排（第 8 节）、决策框架（第 9 节），以及由 Jagelski & Partners 引荐的独立专家执行的牌照申请项目背后的公司设立与合作模式（第 10 节和第 11 节）。

VASP 与 CASP：两个术语的区别

VASP 与 CASP 描述的是同一项底层业务活动（以专业方式提供加密资产服务），但二者出自不同的规则制定机构，并带来不同的监管后果。FATF 的 VASP 定义是国际 AML/CFT 的基准要求。欧盟的 CASP 定义则是在该基准之上的审慎监管与行为监管框架。将二者混为一谈，是市场上最常见的术语错误。

什么是 VASP？

虚拟资产服务提供商是指以经营方式、且未被 FATF 建议其他条款涵盖，为他人或代表他人从事五类活动中一项或多项的任何自然人或法人。^[1] FATF 术语表对这五类活动作了明确界定：(i) 虚拟资产与法定货币之间的兑换；(ii) 不同形式虚拟资产之间的兑换；(iii) 虚拟资产的转移；(iv) 虚拟资产或可实现对虚拟资产控制的工具的保管或管理；(v) 参与并提供与发行人发售或销售虚拟资产相关的金融服务。^[1]

该框架可追溯至 2018 年 10 月，当时 FATF 修订了第 15 项建议（R.15），将虚拟资产和 VASP 纳入全球 AML/CFT 监管范围。R.15 的解释性说明于 2019 年 6 月发布，明确了风险为本的方法以及 Travel Rule 对加密资产转移的适用。

《术语表》定义与《解释性说明》均仍然有效；FATF 于 2026 年 7 月发布的虚拟资产定向更新报告指出，在作出答复的 109 个司法管辖区中，有 91 个（83%）已通过 Travel Rule 立法，而 2025 年为 117 个中的 85 个（73%）。^[4]

哪些活动需要注册或授权，以及相应义务，由各国法律决定。注册要求可能超出 AML/CFT 范围：BVI VASP Act 第 10–23 条要求维持财务稳健、董事获批、聘任审计师并保护客户资产。仅凭许可名称，无法判断合规负担或市场准入范围。

什么是 CASP？

根据 (EU) 2023/1114 号条例第 3(1)(15) 条，加密资产服务提供商是指“以专业方式向客户提供一项或多项加密资产服务作为其职业或业务，并依据第 59 条获准提供加密资产服务的法人或其他企业”。^[2]MiCA 第 3(1)(16) 条列举了 10 项此类服务，其范围明显宽于 FATF 的五类 VASP 活动：(a) 托管与管理；(b) 交易平台的运营；(c) 加密资产与资金的兑换；(d) 加密资产与其他加密资产的兑换；(e) 订单执行；(f) 加密资产的配售；(g) 订单的接收与传递；(h) 提供咨询意见；(i) 提供投资组合管理；(j) 提供转移服务。^[2]

授权由国家主管当局（NCA）依据 MiCA 第 63 条授予，并可依据第 65 条通过通知程序护照至欧盟 27 个成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威（这三国依据《欧洲经济区（EEA）协定》适用 MiCA）。^[24]第 3(1)(16) 条项下的服务对应 MiCA 附件 IV 中的三类资本级别，且审慎保障可依据第 67(4)–(6) 条通过自有资金（扣减后的核心一级资本）、保险单或类似担保，或其组合满足。^[2] 关于 MiCA 的完整深度解析，包括附件 IV 的对应关系，见下文第 3 节。

主要区别

两套制度的差异在实务层面具有意义，而非仅止于学理。BVI 的 VASP 注册并不允许一家在新加坡设立的稳定币发行人向意大利零售客户提供加密资产服务。进入欧盟市场须走适用的 MiCA 路径：取得 CASP 授权，或由符合条件的金融实体依第 60 条提交通知，且须涵盖第 3(1)(16) 条项下的具体服务；发行 ART 或 EMT 则须另行满足第 III 编或第 IV 编的要求。^[2][5]

对于 MiCA CASP，审慎保障金额须至少达到适用的附件 IV 类别下限与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。新设企业使用首个 12 个月的预计固定间接费用，并适用获准扣除项目。该要求可通过合格自有资金、保险单或同等担保，或其组合满足。 MiCA 第 67(1)–(4) 条.

MiCA：欧盟加密资产监管框架

MiCA 是迄今为止出台的最具影响力的加密监管立法之一。它以单一授权制度取代了 27 套割裂的国家 VASP 制度，确立了法定的审慎与行为标准，并创设了一项护照机制，使一份 CASP 授权即可为整个 EEA 的客户提供服务。其背后的政治进程历时五年；而 CASP 授权在操作层面的现实，正在重塑加密资产企业的设立地选择。

什么是 MiCA？

MiCA 是 Markets in Crypto-Assets 的简称，即《欧洲议会和理事会 2023 年 5 月 31 日关于加密资产市场并修订第 (EU) No 1093/2010 号和第 (EU) No 1095/2010 号条例以及第 2013/36/EU 号和第 (EU) 2019/1937 号指令的第 (EU) 2023/1114 号条例》。^[2] 该条例于 2023 年 5 月 31 日通过，于 2023 年 6 月 9 日在《欧洲联盟官方公报》（OJ L 150）上公布，并于 2023 年 6 月 29 日生效。^[2]

分阶段适用将该条例分为两批。第三编和第四编规范资产参考代币（ART，MiCA 第 3(1)(6) 条）与电子货币代币（EMT，第 3(1)(7) 条），自 2024 年 6 月 30 日起适用。第五编规范加密资产服务提供商的授权与行为，自 2024 年 12 月 30 日起适用。^[2]

第三类为“其他加密资产”（第 3(1)(5) 条），涵盖既非 ART 也非 EMT 的一切资产，其中实用型代币在第 3(1)(9) 条中单独列明。

第 143(3) 条的过渡机制允许成员国向 2024 年 12 月 30 日之前已在运营的机构给予最长 18 个月的既得权保护，并以全欧盟统一的最后期限 2026 年 7 月 1 日 为限。ESMA 于 2026 年 4 月 17 日发布的声明（ESMA75-113276571-1679）确认，过渡期将于该日在全欧盟届满，任何未获授权的 CASP 届时必须已实施其退出计划；ESMA 于 2026 年 6 月 23 日发布的公开声明（ESMA75-113276571-1710）要求未获授权的服务提供商停止客户准入和营销活动，并结束其在欧盟的业务。^[6]MiCA 第 111 条要求成员国对未经授权提供加密资产服务的公司设定不低于 500 万欧元或年营业额 5% 的最高罚款。^[2]各成员国的窗口期并不一致：部分成员国已于 2025 年届满（第 6 节载有完整明细）。

CASP 授权要求

MiCA 第五编下的 CASP 授权是一项实质性的审慎牌照，而非登记备案。第 67 条至第 75 条规定了其资本充足、治理、AML/CFT、ICT 安全、业务连续性、投诉处理、利益冲突及托管方面的要求，其中若干项在由 ESMA 起草、欧盟委员会通过的监管技术标准（RTS）中有第二层级的细化规定。根据第 73 条，任何 MiCA 服务均可外包，但 CASP 仍保留全部剩余责任。

DORA 在实践中之所以重要，是因为其第二层级措施内容密集且极具操作性。根据《委员会实施条例 (EU) 2024/2956》制定的信息登记册模板，已给每一家 CASP 带来了实质性的第一年合规工作量；测试 ICT 第三方风险的义务，以及对重要机构而言完成威胁导向渗透测试（TLPT）的要求，与 MiCA 之前的各国制度相比，显著提高了运营门槛。^[7]

MiCA 服务类别与资本要求

MiCA 附件 IV 将第 3(1)(16) 条所列的 10 项服务归入三个审慎类别。申请人获准提供的服务决定其所属类别；获授权运营交易平台的 CASP 自动适用 Class 3 的资本下限，即便其其他服务原本属于 Class 1 或 Class 2。这些数字是任何司法管辖区成本讨论的核心。

围绕这些数字，还有两点实务观察。第 67(1)(b) 条中“固定间接费用的四分之一”这一下限，对于运营成本较高的 CASP 而言，往往比标题所列的资本数额更具约束力：一家年度固定间接费用为 2,000,000 欧元的第 2 类 CASP，其审慎保障要求为 500,000 欧元，而非 125,000 欧元。

对于 MiCA CASP，审慎保障金额须至少达到适用的附件 IV 类别下限与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。新设企业使用首个 12 个月的预计固定间接费用，并适用获准扣除项目。该要求可通过合格自有资金、保险单或同等担保，或其组合满足。 MiCA 第 67(1)–(4) 条.

第 67 条的孰高测试在授权时以及整个经营期间均适用；各国监管当局通常会要求显著更高的缓冲资金作为核发牌照的前提条件，尤其针对交易平台申请人以及需要证明具备有序清盘资金的稳定币相关企业。

各司法管辖区加密牌照申请

下表对比了已发布的 51 篇司法管辖区指南中的 50 篇；澳门指南说明了澳门为何未列入表格：澳门没有加密资产牌照或注册制度。Jagelski & Partners 通过合作伙伴网络界定公司设立、适用授权、银行服务及持续合规的工作范围。授权必须有现行制度作为依据；存在某司法管辖区的指南，并不意味着当地可以取得牌照。科摩罗/Anjouan 被排除在牌照申请路径之外。^[8]点击任一司法管辖区即可打开其专属页面。

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欧洲经济区 (13)

EEA 集群是唯一一个可凭依据 MiCA 第 59 条取得的单一 CASP 授权在多个国家行使欧盟护照机制的板块。列支敦士登另外还保留其 TVTG 代币框架（与其 CASP 范围并行）；截至 2026 年 9 月 4 日，波兰在推翻否决失败后，实施法尚未生效，因此国内 CASP 授权路径尚未运作。该集团其余国家的 MiCA 国内实施情况及国内 CASP 申请渠道的可用性差异相当大；下文第 6 节列出各成员国的具体情况。

其他受监管类别 (19)

主要的非 EU 监管制度与新兴市场框架。资本下限与审慎监管模式的差异远大于 MiCA 区域内部。

离岸国际金融中心（18）

国际金融中心的制度包括 BVI 的 VASP 注册、百慕大的全面授权以及 Cayman Phase 2；马绍尔群岛则没有加密资产注册或牌照制度，仅提供 DAO LLC 公司形式。各地 FATF 状态不同：BVI 于 2025 年 6 月 13 日被列入 FATF 灰名单，并自 2026 年 1 月 29 日起被列入欧盟 AML 高风险名单。^[9][30]

相关数据以各司法管辖区指南在 2026 年 8 月或 9 月最近一次审阅时的内容为准。货币金额、税率及时间区间均取自各司法管辖区监管机构的公开出版物、主要成文法以及所引用的一级律所法律简报；任何具体项目的实际申请成本取决于资本策略、申请人复杂程度以及提交文件时监管机构的排队情况。详细的成本明细见各司法管辖区页面。

美国加密牌照申请：MSB、州级牌照与 BitLicense

美国是全球最大的加密市场，却没有一张全国统一的加密牌照。其监管边界由三个层层叠加的层面构成：联邦层面的 AML 注册、逐州适用的货币转移牌照拼图，以及两家联邦市场监管机构之间在证券与商品上的管辖划分。正因如此，美国未出现在上文任何一张比较表中——没有哪一项授权可以单独列成一行。

联邦层面：FinCEN MSB 注册与 SEC/CFTC 管辖划分

根据 FinCEN 2019 年整合指引，可兑换虚拟货币的兑换商和管理者属于《银行保密法》下的资金转移方，必须依据 31 CFR 1010.100(ff) 向 FinCEN 注册为货币服务企业（MSB）。^[20] 注册属于 AML/CFT 的基础要求，并非牌照：它带来合规方案、报告和 Travel Rule 义务，但不设资本要求、不做 fit and proper 审查，也不涉及授权决定。

随后，市场监管按资产类别划分：代币若作为证券发行,SEC 主张管辖权；而 CFTC 监管衍生品并查处现货市场中的欺诈行为，并将比特币和以太币视为商品。

联邦层面的立法已部分落地。GENIUS Act（Public Law 119-27，于2025 年 7 月 18 日颁布）为支付类稳定币发行方建立了首个联邦制度，其实施细则截至 2026 年 9 月仍处于征求意见阶段。^[22]市场结构方面的法案，即 Digital Asset Market Clarity Act（H.R. 3633），已于2025 年 7 月 17 日以 294–134 票在众议院通过，并于2026 年 5 月 14 日以 15–9 票通过参议院银行委员会审议；2026 年 9 月 15 日，参议院就进入该法案审议程序的终结辩论（cloture）动议以 49–50 票未获通过，该法案尚未颁布。在缺乏立法的情况下，SEC 与 CFTC 之间的边界取决于监管机构的解释，尤其是 SEC 于2026 年 3 月 23 日发布并附有 CFTC 指引的解释性文件，以及执法实践与判例。^[22]

州层面：货币转移商牌照与 NYDFS BitLicense

在联邦层面之下，是约 50 个州和属地的资金转移监管制度构成的拼图，其中多数将加密货币交易所与托管纳入监管。各州分别发放牌照，各有其保证金、最低净资产、费用和检查要求；《资金转移现代化法》示范法与 NMLS 申报平台统一了标准并集中受理申请，但各州之间不存在护照机制。

纽约州增设了最知名的州级专门制度：NYDFS BitLicense（23 NYCRR Part 200，于 2015 年 6 月通过），凡涉及纽约州或其居民的虚拟货币业务活动均须取得该牌照，而在该制度实施十年之后，仅有数十家公司持有。^[21] 在美国全境完成牌照布局，从头到尾通常需要 1–3 年。

Jagelski & Partners 不接受位于、居住于或注册于美国的人士或实体提出的公司注册或牌照申请咨询。银行和支付业务咨询仍可受理；本节仅供参考。若需在美国的分散监管格局与单一授权制度之间进行权衡，可参考本页所述的可申请牌照路径；关于交易所的具体比较，包括美国联邦与州层面的监管如何与 MiCA、VARA 及亚太地区制度相对应，请参见加密货币交易所牌照申请指南。

MiCA 在欧盟成员国的实施

统一的 MiCA 法规并不会带来统一的各国实践。每个 EEA 国家都制定了自己的实施法律，并自行选择 第 143(3) 条 的过渡窗口。EU 层面的最晚截止日期为 2026 年 7 月 1 日，已由 ESMA 于 2026 年 4 月 17 日 确认；各国窗口期差异很大，有的已经届满（荷兰于 2025 年 6 月 30 日 结束；爱尔兰和斯洛伐克于 2025 年 12 月 30 日 结束，德国于 2025 年 12 月 31 日 结束，立陶宛依据 Law XV-185 于 2025 年 12 月 31 日 结束），有的则用足了 18 个月的完整窗口，延续至 2026 年 7 月 1 日（其中包括塞浦路斯、捷克、爱沙尼亚、法国、意大利、列支敦士登、卢森堡、马耳他、葡萄牙、罗马尼亚和西班牙）。^[6][11]拉脱维亚于 2025 年 6 月 30 日停止受理申请，但允许在此之前已提交申请的服务提供商继续经营，直至 Latvijas Banka 作出决定，且不得晚于 2026 年 7 月 1 日这一上限。^[26]

欧洲证券及市场管理局（ESMA）负责维护中央临时 CASP 登记册。截至 2026 年 9 月 24 日，该登记册列有 24 个成员国的 338 家 CASP（如计入冰岛、列支敦士登和挪威则为 357 家），这一数字包括依第 60 条提交通知、提供加密资产服务的银行及其他金融实体。德国数量最多（95 家，其中近一半为 Volksbanken 和 Raiffeisenbanken，另有交易所和托管授权），其后依次为法国（36）、荷兰（28）、塞浦路斯（24）、马耳他（22）和西班牙（15）。

波兰和罗马尼亚没有任何实体登记在册，葡萄牙有一家。^[10]波兰运营方面临的风险尤为突出：实施法案三次被总统否决（2025 年 12 月 1 日、2026 年 2 月 12 日和2026 年 6 月 11 日），且 2026 年 9 月 4 日众议院未能推翻第三次否决，因此波兰至今未指定任何主管机关。^[25]

这一模式值得注意。已终止过渡安排的司法管辖区（德国、爱尔兰、立陶宛、荷兰、斯洛伐克）目前要求任何面向欧盟客户的加密资产服务均须取得 MiCA 授权（合格金融实体则须具备第 60 条地位），原有的国家制度已经关闭。^[2]用足完整过渡期的司法管辖区允许既有机构依据国内法经营至2026 年 7 月 1 日；该上限现已届满，这些窗口同样关闭，所有新申请均直接通过 MiCA 办理。拉脱维亚已于 2025 年 6 月 30 日停止受理申请，但允许按时提交申请的申请人继续经营至作出决定，且不超过同一上限。

这一点对司法管辖区选择最为关键：全流程规划周期因主管机关而异，在 EEA 表格中从立陶宛 Lietuvos bankas 的 4–8 个月到爱尔兰中央银行的 12–18 个月不等（爱尔兰中央银行自身公布的 2025 年从关键事实文件到作出决定的平均用时为 171 个日历日，该批申请人主要为原 VASP），而 BaFin 并未公布实际耗时数据。^[27]

各司法管辖区的共同要求

在全球几乎所有 VASP 与 CASP 制度中，都会反复出现少数几项共通要求。它们处于 FATF 的基准层面，并由各国的审慎监管叠加要求加以扩展（而非取代）。计划搭建跨司法管辖区架构的经营者，应将这些要求视为不可再简化的最低标准。

AML/CFT 计划。一套有文件记录的反洗钱与反恐怖融资计划是普遍要求：书面政策、指定的 MLRO/AML 负责人、客户尽职调查（CDD）、针对较高风险客户的强化尽职调查、持续监控、制裁名单筛查、可疑活动报告、培训以及独立测试。计划必须依照 FATF 第 10 项建议采取基于风险的方法，并通过交易监控工具（通常为第三方区块链分析平台）加以落实，同时叠加制裁名单与 PEP 筛查功能。

转账规则(FATF R.15(b) / R.16)。加密资产转账必须附带发起人和受益人信息。欧盟资金转移条例(Regulation (EU) 2023/1113)对 CASP 之间的转账不设最低限额；1,000 欧元门槛仅触发第 14(5) 条和第 16(2) 条项下的自托管钱包额外核验义务。^[12] EBA 转账规则指引(EBA/GL/2024/11)将这些信息附带义务在 CASP 与 ICASP 群体中落实执行。^[13] 根据 FATF 2026 年 7 月的定向更新报告，在作出答复的 109 个司法管辖区中，已有 91 个通过了转账规则立法。^[4]

fit and proper 审核。董事、高级管理人员、UBO 及重要股东通常需满足无犯罪记录要求、财务稳健性审查、以往监管历史披露以及最低经验标准（通常为相关职位三至五年）。MiCA 在第 68 条中对此作出规定，并在第 84 条中将合格持股门槛定为 10%；其他司法管辖区适用类似门槛。

托管隔离。客户加密资产必须与 CASP 自有资产隔离，在客户层面单独记账，并在 CASP 破产时受到保护。根据 MiCA 第 75(8) 条，托管机构须对因可归责于其的事件造成的客户加密资产损失承担责任，以该等资产的市场价值为上限；对于其能够证明独立于其服务或运营而发生的事件，则不承担责任。香港 SFC 要求 VATP 将 98% 的客户虚拟资产存放于冷存储，并设有经 SFC 批准的赔偿安排，覆盖 50% 的冷存储客户资产及 100% 的其他客户资产；阿联酋 VARA 要求 100% 一对一同类储备资产，并每日进行对账。

经济实质。在任何实施 FATF 标准的司法管辖区，纯邮箱式架构如今已基本绝迹。新加坡要求至少一名执行董事为公民或永久居民（或由一名 Employment Pass 持有人担任执行董事，同时另设一名公民或永久居民董事），且 MAS 期望设有一名居民合规官；香港要求至少一名香港居民负责人员；迪拜 VARA 要求设有阿联酋居民高级管理人员（MLRO、合规官及高级行政人员或同等职位）；MiCA 要求在授权成员国设有注册地址，在欧盟境内设有实际管理地，并至少有一名董事为欧盟居民（第 59(2) 条）。即便是离岸制度也设定了本地职位要求：BVI 要求设有经 FSC 批准、常驻 BVI 的授权代表，开曼 VASP 则会任命在实践中常驻开曼的 AML 合规官。

网络安全与运营韧性。欧盟 CASP 须遵守 DORA（Regulation (EU) 2022/2554），该条例自 2025 年 1 月 17 日起生效，规定了 ICT 风险管理、事件报告、威胁导向的渗透测试以及 ICT 第三方风险义务。^[7] 在欧盟之外，新加坡 MAS 的 TRM 指引、香港 SFC 的技术标准、阿联酋 VARA 的 Technology Rulebook，以及由国际交易对手推动的基准（NIST CSF 2.0、SOC 2 Type II、ISO/IEC 27001:2022）实际上构成了最低标准。

报告与审计。年度审计财务报表（通常采用 IFRS）、定期审慎报告与 AML 报告、重大变更通知以及 SAR/STR 报告是各地通行的要求。EU CASP 还须遵守 DORA 监管报告要求和 MiCA 第 88 条的信息披露制度。香港 SFC 的月度 FRR 报表与新加坡 MAS 的半年度报表，是主要司法管辖区中要求最为严格的报送频率。

加密牌照申请的成本

加密牌照申请的成本可归为四类：监管机构费用、专业顾问费用、资本与经济实质，以及持续合规基础设施。标榜出来的数字很少构成真正的制约；在第一年，经济实质与持续合规负担通常比政府收费高出一个数量级。以下有关费用、资本及层级的数据以各司法管辖区指南在 2026 年 8 月或 9 月最近一次审阅时的内容为准；顾问及工具费用区间为典型市场估算。

监管机构费用。离岸牌照申请费从不足 1,000 美元（纳闽 500 美元；圣卢西亚 1,000 东加勒比元）到瓦努阿图的 50,000 美元和直布罗陀的 45,000 英镑不等，其后的注册费、授予费或牌照费往往更高（BVI FSC：申请费一般类 5,000 美元、托管或交易所类 10,000 美元、两者兼营 20,000 美元，其后缴纳 7,500–40,000 美元的首次注册费；开曼 CIMA：牌照申请费 5,000 开曼元，其后缴纳 30,000 或 100,000 开曼元的授予费以及按收入分档的年费）。^[31]MiCA 各国监管当局的申请费从葡萄牙银行（Banco de Portugal）的零费用到 CySEC 典型的四至六项服务申请约 64,000 欧元不等，此外大多数成员国还收取年度监管费（CySEC：按每项服务计收的固定部分加上基于营业额的浮动部分，自开始提供服务的月份起按比例收取）。

新加坡 MAS 的费用为每年 5,000–10,000 新加坡元。^[16] 香港 SFC 的申请费为每项受规管活动 4,740 港元（第 1 类、第 7 类及 AMLO 下的 VA 服务合计 14,220 港元），只占总成本的一小部分。^[28] 阿联酋 VARA 的收费更高（申请费 40,000–100,000 迪拉姆，每项业务的年度监管费 80,000–200,000 迪拉姆）。^[18]

资本占用。最低资本并非缴付给监管机构，而是留存于持牌实体内，通常存放在受监管银行或以流动资产形式持有，且不得用于运营。MiCA 是例外：50,000 欧元（第 1 类）、125,000 欧元（第 2 类）和 150,000 欧元（第 3 类）是附件 IV 类别下限。审慎保障金额须至少达到适用的附件 IV 类别下限与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。新设企业使用首个 12 个月的预计固定间接费用，并适用获准扣除项目。该要求可通过合格自有资金、保险单或同等担保，或其组合满足。MiCA 不要求缴存锁定的现金存款。^[2] 新加坡 MPI 为 250,000 新元，另加 100,000–200,000 新元的保证金。

香港的 VATP 必须持有 5,000,000 港元的实缴注册资本。此外，所需流动资本为 3,000,000 港元与基本金额两者中的较高者，且平台须维持至少相当于 12 个月实际运营开支的流动资产。这是两项彼此独立的测试，而非固定的 8,000,000 港元总额。MiCA 第 67(1)(b) 条中“固定间接费用的四分之一”这一下限，通常比表面数字的约束力更强。

专业顾问费用。申请材料准备的法律与牌照咨询费通常为 25,000 美元至 200,000+ 美元，具体取决于司法管辖区、申请人复杂程度以及政策框架的成熟度。AML 体系设计（政策制度、KYC/CDD 平台、交易监控、培训）在第 1 年另需 15,000 美元至 100,000 美元。本地董事委任与高级合规人员招聘的费用，离岸地区为每年 20,000–80,000 美元，在 MiCA 辖区、新加坡、香港、瑞士和迪拜则为每年 80,000–250,000+ 美元。

持续合规基础设施。区块链分析平台的订阅费用（按机构类型而非名称列示）从入门级每年 15,000 美元到企业级每年 150,000 美元以上不等，规模最大的交易所为整合了制裁筛查、KYT 与调查工具的组合方案支付 500,000 美元以上。SOC 2 Type II 审计的首次费用为 25,000–80,000 美元，后续年度费用为其 50–75%。ISO/IEC 27001 认证的首次费用另需 30,000–80,000 美元，此外还有监督审核及每三年一次的再认证费用。

由 Jagelski & Partners 引荐的独立专家对牌照申请预算进行排序，使注册资本、银行开户与经济实质人员招聘按监管机构期望的顺序落地：让监管机构在第二次文件提交时而非第五次时通过完整性审查，是最大的成本节约来源，而这几乎完全取决于提交前的准备工作，而非申请费用。

如何选择合适的司法管辖区

司法管辖区的选择很少是单一变量的决定。最具决策相关性的五个维度是：EU 市场准入、总持有成本、银行开户的可行性、申请人对时间周期的容忍度，以及监管机构对经济实质的要求。每个维度都会指向不同的候选名单。

如果需求是进入欧盟市场。必须依据 MiCA 从欧盟/EEA 的 NCA 获得授权；其他任何途径都无法获得护照机制。EEA 表格的时间安排列显示：Lietuvos bankas 为 4–8 个月，斯洛伐克的 NBS 为 5–10 个月，塞浦路斯的 CySEC 为 8–14 个月，马耳他的 MFSA 为 9–18 个月。

德国的 BaFin 和爱尔兰中央银行的授权在机构交易对手眼中具有更高的公信力。

如果成本是硬性约束，且确实需要欧盟护照机制。第 1 年成本取决于服务类别以及各项估算所包含的内容，因此在排序之前，请在同一基础上比较保加利亚、捷克、拉脱维亚、立陶宛和斯洛伐克的国别页面。罗马尼亚目前尚无可操作的路径。爱沙尼亚胜在税务，而非成本。

如果成本是决定性约束，且不需要欧盟护照机制。按表格中的第一年费用区间，成本较低的离岸路径包括圣卢西亚（34,000–59,000 美元）、圣文森特和格林纳丁斯（27,000–50,000 美元）、英属维尔京群岛注册路径（45,000–161,000 美元）、塞舌尔（57,500–158,000 美元）和圣基茨（94,800–120,000 美元）；开曼群岛（180,000 美元起）和百慕大（F 类为 377,000–1,610,000 美元）成本更高，并享有机构级认可。

若时间压力最重要。马绍尔群岛公司载体无需专门的金融牌照程序即可设立，但注册公司不等于获准提供受监管服务。格鲁吉亚另设 VASP 注册路径。科摩罗 / Anjouan被排除在牌照办理速度比较之外，因为未发现受认可的 VASP 授权或法定决定期限。哥斯达黎加同样需要区分公司设立、AML 登记与拟开展活动所需的许可。

没有哪条 MiCA 路径是快速的：各成员国的法定时限相同；按 EEA 表格中的规划周期，立陶宛全程需 4–8 个月，斯洛伐克需 5–10 个月。

如果最看重税务效率。英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大（公司所得税为 0%，但自 2025 年起对适用的跨国集团征收 15%）、爱沙尼亚（留存利润税率为 0%，仅分配时征收 22%）及马绍尔群岛（NRD 境外所得豁免；DAO 自 2026 年 10 月起的待遇须确认；自 2023 年 10 月起不在欧盟税务名单中）需要分别开展税务分析。

税务状况必须与 FATF 及欧盟 AML 高风险名单状态一并考量：BVI 于 2025 年 6 月被 FATF 列入灰名单，并根据委员会授权条例 (EU) 2026/83（于 2025 年 12 月 4 日通过，官方公报 L 系列于 2026 年 1 月 9 日刊登）被欧盟列为高风险第三国，这对交易对手的银行开户产生实质影响。^[9][30]

如果银行开户是决定性因素。银行开户取决于司法管辖区，并非独立于此。相较于被列入灰名单或被交易对手标记的司法管辖区，从塞浦路斯、马耳他、立陶宛、瑞士和阿联酋 / 迪拜更容易获得一级银行服务；我们在银行业务中心介绍了机构类型匹配，并在高风险企业账户页面说明针对高风险业务的专门方案。

阅读该矩阵的一个有效方法是：先选出对决策具有实质影响的两个维度，再筛选出在这两个维度上均有良好表现的司法管辖区。仅凭单一维度（通常是成本）作出选择，是我们在提交前评估中最常见到的错误。

实体要求

每一项 VASP 与 CASP 制度都要求申请人是在相关司法管辖区注册或获授权的法律实体。该实体的形式、资本结构与治理安排必须与牌照相匹配；我们从牌照的具体要求反向规划公司注册，而不是从某种“偏好”结构正向推演。

对于 MiCA CASP 申请人，主体必须是法人或其他企业，其注册地址位于授权的欧盟成员国（或通过协议适用的 EEA 国家），并在该国提供至少部分加密资产服务；其实际管理地必须位于欧盟境内，且至少有一名董事为欧盟居民（第 59(2) 条）。纯纸面实体无法通过这一检验。^[2] 有关欧盟设立的深入说明及区域决策框架，参见 European Company Formation。

对于离岸 VASP 申请人而言，设立本地实体是常态。BVI 要求依据《BVI Business Companies Act 2004》设立 BC（Business Company），并在当地设有 Authorised Representative 和注册地址。开曼接受 exempted company 或 LLC 等多种载体，也接受已注册的外国公司。百慕大采用 Exempted Company。马绍尔群岛提供依据《Marshall Islands DAO Act 2022》设立的 DAO LLC，该形式属于公司载体，而非金融牌照。离岸决策矩阵请参见离岸公司注册。

对于非欧盟监管制度，实体设立规则通常具有强制性。新加坡要求设立公司（通常为 Pte Ltd）或外国公司的新加坡分公司，在新加坡拥有永久营业场所或注册地址，并至少有一名执行董事为公民或永久居民，或为就业准证（Employment Pass）持有人但须另有一名公民或永久居民董事。^[16][29]香港要求设立在香港注册成立的公司，或已在公司注册处注册的非香港公司，并至少有一名通常居住于香港的负责人员；董事无居住要求。^[28]在阿联酋，VARA 为迪拜本土以及 DIFC 以外的迪拜自由区内的实体颁发牌照；DIFC 企业须向 DFSA 申请，ADGM 企业则须向 FSRA 申请。公司注册中心提供跨司法管辖区的设立对照矩阵，以及实体与牌照匹配的决策框架。

Jagelski & Partners 的牌照申请服务如何运作

由 Jagelski & Partners 引荐的独立专家 将加密牌照申请统筹为五个阶段的流程，实体设立、牌照申请与银行开户三条工作线并行推进，而非依次进行。合作伙伴网络汇集 50+ 名法律、监管与合规专家，其中牌照申请合伙人拥有 17+ 年监管咨询经验；同一合作伙伴网络曾受政府委托起草国家层面的加密与虚拟资产制度框架，这使我们对监管机构如何审阅申请材料有着异常直接的了解。

第 1 阶段：申请前评估。 我们界定业务模式范围，将各项活动对应到 FATF 五类活动清单及 MiCA 第 3(1)(16) 条所列服务，并筛选出 2–3 个符合运营特征的司法管辖区。交付成果是一份书面评估报告，而非营销材料。

第二阶段：司法管辖区选择。我们从注册资本、时间安排、银行开户可行性、经济实质、持续监管成本，以及监管机构近期对同类申请人的处理方式等方面，对候选名单进行比较。选择备忘录须经双方共同签署，之后才启动任何公司设立工作；在第 6 个月才推翻选错的司法管辖区，是整个生命周期中代价最高的错误。

第三阶段：实体设立与经济实质。我们引荐的独立专家统筹公司设立、本地董事及高级合规人员的任命，以及实质性配置（办公场所、MLRO/AML 负责人、IT 基础设施、区块链分析工具）。对于欧盟申请人而言，实体应在 MiCA 文件提交之前完成设立并投入运营，而非作为提交流程的一部分；时间安排会影响监管机构对经济实质的判断。

第4阶段：准备并提交申请。牌照合作专家起草监管商业计划、AML政策、ICT及DORA文件、治理安排，以及审慎和运营附件；我们先以书面界定材料范围，再介绍独立专家。专家管理时间表及申请提交，并评估相关监管机构的现行流程。

第 5 阶段：银行开户与授权后合规。银行开户通过我们的合作伙伴网络进行预先资格审核。通过该网络，2025 年企业在银行与 EMI 关系中投放的客户流水超过 140 亿欧元；预审覆盖 90 多家银行和支付机构，不收取加价，也不收取客户准入费用。获得授权后，由我们引荐的独立专家协调第一年的合规节奏（定期报告、DORA Register of Information、AML 计划审查），以维持牌照的良好存续状态。高风险业务账户页面介绍了针对加密业务经营者的具体类型匹配。

按表格中的规划区间，MiCA 的端到端周期从 4–8 个月（立陶宛）到最长 18 个月（爱尔兰、马耳他和捷克）不等，离岸方案则约为 3–6 个月至一年以上，视监管制度和牌照类别而定。何时启动，取决于监管机构的排队情况，而不仅仅取决于申请人自身的准备程度。

常见问题

参考资料