为何选择新加坡进行加密牌照申请？
新加坡既是一流的全球金融中心，也拥有审批严格的加密牌照制度，由新加坡金融管理局依据《2019 年支付服务法》实施监管。，MAS 名录列有 38 家获准开展 DPT 服务的企业，全部为大型支付机构（Major Payment Institution）；该牌照之所以分量十足，正是因为 MAS 在以证据为依据的审查之后才会择优授予。[1] 代价是零售业务范围被刻意限制，且合规门槛很高。
新加坡对加密业务的吸引力建立在四大支柱之上。第一，一级金融中心地位：拥有深厚的新元与美元支付基础设施、集中的机构投资者群体，并背靠东南亚与南亚的区域枢纽地位。第二，明确的法定监管边界：《支付服务法》将 DPT 服务列为七类须持牌支付服务之一，因此该牌照置于成熟的支付监管框架之内，而非依托专门的加密立法。[2] 第三，一家审批严格的监管机构：MAS 的 DPT 牌照难以取得，这使其在银行及机构交易对手眼中颇具分量。
第四，税基优惠：企业所得税名义税率为 17%，不征收资本利得税；自 起，数字支付代币的供应亦免征 GST。[3]
对于面向亚太机构资金流的运营方而言，新加坡是欧盟 MiCA CASP 牌照在本地区的天然对应选择：具备实质性监管，并在银行开户推介中拥有可信度。该牌照难以取得，而这正是其价值的一部分。MAS 一贯表示，加密货币交易并不适合普通公众，自 起生效的消费者保护措施禁止零售杠杆，也禁止各类激励措施以及使用新加坡发行的信用卡或签账卡付款。[4] 但该制度并不提供护照机制。
新加坡牌照不授权向欧盟或英国提供服务，也不授权向美国提供服务；在欧盟存在实质性需求的经营者需要在欧盟成员国取得并行的 CASP 授权。
与香港或迪拜相比，选择新加坡的主要理由是 MAS 的监管公信力及成熟的机构银行生态。主要限制在于审批的选择性，以及对零售激励和杠杆的禁止。香港允许零售客户交易符合条件的代币，并对 Relevant Stablecoins 设有独立标准。新加坡有意弱化零售加密业务；选择任一路径前，应评估允许的产品及客户范围。
监管框架
新加坡的加密框架建立在由 MAS 监管的两部主要法律之上。《2019 年支付服务法》（PS Act）自 起生效，将数字支付代币的买卖以及为其提供的交易撮合，作为七类须持牌支付服务之一加以监管，可通过标准支付机构或大型支付机构（Major Payment Institution）牌照开展。[2]《2022 年金融服务与市场法》（FSM Act）在第 9 部分中新增了数字代币服务提供商（DTSP）制度，自 起施行，涵盖设于新加坡但仅服务境外客户的提供商。[5]
定义：数字支付代币（DPT）服务牌照
MAS 依据《2019 年支付服务法》签发的授权，允许在新加坡提供数字支付代币服务，即从事 DPT 交易或促成其兑换，以及（自 2024 年 4 月起）DPT 的转移、托管与经纪业务。该授权分为标准支付机构牌照（不超过交易额门槛）与大型支付机构（Major Payment Institution）牌照（高于门槛）两类。新加坡对交易利润适用 17% 的名义企业所得税；资本利得不征税，数字支付代币的供应自 2020 年 1 月 1 日起免征 GST。
监管历程
在 PS Act 之前，加密中介机构受适用范围更窄的 Money-changing and Remittance Businesses Act 及其此前的持牌制度约束。PS Act 于 生效，整合了支付监管，并首次将 DPT 服务纳入牌照申请范围。[2] 早期进入者在申请接受审核期间依据过渡期豁免开展业务；由于 MAS 采用以证据为导向的审核标准，许多机构撤回申请或被拒绝，完整的 DPT 牌照自 2021 年起才逐步发放。截至 ，MAS 名录共列有 38 家 DPT 持牌机构。[1]
随后 MAS 收紧了面向消费者的监管边界。，MAS 限制向公众进行 DPT 广告与营销。自起，PS Act 修正案分阶段生效，须持牌经营的业务范围扩大至 DPT 转移、托管与经纪业务。[7] Guidelines PS-G03 中的消费者保护措施随后于 （客户资产保障，以及禁止零售借贷与质押）和 （禁止零售激励、信贷与杠杆）相继生效。[4]
另外，FSM Act 第 9 部分的 DTSP 制度于开始实施，且未设过渡期，要求仅服务海外客户的新加坡本地服务提供商取得牌照或停止经营。[5][14]
近期监管动态
- ：MAS 就拟为其单一货币稳定币框架赋予法律效力的《支付服务法》修正案展开咨询，意见提交截止日期为 ；相关修正案尚未颁布。[20]
- ：FSM Act 第 9 部分的 DTSP 制度正式生效。MAS 确认其有意设定了很高的门槛，对于实质受监管业务不在新加坡境内的提供商，通常不会发放牌照，且不设过渡安排。[5]
- ：MAS 要求所有拟提供 DPT 服务的新 SPI 和 MPI 申请人（以及变更牌照范围以增加 DPT 服务的现有持牌机构）提交法律意见书和独立外部审计师评估报告。[6]
- ：PS Act 修正案开始分阶段生效，可申请牌照的 DPT 业务范围扩大至转移、托管与经纪业务，并将在其他国家之间促成的跨境汇款纳入监管范围。[7]
- ：MAS 最终确定了零售客户准入措施（不得提供零售激励、不得接受以本地发行的信用卡付款、不得向零售客户提供信贷或杠杆），Guidelines PS-G03 自 起适用这些措施；于 宣布的零售质押与借贷禁令自 起适用。[4][23][24]
- ：MAS 发布了针对与新加坡元或 G10 货币挂钩的单一货币稳定币（SCS）的稳定币监管框架，并确立了“MAS 监管稳定币”标识。[8]
- ：MAS 发布指引，限制向公众推广 DPT 服务，包括禁止在公共场所以及通过第三方进行广告宣传。[9]
监管重叠
除核心 PS Act DPT 牌照之外，还有若干制度并行适用：
- FSM Act 第 9 部分 DTSP 制度。触发条件：仅在新加坡境外提供数字代币服务，提供者为在新加坡注册成立的公司（无论从新加坡还是其他地方提供），或为从新加坡境内营业场所提供服务的个人或合伙。[22] 后果：需另行取得一项牌照，而鉴于纯离岸模式的洗钱风险较高且监管难度较大，MAS 通常不会予以核发。[5]
- 《2001 年证券与期货法》(SFA)。触发条件：构成资本市场产品的代币（例如证券型或治理型代币，或按集体投资计划架构设立的 DPT）。后果：需另行取得由 MAS 管理的资本市场服务牌照，并履行招股说明书或认可义务，替代或叠加于 PS Act 的要求之上。[10]
- MAS 稳定币框架（单一货币稳定币）。触发条件：发行与新元或 G10 货币挂钩、并希望获得“MAS 监管”标识的单一货币稳定币。后果：在 公开征询意见的《支付服务法》实施性修正案颁布后，须满足储备、资本、赎回及信息披露方面的要求。[20]
代币化证券与 RWA
代币化并不改变底层资产的监管属性。在新加坡，代币化的资本市场产品，无论是代币化股票、债券还是基金份额，均依《证券与期货法》作为证券受到监管，因此从事其交易或管理需取得 MAS 颁发的资本市场服务（CMS）牌照，而非《支付服务法》下的 DPT 牌照。
我们在项目伊始即将每一种真实世界资产（RWA）模式对应到正确的监管边界，因为 SFA 与 PS Act 两条路径在资本要求、行为准则义务以及招股说明书要求上各不相同；分析的关键在于代币在法律上代表什么，而非其采用何种技术。
MAS 的 Project Guardian 是资产代币化的行业试点项目，涵盖代币化基金与债券以及外汇，MAS 还发布了扩充版的代币化指南以及代币化资本市场产品商业化框架。若某一代币落在这条界线的基金一侧，我们的基金牌照申请业务会界定载体及管理权限范围，并结合运营模式所需的相关证券或托管授权。
牌照类型与涵盖的业务活动
《支付服务法》通过按规模区分的两类牌照来监管 DPT 服务：交易额不超过门槛的标准支付机构（SPI）牌照，以及高于门槛的大型支付机构（Major Payment Institution，MPI）牌照。《金融服务与市场法》下的 DTSP 牌照则覆盖设在新加坡但仅服务海外客户的服务提供商。实务中，服务新加坡市场的多数交易所和 DPT 运营方需要 MPI 牌照；规模不超过门槛的较小服务提供商可能符合 SPI 牌照条件；DTSP 牌照属于另一套单独的制度，获批案例极少。
涵盖业务
- Major Payment Institution（MPI）DPT 牌照：主要制度。经营数字支付代币或促成其兑换，以及（自 2024 年 4 月起）DPT 转移、托管和经纪业务，且一个日历年度内的月均交易额超过任一适用 SPI 限额。MPI 牌照须遵守 PS Act 下全部资产保障和基础资本义务，并提供保证金。[11]
- Standard Payment Institution（SPI）DPT 牌照。同类 DPT 业务，一个日历年度内的月均交易额须不超过任何单项服务 SGD 300 万，且两个或以上适用交易额限额的支付服务合计不超过 SGD 600 万。两个适用限额均须满足。基础资本较低，无须保证金，但全部 AML/CFT 和消费者保护义务仍适用。[11]
- FSM Act DTSP 牌照。由在新加坡注册成立的公司（无论从何处提供），或由个人或合伙从新加坡境内的营业场所，完全在新加坡境外提供数字代币服务。[22] 该制度自 2025 年 6 月 30 日起实施，无过渡期；MAS 已表明通常不会授予此类牌照，原因是纯离岸模式的洗钱风险较高且难以监管。[5]
- 《证券期货法》(SFA) 下的资本市场服务 (CMS) 牌照。如果代币属于资本市场产品（证券型代币或某些治理代币，或者构建为集体投资计划的 DPT），则该项活动依据《证券期货法》而非《支付服务法》进行牌照管理，并须遵守单独的招股说明书与业务行为义务。[10]
哪些情形无需注册
- 纯非托管钱包软件，不含交易、促成兑换、转移或托管功能。PS Act 的 DPT 制度以提供 DPT 服务为前提；仅提供软件、从不接触客户代币也不促成交易的提供商不在其范围内。[11]
- 属于资本市场产品的代币。在法律上构成证券、衍生品或集体投资计划份额的代币，其交易或经销受《证券与期货法》监管，而非 PS Act 下的 DPT 制度。[10]
- 实用型代币与纯收藏品。仅用于访问某一平台或服务的代币，或作为数字收藏品且不具备投资特征的 NFT，通常不属于 DPT 与 SFA 的规制范围。以份额化投资形式推广的 NFT 则可能落入 SFA 集体投资计划的认定范围。[10]
- 符合 PS Act 豁免条件的有限集团内部安排或单一用途安排（例如某些应用内安排或积分安排）。这些豁免范围狭窄且高度依赖具体事实，运营方在依赖豁免前应取得法律意见。[2]
经营活动限制
零售激励与信贷。自 起，根据 Guidelines PS-G03，DPT 服务提供商不得向零售客户提供货币或非货币激励（包括注册、推荐、交易以及“边学边赚”奖励）。同样禁止零售客户使用由银行或持牌发卡机构在新加坡发行的信用卡或签账卡付款（包括账户充值），也不得为该客群提供信贷或便利其进行杠杆 DPT 交易。[4]
质押与借贷。DPT 服务提供商不得向零售客户提供或便利其数字支付代币的借贷或质押。这些服务仍可面向机构投资者和合格投资者提供，但对零售客群关闭。[4]
广告推广。DPT 服务不得向新加坡公众推广。MAS 禁止在公共区域、公共交通工具上、通过面向公众的广播或平面媒体以及借助第三方或网红进行广告宣传；营销活动基本上仅限于服务提供商自有的企业网站和应用程序及其官方渠道。[9]
申请要求
新加坡的 DPT 要求分为五个层面：资本、经济实质、治理、AML/CFT 以及消费者保护。PS Act 规定了基础资本和保证金的最低标准；MAS 对董事、CEO、股东及受益所有人适用 fit and proper 审查。综合效果是：在申请阶段刻意设置了较高的证据门槛。
| 要求 | 门槛 |
|---|---|
| 基础资本（SPI） | 最低 100,000 新加坡元≈ $78K |
| 基础资本（MPI） | 最低 250,000 新加坡元≈ $200K |
| 保证金（MPI） | 如果一个日历年度内任何服务的月均交易额均不超过 SGD 600 万，则为 SGD 100,000；否则为 SGD 200,000。现金存款或银行担保≈ $78K–160K |
| SPI / MPI 门槛 | 如果一个日历年度内的月均交易额超过任何单项服务 SGD 300 万，或两个或以上适用交易额限额的支付服务合计超过 SGD 600 万，则须取得 MPI |
| 执行董事 | ≥1 名新加坡公民或永久居民执行董事，或一名 Employment Pass 持有人（另有一名董事为公民或永久居民） |
| 法律形式与本地存在 | 公司或外国公司（通过新加坡分支机构），在新加坡设有常设营业场所或注册地址 |
| 合规安排 | 驻地合规官及 AML/CFT 职能；关键人员符合 fit and proper 要求 |
| 法律意见书（DPT） | 自 起，所有新 DPT 申请人均须遵守 |
| 外部审计师评估（DPT） | 自 起，所有新的 DPT 申请均须接受独立评估 |
| 客户资产保障 | 客户资金与 DPT 的隔离与保障（零售 DPT 的法定信托） |
| 资金转移旅行规则 | MAS 通知 PSN02；转账金额超过 1,500 新加坡元时须提供完整信息 |
| 最少董事人数 | 1 名（《公司法》）；执行董事持有 Employment Pass 时为 2 名 |
| 外资持股 | 无限制；须进行 UBO 披露并适用 fit and proper 要求 |
| 专业责任保险 | 并非法定固定最低要求；但作为稳健风险管理的一部分而被预期 |
Fit and Proper 评估
MAS 对 DPT 申请人的每一位董事、首席执行官、控制人、主要股东及关键人员适用其Guidelines on Fit and Proper Criteria。评估涵盖诚实、正直与声誉；能力与胜任力；以及财务稳健性，依据监管记录与犯罪记录，并结合以往行为和该个人的实质职责。[12] 常见错误是把关键人员审批当作走形式。
除了书面资质之外,MAS 还会审查相关的支付或金融服务经验、拟设 AML/合规职能的可信度，以及本地管理层的深度。
本地存在
DPT 申请人必须是公司，或通过新加坡分支机构经营的外国公司，在新加坡设有永久营业场所或注册地址，并至少有一名执行董事为新加坡公民或永久居民，或为 Employment Pass 持有人（此时须另有一名董事为公民或永久居民）。[2][15] MAS 期望执行董事常驻新加坡，并要求本地管理具有实质性，且须有一名常驻合规官，拥有运营 AML/CFT 职能所需的权限与资源。可信的新加坡办公场所与常驻高级管理层在评估中占很大权重。
缺乏真实本地决策的空壳架构很少能通过 MAS 审查，实质业务位于境外的申请人可能反而被引向 FSM Act 下的 DTSP 制度，而 MAS 通常不会就此发放牌照。[5]
AML/CFT 与旅行规则
DPT 服务提供商须遵守 MAS Notice PSN02 及其配套指引，其中规定了客户尽职调查、持续监控、名单筛查和记录保存等义务。客户尽职调查包括识别并核实受益所有人。可疑交易报告须提交至可疑交易报告办公室（STRO），即新加坡的金融情报机构。[13]
资金转移规则（FATF 第 16 项建议）通过 MAS Notice PSN02 实施，价值门槛为 1,500 新加坡元。对于金额超过 1,500 新加坡元的转账，发起方服务提供商必须获取并留存完整的发起人信息（姓名、账户或交易参考号，以及地址、国民身份证号或登记号码，或出生日期与出生地），并将其与收款人姓名及账户一并传输。
不超过 1,500 新加坡元的转账，除出现可疑情形外，提供汇款人和收款人姓名及账号即可。涉及非托管（自托管）钱包的转入或转出，需采取额外的风险缓释措施，包括采取合理步骤识别交易对手。[13]
申请流程
截至 2026 年 10 月，MAS 提醒，申请人需等待超过一年，才有工作人员可以审查申请。这是实质审查前的排队期，并非取得牌照的总时间。准备、问询轮次和原则性批准条件的落实还需额外时间；MAS 未给出可靠的总体完成时间估计。[25]
申请语言：英语。申请须向 MAS 提交，申请支付机构牌照并注明 DPT 服务，同时随附法律意见书和外部审计师评估报告。
申请前沟通：MAS 并未针对标准 DPT 牌照申请设立正式的申请前沙盒机制，但尽早聘请经验丰富的新加坡律师界定牌照类别与资金流向，并据此确定客户资产保障模式，可在问题演变为拖长时间表的问询轮次之前将其暴露出来。
新加坡公司设立与架构
设立新加坡实体是第一步。有关实体类型选择（私人有限公司）、任命新加坡本地居民董事、注册地址及公司秘书等事宜，请参阅新加坡公司注册指南。在此阶段需确定适用 SPI 还是 MPI 门槛，以及是否有任何代币受《证券与期货法》约束。
经济实质与关键人员
招募常驻新加坡的合规官并组建 AML/CFT 职能，确认执行董事的居留身份，落实固定营业场所，并采购核心技术系统。开立运营银行账户。为董事、首席执行官、控制人及主要股东准备关键人员 fit and proper 文件。
文件与资金流设计
商业计划书、三年财务预测、组织架构图、AML/CFT 政策与程序、技术与网络安全文档、客户资产保障安排，以及详细的资金流向图，说明客户资金与 DPT 的流转方式。常见错误是把这些当作套用模板的工作。MAS 会把 AML 框架与资金流向作为衡量控制成熟度的首要证据。
法律意见与外部审计师评估
自 2024 年 8 月 26 日起，每一位新的 DPT 申请人都必须就申请人的业务活动及牌照范围取得法律意见书，并就其 AML/CFT 与消费者保护控制取得独立外部审计师的评估；第二项评估针对技术与网络安全风险，将作为原则性批准的条件。[15] 两份第一阶段文件均需提交至 MAS，且应尽早委托安排，因为其耗时较长，并可能在提交前暴露出需要整改的缺口。
MAS 审查与问询轮次
MAS 审核申请材料并发出书面问询，重点关注 AML/CFT、资金流向、关键人员适格性以及客户资产保障。申请人须作出答复并完善控制措施，并可能需要参加会议。材料不完整或前后不一致会引发大量问询，显著延长审批时间。
原则性批准与牌照颁发
MAS 会先发出原则性批准（in-principle approval），列明开业前须满足的条件（例如资本存入、保证金、独立外部审计师的技术与网络安全评估、对任何线上服务进行渗透测试并整改高风险问题、最终政策文件及系统就绪情况）。[15] 条件满足后，MAS 授予正式牌照，持牌方即可开展受监管的 DPT 业务；MAS 通常会在第一年内进行早期现场检查。
合规文件是任何新加坡 DPT 申请中最耗时的部分。AML/CFT 框架、资金流设计、保障安排、法律意见书以及独立外部审计师评估通常需要数月的专业工作，无法用通用模板走捷径，而这些环节也最常引发 MAS 的问询轮次。
所需文件
MAS 的《支付服务提供商牌照申请指引》以及针对 DPT 的具体申请要求，规定了文件提交时应准备的材料。[15]下列公司文件、个人文件、合规文件和运营文件构成实质性的最低要求；根据个案情况作出调整十分常见，而 DPT 申请人还需要提供法律意见书和独立外部审计师评估报告。
公司文件
- 申请人（私人有限公司）的 ACRA 企业资料与公司设立证书，或外国公司的分支机构注册文件。
- 公司章程及任何股东协议。
- 公司组织结构图，列示至最终受益所有人(≥25%,或控制人)的所有实体。
- 集团架构图，标明控制权百分比及运营关联关系。
- 申请人及其集团的经审计财务报表（新设立实体则为经审计的期初资产负债表）。
- 基本资本证明；MPI 申请人还需提供保证金安排的证明。
个人文件（全体董事、CEO、控制人、主要股东、UBO）
- 护照 / NRIC；三个月内签发的居住地址证明。
- 个人履历（CV），须载明连续的任职记录以及相关的支付或金融服务经验。
- 涵盖诚实、正直、专业能力与财务稳健的 fit and proper 声明。
- 教育背景与专业资质。
- 披露在任何司法管辖区的监管历史，以及任何刑事或破产记录。
- 来自此前受监管雇主的推荐信，以及在必要时提供的监管许可证明。
- 针对控制人及重大股东的财务状况声明。
合规文件
MAS 要求提交针对新加坡量身定制的政策文件，并与申请人的业务模式和风险状况相匹配；通用模板在 MAS 审查及独立外部审计师评估中无法通过。以下文件均围绕实际资金流动、客户群体，以及申请人拟处理的代币范围进行起草。
基于风险的客户尽职调查框架、强化尽职调查触发条件、资金来源与财富来源方法论、持续监控、针对联合国及 MAS 指定制裁名单的筛查、依据 PSN02 实施 Travel Rule（含非托管钱包处理）、以及向 STRO 报送可疑交易的流程。
一份详细的图示与说明，展示法币与 DPT 如何在客户、持牌机构、银行合作方、托管机构与交易对手之间流转，包括入金与出金路径。MAS 将资金流设计视为申请中受审查最严格的部分之一。
代币评估方法，包括法律分类分析（依据 SFA 判定属于 DPT 还是资本市场产品）、监管与制裁尽职调查、市场诚信审查、技术安全审查，以及上币委员会的职权范围。
客户资金与 DPT 的隔离、面向零售 DPT 的法定信托安排、热钱包与冷钱包管理、密钥管理与访问控制、每日对账，以及在使用第三方托管机构时的相关安排。
PS-G03 措施的落实：客户风险警示声明、禁止向零售客户提供激励以及使用新加坡发行的信用卡或签账卡付款、禁止零售信贷、杠杆、质押和借贷，以及适当性与客户分类控制。
风险分类体系、三道防线模型、风险偏好声明、关键风险指标，以及涵盖运营、技术、市场和 AML/CFT 风险的升级矩阵。
符合 MAS《技术风险管理指引》及《网络卫生通告》的要求，涵盖安全开发、变更与访问管理、事件响应、渗透测试以及第三方技术风险。
RTO 与 RPO 目标、备用场所安排、通信协议以及年度测试要求，均符合 MAS《业务连续性管理指引》。
关于申请人业务活动及所需牌照范围的法律意见书，以及对 AML/CFT 与消费者保护控制的独立外部审计师评估，其后还须进行技术与网络安全评估，作为原则性批准的条件。自 2024 年 8 月 26 日起，两者均为新 DPT 申请的强制要求，并须向 MAS 提交。
商业计划与财务预测
三年期收入模型，包含客户基础、交易量、费率结构和运营成本方面的假设。针对不利情形的敏感性分析：市场下行或监管收紧，以及核心人员离职。资本充足率预测，用以证明基础资本得以维持，且运营资金足以覆盖预期消耗速度。
技术与运营文档
技术架构图，涵盖交易或撮合系统、结算、托管集成、交易监控、KYC/AML 系统以及报告。包含安全区域与访问控制的网络拓扑图。列明供应商及其关键性分级。运营流程文件，涵盖客户准入、存取款处理，以及对账与事件处置。
成本与定价
新加坡的成本分为两部分，其中法定部分是较小的一块。根据《2019 年支付服务条例》附表，仅限 DPT 的牌照在获批当年的 MAS 申请费与年度牌照费合计最多为 6,000 新元（SPI）或 11,500 新元（MPI）；若首笔年费按获批日期至 12 月 31 日的期间按比例计收，则金额更低。[16] 按个案报价的搭建成本则为 1,025,000 至 2,685,000 新元，涵盖法律与监管顾问、强制性法律意见书及外部审计师评估、合规与技术体系搭建，以及新加坡的经济实质。250,000 新元的基础资本和 MPI 保证金不计入上述两项数字，因为它们属于需要持续维持的资金，而非支出。
政府 / 监管机构费用（SGD）
| 费用 | 金额 | 注意 |
|---|---|---|
| MAS 申请费（DPT 服务） | 1,000–1,500≈ $780–1,200 | 每项支付服务 1,000 新加坡元（SPI）或 1,500 新加坡元（MPI）[16] |
| 年度牌照费（MPI、DPT 服务） | 10,000≈ $7,800 | 定期收费，按每项支付服务计；获批当年按比例计收[16] |
| 年度牌照费（SPI、DPT 服务） | 5,000≈ $3,900 | 定期收费，按每项支付服务计；获批当年按比例计收[16] |
| 基础资本（MPI） | 250,000≈ 200K 美元 | 持续维持 |
| 保证金（MPI） | 100,000–200,000≈ $78K–160K | 如果一个日历年度内各项服务的月均交易额均 ≤ SGD 600 万，则为 SGD 10 万；否则为 SGD 20 万。现金存款或银行担保 |
法定费用：MAS 费用（新元，首年）
| 费用 | 范围 |
|---|---|
| MAS 申请费及第 1 年年度牌照费，仅限 DPT 的牌照（SPI 至 MPI） | 6,000–11,500≈ $4,700–9,000 |
| 法定费用，第 1 年 | 6,000–11,500≈ $4,700–9,000 |
典型方案，按项目报价（SGD）
| 行项目 | 范围 |
|---|---|
| 新加坡公司注册 | 5,000–15,000≈ $3,900–12K |
| 法律与监管咨询（申请） | 250,000–600,000≈ $200K–470K |
| 法律意见书 + 两项独立外部审计师评估（AML/CFT 与消费者保护；技术与网络安全） | 80,000–200,000≈ $63K–160K |
| 合规文件(AML 手册、资金流设计、客户资产保障、消费者保护、风险管理、业务连续性计划) | 100,000–250,000≈ $78K–200K |
| 新加坡办公室与经济实质（年度） | 150,000–400,000≈ $120K–310K |
| 合规与关键人员（年度） | 250,000–600,000≈ $200K–470K |
| 技术架构、年度订阅费用（交易监控、Travel Rule、托管系统对接） | 150,000–500,000≈ 120,000–390,000 美元 |
| 审计、会计、税务（年度） | 40,000–120,000≈ $31K–94K |
| 典型搭建，第 1 年（按个案报价） | 1,025,000–2,685,000≈ 800,000–2,100,000 美元 |
| 典型搭建费用，自第 2 年起的年度持续费用（按个案报价，不含资本金） | 590,000–1,620,000≈ 460,000–1,300,000 美元 |
资本与押金：留存而非动用
| 项目 | 范围 |
|---|---|
| 基础资本（MPI，须持续维持） | 250,000≈ 200K 美元 |
| 保证金（MPI） | 100,000–200,000≈ $78K–160K |
法定费用、系统建设与资本要求合计，使 MPI DPT 第一年的资金需求约为 139 万至 315 万新元。基础资本与 MPI 保证金并不会被消耗：它们属于持续维持的资金而非支出，因此低于门槛的 SPI 申请人无需缴纳保证金，基础资本为 100,000 新元而非 250,000 新元。有经验的申请人会把法律意见书和外部审计师评估视为第 1 年预算中不可压缩的核心部分，并与可信的合规体系建设并列。
对 AML/CFT 与资金流工作范围估计不足的申请人，往往在 MAS 的问询轮次中受阻，而整改会同时推高成本并拉长时间表。
变动最大的支出项是专业服务费用。法律与监管顾问费用随业务模式的复杂程度、代币类型数量以及资金流转路径的多少而增加；独立外部审计师评估费用则取决于申请人在评估时点的内控成熟度。存在多条国际资金流转路径，或提供面向机构及合格投资者产品的运营方，应按各区间的上限进行预算。
时间安排
| 阶段 | 周期 | 已用时间 |
|---|---|---|
| 准备、招聘及外部评估 | 视个案而定；提交前完成 | 进入 MAS 队列之前 |
| 等待 MAS 审查人员 | 超过一年 | 实质审查之前[25] |
| MAS 审查、问询及批准条件 | 无固定完成期限 | 工作人员接手案件之后 |
| 至正式发牌的总时间 | 无可靠的固定总期限；须计入排队、准备、审查及条件落实 |
各项准备工作可并行开展。MAS 等待期从提交后开始；并行设立公司、招聘或准备文件不能消除排队时间。
MAS 目前的队列使得“新加坡比香港或迪拜更快”的说法缺乏依据。应分别比较审查人员分配前的等待期、实质审查及批准后条件落实的时间。[25]
完整的申请可减少本可避免的问询，但不能消除监管机构的等待期。
不要以新提交的 MAS 申请为依据规划首年开业。应为等待期及后续审查预留人员和运营资金；在提交前委托法律意见及独立外部审计评估。[25]
税务
新加坡是低税负司法管辖区，不征收资本利得税，但收入与资本的性质认定取决于具体事实，经营者不应假定交易利润免税。新加坡国内税务局（IRAS）关于数字代币所得税处理的电子税务指引，以及关于数字支付代币的单独 GST 指引，确立了相关框架。[3]
| 税务 | 费率 | 加密资产牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 17% 名义税率 | 根据 IRAS 指引，在新加坡产生或收到的交易利润须纳税 |
| 资本利得税 | 无 | 作为长期投资持有的代币所产生的收益通常不征税（适用 badges-of-trade 交易特征分析） |
| 商品及服务税（GST） | DPT 免税 | 数字支付代币的供应自 起免征消费税；其他应税供应适用 9% 的标准消费税税率 |
| 预提税：股息 | 无 | 新加坡不对股息征收预扣税 |
| 预提税：利息 / 特许权使用费 | 15% / 10% | 对非居民付款适用的标准税率，可依税收协定享受减免 |
| 所得税（个人） | 累进至 24% | 以加密资产计价的收入按权责发生时的市场价值计税 |
| 印花税 | DPT 无相关要求 | 数字支付代币不属于应缴印花税的凭证 |
17% 的税率只是名义税率：部分免税与初创企业免税政策会降低符合条件公司在早期年度的实际税率。资本利得不征税，因此作为长期投资持有的代币通常不在所得税范围内；而以交易为目的买卖的代币，则依据标准的交易特征（badges of trade）分析作为所得课税。[3] 自 起，第 10L 条还可对相关集团实体在新加坡收取的、处置新加坡境外资产所得的境外来源收益征税。若实体满足经济实质要求或适用特定的法定排除情形，知识产权以外资产的收益可予排除；而境外知识产权收益则依据修正关联法（modified nexus approach）适用单独规则。[21]
加密资产税务处理
IRAS 将代币大致分为三类。作为交换媒介使用的支付型代币在 GST 处理上视同货币，因此其供应免征 GST；而以支付型代币取得的经营收入需按权责发生制以市场价值计税。作为未来商品或服务对价而收取的功能型代币，通常构成应税收入性收款。
证券型代币按其基础性质征税，收益遵循相关金融工具的规则。[3] 在新加坡产生或汇入新加坡的交易利润应纳税；真正的长期投资持有所产生的收益则不征税。
CRS / CARF 报告
新加坡是 CRS 参与辖区，并于 签署了 CARF 多边主管当局协议，承诺实施 OECD 加密资产报告框架。根据 颁布的《2026 年所得税（国际税务合规协议）（加密资产报告框架）条例》，报告加密资产服务提供商收集 2027 日历年度的信息，新加坡将于 2028 年 9 月首次交换这些信息。[19] 持牌 DPT 服务提供商应预期作为报告加密资产服务提供商纳入 CARF 报告范围。
支柱二（全球最低税）
新加坡制定了《跨国企业（最低税）法》，以落实 OECD 第二支柱 GloBE 规则，其中包括国内补足税，适用于自 起开始的财政年度。第二支柱适用于合并年收入达到或不低于 7.5 亿欧元的跨国企业集团。低于该门槛的新加坡单一注册 DPT 运营商不在适用范围内；跨国加密集团应开展第二支柱影响评估。
持续合规与注册后事项
新加坡 DPT 牌照无固定期限，但须持续满足合规要求。MAS 通过定期报表、经审计的财务报表、AML/CFT 报送、现场检查以及专题审查实施监管。业务模式、关键人员、控制人或资产保障安排发生重大变更时，须视变更类型向 MAS 通知或事先取得批准。[11]
年度报告义务
- 经审计的年度财务报表须在财政年度结束后的规定期限内提交至 MAS。
- 定期监管报表，涵盖交易量、受保障的客户资金、DPT 以及基础资本合规情况。
- AML/CFT 报告，包括向 STRO 提交可疑交易报告，以及回应 MAS 的信息索取。
- 由合规职能开展的年度合规与内部审计报告。
- 技术风险与事件通报符合 MAS 网络卫生通告及 TRM 相关要求。
- 重大变更通知——控股方或关键人员变更，或业务模式变更，并在必要时事先取得批准。
监管费用
每项受监管的支付服务均需向 MAS 缴纳年度牌照费。牌照并不存在“续期”：只要持续保持合规，即无限期有效。经常性年度成本包括 MAS 费用、审计（40,000–120,000 新加坡元）、新加坡办公场所与经济实质（150,000–400,000 新加坡元）、合规官与 AML 团队（250,000–600,000 新加坡元），以及技术平台和交易监控的维护。
监管检查
MAS 既开展定期审查，也进行专题检查，且往往在持牌机构成立初期即已展开。近期的监管重点包括 AML/CFT 控制措施、客户资产保障，以及对消费者保护措施的遵守情况。MAS 通过其专门的支付与 AML 部门对支付机构实施监管。
广告与推广规则
DPT 服务提供商不得向新加坡公众推广 DPT 服务。MAS 禁止在公共区域、公共交通工具上、通过面向公众的广播或印刷媒体，以及借助第三方或网红进行广告宣传；营销活动基本上仅限于服务提供商自有的网站和应用程序及其官方渠道。违规将招致监管行动。[9]
执法
在未取得必要牌照的情况下经营支付服务(包括 DPT 服务)构成《2019 年支付服务法》下的违法行为，处罚包括罚款和监禁。[2] 经营受 FSM Act 第 9 部制度约束而未获牌照的数字代币服务，同样构成该法下的违法行为。[5] MAS 对未达到其标准的申请一向予以拒绝或退回，并对未获牌照的经营活动以及 AML/CFT 违规行为采取执法行动。
ICT 风险管理与运营韧性
新加坡针对 DPT 服务提供商的技术与网络规则主要通过 MAS 的技术风险监管体系设定：MAS《技术风险管理（TRM）指引》、适用于支付机构的《网络卫生通知》，以及《业务连续性管理指引》。三者合并的效果覆盖了与欧盟《数字运营韧性法案》大致相同的功能范围，即 ICT 治理、事件管理、韧性测试和技术第三方风险，但其实现方式是由监管机构主导的指引与通知，而非单一的横向法律。[17]
适用监管框架
- MAS 技术风险管理（TRM）指引。技术治理、安全开发生命周期、变更与访问管理、网络安全、渗透测试、漏洞评估、事件响应以及第三方技术风险。
- MAS 网络卫生通知。针对受监管金融机构（包括支付机构）的基线强制性网络卫生措施：管理员账户安全、及时补丁更新、网络边界防护、恶意软件防护以及多因素身份验证。
- MAS 业务连续性管理指引。恢复时间目标与恢复点目标、备用场所安排、依赖关系梳理以及定期连续性测试。
- 客户资产保障（PS Act）。 客户资金与 DPT 的隔离与保障，包括针对零售 DPT 的法定信托安排以及安全的密钥与钱包管理。
- AML/CFT 技术义务（PSN02）。交易监控与筛查系统，以及 Travel Rule 系统，须能够满足 PSN02 的信息与记录保存要求。
事件报告
DPT 服务提供商必须按照 MAS 通告和指引规定的时限，就重大技术和安全事件向 MAS 报告，包括影响运营或客户的系统故障和网络事件。首次报告应及时作出，随后提交书面跟进材料。MAS 已表明，对重大事件延迟披露或披露不完整的容忍度有限。
韧性测试
根据 TRM Guidelines，由具备资质的机构开展渗透测试与漏洞评估，是稳健的技术风险管理方案中应有的组成部分。测试范围应涵盖生产环境与面向客户的应用、密钥管理与钱包基础设施，以及关键的第三方集成，并对发现的不利问题按风险优先级进行整改。
客户资产保障
PS Act 要求 DPT 服务提供商保障客户资金，并自 起，同时保障客户的 DPT，包括将零售客户的 DPT 置于法定信托中、将客户资产与服务提供商自有资产隔离、保持准确的账簿记录与每日对账，以及实施安全的密钥管理与钱包控制。使用第三方托管机构时，服务提供商仍须对保障结果承担责任。[4]
银行业务
本地银行客户准入的参考时间：不从事加密业务的普通运营公司为 4–12 周；持牌 DPT 运营商为 2–6 个月。是否接受开户及所需时间取决于银行和申请材料。
愿意为新加坡持牌 DPT 运营机构提供银行服务的机构可分为三类。第一类是在新加坡注册成立、且对数字资产风险偏好有明确记录的银行，它们提供深度的新元与美元支付基础设施、FAST 与 PayNow 接入、SWIFT,以及银行卡和薪酬发放支持。第二类是设有加密业务项目的数字银行和持牌支付机构，提供现代化 API 和更快的客户准入，交易限额通常低于大型银行。第三类是邻近司法管辖区的 EMI 和支付机构，用于非新元法币支付基础设施和更快的跨境结算。
哪一类合作方愿意接洽，取决于结算货币组合、客户所在地域，以及机构业务与零售业务的比重。若资金流向透明且 AML/CFT 职能可信，以机构客户和合格投资者为主的经营者，其客户准入流程通常比以零售为主的模式更短。没有银行开户的牌照不过是墙上的一纸证书，因此银行开户应与牌照申请并行推进，而非等到获批之后再着手。
FATF 状况与国际地位
新加坡是 FATF 成员国，截至 不在 FATF 加强监控名单之列。FATF 与亚太反洗钱组织于 对新加坡开展了互评估并进行现场访问；互评估报告于 发布，将新加坡列入常规后续跟进程序，这是 AML/CFT 体系有效的司法管辖区的标准结果。[18]
新加坡于 将 DPT 服务纳入牌照监管，并通过 MAS 通告 PSN02 对其适用 FATF 旅行规则。[2][13]
欧盟市场准入
新加坡 DPT 牌照不赋予欧盟护照机制权利，且 MiCA 未设第三国等效制度：欧盟委员会没有任何机制可将非欧盟牌照认定为等效。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起服务时，才允许第三国机构为欧盟客户提供服务。ESMA 的指引（于 发布，自 起适用）列举了机构可能被视为进行招揽的迹象，并须结合全部事实加以判断：面向欧盟客户的广告、推广活动以及网红或联盟营销活动，以及使用在国际金融领域并不通行的欧盟语言的网站。招揽欧盟客户的机构不能援引该豁免，而该豁免也不提供系统性进入欧盟市场的途径。
对于在欧盟拥有实质性需求的经营者而言，务实的路径是在某一欧盟成员国同步申请 CASP 授权。关于何为招揽行为及相关文件要求的详细分析，请参阅MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 指南。
亚太地区地位
新加坡是亚太反洗钱组织（APG）成员，该组织是覆盖亚太司法管辖区的 FATF 式区域机构，新加坡也积极参与虚拟资产标准的制定。MAS 的 IOSCO 成员身份及其作为 IOSCO 多边谅解备忘录签署方的地位，为持牌机构提供了额外的跨境基础设施，新加坡广泛的避免双重征税协定网络亦是如此。
优势与局限
新加坡的优势与劣势都源于该制度以公信力为先的特质。经营者以选择性的审批流程和受限的零售业务范围为代价，换取 MAS 的监管地位和深厚的银行生态体系，并在此之上享有有利的税基。
- MAS 监管公信力。MAS 的 DPT 牌照难以取得，截至 ，MAS 名录中共有 38 家持牌机构，[1]正是这种严格筛选使其在银行和机构交易对手眼中具有分量。
- 一线金融中心地位。深厚的新元与美元支付基础设施，可接入 FAST、PayNow 和 SWIFT，并拥有 IOSCO 和 APG 成员资格及广泛的税收协定网络。持牌运营方在银行开户方面的推进比无牌主体更为顺畅。
- 有利的税基。企业所得税名义税率 17%，并提供初创企业减免和部分豁免，无资本利得税，自 起对 DPT 供应免征 GST，股息无预提税。[3]
- 成熟稳定的法定框架。《支付服务法》置于成熟完善的支付监管制度之中，而非专门的加密立法，为经营者提供了可预期的牌照适用范围和明确的行为规则。[2]
- 机构与合格投资者市场活跃。质押与借贷业务仍面向机构及合格投资者开放，高风险产品同样如此，即便零售端受限，仍可支撑以机构客户为核心的业务模式。[4]
- 无欧盟护照机制。新加坡牌照不授权向欧盟提供服务。缓解方案：面向欧盟客户的经营者可在欧盟成员国另行取得 CASP 授权（通过欧盟护照机制获得完整市场准入）；仅就完全应客户自身主动而提供的服务，可能适用狭义的 MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 豁免。
- 审批极为严格。 MAS 有意设定很高门槛，DPT 牌照发放数量有限。应对建议：尽早投入建设健全的 AML/CFT 框架与资金流设计，并在提交前取得法律意见书和外部审计师评估；经验丰富的新加坡律师还可提前化解监管的多轮问询。
- 零售业务受限。不得提供激励、不得接受以新加坡发行的信用卡或签账卡付款、不得向零售客户提供信贷或杠杆，也不得开展零售质押或借贷业务。缓解方式：围绕机构客户与合格投资者的业务流构建商业模式；若零售经济性是核心，则选择零售业务范围更宽的司法管辖区，例如香港。
- 纯离岸模式实际上已被关闭。FSM Act 的 DTSP 制度涵盖仅服务海外客户的新加坡本地提供商，而 MAS 通常不会向其发放牌照。缓解方案：调整业务结构，使实质性活动与客户真正落入 PS Act 的 DPT 制度范围，或将面向离岸的业务设在会为其发放牌照的司法管辖区。
- 不得向美国客户提供服务。新加坡牌照不授权向美国人士提供服务。缓解措施：自上线起实施地理封锁与 IP 司法管辖区筛查；对美国居民的筛查不得仅依赖客户自我声明。
新加坡的比较
新加坡的天然同类地区是香港（SFC 的 VATP 制度）和阿联酋（迪拜的 VARA、ADGM 的 FSRA），以及澳大利亚（在 AUSTRAC 注册并接受 ASIC 监督）。这三个司法管辖区都在争夺全球流动的加密业务运营者以及亚太机构资金流，与新加坡形成竞争。
| 因素 | 新加坡 | 香港 | 阿联酋 | 澳大利亚 |
|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | MAS DPT 牌照（SPI / MPI） | SFC VATP（第 1 类 + 第 7 类 + AMLO 第 5B 部） | VARA 迪拜或 FSRA ADGM 特定业务牌照 | AUSTRAC VASP 注册（原 DCE）+ ASIC AFSL |
| 监管机构 | Monetary Authority of Singapore（新加坡金融管理局） | SFC(稳定币由 HKMA 监管) | VARA(迪拜)/ FSRA(ADGM) | AUSTRAC + ASIC |
| 时间安排 | MAS 审查前等待超过一年；总时间更长 | 12–18 个月 | 6–12 个月（VARA；交易所业务 12 个月以上） | AUSTRAC 注册约需 2–5 个月；如需 AFSL，则需 7–12 个月 |
| 最低资本 | 250,000 新加坡元（MPI）≈ $200K | 实缴资本 5,000,000 港元；所需流动资金取 3,000,000 港元与基本金额中的较高者≈ 实缴 640,000 美元；流动资金下限 380,000 美元 | 1,500,000 迪拉姆交易所，不含 VARA 托管≈ $410K | 无（AUSTRAC）；AFSL：无一般性下限，托管机构的 NTA 为 1,000 万澳元≈ 托管 7M 美元 |
| 第 1 年法定费用 + 搭建（不含资本） | 1,030,000–2,700,000 新加坡元≈ 810,000–2,100,000 美元 | 639 万–1,725 万港元≈ 81 万–220 万美元 | VARA 跨业务活动的通用基准为 1,330,000 至 7,260,000 迪拉姆≈ $360K–2M，不含实缴资本 | AUD 186,249–505,453 小计；另加可变征费及 AFCA 额外费用≈ $130K–350K |
| 企业税 | 17% 名义税率 | 16.5% / 8.25% 双层税率 | 9% 联邦企业税 | 30%（基础税率 25%） |
| 本地存在 | ≥1 位新加坡常驻执行董事 | ≥2 名负责人员，≥1 名香港居民 | 在迪拜或 ADGM 的实际存在 + 高级管理层 | 澳大利亚居民董事（Pty Ltd）+ AML/CTF 合规官 |
| EU 欧盟护照机制 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| FATF 状态 | FATF 成员；未列入灰名单或黑名单（截至 2026 年 6 月 19 日） | FATF 成员；未列入灰名单或黑名单（截至 2026 年 6 月 19 日） | 非 FATF 成员；经 MENAFATF 评估；已移出灰名单， | FATF 成员；未列入灰名单或黑名单（截至 2026 年 6 月 19 日） |
| 最适合 | 面向机构客户的 DPT 运营商，寻求 MAS 公信力与深度银行服务 | 需要实质性零售市场准入和一流银行合作的成熟交易所 | 重视速度与较低前期成本的加密原生运营方 | 澳大利亚本土运营机构，以及通过澳大利亚子公司进入亚太市场 |
在亚太主要受监管制度中，新加坡的成本处于中高区间：资本要求低于香港，首年支出相近，但审查前队列很长；准入成本高于阿联酋，后者 VARA 对较简单业务的发牌更快，但交易所仍需 12 个月或更长时间。其独特价值是 MAS 的监管公信力与成熟的银行生态。需要实质零售准入的经营者更适合香港；优先考虑较低准入成本的经营者可考虑阿联酋。
若新加坡是合适的选择，Jagelski & Partners 将为您引荐负责牌照申请与银行开户工作的独立专家，涵盖从新加坡实体、SPI 或 MPI 申请到持续合规的各个环节。在作出决定之前，请借助上方的对比确认适配性。
何时选择新加坡才是正确的
选择新加坡，如果：
- 该业务模式以机构或合格投资者为核心，能够受益于 MAS 的监管公信力以及成熟深厚的银行生态体系。
- 面向零售客户的受限业务范围（不提供激励、信贷、杠杆、质押或借贷）是可以接受的。
- 客户与实质性经营活动确实属于 PS Act DPT 制度的适用范围，而非仅限离岸。
- 稳定、可预期的支付法律框架以及广泛的税收协定网络是优先考量。
如果存在以下情形，请考虑其他方案：
- 若实质性的零售准入是商业模式的核心，请参阅香港 SFC VATP 指南，了解零售代币准入及 Relevant Stablecoins 例外。
- 若进入市场的速度和较低的前期成本至关重要：参见迪拜 VARA 指南（较简单业务 6–12 个月；交易所 12 个月或以上）。
- 进入欧盟市场是首要需求：MiCA 欧盟护照机制请参见 马耳他。
- 该模式仅从新加坡向境外客户提供服务：这属于 FSM Act 下的 DTSP 制度，而 MAS 通常不会为其发放牌照。
新加坡公司注册
为 DPT 申请人提供私人有限公司设立、新加坡本地居民董事、注册地址及公司秘书服务。
开设加密业务账户
为亚太与欧洲的持牌加密业务运营方提供 90 多家机构的银行开户推介。
MAS DPT 牌照项目
由 Jagelski & Partners 引荐的独立专家负责新加坡路径：SPI 或 MPI 范围界定、申请、银行开户，以及通过合作伙伴网络提供的持续合规支持。
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新加坡申请中的常见错误
MAS 明确的期望强调实质性的运营准备度和可信的 AML/CFT 框架，而非纸面合规。多数停滞的申请会在 AML 框架与资金流设计，或关键人员适任性方面引发多轮反复问询，而非因正式文件本身而失败。
- 把合规文件当作模板填空来处理。 MAS 与独立外部审计师都会把 AML/CFT 手册与资金流设计视为控制成熟度的首要证据，客户资产保障程序亦在其列。仅拼接了新加坡相关表述的通用模板一律无法通过。文件应围绕实际业务模式与客户群体、以及申请人拟处理的代币范围来编写。
- 低估资金流设计。资金流图展示客户资金与 DPT 如何在客户、持牌机构、银行、托管机构与交易对手之间流转，是申请材料中受审查最严格的部分之一。资金流说明单薄或前后不一致的申请人，会引发 MAS 反复发出问询，使时间表延长数月。
- 过晚委托出具法律意见书和审计师评估。自 2024 年 8 月 26 日起，两者对新的 DPT 申请人均属强制要求，且编制需要时间。将其留到流程末尾的申请人会很晚才发现控制缺口，此时整改将迫使重新提交申请，而不只是作小幅完善。
- 本地经济实质与关键人员不足。MAS 要求具备真实的本地管理层和一名新加坡居民合规官，且关键人员须具备相关的支付或金融服务经验。若申请依赖挂名董事或离岸管理团队，而缺乏实质性的新加坡决策，将受到质疑，并可能被引导至 DTSP 制度，而 MAS 通常不会为该制度发放牌照。
- 牌照或代币分类错误。在交易量将超过门槛的情况下申请 SPI 牌照，或把资本市场产品当作 DPT 处理，都会造成延误。提交前应确认 SPI/MPI 门槛以及 DPT 与 SFA 的分类归属，并以法律意见书作为依据。
- 忽视对散户投资者的准入限制。以散户激励、信用卡充值、杠杆、质押或借贷为基础的商业模式，无法通过 MAS 针对散户业务的审查。申请人应从一开始就按照 PS-G03 的各项限制设计散户服务，而不是假定这些限制可以通过谈判放宽。
常见问题
可以，但受到刻意设定的限制。自 起，根据 PS-G03 指引，DPT 服务提供商必须向零售客户提供风险信息并评估其风险意识，不得向零售客户提供货币或其他形式的激励（包括推荐奖励、注册奖励、交易奖励以及边学边赚奖励），不得接受零售客户使用新加坡发行的信用卡或签账卡付款（包括账户充值），亦不得向零售客户提供信贷或为其杠杆式 DPT 交易提供便利。
MAS 一贯表示，加密货币交易不适合普通公众。香港允许零售客户交易符合条件的代币，并对 Relevant Stablecoins 设有独立标准；应按具体产品比较两种制度。
申请人必须是公司，或通过新加坡分公司经营的外国公司，在新加坡拥有永久营业场所或注册地址，并且至少有一名执行董事为新加坡公民或永久居民，或在另有一名董事为公民或永久居民的情况下，为就业准证（Employment Pass）持有人。MAS 对董事、首席执行官、股东及受益所有人适用 fit and proper 标准，涵盖诚实、正直、专业能力和财务稳健性。受益所有人无需居住在新加坡，但必须通过 fit and proper 评估。
不涵盖代币化资本市场产品。PS Act 下的数字支付代币（DPT）服务牌照，不能替代《证券与期货法》（SFA）下代币化资本市场产品（例如代币化的股票、债券或基金份额）所需的许可。所需的 MAS 许可取决于具体活动；例如，从事此类产品的交易或管理须取得资本市场服务（CMS）牌照。代币化并不改变底层资产的监管属性。应评估代币在法律上代表什么；仅凭“现实世界资产”这一标签，并不能确定适用 SFA 还是 PS Act 路径。
若代币属于基金份额，我们的基金牌照申请服务将界定载体结构与管理许可范围。
截至 2026 年 10 月，MAS 提醒，在工作人员可以审查申请之前，需等待超过一年。排队只是总时间的一部分：准备、实质审查及原则性批准条件的落实还需额外时间。从公司设立至正式发牌没有可靠的固定期限。[25]
自 起，所有拟提供 DPT 服务的新 SPI 与 MPI 申请人均须提交法律意见书及独立外部审计师评估报告，这将延长准备时间。
两者均为 Payment Services Act 2019 下的牌照。SPI 要求 SGD 100,000 基础资本。对于 DPT 及其他适用交易额限额的支付服务，SPI 资格要求一个日历年度内的月均交易额不超过任何单项服务 SGD 300 万，且两个或以上服务合计不超过 SGD 600 万。超过任一适用限额即须取得 MPI 牌照；电子货币另有单独门槛。[11][2]
超过上述门槛则适用大型支付机构（Major Payment Institution，MPI）牌照，要求 250,000 新加坡元的基础资本，另加 100,000 新加坡元或 200,000 新加坡元的保证金，并须承担全套客户资产保障与审慎监管义务。多数交易所及规模较大的 DPT 运营商持有 MPI 牌照。
是两笔费用，而非一笔。第 1 年的法定 MAS 规费最多为 6,000 新元（SPI）或 11,500 新元（MPI），而在此之上按个案报价的典型搭建成本为 1,025,000 至 2,685,000 新元。再加上 250,000 新元的基础资本以及 100,000 至 200,000 新元的保证金——这两项属于持续维持而非实际支出——MPI DPT 首年成本约为 139 万至 315 万新元。主要支出项目包括法律与监管顾问费（250,000 至 600,000 新元）、法律意见与两次独立外部审计师评估（80,000 至 200,000 新元）、合规文件、技术系统（含 Travel Rule 与交易监控）、审计以及新加坡本地经济实质。MAS 的申请费与年费本身并不高，每项受监管业务约 1,000 至 10,000 新元。
《2022 年金融服务与市场法》第 9 部分为仅向新加坡境外客户提供服务的数字代币服务提供商（DTSP）设立了牌照制度，适用对象包括在新加坡注册成立的公司（无论其在何处经营），以及在新加坡设有营业场所的个人和合伙企业。该制度自 起生效。MAS 有意将门槛设得很高，并已表示一般不会签发此类牌照，因为这类面向离岸的业务模式洗钱风险较高且难以监管。该制度没有设置过渡期，因此仅服务海外客户的相关经营者必须停止这些活动或迁往他处。
新加坡通过 MAS 通告 PSN02 实施 FATF 旅行规则。DPT 服务提供商在进行价值转移时，必须获取、保存并传递汇款人与收款人信息。对于金额超过 1,500 新加坡元的转移，服务提供商必须收集完整的汇款人资料（姓名、账户或交易参考编号，以及地址、国民身份证号码或出生日期与出生地），并附收款人姓名及账户。
1,500 新元或以下的转账，除产生可疑情形外，仅需提供姓名和账户号码。涉及非托管钱包的转入或转出，则须采取额外的风险缓释措施。
不可以。自 起，根据 PS-G03 指引，DPT 服务提供商不得向零售客户提供或促成其数字支付代币的借贷或质押。此类业务仍可面向机构投资者和合格投资者开展。该限制与更广泛的零售限制并行：不得提供激励、不得接受以新加坡发行的信用卡或签账卡付款、不得向零售客户提供信贷或杠杆。这一立场体现了 MAS 一贯的观点：加密货币交易属于高风险活动，不适合普通公众。
仅凭新加坡牌照不行。MAS 的 DPT 牌照不赋予欧盟护照机制权利，MiCA 也不包含第三国等效机制。MiCA 第 61 条仅允许第三国机构在客户完全出于自身主动发起服务的情况下向欧盟客户提供服务；ESMA 的指引（发布于 ，自 起适用）列举了机构可能被视为进行招揽的迹象，例如针对欧盟的营销或地理定向广告，并须结合全部事实加以判断；招揽欧盟客户的机构不能援引该豁免。
寻求系统性进入欧盟市场的经营者应在欧盟成员国取得单独的 CASP 授权。参见MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 指南。
不在。新加坡是 FATF 成员国，截至 不在加强监控名单之列。FATF 与亚太反洗钱组织于 对新加坡开展了互评估并进行现场访问；互评估报告于 发布，将新加坡列入常规后续跟进程序，这是 AML/CFT 体系有效的司法管辖区的标准结果。这一地位并不能取代银行仍会开展的实体层面尽职调查。
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参考资料
显示全部参考文献
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- 新加坡税务局，Digital Payment Tokens (GST) 与 Income Tax Treatment of Digital Tokens，iras.gov.sg，访问于 。
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- 新加坡金融管理局，MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers，2025 年 6 月，mas.gov.sg，访问于。
- Allen & Gledhill,MAS 发布经修订的《支付服务提供商牌照申请指引》（自 2024 年 8 月 26 日起，DPT 申请人须提交法律意见书及外部审计师评估），2024 年，allenandgledhill.com，访问于 。
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- 新加坡金融管理局，Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public (PS-G02)，mas.gov.sg，访问日期 。
- Singapore Statutes Online，Securities and Futures Act 2001，sso.agc.gov.sg，访问日期 。
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