为何选择香港进行加密牌照申请？
香港既是一流的国际金融中心，也拥有由 Securities and Futures Commission 监管、已全面运作的虚拟资产牌照制度。截至 ，SFC 已向 13 家虚拟资产交易平台发放牌照，HKMA 已向两家稳定币发行人发放牌照，而《政策宣言 2.0》（）则通过 LEAP 框架释放了进一步扩展的信号。代价在于费用与时间安排：香港的速度慢于新加坡或阿联酋，其入门级支出也远高于阿联酋。
香港对加密业务的吸引力建立在五大支柱之上，而竞争性监管制度无法同时具备这些条件：
- 一线金融中心地位：港币/美元法币支付基础设施、深厚的机构投资者基础，以及贴近中国内地与粤港澳大湾区资本。
- 实质性的运营制度：截至 ，已有 13 家获 SFC 发牌的 VATP 合法开展交易，其中包括首家上市的加密原生 VATP（Bullish，NYSE: BLSH）以及首批依据第 656 章获发牌的稳定币发行人。[1][2]
- 零售准入：允许针对“合格大市值”虚拟资产开放，而新加坡一直在积极抑制这一选项。[3]
- 刻意推进代币化：在《政策宣言 2.0》的 LEAP 框架下，对代币化ETF给予印花税豁免，并拟对合资格基金持有的“指明数字资产”给予利得税豁免。[4]
- 具有吸引力的税基：8.25% / 16.5% 两级利润税，无资本利得税，无增值税，采用地域来源征税原则。[5]
对于面向亚太机构资金流的运营方而言，香港是欧洲 MiCA CASP 牌照在亚洲的天然对应选择：监管具有实质内容、在银行开户引荐中具备品牌可信度，并且有清晰的前瞻性路线图。实践中，持有 SFC 牌照的 VATP 在银行开户引荐上的推进速度，明显快于未持牌的加密业务运营方。香港金管局于 发布的《企业客户获取银行服务》通函，已在涉及受监管交易对手方面，从结构上改变了银行的风险偏好。[6]但该制度并不提供护照机制。
香港牌照不授权向欧盟、英国或美国境内提供服务，若在欧盟存在实质性需求，运营方需在欧盟成员国另行取得 CASP 授权。
选择香港而非新加坡或迪拜，最有说服力的理由在于：在同一监管框架下，既能获得实质性的零售客户准入，又能对接一流的银行基础设施。真正的制约在于 12 至 18 个月的时间周期，以及首年 700–1,500 万港元的运营支出。这两点均无商量余地，低估其中任何一项的申请人往往会在流程中途停滞。
监管框架
香港的虚拟资产框架建立在四部主要法例以及两家监管机构发布的附属指引之上。《证券及期货条例》（SFO，第 571 章）为从事证券型代币交易的 VATP 提供第 1 类和第 7 类受规管活动的牌照架构。《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第 615 章）经《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》修订后新增第 5B 部，设立专门的 VASP 牌照制度，自 起生效。[7]《稳定币条例》（第 656 章）于 生效，规管由 HKMA 监管的法币挂钩稳定币发行。[8]
定义：虚拟资产交易平台（VATP）牌照
由 SFC 颁发的授权，用于在香港运营中心化虚拟资产交易平台。该牌照依据《证券及期货条例》（第 571 章）就第 1 类（证券交易）和第 7 类（提供自动化交易服务）受规管活动授予，并与 AMLO 第 5B 部下的 VASP 牌照并行：多数平台同时持有两者，因为代币可能被归类为证券或非证券，且该归类可能发生变化。香港对持牌人的营业利润适用两级制利得税（8.25% / 16.5%）；资本收益不征税。
监管历程
香港首个加密牌照框架是 SFC 于 推出的自愿加入制度，适用于交易证券型代币的平台，但事实证明其适用范围过窄。立法会于 通过《打击洗钱条例修订条例》，据此在 AMLO 第 5B 部下设立强制性 VATP 制度，自 起生效。[7] 为期 12 个月的视为持牌安排允许已有平台在 前提交申请，并在审核期间继续经营；该窗口已于 关闭。
多数大型国际交易所（Crypto.com、OKX、HTX、Meex、Gate.io、Bybit earlier vehicle）在认定审查期间撤回申请或申请被退回。新制度下的首批牌照自 2024 年末起陆续获批。
在开展 VATP 相关工作的同时，HKMA 于 发布了一份关于加密资产的讨论文件，并于 就稳定币制度进行了公众咨询。《稳定币条例草案》于 在立法会通过，于 刊登于宪报，并根据 刊登宪报的生效通告，自 起生效。[9] 截至 的截止日期，HKMA 共收到 36 份稳定币牌照申请，并于 发出首两张牌照。[1]
近期监管动态
- ：SFC 发布了 High-Level Framework for Virtual Asset Perpetual Contracts Offering by Virtual Asset Trading Platforms，允许仅向专业投资者提供 BTC 和 ETH 永续合约，且平台不得提供保证金信贷。[10]
- ：HKMA 根据 Cap 656 发放了首两张稳定币发行人牌照：Anchorpoint Financial Limited（FRS01）与 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited（FRS02）。[1]
- ：SFC 发布共享订单簿通函，允许 VATP 在事先获得批准的前提下与关联境外 VATP 进行运营层面的整合；同时发布扩展产品与服务通函，扩大分销与托管范围。[11]
- ：香港特别行政区政府发布 Policy Statement 2.0 on the Development of Digital Assets，提出 LEAP 框架（Legal streamlining 法律精简、Expanding tokenisation 扩大代币化、Advancing use cases 推进应用场景、People and partnership 人才与伙伴关系）。[4]
- ：SFC 关于质押服务的第 25EC22 号通函取消了此前的禁令，允许 VATP 在事先取得 SFC 书面批准后提供质押服务。[12]
- ：SFC 发布 ASPIRe 路线图（Access、Safeguards、Products、Infrastructure、Relationships）：涵盖五大支柱的 12 项举措，为 2027 年之前的虚拟资产政策提供指引。[13]
监管重叠
在核心的 SFC VATP 牌照之外，另有四项相互交叠的制度并行运作：
- HKMA 稳定币发行人（Cap 656）。触发条件：在香港发行法币参照型稳定币，或在任何地方参照港元。后果：须另行拥有 2,500万港元的实缴资本，并在 SFC VATP 牌照申请之外（或取而代之）接受 HKMA 的审慎监管。[8]
- C&ED 金钱服务经营者牌照（AMLO Cap 615 第 4 部）。触发条件：货币兑换或汇款业务，历来包括部分加密资产OTC。后果：需接受香港海关另行进行的 fit and proper 评估；就加密资产而言，该制度已在很大程度上被拟议的 VA 交易制度取代。[14]
- SFC 第 9 类（资产管理）牌照，另加联合通函 23EC67。触发条件：管理以虚拟资产为既定投资目标的投资组合，或虚拟资产占总资产价值的 ≥10%。后果：须遵守 SFC《Virtual Asset Fund Management Terms and Conditions》附录 7 项下的额外发牌条件。[15]
- 拟设的 SFC 虚拟资产交易牌照与虚拟资产托管机构牌照。触发情形：在 SFC 持牌 VATP 之外从事 OTC 交易或第三方虚拟资产托管。后果：相关条例草案预计于 2026 年提交立法会；过渡安排尚未公布。[16]
牌照类型与涵盖的业务活动
SFC VATP 牌照监管中心化虚拟资产交易平台。HKMA 稳定币发行人牌照监管法币挂钩稳定币的发行。C&ED MSO 牌照与 SFC 第 9 类牌照属于兜底制度，覆盖上述两者之外的活动。实务中，多数申请人需要以 SFC VATP 牌照作为主要授权；稳定币发行人需要 HKMA 牌照；虚拟资产基金的管理人需要取得第 9 类牌照并附加附录 7 的额外要求。
涵盖业务
- SFC 虚拟资产交易平台（VATP）：主要制度。指用户之间以中央化订单簿或报价驱动方式进行虚拟资产交易，且平台托管客户虚拟资产的业务。该牌照涵盖证券型代币活动（《证券及期货条例》下的第 1 类 + 第 7 类）以及非证券活动（AMLO 第 5B 部 VASP 牌照）。由于代币分类可能随时间变化，双牌照是 SFC 的明确偏好。[17]
- HKMA 稳定币发行人牌照。在香港发行任何法币挂钩稳定币，以及在任何地区发行任何挂钩港元的稳定币。该牌照涵盖单一货币稳定币和一篮子挂钩稳定币（其中一项组成部分为法定货币）。算法稳定币或抵押不足的稳定币不在该制度范围内，实际上被禁止。[8]
- C&ED 货币服务经营者（MSO）牌照。货币兑换与汇款业务，历来包括法币兑加密资产的 OTC 交易。初始牌照有效期两年，无最低资本要求。由香港海关辖下货币服务监理科签发。就加密资产 OTC 业务而言，MSO 制度正在很大程度上被拟议的 VA 交易制度取代。[14]
- SFC 第 9 类（资产管理）牌照及虚拟资产附加许可。对虚拟资产敞口超过总资产价值 10% 门槛的策略进行组合管理。除标准的第 9 类牌照外，还需附加经修订的发牌条件，该条件援引 SFC 的 Virtual Asset Fund Management Terms and Conditions。[15]
哪些情形无需注册
- 纯点对点钱包软件，不具备托管、撮合或订单路由功能。VATP 制度以平台运营为前提，仅提供软件的非托管服务提供商不在其范围内。[17]
- 代币化证券交易。在法律上构成证券的代币，其交易受《证券及期货条例》第 1 类和第 7 类受规管活动监管，而非 AMLO 第 5B 部。SFC 允许 VATP 及传统经纪商在符合 SFO 标准条件的前提下交易代币化证券。[15]
- 纯收藏性质的 NFT。如果某个 NFT 仅作为数字收藏品而不具备投资属性，也不含证券型代币特征，则通常不在 VATP 监管范围之内。以份额化投资形式推广的 NFT 则落入 SFC 关于集体投资计划的认定分析范围。[17]
- 银行依据 SFC–HKMA 联合通函 25EC50（）向现有客户提供的数字资产服务。向合格客户分销 VA 相关产品或为其提供托管的认可机构，受银行端监管，而无需单独的 VATP 牌照。[15]
经营活动限制
零售可交易代币。 在 SFC 持牌的 VATP 上，零售客户仅可交易“合格大市值虚拟资产”：即被至少两个来自独立提供方的可接受指数纳入的代币，且其中至少一个指数符合 IOSCO 标准。[3] 在 2025 年 11 月的产品与服务通函中，仅限专业投资者的准入已取消历来的 12 个月业绩记录要求；该要求对零售客户仍然适用。[11]
衍生品。目前禁止向零售投资者提供。的 SFC 永续合约框架允许在获牌 VATP 上向 PI 提供 BTC 与 ETH 永续合约，但平台不得提供保证金信贷，并须执行严格的交易前保证金检查。[10]
面向零售的稳定币。 在 VATP 上，零售客户仅可接触由 HKMA 持牌稳定币发行人发行的稳定币。截至 ,仅有两家持牌发行人的稳定币可向零售客户提供；其他所有稳定币仅限专业投资者。[1]
代币化证券与 RWA
香港将代币化证券视为在分布式账本上承载的传统证券，而非新的资产类别。代币化外壳并不改变底层工具的监管属性，因此《证券及期货条例》（第 571 章）与招股章程制度以穿透方式全面适用。SFC 在其 发布的两份通函中确立了这一立场，一份针对从事代币化证券活动的中介人，另一份针对 SFC 认可投资产品的代币化，取代了其此前 2019 年 3 月的“复杂产品”处理方式；HKMA 于 就代币化产品发布了配套通函。实际结果是，代币化债券、票据或基金权益须遵守与其传统对应产品相同的 SFO 义务。
这对牌照范围至关重要。虚拟资产（VATP）牌照并不授权代币化证券或大多数真实世界资产代币。这些业务需要向 SFC 申请相应的现行 SFO 牌照：第 1 类用于交易，第 4 类用于提供意见，第 9 类用于资产管理，等等；而在持牌 VATP 上进行的二级交易还会额外触及 VATP 制度。
我们通过 SFO 许可来规划证券型代币路径；若底层工具为基金权益，则通过基金牌照申请路径进行规划，并仅在运营模式确有需要时，搭配 VATP 托管或交易许可。
申请要求
香港的 VATP 要求分为五个层面：资本、经济实质、治理、托管以及 AML/CFT。每个层面都设有独立的 fit and proper 测试。综合来看，香港由此成为全球对虚拟资产监管要求最为细致的司法管辖区之一：在托管方面比新加坡更为严格，在经济实质方面比阿联酋更为严格，在 AML/CFT 方面则与马耳他大体相当。
| 要求 | 门槛 |
|---|---|
| 实缴注册资本（VATP） | 最低 500万港元≈ 64万美元 |
| 流动资本（VATP） | 最低 300 万港元（依 SFC 裁定可能更高）≈ $380K |
| 流动资产缓冲 | ≥12 个月的运营支出，不含虚拟资产 |
| 实缴注册资本（HKMA 稳定币发行人） | 最低 2,500万港元（AIs 豁免）≈ 320万美元 |
| 储备资产支持（稳定币） | 100% 配置于 HQLA，以信托方式隔离，每月出具鉴证报告 |
| 负责人员（ROs） | ≥2 名持牌 RO，其中 ≥1 名通常居住于香港，≥1 名为董事 |
| 本地公司设立 | 在香港注册成立，或依据 Cap 622 第 16 部注册的非香港公司 |
| 主要营业地 | 香港，并在香港设有记录保存场所 |
| 冷存储比例 | ≥98% 的客户虚拟资产存放于冷存储 |
| 托管模式 | 全资关联实体，持有 TCSP 牌照 |
| 薪酬安排 | 客户冷存储虚拟资产的 50% + 热存储/其他的 100% |
| 最少董事人数 | ≥2（其中 ≥1 名为 Responsible Officer；无独立董事要求） |
| 外资持股 | 无限制；须进行 UBO 披露并适用 fit and proper 要求 |
| 专业责任保险 | 依据 SFC FRR 采用风险为本方式确定；通常作为赔偿安排的一部分予以要求 |
Fit and Proper 评估
SFC fit and proper 指引适用于每一位董事、负责人员、持牌代表（LR）、核心职能主管（MIC）以及最终受益所有人。该评估考察六个维度：财务状况与偿付能力；教育与专业资格；胜任、诚实且公平地开展受规管活动的能力；声誉、品格、可靠性与财务诚信；相关联人士及关连人士的适当性；以及在境外监管机构处的任何纪律处分记录。[18] 常见错误是把负责人员的牌照申请当作走过场。SFC 会实质审查CPT记录、此前在受规管机构的任职经历，以及拟任人士在申请人机构中的实质角色，而不仅仅是书面资格。
本地存在
香港 VATP 必须在香港设有永久营业场所，并在本地保存记录。根据《证券及期货条例》第 §130 条，SFC 通常只批准以香港场所作为记录保存地。至少一名负责人员（Responsible Officer）须通常居于香港；若唯一的香港居民 RO 是近期迁入、此前并无香港监管从业记录的人士，SFC 会对申请提出质疑。有经验的申请人自第一年起便会为办公场所与经济实质安排预留每年 800,000 港元至 150 万港元的支出。在快速牌照申请流程下，空壳式安排极少能通过 SFC 的现场检查。
AML/CFT 与旅行规则
VATP 须遵守 AMLO 附表 2 的客户尽职调查制度，以及 SFC 于 发布的《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团及 SFC 持牌虚拟资产服务提供商）》。客户尽职调查包括穿透识别至自然人层面的受益所有人。持续监控采取风险为本的方式。可疑交易报告须提交香港警务处联合财富情报组（JFIU）。[19]
旅行规则（FATF 第 16 项建议）适用于任何金额的所有转账，并根据 SFC AML/CFT 指引第 12 章在 8,000 港元（约 1,000 美元）门槛处设定分级信息要求：超过 8,000 港元的，必须获取、保存并提交完整的汇款人信息（地址、身份证号码或证件号码，或出生日期和出生地）；低于该门槛的，需提供汇款人和收款人的姓名及账号。
对于非托管（自托管）钱包的转账，必须通过小额支付测试、消息签名测试或其他证明材料，验证客户对该钱包的所有权或控制权；根据 SFC 常见问题第 29 问，仅依赖客户自我声明是不可接受的。[19]
申请流程
SFC 公布的服务标准为：在完整申请提交后，“持牌法团申请需 15 周”。[20] 根据 SFC 的快速牌照申请流程（适用于在 之后提交的所有新 VATP 申请人），从实质性筹备工作开始起算，整个实质流程需 12 至 18 个月，涵盖申请前沟通、书面提交、SFC 现场检查与直接沟通、政策与系统的落地实施、依据 HKSAE 3000 / ISAE 3000 三方框架进行的单次外部评估（含独立渗透测试），以及最终获批。
申请语言：英文。申请通过 SFC 的 WINGS 在线门户提交，作为一份合并的 SFO（第 1 类 + 第 7 类）及 AMLO VASP 申请。
申请前沟通：SFC 的金融科技联络点及专门的 VATP 团队接受在正式提交前举行早期沟通会议，应加以利用。就架构、托管方案设计和代币上架审核方法进行早期沟通，可在仍能调整而无需返工的阶段发现 SFC 的关注点。
香港公司设立与架构
设立香港实体是第一步。关于实体选择（依据第 622 章的有限公司）、注册资本存入、注册地址及商业登记，请参阅香港公司注册指南。关联实体（持有 TCSP 牌照、用于托管的全资子公司）同步完成公司设立。
经济实质与责任人员
RO 胜任能力准备工作，包括持续专业培训、适用情况下的行业监管资格考试以及 CV 文件准备。若创始团队缺少 RO，则招聘香港常驻 RO。办公场所租赁、IT 基础设施采购及银行开户（公司设立指南第 3 阶段）。
书面意见
商业计划、组织架构图、三年财务预测、技术架构文档、包含 HSM 规格与密钥管理程序的托管方案设计、AML/CFT 政策与程序手册、利益冲突政策、道德准则、风险管理框架、市场监察方案设计，以及代币上架方法论。常见错误是把这些文件当作套用模板的例行工作。SFC 将其视为衡量治理成熟度的首要证据。
SFC 现场检查与直接沟通
在快速牌照申请流程下，SFC 会在外部评估之前，通过对场所、系统和控制措施进行现场检查，与申请人直接互动。SFC 的互动范围涵盖架构、治理、运营、系统、控制措施、代币上架、托管、KYC、AML/CFT、市场监察、风险管理及网络安全。申请人的 WINGS 提交文件包（含外部评估机构信息）将在此阶段接受审阅。
SFC 审查与整改
书面反馈轮次、RO 与 MIC 面谈、关于股东或关联方的架构问询、整改方案、原则性批准。SFC 服务标准中的 15 周时限仅涵盖完整申请材料的审核时间；整体周期更长，因为 SFC 会与申请人反复沟通。
单一对外评估与授予
在政策、程序、系统和控制措施落实到位后，外部评估机构依据 HKSAE 3000 / ISAE 3000 开展一次外部评估，评估通过申请人、外部评估机构与 SFC 三方协议进行。评估涵盖设计有效性与实施有效性两方面，包括对实时生产环境的独立渗透测试和漏洞评估。令人满意的评估结果须在 SFC 授予完整牌照前提交。
Jagelski & Partners 的专业合规合作伙伴负责起草针对香港的 AML/CFT 政策、托管流程与市场监控机制设计，并作为 VATP 牌照申请项目的一部分，协调在 HKSAE 3000 三方框架下进行的单次外部评估。合规文件是任何香港 VATP 申请中最耗时的环节：通常需要 14 至 22 周的专业工作，无法用通用模板走捷径。预约牌照评估 →
所需文件
SFC 的《虚拟资产交易平台营运者牌照申请手册》（，含后续更新）列明了提交申请时应备的文件。[21]下列公司文件、个人文件、合规文件与运营文件构成实质性的最低要求；针对个案作出调整的情形较为常见。
公司文件
- 申请人及关联实体的公司注册证书（Cap 622）与商业登记证。
- 公司章程及任何股东协议。
- 公司组织结构图，需列示至最终受益所有人（≥10%）的所有实体。
- 集团架构图，标明控制权百分比及运营关联关系。
- 申请人及其集团的经审计财务报表（新设立实体则为经审计的期初资产负债表）。
- 证明注册资本已实缴的银行证明文件。
个人文件（所有董事、RO、LR、MIC、UBO）
- 护照 / 香港身份证；三个月内签发的住址证明。
- 附有连续就业记录的个人简历（不得存在超过 12 周的空档）。
- 以往受监管雇主出具的推荐函。
- 教育背景与专业资质。
- 过去五年内每个居住司法管辖区出具的无犯罪记录证明。
- 关于在境外监管机构处的纪律处分记录的自我披露。
- 财务状况说明及近期个人银行对账单。
合规文件
SFC 要求提交量身定制、针对香港的政策文件：通用模板无法通过单次外部评估。Jagelski & Partners 的专业合规伙伴会在牌照申请工作中起草这些文件，并根据申请人的具体业务模式、司法管辖区布局与风险状况进行定制。
基于风险的 CDD 框架、强化尽职调查触发条件、资金来源与财富来源的分析方法、持续监控、针对 UN/HKMA/OFAC 制裁名单的筛查、Travel Rule 的实施(包括对非托管钱包的处理)、以及向 JFIU 报送可疑交易的流程。
新代币评估方法，包括法律分类分析(证券与非证券)、监管尽职调查、市场诚信评估、技术安全审查、零售通道代币的指数资格核查，以及代币准入与审查委员会的职权范围。
关联实体结构、热钱包/冷钱包隔离方法、HSM 规格与密钥生成仪式、多重签名阈值、密钥的地理分布、备份与恢复流程、客户资产隔离、赔偿安排结构。
自营交易限制、做市政策、关联方交易、员工个人账户交易规则、信息隔离墙。
涵盖的操纵行为类型、监控系统规格、警报升级、人工复核阈值、监管报告流程。
风险分类体系、三道防线模型、风险偏好声明、关键风险指标、升级矩阵。
在适用范围内与 SFC VATP Guidelines 第 11 章及 HKMA TM-G-1 / CYB-1 保持一致，涵盖 SDLC 控制、变更管理、访问控制、事件响应、渗透测试计划、第三方风险管理。
RTO 与 RPO 目标、备用站点安排、沟通协议、年度测试要求。
涵盖人员、事前审批、禁止交易窗口期、报告义务。
商业计划与财务预测
三年期收入模型，包含用户规模、交易量、费率结构和运营成本方面的假设。针对不利情形（市场崩盘、监管收紧、核心人员离职）的敏感性分析。资本充足性预测，证明在每个年末均持有覆盖 12 个月运营支出的流动资产缓冲。
技术与运营文档
技术架构图，涵盖交易引擎、撮合、结算、托管系统对接、市场监控、KYC/AML 系统以及报告。包含安全区域与访问控制的网络拓扑图。带有关键性分级的供应商清单。交易日运营、日终对账、客户准入、存款与提款处理的操作流程。
成本与定价
SFC 依据《证券及期货（费用）规则》以及 AMLO 附表制定的收费标准涵盖申请费与年费。[22] 对于设有两名负责人员的双重制度平台而言，第 1 年的费用为 42,660–53,400 港元，此后每年相同，而这也是整份账单中唯一提前公布的部分。主要成本集中在筹建阶段：法律顾问、外部评估机构、保险或赔偿安排以及香港的经济实质，此外还有 800 万港元的资本锁定，该笔资金属于持有而非支出。
政府 / 监管机构费用（港元）
| 费用 | 注意 | 金额（港元） |
|---|---|---|
| SFC 与 AMLO 申请费用 | 每项受监管活动约 4,740：双重监管制度下的平台需同时申请 Type 1、Type 7 及 AMLO VA 服务 | 14,220≈ 1,800 美元 |
| 责任官员审批 | 每名负责人员每项业务约 2,950，另加代表费用。SFC 要求至少两名负责人员；两名负责人员涵盖三项业务 | 17,700≈ 2,300 美元 |
| 持牌代表申请 | 约 1,790，按每人每项活动计。每位责任人员同样须支付此费用：只有持牌代表方可获批准担任该职务 | 10,740≈ $1,400 |
| 更多持牌代表 | 每增加 1 人、每项活动约 1,790；此处采用的上限情形为 3 项活动中各增加 2 名代表 | 最高 10,740≈ $1,400 |
| 法定费用，第 1 年 | 双牌照制度平台配备两名负责人员的申请费与批准费；年费自牌照周年日起首次到期 | 42,660–53,400≈ 5,400–6,800 美元 |
| 年度费用，平台运营商 | 每项受监管活动约 4,740，自牌照周年日起循环收取 | 14,220/年≈ $1,800 |
| 年费、负责人员 | 每名高管每项业务约 4,740，且为经常性费用。高管须为获批一次性支付 2,950，此后每年支付 4,740 | 28,440/年≈ 3,600 美元 |
| 年费，额外持牌代表 | 每人每项活动约 1,790，经常性发生 | 每年最高 10,740≈ $1,400 |
| 法定费用，第 2 年起（每年） | 同一收费表，不含一次性申请费和审批费 | 42,660–53,400/年≈ $5,400–6,800 |
| HKMA 稳定币发行人申请费 | 由 HKMA 按个案开具账单；未公开 | 视具体情况而定 |
| HKMA 年度监管费用 | 由 HKMA 按个案开具账单；未公开 | 视具体情况而定 |
总成本汇总（港元，第一年）
| 行项目 | 费用（港币） |
|---|---|
| 香港公司注册（申请人 + 关联实体） | 50,000–100,000≈ $6,400–13K |
| 法律与监管咨询（申请） | 1,500,000–3,000,000≈ $190K–380K |
| 合规文件（AML 手册、代币准入、托管程序、利益冲突、市场监察、网络安全、业务连续性计划） | 800,000–1,500,000≈ $100K–190K |
| 外部评估机构（依据 HKSAE 3000 的单一三方评估） | 500,000–1,500,000≈ $64K–190K |
| 独立渗透测试 + 漏洞评估 | 300,000–800,000≈ $38K–100K |
| 赔偿安排（保险费或银行担保成本） | 1,000,000–5,000,000≈ $130K–640K |
| 香港办公室与经济实质 | 800,000–1,500,000≈ $100K–190K |
| 技术架构（托管 HSM、监控、Travel Rule） | 1,000,000–3,000,000≈ $130K–380K |
| 审计、会计、税务 | 300,000–600,000≈ $38K–77K |
| 当地代表人 / 代理人 | 100,000–200,000≈ $13K–26K |
| 典型搭建，第 1 年（按个案报价） | 7,000,000–15,000,000≈ $890K–1.9M |
| 实缴注册资本（锁定资金，非费用） | 5,000,000≈ $640K |
| 流动资本（需锁定，非费用） | 3,000,000≈ $380K |
| 赔偿安排（保险费或银行担保成本） | 1,000,000–5,000,000/年≈ $130K–640K |
| 香港办公室与经济实质 | 800,000–1,500,000/年≈ $100K–190K |
| 合规官与 AML 团队 | 1,500,000–3,000,000/年≈ $190K–380K |
| 审计、会计、税务与平台维护 | 300,000–600,000/年≈ $38K–77K |
| 第 2 年起的常规运营建设（按个案报价） | 4,000,000–10,000,000/年≈ $510K–1.3M |
对于 HKMA 稳定币发行人制度，预计需要 2,500 万港元实缴资本，以及第一年 1,200–2,500 万港元的运营支出，这些是在 VATP 相关成本之上（或取而代之）的支出。有经验的申请人会将第一年 700 至 1,500 万港元的运营支出作为硬性底线来编制预算。预算低于这一水平的申请人往往在外部评估阶段陷入停滞，因为预算返工会迫使其同时与保险提供方和外部律师重新谈判。
赔偿安排是最不稳定的一项内容。SFC 的标准是冷存储客户 VA 的 50% 加上热钱包/其他形式的 100%，低于 2023 年 5 月最终结论中最初征询意见时的 95% 标准。[23]可接受的资产包括第三方保险、银行担保、六个月内到期的活期或定期存款，或由关联实体以冷存储方式持有的同类型储备 VA。
市场化的保险费率因平台托管资产规模（AUC）、托管架构设计以及历史事故记录而异。AUC 超过 10 亿港元的运营方，即便记录良好，通常也需承担七位数的年度保费。
时间安排
| 阶段 | 周期 | 已用时间 |
|---|---|---|
| 香港公司设立 + 关联实体 | 1–3 个月 | 1–3 个月 |
| 经济实质、负责人、办公室、银行开户 | 2–4 个月 | 2–4 个月 |
| 书面陈述与 SFC 现场检查 | 3–6 个月 | 3–9 个月 |
| SFC 审核、现场检查、整改、AIP | 6–9 个月 | 8–14 个月 |
| 单次外部评估（HKSAE 3000）、渗透测试、全面批准 | 2–4 个月 | 12–18 个月 |
| 合计（从实质性介入至获批） | 通常为 12–18 个月；复杂申请人需 24 个月以上 |
各阶段之间存在重叠，并非依次首尾相接，因此「Elapsed」一列给出的是各阶段结束所处的月份区间，与上文六个流程阶段相对应。
香港的推进速度慢于新加坡 MAS 的 DPT 流程或迪拜 VARA 的全牌照路径。截至 ，SFC 在约 36 个月的运作周期内共向 13 家 VATP 发放牌照，平均每年新增牌照不足五张，即使申请人准备充分，处理量仍受限制。[2] 这一速度反映的是依据 HKSAE 3000 / ISAE 3000 进行的单次外部评估之深度，而非 SFC 自身的处理能力。HKMA 稳定币通道则更为缓慢：36 份申请，于 发出两张牌照，HKMA 总裁余伟文已表示，牌照总数“将维持在极为有限的水平”。[1]
计划在第 1 年开展业务的申请人，应安排在预定上线日期前不迟于 14 个月启动实质性沟通。
税务
香港是低税率、按地域来源征税的司法管辖区，但地域来源原则对加密货币交易所而言取决于具体事实，经营者不应假定来源于境外的利润可自动获得豁免。税务局于 发布的《税务条例释义及执行指引第 39 号（修订本）》确立了数字资产税务定性的框架。[24]
| 税务 | 费率 | 加密资产牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税（两级税率） | 首 200 万港元利润适用 8.25%;超出部分适用 16.5% | 根据 IRD DIPN 39 修订版，就源自香港的交易利润课税 |
| 资本利得税 | 无 | 长期资本持有不征税（适用交易特征（badges of trade）分析） |
| 增值税 / 商品及服务税 | 无 | 香港不征收增值税或商品服务税 |
| 预提税：股息 / 利息 | 无 | 向非居民的对外支付不征收预提税 |
| 预提税：特许权使用费 | 4.95% / 16.5% | 加密相关特许权使用费适用标准 SFO/IRO 税率 |
| 薪俸税（雇员） | 逐步提高至 17% | 以加密资产计价的薪酬按计提时的市场价值计税 |
| 印花税 | 虚拟资产 0% | 根据《政策宣言 2.0》，在 HKEX 上市的代币化 ETF 获豁免 |
两级制利润税的适用门槛为每年 200 万港元，并按集团整体计算。资本利得不征税：投资者（而非交易者）长期持有的虚拟资产资本性头寸，在标准的营业标志（badges of trade）分析下通常不属于利润税的征税范围。[24]
加密资产税务处理
IRD DIPN 39（修订版）将数字代币分为三类，适用不同的税务处理。作为支付手段使用的支付型代币，会按市场价值触发应税交易。在法律上构成股份的证券型代币，其发行所得属于不征税的资本性收入，后续的股息与处置则按一般股份规则征税。
通过 ICO 发行的实用型代币通常构成应税收入，因为代币是对未来服务的对价。[24] 以加密资产计价的经营所得在权责发生时按市场价值计税；通过源自香港的贸易所取得的交易利润应予课税。
CRS / CARF 报告
香港是 CRS 参与辖区。落实 CARF 的《税务(修订)条例草案》预计将于 2026 年内提交立法会审议，首次报送在 2027 年，与 OECD 的时间表一致。持牌 VATP 与稳定币发行人应预期将被纳入 CARF 报送范围。
支柱二（全球最低税）
香港于 2025 年通过了《税务（修订）（跨国企业集团最低税）条例》，就自 起开始的财政年度实施 OECD 支柱二 GloBE 规则。支柱二适用于合并年度收入超过 7.5 亿欧元的跨国企业集团。低于该门槛的单一香港注册 VASP 不在适用范围内；跨国加密集团应进行支柱二影响评估。
持续合规与注册后事项
香港 VATP 牌照无固定期限，但须持续满足合规要求。SFC 通过年度申报、财务申报、经审计财务报表、定期现场检查以及不定期专题审查实施监管。业务模式、RO 组成、托管安排或代币发行的重大变更，须视变更类型向 SFC 通知或事先取得批准。[17]
年度报告义务
- 经审计的年度财务报表须在财政年度结束后四个月内提交至 SFC。
- 《证券及期货(财政资源)规则》项下的月度及年度财务申报:速动资金监控，当速动资金低于所需水平的 120% 或低于上一期申报的 50% 时触发通知。
- 由合规主管负责人提交的年度合规报告。
- AML/CFT 年度报告，包括 STR/SAR 统计、制裁筛查例外情况以及持续监控结果。
- 每年进行渗透测试和漏洞评估，并将结果提交给 SFC。
- 代币准入与审查委员会月度会议纪要均有记录，可按要求提供。
监管费用
每年按每项受规管活动缴付的 SFC 费用，于牌照周年日到期支付。牌照并非“续期”：只要持续合规，牌照即无限期有效。法定部分每年维持在 42,660–53,400 港元。围绕牌照的整体运营项目每年约 400 万–1,000 万港元，按个案报价：审计、会计与平台维护（300,000–600,000 港元）、香港办公场所与经济实质（800,000–1,500,000 港元）、合规主管与 AML 团队（1,500,000–3,000,000 港元），以及保险或赔偿安排（1,000,000–5,000,000 港元）。
监管检查
SFC 既开展定期年度审查，也进行不预先通知的专题检查。近期（2024–2025 年）的检查主题包括托管控制的有效性、市场监察，以及代币纳入方法的严谨性。SFC 的中介机构监察部直接监管 VATP。
广告与推广规则
VATP 不得就不符合零售资格的代币向零售客户推广虚拟资产服务。营销材料须事先经持牌法团的合规职能部门批准。SFC 已表明执法意向：2024 年内针对在香港进行推广的无牌平台采取了多项行动，其中 JPEX 案为主要先例。[25]
执法
根据 AMLO §53ZRD，未取得牌照经营 VATP 最高可处 5,000,000 港元罚款及七年监禁。根据第 656 章，未取得牌照发行稳定币最高可处 5,000,000 港元罚款及七年监禁，并按持续犯罪每日加处 100,000 港元罚款。JPEX 案件（起）仍是主要的执法先例。
据 香港警务处简报会后的报道（Hong Kong Free Press，2025 年 11 月），JPEX 案调查已导致 80 人被捕、2.28 亿港元资产被查封，涉及 2,700 多名自称受害者、涉嫌损失超过 16 亿港元。[25]
ICT 风险管理与运营韧性
香港针对 VATP 与稳定币发行人的技术与网络规则分为三个层次：SFC VATP Guidelines 第 11 章规定网络安全，SFC VATP Guidelines 第 10 章规定托管（其中包含具体的技术控制要求），以及 HKMA SPM 模块 TM-G-1、TM-G-2 和 CYB-1，适用于稳定币发行人及银行端虚拟资产业务。三者合并后的覆盖范围与欧盟 Digital Operational Resilience Act 的功能范围相同：ICT 治理、事件管理、韧性测试、ICT 第三方风险以及信息共享，只是通过监管机构主导的指引而非横向立法来实现。[26]
适用监管框架
- SFC VATP 指引第 11 章（网络安全）。治理、安全软件开发生命周期、变更管理、访问控制、网络安全、渗透测试、漏洞评估、事件响应、BCP、第三方风险、审计追踪。
- SFC VATP 指引第 10 章（客户资产托管）。热/冷钱包隔离、基于 HSM 的密钥存储、多重签名阈值、密钥地理分布、备份与恢复、赔偿安排。
- HKMA SPM TM-G-1（科技风险管理一般原则）。适用于认可机构，并且根据 HKMA 的监管预期，也适用于持牌稳定币发行人：治理、风险识别、ICT 第三方风险管理。
- HKMA SPM TM-G-2（业务连续性规划）。RTO/RPO 目标、恢复测试、沟通协议。
- HKMA SPM CYB-1（网络韧性）。纳入网络安全防护计划（Cybersecurity Fortification Initiative），包括 C-RAF（网络韧性评估框架）与 iCAST（情报导向的网络攻击模拟测试）。
事件报告
VATP 必须就重大事件向 SFC 报告：系统中断、网络攻击、客户资产损失事件、重大内控失效，依据 SFC《操守准则》项下的持续报告义务。首次报告须在数小时内完成；书面后续报告须在约定时限内提交。SFC 已表明，对延迟披露的容忍度低于对事件本身的容忍度。
韧性测试
由独立合格第三方每年实施渗透测试和漏洞评估，是牌照的持续性条件。测试范围须覆盖生产交易环境、托管基础设施、密钥管理系统以及对外应用程序。对不利发现须予整改，并将整改时间表报送 SFC。
托管技术
SFC 的 VATP 指引要求私钥必须存放于经适当认证的硬件安全模块（HSM）中，密钥分片须地理分散，实施多重签名控制，并在有见证人的情况下按照书面程序举行密钥生成仪式。冷存储设施须具备物理访问控制和环境防护措施。关联实体模式（持有信托或公司服务提供者牌照的全资子公司）是唯一被允许的架构：不得使用第三方托管，SFC 在 2025 年 11 月的 Products and Services 通函中再次确认了这一点。[11]
银行业务
对于持有香港牌照的 VATP 而言，银行开户明显比未持牌的加密业务经营者容易，但仍难于传统金融服务公司。客户准入的时间通常为两到六个月。HKMA 于 发布的通函《Access to Banking Services for Corporate Customers》明确要求认可机构采用基于风险的方法，而非一刀切地断绝业务关系，此后持牌 VATP 的银行服务格局已发生实质性变化。[6]
愿意为香港持牌 VATP 提供银行服务的机构可分为三种类型。第一类是持有香港牌照的零售认可机构，且已就数字资产制定明确的风险偏好。这类机构通过 FPS 与 SWIFT 提供充裕的港元和美元支付基础设施，支持卡片发行与薪酬发放，并可与在 HKEX 上市的公司架构对接。第二类是设有数字资产业务计划的本地注册虚拟银行。
这类机构提供快速的客户准入、现代化 API 以及数字资产原生的结算功能，但交易限额通常低于主要的认可机构。第三类是邻近司法管辖区的 EMI 和支付机构，用于非港元法币支付基础设施和更快的跨境结算。
根据 Cap 656 运营的稳定币发行人本身即为认可机构（如 HSBC 的情形），或与认可机构合作办理储备资产托管。储备资产须以信托方式存放于持牌银行或合资格托管机构，与发行人自有资产隔离，以与参考货币相匹配的高流动性优质资产（HQLA）持有，并须接受每月鉴证。[8] 储备资产的银行安排在结构上不同于发行人营运账户的银行业务，通常由一级银行的全球托管部门负责办理。
Jagelski & Partners 的银行合作伙伴网络覆盖香港、亚太地区及欧洲的 90 多家机构：企业账户、多币种 IBAN、专用美元与港元支付基础设施，以及加密货币与法币结算基础设施。没有银行开户的牌照，不过是挂在墙上的一纸证书。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
香港是 FATF 成员，截至 未被列入 FATF 强化监控名单。最近一次 FATF 互评报告发布于 2019 年，2023 年的后续报告确认其持续符合要求。[27] 在第 15 项建议（虚拟资产）的落实方面，香港位居各司法管辖区的第一梯队，较早推动了 Travel Rule 执法与 VATP 牌照申请制度。
欧盟市场准入
香港 VATP 未获得欧盟《加密资产市场条例》(MiCA) 项下加密资产服务提供商 (CASP) 授权，不得合法向欧盟客户提供服务。MiCA 第 61 条规定了一项狭义的“reverse solicitation”豁免，仅适用于完全由欧盟客户主动发起的服务；ESMA 于 发布（自 起适用）的指引对此作了严格解释：不得进行任何针对欧盟潜在客户的主动营销、广告或推广内容，且该豁免针对具体产品，而非涵盖整个客户关系。
对于在欧盟拥有实质性需求的运营方而言，现实的路径是在欧盟成员国并行申请 CASP 授权。根据经济实质与时间安排方面的偏好，马耳他、爱沙尼亚、爱尔兰或立陶宛是常见选择。若仅涉及偶发且确属客户主动发起的欧盟联系,reverse solicitation 路径的适用范围狭窄且需逐案判断。有关边界条件与合规考量，请参阅MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 指南。
亚太地区业务布局
香港是亚太反洗钱组织（APG）成员——该组织是覆盖亚太地区司法管辖区的 FATF 式区域机构，香港并担任虚拟资产实施相关工作组的主席。香港的 IOSCO 成员身份、《IOSCO 多边谅解备忘录》签署方地位，以及与中国内地、瑞士、泰国等地达成的基金互认安排，提供了额外的跨境基础设施。
优势与局限
香港制度的优势与劣势均源于其规则高度明确、要求具体的特性。经营者以更高的前期成本和更长的时间周期，换取实质性的公信力、广泛的零售客户准入以及一流的银行基础设施。
- 实质性的零售准入。零售客户可在持牌 VATP 上交易符合条件的大市值虚拟资产，但须遵守信息披露、适当性及敞口上限要求：其零售适用范围比新加坡 MAS 制度更为宽泛。[3]
- 一级金融中心地位。港元与美元支付基础设施深厚，可全面接入 SWIFT 与 FPS，为 IOSCO 及 APG 成员，与中国内地及其他司法管辖区互认基金安排。持牌 VATP 的银行开户推介速度明显更快。[6]
- 清晰的代币化路线图。《政策宣言 2.0》（）与 LEAP 框架为代币化 ETF 印花税豁免、代币化债券发行以及拟对合格基金持有的特定数字资产给予利润税豁免提供了前瞻性的可见度。[4]
- 税基具有吸引力。两级利润税（8.25% / 16.5%）、无资本利得税、无增值税/GST、按地域来源征税、向非居民支付的股息或利息不征收预提税。[24]
- 产品范围扩大。自 起允许开展质押业务；自 起允许提供仅面向 PI 的 BTC 与 ETH 永续合约；自 起扩大对代币化证券及稳定币的托管范围。[10][11]
- 运营制度的实绩。截至 ，已有 13 家获 SFC 发牌的 VATP，并按既定节奏逐季扩容：该制度已获验证，而非停留于纸面。[2]
- 无欧盟护照机制。香港牌照不授权向欧盟境内提供服务。缓解方案：面向欧盟客户的经营者可在欧盟成员国另行取得 CASP 授权（通过欧盟护照机制获得完整市场准入）；或者，仅在个别真正非招揽性的接触情形下，可适用范围狭窄的 MiCA 第 61 条项下的 reverse solicitation 豁免。
- 时间周期长。与监管机构的实质性沟通通常需要 12 至 18 个月；复杂申请人则需 24 个月以上。应对措施：在计划上线前 14 个月以上启动与 SFC 金融科技联络点的预申请沟通；在三方框架下尽早委任外部评估机构，使沟通准备进度与 SFC 现场检查相匹配。
- 成本高昂。第一年运营支出为 700 万至 1,500 万港元，另需锁定 800 万港元资本。缓解措施：分阶段投入技术建设，待收到 SFC 检查反馈后再商定补偿安排条款，优先完成监管机构高度重视的经济实质搭建。
- 托管要求高度规范化。98% 冷存储门槛、加上关联实体 TCSP 以及 50% / 100% 赔偿安排，其要求高于新加坡、阿联酋或马耳他。缓解措施：在第 3 阶段即完成托管架构设计；后期托管方案重新设计是外部评估中返工的最常见原因。
- 不得向美国客户提供服务。香港牌照不授权向美国人士提供服务。缓解措施：自开业起实施地理封锁和 IP 属地筛查；对美国居民的筛查不得仅依赖客户自我声明。
- 稳定币发行人牌照数量有限。截至 ，HKMA 在 36 份申请中仅授予两张稳定币发行人牌照。缓解措施：对于非稳定币业务模式，VATP 牌照是主要路径；有意成为稳定币发行人者应预期在正式申请前需长期参与沙盒。
香港的对比情况
香港在亚太地区的天然对标市场是新加坡（MAS《支付服务法》下的 DPT 制度）、澳大利亚（AUSTRAC 的 VASP 注册以及拟议的数字资产平台制度）和阿联酋（迪拜的 VARA、ADGM 的 FSRA）。对于在可用欧盟护照机制的替代方案与亚太布局之间权衡的经营者而言，马耳他（MiCA 下的 CASP）是跨层级的参考对象。
| 因素 | 香港 | 新加坡 | 澳大利亚 | 阿联酋 |
|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | SFC VATP（第 1 类 + 第 7 类 + AMLO 第 5B 部） | MAS 大型支付机构 DPT 牌照 | AUSTRAC VASP 注册（原 DCE）+ 衍生品业务 ASIC AFSL | VARA 迪拜或 FSRA ADGM 特定业务牌照 |
| 监管机构 | SFC(稳定币由 HKMA 监管) | Monetary Authority of Singapore（新加坡金融管理局） | AUSTRAC + ASIC + APRA | VARA(迪拜)/ FSRA(ADGM) |
| 时间安排 | 12–18 个月 | 9–12 个月以上 | 注册需 3–6 个月；AFSL 需 12 个月以上 | 4–12 个月（VARA） |
| 最低资本 | 总计 8,000,000 港元（5,000,000 实缴资本 + 3,000,000 流动资金）≈ 1,000,000 美元 | 250,000 新加坡元（MPI）≈ $200K | AUSTRAC 注册无最低要求；AFSL 视具体情况而定 | 1,500,000 迪拉姆交易所，不含 VARA 托管≈ $410K |
| 第一年总成本 | 900,000–1,900,000 美元 | 810,000–2,100,000 美元 | 140K–360K 美元 | 36 万–200 万美元（VARA 路径） |
| 企业税 | 16.5% / 8.25% 双层税率 | 17% 标准税率 | 30%（基础税率 25%） | 9% 联邦企业税 |
| 本地存在 | ≥2 名负责人员，≥1 名香港居民 | ≥1 位新加坡常驻执行董事 | AU 注册成立的公司 | 迪拜或 ADGM 实体 + 高级管理层 |
| EU 欧盟护照机制 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| FATF 状态 | 会员，无列表 | 会员，无列表 | 会员，无列表 | 非 FATF 成员；经 MENAFATF 评估；已移出灰名单， |
| 最适合 | 面向亚太零售与机构资金流、且有实质银行开户需求的成熟交易所 | 仅服务机构客户、倾向于较宽松零售监管的 DPT 运营商 | 澳大利亚本地运营商及通过澳大利亚子公司进入亚太市场 | 重视速度与较低前期成本的加密原生运营方 |
以首年运营支出（不含资本）排名，香港在亚太主要受监管制度中处于中游：高于阿联酋 VARA 的入门门槛，与新加坡 MPI 路径大致相当，低于 HKMA 稳定币发行人通道。资本要求则处于另一条轴线上：VATP 需锁定的 800 万港元远高于新加坡 MPI 的 250,000 新元基础资本，也远低于 HKMA 对稳定币发行人要求的 2,500 万港元。其差异化价值在于，在同一监管框架下同时获得实质性的零售准入与顶级银行基础设施。对于只服务机构客户、且能接受新加坡淡化零售业务的经营者而言，在总体支出相当的情况下，MAS 的速度更快。对于将速度与加密原生银行服务放在首位的经营者而言，阿联酋在这两条轴线上均胜出。
对于在香港与 MiCA 之下的欧盟 CASP 方案之间权衡的经营者而言，取舍在于亚太机构客户渠道（香港）与欧盟全境的欧盟护照机制（马耳他及其他欧盟成员国）。许多集团最终同时持有两者：以香港服务亚太市场，以欧盟 CASP 获得欧洲市场准入。新加坡的制度见新加坡加密牌照申请指南；阿联酋的制度见迪拜加密牌照申请指南。
何时选择香港才是正确的
选择香港的情形：
- 该商业模式要求在亚太地区具备实质性的零售业务准入、一流的银行开户条件，以及可支撑机构合作的公信力。
- 对市场的长期投入使 12 至 18 个月的时间安排以及第 1 年 700 万至 1,500 万港元的支出具有合理性。
- 涉及港元的稳定币发行属于监管范围：HKMA 稳定币制度是唯一路径。
- 代币化与 RWA 策略处于核心地位:Policy Statement 2.0 的路线图对此提供了明确支持。
如果存在以下情形，请考虑其他方案：
- 业务模式仅面向机构客户，新加坡较为宽松的零售监管框架可以接受：参见 新加坡。
- 上市速度与更低的前期成本至关重要：参见 迪拜（VARA 完整牌照 4–12 个月）。
- 进入欧盟市场是首要需求：MiCA 欧盟护照机制请参见 马耳他。
- 重点在澳大利亚本土业务：AUSTRAC + ASIC 路径请参见 澳大利亚。
香港公司注册
依据第 622 章设立有限公司，注册资本存入、注册地址、商业登记，以及为 VATP 托管业务设立关联实体。
开设加密业务账户
通过 90+ 家专业机构，为香港及亚太地区持牌 VATP 与稳定币发行方提供银行开户引荐。
马耳他 MiCA CASP 牌照
适用于在香港亚太布局的同时需要欧盟护照机制的经营者：取得 MiCA CASP 授权，获得全欧盟市场准入。
不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
香港申请中的常见错误
SFC 对 VATP 申请人提出的公开预期强调实质性的运营准备，而非纸面合规。多数停滞的申请都倒在 SFC 现场检查或单一外部评估环节：即实质性验证阶段，而非文件提交本身。
- 把合规文件当作模板填空作业。 SFC 与外部评估人都会把 AML/CFT 手册、代币上市政策、托管程序和利益冲突政策作为衡量治理成熟度的首要证据。那些拼凑香港相关表述的通用模板，向来都过不了关。文件应围绕实际业务模式以及申请人计划交易的具体代币范围来撰写。
- 低估负责人员的经济实质要求。需要两名经 SFC 核准的负责人员，其中一名为香港居民，一名为董事：而作为香港居民的负责人员必须证明其在香港具备实质性的监管从业记录，而不仅仅是当前住址在港。若香港居民负责人员只是近期迁居香港、此前并无在香港持牌机构任职的经验，SFC 将对相关申请提出质疑。
- 托管方案的后期重构。托管架构（关联实体 TCSP、98% 冷存储、HSM 规格、密钥管理仪式、赔偿安排结构）决定了外部评估人的工作范围。若申请人在申请已经提交后才设计托管方案，将引发多轮返工，使时间表延长三到六个月。
- 补偿安排的范围界定不足。冷钱包 50% + 热钱包 100% 的补偿要求是一项硬性规定。托管资产规模达 10 亿港元以上的运营方发现，市场化的保险报价超出其原有预算。补偿安排的承保报价应与聘请外部评估机构同步推进，而非在其之后。
- 零售通道申请中的代币准入方法缺陷。零售资格要求代币被纳入来自独立提供方的 ≥2 个可接受指数，其中 ≥1 个须符合 IOSCO 标准。许多申请人指定了某个指数，却未核实该提供方是否独立于 VATP 与代币发行方：这类外部评估结论会延误原则性批准。
- 忽视 12 个月运营开支的流动资产缓冲。300 万港元的流动资本下限只是底线；SFC 还要求持有足以覆盖 12 个月运营开支的流动资产（不含虚拟资产）。若申请人仅按最低标准配置资本，而未对第 1 年的运营资金消耗速度进行测算，将无法通过 FRR 审查。
常见问题
是。SFC 持牌 VATP 上的零售客户可以交易“合格大市值虚拟资产”：即被至少两家独立提供商的可接受指数纳入的代币，且其中至少一个指数符合 IOSCO 标准。客户准入须按照 SFC 于 发布的咨询总结进行知识评估、风险画像、合适性测试并设定风险敞口上限。
香港的零售准入范围明显大于新加坡的 MAS 框架，后者对零售加密业务持淡化态度。向零售客户提供的稳定币，必须由依据 Cap 656 获得 HKMA 牌照的发行人发行。
申请主体必须在香港注册成立（或依据第 622 章第 16 部注册的非香港公司），并在香港设有主要营业地。至少两名负责人员须持有 SFC 牌照；其中至少一人须通常居住于香港，且至少一人须为董事。受益所有人无需居住于香港，但必须通过 SFC fit and proper 测试，该测试涵盖财务状况、声誉、以往监管记录及专业能力。
不能。虚拟资产（VATP）牌照并不授权经营代币化证券或大多数真实世界资产代币。香港采用穿透式认定：代币化证券本质上是加了代币化外壳的传统证券，因此《证券及期货条例》（第 571 章）及招股章程制度完全适用。SFC 在其 发布的两份通函中确立了这一立场，取代了此前 2019 年 3 月将其视为“复杂产品”的处理方式；HKMA 亦于 就代币化产品发布了配套通函。
这些活动需要 SFC 颁发的相关现有 SFO 牌照：交易业务需 Type 1、提供意见需 Type 4、资产管理需 Type 9；在持牌 VATP 上进行二级交易还会触发 VATP 制度。我们通过 SFO 许可范围界定证券型代币路径，并通过基金牌照申请界定基金路径。
从实质性的申请前工作启动到完全获批，通常需要十二至十八个月。SFC 公布的服务标准为在完整申请材料提交后“持牌法团申请 15 周”，但在快速发牌流程下（适用于 之后提交申请的所有新 VATP 申请人），SFC 的现场检查、缺陷整改、方案落实、HKSAE 3000 三方框架下的单次外部评估以及独立渗透测试，会显著拉长整体时间。情况复杂的申请人耗时可达 24 个月以上。建议将实质性筹备工作的启动时间安排在计划上线日期前 14 个月之前。
SFC VATP 牌照（《证券及期货条例》第 1 类 + 第 7 类，另加《打击洗钱条例》第 5B 部）授权经营中心化虚拟资产交易平台。HKMA 稳定币发行人牌照（《稳定币条例》第 656 章）授权发行与法定货币挂钩的稳定币，包括在任何地方发行的与港元挂钩的稳定币。两者的监管机构、资本要求（500万+300万 港元 对 2,500万 港元）、治理框架及申请流程均不相同。同时从事这两类业务的实体需要同时持有两张牌照。
是两个数字，不是一个。法定收费已经公布：对于设有两名负责人员的双牌照平台，SFC 与 AMLO 的申请、批准及年费合计约为 42,660–53,400 港元，第 1 年如此，此后每年亦然。搭建成本按个案报价，第 1 年实际支出在 700 万–1,500 万港元之间：法律顾问（150 万–300 万港元）、合规文件（80 万–150 万港元）、依据 HKSAE 3000 三方框架进行的一次外部评估（50 万–150 万港元）、一次独立渗透测试（30 万–80 万港元）、赔偿安排（每年 100 万–500 万港元），以及香港办公室与经济实质（每年 80 万–150 万港元）。再加上 800 万港元的资本锁定（500 万港元实缴资本 + 300 万港元流动资产），这部分是持有而非支出，第 1 年共需 1,500 万–2,300 万港元现金。
同类比较才有意义。以第 1 年不含资本的运营支出计，香港为 700万–1,500万港元，与新加坡 MAS 主要支付机构路径在剔除其基础资本和保证金后大致相当，并高于迪拜 VARA 的入门门槛。以含资本的第 1 年全部成本计，香港为 1,500万–2,300万港元，新加坡为 150万–300万新元，差距在于资本占用而非各项费用。
运营层面由具规范性的托管与赔偿架构驱动：98% 冷存储门槛、关联实体 TCSP 要求、50%/100% 赔偿安排、依据 HKSAE 3000 三方框架进行的单次外部评估，以及一次独立渗透测试。资本层面则是 VATP 的 800 万港元锁定资金，即 500 万港元实缴资本加 300 万港元流动资金，相较之下新加坡为 250,000 新元基础资本加 100,000–200,000 新元保证金。这笔支出换来的是实质性的零售市场准入、一级银行基础设施，以及 SFC 为机构合作带来的公信力。
较之未持牌的加密业务经营者明显容易，但并不轻松。对于持牌 VATP 及视同持牌的申请人，客户准入通常需要两到六个月。HKMA 于 发出的通函要求认可机构对企业银行业务采取基于风险的方法，而非全面“去风险化”，此后持牌 VATP 的银行开户环境已发生实质性变化。接受与否仍取决于业务模式、预期交易量、结算货币及客户所在地域。Jagelski & Partners 的银行合作伙伴网络可为引荐流程提供支持。
是的，自 SFC 发布《质押服务通函》（，文号 25EC22）以来即可开展，但须事先取得 SFC 的书面批准。VATP 必须进行第三方尽职调查，管理验证人及罚没（slashing）风险，披露协议与费用，并在推出质押服务前取得经修订的牌照条件。借贷及其他收益类产品仍受限制。2025 年 9 月的 SFC–HKMA 补充联合通函进一步明确了中介机构的相关立场。
仅在受到实质性限制的情形下可以。香港 VATP 未依据 MiCA 取得加密资产服务提供商授权，不得合法招揽或服务欧盟客户。MiCA 第 61 条仅在欧盟客户完全出于自身主动提出服务请求时，才允许 reverse solicitation;ESMA 于 发布的指南(自 起适用)对此作出严格解释：不得进行任何形式的主动营销、广告或招揽，且该豁免仅针对特定产品，而非涵盖整个客户关系。对欧盟存在实质性需求的经营者，应在欧盟成员国取得 CASP 授权。
不可以。香港 VATP 牌照仅适用于香港。在香港以外开展业务须在相关司法管辖区另行申请牌照。SFC 于 发布的共享订单簿通函允许在事先获得批准并实施统一监察的前提下，与关联的海外 VATP 进行运营整合，但这并非监管护照机制，仍属单一牌照模式。
有限。在 截止前收到的 36 份申请中，HKMA 仅于 批出两张牌照：Anchorpoint Financial（由渣打银行香港、HKT 与 Animoca Brands 组成的联合体）与汇丰银行。HKMA 总裁余伟文在其 2026 年 4 月的 inSight 评论中表示，后续批出将“继续非常有限”。考虑申请 HKMA 稳定币发行人牌照的经营者应预期，在正式申请获批之前，需长期参与沙盒并实质性证明其风险管理能力。
继 FSTB 与 SFC 在 2024–2025 年开展咨询之后，预计将有两项由 SFC 管理的新牌照制度于 2026 年提交立法会审议：一项针对场外虚拟资产交易（涵盖目前不在 VATP 监管范围内的加密资产 OTC 业务），另一项针对第三方虚拟资产托管机构（涵盖在 SFC 持牌 VATP 的关联实体模式之外提供的托管服务）。
过渡安排尚未公布。目前依赖 C&ED MSO 制度开展加密资产 OTC 业务的经营者，应为新的 VA Dealing 制度生效后的过渡做好规划。
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参考资料
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