为何选择香港进行加密牌照申请？
香港既是一流的国际金融中心，也拥有由 Securities and Futures Commission 监管、已全面运作的虚拟资产牌照制度。SFC 的名单显示共有 13 家持牌虚拟资产交易平台（于 查阅；最近一家于 2026 年 5 月 18 日获发牌照），HKMA 已向两家稳定币发行人发放牌照，而《政策宣言 2.0》（）则通过 LEAP 框架释放了进一步扩展的信号。代价在于费用与时间安排：香港的速度慢于新加坡或阿联酋，其入门级支出也远高于阿联酋。
香港对加密业务的吸引力建立在五大支柱之上：
- 一线金融中心地位：港币/美元法币支付基础设施、深厚的机构投资者基础，以及贴近中国内地与粤港澳大湾区资本。
- 实质性的运营制度：截至 ，SFC 名单上共有 13 家获 SFC 发牌的 VATP，其中 11 家自 2024 年 10 月起获发牌照；另有首两家依据第 656 章获发牌的稳定币发行人。[1][2]
- 零售准入：允许针对“合格大市值”虚拟资产开放，而新加坡一直在积极抑制这一选项。[3]
- 刻意推进代币化：在《政策宣言 2.0》的 LEAP 框架下，对代币化ETF给予印花税豁免，并拟对合资格基金持有的“指明数字资产”给予利得税豁免。[4]
- 具有吸引力的税基：8.25% / 16.5% 两级利润税，无资本利得税，无增值税，采用地域来源征税原则。[5]
对于面向亚太机构资金流的运营方而言，香港是欧洲 MiCA CASP 牌照在亚洲的天然对应选择：监管具有实质内容、在银行开户引荐中具备品牌可信度，并且有清晰的前瞻性路线图。实践中，持有 SFC 牌照的 VATP 在银行开户引荐上的推进速度，明显快于未持牌的加密业务运营方。香港金管局于 发布的《企业客户获取银行服务》通函，已在涉及受监管交易对手方面，从结构上改变了银行的风险偏好。[6]但该制度并不提供护照机制。
香港牌照不授权向欧盟、英国或美国境内提供服务，若在欧盟存在实质性需求，运营方需在欧盟成员国另行取得 CASP 授权。
选择香港而非新加坡或迪拜，最有说服力的理由在于：在同一监管框架下，既能获得实质性的零售客户准入，又能对接一流的银行基础设施。真正的制约在于 12 至 18 个月的时间周期，以及首年 635 万–1,720 万港元的搭建成本。这两点均无商量余地，低估其中任何一项的申请人往往会在流程中途停滞。
监管框架
香港的虚拟资产框架建立在三部主要条例（SFO、AMLO 及《稳定币条例》）以及两家监管机构发布的附属指引之上。《证券及期货条例》（SFO，第 571 章）为从事证券型代币交易的 VATP 提供第 1 类和第 7 类受规管活动的牌照架构。《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第 615 章）经《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》修订后新增第 5B 部，设立专门的 VASP 牌照制度，自 起生效。[7]《稳定币条例》（第 656 章）于 生效，规管由 HKMA 监管的法币挂钩稳定币发行。[8]
定义：虚拟资产交易平台（VATP）牌照
由 SFC 颁发的授权，用于在香港运营中心化虚拟资产交易平台。该牌照依据《证券及期货条例》（第 571 章）就第 1 类（证券交易）和第 7 类（提供自动化交易服务）受规管活动授予，并与 AMLO 第 5B 部下的 VASP 牌照并行：多数平台同时持有两者，因为代币可能被归类为证券或非证券，且该归类可能发生变化。香港对持牌人的营业利润适用两级制利得税（8.25% / 16.5%）；资本收益不征税。
监管历程
香港首个加密牌照框架是 SFC 于 推出的自愿加入制度，适用于交易证券型代币的平台，但事实证明其适用范围过窄。立法会于 通过《打击洗钱条例修订条例》，据此在 AMLO 第 5B 部下设立强制性 VATP 制度，自 起生效。[7] 为期 12 个月的过渡期至 止，允许已在香港经营的平台继续经营；最迟于 提交申请的平台，自 起成为“视为持牌申请人”，直至 SFC 就其申请作出决定（AMLO 附表 3G）。[2]
数家大型国际交易所在过渡期结束前退出了申请程序：OKX、Gate.HK、Huobi HK 以及 Bybit 首个申请主体的申请已撤回，Meex 的申请则被退回。Crypto.com 的香港申请主体仍在 SFC 的视为持牌申请人名单上，Bybit 则于 2025 年 6 月再次提出申请。[2]自 2024 年 10 月起，陆续有新平台获发牌照。
在开展 VATP 相关工作的同时，HKMA 于 发布了一份关于加密资产的讨论文件，并于 就稳定币制度进行了公众咨询。《稳定币条例草案》于 在立法会通过，于 刊登于宪报，并根据 刊登宪报的生效通告，自 起生效。[9] 截至 的截止日期，HKMA 共收到 36 份稳定币牌照申请，并于 发出首两张牌照。[1][31]
近期监管动态
- ：SFC 要求网上经纪商和 VATP 停止在客户登录和设备绑定中使用一次性密码，并在 12 个月内采用防钓鱼认证。[34]
- ：SFC 就获 HKMA 发牌的（“Relevant”）稳定币发出通函：零售交易无需通过指数或流动性测试，仅交易稳定币的客户无需进行虚拟资产知识评估，相关持仓亦不计入客户风险敞口上限。[33]
- ：SFC 推出框架，试行在持牌 VATP 上对经 SFC 认可的代币化基金（初期为货币市场基金）进行二级市场交易。[34]
- ：HKMA 根据 Cap 656 发放了首两张稳定币发行人牌照：Anchorpoint Financial Limited（FRS01）与 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited（FRS02）。[1]
- ：SFC 发布了 High-Level Framework for Virtual Asset Perpetual Contracts Offering by Virtual Asset Trading Platforms，允许仅向专业投资者提供永续合约，标的须为该平台上可供零售现货交易的虚拟资产或由其构成的符合 IOSCO 标准的指数，保证金机制的设计须确保平台不承担信用风险敞口；同日，SFC 还允许持牌 VATP 的关联实体担任做市商。[10][34]
- ：SFC 发布共享订单簿通函，允许 VATP 在事先获得批准的前提下与关联境外 VATP 进行运营层面的整合；同时发布扩展产品与服务通函，扩大分销与托管范围。[11]
- ：香港特别行政区政府发布 Policy Statement 2.0 on the Development of Digital Assets，提出 LEAP 框架（Legal streamlining 法律精简、Expanding tokenisation 扩大代币化、Advancing use cases 推进应用场景、People and partnership 人才与伙伴关系）。[4]
- ：SFC 关于质押服务的第 25EC22 号通函取消了此前的禁令，允许 VATP 在事先取得 SFC 书面批准后提供质押服务。[12]
- ：SFC 发布 ASPIRe 路线图（Access、Safeguards、Products、Infrastructure、Relationships）：涵盖五大支柱的 12 项举措，为截至 2027 年的虚拟资产政策提供指引。[13]
监管重叠
在核心的 SFC VATP 牌照之外，另有四项相互交叠的制度并行运作：
- HKMA 稳定币发行人（Cap 656）。触发条件：在香港发行法币参照型稳定币，或在任何地方参照港元。后果：须另行拥有 2,500万港元的实缴资本，并在 SFC VATP 牌照申请之外（或取而代之）接受 HKMA 的审慎监管。[8]
- C&ED 金钱服务经营者牌照（AMLO Cap 615 第 5 部）。触发条件：法币兑换或汇款业务，许多加密资产 OTC 柜台在其加密业务之外同时提供此类服务。后果：需接受香港海关另行进行的 fit and proper 评估。该牌照并不授权虚拟资产交易本身；虚拟资产交易将在拟议的虚拟资产交易制度生效后受其规管。[14]
- SFC 第 9 类（资产管理）牌照及虚拟资产附加条件。第 9 类牌照涵盖证券或期货投资组合管理。对于第 9 类持牌管理人，明确以虚拟资产投资为目标，或虚拟资产配置占资产总值 ≥10%，均会触发附加的虚拟资产基金管理条款及条件。[15][39]
- 拟议的 SFC 虚拟资产交易及托管牌照。触发条件：在 SFC 持牌 VATP 之外进行 OTC 交易或由第三方托管虚拟资产。后果：咨询总结已于 2025 年 12 月发布；政府目标是在 2026 年内提交一项涵盖交易、托管、咨询和管理制度的条例草案。不设「视作持牌」安排：各项制度在尚待确定的生效日期起全面实施。[16]
牌照类型与涵盖的业务活动
按业务活动选择牌照。中心化交易平台采用 SFC VATP 路径；法币参考稳定币发行人采用 HKMA 路径。MSO 牌照不能替代其中任何一种。基金管理人应先判断投资组合是否涉及证券或期货：仅有虚拟资产敞口，并不自动要求第 9 类牌照。[39]
涵盖业务
- SFC 虚拟资产交易平台（VATP）：主要制度。指用户之间以中央化订单簿或报价驱动方式进行虚拟资产交易，且平台托管客户虚拟资产的业务。该牌照涵盖证券型代币活动（《证券及期货条例》下的第 1 类 + 第 7 类）以及非证券活动（AMLO 第 5B 部 VASP 牌照）。由于代币分类可能随时间变化，双牌照是 SFC 的明确偏好。[17]
- HKMA 稳定币发行人牌照。在香港发行指明稳定币，即声称完全参照一种或多种官方货币（或 HKMA 指明的其他单位）维持稳定价值的稳定币；以及在香港境外发行全部或部分参照港元的指明稳定币。混合法定货币与其他资产的一篮子稳定币，并不仅因其中一项组成部分为法定货币而纳入监管，需要单独定性。属于监管范围的设计即使无法满足十足储备的发牌条件，仍受监管：抵押不足并不构成豁免，算法稳定币或储备不足的设计也无法获发牌照。[8]
- C&ED 金钱服务经营者（MSO）牌照。法币兑换与汇款业务。加密资产 OTC 柜台常为其同时提供的法币服务持有该牌照，但香港海关已表明，MSO 牌照并不代表批准或认可虚拟资产业务。初始牌照有效期两年，无最低资本要求。由香港海关辖下金钱服务监理科签发。虚拟资产交易本身将在 SFC 拟议的虚拟资产交易制度生效后受其规管。[14]
- 虚拟资产基金管理。根据现行 SFO 制度，仅管理既非证券也非期货的虚拟资产投资组合，本身不要求第 9 类牌照。在香港分销该基金可能需要第 1 类牌照，因为基金份额属于证券。拟议中的独立 VA 管理制度是另一项改革，并非现行第 9 类牌照要求。[39][16]
哪些情形无需注册
- 纯点对点钱包软件，不具备托管、撮合或订单路由功能。VATP 制度以平台运营为前提，仅提供软件的非托管服务提供商不在其范围内。[17]
- 代币化证券交易。在法律上构成证券的代币，其交易受《证券及期货条例》第 1 类和第 7 类受规管活动监管，而非 AMLO 第 5B 部。SFC 允许 VATP 及传统经纪商在符合 SFO 标准条件的前提下交易代币化证券。[15]
- 纯收藏性质的 NFT。如果某个 NFT 仅作为数字收藏品而不具备投资属性，也不含证券型代币特征，则通常不在 VATP 监管范围之内。以份额化投资形式推广的 NFT 则落入 SFC 关于集体投资计划的认定分析范围。[17]
- 银行依据 SFC–HKMA 联合通函 25EC50（）向现有客户提供的数字资产服务。向合格客户分销 VA 相关产品或为其提供托管的认可机构，受银行端监管，而无需单独的 VATP 牌照。[15]
经营活动限制
可向零售客户提供的代币。除 Relevant Stablecoins 外，SFC 持牌 VATP 的零售客户只能交易“合资格大型虚拟资产”：代币须纳入至少两个由独立提供商编制的合资格指数，其中至少一个指数符合 IOSCO 标准。[3]2025 年 11 月的产品与服务通函取消了仅向专业投资者提供代币时适用的 12 个月历史记录要求；HKMA 持牌发行人的稳定币也获豁免。其他零售代币仍须满足该要求。[32]
衍生品。目前禁止向零售投资者提供。的 SFC 永续合约框架仅允许向专业投资者提供永续合约，其标的须为该平台上可供零售现货交易的虚拟资产，保证金机制的设计须确保平台不对参与者承担信用风险敞口。[10]
面向零售的稳定币。在 VATP 上，零售客户仅可接触由 HKMA 持牌稳定币发行人发行的稳定币。HKMA 登记册上仍只列有 2026 年 4 月 10 日获发牌照的两家发行人（于 查阅），因此只有其稳定币可向零售客户提供；其他稳定币仅可向专业投资者提供。[1][9]SFC 于 发出的通函豁免这些持牌发行人的稳定币适用零售代币的指数与流动性测试，并将其排除在客户风险敞口上限之外。[33]
代币化证券与 RWA
香港将代币化证券视为在分布式账本上承载的传统证券，而非新的资产类别。代币化外壳并不改变底层工具的监管属性，因此《证券及期货条例》（第 571 章）与招股章程制度以穿透方式全面适用。SFC 在其 发布的两份通函中确立了这一立场，一份针对从事代币化证券活动的中介人，另一份针对 SFC 认可投资产品的代币化，取代了其此前 2019 年 3 月的“复杂产品”处理方式；HKMA 于 就代币化产品发布了配套通函。实际结果是，代币化债券、票据或基金权益须遵守与其传统对应产品相同的 SFO 义务。
这对牌照范围至关重要。仅依据 AMLO 取得的 VATP 牌照涵盖非证券型代币，其本身并不授权提供证券服务。SFO/AMLO 双牌照 VATP 路径包括第 1 类和第 7 类许可，可用于证券型代币交易及相关托管，但须符合牌照、产品及上架条件。发行及公开发售审批，以及提供意见（第 4 类）或资产管理（第 9 类）许可，均须另行评估。
我们通过 SFO 许可来规划证券型代币路径；若底层工具为基金权益，则通过基金牌照申请路径进行规划，并仅在运营模式确有需要时，搭配 VATP 托管或交易许可。
申请要求
香港的 VATP 要求分为五个层面：资本、经济实质、治理、托管以及 AML/CFT。每个层面都设有独立的 fit and proper 测试。综合来看，这是一套规定具体的制度：冷存储比例、关联实体托管模式和赔偿保障安排均在 VATP 指引中明确规定，而非交由机构根据自身风险评估决定。
| 要求 | 门槛 |
|---|---|
| 实缴注册资本（VATP） | 最低 500万港元≈ 64万美元 |
| 所需流动资本（VATP） | 300 万港元与《财政资源规则》规定的基本金额两者中的较高者≈ 380,000 美元固定下限 |
| 流动资产缓冲 | ≥12 个月的运营支出，不含虚拟资产 |
| 实缴注册资本（HKMA 稳定币发行人） | 最低 2,500万港元（AIs 豁免）≈ 320万美元 |
| 储备资产支持（稳定币） | 100% 配置于 HQLA，以信托方式隔离，每月出具鉴证报告 |
| 负责人员（ROs） | ≥2 名持牌 RO，其中 ≥1 名通常居住于香港，≥1 名为董事 |
| 本地公司设立 | 在香港注册成立，或依据 Cap 622 第 16 部注册的非香港公司 |
| 主要营业地 | 香港，并在香港设有记录保存场所 |
| 冷存储比例 | ≥98% 的客户虚拟资产存放于冷存储 |
| 托管模式 | 全资关联实体，持有 TCSP 牌照 |
| 赔偿安排 | 客户冷存储虚拟资产的 50% + 热存储/其他的 100% |
| 最少董事人数 | 公司法规定 1 名；≥1 名执行董事获批为 Responsible Officer；无独立董事要求 |
| 外资持股 | 无限制；须进行 UBO 披露并适用 fit and proper 要求 |
| 专业责任保险 | 依据 SFC FRR 采用风险为本方式确定；通常作为赔偿安排的一部分予以要求 |
Fit and Proper 评估
SFC fit and proper 指引适用于每一位董事、负责人员、持牌代表（LR）、核心职能主管（MIC）以及最终受益所有人。该评估考察六个维度：财务状况与偿付能力；教育与专业资格；胜任、诚实且公平地开展受规管活动的能力；声誉、品格、可靠性与财务诚信；相关联人士及关连人士的适当性；以及在境外监管机构处的任何纪律处分记录。[18] 常见错误是把负责人员的牌照申请当作走过场。SFC 会实质审查CPT记录、此前在受规管机构的任职经历，以及拟任人士在申请人机构中的实质角色，而不仅仅是书面资格。
本地存在
香港 VATP 必须在香港设有永久营业场所，并在本地保存记录。根据《证券及期货条例》第 §130 条，SFC 通常只批准以香港场所作为记录保存地。至少一名负责人员（Responsible Officer）通常应居于香港，以督导业务；[21]实际上，如果唯一的香港居民 RO 是刚迁入香港、且没有香港受规管机构从业经验的人士，申请会受到严格质询。有经验的申请人自第一年起便会为办公场所与经济实质安排预留每年 800,000 港元至 150 万港元的支出。在快速牌照申请流程下，空壳式安排极少能通过 SFC 的现场检查。
AML/CFT 与旅行规则
VATP 须遵守 AMLO 附表 2 的客户尽职调查制度，以及 SFC 于 发布的《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团及 SFC 持牌虚拟资产服务提供商）》。客户尽职调查包括穿透识别至自然人层面的受益所有人。持续监控采取风险为本的方式。可疑交易报告须提交香港警务处联合财富情报组（JFIU）。[19]
旅行规则（FATF 第 16 项建议）适用于任何金额的所有转账，并根据 SFC AML/CFT 指引第 12 章在 8,000 港元（约 1,000 美元）门槛处设定分级信息要求：超过 8,000 港元的，必须获取、保存并提交完整的汇款人信息（地址、身份证号码或证件号码，或出生日期和出生地）；低于该门槛的，需提供汇款人和收款人的姓名及账号。
对于非托管（自托管）钱包的转账，必须通过小额支付测试、消息签名测试或其他证明材料，验证客户对该钱包的所有权或控制权；根据 SFC 常见问题第 29 问，仅依赖客户自我声明是不可接受的。[19]
申请流程
VATP 牌照申请手册没有规定固定审批期限：业务范围、控制措施的准备程度、申请质量及监管问询决定审查时间。[21]一般公司牌照申请的 15 周估计并非 VATP 获批期限。[20]按照 SFC 的快速牌照申请流程（适用于 之后提交申请的所有新 VATP 申请人），从实质准备工作开始至获批的全流程为 12 至 18 个月，涵盖申请前沟通、书面材料提交、SFC 现场检查及直接沟通、政策与系统实施、HKSAE 3000 / ISAE 3000 三方框架下的单次外部评估和独立渗透测试，以及最终获批。
申请语言：英文。申请通过 SFC 的 WINGS 在线门户提交，作为一份合并的 SFO（第 1 类 + 第 7 类）及 AMLO VASP 申请。
申请前沟通：SFC 的金融科技联络点及专门的 VATP 团队接受在正式提交前举行早期沟通会议，应加以利用。就架构、托管方案设计和代币上架审核方法进行早期沟通，可在仍能调整而无需返工的阶段发现 SFC 的关注点。
香港公司设立与架构
设立香港实体是第一步。关于实体选择（依据第 622 章的有限公司）、公司秘书、注册地址及商业登记，请参阅香港公司注册指南。关联实体（持有 TCSP 牌照、用于托管的全资子公司）同步完成公司设立。
经济实质与责任人员
RO 胜任能力准备工作，包括持续专业培训、适用情况下的行业监管资格考试以及 CV 文件准备。若创始团队缺少香港常驻 RO，则招聘香港常驻 RO。办公场所租赁、IT 基础设施采购及银行开户（详见公司设立指南的银行开户部分）。
书面申请材料提交
商业计划、组织架构图、三年财务预测、技术架构文档、包含 HSM 规格与密钥管理程序的托管方案设计、AML/CFT 政策与程序手册、利益冲突政策、道德准则、风险管理框架、市场监察方案设计，以及代币上架方法论。常见错误是把这些文件当作套用模板的例行工作。SFC 将其视为衡量治理成熟度的首要证据。
SFC 现场检查与直接沟通
在快速牌照申请流程下，SFC 会在外部评估之前，通过对场所、系统和控制措施进行现场检查，与申请人直接互动。SFC 的互动范围涵盖架构、治理、运营、系统、控制措施、代币上架、托管、KYC、AML/CFT、市场监察、风险管理及网络安全。申请人的 WINGS 提交文件包（含外部评估机构信息）将在此阶段接受审阅。
SFC 审查与整改
书面反馈轮次、RO 和 MIC 面谈、股东或关联方结构问询、整改计划及原则性批准。VATP 手册没有固定审查时限；实际日程取决于申请及对监管问询的回复。[21]
单次外部评估与授予
在政策、程序、系统和控制措施落实到位后，外部评估机构依据 HKSAE 3000 / ISAE 3000 开展一次外部评估，评估通过申请人、外部评估机构与 SFC 三方协议进行。评估涵盖设计有效性与实施有效性两方面，包括对实时生产环境的独立渗透测试和漏洞评估。令人满意的评估结果须在 SFC 授予完整牌照前提交。
针对香港的 AML/CFT 政策、托管流程与市场监控机制设计，均由为该案件引荐的独立专业人士在牌照申请工作中起草，该专业人士还负责协调在 HKSAE 3000 三方框架下进行的单次外部评估。合规文件是任何香港 VATP 申请中最耗时的环节：通常需要 14 至 22 周的专业工作，无法用通用模板走捷径。预约牌照评估 →
所需文件
SFC 的虚拟资产交易平台营运者牌照申请手册（版）列明了提交申请时应备的文件。[21]下列公司文件、个人文件、合规文件与运营文件构成实质性的最低要求；针对个案作出调整的情形较为常见。
公司文件
- 申请人及关联实体的公司注册证书（Cap 622）与商业登记证。
- 公司章程及任何股东协议。
- 公司组织结构图，需列示至最终受益所有人（≥10%）的所有实体。
- 集团架构图，标明控制权百分比及运营关联关系。
- 申请人及其集团的经审计财务报表（新设立实体则为经审计的期初资产负债表）。
- 证明注册资本已实缴的银行证明文件。
个人文件（所有董事、RO、LR、MIC、UBO）
- 护照 / 香港身份证；三个月内签发的住址证明。
- 附有连续就业记录的个人简历（不得存在超过 12 周的空档）。
- 以往受监管雇主出具的推荐函。
- 教育背景与专业资质。
- 过去五年内每个居住司法管辖区出具的无犯罪记录证明。
- 关于在境外监管机构处的纪律处分记录的自我披露。
- 财务状况说明及近期个人银行对账单。
合规文件
SFC 要求提交量身定制、针对香港的政策文件：通用模板无法通过单次外部评估。这些文件由为该案件引荐的独立专业人士在牌照申请工作中起草，并根据申请人的业务模式、司法管辖区布局与风险状况进行定制。
基于风险的 CDD 框架、强化尽职调查触发条件、资金来源与财富来源的分析方法、持续监控、针对 UN/HKMA/OFAC 制裁名单的筛查、Travel Rule 的实施(包括对非托管钱包的处理)、以及向 JFIU 报送可疑交易的流程。
新代币评估方法，包括法律分类分析(证券与非证券)、监管尽职调查、市场诚信评估、技术安全审查、零售通道代币的指数资格核查，以及代币准入与审查委员会的职权范围。
关联实体结构、热钱包/冷钱包隔离方法、HSM 规格与密钥生成仪式、多重签名阈值、密钥的地理分布、备份与恢复流程、客户资产隔离、赔偿安排结构。
自营交易限制、做市政策、关联方交易、员工个人账户交易规则、信息隔离墙。
涵盖的操纵行为类型、监控系统规格、警报升级、人工复核阈值、监管报告流程。
风险分类体系、三道防线模型、风险偏好声明、关键风险指标、升级矩阵。
在适用范围内与 SFC VATP Guidelines 第 XII 部分及 HKMA TM-G-1 / CYB-1 保持一致，涵盖 SDLC 控制、变更管理、访问控制、事件响应、渗透测试计划、第三方风险管理。
RTO 与 RPO 目标、备用站点安排、沟通协议、年度测试要求。
涵盖人员、事前审批、禁止交易窗口期、报告义务。
商业计划与财务预测
三年期收入模型，包含用户规模、交易量、费率结构和运营成本方面的假设。针对不利情形（市场崩盘、监管收紧、核心人员离职）的敏感性分析。资本充足性预测，证明在每个年末均持有覆盖 12 个月运营支出的流动资产缓冲。
技术与运营文档
技术架构图，涵盖交易引擎、撮合、结算、托管系统对接、市场监控、KYC/AML 系统以及报告。包含安全区域与访问控制的网络拓扑图。带有关键性分级的供应商清单。交易日运营、日终对账、客户准入、存款与提款处理的操作流程。
成本与定价
SFC 根据《证券及期货（费用）规则》及 AMLO 附表制定的收费表涵盖申请费与年费。[22] 对于设有两名负责人员的双重监管平台，第 1 年费用为 42,660–53,400 港元，此后每年相同，而这也是账单中唯一预先公布的部分。主要成本集中在搭建阶段：法律顾问、外部评估机构、保险或赔偿安排，以及香港经济实质。
财务资源不计入上述支出：500 万港元实缴资本，以及一项独立的速动资金要求测试，标准为 300 万港元与基本金额两者中的较高者。[17]
政府 / 监管机构费用（港元）
| 费用 | 注意 | 金额（港元） |
|---|---|---|
| SFC 与 AMLO 申请费用 | 每项受监管活动约 4,740：双重监管制度下的平台需同时申请 Type 1、Type 7 及 AMLO VA 服务 | 14,220≈ 1,800 美元 |
| 负责人员审批 | 每名负责人员每项业务约 2,950，另加代表费用。SFC 要求至少两名负责人员；两名负责人员涵盖三项业务 | 17,700≈ 2,300 美元 |
| 持牌代表申请 | 约 1,790，按每人每项活动计。每位责任人员同样须支付此费用：只有持牌代表方可获批准担任该职务 | 10,740≈ $1,400 |
| 更多持牌代表 | 每增加 1 人、每项活动约 1,790；此处采用的上限情形为 3 项活动中各增加 2 名代表 | 最高 10,740≈ $1,400 |
| 法定费用，第 1 年 | 双牌照制度平台配备两名负责人员的申请费与批准费；年费自牌照周年日起首次到期 | 42,660–53,400≈ 5,400–6,800 美元 |
| 年度费用，平台运营商 | 每项受监管活动约 4,740，自牌照周年日起循环收取 | 14,220/年≈ $1,800 |
| 年费、负责人员 | 每名负责人员（RO）每项业务约 4,740，且为经常性费用。负责人员（RO）须为获批一次性支付 2,950，此后每年支付 4,740 | 28,440/年≈ 3,600 美元 |
| 年费，额外持牌代表 | 每人每项活动约 1,790，经常性发生 | 每年最高 10,740≈ $1,400 |
| 法定费用，第 2 年起（每年） | 仅含年费（上方三行）。合计与第 1 年相同，因为每名负责人员的年费（4,740）等于一次性批准费与代表费之和（2,950 + 1,790） | 42,660–53,400/年≈ $5,400–6,800 |
| HKMA 稳定币发行人牌照费 | 独立的稳定币路径；按 Cap 656 第 22 条及附表 3，在牌照生效后 14 天内缴付[38] | 113,020 |
| HKMA 年度牌照费 | 须于牌照生效日期的每个周年日或之前缴付；不计入上方 VATP 合计[38] | 113,020/年 |
总成本汇总（港元，第一年）
| 行项目 | 费用（港币） |
|---|---|
| 香港公司注册（申请人 + 关联实体） | 50,000–100,000≈ $6,400–13K |
| 法律与监管咨询（申请） | 1,500,000–3,000,000≈ $190K–380K |
| 合规文件（AML 手册、代币准入、托管程序、利益冲突、市场监察、网络安全、业务连续性计划） | 800,000–1,500,000≈ $100K–190K |
| 外部评估机构（依据 HKSAE 3000 的单一三方评估） | 500,000–1,500,000≈ $64K–190K |
| 独立渗透测试 + 漏洞评估 | 300,000–800,000≈ $38K–100K |
| 赔偿安排（保险费或银行担保成本） | 1,000,000–5,000,000≈ $130K–640K |
| 香港办公室与经济实质 | 800,000–1,500,000≈ $100K–190K |
| 技术架构（托管 HSM、监控、Travel Rule） | 1,000,000–3,000,000≈ $130K–380K |
| 审计、会计、税务 | 300,000–600,000≈ $38K–76K |
| 当地代表人 / 代理人 | 100,000–200,000≈ $13K–25K |
| 典型搭建，第 1 年（上方各行之和，按个案报价） | 6,350,000–17,200,000≈ $810K–2.2M |
| 实缴注册资本（锁定资金，非费用） | 5,000,000≈ $640K |
| 所需流动资本（单独标准，而非费用） | 3,000,000 与基本金额两者中的较高者≈ $380K 固定下限 |
| 赔偿安排（保险费或银行担保成本） | 1,000,000–5,000,000/年≈ $130K–640K |
| 香港办公室与经济实质 | 800,000–1,500,000/年≈ $100K–190K |
| 合规官与 AML 团队 | 1,500,000–3,000,000/年≈ $190K–380K |
| 审计、会计、税务与平台维护 | 300,000–600,000/年≈ $38K–76K |
| 第 2 年起的常规运营建设（上方四行之和，按个案报价） | 3,600,000–10,100,000/年≈ $460K–1.3M |
对于 HKMA 稳定币发行人制度，预计需要 2,500 万港元实缴资本，以及第一年 1,200–2,500 万港元的运营支出，这些是在 VATP 相关要求之上（或取而代之）的资金需求。有经验的申请人会按第一年 635 万至 1,720 万港元的完整搭建成本区间来规划，而非只按其下限。按下限规划预算的申请人往往在外部评估阶段陷入停滞，因为预算返工会迫使其同时与保险提供方和外部律师重新谈判。
赔偿安排是最不稳定的一项内容。SFC 的标准是冷存储客户 VA 的 50% 加上热钱包/其他形式的 100%，低于 2023 年 5 月最终结论中最初征询意见时的 95% 标准。[23]可接受的资产包括第三方保险、银行担保、六个月内到期的活期或定期存款，或由关联实体以冷存储方式持有的同类型储备 VA。
市场化的保险费率因平台托管资产规模（AUC）、托管架构设计以及历史事故记录而异。AUC 超过 10 亿港元的运营方，即便记录良好，通常也需承担七位数的年度保费。
时间安排
| 阶段 | 周期 | 已用时间 |
|---|---|---|
| 香港公司设立 + 关联实体 | 1–3 个月 | 1–3 个月 |
| 经济实质、负责人、办公室、银行开户 | 2–4 个月 | 2–4 个月 |
| 书面陈述与 SFC 现场检查 | 3–6 个月 | 3–9 个月 |
| SFC 审核、现场检查、整改、AIP | 6–9 个月 | 8–14 个月 |
| 单次外部评估（HKSAE 3000）、渗透测试、全面批准 | 2–4 个月 | 12–18 个月 |
| 合计（从实质性介入至获批） | 通常为 12–18 个月；复杂申请人需 24 个月以上 |
各阶段之间存在重叠，并非依次首尾相接，因此「已用时间」一列给出的是各阶段结束所处的月份区间，与上文六个流程阶段相对应，其中第 3 和第 4 阶段合并为一行。
不能把新加坡视为更快的替代方案：MAS 提醒，审查人员可接手前需等待超过一年，之后还要完成审查及发牌条件。参阅新加坡时间安排。迪拜 VARA 的规划估计为较简单业务 6 至 12 个月，交易所 12 个月或更长。截至 ，SFC 名单显示共有 13 家持牌 VATP：其中两家在该制度成为强制性制度之前获发牌照，11 家自 2024 年 10 月起获发牌照，即自 2023 年 6 月 1 日以来每年新增牌照不足五张。[2]据我们判断，这一速度更多反映的是依据 HKSAE 3000 / ISAE 3000 进行的单次外部评估之深度，而非 SFC 的处理能力。HKMA 稳定币通道则更为缓慢：36 份申请，于 发出两张牌照，HKMA 总裁余伟文已表示，牌照总数“将维持在极为有限的水平”。[31]
计划在第 1 年开展业务的申请人，应安排在预定上线日期前至少 18 个月启动实质性沟通。
税务
香港是低税率、按地域来源征税的司法管辖区，但地域来源原则对加密货币交易所而言取决于具体事实，经营者不应假定来源于境外的利润可自动获得豁免。税务局于 发布的《税务条例释义及执行指引第 39 号（修订本）》确立了数字资产税务定性的框架。[24]
| 税务 | 费率 | 加密资产牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税（两级税率） | 首 200 万港元利润适用 8.25%;超出部分适用 16.5% | 根据 IRD DIPN 39 修订版，就源自香港的经营利润课税 |
| 资本利得税 | 无 | 长期资本持有不征税（适用交易特征（badges of trade）分析） |
| 增值税 / 商品及服务税 | 无 | 香港不征收增值税或商品服务税 |
| 预提税：股息 / 利息 | 无 | 向非居民的对外支付不征收预提税 |
| 预提税：特许权使用费 | 4.95% / 16.5% | 加密相关特许权使用费适用《税务条例》的标准税率 |
| 薪俸税（雇员） | 累进税率，最高 17% | 以加密资产计价的薪酬按计提时的市场价值计税 |
| 印花税 | 虚拟资产 0% | 根据《政策宣言 2.0》，在 HKEX 上市的代币化 ETF 获豁免 |
8.25% 的税率适用于首 200 万港元的应评税利润，且一组关联实体中只有一家实体可选择适用。资本利得不征税：投资者（而非交易者）长期持有的虚拟资产资本性头寸，在标准的营业标志（badges of trade）分析下通常不属于利润税的征税范围。[24]
加密资产税务处理
IRD DIPN 39（修订版）将数字代币分为三类，适用不同的税务处理。作为支付手段使用的支付型代币，会按市场价值触发应税交易。在法律上构成股份的证券型代币，其发行所得属于不征税的资本性收入，后续的股息与处置则按一般股份规则征税。
通过 ICO 发行的实用型代币通常构成应税收入，因为代币是对未来服务的对价。[24] 以加密资产计价的经营所得在权责发生时按市场价值计税；通过源自香港的经营业务所取得的经营利润应予课税。
CRS / CARF 报告
香港是 CRS 参与辖区，并已承诺落实 CARF：Inland Revenue (Amendment) (Crypto-Asset Reporting Framework and Amended Common Reporting Standard) Bill 2026 于 刊宪，并于 动议二读；截至 ，该条例草案仍由立法会法案委员会审议，二读辩论尚未恢复。[29]OECD 全球论坛 2026 年 9 月 14 日的名单将香港列为 最迟于 2028 年开始首次交换的司法管辖区之一。[28]持牌 VATP 与稳定币发行人应预期将被纳入 CARF 报送范围。
支柱二（全球最低税）
香港于 通过了《2025 年税务（修订）（跨国企业集团最低税）条例》，就 或之后开始的财政年度实施 OECD 支柱二 GloBE 规则。支柱二适用于在前四个财政年度中至少有两个年度合并年收入达到 7.5 亿欧元或以上的跨国企业集团。[35]低于该门槛的单一香港注册 VASP 不在适用范围内；跨国加密集团应进行支柱二影响评估。
持续合规与注册后事项
香港 VATP 牌照无固定期限，但须持续满足合规要求。SFC 通过年度申报、财务申报、经审计财务报表、定期现场检查以及不定期专题审查实施监管。业务模式、RO 组成、托管安排或代币发行的重大变更，须视变更类型向 SFC 通知或事先取得批准。[17]
年度报告义务
- 经审计的年度财务报表须在财政年度结束后四个月内提交至 SFC。
- 《证券及期货(财政资源)规则》项下的月度及年度财务申报:速动资金监控，当速动资金低于所需水平的 120% 或低于上一期申报的 50% 时触发通知。
- 由合规主管负责人提交的年度合规报告。
- AML/CFT 年度报告，包括 STR/SAR 统计、制裁筛查例外情况以及持续监控结果。
- 定期独立网络安全评估，包括渗透测试和漏洞扫描，另须至少每年进行一次独立技术审计。
- 代币准入与审查委员会月度会议纪要均有记录，可按要求提供。
监管费用
每年按每项受规管活动缴付的 SFC 费用，于牌照周年日到期支付。牌照并非“续期”：只要持续合规，牌照即无限期有效。法定部分每年维持在 42,660–53,400 港元。围绕牌照的整体运营项目按我们的规划估算每年为 360 万–1,010 万港元，按个案报价：审计、会计与平台维护（300,000–600,000 港元）、香港办公场所与经济实质（800,000–1,500,000 港元）、合规主管与 AML 团队（1,500,000–3,000,000 港元），以及保险或赔偿安排（1,000,000–5,000,000 港元）。
监管检查
SFC 既开展定期年度审查，也进行不预先通知的专题检查。近期（2024–2025 年）的检查主题包括托管控制的有效性、市场监察，以及代币纳入方法的严谨性。SFC 的中介机构监察部直接监管 VATP。
广告与推广规则
VATP 不得就不符合零售资格的代币向零售客户推广虚拟资产服务。营销材料须事先经持牌法团的合规职能部门批准。SFC 设有公开的可疑虚拟资产交易平台警示名单，并于 2023 年将 JPEX 标示为不受规管的平台。[2][25]
执法
根据 AMLO §53ZRD，未取得牌照经营 VATP 最高可处 5,000,000 港元罚款及七年监禁。根据第 656 章，未取得牌照发行稳定币最高可处 5,000,000 港元罚款及七年监禁，并按持续犯罪每日加处 100,000 港元罚款。JPEX 案件（起）仍是主要的执法先例。
据 香港警务处简报会后的报道（Hong Kong Free Press，2025 年 11 月），JPEX 案调查已导致 80 人被捕、16 人被检控，逾 2,700 人报称蒙受损失，涉及金额超过 16 亿港元。[25]
ICT 风险管理与运营韧性
香港针对 VATP 与稳定币发行人的技术与网络规则分为三个层次：SFC VATP Guidelines 第 XII 部分规定网络安全，SFC VATP Guidelines 第 X 部分规定托管（其中包含具体的技术控制要求），以及 HKMA SPM 模块 TM-G-1、TM-G-2 和 CYB-1，适用于稳定币发行人及银行端虚拟资产业务。三者合并后的覆盖范围与欧盟 Digital Operational Resilience Act 的功能范围相同：ICT 治理、事件管理、韧性测试、ICT 第三方风险以及信息共享，只是通过监管机构主导的指引而非横向立法来实现。[26]
适用监管框架
- SFC VATP 指引第 XII 部分（网络安全）。治理、安全软件开发生命周期、变更管理、访问控制、网络安全、渗透测试、漏洞评估、事件响应、BCP、第三方风险、审计追踪。
- SFC VATP 指引第 X 部分（客户资产托管）。热/冷钱包隔离、基于 HSM 的密钥存储、多重签名阈值、密钥地理分布、备份与恢复、赔偿安排。
- HKMA SPM TM-G-1（科技风险管理一般原则）。适用于认可机构，并且根据 HKMA 的监管预期，也适用于持牌稳定币发行人：治理、风险识别、ICT 第三方风险管理。
- HKMA SPM TM-G-2（业务连续性规划）。RTO/RPO 目标、恢复测试、沟通协议。
- HKMA SPM CYB-1（网络韧性）。纳入网络安全防护计划（Cybersecurity Fortification Initiative），包括 C-RAF（网络韧性评估框架）与 iCAST（情报导向的网络攻击模拟测试）。
事件报告
VATP 必须就重大事件向 SFC 报告：系统中断、网络攻击、客户资产损失事件、重大内控失效，依据 SFC《操守准则》项下的持续报告义务。首次报告须在数小时内完成；书面后续报告须在约定时限内提交。SFC 已表明，对延迟披露的容忍度低于对事件本身的容忍度。
韧性测试
平台上线或变更前须进行严格的独立网络安全评估（包括渗透测试和漏洞扫描），此后亦须定期进行；并须由合格的独立专业人士至少每年进行一次技术审计。[17]测试范围须覆盖生产交易环境、托管基础设施、密钥管理系统以及对外应用程序。对不利发现须予整改，并将整改时间表报送 SFC。
托管技术
SFC 的 VATP 指引要求私钥必须存放于经适当认证的硬件安全模块（HSM）中，密钥分片须地理分散，实施多重签名控制，并在有见证人的情况下按照书面程序举行密钥生成仪式。冷存储设施须具备物理访问控制和环境防护措施。客户资产只能通过关联实体（持有信托或公司服务提供者牌照的全资子公司）以信托方式持有，而非交由第三方托管机构；[17]SFC 于 2025 年 11 月发布的产品与服务通函允许关联实体经申请后亦可持有未在平台上交易的代币。[32]
银行业务
对于持有香港牌照的 VATP 而言，银行开户明显比未持牌的加密业务经营者容易，但仍难于传统金融服务公司。在 Jagelski & Partners 的合作伙伴网络中，持牌 VATP 的开户通常需要两到六个月。HKMA 于 发布的通函《Access to Banking Services for Corporate Customers》明确要求认可机构采用基于风险的方法，而非一刀切地断绝业务关系，此后持牌 VATP 的银行服务格局已发生实质性变化。[6]
愿意为香港持牌 VATP 提供银行服务的机构可分为三种类型。第一类是持有香港牌照的零售认可机构，且已就数字资产制定明确的风险偏好。这类机构通过 FPS 与 SWIFT 提供充裕的港元和美元支付基础设施，支持卡片发行与薪酬发放，并可与在 HKEX 上市的公司架构对接。第二类是设有数字资产业务计划的本地注册虚拟银行。这类机构提供快速的客户准入、现代化 API 以及数字资产原生的结算功能，但交易限额通常低于主要的认可机构。第三类是邻近司法管辖区的 EMI 和支付机构，用于非港元法币支付基础设施和更快的跨境结算。
根据 Cap 656 运营的稳定币发行人本身即为认可机构（如 HSBC 的情形），或与认可机构合作办理储备资产托管。储备资产须以信托方式存放于持牌银行或合资格托管机构，与发行人自有资产隔离，以与参考货币相匹配的高流动性优质资产（HQLA）持有，并须接受每月鉴证。[8] 储备资产的银行安排在结构上不同于发行人营运账户的银行业务，通常由一级银行的全球托管部门负责办理。
Jagelski & Partners 的银行合作伙伴网络覆盖香港、亚太地区及欧洲的 90 多家机构：企业账户、多币种 IBAN、专用美元与港元支付基础设施，以及加密货币与法币结算基础设施。没有银行开户的牌照，不过是挂在墙上的一纸证书。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
香港是 FATF 成员，在 2026 年 6 月全体会议之后，既未被列入 FATF 加强监控司法管辖区名单，也未被列入其需采取行动名单。[30]香港最近一次互评估为 FATF 与 APG 的联合评估，于 2019 年发布；的后续报告将第 28 项建议的评级上调为“大致合规”，并维持香港处于常规后续跟进。[27]香港较早推行 Travel Rule 与 VATP 牌照制度，两者均自 起随强制性制度生效。
欧盟市场准入
香港 VATP 未获得欧盟《加密资产市场条例》(MiCA) 项下加密资产服务提供商 (CASP) 授权，不得合法向欧盟客户提供服务。MiCA 第 61 条规定了一项狭义的“reverse solicitation”豁免，仅适用于完全由欧盟客户自身主动发起的服务。ESMA 的指引（于 发布，自 起适用）列出了公司可能被视为进行招揽的迹象，需综合全部事实判断；招揽欧盟客户的公司不能援引该豁免，且客户的主动行为并不使公司有权向该客户营销新类型的加密资产或服务。
对于在欧盟拥有实质性需求的运营方而言，现实的路径是在欧盟成员国并行申请 CASP 授权。本网站涵盖其 MiCA 路径的成员国包括马耳他、爱沙尼亚、爱尔兰和立陶宛；具体选择取决于经济实质与时间安排，MiCA CASP 指南对此进行了比较。reverse solicitation 是一项须综合全部事实判断的狭窄豁免，而非服务欧盟客户群的途径。有关边界条件与合规考量，请参阅MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 指南。
亚太地区地位
香港也是亚太反洗钱组织（APG）成员，该组织是本区域的 FATF 式区域机构。香港的 IOSCO 成员身份、《IOSCO 多边谅解备忘录》签署方地位，以及与中国内地、瑞士、泰国等地达成的基金互认安排，提供了额外的跨境基础设施。
优势与局限
香港制度的优势与劣势均源于其规则高度明确、要求具体的特性。经营者以更高的前期成本和更长的时间周期，换取实质性的公信力、广泛的零售客户准入以及一流的银行基础设施。
- 实质性的零售准入。零售客户可在持牌 VATP 上交易符合条件的大市值虚拟资产，但须遵守信息披露、适当性及敞口上限要求：其零售适用范围比新加坡 MAS 制度更为宽泛。[3]
- 一级金融中心地位。港元与美元支付基础设施深厚，可全面接入 SWIFT 与 FPS，为 IOSCO 及 APG 成员，与中国内地及其他司法管辖区互认基金安排。持牌 VATP 的银行开户推介速度明显更快。[6]
- 清晰的代币化路线图。《政策宣言 2.0》（）与 LEAP 框架为代币化 ETF 印花税豁免、代币化债券发行以及拟对合格基金持有的特定数字资产给予利润税豁免提供了前瞻性的可见度。[4]
- 税基具有吸引力。两级利润税（8.25% / 16.5%）、无资本利得税、无增值税/GST、按地域来源征税、向非居民支付的股息或利息不征收预提税。[24]
- 产品范围扩大。自 起允许开展质押业务；自 起允许向专业投资者提供永续合约；自 起扩大对代币化证券及稳定币的托管范围。[10][11]
- 运营制度的实绩。截至 ，SFC 名单上共有 13 家获 SFC 发牌的 VATP，其中 11 家于 2024 年 10 月以来获发牌照：该制度已获验证，而非停留于纸面。[2]
- 无欧盟护照机制。香港牌照不授权向欧盟境内提供服务。缓解方案：面向欧盟客户的经营者可在欧盟成员国另行取得 CASP 授权（通过欧盟护照机制覆盖全部 30 个 EEA 国家）；范围狭窄的 MiCA 第 61 条项下的 reverse solicitation 豁免仅适用于客户完全出于自身主动发起的服务，并须综合全部事实判断。
- 时间周期长。与监管机构的实质性沟通通常需要 12 至 18 个月；复杂申请人则需 24 个月以上。应对措施：至少在计划上线前 18 个月启动与 SFC 金融科技联络点的预申请沟通；在三方框架下尽早委任外部评估机构，使沟通准备进度与 SFC 现场检查相匹配。
- 成本高昂。第一年搭建成本为 635 万至 1,720 万港元，实缴注册资本 500 万港元，另需通过单独的速动资金测试。缓解措施：分阶段投入技术建设，待收到 SFC 检查反馈后再商定赔偿安排条款，优先完成监管机构高度看重的经济实质建设。
- 托管要求高度规范化。98% 冷存储门槛、关联实体 TCSP 以及 50% / 100% 赔偿安排均为 VATP 指引中的固定规则，而非企业层面的风险选择。缓解措施：在第 3 阶段即完成托管架构设计；根据我们的经验，后期托管方案重新设计是外部评估中返工的常见原因。
- 不得向美国客户提供服务。香港牌照不授权向美国人士提供服务。缓解措施：自开业起实施地理封锁和 IP 属地筛查；对美国居民的筛查不得仅依赖客户自我声明。
- 稳定币发行人牌照数量有限。截至 ，HKMA 在首批 36 份申请中仅授予两张稳定币发行人牌照。缓解措施：对于非稳定币业务模式，VATP 牌照是主要路径；有意成为稳定币发行人者应预期在正式申请前需长期参与沙盒。
香港的对比情况
香港在亚太地区的天然对标市场是新加坡（MAS《支付服务法》下的 DPT 制度）、澳大利亚（AUSTRAC 的 VASP 注册以及将于 生效的数字资产平台制度）和阿联酋（迪拜的 VARA、ADGM 的 FSRA）。对于在可用欧盟护照机制的替代方案与亚太布局之间权衡的经营者而言，马耳他（MiCA 下的 CASP）是跨层级的参考对象。
| 因素 | 香港 | 新加坡 | 澳大利亚 | 阿联酋 |
|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | SFC VATP（第 1 类 + 第 7 类 + AMLO 第 5B 部） | MAS 大型支付机构（Major Payment Institution） DPT 牌照 | AUSTRAC VASP 注册（原 DCE）+ 金融产品业务 ASIC AFSL | VARA 迪拜或 FSRA ADGM 特定业务牌照 |
| 监管机构 | SFC(稳定币由 HKMA 监管) | Monetary Authority of Singapore（新加坡金融管理局） | AUSTRAC + ASIC | VARA(迪拜)/ FSRA(ADGM) |
| 时间安排 | 12–18 个月 | MAS 审查前等待超过一年；总时间更长 | AUSTRAC 注册约需 2–5 个月；如需 AFSL，则需 7–12 个月 | 6–12 个月（VARA）；交易所需 12 个月以上 |
| 最低资本 | 实缴资本 5,000,000 港元；所需流动资金取 3,000,000 港元与基本金额中的较高者≈ 实缴 640,000 美元；流动资金下限 380,000 美元 | 250,000 新加坡元（MPI）≈ $200K | AUSTRAC 无最低要求；AFSL：无一般性下限，托管机构 NTA 为 1,000 万澳元 | 1,500,000 迪拉姆交易所，不含 VARA 托管≈ $410K |
| 第一年总成本 | 810,000–2,200,000 美元 | 810,000–2,100,000 美元 | 130K–360K 美元 | 36 万–200 万美元（VARA 路径） |
| 企业税 | 16.5% / 8.25% 双层税率 | 17% 标准税率 | 30%（基础税率 25%） | 9% 联邦企业税 |
| 本地存在 | ≥2 名负责人员，≥1 名香港居民 | ≥1 位新加坡常驻执行董事 | 澳大利亚居民董事（Pty Ltd）+ AML/CTF 合规官 | 在迪拜或 ADGM 的实际存在 + 高级管理层 |
| EU 欧盟护照机制 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| FATF 状态 | FATF 成员；未列入灰名单或黑名单（截至 2026 年 6 月 19 日） | FATF 成员；未列入灰名单或黑名单（截至 2026 年 6 月 19 日） | FATF 成员；未列入灰名单或黑名单（截至 2026 年 6 月 19 日） | 非 FATF 成员；经 MENAFATF 评估；已移出灰名单， |
| 最适合 | 面向亚太零售与机构资金流、且有实质银行开户需求的成熟交易所 | 面向机构客户的 DPT 运营商，寻求 MAS 公信力与深度银行服务 | 澳大利亚本地运营商及通过澳大利亚子公司进入亚太市场 | 重视速度与较低前期成本的加密原生运营方 |
以首年运营支出（不含资本要求）排序，香港在亚太主要受监管制度中处于中游：高于阿联酋 VARA 的入门水平，与新加坡 MPI 路径大致相当，低于 HKMA 稳定币发行人通道。财务资源要求则属于另一个维度：VATP 须维持 500 万港元实缴注册资本，另加相当于 300 万港元与基本金额两者中较高者的所需速动资金，而 HKMA 要求稳定币发行人具备 2,500 万港元实缴资本。其差异化价值在于，在同一监管框架下同时提供实质性的零售市场准入与一流银行基础设施。对于面向机构客户的经营者，新加坡以相近运营支出提供 MAS 监管，但审查前排队超过一年。对于优先考虑较低准入成本的经营者，可选择阿联酋：其 VARA 路径可在 6 至 12 个月内为较简单的业务发牌，而交易所则需要 12 个月或更长时间。
对于在香港与 MiCA 之下的欧盟 CASP 方案之间权衡的经营者而言，取舍在于亚太机构客户渠道（香港）与覆盖整个 EEA 的欧盟护照机制（马耳他及其他欧盟成员国）。集团可以同时持有两者：以香港服务亚太市场，以欧盟 CASP 获得欧洲市场准入。新加坡的制度见新加坡加密牌照申请指南；阿联酋的制度见迪拜加密牌照申请指南。
何时选择香港才是正确的
选择香港的情形：
- 该商业模式要求在亚太地区具备实质性的零售业务准入、一流的银行开户条件，以及可支撑机构合作的公信力。
- 对市场的长期投入使 12 至 18 个月的时间安排以及第 1 年 635 万至 1,720 万港元的搭建成本具有合理性。
- 以港元为价值参考的稳定币发行属于监管范围：HKMA 稳定币制度是唯一路径。
- 代币化与 RWA 策略处于核心地位:Policy Statement 2.0 的路线图对此提供了明确支持。
如果存在以下情形，请考虑其他方案：
- 业务模式以机构客户为主，新加坡较为有限的零售业务范围可以接受：参见 新加坡。
- 更低的前期成本，或较简单业务更快获得牌照，至关重要：参见 迪拜（VARA：较简单业务 6–12 个月；交易所 12 个月或更长）。
- 进入欧盟市场是首要需求：MiCA 欧盟护照机制请参见 马耳他。
- 重点在澳大利亚本土业务：AUSTRAC + ASIC 路径请参见 澳大利亚。
香港公司注册
依据第 622 章设立有限公司、公司秘书、注册地址、商业登记，以及香港公司在银行开户方面的实际情况。
开设加密业务账户
通过 90+ 家专业机构，为香港及亚太地区持牌 VATP 与稳定币发行方提供银行开户引荐。
马耳他 MiCA CASP 牌照
适用于在香港亚太布局的同时需要欧盟护照机制的经营者：取得 MiCA CASP 授权，并通过欧盟护照机制覆盖整个 EEA。
不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
香港申请中的常见错误
SFC 对 VATP 申请人提出的公开预期强调实质性的运营准备，而非纸面合规。多数停滞的申请都倒在 SFC 现场检查或单一外部评估环节：即实质性验证阶段，而非文件提交本身。
- 把合规文件当作模板填空作业。 SFC 与外部评估人都会把 AML/CFT 手册、代币上市政策、托管程序和利益冲突政策作为衡量治理成熟度的首要证据。那些拼凑香港相关表述的通用模板，向来都过不了关。文件应围绕实际业务模式以及申请人计划交易的具体代币范围来撰写。
- 低估负责人员的经济实质要求。须有至少两名经 SFC 核准的负责人员，其中至少一名通常居于香港，且至少一名为执行董事。实践中，若唯一的香港居民负责人员刚刚迁居香港、且无香港持牌机构任职经验，将受到严格质询。
- 托管方案的后期重构。托管架构（关联实体 TCSP、98% 冷存储、HSM 规格、密钥管理仪式、赔偿安排结构）决定了外部评估人的工作范围。若申请人在申请已经提交后才设计托管方案，将引发多轮返工，使时间表延长三到六个月。
- 补偿安排的范围界定不足。冷钱包 50% + 热钱包 100% 的补偿要求是一项硬性规定。托管资产规模达 10 亿港元以上的运营方发现，市场化的保险报价超出其原有预算。补偿安排的承保报价应与聘请外部评估机构同步推进，而非在其之后。
- 面向零售客户的申请在代币准入方法上存在缺漏。除 Relevant Stablecoins 外，零售准入要求纳入 ≥2 个独立提供商的合资格指数，其中 ≥1 个符合 IOSCO 标准。[33]许多申请人列出指数，却未核实提供商是否同时独立于 VATP 和代币发行人；外部评估发现这一问题会延迟原则性批准。
- 忽视 12 个月运营开支的流动资产缓冲。300 万港元的流动资本下限只是底线；SFC 还要求持有足以覆盖 12 个月运营开支的流动资产（不含虚拟资产）。若申请人仅按最低标准配置资本，而未对第 1 年的运营资金消耗速度进行测算，将无法通过 FRR 审查。
常见问题
可以。代币零售准入通常要求纳入至少两个合资格独立指数，其中至少一个符合 IOSCO 标准。Relevant Stablecoins 获豁免：它们须属于法定的指明稳定币，并在 HKMA 牌照下获准发行。SFC 于 发布的通函取消了其流动性和指数测试，并将其排除在客户敞口计算之外。[33]
仅接受 Relevant Stablecoins 服务的客户无需接受虚拟资产知识评估。平台推荐或招揽交易时仍须遵守适当性要求；披露资料必须解释稳定机制与赎回安排。
申请主体必须在香港注册成立（或依据第 622 章第 16 部注册的非香港公司），并在香港设有主要营业地。至少两名负责人员须持有 SFC 牌照；其中至少一人须通常居住于香港，且至少一人须为董事。受益所有人无需居住于香港，但必须通过 SFC fit and proper 测试，该测试涵盖财务状况、声誉、以往监管记录及专业能力。
这取决于牌照路径。仅依据 AMLO 取得的 VATP 牌照涵盖非证券型代币，其本身并不授权提供证券服务。SFO/AMLO 双牌照 VATP 路径包括 Type 1 和 Type 7 许可，可用于证券型代币交易及相关托管，但须符合牌照、产品及上架条件。香港采用穿透式认定：代币化证券本质上是加了代币化外壳的传统证券，因此《证券及期货条例》（第 571 章）及招股章程制度完全适用。发行及公开发售审批，以及提供意见（Type 4）或资产管理（Type 9）许可，均须另行评估。我们通过 SFO 许可范围界定证券型代币路径，并通过基金牌照申请界定基金路径。
从实质准备至获批，应按 12 至 18 个月作规划估计；复杂申请可能需 24+ 个月。VATP 牌照申请手册没有固定审批期限：业务范围、内部控制、申请质量及向 SFC 提交回复均影响时间。一般公司牌照申请的 15 周估计并非 VATP 获批期限。上线计划须包括检查、整改、外部评估和渗透测试。[21]
SFC VATP 牌照（《证券及期货条例》第 1 类 + 第 7 类，加上《打击洗钱条例》第 5B 部）授权经营中心化虚拟资产交易平台。HKMA 稳定币发行人牌照（《稳定币条例》第 656 章）授权发行法币参照稳定币，包括在任何地方发行的港元参照稳定币。两者的监管机构、资本要求（VATP 为 5,000,000 港元实缴资本，另加单独的速动资金测试；稳定币发行人则为 25,000,000 港元实缴资本）、治理框架及申请流程均不相同。同时开展这两类业务的实体需要同时持有两张牌照。
法定费用已公布：对于设有两名负责人员的双重监管制度平台，SFC 与 AMLO 的申请、批准及年度费用合计约为 42,660–53,400 港元，第 1 年及其后每年均须缴纳。建设成本按个案报价；按我们的规划估算，其十个项目在第 1 年合计为 635 万–1,720 万港元。其中金额最大的几项为：法律顾问（150 万–300 万港元）、赔偿安排（每年 100 万–500 万港元）、技术系统（100 万–300 万港元）、合规文件（80 万–150 万港元）、香港办公室与经济实质（每年 80 万–150 万港元），以及依照 HKSAE 3000 三方框架进行的一次外部评估（50 万–150 万港元）；其余为渗透测试、审计、本地代表及公司注册。
此外，运营方须维持 5,000,000 港元的实缴注册资本，并维持不低于 3,000,000 港元与基本金额两者中较高者的速动资金。这是两项独立的测试，而非固定的 8,000,000 港元合计金额，因此不存在单一固定的全额现金数字。
进行同类比较。就不含资本投入的第一年运营支出而言，香港约为 6,392,660–17,253,400 港元，与新加坡 MAS 大额支付机构路径在剔除其基础资本和保证金后的水平大体相当，并高于迪拜 VARA 的入门门槛。
香港随后适用两项独立的财务资源测试：5,000,000 港元的实缴股本，以及不低于 3,000,000 港元与基本金额两者之高者的所需速动资金。二者并非相加构成 8,000,000 港元的下限，且基本金额会有所变动，因此以固定的整体现金数额进行比较会产生误导。运营支出主要由规定性的托管与赔偿架构决定：98% 冷存储门槛、关联实体的 TCSP 要求、50%/100% 的赔偿安排、依据 HKSAE 3000 三方框架进行的一次外部评估，以及一次独立的渗透测试。这笔支出换来的是实质性的零售市场准入、一流的银行基础设施，以及 SFC 为机构合作带来的公信力。
较之未持牌的加密业务经营者明显容易，但并不轻松。根据我们合作伙伴网络的经验，持牌 VATP 的客户准入通常需要两到六个月。HKMA 于 发出的通函要求认可机构对企业银行业务采取基于风险的方法，而非全面“去风险化”，此后持牌 VATP 的银行开户环境已发生实质性变化。接受与否仍取决于业务模式、预期交易量、结算货币及客户所在地域。Jagelski & Partners 的银行合作伙伴网络可为引荐流程提供支持。
是的，自 SFC 发布《质押服务通函》（，文号 25EC22）以来即可开展，但须事先取得 SFC 的书面批准。VATP 必须进行第三方尽职调查，管理验证人及罚没（slashing）风险，披露协议与费用，并在推出质押服务前取得经修订的牌照条件。借贷及其他收益类产品仍受限制。2025 年 9 月的 SFC–HKMA 补充联合通函进一步明确了中介机构的相关立场。
仅在受到实质性限制的情形下可以。招揽欧盟客户的香港 VATP，若未依据 MiCA 取得加密资产服务提供商授权，不得合法为这些客户提供服务。[37]MiCA 第 61 条仅在欧盟客户完全出于自身主动提出服务请求时，才允许 reverse solicitation；ESMA 于 发布的指南（自 起适用）列出了公司可能被视为进行招揽的迹象，需综合全部事实判断；招揽欧盟客户的公司不能援引该豁免，且客户的主动行为并不涵盖新类型的加密资产或服务。对欧盟存在实质性需求的经营者，应在欧盟成员国取得 CASP 授权。
不可以。香港 VATP 牌照仅适用于香港。在香港以外开展业务须在相关司法管辖区另行申请牌照。SFC 于 发布的共享订单簿通函允许在事先获得批准并实施统一监察的前提下，与关联的海外 VATP 进行运营整合，但这并非监管护照机制，仍属单一牌照模式。
有限。在 截止前收到的 36 份申请中，HKMA 仅于 批出两张牌照：Anchorpoint Financial（由渣打银行香港、HKT 与 Animoca Brands 组成的联合体）与汇丰银行。HKMA 总裁余伟文在其 2026 年 4 月的 inSight 评论中表示，后续批出将“继续非常有限”。考虑申请 HKMA 稳定币发行人牌照的经营者应预期，在正式申请获批之前，需长期参与沙盒并实质性证明其风险管理能力。
FSTB 与 SFC 于 2025 年 12 月发布虚拟资产交易及托管制度的咨询总结，并于 2026 年 5 月发布虚拟资产咨询及管理制度的咨询总结。政府的既定目标是在 2026 年内向立法会提交一项涵盖全部四项制度的条例草案；截至 2026 年 9 月 28 日，立法会条例草案数据库中尚无该草案。[29]
咨询总结排除了「视作持牌」安排：各项制度在尚未确定的生效日期起全面实施，现有服务提供者届时必须已取得牌照，否则须停止业务。咨询总结鼓励服务提供者尽早与 SFC 联络。
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参考资料
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