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持牌 EMI 与支付机构的银行开户:资金保障、运营账户与支付基础设施

获得授权的 EMI 或支付机构,是向另一家受监管机构申请其开展业务所需的账户,而该项授权本身就是银行可以识别的资质凭证。根据我们合作伙伴网络的经验,在本文涉及的各类主体中,这一类别属于被拒率较低的类别之一。真正的限制更为狭窄且具体,且涉及的是客户资金而非运营账户:客户资金保障账户只能设在为数少得多的信贷机构,耗时 8 至 16 周,是决定整体时间安排的环节。

牌照本身即是一份银行开户凭证

获得授权的 EMI 或支付机构处于一种特殊位置:它本身是受监管的金融机构,却要向另一家受监管的金融机构申请开立赖以运营的账户。这改变了对话的性质。加密货币交易所必须证明自己适合被银行接纳,而持牌 PI 在资本、治理与客户资金保障方面已经令一家主管当局信服。

简而言之:根据我们合作伙伴网络的经验,在本网站涵盖的各类机构中,持牌 EMI 和支付机构属于被拒比例较低的类别之一。授权本身就是银行能够识别的资质凭证。抽象意义上的开户意愿并非制约因素。真正的制约在于,客户资金保障账户必须开设在愿意持有另一家支付机构客户资金的信贷机构,而这类机构的数量少于愿意为其开立运营账户的机构。

规划必须体现这一区别。持牌 PI 的日常经营性银行账户近乎常规业务。相比之下,客户资金银行服务属于专业产品,提供此类服务的机构会对其中的操作风险进行定价——为一家自身破产便会将其卷入清算程序的公司持有汇集的客户资金,风险自然计入价格。

客户资产保护就是全部问题

在 EMI 或 PI 破产时,客户资金通过一种称为“资金保障”(safeguarding)的机制得到保护。根据《电子货币指令》,相关资金须在信用机构的账户中隔离存放(或投资于安全、流动性强的低风险资产),或由保险或担保安排予以覆盖。[1] 这并非存款保障,二者的区别并非纸上之别。

在 2018 年第一季度至 2023 年第二季度期间破产的十二家支付机构中,FCA 以总资产作为受保障资金的替代指标,估算客户资金平均缺口为 65%,仅 EMI 一类则为 80%;该监管机构认为,这一方法很可能低估了缺口。在已进行分配的六个案例中,首次分配平均耗时 2.3 年;尚在等待分配的案例未计入其中。[2]这一证据基础推动了政策声明 PS25/12 中的改革制度,其补充要求已于 生效。[3]

对于正在选择保障资金存放银行的机构而言,实务问题在于:哪些信贷机构会接受支付机构的客户资金;这些银行是否支持每日对账与确认函制度;是否愿意为分散风险而将资金存放于多家机构;以及资金在当日内可以多快完成划转。一家愿意建立业务关系但无法支持日内资金划转的银行,对于运营即时支付业务的机构而言并不可用。

BaaS 崩塌推动金融科技企业转向自有授权

银行即服务(Banking-as-a-Service)——即金融科技公司不依靠自身授权、而是通过赞助银行接入支付系统的模式——在中间件服务商 Synapse Financial Technologies 于 2024 年 4 月倒闭后急剧收缩,此事令约一百家金融科技客户及其终端用户面临一本无人能够对账的账簿。[4] 美国监管机构当时已在就赞助银行的金融科技合作关系对其采取行动:2024 年 6 月,美联储就 Evolve Bank & Trust 对这些合作关系的风险管理问题对其采取执法行动,并表示该行动与 Synapse 破产事件无关。[8] 此次倒闭与上述执法行动共同实质性提高了金融科技公司所面临的尽职调查要求。

由此产生两个后果。第一,赞助银行现在要求直接核对账本的证据,而非依赖中间件层,因此金融科技公司必须证明其能够自行重建客户余额。第二,持有自身授权可以降低对赞助机构的依赖。但这不会消除客户资金保障银行、结算服务商或代理行的集中风险;这些依赖仍需要可行的替代方案。

监管方的做法也发生了同样的转变。2025 年,英国国家风险评估将 EMI 和支付服务提供商行业的风险等级从中等上调至高风险,并报告该行业在 2020 年至 2024 年间与洗钱相关的监管活动增加了 231%。[5]持牌机构的资质比五年前更有价值,同时也受到更严格的监管。

现行银行账户准入权利与PSR提案

PSD2第36条已要求信贷机构以客观、非歧视及合比例的方式提供支付账户服务准入。银行必须向其主管机关提交充分说明理由的拒绝依据。支付机构可以依据现行规则质疑一概拒绝,但这不保证每家银行都必须接受其具体风险状况。[9]

第三支付服务指令及其配套条例已于 达成临时政治协议。COREPER 于 核准了三方会谈文本,欧洲议会 ECON 委员会于 批准了最终妥协文本,截至 2026 年 9 月 10 日,两份文本均尚未正式通过或在《官方公报》上公布(欧洲议会全体会议的预计表决日期为 2026 年 12 月 14 日)。[6]

根据妥协文本,PSR 将于生效后 21 个月普遍适用,各国 PSD3 措施同样于生效后 21 个月适用,因此两者均不可能在 2028 年 7 月之前全面生效。[6] 其中有两项内容直接关系到银行开户。

拟议 PSD3 将合并 EMI 与支付机构的授权框架。另行拟议的 PSR 账户准入规则将缩小信贷机构拒绝为支付机构开立账户或终止账户的理由范围,要求提供书面理由,并允许向国家主管机关申诉。

简而言之:PSD2已保障以客观、非歧视及合比例方式获得银行支付账户服务的权利。PSR提案将通过更明确的拒绝理由和申诉途径强化这些权利;其一般适用时间不可能早于2028年7月。两套框架均不保证所有申请人都获批准。

四个层面,只有资金保障环节耗时较长

层级机构难度时间安排
客户资金保障账户接受支付机构客户资金的信贷机构最难;倾向于在两家机构分散布局8–16 周
运营账户银行或 EMI获得授权后的日常事务2–6 周
卡组织与支付基础设施接入直接参与或通过支持接入的支付系统参与机构间接参与中等;直接参与范围扩大视具体情况而定
结算与资金管理多币种银行或 EMI常规2–6 周

直连支付基础设施是过去两年间的结构性改善。此前 EMI 需通过支持接入的银行接入支付系统,如今直接参与中央银行结算基础设施的资格已放宽:自起,获授权的支付机构和电子货币机构可申请参与 TARGET 系统,须满足准入要求,而非自动获准。[7]若获得准入,既能降低成本,也能降低对单一接入支持银行的集中度风险。

直接参与结算不等于在中央银行保障客户资金。ECB《决定(EU)2025/222》第3条禁止Eurosystem 的中央银行向非银行支付服务提供商和CASP提供客户资金保障账户。即使获准参与TARGET,仍须具备合法的客户资金保障安排。[7]

Jagelski & Partners 如何提供帮助

为持牌支付机构安排银行开户时,流程围绕客户资金保障(safeguarding)展开,因为这既是核心约束,也是监管机构必然会追问的事项。评估工作确定:在相关司法管辖区内,目前哪些信贷机构接受支付机构的客户资金;这些机构是否支持当日划转以及确认函(acknowledgement letter)机制;以及是否有第二家机构可用于分散风险。

在客户资金保障层之上,我们还涵盖运营层与资金管理层、直接与间接接入支付基础设施的方式,以及对于曾有发起行合作历史的机构而言,各金融机构目前所要求的直接账本对账证据。授权路径本身在 EMI 与支付机构牌照申请页面中说明。Jagelski & Partners 以书面形式界定这些要求,并引荐一名负责落实对接的独立专家;是否批准开户仍由该机构决定。

常见问题

是的,差别明显。获授权的EMI或支付机构已经在资本、治理及资金保障方面满足主管机关的要求,因此银行将该授权视为资质证明,而非风险。根据我们合作伙伴网络的经验,在本网站涵盖的各类主体中,持牌支付机构属于拒绝率较低的类别之一。

唯一的例外是保障账户本身。它属于专门产品,愿意持有此类账户的信贷机构数量,少于愿意持有运营账户的机构。

资金保障(safeguarding)是在 EMI 或支付机构倒闭时保护客户资金的机制。根据《电子货币指令》,相关资金通过隔离方式予以保障(包括投资于符合条件的安全、具流动性的低风险资产),或通过合格保险或类似担保予以保障。它并非存款担保制度,也不享有任何国家层面的兜底保障。

这种差异是可以量化的。在十二起支付机构破产案例中,FCA 以总资产作为受保障资金的替代指标,估算整体缺口为 65%,EMI 为 80%。在已进行分配的六个案例中,首次分配平均耗时 2.3 年;尚在等待分配的案例未计入其中。

这一范围比接受运营账户的机构更窄,因为该机构为一家一旦破产便会牵涉其中的公司持有汇集的客户资金。实际的筛选标准包括:其是否支持每日对账及确认函制度、是否提供当日划转,以及能否增加第二家机构以实现分散。

银行愿意建立关系,却无法支持日内资金划转,对于运营即时支付的公司而言并不可用——而这一约束往往在签约之后才被发现。

两项影响仍在延续。赞助银行现在要求提供直接账本对账的证据,而不再信赖中间件层,因此金融科技公司必须证明自己能够独立重建客户余额。此外,该事件加速了行业转向:企业倾向于自行持有授权,而不是通过赞助方租用准入通道。

2024 年 4 月,中间件服务提供商 Synapse Financial Technologies 的倒闭令约一百家金融科技客户面临无人能够对账的账本;与此同时,美国监管机构已在就赞助银行的金融科技合作关系对其采取执法行动,例如美联储于 2024 年 6 月对 Evolve Bank & Trust 采取的行动。

PSD2第36条已要求信贷机构以客观、非歧视及合比例的方式提供支付账户服务准入。银行必须向其主管机关提交充分说明理由的拒绝依据。支付机构可以依据现行规则质疑一概拒绝,但这不保证每家银行都必须接受其具体风险状况。[9]

PSD3及配套条例于达成临时政治协议,COREPER于认可三方谈判文本,ECON委员会于批准最终妥协文本。截至2026年9月10日,两份文本尚未正式通过或在《官方公报》发布,欧洲议会列出的暂定全会日期为2026年12月14日。

拟议的一揽子规则将把EMI与支付机构框架合并为统一授权制度,并缩小银行拒绝或关闭支付机构账户的理由范围,同时要求书面说明理由及提供申诉途径。

根据妥协文本,PSR 将于生效后 21 个月普遍适用,各国 PSD3 措施同样于生效后 21 个月适用,因此两者均不可能在 2028 年 7 月之前全面生效。若某机构在 2026 年就需要建立客户资金保障关系,则必须在现行规则下解决。

自身授权可以降低对赞助机构的依赖,但不会消除对客户资金保障银行、结算服务商或代理行的需求。采用赞助模式或自身持牌模式,都需要在关键服务商退出时可执行的业务连续性计划。

另一方面,授权也带来资本、治理与监管义务,英国在其 2025 年国家风险评估中将 EMI 与 PSP 行业的风险等级从中等上调为高风险,并报告 2020 年至 2024 年间监管活动增加了 231%。

越来越是如此,这也是过去两年间的结构性改善。此前 EMI 需通过支持接入的银行接入支付系统,如今直接参与中央银行结算基础设施的资格已放宽:自 2025 年 10 月 6 日起,获授权的支付机构和电子货币机构可申请参与 TARGET 系统,须满足欧元体系的准入要求,而非自动获准。[7]

若获得准入,其潜在好处在于成本与稳健性:直接接入可降低对单一支付接入支持关系的集中度风险,以及接入支持机构收取的交易利差。

直接参与结算不等于在中央银行保障客户资金。ECB《决定(EU)2025/222》第3条禁止Eurosystem 的中央银行向非银行支付服务提供商和CASP提供客户资金保障账户。即使获准参与TARGET,仍须具备合法的客户资金保障安排。[7]

请为保障账户预留 8 至 16 周时间,这也是监管机构会重点问询的事项。运营账户与资金管理关系约需 2 至 6 周,可并行安排。

如计划在两家保管机构之间分散安排,应同时递交两份申请,而非先后办理:第二家机构会希望了解第一家机构的存在,若事后再行增加,相关沟通须从头开始。

除标准公司文件包之外,还需提供:授权本身及其范围与条件、资金保障政策与对账方法、确认函安排的证明、合规官的任命文件与资质,以及经审计的财务报表或管理账目。

对于有过赞助银行合作历史的机构,如今通常需要提供直接账本对账证据;这是 2024 年之后新增的要求,而非长期以来的既有预期。

不是。Jagelski & Partners 由承接业务的机构支付报酬,通过推荐或收入分成安排结算,而不是向客户收取账单费用。客户与该机构协议中的定价就是机构费率,不加价,也不收取客户准入费用。

想了解哪些机构能够持有您的受保障资金?

预约评估。我们会确认在相关司法管辖区内目前有哪些信用机构接受支付机构的客户资金、这些机构是否支持当日划转和确认函制度,以及是否有第二家机构可用于分散安排,随后引荐一名独立专家负责落实对接。机构定价不加价。不收客户准入费用。

参考资料

显示全部参考文献
  1. 欧盟,关于电子货币机构业务的设立、经营和审慎监管的第 2009/110/EC 号指令(EMD2),第 7 条关于保障要求的规定,eur-lex.europa.eu,访问日期:。
  2. Financial Conduct Authority,Consultation Paper CP24/20: Changes to the safeguarding regime for payments and e-money firms(2024 年 9 月,破产结果数据集),十二家破产支付机构的客户资金平均缺口为 65%(2018 年第一季度 – 2023 年第二季度),仅 EMI 一项即达 80%,以总资产作为受保障资金的替代指标估算;在已进行分配的 6 个案例中,至首次分配平均耗时 2.3 年(表 3、脚注 10 及第 45–49 段;5 家 EMI 和 7 家支付机构),fca.org.uk,访问于 。
  3. Financial Conduct Authority,政策声明 PS25/12:支付与电子货币机构保管制度的变更(;补充制度自 起生效),fca.org.uk PS25/12,访问日期 。
  4. 美国加利福尼亚州中区破产法院,In re Synapse Financial Technologies, Inc., Case 1:24-bk-10646-MB(提交于);2024 年 11 月的法院提交文件记录了平台峰值指标:平台峰值时约有 120 家金融科技客户(2024 年 4 月提交时约为一百家),访问日期。
  5. HM Treasury,UK National Risk Assessment of Money Laundering and Terrorist Financing 2025,第 5.64 段起(EMI 与 PSP 行业的洗钱风险由中等上调至高;FCA 记录的与 MLR 相关的 EMI 和 PSP 监管活动在 2020 至 2024 年间增加 231%),,gov.uk,访问于 。
  6. 欧盟委员会,Proposal for a Payment Services Regulation (PSR) COM(2023) 367 and Proposal for a Directive on payment services (PSD3) COM(2023) 366,;理事会与议会临时政治协议,;COREPER 认可,;ECON 委员会批准,;截至 尚未正式通过或公布(协议文本已获委员会批准;全体会议预计表决日期为 );理事会妥协文本 ST 8221/26(PSR 第 112 条)与 ST 8222/26(PSD3 第 44、45 及 49 条),,oeil.secure.europarl.europa.eu,访问日期 。
  7. 欧洲中央银行,Decision (EU) 2025/222 on access by non-bank payment service providers to Eurosystem central bank operated payment systems and central bank accounts (ECB/2025/2),Articles 1(3)、2(1) 及 2(2),eur-lex.europa.eu,经Decision (EU) 2025/1148 (ECB/2025/18) Article 1(1) 修订,eur-lex.europa.eu;Guideline (EU) 2022/912 on a new-generation Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer system (TARGET) (ECB/2022/8),经 Guideline (EU) 2025/1889 (ECB/2025/28) 修订的合并文本,Annex I,Articles 4(2)(da) 及 5(1),eur-lex.europa.eu,核实于。
  8. Board of Governors of the Federal Reserve System,美联储理事会就 Evolve Bancorp, Inc. 和 Evolve Bank & Trust 在反洗钱、风险管理及消费者合规计划方面的缺陷采取执法行动(新闻稿,;基于 2023 年对该行金融科技合作关系检查的结果;该行动独立于 Synapse 破产程序),federalreserve.gov,访问于 。
  9. 欧盟,《指令(EU)2015/2366》(PSD2)第36条(信贷机构支付账户服务准入),原始来源,查阅日期:。