牌照本身即是一份银行开户凭证
获得授权的 EMI 或支付机构处于一种特殊位置：它本身是受监管的金融机构，却要向另一家受监管的金融机构申请开立赖以运营的账户。这改变了对话的性质。加密货币交易所必须证明自己适合被银行接纳，而持牌 PI 在资本、治理与客户资金保障方面已经令一家主管当局信服。
规划必须体现这一区别。持牌 PI 的日常经营性银行账户近乎常规业务。相比之下，客户资金银行服务属于专业产品，提供此类服务的机构会对其中的操作风险进行定价——为一家自身破产便会将其卷入清算程序的公司持有汇集的客户资金，风险自然计入价格。
客户资产保护就是全部问题
在 EMI 或 PI 破产时，客户资金通过一种称为“资金保障”（safeguarding）的机制得到保护。根据《电子货币指令》，相关资金须在信用机构的账户中隔离存放（或投资于安全、流动性强的低风险资产），或由保险或担保安排予以覆盖。[1] 这并非存款保障，二者的区别并非纸上之别。
FCA 审查了在 2018 年第一季度至 2023 年第二季度期间破产的十二家支付机构，发现客户资金保障平均缺口达 65%，其中仅 EMI 一类即高达 80%，而向客户分配资金平均耗时 2.3 年。[2]这一证据基础推动了政策声明 PS25/12 中的改革制度，其补充要求已于 生效。[3]
对于正在选择保障资金存放银行的机构而言，实务问题在于：哪些信贷机构会接受支付机构的客户资金；这些银行是否支持每日对账与确认函制度；是否愿意为分散风险而将资金存放于多家机构；以及资金在当日内可以多快完成划转。一家愿意建立业务关系但无法支持日内资金划转的银行，对于运营即时支付业务的机构而言并不可用。
BaaS 崩塌推动金融科技企业转向自有授权
银行即服务（Banking-as-a-Service）——即金融科技公司不依靠自身授权、而是通过赞助银行接入支付系统的模式——在中间件服务商 Synapse Financial Technologies 于 2024 年 4 月倒闭后急剧收缩，此事令约一百家金融科技客户及其终端用户面临一本无人能够对账的账簿。[4] 其后果以同意令的形式贯穿整个赞助银行板块，并实质性提高了金融科技公司所面临的尽职调查要求。
由此产生了两项后果。第一，代理银行如今要求提供直接账本对账的证据，而不再信任中间件层，这意味着一家金融科技公司必须证明其能够自行重建客户余额。第二，该事件加速了企业从租用他人渠道转向自行持有授权的趋势，因为牌照可以消除代理银行关系所代表的单点故障风险。
监管方的做法也发生了同样的转变。2025 年，英国国家风险评估将 EMI 和支付服务提供商行业的风险等级从中等上调至高风险，并报告该行业在 2020 年至 2024 年间与洗钱相关的监管活动增加了 231%。[5]持牌机构的资质比五年前更有价值，同时也受到更严格的监管。
PSD3 收窄银行去风险，但不会早于 2027 年下半年
第三版支付服务指令及其配套条例于 达成临时政治协议。COREPER 于 核准了三方会谈文本，欧洲议会 ECON 委员会于 通过最终妥协文本，预计 2026 年中在《欧盟官方公报》上公布，并在预期的 21 个月过渡期之后开始适用。这意味着实际影响将出现在 2027 年下半年至 2028 年上半年这一时间窗口内。[6] 其中有两项内容直接关系到银行开户。
EMI 与支付机构框架将合并为单一授权制度，这取消了银行目前用以区分风险的一项界限。另外，反去风险条款收窄了信贷机构拒绝或撤销支付机构账户的理由范围，要求以书面说明原因，并提供向国家主管当局申诉的途径。
四个层面，只有资金保障环节耗时较长
| 层级 | 机构 | 难度 | 时间安排 |
|---|---|---|---|
| 客户资金保障账户 | 接受支付机构客户资金的信贷机构 | 最难；倾向于在两地分散布局 | 8–16 周 |
| 运营账户 | 银行或 EMI | 获得授权后的日常事务 | 2–6 周 |
| 卡组织与支付基础设施接入 | 直接参与或通过发起人间接参与 | 中等；直接参与范围扩大 | 视具体情况而定 |
| 结算与资金管理 | 多币种银行或 EMI | 常规 | 2–6 周 |
直接接入支付基础设施是过去两年间的结构性改进。此前 EMI 只能通过赞助银行接入支付系统，如今直接参与央行结算基础设施的范围已经扩大，TARGET 自 起向 EMI 开放。这既降低了成本，也减少了依赖单一赞助银行的集中度风险。
Jagelski & Partners 如何提供帮助
为持牌支付机构安排银行开户时，流程围绕客户资金保障（safeguarding）展开，因为这既是核心约束，也是监管机构必然会追问的事项。评估工作确定：在相关司法管辖区内，目前哪些信贷机构接受支付机构的客户资金；这些机构是否支持当日划转以及确认函（acknowledgement letter）机制；以及是否有第二家机构可用于分散风险。
在客户资金保障层之上，我们还涵盖运营层与资金管理层、直接与间接接入支付基础设施的方式，以及对于曾有发起行合作历史的机构而言，各金融机构目前所要求的直接账本对账证据。授权路径本身在 EMI 与支付机构牌照申请页面中说明。
常见问题
是的，影响显著。已获授权的 EMI 或支付机构在申请时，已就资本、治理与客户资金保障事项使其主管当局满意，因此在银行看来，该项授权是一种资质证明，而非风险信号。在本所所经手的各类客户中，持牌支付机构的拒绝率处于区间的低端。
唯一的例外是保障账户本身。它属于专门产品，愿意持有此类账户的信贷机构数量，少于愿意持有运营账户的机构。
资金保障（safeguarding）是在 EMI 或支付机构倒闭时保护客户资金的机制。根据《电子货币指令》，相关资金须在信用机构处进行隔离存放，或通过保险或担保予以覆盖。它并非存款担保制度，也不享有任何国家层面的兜底保障。
这种差异是可以量化的。FCA 发现平均缺口达 65%，仅就 EMI 而言更升至 80%，而分配平均需要 2.3 年。
这一范围比接受运营账户的机构更窄，因为该机构为一家一旦破产便会牵涉其中的公司持有汇集的客户资金。实际的筛选标准包括：其是否支持每日对账及确认函制度、是否提供当日划转，以及能否增加第二家机构以实现分散。
银行愿意建立关系，却无法支持日内资金划转，对于运营即时支付的公司而言并不可用——而这一约束往往在签约之后才被发现。
两项影响仍在延续。赞助银行现在要求提供直接账本对账的证据，而不再信赖中间件层，因此金融科技公司必须证明自己能够独立重建客户余额。此外，该事件加速了行业转向：企业倾向于自行持有授权，而不是通过赞助方租用准入通道。
2024 年 4 月，中间件服务提供商 Synapse Financial Technologies 的倒闭令约一百家金融科技客户面临无人能够对账的账本，其后果以执法行动的形式贯穿了整个赞助银行行业。
最终会，但目前还没有。PSD3 及配套条例已于 达成临时政治协议，COREPER 于 批准了三方会谈文本，ECON 委员会又于 通过了最终妥协文本，预计将于 2026 年年中在《欧盟官方公报》上公布。该框架把 EMI 与支付机构两套制度合并为单一授权制度，并收窄了银行拒绝为支付机构开立账户或撤销其账户的理由，要求银行给出书面说明并提供申诉途径。
考虑到预计 21 个月的过渡期，切实可行的规划时间点应为 2027 年下半年至 2028 年上半年。若企业在 2026 年就需要建立客户资金保障关系，则必须在现行规则下解决。
越来越多地选择自持牌照，理由在于集中度风险而非成本。依赖发起机构的关系构成单点故障：一旦该机构退出该行业或遭到执法行动，这家 fintech 将按对方的时间表、而非自己的时间表失去准入。
另一方面，授权也带来资本、治理与监管义务，英国在其 2025 年国家风险评估中将 EMI 与 PSP 行业的风险等级从中等上调为高风险，并报告 2020 年至 2024 年间监管活动增加了 231%。
情况正日益如此，这也是过去两年间的结构性改善。以往 EMI 只能通过赞助银行接入支付系统，如今直接参与央行结算基础设施的渠道已经拓宽，TARGET 自 2025 年 10 月起向 EMI 开放。
其益处在于成本与韧性两方面：直接接入既消除了依赖单一发起行关系所带来的集中度风险，也免去了该发起行在每笔交易上收取的利差。
请为保障账户预留 8 至 16 周时间，这也是监管机构会重点问询的事项。运营账户与资金管理关系约需 2 至 6 周，可并行安排。
如计划在两家保管机构之间分散安排，应同时递交两份申请，而非先后办理：第二家机构会希望了解第一家机构的存在，若事后再行增加，相关沟通须从头开始。
除标准公司文件包之外，还需提供：授权本身及其范围与条件、资金保障政策与对账方法、确认函安排的证明、合规官的任命文件与资质，以及经审计的财务报表或管理账目。
对于有过赞助银行合作历史的机构，如今通常需要提供直接账本对账证据；这是 2024 年之后新增的要求，而非长期以来的既有预期。
不会。Jagelski & Partners 的报酬由承接业务的机构支付，通过推荐或收入分成安排结算，而非向客户收取费用。相关协议中的定价即为机构费率，不加价，也不收取客户准入费用。
准备将客户资金保障安排交给真正有能力承接的机构?
预约评估。我们会确认在相关司法管辖区内目前有哪些信用机构接受支付机构的客户资金、这些机构是否支持当日划转和确认函制度，以及是否有第二家机构可用于分散安排。机构定价不加价。不收客户准入费用。
参考资料
显示全部参考文献
- 欧盟,关于电子货币机构业务的设立、经营和审慎监管的第 2009/110/EC 号指令(EMD2),第 7 条关于保障要求的规定,eur-lex.europa.eu,访问日期:。
- Financial Conduct Authority，Consultation Paper CP24/20: Changes to the safeguarding regime for payments and e-money firms（2024 年 9 月，破产结果数据集），十二家破产支付机构的客户资金保障缺口平均为 65%（2018 年第一季度 – 2023 年第二季度），仅 EMI 一项即达 80%，平均分配周期 2.3 年，fca.org.uk，访问日期 。
- Financial Conduct Authority,政策声明 PS25/12：支付与电子货币机构保管制度的变更（；补充制度自 起生效），fca.org.uk PS25/12，访问日期 。
- 美国加利福尼亚州中区破产法院，In re Synapse Financial Technologies, Inc., Case 1:24-bk-10646-MB（提交于）；2024 年 11 月的法院提交文件记录了平台峰值指标：平台峰值时约有 120 家金融科技客户（2024 年 4 月提交时约为一百家），访问日期。
- HM Treasury,《UK National Risk Assessment of Money Laundering and Terrorist Financing 2025》,EMI 与 PSP 行业风险等级由中等上调至高风险;2020–2024 年间 FCA 与洗钱相关的监管活动增加 231%,,gov.uk,访问日期 。
- 欧盟委员会，Proposal for a Payment Services Regulation (PSR) COM(2023) 367 and Proposal for a Directive on payment services (PSD3) COM(2023) 366，；理事会与议会临时政治协议，；COREPER 认可，；ECON 委员会批准，；预计于 2026 年中在《官方公报》上公布，并设 21 个月过渡期，eur-lex.europa.eu，访问日期 。