加密交易所牌照申请 最后更新:

加密货币交易所牌照:成本、司法管辖区与要求

Jagelski & Partners 为中心化交易所运营方提供咨询,涵盖 VASP、CASP 及 VATP 类授权——这些授权覆盖欧盟、英国、海湾地区、亚太以及离岸层级的交易所与交易平台业务。我们将运营方的订单簿模式、托管安排和目标市场,与在资本要求、时间安排和银行开户现实层面真正契合的监管制度相匹配,随后并行推进公司设立、资本、银行开户与牌照申请。

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什么是加密交易所牌照?

加密货币交易所牌照并非单一牌照,而是一系列 VASP 与 CASP 类授权的统称,覆盖每一家中心化交易所都会开展的两项受监管业务:将加密资产与法定货币或其他加密资产进行兑换,以及运营客户订单撮合所依托的交易平台。

每个制度对该许可的称法各不相同:欧盟依据 MiCA 授予 CASP 授权,迪拜授予 VASP 牌照,香港授予 VATP 牌照,新加坡授予 DPT 服务牌照,离岸中心则授予 VASP 注册或牌照。其下涵盖的业务范围实质上是一致的。

简而言之:交易所需要在其招揽业务的每个市场取得涵盖交易所及交易平台业务的授权类别。在欧盟,这是 MiCA CASP 授权,交易平台类别的最低资本为 150,000 €,并可在 27 个欧盟成员国之间通行。在欧盟之外,差异很大:从没有固定资本下限、第一年成本为 40,000–156,000 美元的 BVI VASP 注册,到最低资本为 800 万港元的香港 SFC VATP 牌照。时间安排则从最快的离岸制度下的 3–6 个月,到香港的 12–18 个月不等。

根据(欧盟)2023/1114 号条例(MiCA),相关的加密资产服务包括交易平台的运营、加密资产与资金之间的兑换,以及加密资产与其他加密资产之间的兑换,而托管与订单执行几乎总是被一并纳入同一份申请之中。[1] 交易平台服务归入附件 IV 第 3 类,对应 150,000 欧元的最低自有资金门槛;由于第 3 类为最高等级,整套兑换服务组合均适用这一单一门槛。

大多数其他监管制度以不同的措辞划定了相同的范围:VARA 的交易所服务类别、SFC 对自动化交易服务的定义、BVI VASP 法案的交易所类别。

与 EMI 或支付机构牌照不同,加密货币交易所授权仅涵盖加密资产业务。法币的存入、提取以及客户余额的存放,通常依托于单独持牌的支付层,或是交易所自有的 EMI 授权,或是合作机构。计划大规模开展欧元入金通道的运营方,应结合 EMI 与支付机构牌照申请 一并阅读本页,因为这两项申请越来越多地被安排为前后衔接的流程。

各类制度可分为两种结构模式。关键区别在于:注册制(如 BVI 的 VASP 注册、英国现行的 MLR 加密资产注册)审查经营者的 AML 体系与内部控制,而授权或牌照制(MiCA、VARA、SFC)审查整体业务:资本、治理、托管架构、市场诚信、投诉处理以及运营韧性。注册制更快、成本更低;授权制在银行和交易对手眼中具有更高的机构公信力。两种模式都不能带来全球范围的覆盖。

没有任何牌照是全球通行的。交易所在其主动招揽客户的每个市场,都必须持有当地授权或有效的护照机制。曾经允许离岸平台服务境内客户的 reverse solicitation 豁免已大幅收窄:在 EU,MiCA 项下的 ESMA reverse solicitation 指引(发布于 ,自 起适用)采取限缩解释,任何针对 EU 的营销、EU 语言内容或地理定向广告均会使该豁免失效。[2]

各地区加密货币交易所牌照制度

对于 2026 年的中心化交易所而言,十个司法管辖区构成了实际的决策范围:MiCA 之下的两个欧盟核心国家、英国、两个海湾地区制度、两个亚太地区制度,以及由三个司法管辖区组成的离岸层级。本节及下方表格中的所有数据,均取自支撑我们覆盖 50 个司法管辖区的比较工具的同一批司法管辖区记录。

欧盟:MiCA CASP 授权

MiCA 以单一的 CASP 授权取代了欧盟各国分散的 VASP 制度,自起全面适用。最低自有资金按服务类别分级:€50,000(第 1 类)、€125,000(第 2 类),第 3 类为 €150,000,该类别包括交易平台的运营。[1]持续性自有资金取类别下限与上一年度固定管理费用的 25% 两者中的较高者。

一项授权即可通过第 65 条通知机制取得 27 个 EU 成员国的欧盟护照机制:母国监管机构在 10 个工作日内转交该通知,服务最迟可自提交后第 15 个日历日起开展。EEA-EFTA 三国(冰岛、列支敦士登和挪威)能否覆盖,取决于 JCD 41/2025 的生效状态。

第 63 条规定的法定时限为 25 个工作日的完整性审查,加上 40 个工作日的实质性评估,并可因信息补充要求再延长 20 个工作日。实际的全流程时间安排因母国而异:立陶宛(立陶宛银行)为 4–8 个月,第一年综合成本为 75,900 欧元–268,400 欧元;马耳他(MFSA)为 9–18 个月,成本为 535,000 欧元–1,150,000 欧元,Class 2/3 的申请费为 20,000 欧元–25,000 欧元,并可通过股东退税制度实现 5% 的实际税率。

马耳他要求至少 2 名董事,其中至少 1 名为马耳他居民的执行董事;立陶宛要求以雇佣合同聘用一名立陶宛居民担任 MLRO。

过渡期安排在 2026 年具有重要意义:根据 MiCA 第 143(3) 条,对 MiCA 之前依据各国制度获批企业的既得权保护最晚于结束,且享有既得权保护的企业无法使用护照机制。仍仅持有国家层面注册的经营者实际上已无路可走。有关截止期限的具体机制,请参阅MiCA / CASP 牌照申请指南;有关各司法管辖区的详细情况,请参阅加密牌照专题页

英国:目前为 FCA 注册,自 2027 年起为 FSMA 授权

英国先后运行两套制度。目前生效的是依据《2017 年反洗钱条例》进行的 FCA 加密资产注册:这是一项仅涉及 AML 的注册,没有最低资本要求,没有审慎监管规则手册,实际处理时间为 9–18 个月。[5] 申请费为 11,260 英镑,撤回或被拒时不予退还(依据 FEES App 4 Annex 1 属于第 6 类定价)。第一年的顾问与合规成本为 150,000 英镑–500,000 英镑,不含自有资金。

完整的授权制度将随后到来:《2000 年金融服务与市场法(加密资产)条例 2026》于颁布,自起将受监管的加密资产活动纳入 FSMA,授权申请通道于开放。FCA 的审慎资本下限(在 CP25/15 和 CP25/42 中提出,于 2026 年 6 月 30 日以 PS26/12 定稿)为交易平台、托管和质押活动设定了 150,000 英镑的永久最低要求,自有资金取该下限、固定间接费用要求与 K 因子要求三者中的最高值。[6]英国注册不赋予任何欧盟护照机制权利,且 MiCA 不设第三国等效制度。

中东:迪拜 VARA 与 ADGM

迪拜(VARA) 依据 2022 年第 4 号迪拜法律及 VARA 规则手册,在 111/2022 号内阁决议的联邦框架内为交易所服务发放牌照。[7] 交易所的实缴资本为 1,500,000 迪拉姆(未设第三方托管机构的情形),须在获批前存入以监管机构为受益人的阿联酋银行信托账户,另须持续满足净流动资产不低于月度运营支出 1.2× 的测试,并按日进行对账。

政府费用为申请时 40,000–100,000 迪拉姆,另加每年 80,000–200,000 迪拉姆的监管费;第一年总成本约为 1,500,000–10,000,000 迪拉姆(410,000–2,700,000 美元)。VARA 路径耗时 4–12 个月,允许服务零售客户;须任命常驻阿联酋的高级管理人员(SEO、MLRO、合规官)。

阿布扎比(ADGM)走的是机构路线:依据 Financial Services and Markets Regulations 取得 FSRA 的 Financial Services Permission,先获原则性批准(In-Principle Approval),再通过运营准备度审查,整个过程需 6–18 个月。[8] 基础资本为 250,000–500,000 美元,另需满足以年度审计支出 13/52 计算的支出型最低资本要求;第一年全部费用为 110 万–300 万美元。ADGM 仅服务专业客户与机构客户,不得面向零售客户提供加密业务,并禁止隐私代币和算法稳定币。

亚太地区:新加坡与香港

新加坡(MAS)依据 2019 年《支付服务法》对 DPT 服务发放牌照,其中大型支付机构(Major Payment Institution)层级是交易所现实可行的类别:250,000 新加坡元基础资本,另需向 MAS 缴存 100,000–200,000 新加坡元的保证金。[9]第一年含资本在内的总投入为 1,500,000–3,000,000 新加坡元或更高,耗时 9–12 个月。

允许零售客户参与,但受到刻意的限制:不得提供激励、不得使用信用卡充值、不得向零售客户提供信贷或杠杆。自 起实施的 FSM Act 2022 第 9 部分 DTSP 制度,另行涵盖仅服务海外客户的新加坡本地服务提供商。

香港(SFC)依据《证券及期货条例》(第 1 类和第 7 类)以及《打击洗钱条例》第 5B 部为 VATP 发放牌照。[10]最低资本为 800 万港元(其中 500 万港元为实缴资本,另加 300 万港元流动资金),流动资本须维持在要求的 120% 及以上。12–18 个月的流程包含一道其他制度均未设置的门槛:获批前须完成一次依据 HKSAE 3000/ISAE 3000 的外部评估,以及一次独立渗透测试。

不含资本要求,第 1 年的运营成本约为 7,000,000–15,000,000 港元。符合条件的大市值资产可开展零售交易,零售业务范围比新加坡更宽。

离岸层级:BVI、开曼群岛、塞舌尔

BVI 是所有可信交易所监管制度中入门成本最低的:依据 Virtual Assets Service Providers Act, 2022 进行 VASP 注册,无固定最低资本要求(FSC 要求提供 6–12 个月运营费用的证明),第一年费用为 40,000–156,000 美元,流程为 4–6 个月,约 6 周内可获得初步反馈。[11]VASP Act 要求至少 2 名董事,且均须为自然人。声誉方面的顾虑确实存在:BVI 位列 FATF 灰名单(已在 的声明中确认),并于 被列入欧盟 AML 高风险名单,这将导致交易对手需接受强化尽职调查。[18]

开曼群岛依据《虚拟资产(服务提供者)法》(2024 年修订版)实行双轨制:一是针对交易与转移活动的注册,二是完整牌照,自 起,交易平台与托管业务必须取得完整牌照。[12] 法律未设最低资本门槛;CIMA 逐案评估资本充足性。第 1 年成本,注册为 150,000–500,000 美元,牌照为 300,000–1,500,000 美元以上(仅 VATP 牌照授予费即为 121,951 美元),历时 3–12 个月。

持牌平台至少需要 3 名董事,其中 1 名为独立董事。开曼群岛已通过 FATF 审查,于 被移出灰名单,机构公信力保持在较高水平。

塞舌尔凭借《2024 年虚拟资产服务提供商法》从无监管转向牌照制度,该法于生效。[13]虚拟资产交易所类别要求 100,000 美元实缴资本,为四个类别中最高;自运营第三年起,若年营业额对应金额超过该下限,则资本至少须达到年营业额的 2.5%。

第一年成本为 55,000–158,000 美元(不含资本),周期为 3–6 个月,持牌 VASP 对塞舌尔来源收入适用 1.5% 的优惠营业税率。经济实质要求属实:需配备居民董事、实体办公场所以及一名全职合规官。

制度对比

下表比较了全部十个司法管辖区的牌照类别、监管机构、最低资本要求和零售业务范围,其中阿联酋按其两个监管体系分别列出:迪拜(VARA)和阿布扎比(ADGM)。资本数字为交易所或交易平台类别的法定最低要求;部分制度另有持续性附加要求,详见requirements

司法管辖区牌照监管机构最低资本零售准入
马耳他MiCA CASP 授权MFSA€150,000(第 3 类)允许
立陶宛MiCA CASP 授权立陶宛银行€150,000(第 3 类)允许
英国MLR 加密资产注册FCA无(拟自 2027 年 10 月起为 150,000 £)允许(s.21 推广规则)
迪拜VARA VASP 牌照(交易所)VARA1,500,000 迪拉姆(不含托管机构)允许
阿布扎比(ADGM)FSRA 金融服务许可ADGM FSRA250,000–500,000 美元 + EBCM仅限专业人士
新加坡MAS DPT 牌照(MPI)MAS250,000 新加坡元 + 保证金受限
香港SFC VATP 牌照SFC8,000,000 港元(5,000,000 实缴资本 + 3,000,000 流动资金)允许(合格资产)
BVIVASP 注册BVI FSC无(基于风险)允许
开曼群岛VASP 牌照(交易平台)CIMA无法定要求(基于风险)受限
塞舌尔VASP 牌照(交易所)塞舌尔 FSA实缴资本 100,000 美元允许

美国:没有统一的联邦牌照

与上述各项制度不同,美国没有统一的联邦加密交易所牌照。联邦层面是依据 31 CFR 1010.100(ff) 以货币服务业务身份向 FinCEN 完成登记:这是一种登记而非牌照,它会带来《银行保密法》下的 AML 义务,但本身并不授予任何经营权限。[14]真正的许可层面在州法:由大约 50 项州级货币传输牌照构成的拼图,需逐州申请,各州对资本、保证金和报告均有自己的要求。纽约州设有要求最为严苛的单一州制度,即依据 23 NYCRR Part 200 签发的 NYDFS BitLicense。[15]

联邦立法正在推进,但尚不完整。于 颁布的 GENIUS Act 首次为支付型稳定币发行人建立了联邦框架;其实施细则在 2026 年上半年仍处于草案阶段,因此该制度虽已成为法律,却尚未形成可操作的实践。[16]更为广泛的市场结构法案 CLARITY Act 将在 SEC 与 CFTC 之间划分现货市场管辖权,该法案已于 以 294–134 票在众议院通过,并于 2026 年 5 月获参议院银行委员会审议通过。

截至 2026 年 6 月,该法案尚未通过,交易所牌照申请仍是在联邦注册之上叠加的逐州办理事项。[17]

Jagelski & Partners 不向美国人士提供公司注册或牌照申请服务;本节内容仅供参考。

主要要求与申请流程

加密货币交易所提交的申请文件在各地看似结构相似:资本、治理、托管架构、AML 与 CFT、技术韧性,以及一份可信的商业计划。真正的差异在于证据标准、法定时限,以及监管机构在批准前审查的深度。

简而言之:每一份交易所牌照申请都取决于五大支柱:监管资本、本地居民关键人员、托管与客户资产隔离、配备 Travel Rule 工具的 AML,以及 ICT 韧性。在所有制度下,监管机构的流程走向都是相同的五个步骤:申请前沟通、完整性审查、附带信息问询的实质性审核、面谈或现场检查,最后是获批以及获批后的持续条件。

资本与自有资金

法定最低标准仅是入门门槛;多数制度还会附加一项随业务规模变动的计算公式。在 EU,持续性自有资金取以下两者中的较高者:类别最低额,或上一年度固定间接费用的 25%。[1] 香港要求速动资金达到或超过要求金额的 120%,并按月监控。[10] ADGM 适用以支出为基础的最低资本要求,即经审计年度支出的 13/52。

塞舌尔自第三年起还要求按年营业额的 2.5% 计算,若该金额超过 100,000 美元的下限则以此为准。即便是没有下限要求的制度也并非无需资本:BVI FSC 要求根据三年预测提供 6–12 个月运营费用的证明。

经济实质与关键人员

常驻高管规则决定团队实际所在地。立陶宛要求以雇佣合同聘用一名立陶宛常驻 MLRO;马耳他要求至少 2 名董事,其中 1 名为马耳他常驻的执行人员。阿联酋各监管制度要求高级管理人员(SEO、MLRO、合规官)为阿联酋常驻人员。香港要求至少 2 名负责人员,其中至少 1 名为香港常驻人员,且至少 1 名为执行董事。英属维尔京群岛要求 2 名自然人董事;获开曼牌照的平台需要 3 名董事,其中 1 名为独立董事。

在提交申请前、而非获批后,即在牌照申请所在司法管辖区聘任 MLRO 与合规负责人,是任何申请中提升可信度杠杆效应最高的一步。

托管与客户资产

如今每一项授权制度都将客户资产隔离视为核心准入门槛,而非操作层面的细节。MiCA 要求客户资金必须存放于信用机构进行保障,客户加密资产必须与公司自有账簿隔离。香港则要求通过全资关联实体进行托管,并须设有赔偿安排,覆盖 50% 的冷存储资产和 100% 的热存储资产。

开曼自 起将托管与交易平台活动由登记制改为牌照制,正是为了把托管架构纳入直接监管。[12] 在任何制度下,都应预期托管政策、钱包管理程序和密钥生成仪式文档会被逐一细读。

AML 与转账规则

FATF 第 15 项建议使各地交易所全面成为 AML 义务主体,Travel Rule 目前已在本页所列的每个司法管辖区落地执行。在欧盟,Regulation (EU) 2023/1113 对该规则的适用是:CASP 之间的转账不设最低豁免门槛,自托管钱包的验证门槛为 €1,000。[3] BVI 与开曼适用 1,000 美元的门槛;香港适用 8,000 港元。申请材料必须证明 Travel Rule 工具已实际运行、制裁筛查具备可供监管机构核查的证据链,且风险评估是按客户分层而非公司整体层面构建的。

ICT 与运营韧性

在欧盟,DORA(Regulation (EU) 2022/2554)自 起适用于 CASP:要求建立 ICT 风险管理框架、重大事件报告机制、ICT 第三方提供商登记册,并定期开展韧性测试。[4] VARA 通过其 Technology and Information Rulebook 要求每年进行渗透测试;SFC 要求在发牌前完成外部评估,此后每年进行一次渗透测试。在所有牌照类别中,交易所的技术材料最为繁重,因为撮合引擎、钱包基础设施和市场监控系统均在审查范围之内。

申请流程

各个监管制度下的流程脉络大体一致,法定时限也可以事先知晓:

  • 申请前沟通:VARA 的初步披露问卷、ADGM 面向原则性批准的申请前会议、立陶宛银行的 Newcomer Programme、CIMA 创新部门会议。
  • 完整性审查:MiCA 将期限定为 25 个工作日;塞舌尔 FSA 则仅在申请材料齐备后才视为已受理。
  • 实质审查:MiCA 允许 40 个工作日,并可因信息补充要求延长 20 个工作日;SFC 的服务标准是文件齐备后 15 周;BVI FSC 约在 6 周内给出初步反馈,并在 6 个月内作出决定。
  • 面谈与检查:高管面谈在海湾地区属于标准流程;ADGM 与 VARA 在核发牌照前会进行运营准备度审查;香港则增设外部评估环节。
  • 获批与获批后:附加条件、报告时间表,以及在 EU 境内根据第 65 条提交的护照机制通知——由此打开其余 29 个 EEA 市场。

真实的规划依据应是下表中的端到端时间区间,而非法定时限:完整性争议、信息补充问询的往复以及银行开户证明材料,才是真实时间表的主要决定因素。

加密货币交易所牌照的费用是多少?

第一年的总成本跨越两个数量级:从 BVI 入门级的 40,000 美元,到迪拜区间上限的 2,700,000 美元等值。各地的成本项目相同:政府费用、监管资本(有时包含在总成本内,有时另行计算)、顾问与文件起草、本地经济实质、技术与合规工具,以及审计。

仅政府收费一项就足以说明差距:FCA 收取 11,260 英镑;VARA 在申请阶段收取 40,000–100,000 迪拉姆,另加每年 80,000–200,000 迪拉姆的监管费;开曼 VATP 牌照的核发费为 121,951 美元;塞舌尔交易所类别按 75,000 塞舌尔卢比的基数缴纳 375,000 塞舌尔卢比的年度牌照费;BVI 的注册费按类别为 12,500–60,000 美元。

司法管辖区第 1 年总成本年度持续时间安排
马耳他535,000 欧元–1,150,000 欧元390,000 €–800,000 €9–18 个月
立陶宛75,900 €–268,400 €监管、审计与经济实质驱动4–8 个月
英国£150,000–£500,000(不含自有资金)£100,000–£300,0009–18 个月
迪拜 (VARA)1,500,000–10,000,000 迪拉姆(410,000–2,700,000 美元)1,000,000–5,500,000 AED4–12 个月
阿布扎比(ADGM)1,100,000–3,000,000 美元650,000–1,300,000 美元6–18 个月
新加坡1,500,000–3,000,000 新加坡元以上(含资本)700,000–1,800,000 新加坡元9–12 个月
香港7,000,000–15,000,000 港元(不含资本)4,000,000–10,000,000 港元(不含资本)12–18 个月
BVI40,000–156,000 美元22,000–70,000 美元4–6 个月
开曼群岛150,000–1,500,000 美元以上(视具体路径而定)随收入层级递增3–12 个月
塞舌尔55,000–158,000 美元(不含资本)在 75,000 SCR 的基础上收取 375,000 SCR 费用,另加经济实质要求3–6 个月

低成本与高可信度是两个相反的方向。BVI 的 40,000 美元准入门槛伴随着 FATF 灰名单带来的交易对手摩擦;香港的 8,000,000 港元资本则换来亚洲最深的机构认可度。阅读该表的正确方式是先确定目标市场,再让制度清单自行收窄:面向欧盟零售客户的交易所只有两个现实选项,海湾地区的机构交易场所是另外两个,而非欧盟的全球初创企业则是在离岸层级内做选择。

持牌加密交易所的银行开户

没有银行开户的牌照只是挂在墙上的一纸证书。交易所需要三层账户,每一层的可接受度状况各不相同:用于存取款的客户法币账户、用于公司自有资金的运营账户,以及在监管制度有此要求时的保管账户。

根据 MiCA,客户资产保管层必须设在信贷机构,这在实践中构成了硬性约束:在波罗的海 CASP 市场,开立一个完整的保管账户大约需要提交 8–15 份申请、耗时 4–7 个月才能落地。

在离岸层级,约束更为严苛:在 BVI 注册的交易所几乎全部依赖境外银行服务,通过欧盟和英国的金融科技支付基础设施完成。

这正是为什么银行可行性应放在牌照决策的开端,而非末尾。合作伙伴网络在 Jagelski & Partners 服务的每一个司法管辖区都维持着实时的开户通道,银行可行性在方案界定阶段即已确认,早于任何牌照申请的提交。2025 年,该网络为加密、金融科技及其他高风险领域的 500+ 家客户,在 90+ 家机构完成了一百四十亿欧元的资金安排。

在银行开户方面,Jagelski & Partners 的报酬由金融机构支付,而非由客户支付。我们不在机构报价上加价,也不收取客户准入费用。客户看到的机构费率即为该机构实际适用的费率。加密货币与法币的结算通道通过加密资产与法币结算银行服务确定范围,更广泛的账户架构则通过高风险企业账户安排。

常见问题

基础知识

加密货币交易所牌照是允许企业以法定货币或其他加密资产兑换加密资产、并运营撮合客户订单的交易平台的授权。它并非单一牌照:各监管制度对其的命名与架构各不相同。EU 授予 MiCA CASP 授权,迪拜授予 VARA VASP 牌照,香港授予 SFC VATP 牌照,新加坡授予 MAS DPT 服务牌照,而 BVI、开曼群岛、塞舌尔等离岸中心则授予 VASP 注册或牌照。没有任何一种牌照是全球通用的:交易所在其主动招揽客户的每一个市场,都需要当地授权或有效的护照机制。

VASP 注册(BVI 模式,或英国现行的 MLR 加密资产注册)属于 AML 边界上的批准:监管机构评估运营方的反洗钱制度与内控、所有人及关键管理人员是否 fit and proper,但不施加审慎监管规则手册,通常也无资本下限。而 MiCA 下的 CASP 授权,与迪拜、新加坡、香港的牌照制度一样,评估的是整个业务:最低资本、治理、托管架构、市场诚信、投诉处理以及运营韧性。

注册取得更快、成本更低;授权则在银行、机构交易对手和支付合作方眼中更具分量,且在欧盟境内附带任何注册制度都无法提供的欧盟护照机制权利。

费用与时间安排

第 1 年的总体成本因司法管辖区不同而相差两个数量级。低端方面,BVI 的 VASP 注册费用为 40,000–156,000 美元,塞舌尔的 VASP 牌照为 55,000–158,000 美元,且不含 100,000 美元的实缴资本。在欧盟,立陶宛为 75,900–268,400 欧元,马耳他为 535,000–1,150,000 欧元。英国为 150,000–500,000 英镑,不含自有资金。

在区间高端,迪拜(VARA)为 150 万–1,000 万迪拉姆(410,000 美元–270 万美元),ADGM 为 110 万–300 万美元,新加坡为 150 万–300 万新元甚至更高(含资本),香港的运营成本为 700 万–1,500 万港元,且不含 800 万港元的最低资本。

包含准备工作的现实端到端时间线:塞舌尔 3–6 个月,BVI 4–6 个月,开曼群岛视路径而定为 3–12 个月,立陶宛 4–8 个月,迪拜(VARA)4–12 个月,ADGM 6–18 个月,新加坡 9–12 个月,马耳他和英国 9–18 个月,香港 12–18 个月。法定时限则更短(MiCA 规定完整性审查 25 个工作日,加上 40 个工作日的评估;SFC 的服务标准是材料齐备后 15 周),但补充信息往来、任职人员面谈、托管审查以及银行开户证明材料才是实际时间线的主导因素。将银行开户与经济实质安排与文件起草并行推进,而非在提交之后才启动,是最主要的可控加速手段。

BVI 的 VASP 注册是成本最低且可信的路径:第 1 年费用为 40,000–156,000 美元,无固定最低资本要求,周期为 4–6 个月。塞舌尔是设有实际资本要求的最便宜牌照制度:55,000–158,000 美元,交易所类别另需 100,000 美元实缴资本。其取舍是实质性的,而非表面的:截至 2026 年初,BVI 位列 FATF 灰名单及 EU AML 高风险名单,这会拉长每一次交易对手的客户准入流程,且两个司法管辖区均无法为 EU、英国或美国客户提供服务。低成本入场适合非 EU 的全球初创企业;但对机构交易对手而言则是负面因素。

交易所或交易平台类别的法定最低标准:欧盟为 150,000 欧元(MiCA 附件 IV 第 3 类);迪拜为 1,500,000 迪拉姆(VARA 不含托管机构的交易所牌照);ADGM 为 250,000–500,000 美元的基础要求,另加基于支出的最低要求;新加坡为 250,000 新元,另加 100,000–200,000 新元的保证金;香港为 8,000,000 港元;塞舌尔为 100,000 美元。英属维尔京群岛、开曼群岛以及英国现行的 MLR 注册均未设定固定的最低标准。

多数制度还附加持续性要求:在欧盟,须取固定间接费用的 25% 与最低下限中的较高者;在香港,流动资金须达到要求的 120%;在塞舌尔,自第三年起须达到营业额的 2.5%。

市场准入

是。任何欧盟成员国签发的 MiCA CASP 授权,均可依据第 65 条通过通知程序适用于全部 27 个欧盟成员国:母国监管机构在 10 个工作日内转交通知,服务最晚可在提交后第 15 个日历日启动。这是全球唯一凭单一授权即可覆盖多个国家的加密货币交易所牌照。需要注意的是过渡性安排:仍依据第 143(3) 条以既得权保护的国家 VASP 注册运营的企业不能使用护照机制,且既得权保护窗口最晚已于 2026 年 7 月 1 日关闭。包括英国牌照在内的任何非欧盟牌照都不享有等效机制,因为 MiCA 并未设置这一机制。

并非可以系统性地这样做。在没有 CASP 授权的情况下,唯一合法的途径是 MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation,而 ESMA 指南(于 2025 年 2 月 26 日发布,自 2025 年 4 月 27 日起适用)对其作出限制性解释:客户必须完全出于自身主动而发起该关系,任何针对 EU 的营销、EU 语言内容、地理定向广告、应用商店上架或 EU 境内的网红推广活动,都会使该豁免失效。

reverse solicitation 只是针对偶发客户的被动抗辩理由,而非市场准入策略。希望规模化获取欧盟收入的运营方,应在某一成员国取得 CASP 授权,并以此为基础使用欧盟护照机制。

美国没有统一的联邦层面加密货币交易所牌照。实际可行的架构是:依据 31 CFR 1010.100(ff) 以货币服务企业身份在 FinCEN 注册,并在此之上逐州取得约 50 项州级货币传输牌照;在纽约州则需要依据 23 NYCRR Part 200 取得 NYDFS BitLicense。2025 年 7 月 18 日颁布的 GENIUS Act 涵盖支付型稳定币发行人,其实施细则在 2026 年上半年仍处于征求意见阶段;关于市场结构的 CLARITY Act 法案于 2025 年 7 月 17 日以 294–134 票在众议院通过,并于 2026 年 5 月获参议院银行委员会通过,但截至 2026 年 6 月尚未生效。Jagelski & Partners 不向美国人士提供公司注册或牌照申请服务;本回答仅供参考。

运营

不能。牌照仅授权开展受监管业务,并不会自动带来任何一个账户。交易所需要客户法币账户、运营账户,以及在监管制度要求时的保管账户;根据 MiCA,保管层必须设在信贷机构,而在波罗的海 CASP 市场,这通常需要提交约 8–15 份申请、历时 4–7 个月才能落实。

离岸注册的交易所通常完全无法在当地银行开户,只能依靠欧盟和英国的金融科技支付基础设施运作。因此,Jagelski & Partners 会在方案界定阶段、即提交任何牌照申请之前,先行确认银行开户的可行性,并依托覆盖 90 多家机构的预先筛选渠道。

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Jagelski & Partners 会将交易所的订单簿模式、托管安排和目标市场对应到合适的牌照类别,随后在欧盟、英国、海湾地区、亚太以及离岸层级同步推进公司设立、资本、银行开户与申请提交。

参考资料

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