构建代理型支付产品所需的条件
代理式支付产品需要五个相互衔接的组成部分：一份界定资金、密钥与授权指令由谁持有的受监管活动分析；一个运营实体；一张牌照或合作支付基础设施（EMI、PI、代理模式，或面向加密原生支付基础设施的 MiCA CASP 授权）；资金保管与结算银行安排；以及一套证明代理有权支出并嵌入合规体系的授权指令框架。五者之中，分析先行，因为牌照取决于资金流向，而非技术。
受监管活动的界定取决于四个问题。法币资金在待支出期间由谁持有：为执行支付而持有客户资金属于支付服务，需要 EMI 或 PI 许可。处于同一环节的加密资产由谁控制：这属于 MiCA 托管；若该单位为 EMT,则属于电子货币规则下的保管。
谁在该单位与法币之间进行兑换：属于 MiCA 交易所服务。谁发行代理所支付的单位：多数加密原生的代理流程以稳定币结算，而发行稳定币属于 MiCA 第 IV 章的范畴，须按面值赎回，并具备受保留的发行人资格。[1]
与传统金融科技开发不同，协议层已经标准化：x402 将 HTTP 402 状态码重新用作“需要付款”握手机制，并已由 Coinbase 于 2026 年贡献给 Linux Foundation；AP2 对授权凭证的证明进行了标准化；卡组织则通过 Visa Intelligent Commerce 与 Mastercard Agent Pay 运行各自的代理支付基础设施。协议集成并不等于牌照：真正的开发决策在于握手背后是哪一项许可。
基础设施检查清单
| 组件 | 具体内容 | 典型时间安排 |
|---|---|---|
| 受监管活动分析 | 以书面形式绘制各资金流中资金、密钥与授权的持有方；据此确定采用 EMI、PI、CASP 或合作方支付基础设施 | 2 至 4 周（先于其他所有事项） |
| 运营实体 | 在牌照所在司法管辖区注册的公司；持有授权、客户合同及保管义务 | 1 至 2 周 |
| 自有牌照或合作支付基础设施 | EMI（资本 €350,000）/ PI（€20,000 至 125,000）/ MiCA CASP（€50,000 至 150,000）/ 通过持牌主体的代理模式开展客户准入 | 数周（代理模式）至 12 至 24 个月以上（自有 EMI） |
| 客户资金保护与结算银行业务 | 在信用机构开设的客户资金保护账户、运营支付基础设施、稳定币储备托管及赎回环节 | 8 至 16 周（并行推进） |
| 授权范围与协议层 | x402 / AP2 集成、授权发放与撤销记录、支出限额、审计追踪 | 8 至 16 周（并行推进） |
| 合规体系 | 强客户认证设计、AML/CFT、加密资产环节的资金转移条例适用、DORA 控制措施、客户资金保管审计 | 初始 6 至 10 周，随后持续进行 |
顺序安排取决于分析结论：活动图谱决定路径；路径决定注册地与资本；实体与申报文件继而决定银行开户的可行性。授权引擎与协议对接可与监管申报文件并行推进，但其设计文档应纳入该文件之中：监管机构在审查由代理发起的流程时，恰恰会追问授权如何授予、如何设限、如何留痕、如何撤销。
选择合适的司法管辖区
在自有牌照路径下，司法管辖区的选择决定了监管文化、授权时间表、税务处理，以及支付牌照与流程中加密业务所需的 MiCA 授权能否自然衔接。资本门槛已在 EU 层面统一：根据 EMD2 第 4 条,EMI 为 €350,000;根据 PSD2 第 7 条,PI 为 €20,000 至 €125,000,因此差异体现在监管层面，而非资金层面。[2]
司法管辖区比较
| 因素 | 立陶宛 | 马耳他 | 塞浦路斯 | 爱沙尼亚 | 爱尔兰 |
|---|---|---|---|---|---|
| 监管机构 | 立陶宛银行 | MFSA | 塞浦路斯中央银行 | Finantsinspektsioon | 爱尔兰中央银行 |
| 牌照类型 | EMI / PI / 小型 EMI | EMI / PI（第 3/4 类） | EMI / PI | EMI / PI | EMI / PI |
| 实际时间安排 | 15 至 22 个月（审批关口在运营层面把关严格） | 12 至 16 个月 | 12 至 18 个月 | 15 至 24 个月（择优审批） | 16 至 24 个月 |
| 企业所得税 | 15% 至 16% | 35% 名义税率 / 约 5% 实际税率 | 自 2026 年起为 15%（FY25 为 12.5%） | 分配利润 22% / 留存利润 0% | 12.5%（交易） |
| MiCA 配套 | 单独的 CASP 授权 | 单一监管机构统一监管加密资产、支付与证券 | 单独的 CASP 授权 | 单独的 CASP 授权 | 单独的 CASP 授权 |
| EEA 护照机制 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
如果您希望产品进入欧盟最成熟的 EMI 生态系统，可选择立陶宛：按数量计算，立陶宛仍是最大的单一 EMI 集群，并由此形成了配套的供应商、人才与银行外围体系。其监管周期已发生实质变化：2022 年至 2026 年第 2 季度期间，立陶宛银行至少吊销了 9 张 EMI 与 PI 牌照，因此申请文件必须按照当前标准而非 2019 年的标准来准备。完整机制请参见 EMI 牌照申请指南。
如果产品属于加密-法币混合型（大多数 agentic 流程都是如此），请选择马耳他。马耳他和爱沙尼亚都将加密资产、支付和证券归于同一个监管当局之下，当 EMI 牌照与 MiCA 授权必须描述同一资金流时，这就消除了两个监管机构之间的协调难题。在这条路径上，马耳他相对爱沙尼亚的优势在于其加密-法币混合业务的案例积累深度，而非监管架构本身。参见EMI 牌照申请指南和加密资产牌照申请专题。
选择塞浦路斯的情形：需要一个可信的中等层级注册地，且 12 至 18 个月的时间路径可以接受，尤其是团队已在塞浦路斯所服务的外汇相邻生态中运营。选择爱沙尼亚的情形：利润分配税制（留存收益税率为 0%）对以再投资为重的业务构建具有意义，且团队能够通过 15 至 24 个月的严格审核。
设立您的公司
公司注册是第一个实际操作步骤，因为授权申请文件、资金保障账户以及每一份合作支付基础设施合同都要求有一家已注册的实体。在公司设立阶段对实体资本投入不足，是支付类项目特有的注册错误：自有资金必须在提交申请文件之前存入并提供证明，而在申请过程中重新办理注册资本文件会耗费审查时间。
按司法管辖区设立公司
| 司法管辖区 | 实体类型 | 公司注册费用 | 时间安排 | 最低资本 |
|---|---|---|---|---|
| 立陶宛 | UAB（私人有限责任公司） | 1,500 至 2,700 欧元全包 | 3 至 5 个工作日 | 1,000 欧元（EMI/PI 监管资本另行适用） |
| 马耳他 | 私人有限责任公司 (Ltd) | 3,000 至 6,000 欧元全包 | 3 至 7 个工作日 | 授权注册资本 1,164.69 欧元;20% 实缴 |
| 塞浦路斯 | 私人股份有限公司（Ltd） | 全包 2,000 至 4,000 欧元 | 5 至 10 个工作日（加急 1 至 2 个工作日） | 无（一股即可） |
| 爱沙尼亚 | OÜ（私人有限公司） | 全包价 1,870 至 2,375 欧元 | 1 个工作日（在线数字签名） | 每位股东 €0.01 |
公司注册费用为截至 的第一年综合费用区间，不含监管资本。在任何注册地，实体都应在授权项目启动前设立完成：实体名称是申请文件、保障账户开户申请以及协议层合同的基础。
牌照申请要求
由谁持有资金决定了牌照类型。为代理发起的支出持有法币浮存金属于电子货币或支付服务范畴：EMI 授权依据 EMD2 第 4 条要求 350,000 € 初始资本，并按方法 D 持续满足自有资金要求（平均在外流通电子货币的 2%，第 5 条）；PI 授权依据 PSD2 第 7 条，视所提供的服务要求 20,000 € 至 125,000 €。[2]
加密原生的支付基础设施则适用 MiCA：CASP 授权按业务类别要求 50,000 € 至 150,000 €，若产品自行发行代理所使用的稳定币，则还需具备第四编下的发行人身份。[1]
区分这两条路径的是法律因素，而非技术因素。在 ABC Projektai 案（Case C-661/22）中，欧盟法院划出了电子货币与支付服务之间的界线；EBA 也已确认，代客户转移电子货币代币构成一项支付服务，这正是所谓“加密”代理流程可能重新落入 PSD2 范畴的原因。[3]
本页仅停留在决策层面：授权操作流程、注册地文件与费用清单，请见专门的EMI 牌照申请指南与加密牌照申请专区。
牌照，还是合作支付通道？
自建 EMI 牌照是深度路线：中等复杂度的全新搭建需要 12 至 24 个月以上，第一年支出为 230 万至 410 万欧元，另需 350,000 欧元资本。依托合作方支付基础设施上线则是快速路线：以持牌主体的代理商或分销商身份运营，或基于卡组织的代理商计划搭建，待交易量足以支撑时再升级为自有牌照。取舍在于利润与控制权对时间与资本；多数代理型业务会先以合作支付基础设施上线，再申请自有牌照，并在设计授权引擎时确保其能够经受这一迁移。
银行业务
银行对由代理程序发起的资金流动天然持谨慎态度：为每笔支付授权的交易对手是软件，欺诈责任归属尚无定论，而这种流动模式（数千笔由机器触发的小额交易）会触发原本针对银行卡欺诈制定的同一套监控规则。若在其上再叠加稳定币浮存资金，业务台还将同时承担加密资产尽职调查的要求；而在整个 EU 监管周期中，客户资金保管的门槛本身也已提高。
实际操作中，这一架构包含三个支柱。信用机构开设的保障账户按法定制度隔离持有客户资金，而这也是最难开立的账户：提供保障账户的银行数量稀少且挑选严格。运营与结算的支付基础设施负责商户端资金的流转。稳定币这一环则需要为浮存资金提供托管，并为 EMT 余额设置按面值赎回的路径。
代理支付特有的结算环节有三个：由代理发起的收款环节（在授权指令下拉取资金的 x402 式握手流程）、浮存资金保障环节，以及按机器速度交易量规模设计的商户结算环节。
持续合规
合规是一项随浮存资金规模同步增长的长期运营支出。对于持牌 EMI，仅持续性自有资金要求就是方法 D 下平均未偿电子货币的 2%，而运营体系（保障资金审计、AML/CFT 人员配置、DORA 控制,[4] SCA 监控）的年度成本，从精简持牌机构的低六位数起步，随交易量增长趋向 500,000 €以上，这与新设 EMI 预算中 200,000 至 500,000 €的 AML 与 DORA 项目搭建成本相一致。
在此之上还有针对代理型场景的特定义务：为每一项代理权限建立授权签发、额度上限与撤销记录；能够适应“无人在场”流程的强客户认证设计；加密资产环节依据资金转移条例适用的旅行规则数据；[6]以及即将实施的 AML 一揽子法规（Regulation (EU) 2024/1624）及其统一的客户尽职调查要求。[7]
有两个监管节点值得关注：PSD3/PSR 一揽子法规（市场准备期为 2027 年底至 2028 年第一季度，EMD2 被废止）[5]以及 AMLR 的适用，二者都将落在当前提交的任何授权申请的存续期内。
实际时间安排与费用
从头到尾，一款代理式支付产品在合作方支付基础设施上可在 3 至 6 个月内投产，而基于自有 EMI 或 CASP 授权则需 12 至 24 个月以上。无论选择哪条监管路径，授权引擎、协议对接与银行体系的搭建都可并行推进；在自有授权路径上，客户资金保障账户通常是关键路径所在。
成本明细
| 阶段 | 时间安排 | 备注 | 费用范围 |
|---|---|---|---|
| 业务活动分析与公司注册 | 2 至 6 周 | 受监管业务图谱 + 实体设立（四个注册地为 1.5k 至 6k 欧元） | 7,000 至 30,000 欧元 |
| 牌照申请路径 | 数周至 24 个月以上 | 以底线水平接入合作伙伴支付基础设施；自营 EMI 顾问与法律费用为 250k 至 600k 欧元，属于第 1 年 2.3 至 4.1m 欧元的全新设立总投入之内；MiCA CASP 路径则介于两者之间 | 15,000 至 600,000 欧元 |
| 银行业务与资金保全 | 8 至 16 周（并行推进） | 保障措施设置及首年费用处于价格区间上限；稳定币托管另行计费 | 25,000 至 100,000 欧元 |
| Mandate 引擎与协议集成 | 8 至 16 周（并行推进） | x402 / AP2 集成、授权记录、支出控制、审计追踪 | 40,000 至 150,000 欧元 |
| 第一年合计 | 3 至 24 个月 | 下限为合作支付基础设施方案；上限为中等复杂度的全新 EMI 项目，另需 350,000 欧元监管资本 | 90,000 欧元至 410 万欧元 |
上述数字为截至 的第一年区间，以欧元计，且不包括监管资本、受保管的客户资金以及稳定币储备本身。自第二年起，成本重心转向自有资金公式与合规运营。
常见问题
费用与时间安排
Jagelski & Partners 对代理支付（agentic payments）项目的预算范围界定为：采用合作方支付基础设施时，第一年全包成本约 90,000 欧元起（活动分析、实体设立、支付基础设施接入、授权指令引擎、银行开户）；而中等复杂度的全新 EMI 授权则需 230 万至 410 万欧元，另加 EMD2 第 4 条规定的 350,000 欧元监管初始资本。面向加密原生支付基础设施的 MiCA CASP 路径介于两者之间，按活动类别对应 50,000 至 150,000 欧元资本要求。
技术方面的支出差异不大；牌照申请路径才是预算的决定因素。数据截至 。
依托合作方支付基础设施，3 至 6 个月即可投产：以代理模式在持牌主体项下完成客户准入，或加入卡组织的代理计划，同时并行搭建授权引擎与银行开户。自有授权在马耳他需 12 至 16 个月，塞浦路斯 12 至 18 个月，立陶宛 15 至 22 个月，爱沙尼亚 15 至 24 个月，爱尔兰为 16 至 24 个月。
多数方案会将两者按顺序推进：先借助合作方的支付基础设施上线，同时并行提交自有牌照申请，获得授权后再完成迁移。
牌照申请
牌照取决于谁持有资金，而不是 AI。持有由代理支出的法币浮存属于电子货币或支付服务范畴：需要 EMI 授权（依据 EMD2 第 4 条，资本 350,000 欧元）或 PI 授权（依据 PSD2 第 7 条，20,000 至 125,000 欧元）。加密原生的支付基础设施需要 MiCA：对单位进行托管和交易所服务需取得 CASP 授权，若产品自行发行稳定币，则还需具备第四章（Title IV）发行人资格。
作为持牌主体的代理商或分销商开展业务，可完全免除自行申领牌照的需要，但代价是利润空间与控制权。受监管活动分析会在提交任何文件之前先确定路径。
不会。欧盟支付法规向提供支付或加密资产服务的主体发放牌照，而 AI 代理并非法律主体：持有资金、密钥或授权指令的基础设施运营方才是承担授权义务的一方。代理真正需要的是可证明的受托权限：一份授权记录，说明其可支出的范围与上限，由已识别身份的委托人授予并可随时撤销。
这正是 Google AP2 所标准化的层面，也是监管当局在审查由代理发起的流程时首先关注的内容。牌照问题与授权指令问题是两个独立的问题，一套可信的架构会以书面形式对两者作出回答。
在自有牌照路径下，资本要求已在欧盟层面统一，因此选择的关键在于监管环境。立陶宛拥有规模最大的 EMI 生态，但准入门槛已收紧；马耳他是加密与法币混合业务最强的注册地，与爱沙尼亚一样将支付、加密和证券置于同一监管当局之下；塞浦路斯是可信的中间层路径，耗时 12 至 18 个月；爱沙尼亚对以再投资为主的架构有利，留存利润税率为 0%，但准入较为严格。
Jagelski & Partners 在首次沟通中即完成资金流架构与注册地的匹配，先于任何公司设立文件的提交。
银行业务与运营
是的，大多数加密原生的代理流程以稳定币结算，这正是 x402 式握手机制与其天然契合的原因。由此产生的监管后果是：MiCA 第四篇下的电子货币代币必须可按面值赎回，且发行人须具备保留资格；根据 EBA 的解读，代客户执行的转账可构成一项支付服务；而在资金转移条例下，符合条件的转账须附带 Travel Rule 数据。
浮存资金本身需要在银行架构中安排托管和赎回环节。花掉一枚稳定币很容易；为客户持有并转移它才是受监管的部分。
通过三层架构实现：在信贷机构开立客户资金保障账户（法定要求，也是最难开立的），按机器速度交易量配置的运营与商户结算支付基础设施，以及针对任何稳定币浮存额的托管与平价赎回路径。银行态度审慎，原因在于付款交易对手是软件，而欺诈责任归属问题尚无定论，因此授权范围与监控机制的设计不仅要写入监管机构的申报文件，也要写入银行的开户文件。
Jagelski & Partners 会在提交授权申请文件之前，通过合作伙伴网络对全部三个环节进行预先审核；预算时间为 2 至 4 个月，其中客户资金保障安排是关键路径。
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预约战略通话。Jagelski & Partners 梳理受监管业务流程，判断走牌照路线还是支付基础设施路线，并为代理式支付产品排定实体设立、授权、保障资金银行开户与授权指令引擎的先后顺序——从合作支付基础设施上线到自有 EMI。
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参考资料
显示全部参考文献
- 欧盟，《关于加密资产市场的第 (EU) 2023/1114 号条例》(MiCA) 第四编（电子货币代币：发行、按面值赎回及发行人专属资格），eur-lex.europa.eu，访问日期 。
- 欧盟，第 2009/110/EC 号指令（EMD2）第 4 条和第 5 条，以及第 (EU) 2015/2366 号指令（PSD2）第 7 条，eur-lex.europa.eu，访问日期 。
- 欧洲联盟法院，Case C-661/22, ABC Projektai UAB v Lietuvos bankas，eur-lex.europa.eu；European Banking Authority，Asset-referenced and e-money tokens under MiCA，eba.europa.eu，访问日期：。
- 欧洲联盟,关于金融部门数字运营韧性的《(EU) 2022/2554 号条例》(DORA),eur-lex.europa.eu,访问日期 。
- Hogan Lovells,《支付服务条例》与支付服务指令（PSD3）一揽子方案的最终妥协文本，hoganlovells.com；EY，PSD3 对支付机构和电子货币机构的影响，ey.com，访问日期 。
- 欧洲联盟，关于资金转移和某些加密资产随附信息的第 (EU) 2023/1113 号条例，eur-lex.europa.eu，访问日期 。
- 欧洲联盟,《关于防止利用金融系统进行洗钱或恐怖主义融资的条例(EU)2024/1624》(AMLR),eur-lex.europa.eu,访问日期 。