构建代理型支付产品所需的条件
代理式支付产品需要五个相互衔接的组成部分：一份界定资金、密钥与授权指令由谁持有的受监管活动分析；一个运营实体；一张牌照或合作支付基础设施（EMI、PI、代理模式，或面向加密原生支付基础设施的 MiCA CASP 授权）；资金保管与结算银行安排；以及一套证明代理有权支出并嵌入合规体系的授权指令框架。五者之中，分析先行，因为牌照取决于资金流向，而非技术。
受监管活动的界定取决于四个问题。法币资金在待支出期间由谁持有：为执行支付而持有客户资金属于支付服务，需要 EMI 或 PI 许可。处于同一环节的加密资产由谁控制：这属于 MiCA 托管；若该单位为 EMT,则属于电子货币规则下的保管。
谁在该单位与法币之间进行兑换：属于 MiCA 交易所服务。谁发行代理所支付的单位：多数加密原生的代理流程以稳定币结算，而发行锚定单一法定货币的稳定币属于 MiCA 第 IV 章下的电子货币代币发行，须按面值赎回，并具备受保留的发行人资格；资产参考代币则适用第 III 章。[1]
与传统金融科技开发不同，协议层已经标准化：x402 将 HTTP 402 状态码重新用作“需要付款”握手机制，并已由 Coinbase 于 2026 年贡献给 Linux Foundation；AP2 对授权凭证的证明进行了标准化；卡组织则通过 Visa Intelligent Commerce 与 Mastercard Agent Pay 运行各自的代理支付基础设施。协议集成并不等于牌照：真正的开发决策在于握手背后是哪一项许可。
基础设施检查清单
| 组件 | 具体内容 | 典型时间安排 |
|---|---|---|
| 受监管活动分析 | 以书面形式绘制各资金流中资金、密钥与授权的持有方；据此确定采用 EMI、PI、CASP 或合作方支付基础设施 | 2 至 4 周（先于其他所有事项） |
| 运营实体 | 在牌照所在司法管辖区注册的公司；持有授权、客户合同及保管义务 | 1 至 2 周 |
| 自有牌照或合作支付基础设施 | EMI（资本 €350,000）/ PI（€20,000 至 125,000）/ MiCA CASP（第 67 条审慎保障：至少为附件 IV 类别门槛（EUR 50,000/125,000/150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合）/ 与持牌主事方采用代理模式准入 | 数周（代理模式）至 12 至 24 个月以上（自有 EMI） |
| 客户资金保护与结算银行业务 | 在信用机构开设的客户资金保护账户、运营支付基础设施、稳定币储备托管及赎回环节 | 8 至 16 周（并行推进） |
| 授权范围与协议层 | x402 / AP2 集成、授权发放与撤销记录、支出限额、审计追踪 | 8 至 16 周（并行推进） |
| 合规体系 | 强客户认证设计、AML/CFT、加密资产环节的资金转移条例适用、DORA 控制措施、客户资金保管审计 | 初始 6 至 10 周，随后持续进行 |
顺序安排取决于分析结论：活动图谱决定路径；路径决定注册地与资本；实体与申报文件继而决定银行开户的可行性。授权引擎与协议对接可与监管申报文件并行推进，但其设计文档应纳入该文件之中：监管机构在审查由代理发起的流程时，恰恰会追问授权如何授予、如何设限、如何留痕、如何撤销。
选择合适的司法管辖区
在自有牌照路径下，司法管辖区的选择决定了监管文化、授权时间表、税务处理，以及支付牌照与流程中加密业务所需的 MiCA 授权能否自然衔接。资本门槛已在 EU 层面统一：根据 EMD2 第 4 条,EMI 为 €350,000;根据 PSD2 第 7 条,PI 为 €20,000 至 €125,000,因此差异体现在监管层面，而非资金层面。[2]
司法管辖区比较
| 因素 | 立陶宛 | 马耳他 | 塞浦路斯 | 爱沙尼亚 | 爱尔兰 |
|---|---|---|---|---|---|
| 监管机构 | 立陶宛银行 | MFSA | 塞浦路斯中央银行 | Finantsinspektsioon | 爱尔兰中央银行 |
| 牌照类型 | EMI / PI / 小型 EMI | 依据 Financial Institutions Act（Cap. 376）取得 EMI / PI 授权 | EMI / PI | EMI / PI | EMI / PI |
| 实际时间安排 | 15 至 22 个月（审批关口在运营层面把关严格） | 12 至 16 个月 | 12 至 18 个月 | 15 至 24 个月（择优审批） | 16 至 24 个月 |
| 企业所得税 | 17% | 公司税率为 35%；分配交易业务利润后，经符合条件的股东 6/7 退税，综合有效税负可为 5% | 自 2026 年起为 15%（FY25 为 12.5%） | 分配利润 22% / 留存利润 0% | 12.5%（交易） |
| MiCA 配套 | 单独的 CASP 授权；同一监管机构 | 单独的 CASP 授权；同一监管机构 | 单独的 CASP 授权，由 CySEC 授予 | 单独的 CASP 授权；同一监管机构 | 单独的 CASP 授权；同一监管机构 |
| EEA 护照机制 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
时间为从首次接洽到获得授权的实务估计，并非法定决定期限。企业所得税税率依据各国的公司注册指南，截至 。
如果产品需要欧盟最成熟的 EMI 生态系统，可选择立陶宛：按数量计算，立陶宛仍是最大的单一 EMI 集群，并由此形成了配套的供应商、人才与银行外围体系。其监管周期已发生实质变化：自 2023 年以来，立陶宛银行陆续吊销了多张 EMI 与 PI 牌照，包括 2023 年的 Payrnet 和 Lock Trust，以及 2024 年的 Kevin EU 和 Foxpay，因此申请文件必须按照当前标准而非 2019 年的标准来准备。[9]完整机制请参见 EMI 牌照申请指南。
若产品属于加密-法币混合型，请选择马耳他，大多数 agentic 流程都属于此类。马耳他与立陶宛、爱沙尼亚和爱尔兰一样，由同一个监管当局监管加密资产、支付和证券；当 EMI 牌照与 MiCA 授权必须描述同一资金流时，这就避免了塞浦路斯所需的两个监管机构之间的协调（EMI 由塞浦路斯中央银行监管，CASP 由 CySEC 监管）。[10]根据我们的经验，在这条路径上，马耳他的优势在于其加密-法币混合业务的案例积累深度，而非监管架构本身。参见EMI 牌照申请指南和加密资产牌照申请专题。
选择塞浦路斯的情形：需要一个可信的中等层级注册地，且 12 至 18 个月的时间路径可以接受，尤其是团队已在塞浦路斯所服务的外汇相邻生态中运营。选择爱沙尼亚的情形：利润分配税制（留存收益税率为 0%）对以再投资为重的业务构建具有意义，且团队能够通过 15 至 24 个月的严格审核。
设立您的公司
公司注册是第一个实际操作步骤，因为授权申请文件、资金保障账户以及每一份合作支付基础设施合同都要求有一家已注册的实体。在公司设立阶段对实体资本投入不足，是支付类项目特有的注册错误。EMI 或支付机构必须在提交申请文件之前缴足初始资本并提供证明；CASP 则须以其选定的形式证明符合 MiCA 第 67 条的审慎保障要求：自有资金、保险单或类似担保，或两者结合。在申请过程中重新办理注册资本文件会耗费审查时间。
按司法管辖区设立公司
| 司法管辖区 | 实体类型 | 公司注册费用 | 时间安排 | 最低资本 |
|---|---|---|---|---|
| 立陶宛 | UAB（私人有限责任公司） | 国家规费约 21 欧元起；服务提供商费用按个案报价 | 3 至 5 个工作日 | 1,000 欧元（EMI/PI 监管资本另行适用） |
| 马耳他 | 私人有限责任公司 (Ltd) | 参考费用 400 至 1,000 欧元；服务提供商费用按个案报价 | 3 至 7 个工作日 | 授权注册资本 1,164.69 欧元;20% 实缴 |
| 塞浦路斯 | 私人股份有限公司（Ltd） | 参考费用 325 至 775 欧元；服务提供商费用按个案报价 | 5 至 10 个工作日（加急 1 至 2 个工作日） | 无（一股即可） |
| 爱沙尼亚 | OÜ（私人有限公司） | 法定费用 265 至 415 欧元；服务提供商费用按个案报价 | 1 个工作日（在线数字签名） | 每位股东 €0.01 |
公司注册数字为截至 的第一年费用，取自各司法管辖区的公司注册指南：一般为法定费用，若计入按市场定价的注册地址，则为参考费用；服务提供商费用按个案报价，且不含监管资本。在任何注册地，实体都应在授权项目启动之前设立：申请文件、资金保障账户申请以及协议层合同均以实体名称为依托。
牌照申请要求
资金由谁持有决定所需牌照。为代理发起的支出持有法币浮存资金，属于电子货币或支付服务领域：在 EMD2 通常制度下，EMI 需要 350,000 € 初始资本，持续自有资金至少须达到该下限与发行要求（方法 D：平均未偿电子货币的 2%）加上非发行相关支付服务要求（方法 A、B 或 C）之和两者中的较高者，并考虑第 5(5) 条的监管调整；PI 授权则依据 PSD2 第 7 条按服务类别要求 20,000 至 125,000 €。[2]
加密原生的支付基础设施则适用 MiCA：CASP 授权须具备按业务类别最低 50,000 € 至 150,000 € 的审慎保障，或上一年度固定间接费用的四分之一（以较高者为准，第 67 条）；若产品自行发行代理所使用的稳定币，则电子货币代币须具备第四编下的发行人身份，资产参考代币则适用第三编路径。[1]
区分这两条路径的是法律因素，而非技术因素。在 ABC Projektai 案（Case C-661/22）中，欧盟法院划出了电子货币与支付服务之间的界线；EBA 于 2025 年 6 月 10 日发布的不具约束力的意见（EBA/Op/2025/08）将代客户转移电子货币代币视为一项支付服务，这正是所谓“加密”代理流程可能重新落入 PSD2 范畴的原因。[3]
本页仅停留在决策层面：授权操作流程、注册地文件与费用清单，请见专门的EMI 牌照申请指南与加密牌照申请专区。
牌照，还是合作支付通道？
自有 EMI 是投入更深的路径，需要 12–24 个月以上，并须逐案确定范围。EMI 牌照申请指南列明其全新 EMI 的建设预算；代理式支付专项建设费用另行确定，350,000 欧元监管初始资本也另计。依托合作伙伴支付基础设施上线是较快路径：可作为持牌主机构的代理人或分销商运营，或接入卡组织的代理计划；待业务量足以支撑时，再升级为自有牌照。其取舍在于以部分利润空间和控制权换取时间与资本效率。多数代理式支付项目先依托合作伙伴基础设施上线，再准备自有牌照申请，并从一开始就设计能在迁移后继续运行的委托指令引擎。
银行业务
银行对由代理程序发起的资金流动天然持谨慎态度：为每笔支付授权的交易对手是软件，欺诈责任归属尚无定论，而这种流动模式（数千笔由机器触发的小额交易）会触发原本针对银行卡欺诈制定的同一套监控规则。若在其上再叠加稳定币浮存资金，业务台还将同时承担加密资产尽职调查的要求；而在整个 EU 监管周期中，客户资金保管的门槛本身也已提高。
实际操作中，这一架构包含三个支柱。信用机构开设的保障账户按法定制度隔离持有客户资金，而这也是最难开立的账户：提供保障账户的银行数量稀少且挑选严格。运营与结算的支付基础设施负责商户端资金的流转。稳定币这一环则需要为浮存资金提供托管，并为 EMT 余额设置按面值赎回的路径。
代理支付特有的结算环节有三个：由代理发起的收款环节（在授权指令下拉取资金的 x402 式握手流程）、浮存资金保障环节，以及按机器速度交易量规模设计的商户结算环节。
持续合规
EMI 通常适用的持续自有资金要求，为 350,000 € 与方法 D（平均未偿电子货币的 2%）加上非发行相关支付服务的方法 A、B 或 C 要求之和两者中的较高者。监管机构可依据 EMD2 第 5(5) 条将计算所得要求调整最多 ±20%，但初始资本下限仍须满足；任何法定豁免均须另行评估。[2]
合规是一项随浮存资金规模同步增长的长期运营支出。运营体系（保障资金审计、AML/CFT 人员配置、DORA 控制，[4] SCA 监控）的年度成本，从精简持牌机构的低六位数起步，随交易量增长趋向 500,000 €以上，这与新设 EMI 预算中 200,000 至 500,000 €的 AML 与 DORA 项目搭建成本相一致。
在此之上还有针对代理型场景的特定义务：为每一项代理权限建立授权签发、额度上限与撤销记录；能够适应“无人在场”流程的强客户认证设计；加密资产环节依据资金转移条例适用的旅行规则数据；[6]以及即将实施的 AML 一揽子法规（Regulation (EU) 2024/1624）及其统一的客户尽职调查要求。[7]
有两个监管节点值得关注：PSD3/PSR 一揽子法规（不早于 2028 年 7 月全面适用，EMD2 被废止）[5][11]以及 AMLR 的适用，二者都将落在当前提交的任何授权申请的存续期内。
实际时间安排与费用
从头到尾，一款代理式支付产品在合作方支付基础设施上可在 3 至 6 个月内投产，而基于自有 EMI 或 CASP 授权则需 12 至 24 个月以上。无论选择哪条监管路径，授权引擎、协议对接与银行体系的搭建都可并行推进；在自有授权路径上，客户资金保障账户通常是关键路径所在。
成本明细
| 阶段 | 时间安排 | 备注 | 费用范围 |
|---|---|---|---|
| 业务活动分析与公司注册 | 2 至 6 周 | 受监管业务图谱 + 实体设立（四个注册地为 1.5k 至 6k 欧元，含服务提供商费用，按我们的规划估算） | 7,000 至 30,000 欧元 |
| 牌照申请路径 | 数周至 24 个月以上 | 依托合作伙伴支付基础设施的客户准入费用从所列最低额起；自有 EMI 的顾问和法律工作须逐案确定范围；MiCA CASP 是介于两者之间的路径 | 15,000 欧元起；自有牌照路径按个案报价 |
| 银行业务与资金保全 | 8 至 16 周（并行推进） | 保障措施设置及首年费用处于价格区间上限；稳定币托管另行计费 | 25,000 至 100,000 欧元 |
| Mandate 引擎与协议集成 | 8 至 16 周（并行推进） | x402 / AP2 集成、授权记录、支出控制、审计追踪 | 40,000 至 150,000 欧元 |
| 第一年合计 | 3 至 24 个月 | 依托合作伙伴支付基础设施的建设费用从所列最低额起；自有 EMI 和代理式支付专项建设费用须逐案确定，另须计入 350,000 欧元监管资本 | 90,000 欧元起；自有牌照路径须逐案确定范围 |
上述数字为截至 的第一年区间，以欧元计，且不包括监管资本、受保管的客户资金以及稳定币储备本身。自第二年起，成本重心转向自有资金公式与合规运营。
常见问题
费用与时间安排
Jagelski & Partners 规划的代理式支付项目，如依托合作伙伴支付基础设施，第一年全包费用约从 90,000 欧元起，涵盖业务活动分析、实体、支付基础设施客户准入、委托指令引擎和银行业务。自有 EMI 路径须逐案确定范围；其全新 EMI 的既定预算见 EMI 牌照申请指南，代理式支付专项建设费用另行确定。EMD2 第 4 条规定的 350,000 欧元监管初始资本也另计。面向加密原生支付基础设施的 MiCA CASP 路径介于两者之间，审慎保障至少为以下两者中的较高者：按业务类别确定的 50,000、125,000 或 150,000 欧元，与上一年度固定间接费用的四分之一。
技术方面的支出差异不大；牌照申请路径才是预算的决定因素。数据截至 。
依托合作方支付基础设施，3 至 6 个月即可投产：以代理模式在持牌主体项下完成客户准入，或加入卡组织的代理计划，同时并行搭建授权引擎与银行开户。自有授权在马耳他需 12 至 16 个月，塞浦路斯 12 至 18 个月，立陶宛 15 至 22 个月，爱沙尼亚 15 至 24 个月，爱尔兰为 16 至 24 个月。
多数方案会将两者按顺序推进：先借助合作方的支付基础设施上线，同时并行提交自有牌照申请，获得授权后再完成迁移。
牌照申请
牌照取决于谁持有资金，而不是 AI。持有由代理支出的法币浮存属于电子货币或支付服务范畴：需要 EMI 授权（依据 EMD2 第 4 条，资本 350,000 欧元）或 PI 授权（依据 PSD2 第 7 条，20,000 至 125,000 欧元）。加密原生的支付基础设施需要 MiCA：对单位进行托管和交易所服务需取得 CASP 授权（合格金融实体则可依第 60 条提交通知），若产品自行发行稳定币，则电子货币代币还需具备第四章（Title IV）发行人资格，资产参考代币则适用第三章（Title III）路径。[1]
作为持牌主体的代理商或分销商开展业务，可完全免除自行申领牌照的需要，但代价是利润空间与控制权。受监管活动分析会在提交任何文件之前先确定路径。
不会。欧盟支付法规向提供支付或加密资产服务的主体发放牌照，而 AI 代理并非法律主体：持有资金、密钥或授权指令的基础设施运营方才是承担授权义务的一方。代理真正需要的是可证明的受托权限：一份授权记录，说明其可支出的范围与上限，由已识别身份的委托人授予并可随时撤销。这正是 Google AP2 所标准化的层面，也是监管当局在审查由代理发起的流程时首先关注的内容。牌照问题与授权指令问题是两个独立的问题，一套可信的架构会以书面形式对两者作出回答。
在自有牌照路径下，资本要求已在欧盟层面统一，因此选择的关键在于监管环境。立陶宛拥有规模最大的 EMI 生态，但准入门槛已收紧；根据我们的经验，马耳他是加密与法币混合业务最强的注册地，由同一监管当局负责支付、加密和证券，这一点与立陶宛、爱沙尼亚和爱尔兰相同，但与塞浦路斯不同；塞浦路斯是可信的中间层路径，耗时 12 至 18 个月；爱沙尼亚对以再投资为主的架构有利，留存利润税率为 0%，但准入较为严格。
Jagelski & Partners 在首次沟通中即完成资金流架构与注册地的匹配，先于任何公司设立文件的提交。
银行业务与运营
是的，大多数加密原生的代理流程以稳定币结算，这正是 x402 式握手机制与其天然契合的原因。由此产生的监管后果是：MiCA 第四篇下的电子货币代币必须可按面值赎回，且发行人须具备保留资格；根据 EBA 的解读，代客户执行的转账可构成一项支付服务；而在资金转移条例下，符合条件的转账须附带 Travel Rule 数据。
浮存资金本身需要在银行架构中安排托管和赎回环节。花掉一枚稳定币很容易；为客户持有并转移它才是受监管的部分。
通过三部分架构：用于客户资金的法定保障安排、按机器速度规模配置的运营和商户结算轨道，以及用于任何稳定币浮存金的托管和按面值赎回路径。根据PSD2第10条，隔离是一种法定方法：在收到资金后下一个营业日结束时仍持有的资金，必须存入独立的信贷机构或合资格中央银行账户，或配置为符合条件的安全、流动和低风险资产。[8]
由非集团提供商为等额资金提供的保险或类似担保，是另一种选择。所选方法必须在破产时使资金免受其他债权人的影响。[8] Jagelski & Partners 会在提交授权申请文件之前，通过合作伙伴网络对全部三个环节进行预先审核；预算时间为 2 至 4 个月，其中客户资金保障安排是关键路径。
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参考资料
显示全部参考文献
- 欧盟，《关于加密资产市场的第 (EU) 2023/1114 号条例》(MiCA) 第四编（电子货币代币：发行、按面值赎回及发行人专属资格），eur-lex.europa.eu，访问日期 。
- 欧盟，第 2009/110/EC 号指令（EMD2）第 4 条和第 5 条，以及第 (EU) 2015/2366 号指令（PSD2）第 7 条，eur-lex.europa.eu，访问日期 。
- 欧洲联盟法院，Case C-661/22, ABC Projektai UAB v Lietuvos bankas，eur-lex.europa.eu；European Banking Authority，Asset-referenced and e-money tokens under MiCA，eba.europa.eu；关于第 (EU) 2015/2366 号指令 (PSD2) 与第 (EU) 2023/1114 号条例 (MiCA) 在电子货币代币方面相互关系的意见（EBA/Op/2025/08），，eba.europa.eu，访问于 。
- 欧洲联盟,关于金融部门数字运营韧性的《(EU) 2022/2554 号条例》(DORA),eur-lex.europa.eu,访问日期 。
- Hogan Lovells,《支付服务条例》与支付服务指令（PSD3）一揽子方案的最终妥协文本，hoganlovells.com；EY，PSD3 对支付机构和电子货币机构的影响，ey.com，访问日期 。
- 欧洲联盟，关于资金转移和某些加密资产随附信息的第 (EU) 2023/1113 号条例，eur-lex.europa.eu，访问日期 。
- 欧洲联盟,《关于防止利用金融系统进行洗钱或恐怖主义融资的条例(EU)2024/1624》(AMLR),eur-lex.europa.eu,访问日期 。
- 欧盟，《欧盟指令2015/2366》（内部市场支付服务指令，PSD2），第10条，eur-lex.europa.eu，访问日期为。
- 立陶宛银行（Lietuvos bankas），Licence of UAB PAYRNET revoked for serious violations, bankruptcy proceedings to be initiated，；Licence of the payment institution UAB Lock Trust revoked，；Payment institution licence of Kevin EU, UAB revoked，；Lietuvos bankas revoked UAB Foxpay licence due to serious and systematic breaches，，lb.lt，访问日期 。
- 欧洲证券和市场管理局，根据 MiCA 第 93 条指定的主管机关名单（最后更新于 ：Lietuvos bankas、MFSA、Finantsinspektsioon 和爱尔兰中央银行为 MiCA 全部各编的主管机关；在塞浦路斯，CySEC 负责 CASP 授权，塞浦路斯中央银行负责第四编以及信贷机构和 EMI 依据第 60 条提交的通知），esma.europa.eu，访问于 。
- 欧盟理事会，最终妥协文本：关于支付服务的条例提案（PSR），ST 8221/26，以及关于支付服务和电子货币服务的指令提案（PSD3），ST 8222/26，日期为 ，consilium.europa.eu，访问于 。