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格鲁吉亚加密牌照:NBG VASP 注册

格鲁吉亚通过在格鲁吉亚国家银行(NBG)进行强制性虚拟资产服务提供商注册来监管加密业务,该制度由《关于促进预防洗钱和恐怖主义融资的法律》修正案引入,于生效,NBG 注册规则自起施行。该制度涵盖七类活动,未设法定最低资本要求,仅收取一次性注册费 5,000 GEL

本指南涵盖七类受监管的 VASP 活动、注册流程及 60 天决定期限、fit and proper 与 AML/CFT 要求、格鲁吉亚爱沙尼亚式的 15% 企业所得税与个人加密资产收益 0% 的税务处理、历史上的自由工业区与虚拟区居民身份背景、银行开户的实际情况,以及在格鲁吉亚注册企业的 EU 市场准入状况。

格鲁吉亚 VASP 注册:快速概览
牌照类型在格鲁吉亚国家银行按业务类别办理虚拟资产服务提供商(VASP)注册
监管机构格鲁吉亚国家银行(NBG;AML/CFT 由金融监测局(FMS)共同负责
法律框架《关于促进预防洗钱和恐怖主义融资的法律》(VASP 修正案自 起生效);NBG 注册规则自 起施行
时间安排2–4 个月全流程;NBG 法定决定在 60 个日历日内作出(可延长 60 天)
第 1 年费用法定费用 1,925–2,000 美元(5,000 格鲁吉亚拉里的 NBG 规费 + 公司注册),另加通常 13,000–41,000 美元的搭建成本(公司设立、法律、AML/CFT 文件、注册地址),按个案报价
最低资本无法定最低要求;涉及持有客户资产时,NBG 会逐案评估财务稳健性。参见 Requirements。
本地存在在格鲁吉亚设立的 LLC 或 JSC;总部位于格鲁吉亚;软件系统及任何分支机构/自助终端均须向 NBG 申报
企业税留存利润 0%;仅在分配时征收 15% CIT(爱沙尼亚模式);VASP 金融业务免征增值税;个人加密资产收益 0%
FATF 状态MONEYVAL(FATF 式区域机构)评估;未被列入灰名单或黑名单(截至
EU 欧盟护照机制否。MiCA 护照机制不适用;依据第 61 条适用 reverse solicitation 框架。
最适合服务于独联体、高加索、土耳其和中东北非客户的成本敏感型运营方;希望获得低费用、无最低资本门槛且法定决定期限较短的制度的创始人

为何选择格鲁吉亚进行加密牌照申请?

格鲁吉亚提供了泛欧洲周边地区摩擦最低的加密注册制度之一:只需向格鲁吉亚国家银行完成一次强制注册,无法定最低资本要求,国家费用固定为 5,000 格鲁吉亚拉里,法定审批期限为 60 个日历日。[1][2] 该制度的法律依据是《关于促进预防洗钱和恐怖主义融资的法律》,其 VASP 修正案已于 生效,结束了此前加密业务主要通过自由工业区开展、且没有专门行为监管机构的时期。[3]

简而言之:对于成本敏感、目标市场为独联体、高加索地区、土耳其和中东北非的加密与金融科技运营方而言,格鲁吉亚是合适的司法管辖区,注册快速、费用低廉且无需锁定资本。但对于主要市场为欧盟零售客户的创始人,格鲁吉亚并非合适选择——在欧盟成员国取得 MiCA CASP 授权,仍是获得护照机制准入的唯一途径。

进入成本低,无最低资本要求

格鲁吉亚未针对 VASP 设定专门的最低资本要求,格鲁吉亚有限责任公司原则上可以以名义注册资本设立。[4]向格鲁吉亚国家银行缴纳的注册费为 5,000 格鲁吉亚拉里,属一次性收费而非年度征费。[2]对于无力承担迪拜 VARA 所要求的六位数资本存款、或哈萨克斯坦 AIFC 按业务类型设定的资本下限的早期运营方和场外交易柜台而言,格鲁吉亚在结构上是该地区成本最低且可信的入场点。代价是其监管履历不如一线监管机构深厚。

真正具有优势的税务地位

格鲁吉亚采用爱沙尼亚式的企业税模式:公司利润仅在分配时按 15% 征税,股息适用 5% 的预提税。[5] VASP 的金融业务,包括将加密资产兑换为法币,免征增值税(VAT),但不得抵扣进项增值税。[6] 根据财政部 2019 年的一项公开决定,个人供应或交换加密资产所得被视为非格鲁吉亚来源收入,税率为 0%。[7] 由此形成的制度使留存的公司利润与个人交易收益税负较轻,不过免税但不可抵扣的增值税安排对资本密集型业务而言是一项实际成本。

速度与远程注册

格鲁吉亚 LLC 可在一个工作日内完成注册,并可选择当日加急文件提交,整个流程主要以文件为基础,因此大多数外国创始人无需前往第比利斯即可取得注册。[4]从启动到全面运营就绪需预留一至四周时间,其节奏取决于银行客户准入,而非登记机关。格鲁吉亚国家银行须在 60 个日历日内就完整申请作出决定,如需进一步审查,可再延长 60 日。[2]

区域枢纽地位

格鲁吉亚地处南高加索的十字路口,与土耳其、阿塞拜疆、亚美尼亚以及更广泛的独联体国家保持紧密的商业联系,长期以来一直将自身定位为该地区低税负、营商友好的门户。[8] 对于客户群集中在这些市场的经营者而言,在格鲁吉亚注册能以较低成本获得受认可的区域立足点。但这并不能替代欧盟授权(参见下文的欧盟市场准入)。

监管框架

格鲁吉亚通过由格鲁吉亚国家银行监管的单一法定注册制度来规范虚拟资产服务。其法律依据为最初于 2019 年通过的《关于促进预防洗钱和恐怖主义融资的法律》,其中有关 VASP 的修订自 起生效,并将虚拟资产服务提供商纳入负有义务的责任主体名单。[1][3] 具体适用的注册规范是《关于在格鲁吉亚国家银行进行虚拟资产服务提供商注册、注销注册及监管的规则》,该规则由格鲁吉亚国家银行行长第 N94/04 号法令于 批准,并自 起生效。[2][16]

简而言之:格鲁吉亚实行单一注册制度,而非分级牌照制度。格鲁吉亚国家银行是行为与审慎监管当局,并维护公开的 VASP 注册名录;格鲁吉亚金融监测局负责接收可疑交易报告。任何提供七项受监管活动之一的格鲁吉亚实体,必须在开展活动前完成注册;外国实体不得直接持有该注册资格。

定义:格鲁吉亚 VASP

格鲁吉亚的虚拟资产服务提供商(VASP)是指在格鲁吉亚国家银行注册、为他人提供七类受监管活动中一项或多项的主体:可兑换虚拟资产与法定货币或金融工具之间的兑换(包括通过自助终端进行)、可兑换虚拟资产的转移、保管与管理(托管)、投资组合管理、虚拟资产交易平台的运营管理、可兑换虚拟资产的借贷,以及可兑换虚拟资产的首次代币发行。该称谓沿用 FATF 的虚拟资产服务提供商(VASP定义。NBG 另有单独规则,规范 VASP 对稳定币的首次代币发行。

监管历程

2023 年之前,格鲁吉亚没有针对加密领域的专门行为监管制度,该行业大多围绕自由工业区和虚拟区实体(Virtual Zone Person)身份发展,这些安排为挖矿和 IT 活动提供优惠税收待遇,但对面向市场的服务既无牌照申请要求也无监管。[8] 个人税务地位很早就已明确:财政部于 作出的公开决定确认,个人的加密资产收益不属于格鲁吉亚来源所得,因此免税。[7] 专门的 VASP 制度通过自 起生效的 AML 修正案确立,NBG 的注册规则随后于 实施,与 FATF 第 15 项建议以及格鲁吉亚对 MONEYVAL 的承诺保持一致。[1][9]

近期监管动态

  • :AML 法规的 VASP 修正案生效,将虚拟资产服务提供商纳入义务主体范围。[1]
  • :格鲁吉亚国家银行以第 N94/04 号法令批准 VASP 注册规则,自 起生效,规定了 fit and proper、总部所在地以及 AML/CFT 方面的要求。[2]
  • :已在运营的服务提供商有 90 天的窗口期向 NBG 提交注册文件。[1]
  • NBG 就 VASP 首次代币发行稳定币制定了专门规则,将该框架延伸至稳定币发行。[10]
  • :MONEYVAL 的后续报告记录,格鲁吉亚加强了对虚拟资产服务提供商的风险评估与监管,但仍需取得进一步进展。[9]

监管重叠

格鲁吉亚 VASP 需遵守两套监管制度,另有若干相邻制度并不适用:

  • NBG VASP 注册规则。这是全部七项受监管活动的核心行为与注册规范文件;NBG 为监管方与注册机关。[2]
  • AML/CFT 法(自 起对 VASP 生效)。适用于所有 VASP;单笔一次性交易金额达到或超过 1,000 美元、1,000 欧元或 3,000 格鲁吉亚拉里等值时,即触发客户尽职调查,并须向金融监测局报告。[1]
  • 自由工业区 / 虚拟区制度。适用于区内工业活动和 IT 服务出口的税收身份;这些身份并不授权开展虚拟资产服务,因此提供受监管业务的自由工业区(FIZ)或虚拟区公司仍须在 NBG 注册。[8]

挖矿与验证活动不在 VASP 监管范围内,无需在 NBG 注册。企业和个人税收由一般《税法典》规范,并由国家税务局负责征管;对于确实在区内开展的活动,历史上的自由工业区制度继续适用。截至 ,除本文所述的 NBG 规则外,格鲁吉亚尚无 MiCA 式的市场行为或稳定币储备审慎监管制度。

牌照类型与涵盖的业务活动

格鲁吉亚的 VASP 框架在 NBG 注册规则下界定了七类受监管活动。单一注册可涵盖其中一项或多项活动,并在申请中声明;不存在分级的独立牌照类别,也没有按代币类型划分的子类别。[2]这七类活动与 FATF 的 VASP 范围一致,并大体对应 MiCA 的加密资产服务,不过格鲁吉亚实行的是注册制,而非可适用护照机制的授权。[1]

简而言之:格鲁吉亚按经济功能而非代币类型对 VASP 活动进行分类。一家格鲁吉亚实体可以注册多项活动,从交易所和托管到交易平台和稳定币发行,只需在注册时申报每项活动并满足相应的 AML/CFT 与软件要求。

涵盖业务

  • 可兑换虚拟资产与法定货币或金融工具之间的交易。将加密资产兑换为本国或外国货币或金融工具,或反向兑换,包括通过自助终端进行。这是场外交易柜台和兑换点式经营者最常见的业务。
  • 可兑换虚拟资产的转移。代表客户在地址或账户之间转移虚拟资产。
  • 可兑换虚拟资产的保管与管理。托管:持有、控制或保护客户资产,包括私钥管理。
  • 可兑换虚拟资产的组合管理。以全权委托或顾问方式管理客户的虚拟资产组合。
  • 虚拟资产交易平台的运营。 运营一个撮合虚拟资产买方与卖方的场所,相当于交易所或交易设施。
  • 可兑换虚拟资产的借贷。以虚拟资产计价或以虚拟资产作为抵押品的信贷发放或安排。
  • 可转换虚拟资产的首次代币发行。向公众发行或安排发行虚拟资产;稳定币的首次代币发行适用 NBG 的另一项规则。[10]

哪些情形无需注册

  • 挖矿与验证活动不属于 VASP 活动,无需在 NBG 注册。此类活动适用一般税收规则;个人对所挖得的资产不征税,从格鲁吉亚出口的算力适用增值税零税率。[11]
  • 纯软件与 IT 开发如不提供受监管服务,则不属于监管范围,并可能符合 Virtual Zone Person 税务身份的条件。[8]
  • 个人出于自身目的使用数字资产,包括以自有账户进行交易,不属于 VASP 活动。
  • 非 VASP 企业将加密资产作为库存资产持有不属于注册范围,前提是该企业未向他人提供受监管服务。

经营活动限制

无论客户位于何处,该注册均适用,但其不赋予格鲁吉亚境外的任何权利,也不带有护照机制。AML/CFT 义务适用于每一项已注册业务活动,一次性交易金额达到或超过 1,000 美元、1,000 欧元或 3,000 格鲁吉亚拉里等值时即触发客户尽职调查。[1] 若申请人不符合 fit and proper 标准、提供不准确信息,或违反该规则关于总部、软件系统或 AML/CFT 的要求,格鲁吉亚国家银行可拒绝、暂停或撤销注册。[2]

申请要求

格鲁吉亚国家银行依据 fit and proper、总部所在地、软件系统以及 AML/CFT 标准来评估注册申请,而非设定资本下限。目前没有针对 VASP 的最低资本要求,但若业务模式涉及持有客户资产或预先注资以提供流动性,NBG 会评估该实体的财务稳健性。[2][4] 申请人必须是在格鲁吉亚设立的 LLC 或 JSC,并在格鲁吉亚设有总部,同时必须向 NBG 申报其分支机构、自助终端和软件系统。[2]

简而言之:格鲁吉亚以 fit and proper 与 AML/CFT 审查取代资本门槛。具有约束力的要求是管理人员与受益所有人具备清白的 fit and proper 记录、可信的三年业务计划以及量身定制的 AML/CFT 框架,而非一笔缴存的资本金额。持有客户资产的运营方仍应预期 NBG 会对其财务稳健性进行审查。

注册要求一览

要求标准备注
符合条件的实体格鲁吉亚 LLC 或 JSC外国法律实体不得直接持有该注册
最低资本无(法定)NBG 会评估持有客户资产的机构的财务稳健性
国家规费5,000 格鲁吉亚拉里 ≈ 1,900 美元一次性注册费;无年度牌照费
总部在格鲁吉亚向 NBG 申报的分支机构、网点及软件系统
Fit and proper 评估管理人员 + 重要股东 / 受益所有人由 NBG 就诚信、专业能力与财务状况进行评估
商业计划三年预测附预算测算,依据注册规则
AML/CFT 框架必填CDD 触发条件:一次性交易 ≥ 1,000 美元 / 1,000 欧元 / 3,000 格鲁吉亚拉里
NBG 决定期60 个日历日可再延长 60 个日历日

截至。5,000 格鲁吉亚拉里的 NBG 注册费是格鲁吉亚顾问在现行规则下一致引用的数额;须注意,有限责任公司无最低注册资本要求,而股份公司则须具备 100,000 格鲁吉亚拉里的授权资本(公司设立时实缴 25%),这属于一般公司法要求,与 VASP 监管范围无关。[15] 在提交文件前,请对照现行 NBG VASP 注册规则核实程序细节。

Fit and proper 与治理

注册规则对 VASP 的管理人员(董事及高级管理人员)以及其直接和间接的重要股东(包括最终受益所有人)设定了 fit and proper 标准。[2] NBG 会评估其品行诚信、相关专业能力和财务状况,并审查无犯罪记录证明与资金来源证据。注册规则未对管理人员设定明确的格鲁吉亚居民身份要求,但总部须设在格鲁吉亚的规定以及银行客户准入方面的预期,意味着格鲁吉亚顾问在实务中建议至少配备一名本地居民董事或管理人员,以落实当地经济实质;格鲁吉亚银行对全部由外籍人士组成的管理董事会接受度较低。

总部、分支机构与软件系统

注册的 VASP 必须在格鲁吉亚设有总部,注册规则对分支机构、自助终端机以及 VASP 用于提供服务的软件系统提出了相应要求。[2] 自助终端机明确属于交易所活动的范围,这反映出格鲁吉亚规模不小的实体加密货币兑换门店行业。对已申报的总部、分支机构、自助终端机或软件系统的任何变更均属重大变更,必须通知 NBG。

AML/CFT 与技术要求

每家 VASP 均为 AML/CFT 法下的义务主体,必须实施基于风险的客户尽职调查、持续监控、制裁名单筛查、记录保存,并向金融监测局报告可疑交易。[1] 对于一次性交易,达到或超过 1,000 美元、1,000 欧元或 3,000 格鲁吉亚拉里等值金额时,即触发客户尽职调查义务。

这里没有独立的 DORA 式 ICT 规则手册;技术与网络安全方面的要求内嵌于注册规则的软件系统要求以及 AML 框架之中,因此运营韧性控制措施是与业务行为和 AML 义务一并解读的,而非作为独立的工作条线。

申请流程

注册路径从格鲁吉亚实体设立、文件准备,直至国家银行(NBG)作出单一的注册决定。与分级牌照制度不同,此处不存在原则性授权阶段,也没有资本存款条件;NBG 要么予以注册,要么拒绝,法定期限为 60 天,可延长一次。[2] 多数环节可远程完成。

简而言之:准备充分的单项业务注册从头到尾大约需要两到四个月。低估时间表的申请人通常没有把量身定制的 AML/CFT 文件,以及管理人员和受益所有人的 fit and proper 证明材料计算在内——这些才是耗时的环节,而非 NBG 的决定本身。

申请前准备

在起草之前,先界定业务活动范围并确认实体架构。NBG 会依据申报的业务活动审核申请,因此应在编制文件包之前确定业务活动的选择、商业模式以及受益所有权链条。每一位管理人员和受益所有人的资金来源与无犯罪记录证明应尽早收集齐备,因为此处的缺漏是造成延误的最常见原因。

第一阶段 1–2 周

设立格鲁吉亚实体

通过 National Agency of Public Registry 设立格鲁吉亚 LLC 或 JSC。登记设立本身仅需一个工作日,并可选择当日加急文件提交,也可通过授权委托书远程完成;该阶段的时间窗涵盖文件准备、加签认证以及授权委托书链条。建议同时开立格鲁吉亚公司银行账户,因为银行客户准入通常是耗时更长的环节。实体类型、税务身份及注册地址的具体细节,请参见格鲁吉亚公司注册指南

第二阶段 4–8 周

编制商业计划书及 AML/CFT 文件包

编制三年业务计划并附预算测算,同时制定量身定制的 AML/CFT 框架:客户尽职调查程序、持续监控与制裁名单筛查政策、记录保存,以及向金融监测局报送可疑交易的接口。需对软件系统、总部办公场所及任何自助终端进行文件化说明。该套文件是最耗时的组成部分。

第三阶段 1 周

整理 fit and proper 证明材料

为每位管理人员以及重要股东或受益所有人整理个人文件材料:身份证明、无犯罪记录证明、资金来源与财务状况证据,以及个人履历。此处的信息不准确或缺失,是引发 NBG 信息补充要求的主要原因之一。

第 4 阶段 1 周

向 NBG 提交注册申请

提交填写完整的注册申请表、业务活动清单、管理人员及所有人信息、合规声明、三年业务计划以及 AML/CFT 政策,并缴纳 5,000 格鲁吉亚拉里的费用。NBG 将确认收到文件并启动审查。

第 5 阶段 最长 60 天(+60)

NBG 审查与决定

NBG 会审查 fit and proper、财务稳健性、总部及软件系统要求,以及 AML/CFT 的健全程度。在此期间应预期会收到信息补充要求。法定决定期限为 60 个日历日,如需进一步审查可再延长 60 天。

第 6 阶段 1 周

注册与开业

若获得肯定决定,该实体将被列入 NBG 公开的 VASP 登记册,并可开展已登记的活动。此后,管理人员、股东、总部、自助终端或软件系统的重大变更,须向 NBG 报告。

为何文件包决定了时间进度

NBG 的决定期限是固定的,因此变量在于需要多长时间才能准备好一份经得起审查、不会引发多轮补充资料要求的申报文件。AML/CFT 框架必须针对申请人的业务模式量身定制,并援引格鲁吉亚相关法规以及 Financial Monitoring Service 的报送接口;与所申报活动不匹配的通用模板会触发缺陷通知。

将文档资料包与 fit and proper 证明材料的准备与实体设立并行推进,而非依次进行,是可实现的最大时间节省。

所需文件

NBG 注册申请文件分为四类:格鲁吉亚实体的公司文件、每位管理人员及重要股东或受益所有人的个人文件、AML/CFT 合规文件包,以及含财务预测的商业计划。NBG 要求各项政策针对申请人所申报的业务量身定制并引用格鲁吉亚法规;通用的加密行业模板会引发缺陷通知。[2]

公司文件

  • 格鲁吉亚实体的注册证书和章程(由国家公共登记局签发)。
  • 从运营实体向上至最终受益所有人的集团架构图,并标注持股比例。
  • 合伙人或股东名册,以及董事与高级管理人员名册。
  • 已填妥的 VASP 注册申请表以及拟提供活动的清单。

个人文件(每位管理人员及重要股东/受益所有人)

  • 经认证的护照及地址证明(三个月内出具的水电费账单或银行对账单)。
  • 来自每个居住地司法管辖区的无犯罪记录证明(或同等文件),且出具日期须为近期。
  • 详述相关经验的个人履历。
  • 财务状况与资金来源证明(银行对账单或纳税申报文件)。
  • fit and proper 声明,已签署。

合规文件

NBG 要求提交的 AML/CFT 文件包必须针对申请人的业务模式量身定制,并引用格鲁吉亚相关法规及 Financial Monitoring Service 的报送接口。下列清单列出了文件包的常见组成部分:

  • AML/CFT/制裁手册。基于风险的客户尽职调查框架,一次性交易触发门槛为等值 1,000 美元 / 1,000 欧元 / 3,000 格鲁吉亚拉里。
  • 旅行规则程序。 依照 FATF 第 16 项建议,在虚拟资产转移中收集、传输和接收发起人与受益人信息。
  • 托管与钱包管理程序。在涉及托管的情形下,涵盖冷热钱包隔离、密钥管理生命周期与对账。
  • 信息安全与软件系统说明。按照 NBG 规则,记录用于提供已登记服务的各项系统。
  • 利益冲突与投诉处理程序。识别、上报与缓解。
  • 可疑交易报告程序。与格鲁吉亚金融监测局对接的接口与工作流程。
  • 内部控制与合规政策。职责分工、监控机制,以及随申请一并提交的合规声明。

商业计划与财务预测

  • 三年期业务计划,说明目标客户、产品、分销渠道、市场进入策略及监管依据。
  • 三年财务预测(损益表、资产负债表、现金流量表)及预算预测。
  • 在持有客户资产的情况下,需提供足以保护客户的财务稳健性证明,以支持 NBG 的逐案评估。

成本与定价

格鲁吉亚是本地区成本最低且具可信度的加密资产注册制度之一,而其成本的两个部分差距悬殊。法定部分金额不大且公开:5,000 格鲁吉亚拉里的 NBG 注册费,一次性缴纳而非按年缴纳,另加 200–400 格鲁吉亚拉里的公司注册费,合计约 1,925–2,000 美元,且无需锁定任何资本存款。[2]另一部分是专业服务工作:格鲁吉亚公司注册、法律咨询以及量身定制的 AML/CFT 文件包,按个案定价。

由于没有年度牌照费,也没有法定资本要求,其持续运营成本明显低于采用分级牌照制度的司法管辖区。

简而言之:法定费用第 1 年约为 1,925–2,000 美元,之后为零。围绕其展开的搭建工作按个案报价,单一业务类型的注册在第 1 年为 13,000–41,000 美元,此后每年 8,000–25,000 美元,主要支出集中在会计、注册地址以及持续的 AML/CFT 维护上。

政府 / NBG 费用

费用项目备注金额
NBG VASP 注册费单一费用;一次文件提交即涵盖所有申报活动5,000 GEL≈ 1,900 美元
格鲁吉亚公司注册国家登记费;加急登记费用更高200–400 格鲁吉亚拉里≈ 77–150 美元
法定费用,第 1 年国家及 NBG 收取的全部费用,均依据公布的收费标准5,200–5,400 格鲁吉亚拉里≈ 2,000–2,100 美元
年度牌照费无经常性国家牌照费,因此自第 2 年起法定成本为零
资本缴存无法定最低资本要求;涉及持有客户资产时,由 NBG 评估其财务稳健性
变更通知管理人员、所有权、总部或软件的重大变更须向 NBG 通报不固定

总成本汇总

成本构成备注第 1 年区间(美元)
格鲁吉亚公司注册与注册地址公司设立代理服务及第一年的注册地址;200–400 GEL 的注册处费用已计入上表的法定收费中2,000–5,000
法律咨询(格鲁吉亚律师)端到端注册指导6,000–15,000
合规文件包(AML/CFT、资金转移规则、托管)量身定制,而非套用模板;涉及托管时费用更高5,000–15,000
当地董事/代表(如使用)可选;有助于银行开户与经济实质2,000–6,000
典型搭建,第 1 年(按个案报价)单一业务注册适用下限;托管 / 多业务适用上限13,000–41,000
第 2 年起的常规运营建设(按个案报价)会计、注册地址、持续的 AML/CFT 维护,以及必要时的审计;此外无需缴纳年度国家规费8,000–25,000/年
[ 适用范围 ] 法定费用是监管机构与国家依据公布的收费标准所收取的金额。建设费用则是同类申请人为完成相关工作所支出的成本,属于估算而非报价:由承接该项委托的合伙人按个案对咨询、申请文件、合规体系建设及后续持续运行方案进行定价,因为每个案件都不相同。格鲁吉亚未设定法定资本要求,业务模式所需的任何营运资金属于持有性质而非支出,因此不计入上述两项费用。Jagelski & Partners 不向客户收取任何费用。

所有数据截至 ;专业服务费用区间仅为参考,具体取决于业务活动类型与服务提供商。

时间安排

标题所列时间线从格鲁吉亚实体设立起算,至 NBG 注册完成为止。准备充分的单一业务注册,完成速度快于托管类或多业务类文件提交,因为托管业务还需提交钱包管理及软件系统方面的文档。下列累计数据假设各阶段依次进行;实际操作中,公司设立与文档准备通常并行推进。

阶段周期累计
格鲁吉亚公司设立(National Agency of Public Registry 国家公共登记局)1–2 周1–2 周
业务计划与 AML/CFT 文件起草4–8 周5–10 周
fit-and-proper 证据材料汇编1–2 周(并行)5–10 周
NBG 申请文件提交约 1 周6–11 周
NBG 审查与信息索取最多 60 天(+60)14–28 周
在 NBG 公共登记册上注册约 1 周15–29 周

对于准备充分的单一业务注册,最快的现实时间线约为从公司设立到 NBG 注册两个月,前提是 NBG 未启用延期。托管类及多业务申请,以及任何引发信息补充要求的申请,所需时间更长;仅法定审批期限即长达 60 个日历日,并可再延长 60 日。

银行开户可以同步推进,但往往是耗时更长的环节,因此应在办理注册的同时一并规划,而非等注册完成之后再着手。

税务

格鲁吉亚实行与爱沙尼亚类似的企业税模式,来自欧盟司法管辖区的创始人对此并不陌生:公司利润仅在分配时按 15% 征税,而非在取得时征税,股息另征 5% 的预提税。[5] 该模式有一项在此值得注意的例外:金融机构(涵盖银行、小额信贷机构和贷款提供商)自 起统一按 20% 纳税。

可兑换虚拟资产的借贷属于七项须注册的 VASP 业务之一,因此拟开展借贷业务的申请人应先确定其税务分类,再按留存利润税率进行测算。VASP 的金融业务,包括加密资产与法定货币之间的兑换,免征增值税,但无权抵扣进项增值税。[6]

根据 2019 年财政部公开决定,个人从加密资产的供应或兑换中取得的收益按 0% 纳税。[7]

简而言之:企业留存利润在分配前不征税(分配时按 15% 征税,股息另加 5%),加密资产兑法币交易免征增值税但不可抵扣进项,个人的加密资产收益不征税,而自由工业区或虚拟区人士(Virtual Zone Person)资格可为符合条件的活动进一步降低企业税负。

税务表

税种费率加密资产牌照申请
企业所得税(标准公司)15%仅对分配利润征税(爱沙尼亚模式);留存利润 0%
企业所得税(金融机构)20%起,银行、小额信贷机构和贷款提供商一律按 20% 的统一税率纳税,不适用利润分配课税模式。以借出虚拟资产为业务的 VASP 在假定留存利润适用 0% 待遇之前,应先确认自身的分类
预提税(股息)5%关于向股东的分配
增值税(VASP 金融业务)豁免加密资产与法币兑换免征增值税,但不可抵扣进项增值税
个人所得税(个人加密资产收益)0%根据 2019 年财政部公开决定,属非格鲁吉亚来源
个人所得税(就业所得)20%格鲁吉亚境内来源工资适用的标准单一税率
企业所得税(自由工业区公司)0%针对符合条件的区内活动;仍需办理 VASP 注册
企业所得税(虚拟区主体)0%适用于出口 IT 服务;并非 VASP 授权
增值税(挖矿:算力出口至境外)0%零税率;居民之间的境内哈希须缴纳增值税
挖矿收入(个人)0%挖矿所得资产不视为应税收入

截至。在进行架构安排前,请对照格鲁吉亚税法、国家税务局及财政部相关公开决定进行核实。

CRS 与 CARF 报告

格鲁吉亚依据共同申报准则(CRS)参与金融账户信息自动交换。在 OECD 加密资产申报框架(CARF)方面,格鲁吉亚不属于承诺自 2027 年起开始加密资产信息交换的首批司法管辖区,也不受推动 CARF 在单一市场内落地的欧盟 DAC8 转化义务约束。[14]

尽管如此,随着 OECD 时间表逐步扩大适用范围,VASP 仍应为 CARF 式申报要求延伸至格鲁吉亚做好准备,并关注国家税务局的国内转化进展。

自由工业区与虚拟区背景

格鲁吉亚的自由工业区(如第比利斯、库塔伊西和波季)对区内符合条件的经营活动提供 0% 企业所得税、0% 增值税和 0% 股息税,历来吸引加密挖矿与交易类经营者。[8]虚拟区人士(Virtual Zone Person)身份可对出口的 IT 服务享受 0% 企业所得税。

两种身份均不构成从事虚拟资产服务的授权:自由工业区或虚拟区公司如提供七项受监管活动之一,仍须在格鲁吉亚国家银行完成登记;该税务身份与 VASP 登记并行存在,不能取而代之。

矿业税务立场

挖矿不属于 VASP 活动,其税务待遇较为有利。个人对所挖得的资产无需纳税;从格鲁吉亚向境外出口算力(hash)适用增值税零税率,并可抵扣进项增值税,而格鲁吉亚居民之间的境内算力销售则需缴纳增值税。[11] 将挖矿与面向市场的服务相结合的经营者,应在注册登记和税务分析两方面将二者区分开来。

持续合规与注册后事项

格鲁吉亚国家银行主要通过 AML/CFT 框架监管已注册的 VASP,同时拥有暂停或撤销注册的权力。持续性负担轻于实行分级牌照的司法管辖区,无需提交年度审慎资本报表,但 AML/CFT 义务是持续性的,NBG 可因不合规撤销注册。经营者应按全年持续的 AML/CFT 节奏来安排工作,而非视其为一次性的文件提交。

简而言之:格鲁吉亚的注册后义务以 AML/CFT 为核心:客户尽职调查、持续监控、制裁名单筛查、记录保存,以及向 Financial Monitoring Service 报告可疑交易。无年度牌照费,也无审慎资本申报要求,但登记可能因违规而被暂停或撤销。

持续义务

  • 实施基于风险的客户尽职调查,一次性交易的触发门槛为等值 1,000 美元 / 1,000 欧元 / 3,000 格鲁吉亚拉里。
  • 持续开展交易监控与制裁筛查。
  • 向格鲁吉亚金融监测局报告可疑交易。
  • 按照 AML/CFT 法规的记录保存要求保存记录。
  • 依据一般税法典保存会计记录并提交企业纳税申报;达到相关门槛时须进行法定审计。

监管

格鲁吉亚国家银行将 VASP 作为义务主体进行监管,可以要求提供信息、开展检查并评估 AML/CFT 合规情况。监管强度取决于业务类型与风险状况,托管和交易所运营者受到的关注程度高于业务范围狭窄的咨询或中介模式。金融监测局接收可疑交易报告,并就 AML/CFT 监管范围与 NBG 协调。[1]

执法权力

若实体不再符合 fit and proper 标准、提供了不准确的信息,或违反注册规则中关于总部、软件系统或 AML/CFT 的要求,NBG 可拒绝、暂停或注销 VASP 注册。[2] AML/CFT 违规还可能依据 AML/CFT 法受到处罚。 年,NBG 公开要求虚拟资产企业出示注册证明,表明其正积极针对未注册经营者执行注册准入边界。[12]

重大变更通知

管理人员、重要所有人或受益所有人、总部、分支机构、自助服务终端,或用于提供服务的软件系统发生任何变更,均须通知格鲁吉亚国家银行;新增业务活动则须更新注册登记。[2] 未经通知即实施重大变更,可能导致注册登记被暂停或撤销。

银行业务

在格鲁吉亚持牌的 VASP 可以获得银行开户,但银行的选择性较强,且在启动计划中往往是耗时最长的环节。格鲁吉亚商业银行会根据自身的风险偏好为已注册的 VASP 办理客户准入,主要摩擦点在于资金来源和受益所有人尽职调查,而非注册本身。国际代理行业务渠道,尤其是美元和欧元清算,选择性更强,通过预先资格审核的推介比直接冷启动接洽更为有效。

简而言之:格鲁吉亚 VASP 注册并不附带有保障的银行关系。格鲁吉亚商业银行和区域性支付机构是天然的主要银行层;国际代理行业务准入则更为严格。银行开户应与注册同步规划,而非事后处理。

格鲁吉亚 VASP 可用的银行合作模式

与格鲁吉亚注册的 VASP 相关的银行与支付机构格局可分为四种类型:

  • 格鲁吉亚商业银行。提供 GEL 及主要货币账户,是 VASP 主运营账户的自然选择。客户准入的严格程度取决于各家银行对加密相关客户的接受意愿,以及资金来源材料的完备程度。
  • 区域性银行与独联体银行。适用于客户群集中在高加索、土耳其及更广泛独联体地区的情形,此时区域性支付基础设施比全球清算更为重要。
  • 欧盟与英国电子货币机构。适用于国际应收账款与跨境 B2B 资金流转;对格鲁吉亚注册的加密业务客户的接受程度因机构及其风险偏好而异。
  • 中东北非与亚太地区的支付机构。适用于客户群延伸至海湾地区、土耳其或南亚及东南亚的 VASP。

结算货币与外汇

对于大多数在格鲁吉亚注册的经营者而言,GEL、USD 和 EUR 是主要的运营结算货币。格鲁吉亚拉里自由浮动,格鲁吉亚的资本账户也相对开放。实践中,货币选择取决于银行关系:国际代理行业务层面越是审慎筛选,经营者的日常结算就越依赖格鲁吉亚银行提供的多币种账户设施。

客户准入的现实情况

银行开户从首次接触到账户正式启用通常需要数周时间,若涉及国际清算则耗时更长。常见的阻碍在于:所有人的资金来源证明文件、多层集团架构下的受益所有人披露,以及所有人存在独联体国家关联时的制裁筛查。

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格鲁吉亚商业银行提供 GEL 及主要货币的运营账户,区域及独联体银行支持高加索与土耳其的支付基础设施,欧盟与英国的 EMI 处理国际应收款,中东北非及亚太地区的支付机构则服务海湾与亚洲资金流。

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FATF 状况与国际地位

格鲁吉亚的 AML/CFT 框架由 MONEYVAL(欧洲委员会反洗钱与反恐融资措施评估专家委员会)进行评估,该机构属于 FATF 式的区域性组织,而非 FATF 本身。截至 ,格鲁吉亚未被列入 FATF 的“加强监控司法管辖区”名单(灰名单),也未被列入“须采取行动的高风险司法管辖区”名单(黑名单)。[13]

MONEYVAL 的一份后续报告指出,格鲁吉亚加强了对虚拟资产服务提供商的风险评估与监管,同时也指出仍需取得进一步进展;格鲁吉亚仍处于 MONEYVAL 后续程序之中,这反映的是持续进行的改革,而非状态警示。[9]

欧盟市场准入

简而言之:格鲁吉亚的 VASP 注册并不带来 EU 市场准入。有意向 EU 居民提供加密资产服务的经营者,必须在某一 EU 成员国依据 MiCA 另行取得 CASP 授权,或落入 MiCA 第 61 条项下范围狭窄的 reverse solicitation 豁免,而 ESMA 已有意将该豁免限定于个别且确属未经招揽的接触。

格鲁吉亚的 VASP 注册并不赋予欧盟护照机制权利。截至 ,MiCA 未针对加密资产服务提供商设立任何第三国等效制度。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起联系时,才允许第三国机构为欧盟客户提供服务。ESMA 关于第 61 条的指引(自 起适用)对此作出限缩解释:任何针对欧盟的营销、欧盟语言内容、地理定向广告,或使用欧盟境内的影响者,均构成招揽行为,从而使该豁免失效。关于何种行为构成招揽、消极范围测试以及文档留存要求的完整说明,请参见 MiCA 下的 Reverse Solicitation →

优势与局限

格鲁吉亚呈现的是一组彼此权衡的条件,而非整体上容易或困难的选择。成本低、无资本下限要求以及有利的税收地位是实实在在的差异化优势;缺乏 EU 市场准入、监管实践记录较薄弱以及银行开户具有选择性则是现实的制约。决策取决于目标市场、业务组合,以及经营者的交易对手在多大程度上看重监管机构的声望。

  • 无法定最低资本要求。格鲁吉亚未为 VASP 设定资本下限,这与哈萨克斯坦 AIFC(自 10,000 美元起)和迪拜 VARA(六位数)形成对比,不过在持有客户资产的情形下,NBG 会评估财务稳健性。
  • 低额一次性国家规费。向 NBG 缴纳的 5,000 格鲁吉亚拉里注册费仅需支付一次,无年度牌照费,日常运营成本保持在较低水平。
  • 爱沙尼亚式的优惠税制。企业所得税 15%,仅在利润分配时征收;加密资产兑法币交易免征增值税;个人加密资产收益税率为 0%。
  • 注册快速,支持远程办理。 实体设立仅需数日,法定决定期限为 60 天,流程主要以文件审核为基础,通常无需迁居。
  • 区域枢纽定位。以低成本为面向独联体、高加索、土耳其及中东北非地区的经营者提供受认可的立足点。
  • 无灰名单负担。格鲁吉亚未被列入 FATF 灰名单或黑名单,MONEYVAL 亦已记录其在 VASP 监管方面的进展。
  • × 无欧盟护照机制。格鲁吉亚的注册不赋予向欧盟居民提供加密资产服务的权利。缓解方案:面向欧盟客户的经营者可在欧盟成员国另行取得 CASP 授权(通过欧盟护照机制获得完整市场准入);仅在个别真正非招揽性接触的情形下,可能适用范围狭窄的MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 豁免。reverse solicitation 是针对特定情形的豁免,而非 CASP 授权的替代方案。
  • × 监管执法记录较薄弱。NBG 的 VASP 制度始于 2023 年,缺乏一线监管机构那样深厚的执法历史积累。缓解措施:如果机构类交易对手高度看重监管机构的资历,应计划在业务规模允许时增加一项更高层级的授权(例如欧盟 CASP 牌照或哈萨克斯坦的 AIFC 牌照)。
  • × 增值税免税但无法抵扣进项税。 VASP 的金融业务免征增值税,但不能抵扣进项增值税,这对资本密集型业务而言是一项实际成本。缓解措施:在定价中计入进项增值税的损耗,并在确有实质帮助时,将可抵扣增值税的业务(例如出口的矿机算力)分离至独立实体。
  • × 银行开户具有选择性。完成注册并不保证能够建立银行关系,国际代理行业务的准入也具有选择性。缓解措施:从一开始就规划银行开户,准备清晰的资金来源档案和干净的受益所有权链条,并通过预先审核的推荐渠道而非贸然接洽。
  • × 自由工业区的混淆。园区的税收身份很容易被误认为是一项授权。缓解措施:从一开始就将税收身份与 NBG 注册视为两条独立的工作流。

格鲁吉亚横向对比

对于在格鲁吉亚与其他可行方案之间权衡的创始人而言,最自然的对比组合是爱沙尼亚和哈萨克斯坦——两者在成本与严格程度之间的取舍最为清晰——以及作为亚太参照的纳闽。格鲁吉亚在监管地位和进入欧盟市场方面不及爱沙尼亚,在监管深度上也不及哈萨克斯坦的 AIFC,但其速度明显快于两者,为 2 至 4 个月,而后两者分别为 6 至 12 个月和 4 至 12 个月,且在费用和资本要求上更低。对于最终需要取得欧盟护照机制准入的经营者,爱沙尼亚是表中的欧盟参照标准。

因素格鲁吉亚爱沙尼亚哈萨克斯坦(AIFC)纳闽
牌照类型NBG VASP 注册MiCA CASP 授权AFSA 下的 AIFC DASP纳闽 FSA 数字资产 / 货币经纪牌照
监管机构格鲁吉亚国家银行(NBG)爱沙尼亚金融监管局(FI阿斯塔纳金融服务管理局(AFSA)纳闽金融服务管理局(Labuan FSA
时间安排2–4 个月6–12 个月4–12 个月4–6 个月
最低资本无(法定)50,000–150,000 欧元,按服务类别按业务类型 10,000–250,000 美元按路径不同为 300,000–1,500,000 令吉(Money Broking DA 为 1,500,000 令吉,是主要路径)
第一年总成本14,925–43,000 美元150K–360K 美元87,300–192,950 美元90,000–236,500 美元
企业税15%,仅在分配时征收22%(自 2025 年起,按 22/78 分配利润基数计算)0%(DATF:20%)按经审计净利润的 3%(交易)
本地存在格鲁吉亚实体 + 总部爱沙尼亚实体 + 本地 AML 负责人 + 经济实质AIFC 办公场所 + 境内 CIGA + 员工纳闽实体 + 办公室 + 本地经济实质
EU 欧盟护照机制否(仅限 reverse solicitation)是(MiCA 护照机制)否(仅限 reverse solicitation)
FATF 状态MONEYVAL 成员国;未被列入灰名单MONEYVAL 已评估;未列入灰名单EAG 成员;未列入灰名单马来西亚:未被列入灰名单
最适合注重成本的独联体、高加索、土耳其和中东北非地区运营方需要通过欧盟护照机制进入欧盟市场的运营方希望以低于 VARA 的成本获得 IOSCO 级严格标准的运营方面向亚太市场、寻求低税负基地的运营方

逐项对比各加密司法管辖区 →

格鲁吉亚的竞争优势在于成本、速度和没有最低资本要求,而不在于监管声誉或市场覆盖。选择格鲁吉亚的经营者通常更看重快速、低成本的区域基地,而非欧盟市场准入或深厚的监管记录。对于需要服务欧盟客户的经营者,爱沙尼亚是明显更优的选择,因为其 MiCA CASP 授权可在单一市场内通行;哈萨克斯坦的 AIFC 提供更深入的监管以及可运作的加密货币与法币银行通道,但成本更高。对面向亚太地区的经营者而言,纳闽是最接近的替代方案。

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何时应选择格鲁吉亚

如果您的目标市场是独联体、高加索地区、土耳其或中东北非地区,如果您希望以低成本快速完成注册且无需锁定资本,或者您需要一个轻量化的区域基地,以便日后扩展至更高层级的监管制度,那么可以选择格鲁吉亚。如果您的主要市场是欧盟零售客户(在 MiCA 之下,爱沙尼亚塞浦路斯立陶宛是更好的路径,并可享受欧盟护照机制),如果您希望获得更深入的监管以及可实际运作的加密资产与法币银行通道(哈萨克斯坦的 AIFC),或者您的客户群位于亚太地区(纳闽),则应考虑其他方案。

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格鲁吉亚申请中的常见错误

NBG 的注册流程具有相当明确的结构,因此导致延误或被拒的最常见原因是可以预见的。申请人若能提前预判这些问题并做好准备,可显著缩短时间周期,并减少与 NBG 审核人员往来修改的次数。

  • 误以为自由工业区或虚拟区身份可以取代注册。 这些税务身份与 VASP 监管范围彼此独立。若区内公司提供七类受监管活动之一,仍须在格鲁吉亚国家银行完成注册。把税务身份当作牌照,是最常见的结构性错误。
  • 提交通用合规文件。NBG 审查人员会检验 AML/CFT 政策是否针对所申报的业务量身定制,是否引用格鲁吉亚法规及与 Financial Monitoring Service 的对接安排。取自离岸模板库的通用文本一眼即可辨识,并会引致补充资料要求。
  • 低估 fit and proper 证明材料的重要性。管理人员及受益所有人的无犯罪记录、资金来源或财务状况证明存在缺漏或不准确,是造成延误的主要原因之一。应在文件提交前备妥这些证明材料,而非等到 NBG 提出问询后才补充。
  • 未将公司注册与文件编制并行推进。 实体注册与 AML/CFT 文件包属于两条可同时推进的独立工作流。若按先后顺序处理,申请人将在整体时间表上无谓地增加数周。
  • 把银行开户留到最后。银行客户准入往往是周期更长的环节,而没有账户的注册在实务上作用有限。应从一开始就规划银行开户工作,并准备好资金来源材料。

常见问题

资格与业务活动

格鲁吉亚 VASP 注册是指在格鲁吉亚国家银行(NBG)维护的公开登记册上的一项登记,授权在格鲁吉亚设立的法人实体提供七类受监管虚拟资产服务中的一项或多项。这些服务包括:可兑换虚拟资产与法定货币或金融工具之间的兑换(含通过自助终端进行)、可兑换虚拟资产的转移、保管与管理(托管)、投资组合管理、虚拟资产交易平台的运营管理、可兑换虚拟资产的借贷,以及可兑换虚拟资产的首次代币发行。该制度由《关于促进预防洗钱和恐怖主义融资的法律》修正案确立,自 起生效,NBG 的注册规则自 起施行。

任何在格鲁吉亚境内或从格鲁吉亚为他人利益提供虚拟资产服务的主体,必须在开展业务前向格鲁吉亚国家银行完成注册。申请人须为在格鲁吉亚设立的实体,即有限责任公司(LLC)或股份公司(JSC);外国法人无法直接持有该注册资格。对于在规则生效前已提供虚拟资产服务的主体,规则生效后设有 90 天的过渡窗口期,供其提交注册文件。

不行。格鲁吉亚的虚拟资产制度明确排除代表证券的代币,因此代币化证券适用传统的《证券市场法》,而非 VASP 牌照,且不存在专门的代币化监管框架。若载体为基金,则应通过基金牌照申请路径办理。

流程与时间表

格鲁吉亚国家银行会在收到完整申请文件后的 60 个日历日内就注册申请作出决定,如需进一步审查,可再延长 60 个日历日。若计入格鲁吉亚实体设立、AML/CFT 政策编制、三年业务计划以及 fit and proper 文件的准备,从头到尾申请人应预留大约两到四个月。实际的瓶颈通常在于合规文件包以及针对管理人员和受益所有人的 fit and proper 证明材料,而非 NBG 的决定期限本身。

费用与资本

格鲁吉亚未针对 VASP 设定法定最低资本下限。格鲁吉亚 LLC 原则上可以以象征性注册资本设立。实践中,格鲁吉亚国家银行会在注册审查中评估财务稳健性;若业务模式涉及持有客户资产或预先提供流动性资金,监管当局将要求提供证据(如银行对账单或经审计的账目),证明该实体持有足以保护客户的资金。缺少硬性资本下限使格鲁吉亚区别于哈萨克斯坦 AIFC 等制度,后者按业务类型设定下限,起点为 10,000 美元。

NBG 的 VASP 注册费为 5,000 GEL。除国家规费外,还需预留格鲁吉亚公司注册、法律顾问、定制化 AML/CFT 合规文件包以及本地注册地址的费用。法定费用金额不高且可核查:向 NBG 缴纳 5,000 GEL,加上公司注册的 200 至 400 GEL,约合 1,925 至 2,000 美元。截至 2026 年 6 月,围绕其展开的整体搭建在第 1 年通常为 13,000 至 41,000 美元,具体取决于业务类型以及是否涉及托管,由承接该项目的合作伙伴按个案报价,且不包含业务模式本身所需的任何营运资金。由于没有年度牌照费用,也没有法定资本锁定要求,每年的持续成本明显更低。

税务、FATF 与银行业务

格鲁吉亚采用爱沙尼亚式的企业税模式:公司利润仅在分配时按 15% 征税,股息适用 5% 的预提税。VASP 的金融业务,包括将加密资产兑换为法定货币,免征增值税,但无权抵扣进项增值税。个人转让或兑换加密资产所得的税率为 0%,因为财政部 2019 年的一项公共决定将此类收入视为非格鲁吉亚来源所得。

具有自由工业区(Free Industrial Zone)或虚拟区实体(Virtual Zone Person)身份的公司可获得更多税收豁免,但这些制度与 VASP 监管范围的交互需要逐案设计架构。

不在。截至 ,格鲁吉亚既不在 FATF 的“加强监控司法管辖区”(灰名单)名单上,也不在“须采取行动的高风险司法管辖区”(黑名单)名单上。其 AML/CFT 标准由 MONEYVAL(欧洲委员会反洗钱与反恐怖融资措施评估专家委员会)评估,该机构是 FATF 式的区域性组织,而非 FATF 本身。格鲁吉亚仍处于 MONEYVAL 的后续跟踪监测之下,这反映的是包括 VASP 监管在内的若干领域改革仍在推进,而非一项状态警示。

在格鲁吉亚持牌的 VASP 可以实现银行开户,但银行的选择性较强。格鲁吉亚商业银行会依据自身风险偏好为已注册的 VASP 办理客户准入,而资金来源与受益所有人尽职调查是主要摩擦点。国际代理行业务渠道,尤其是美元与欧元清算,选择性更强,通过事先获得认可的推荐渠道比直接冷接触更为有效。若没有可用的银行关系,注册在实务中作用有限,因此银行开户应与注册工作同步规划,而非在注册完成之后才处理。

格鲁吉亚 VASP 注册并不赋予欧盟市场准入权或欧盟护照机制权利。截至 ,MiCA 未针对加密资产服务提供商设立第三国等效制度。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起联系的情形下,允许第三国机构向欧盟客户提供服务,而 ESMA 的指引对该豁免作严格解释:任何面向欧盟的营销、欧盟语言内容或地理定向广告均会使该豁免失效。

寻求系统性进入欧盟市场的经营者应在欧盟成员国取得独立的 CASP 授权。详情请参阅MiCA 下的 reverse solicitation指南。

合规与报告

已注册的 VASP 属于《关于促进预防洗钱和恐怖主义融资的法律》下的义务主体,必须执行客户尽职调查、持续监控、制裁名单筛查和记录保存,并向格鲁吉亚金融监测局报告可疑活动。对于一次性交易,当金额达到或超过 1,000 美元、1,000 欧元或 3,000 格鲁吉亚拉里的等值时,即触发客户尽职调查义务。

管理人员、重要股东或受益所有人、总部、分支机构、网点或软件系统发生重大变更时,必须通知格鲁吉亚国家银行;对于不合规情形,该行可暂停或撤销注册。

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参考资料

显示全部参考文献
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  2. 格鲁吉亚国家银行,关于虚拟资产服务提供商在格鲁吉亚国家银行注册、注销注册及监管的规则(第 N94/04 号法令,2023 年 6 月 13 日批准,2023 年 7 月 1 日生效),nbg.gov.ge,访问于
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  15. 格鲁吉亚议会,格鲁吉亚企业家法(股份公司的最低法定资本;LLC 无最低要求),matsne.gov.ge,访问日期
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