为何选择纳闽进行加密牌照申请？
纳闽为面向非马来西亚机构客户和高净值客户的数字资产企业提供了受监管的亚太中岸路径。纳闽金融服务管理局依据 Labuan Financial Services and Securities Act 2010 发放货币经纪、信用代币、证券型代币发行、基金管理及交易所运营牌照，截至 2025 年底持牌实体共 808 家。[18] 在满足经济实质要求的情况下，纳闽贸易活动按经审计净利润的 3% 征税。该框架有利于愿意投入建设本地经济实质的经营者。
单一监管机构下的多路径牌照申请框架
纳闽为数字资产业务设有七条主要牌照申请路径，全部由 Labuan FSA 管理：含数字资产活动的货币经纪业务（中介 OTC）、信用代币业务（实用型代币发行与生态系统）、证券型代币发行（针对股份、债券、基金份额及 PCC 权益的证券型代币）、证券持牌人（顾问与管理服务）、基金经理（投资组合管理及证券交易）、第 134 条交易所（完整的数字资产证券交易所）以及支付系统运营商。[2] 在活动允许的情况下，运营方可在同一个纳闽实体内依次叠加多条路径，从而降低在亚洲跨多个监管制度经营的摩擦。
3% 的有效税率，代价是真实的经济实质要求
根据《1990 年纳闽商业活动税法》，纳闽商业活动按经审计净应税利润的 3% 征税，前提是满足 P.U.(A) 423/2021（经 P.U.(A) 325/2025 修订）规定的经济实质要求。[3] 对于货币经纪、信用代币、基金管理及证券持牌活动，门槛为在纳闽雇用两名 fit and proper 的全职员工，以及 100,000 马币的年度运营支出，人员数量的具体规定见要求。
愿意出资设立小型纳闽办事处的运营方可获得 3% 的监管优惠税率；不愿意这样做的运营方应另寻他处。
成熟的伊斯兰教法合规路径
每一种传统的纳闽牌照，在《2010 年纳闽伊斯兰金融服务与证券法》下都有对应的伊斯兰版本。2024 年，纳闽推出了伊斯兰数字资产中心（IDAC），符合伊斯兰教法的证券型代币（RAMZ）当年市值激增 21 倍，达到 10.5 亿美元。[1] Labuan FSA 将 RAMZ 的发行称为全球首创，并报告称在纳闽交易所上市的 RAMZ 于 2025 年持续增长，[18]这使纳闽进入拥有 GCC 资本或伊斯兰金融 LP 基础的运营方的候选名单。
公认的国际地位
马来西亚是 FATF 成员国，在第 5 轮互评估后被列入常规后续跟进程序，并已从欧盟理事会附件二灰名单中移除，相关日期与法律文件载于国际地位一节。这些信号有助于推进机构层面的客户准入洽谈，而纯离岸方案往往难以做到这一点。
监管框架
纳闽的数字资产制度处于三家监管机构的交汇处。Labuan FSA 依据《2010 年纳闽金融服务与证券法》和《2010 年纳闽伊斯兰金融服务与证券法》为数字金融服务颁发牌照，而马来西亚内陆税收局负责执行《1990 年纳闽商业活动税法》。[2][4] 马来西亚证券委员会依据《2007 年资本市场与服务法》监管马来西亚境内的加密市场。
马来西亚国家银行负责林吉特外汇政策以及 AML/CFT 框架。相关界限由法律规定，并非弹性安排。关于更宽泛的类别界定，参见VASP 与 CASP 牌照申请说明。
定义：纳闽数字资产牌照
纳闽数字资产牌照是由 Labuan FSA 依据 LFSSA 2010（伊斯兰类型则依据 LIFSSA 2010）授予的授权，允许纳闽公司向非马来西亚的机构客户及高净值客户提供特定数字资产服务（货币中介、信用代币发行、证券型代币发行、基金管理、交易所运营或支付系统运营），并依据 LBATA 1990 就经审计的净应税利润按 3% 征税，前提是满足经济实质要求。
多监管机构监管边界（FSA、SC、BNM）
根据《1996 年纳闽金融服务管理局法》，Labuan FSA 对在纳闽注册的金融实体拥有专属管辖权；其规则制定权源自第 4A 条。马来西亚境内的加密业务由马来西亚证券委员会依据《2019 年资本市场与服务（证券之指定）（数字货币与数字代币）令》（自 起生效）及认可市场框架进行监管；根据 SC 于 更新的名单，共有五家已注册的数字资产交易所。[7]
BNM 负责执行第 1 至 7 号外汇政策通告，依据 AMLA 2001 设立的金融情报机构亦设于其内；[8]而 Labuan FSA 则依据其针对纳闽关键报告机构的指引，监管纳闽持牌机构的 AML/CFT 合规情况。[2] 根据 FSA 2013 第 214–215 条及 IFSA 2013 第 225–226 条，纳闽实体被视为马来西亚非居民；以令吉计价、面向马来西亚居民的零售业务受到限制。
近期监管动态
- ，修订后的收费条例生效。包括 P.U. (A) 246/2026 在内的修订收费条例于 刊宪，并于 生效；相关费用载于成本与定价一节。[26]
- ，《纳闽 IBFC 市场报告 2025》。于 发布：2025 年末共有 808 家持牌实体和 4,971 家运营中的公司，新设立及注册 659 家（+5.1%），数字金融服务提供商 96 家，其中 40 家为货币经纪商。[18]
- ，数字货币经纪平台指引。于 发布，自 起适用于运营数字平台的货币经纪商：客户交易仅可在客户账户资金充足时执行，且不得向客户提供信贷用于在平台上购买资产。[31]
- ，IRBM 经济实质指引。马来西亚内陆税收局于 发布 LHDN.AG.600-1/7/3 号指引，落实“fit and proper 全职雇员”标准。外包人员被明确排除在外。[4]
- ，P.U.(A) 325/2025。于刊登于政府公报。在 P.U.(A) 423/2021 中插入第 2A 条，规定五项定性经济实质测试（与纳闽业务相称的工作；胜任能力；无利益冲突；受纳闽实体长期聘用或合同聘用；在纳闽实地开展工作）。[3]
- ，数字货币准入框架。发布于。[9]
- ，欧盟附件二除名。马来西亚于 被移出欧盟理事会税务不合作司法管辖区名单（附件二）。[6]
- ，货币经纪指引。《关于在纳闽 IBFC 设立货币经纪业务的修订指引》于 发布，新增数字资产扩展条款、14 天介入规则（第 7.12 段）以及数字资产 1:1 杠杆上限（第 7.6 段）。[2]
监管重叠
四套相互交叠的制度决定着日常运营：(a) 联邦直辖区层面的 LFSSA/LIFSSA 牌照体系；(b) AMLA 2001 及其 FIU 报送要求与 FATF 转账规则叠加；(c) BNM 外汇政策通告，规范林吉特资金流动；(d) 《2010 年战略贸易法》，落实与联合国安理会决议一致的制裁措施。业务一旦触及马来西亚境内，SC Malaysia 的 CMSA 2007 框架即行适用，仅凭纳闽牌照并不足以授权该项活动。
牌照类型与涵盖的业务活动
Labuan FSA 为数字资产企业提供七条主要牌照路径。带数字资产业务的货币经纪业务（Money Broking Business with Digital Asset activity）是使用最多的加密牌照；STO、Credit Token、基金管理人以及第 134 条交易所则服务于特定业务模式。每条路径在 LIFSSA 2010 项下均有符合伊斯兰教法的对应形式。
涵盖业务
- 从事数字资产活动的货币经纪业务（LFSSA 第 VI 部分）。中介角色：为数字资产的交易或兑换撮合交易对手，并提供订单匹配的系统或设施。严格禁止以自营身份、做市商或流动性提供者的角色行事（《货币经纪指引》第 1.0 段和第 6.1 段）。数字资产的最高杠杆为 1:1（第 7.6 段引述了此类资产的投机性质）。客户必须为指引附录 II 所定义的机构投资者或高净值个人。[2]
- 信用代币业务与伊斯兰信用代币业务（LFSSA / LIFSSA 第 VI 部分）。信用代币的发行、赎回与运营，包括用于数字资产用途的区块链生态系统。适用于实用型代币发行、IEO 支持及商户代币计划。涉及证券的融资适用 STO 指引，而非信用代币制度。[10]
- 证券型代币发行人（LFSSA 第 III 部分；LIFSSA 第 III–IV 部分）。发行代表股份、债券、基金单位、合伙权益、基金会权益或 PCC 权益的证券型代币。公开发行须取得 Labuan FSA 批准，董事与首席执行官须符合 fit and proper 标准，并须配备 IT 审计师、代币化技术提供商以及（如适用）合规官；私募发行则须向 Labuan FSA 备案通知。[11]
- 证券持牌人（LFSSA 第 IV 部分）。 提供证券咨询与管理服务。不得持有客户资金或资产。
- 基金管理人（LFSSA s.40）。投资组合管理、证券交易、基金设立与行政管理。公募基金的客户资金必须不迟于下一个银行营业日存入独立的信托账户。
- 第 134 条纳闽交易所。 依据 LFSSA 第 134 条设立的完整数字资产证券交易所。Fusang Exchange 于 2019 年依据 LFSSA 第 IX 部分第 134 条获得证券交易所批准，Labuan IBFC 发布的对该公司的访谈称其为亚洲首家专注于数字资产的全牌照证券交易所。[12]
- 支付系统运营商（LFSSA 第 XI 部分）。面向非马来西亚居民的加密支付处理、电子钱包及数字货币结算。
上述每一路径均可依据 LIFSSA 2010 提供符合伊斯兰教法的方案，并须设置伊斯兰教法顾问。
哪些业务无需申请纳闽牌照
- 由 Labuan 公司纯粹持有股权（属 Labuan 非贸易活动，在满足其经济实质条件时依 LBATA 按 0% 税率征税：每年支出 20,000 令吉，并在 Labuan 进行控制与管理，无最低员工人数要求）。[34]
- 以马来西亚林吉特面向马来西亚居民开展的业务(此类活动归属 SC Malaysia 与 BNM 管辖，而非 Labuan FSA)。
- 在马来西亚境内开展面向零售客户的加密货币交易所业务（须取得 SC Malaysia 认可市场运营商资格，实缴资本 5,000,000 马币，并在马来西亚设立公司，而非纳闽牌照）。[7]
数字资产货币经纪业务的活动限制
货币经纪商不得以自营方身份、做市商或流动性提供者的身份行事（第 1.0 段和第 6.1 段）；必须将客户资金与自有资金分开存放，客户提款预期应在提出请求后三个工作日内完成（第 9.4(i) 段）；并且在其拟经营的任何其他市场须取得监管审批（第 7.15 段）。数字资产的杠杆上限为 1:1（第 7.6 段）。[2] 自 起，运营数字平台的货币经纪商仅可在客户账户资金充足时执行客户交易，且不得向客户提供信贷用于在平台上购买资产。[31]
代币化证券与 RWA
当代币所代表的真实世界资产本身即为证券时,Labuan 会将其纳入专门的证券型代币制度，而非通用数字资产牌照。证券型代币发行(STO)指引由 Labuan FSA 依据《2010 年 Labuan 金融服务与证券法》于 2023 年发布，其将“证券型代币”定义为以数字形式在分布式账本上持有的证券、股份、债权证、债券或基金单位。
公开 STO 须依据 LFSSA 第 8(1) 条取得 Labuan FSA 批准，始终维持 500,000 林吉特资本，委任纳闽信托公司担任受托人，并配备 IT 审计师、代币化技术提供商以及（如适用）合规官；私募 STO 则改为向 Labuan FSA 备案通知。随后 Labuan 交易所方可挂牌并交易该等数字证券。[11]
坦率地说，通用的纳闽数字资产交易所牌照并不涵盖证券型代币：这类代币属于 STO 指引下的证券制度产品，而非经纪商路径。同样的逻辑适用于代币化基金份额，其仍受基金制度约束，而非加密资产外壳；我们在基金牌照申请指南中说明了该路径。在任何文件提交之前，我们会结合您的运营模式，确定适用的正确路径——证券型代币或基金。
申请要求
Labuan 数字资产牌照持有人是持有相关 Labuan FSA 牌照的 Labuan 公司，须满足针对具体业务的资本和经济实质门槛，董事符合 fit and proper 要求，并具备合规的 AML/CFT 框架。2025 年之后的核心要求是经济实质：需有两名符合 fit and proper 标准的全职员工在 Labuan 实地工作，且标准数字资产路径每年运营支出达到 100,000 马来西亚林吉特。
| 要求 | 资金经纪商 (DA) | 信用代币 | STO 发行人 | 证券牌照持有人 | 基金管理人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 最低实缴资本 | 1,500,000 马来西亚林吉特 | 1,000,000 令吉（Credit Token Guidelines 第 5.1 段）[10] | 始终维持 500,000 马来西亚林吉特（公开 STO） | 1,000,000 林吉特 | 300,000 林吉特营运资金 |
| 经济实质、最低 FTE | 2 名 fit and proper 人员，须实际驻在纳闽 | 2 | 2（推荐；针对具体业务） | 2 | 2 |
| 经济实质、最低年度OPEX | 100,000 林吉特 | 100,000 林吉特 | 50,000 令吉（剩余） | 100,000 林吉特 | 100,000 林吉特 |
| 最低董事人数 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| 外国持股 | 100% 允许 | 100% 允许 | 100% 允许 | 100% 允许 | 100% 允许 |
| 注册地址 | 纳闽，由持牌纳闽信托公司提供 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 必需的任命 | 合规官、MLRO | 合规官 | 公开 STO：IT 审计师、代币化技术提供商、合规官（如适用）、担任受托人的纳闽信托公司 | 合规官 | 合规官；PII 1,000,000 令吉 |
| 数字资产杠杆 | 1:1（指南第 7.6 段） | n/a | n/a | n/a | n/a |
| 审计师 | 经 Labuan FSA 批准 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 客户资格 | 根据《货币经纪指引》附录 II 界定的机构客户/高净值人士 | 不适用（发行人模式） | 依发售说明书规定 | 按咨询范围 | 依基金授权范围 |
Fit and Proper 评估
Labuan FSA 对董事、主要负责人、控制人及实际控制人适用 fit and proper 标准，评估其诚信、专业能力、财务稳健性和经营声誉。任何达到或超过 10% 的股权变动，均须事先取得 FSA 批准（Money Broking Guidelines 第 7.10 段）。若申请 LIFSSA 伊斯兰金融类别，还须满足伊斯兰教法顾问要求（内部伊斯兰教法顾问委员会中须有合格的伊斯兰教法顾问，并须进行年度伊斯兰教法审计）。
本地存在与经济实质建设
实践中，IRBM 于 发布的指引意味着，外包式两名员工的方案已不再可行：“fit and proper 全职员工”标准明确排除外包人员，也排除办公室清洁员、茶水员等一般性事务岗位。符合条件的是与办公室运营相关的岗位：董事、经理、秘书、行政或会计文员、接待员或收发文员。持牌人必须以长期或合同方式雇用这些全职员工，且员工须实际在 Labuan 工作。共享工位与共享办公室在形式上可以接受，前提是满足实际工作地点的检验标准。[4]
AML/CFT 与旅行规则
《2001 年反洗钱、反恐融资及非法活动收益法》(AMLA) 将所有获得 Labuan FSA 牌照的数字资产实体视为报告机构予以适用；[21]可疑交易报告应提交至马来西亚国家银行的金融情报机构。[8] Labuan FSA 发布的《纳闽主要报告机构 AML/CFT/CPF 与 TFS 指引》对 AMLA 作出补充，而《纳闽数字金融服务红旗指标指导说明》（发布于 ）则是针对数字资产的专门叠加规则。[13]
FATF 旅行规则同样适用：纳闽货币经纪商应收集汇款人与收款人信息。定向金融制裁依据《2010 年战略贸易法》及UNSCR实施框架执行。
申请流程
Labuan FSA 在其货币经纪申请表上载明的客户服务承诺为：自文件齐备起 30 个工作日，快速通道为 15 个工作日，[30]但从头到尾计算，在纳入公司设立、银行开户和经济实质搭建后，整个流程需要 4–6 个月。申请语言为英语。对于数字资产架构，建议在正式申请前先与 Labuan FSA 进行沟通。
申请前沟通。Labuan FSA 鼓励数字金融服务申请人在提交申请前进行会谈，尤其涉及新型架构或第 134 条交易所牌照申请时。可通过持有保荐关系的持牌纳闽信托公司进行沟通。
申请前沟通
可选，但建议进行。Labuan FSA 会在正式提交前审查商业模式、监管路径选择及经济实质方案。此阶段可尽早筛除不可行的申请。
申请准备
申请以拟设立的 Labuan 公司名义提出：LFB-MB 表格载明该公司拟定的名称、实缴资本和董事。[30] 申请文件包括三年业务计划、AML/CFT 手册、IT 与网络安全框架、所有董事及股东的 fit and proper 声明、资金来源文件、运营手册，以及（若在境外受监管）本国监管机构出具的知情函（Letter of Awareness）或书面同意书。
向 Labuan FSA 提交申请
向 Labuan FSA 授权与牌照申请部门主管提交 LFB-MB 表格（或相应途径的等效表格），并缴纳处理费。客户服务承诺的时限自文件齐备之日起算，而非自初次提交之日起算。
批准与 Labuan 公司注册
Labuan FSA 通常给予附条件批准。其公司设立程序要求持牌业务在公司设立之前取得事先批准，[28]因此公司在此阶段通过持有 Labuan 牌照的信托公司，依据 Labuan Companies Act 1990 设立：查看完整的 Labuan 公司注册指南 →。允许 100% 外资持股；该实体必须在 Labuan 保有由该信托公司提供的注册地址。
条件的满足
批准所附条件通常要求完成最终注资、银行安排、经济实质建设证明以及运营准备情况的确认签署。条件按个案设定；对于数字资产牌照持有人，IT 审计证书是反复出现的一项条件。
全面牌照获批与运营启动
牌照文件签发；实体开始从事受监管活动。根据 s.189 LFSSA / s.150 LIFSSA，年度牌照费应于每年 1 月 15 日或之前到期缴纳。
符合 Labuan 要求的 AML/CFT 手册、企业风险评估、Travel Rule 程序以及 IT／网络安全框架由为该案件引荐的独立专业人士在牌照申请工作中起草。合规文件是任何 Labuan 数字资产申请中最耗时的部分：需要 8 至 12 周的专业工作，无法用通用模板走捷径。
所需文件
Labuan FSA 的货币经纪、信用代币和 STO 指引分别列明了所需的文件清单：公司文件、全体董事及合资格股东的个人文件、合规文件套件、附财务预测的三年业务计划，以及技术与运营文件。[2][10][11] 其中合规文件是监管机构审查最为严格的部分。
公司文件
对于新设公司，牌照申请须在公司设立之前提交，因此初始公司文件描述的是拟设立的纳闽公司：即在 LFB-MB 表格中拟定的公司名称、实缴资本、董事和股东。若表格有要求，公司股东或总部须提供其自身的公司设立证书及章程文件。[30]
拟设立公司自身依据《1990 年纳闽公司法》签发的公司设立证书、其组织章程大纲及章程细则、经认证的董事、股东及受益所有人名册，以及由持牌纳闽信托公司出具的注册地址确认函，均在批准和公司设立阶段提交。[28]已存续的纳闽公司，或通过纳闽分支机构提出申请的外国公司，须提交其现有的公司文件及授权提交牌照申请的经认证决议，具体证明文件逐案商定。
个人文件（全体董事、主要负责人、合格股东、UBO）
经认证的护照副本；地址证明；载有受监管行业经验的CV；无犯罪记录证明或同等品行良好证明；银行推荐函；已签署的 fit and proper 声明；持股 10% 及以上的任何股东的资金来源与财富来源证明文件。
合规文件
合规文件是拉布安数字资产牌照申请中审查最为严格的部分。以下每一份文件均由为该案件引荐的独立专业人士在牌照申请工作中起草：均为量身定制且专门针对拉布安编写，而非从其他司法管辖区套用的模板。每份文件都必须反映申请人具体的业务模式、风险状况和运营架构。
- AML/CFT 政策手册。涵盖客户尽职调查、强化尽职调查触发条件、ML/TF 典型手法，以及向 BNM 金融情报机构报送的纳闽专属流程。
- 全企业风险评估。依据 AMLA 2001 及 Labuan FSA 的 AML/CFT/CPF 指引，识别 ML/TF、运营、技术、制裁及司法管辖区风险。
- 制裁筛查程序。依据《2010 年战略贸易法》与联合国安理会决议保持一致的制裁筛查，在客户准入时对 OFAC、欧盟及英国名单进行筛查，并进行定期更新和交易筛查。
- 受限国家和司法管辖区矩阵。高风险司法管辖区处理、FATF 黑名单/灰名单对接，以及逐案强化尽职调查的触发标准。
- 交易监控框架。针对数字资产交易的规则与阈值，以《货币经纪指引》的可疑指标为基准。[13]
- Travel Rule 实施。依据 FATF 第 16 项建议收集和传输发起人与受益人信息，并设计服务提供商的集成架构。
- SAR/STR 程序。依据 AMLA 2001 向 BNM FIU 提交可疑交易报告的流程，包含内部升级、记录保存及禁止泄密（tipping-off）控制措施。
- KYC 与客户准入（含 KYB）。身份验证、受益所有人识别，以及依据 Money Broking Guidelines Appendix II 对机构客户与 HNWI 资格进行认定。
- 合规监控计划。合规官年度工作计划、向管理董事会报告的频率，以及外部合规审计的时间安排。
- 个人数据保护政策。Labuan 牌照并不构成对 Personal Data Protection Act 2010 的全面豁免。须依据第 2 条和第 3 条评估商业交易中的个人数据处理，包括马来西亚设立及处理标准。[36]银行业 Code of Practice 将 LFSSA/LIFSSA 持牌机构排除在该守则范围之外；自愿遵循该守则不等于可以自愿选择是否遵守法律。[37]
- 风险偏好声明。按业务活动与交易对手类型设定并经管理董事会批准的风险容忍度。
商业计划与财务预测
三年期损益表、资产负债表及现金流预测，并附有充分依据的假设；收入模型；资本充足率压力测试；外包安排（须取得 Labuan FSA 批准的情形）。
技术与运营文档
IT 基础设施架构；符合 Labuan FSA《技术与网络风险管理指引》的网络安全控制措施；[14] 数字资产的托管与密钥管理程序；业务连续性与灾难恢复；外包登记册；依照 Labuan FSA《数字金融服务 e-KYC 通函》建立的电子 KYC 架构。
成本与定价
新获纳闽货币经纪商牌照（数字资产扩展）的持牌机构第 1 年需向 Labuan FSA 缴纳 10,500 美元，即 500 美元申请处理费和 10,000 美元年度牌照费；选择快速通道处理则为 12,000 美元。围绕这笔费用的整体搭建成本才是实际数字：精简预算约 88,000 美元，中档约 148,000 美元，全配置搭建约 233,000 美元，按个案报价。
Labuan FSA 修订后的收费表将 Money Broker（Digital Asset）年度牌照费定为 10,000 美元。其 1,500 美元（2026 年）、5,750 美元（2027 年）和 10,000 美元（2028 年）的分阶段安排列于“Transitional Fees Applicable to Existing Licensed Entities”标题下，因此新持牌机构自第一年起即须缴纳全额费用。[25]
Labuan FSA 于 依据第 LFSA.900-24/REG/FR/2025(2) 号通知公布了拟于 实施的修订收费。[15]相关收费条例（P.U. (A) 246/2026 和 P.U. (A) 247/2026）于 刊宪，并于 生效；Labuan FSA 正在对 2026 年上半年已缴费用进行核对。[26] 以下所有政府规费均以美元计价，并以符合经济实质要求为前提。
政府 / Labuan FSA 费用
| 费用项目 | 新持牌机构（美元） | 现有持牌机构 2026 年（美元） | 现有持牌机构 2027 年（美元） | 现有持牌机构 2028 年（美元） |
|---|---|---|---|---|
| 牌照申请处理 | 500 | n/a | n/a | n/a |
| 快速审理程序（LFSSA / LIFSSA） | 1,500 | n/a | n/a | n/a |
| 货币经纪商（传统）年度 | 5,000 | 1,500 | 3,250 美元 | 5,000 |
| 资金经纪(数字资产)年度 | 10,000 | 1,500 | 5,750 美元 | 10,000 |
| 证券持牌人年度 | 2,500 | 1,500 | 2,000 | 2,500 |
| 基金管理人年度 | 3,000 | 1,500 | 2,250 美元 | 3,000 |
| 信用代币 年度 | 13,000 | 13,000 | 13,000 | 13,000 |
| 支付系统运营商年度 | 13,000 | 13,000 | 13,000 | 13,000 |
| 纳闽交易所年费（新收费类别） | 13,000 | 无（2025 年 12 月 31 日前设立的交易所自 2027 年起缴纳） | 13,000 | 13,000 |
| 营销办公室年费 | 3,500 | 3,500 | 3,500 | 3,500 |
| 设立营销办公室（申请） | 500 | n/a | n/a | n/a |
法定截止日期：每年 （LFSSA 第 189 条 / LIFSSA 第 150 条）。新获 Money Broker（Digital Asset）牌照的机构自第一年起即须缴纳 10,000 美元的全额年费；Labuan FSA 收费表中 2026 年和 2027 年较低的过渡费率仅适用于在修订前已获牌照的机构。
总成本汇总（从事数字资产业务的资金经纪商，主要路径）
| 费用项目 | 第 1 年精简版（美元） | 第 1 年 中等（美元） | 第 1 年高值（美元） |
|---|---|---|---|
| 牌照申请处理费 | 500 | 500 | 500 |
| 加急处理费（仅计入高预算情景） | n/a | n/a | 1,500 |
| 货币经纪商（数字资产）年度牌照费，第 1 年 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| 法定费用，第 1 年 | 10,500 | 10,500 | 12,000 |
| 纳闽公司设立 | 2,500 | 4,500 | 6,000 |
| 注册地址 / 常驻秘书（第 1 年） | 2,500 | 4,000 | 6,000 |
| 信托公司申请支持 / 公司管理 | 3,000 | 5,000 | 8,000 |
| 经济实质：2 名全职员工（FTE）年薪及法定缴款 | 25,000 | 35,000 | 45,000 |
| 经济实质、纳闽实体办公室（每年） | 8,000 | 12,000 | 18,000 |
| 审计费用（第 1 年） | 4,000 | 7,000 | 10,000 |
| 合规文件（AML 手册、EWRA、Travel Rule、制裁框架） | 8,000 | 15,000 | 25,000 |
| 技术 / ICT 文档（IT 审计、网络安全框架、托管、BCP） | 10,000 | 20,000 | 35,000 |
| 牌照申请的法律与咨询服务 | 25,000 | 45,000 | 80,000 |
| 典型搭建，第 1 年（按个案报价） | 约 88,000 | 约 148,000 | 约 233,000 |
| 法定成本，自第 2 年起：年度牌照费 | 每年 10,000 | 每年 10,000 | 每年 10,000 |
| 第 2 年起的常规运营建设（按个案报价） | 约 55,000/年 | 约 90,000/年 | 每年约 140,000 |
时间安排
Labuan 加密牌照申请的全流程通常需要 4–6 个月，可选择 Money Broker、Credit Token、Securities Licensee 或 Fund Manager 路径。Labuan FSA 的客户服务承诺为自文件齐备起普通程序 30 个工作日、快速程序 15 个工作日，但实际时间线还包括公司设立、申请文件起草、经济实质搭建以及各项条件的满足。
| 阶段 | 周期 | 累计 |
|---|---|---|
| 申请前沟通（可选） | 2–4 周 | 2–4 周 |
| 申请准备 | 8–12 周 | 10–16 周 |
| Labuan FSA 审查（客户服务承诺 30 个工作日 / 快速通道 15 个工作日） | 6 周（快速通道 3 周） | 16–22 周 |
| 获批后的 Labuan 公司注册 | 3–6 周 | 19–28 周 |
| 条件的满足 | 4–8 周 | 23–36 周 |
| 全程总计 | 18–36 周（现实预期约 4–6 个月，最长约 8 个月） | – |
18 周的下限跳过了可选的申请前阶段，并采用快速通道审查（8 + 3 + 3 + 4 周）；公司设立无法提前启动以缩短这一时间，因为持牌业务须在公司设立之前取得 Labuan FSA 的批准。若严格按顺序执行并纳入申请前阶段，各阶段时长相加即为表中所示的 23 周累计最短时间。
由于客户服务承诺的时限仅自文件齐备之日起算，实际时间取决于 fit and proper 材料包的完整程度以及业务模式在监管上的新颖性。数字银行与第 134 条交易所类申请的耗时明显更长（6–12 个月以上），原因在于资本与经济实质的搭建。
税务
Labuan 是低税负司法管辖区：但 3% 这一标称税率仅适用于符合 P.U.(A) 423/2021（经 P.U.(A) 325/2025 修订）经济实质要求的合格 Labuan 贸易活动。未满足经济实质要求的经营者，须依据 1990 年《纳闽商业活动税法》本身的第 2B(1A) 条，就其应税利润（即经审计账目中的净利润）按 24% 纳税；另依第 3A 条作出单独且不可撤销的选择，则该实体转为适用 1967 年《所得税法》，税率为 24%。[4][33]
| 税务 | 费率 | 加密资产牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税，Labuan 贸易 | 按经审计净利润的 3% | 满足经济实质要求时适用；否则依据 LBATA 第 2B(1A) 条就应税利润按 24% 征税 |
| 企业所得税，Labuan 非贸易业务 | 0% | 投资控股：1 名全职员工及 20,000 林吉特支出；纯股权控股：20,000 林吉特支出，且控制与管理在纳闽进行 |
| 资本利得税 | 0%（在 LBATA 范围内） | 若未满足经济实质要求，计入经审计净利润的收益按 24% 征税 |
| 预提税；向非居民支付的股息 | 0% | 适用反避税规定 |
| 预提税、特许权使用费、利息、技术服务费 | 0%（LBATA 适用范围） | 特许权使用费/知识产权收入在 2019 年之后不适用 LBATA；按 MITA 以 24% 征税 |
| SST | 指定区域待遇 | 跨境数字服务需逐案审查 |
| 印花税 | 纳闽实体工具可豁免 | 适用《1949 年印花税法》豁免 |
LBATA 3% 税率与经济实质
愿意为纳闽办公室投入资金的运营方可获得 3% 的税率；原有的固定 20,000 令吉一次性税款选项已被 Finance Act 2018 自 2020 评税年度起废止（对应于 2019 年结束的会计期间）。[35]IRBM 于 发布的指引大幅提高了经济实质测试的难度，具体人员编制要求见申请要求。[4]
DTA 税收协定排除清单
服务日本、德国、澳大利亚或印度交易对手的运营方应预计到，适用 LBATA 的纳闽实体可能无法享受协定优惠，因此依据《1967 年所得税法》选择 24% 税率成为一项经过权衡的取舍，而非退而求其次的方案。Labuan IBFC 自身的指南将与澳大利亚、智利、德国、印度、印度尼西亚、日本、卢森堡、荷兰、塞舌尔、南非、韩国、西班牙、瑞典、瑞士和英国签订的协定列为纳闽公司可能无法享受协定保护的协定。[16] 在就跨境收入依赖 3% 税率之前，请核对相关税收协定。
伊斯兰数字资产中心（IDAC）与符合伊斯兰教法的代币（RAMZ）
伊斯兰数字资产中心（IDAC）与 RAMZ 框架（见为何选择纳闽）为纳闽带来符合伊斯兰教法的数字资产差异化优势；就税务规划而言，这一优势仅对拥有伊斯兰金融 LP 基础或 GCC 资本募集策略的运营者具有意义。伊斯兰版本依据 LIFSSA 2010 运作，须设立伊斯兰教法顾问并进行年度伊斯兰教法审计。
CRS / CARF 报告
马来西亚是OECD《共同报告标准》的参与司法管辖区。CARF的实施正在推进：根据 OECD 全球论坛的 CARF 承诺程序，马来西亚已承诺不晚于 2028 年启动首次 CARF 信息交换。[23]马来西亚的国内补足税与跨国企业补足税自 或之后开始的财政年度起适用于纳闽实体，但仅限于在前四年中至少有两年合并收入达 7.5 亿欧元或以上的跨国集团成员，独立的纳闽持牌机构远低于这一门槛。[32]
持续合规与注册后事项
Labuan 牌照是一项持续的合规义务，而非一次性授予。持牌机构须在财务年度结束后六个月内通过 COR@L 提交经审计的财务报表，每年申报经济实质合规情况，在 1 月 15 日当日或之前缴纳年度牌照费用，并在七日内就重大变更通知 Labuan FSA。[2]
年度报告义务
经审计的年度财务报表须在财政年度结束后六个月内，通过居民秘书或持牌信托公司经 COR@L 提交（Money Broking Guidelines 第 10.1 段）。向 Labuan FSA 提交年度法定申报，包括通过 Supervisory Intelligence System（SIS）报送的对外资产与负债（EAL）报告。合规官须向董事会提交年度报告。按照 Labuan FSA 通函提交 AML/CFT 独立审计报告。向马来西亚内陆税收局提交年度经济实质声明，以证明全职员工人数与营运开支符合要求。
牌照费用与续期
根据 s.189 LFSSA / s.150 LIFSSA，年度牌照费须于每年 或之前缴纳，按 Money Broker (Digital Asset) 费率缴纳，新持牌机构每年 10,000 美元，详见费用与定价。[25]逾期缴纳将自动产生滞纳金；持续拖欠则会引发执法行动，包括可能暂停牌照。
重大变更通知与事前批准
以下事项应在七天内通知 Labuan FSA：存放实缴资本的银行账户变更；董事或 principal officer 辞任；营业地点变更；章程文件变更；影响持续经营的重大事件。以下事项须事先取得 Labuan FSA 批准：业务计划变更；10% 或以上的持股变动；董事及 principal officer 任命；任何实缴资本减少，且资本必须保持在监管最低要求或以上；外包安排。[2]
监管检查与执法
Labuan FSA 针对 Labuan 持牌实体的执法行动登记册列有 2015 年 12 月至 2026 年 8 月期间的 134 条编号记录，其中大部分为吊销牌照。[17]根据 1996 年 Labuan FSA Act 第 36G 条，处罚措施包括行政处罚、限制业务、吊销牌照以及从登记册中除名。Labuan FSA 在 2024 年 11 月的一份新闻稿中确认，其就欺诈案件与执法机构开展合作。持牌人须接受专题审查，近期的主题包括 AML/CFT 有效性、数字资产托管控制以及经济实质合规。
ICT 风险管理与运营韧性
纳闽为数字金融服务持牌机构制定了明确的技术规则体系。Labuan FSA 的《数字治理框架指引》（自 起生效）确立了董事会层面的网络安全问责原则；[20]《技术与网络风险管理指引》（发布于 ）针对纳闽银行及保险业务制定，进一步涵盖加密密钥管理与公有云安全，[14]而《货币经纪指引》将 Labuan FSA 的《技术管理指引》列为适用于货币经纪商的文件之一。[2]针对数字金融中介机构的市场行为要求，另在单独的规则体系中作出规定。[19]
关键 ICT 义务
- 董事会问责。《数字治理框架》中有六项原则将网络安全问责置于董事会层面；ICT 风险属于须至少每半年向董事会报告的领域。
- 公有云安全。对于纳闽银行及保险公司，《技术与网络风险管理指引》（第 9.24 段）要求对托管于公有云的关键系统采取额外安全措施；[14]货币经纪商则适用 Labuan FSA 的《技术管理指引》，《货币经纪指引》将其列为适用于货币经纪商的文件之一。[2]
- 14 天入侵报告规则。Money Broking Guidelines 第 7.12 段：发现入侵、系统故障或其他影响服务安全的事件后，应在 14 天内提交根因及影响分析报告，除非 Labuan FSA 批准更长期限。[2]
- 3 天交易规则。《货币经纪指引》第 9.4(i) 段：客户提款预期应在提出请求后的三个工作日内完成。
- 托管与密钥管理。热钱包与冷钱包隔离；加密密钥全生命周期控制；签名法定人数政策。
- 技术职能外包。适用 Labuan FSA 的《外部服务安排规则》；安排属重大者须事先获得批准。
- e-KYC。受 Labuan FSA 关于数字金融服务的 e-KYC 通函规范。
银行业务
银行开户是多数纳闽加密牌照持有人低估的运营障碍。马来西亚境内商业银行通常不愿为数字资产企业办理客户准入；新加坡、欧盟和英国的国际电子货币机构及专业多币种平台才是现实可行的法币支付基础设施。多币种能力（USD、EUR、SGD）通常可以获得；林吉特账户则受 BNM 外汇政策限制。
认为取得牌照后银行渠道会自动到位，这是牌照获批后运营停滞最常见的原因。Labuan FSA 统计，截至 2025 年底共有 73 家持牌银行，该年度内有三家新银行进入市场。[18]当地对加密业务友好的银行服务十分有限，而针对被归类为加密类的商户，本地通常无法提供银行卡计划和商户收单服务。
Jagelski & Partners 的费用由机构支付，而非客户。我们不收取客户准入费。2025 年，通过 Jagelski & Partners 合作伙伴网络，企业在银行与 EMI 关系中投放的客户交易额超过 140亿欧元。没有银行开户的牌照只是墙上的一纸证书：了解我们的银行开户服务 →
精选的纳闽银行、新加坡多币种平台以及欧盟和英国的 EMI，共同构成纳闽数字资产持牌机构实际使用的「代理行业务加 EMI」架构。Jagelski & Partners 书面界定银行业务方案，并在提交牌照申请前引荐独立专家。您直接与专家签约；是否批准开户仍由金融机构决定。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
马来西亚自 起为 FATF 成员，在 2026 年 6 月全体会议后既未被列入 FATF 灰名单，也未被列入黑名单。[29]马来西亚与比利时是 2025 年首批依据 FATF 第五轮评估方法接受评估的两个 FATF 成员；APG-FATF 联合互评报告于 2025 年 10 月获得通过，并于 发布。[5]
马来西亚第 5 轮MER指出，自 2015 年以来，马来西亚已显著强化对非法资金的防御，尤其体现在法律框架和监管方法的完善上。FATF 同时指出，马来西亚仍需在未来三年内证明洗钱案件的起诉与定罪数量持续增加。
欧盟市场准入
Labuan 牌照不赋予欧盟护照机制权利。MiCA 未设立第三国等效制度：欧盟委员会没有任何机制可将非欧盟牌照认定为等效。MiCA 第 61 条仅在完全应客户本人主动要求而提供服务时，允许第三国机构为欧盟客户提供服务。ESMA 的指引（发布于 ，自 起适用）列出了机构可能被视为进行招揽的迹象，并须结合全部事实加以判断：针对欧盟客户的广告、推广活动以及网红或联盟营销活动，以及使用国际金融领域不常用的欧盟语言的网站。招揽欧盟客户的机构不能依赖该豁免，该豁免也不提供系统性进入欧盟市场的途径；进入欧盟的路径本身详见MiCA 与 CASP 牌照申请指南。关于何种行为构成招揽以及相关文件留存要求的详细分析，请参见MiCA 下的 reverse solicitation →。[22]
欧盟理事会名单状态
在 ECOFIN 理事会确认后，马来西亚已于 从欧盟税务不合作司法管辖区名单的附件 II 中移除，且不在附件 I 之列。[6]经 2026 年 2 月 17 日修订的附件 I 包括美属萨摩亚、安圭拉、关岛、帕劳、巴拿马、俄罗斯、特克斯和凯科斯群岛、美属维尔京群岛、瓦努阿图以及越南。[27]马来西亚在欧盟层面的定位有助于推进机构客户准入的洽谈，而纯离岸方案往往难以做到这一点。
优势与局限
纳闽提供受监管的 3% 实际税率、多路径牌照体系、符合伊斯兰教法的基础设施，以及马来西亚未被列入 FATF 和欧盟名单的地位。但取舍是实实在在的：经济实质义务排除了空壳信箱式安排，该牌照不授权在马来西亚在岸地区开展业务，进入欧盟市场需另行取得欧盟授权，且政府牌照费用将持续大幅上涨至 2028 年（含该年）。
- 3% 的实际税率，且具备受监管地位。LBATA 1990 对经审计的应税净利润适用 3% 税率，前提是满足经济实质合规要求。
- 由同一监管机构管理的多路径牌照体系。Money Broking、Credit Token、STO、Securities Licensee、Fund Manager、Section 134 Exchange 及 Payment System Operator 各类路径均由 Labuan FSA 管理。
- 未列入 FATF 与欧盟名单。马来西亚未被列入灰名单或黑名单；欧盟于 将其从附件 II 中移除，有助于机构客户准入。
- 符合伊斯兰教法的数字资产框架。 LIFSSA 2010 与 Islamic Digital Asset Centre 为海湾合作委员会及伊斯兰金融资本提供了符合伊斯兰教法的路径。
- 允许 100% 外资持股。依据 Labuan Companies Act 1990 设立的纳闽公司无需马来西亚股东参与。
- 外汇管制方面的法定非居民身份。根据 FSA 2013 第 214–215 条 / IFSA 2013 第 225–226 条，纳闽实体就马来西亚外汇管理而言被视为非居民，因此以外币开展业务；就税收协定而言，若管理和控制在马来西亚行使，LBATA 第 3B 条将其视为马来西亚居民。[33]
- 经济实质义务使“信箱公司”模式不再可行。须有 2 名符合 fit and proper 要求的全职员工实际驻在纳闽，年度运营支出 100,000 林吉特；根据 IRBM 于 发布的指引，外包人员不予认可。应对方案：每年为纳闽办公室及全职员工预留 50,000–80,000 美元预算，或将成本敏感的纯代币架构安排至 BVI 或塞舌尔。
- 无欧盟护照机制。持有 Labuan 牌照的实体除 MiCA 第 61 条狭窄的 reverse solicitation 豁免外，不得向欧盟客户提供服务。缓解方案：以欧盟客户为目标的经营者可在欧盟成员国另行取得 CASP 授权（通过欧盟护照机制获得完整市场准入）；MiCA 第 61 条项下狭窄的 reverse solicitation 豁免仅涵盖完全应客户本人主动要求而提供的服务，招揽欧盟客户的机构不能依赖该豁免。
- 3% 税率下的税收协定排除条款。Labuan IBFC 自身的指南将与澳大利亚、日本、德国、英国、印度及其他伙伴签订的协定列为纳闽实体可能无法享受协定优惠的协定。应对方式：在确定采用 3% 的 LBATA 税率之前，先结合相关税收协定对 24% 的 MITA 选择进行测算，跨境知识产权与特许权使用费收入尤应如此。
- 自 2026 年起年费上调。 修订后的 Money Broker（数字资产）年费为 10,000 美元；2026 年和 2027 年较低的过渡费率仅适用于修订前已获牌照的机构。应对措施：自第 1 年起按 10,000 美元年费编制预算；与搭建成本相比，费用总体负担仍然有限。
- 银行开户是难点。马来西亚境内银行通常态度谨慎，国际 EMI 是实际可用的法币通道。缓解措施：在向 Labuan FSA 提交申请之前，先行锁定 EMI 与代理行业务关系。
Labuan 的比较优势
在亚太加密牌照对比中，与 Labuan 最为接近的有三个司法管辖区：香港（成本较高、允许自营交易的 VATP 制度）、新加坡（依《支付服务法》成本较高的大型支付机构牌照）以及哈萨克斯坦（AIFC 在中亚的英国法制度）。对于考虑欧盟护照机制准入的运营者而言，塞浦路斯是天然的欧盟升级参照。
| 因素 | 纳闽 | 香港 | 新加坡 | 哈萨克斯坦 | 塞浦路斯（跨层级） |
|---|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | 货币经纪商（DA）/ 信用代币 / STO / 基金 / s.134 交易所 | VATP（SFC） | Major / Standard PI（MAS，PSA） | AIFC 数字资产服务提供商 | MiCA CASP |
| 监管机构 | Labuan FSA | 证券及期货事务监察委员会 | Monetary Authority of Singapore（新加坡金融管理局） | Astana Financial Services Authority | CySEC |
| 时间安排 | 4–6 个月 | 12–18 个月 | MAS 审查前等待超过一年；总时间更长 | 6–12 个月 | 8–14 个月 |
| 资本／审慎保障 | 30万–150万林吉特（约 7.5万–37万美元） | HKD 5,000,000 实缴资本；所需流动资本为 3,000,000 港元与基本金额两者中的较高者 | 100,000–250,000 新加坡元（约 79,000–200,000 美元） | 10,000–250,000 美元，视业务类型而定 | 附件 IV 类别下限：EUR 50k–150k |
| 第一年总成本 | 98,500–245,000 美元 | 810,000–2,200,000 美元 | 810,000–2,100,000 美元 | 94,300–283,900 美元，另加 AFSA 初始监管费 | 250K–520K 美元，另加按比例计收的年费 |
| 企业税 | 3% LBATA(以经济实质为条件) | 16.5% | 17% | 符合条件的 AIFC 收入 0%；DATF 20% | 15%（塞浦路斯自 2026 年 1 月 1 日起的法定税率） |
| 本地存在 | 2 名全职员工驻 Labuan + 100,000 林吉特运营支出 | 要求较高；需香港办公室、关键人员 | 较高；须设新加坡办公室及关键人员 | AIFC 实体存在 | 塞浦路斯办事处、主要人员 |
| EU 欧盟护照机制 | 否 | 否 | 否 | 否 | 是，可完整适用 MiCA 欧盟护照机制，覆盖 30 个 EEA 国家 |
| FATF 状态 | 未列出 | 未列出 | 未列出 | 未列出 | 未列出 |
| 最适合 | 亚太机构 OTC、代币发行方、符合伊斯兰教法 | 希望获得一级地位的零售及机构交易所运营商 | 希望获得 MAS 公信力、以机构客户为主的 DPT 运营商 | AIFC 通往中亚的英国法门户 | 加密资产服务的欧盟市场准入 |
对于 MiCA CASP，所列金额为附件 IV 的类别下限。审慎保障金额须至少达到适用的附件 IV 类别下限与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。新设企业使用首个 12 个月的预计固定间接费用，并适用获准扣除项目。该要求可通过合格自有资金、保险单或同等担保，或其组合满足。 MiCA 第 67(1)–(4) 条.
何时选择纳闽是正确的
选择 Labuan 的情形：
- 您的目标客户为亚太地区的机构客户与高净值客户（而非马来西亚零售客户）。
- 您有能力支持本地经济实质（2 名全职员工实地驻在纳闽 + 100,000 马币运营支出）。
- 您希望在未列入 FATF 和欧盟名单的司法管辖区获得受监管的 3% 有效税率。
- 您的业务模式符合 Money Broking (DA) 中介范围、Credit Token 发行、STO、基金管理，或完整的第 134 条交易所运营。
- 您采用符合伊斯兰教法的经营模式，或拥有海湾合作委员会（GCC）成员国资本基础。
如果存在以下情形，请考虑其他方案：
- 您需要欧盟护照机制 → 塞浦路斯或其他 MiCA 司法管辖区。
- 无论成本如何，您都希望获得一流声誉 → 香港或新加坡（两者都是我们可为之引荐独立专家的亚太路径）。
- 若希望在中亚采用英国法制度，且交易设施资本门槛低于 VARA → 哈萨克斯坦 AIFC。
- 若您的业务模式面向马来西亚零售客户 → 应选择马来西亚证券委员会认可市场运营者（Recognised Market Operator）路径，而非纳闽（Labuan）路径。
不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
纳闽牌照申请中的常见错误
导致纳闽（Labuan）申请停滞或在获批后失败的六类常见错误：不符合 2025 年后 IRBM 指引下的经济实质要求、混淆 Labuan FSA 与马来西亚证券委员会（SC Malaysia）两套制度、把货币经纪（Money Broking）当作交易所运营、将 Credit Token 与 STO 两条路径混为一谈、以林吉特招揽马来西亚居民，以及将银行开户推迟到取得牌照之后。[2][4][7]
- 依据 IRBM 指引的经济实质不合规。当前最紧迫的风险是：外包式的两名员工方案已不再满足要求中列明的人员数量标准。一旦不达标，将依据 1990 年《纳闽商业活动税法》第 2B(1A) 条就应税利润按 24% 纳税。
- 将 Labuan FSA 的申请路径与 SC Malaysia DAX 框架相混淆。二者在法律上属于互不相同的制度。SC Malaysia DAX（认可市场运营商）框架要求 5,000,000 令吉的实缴资本并在马来西亚设立公司，服务对象为马来西亚零售客户。Labuan FSA 的 Money Broking (DA) 路径要求 1,500,000 令吉并在纳闽设立公司，服务对象为非马来西亚的机构客户及高净值客户。将两者混为一谈会带来营销范围风险和 BNM 执法风险。
- 将“Money Broking”当作“交易所业务”处理。Money Broking 严格禁止自营、做市及流动性提供活动（指引第 1.0 段和第 6.1 段）。交易所式业务需依据 LFSSA 第 134 条取得 Labuan Exchange 牌照，而非货币经纪牌照。
- 将实用型/信用型代币与证券型/STO 代币混为一谈。两者适用的指引不同，所需牌照也不同。Credit Token Business 涵盖实用型代币、IEO 支持以及商户代币计划；STO Issuer 则涵盖代表股份、债券、基金单位、合伙权益、基金会权益和 PCC 权益的证券型代币。路径选择错误将导致必须重新提交申请。
- 以林吉特招揽马来西亚居民。纳闽牌照并不授权以林吉特计价的方式与马来西亚居民开展零售业务。BNM 的《外汇政策通知》第 1 至 7 号规范林吉特资金流动，而马来西亚零售加密业务的接入必须通过在 SC 注册的 DAX RMO 进行。越过这一界线的运营者将面临 BNM 的执法行动。
- 银行开户未提前落实。这是牌照获批后运营停滞的最常见原因。在向 Labuan FSA 递交申请之前，应先对银行业务项下列出的代理行业务与 EMI 法币支付基础设施进行预审，而不要假设牌照获批后自然衔接。
常见问题
Labuan 牌照不授予欧盟市场准入权或欧盟护照机制权利。MiCA 第 61 条仅在完全应客户本人主动要求而提供服务时，允许第三国机构为欧盟客户提供服务；ESMA 在 2025 年 2 月发布的指引列出了机构可能被视为进行招揽的迹象（例如针对欧盟的营销），并须结合全部事实加以判断；招揽欧盟客户的机构不能依赖该豁免。寻求系统性进入欧盟市场的运营方应在欧盟成员国另行取得 CASP 授权。详细分析请参阅我们的MiCA 下的 Reverse Solicitation指南。
一般不可。根据 FSA 2013 第 214–215 条及 IFSA 2013 第 225–226 条，纳闽实体被视为马来西亚非居民；以令吉计价、面向马来西亚居民的零售业务受到 BNM 外汇政策通告的限制。马来西亚零售加密资产业务必须通过在 SC 注册的 DAX RMO 进行；根据 SC 于 更新的名单，共有 5 家 DAX RMO 完成注册。以马来西亚零售客户为目标的运营方不应申请纳闽牌照，而应聘请 SC-Malaysia 路径的专业法律顾问。
不能，不得以自营或做市方式进行。Money Broking 属于严格意义上的中介牌照；根据 Money Broking Guidelines（第 1.0 段和第 6.1 段）,自营活动、做市及流动性提供均被禁止。完整的数字资产交易所需依据 LFSSA 第 134 条取得 Labuan Exchange 牌照，其资本、治理及运营要求各不相同。
可以，具体分为两条路径，取决于代币类型。实用型代币、IEO 支持服务以及商户代币计划，通过 2025 年《LIBFC 信用代币业务指引》下的信用代币业务路径办理。证券型代币（代表股份、债券、基金份额、合伙权益或 PCC 权益）则通过 2023 年《纳闽证券型代币发行指引》下的 STO 发行人路径办理。选择正确的路径属于监管问题，而非营销问题。
不涵盖。证券型代币作为证券制度下的产品，适用 Labuan FSA 2023 年《证券型代币发行指引》，而非通用的数字资产牌照；代币化基金份额仍适用我们的基金牌照申请指南所述的基金制度。公开 STO 所需的审批、资本及人员任命详见代币化证券与 RWA。
Labuan FSA 的客户服务承诺为：自完整申请文件递交起，普通程序 30 个工作日、快速程序 15 个工作日。若计入公司设立、申请文件起草、经济实质搭建以及各项条件的满足，Money Broker、Credit Token、Securities Licensee 与 Fund Manager 路径的实际全程时间为 4–6 个月。Digital Bank 与 Section 134 Exchange 申请所需时间明显更长，出于资本与经济实质搭建方面的原因，通常为 6–12 个月甚至更久。
建议进行，但并非严格要求。申请前的沟通可在早期筛除不可行的申请，使监管机构在正式提交前提出对新型架构的关注，并缩短条件满足周期。对于新型数字资产架构以及依据 Section 134 提出的交易所申请，事前沟通实际上已被视为预期做法。
创始人无需在纳闽居住，但持牌人必须雇用至少两名 fit and proper 的全职员工在纳闽实际办公，并产生 100,000 马币的年度运营支出。的 IRBM 指引不允许将这些全职岗位外包，也不认可一般性职务岗位。
根据 1990 年《纳闽商业活动税法》第 4 条，对经审计的净应税利润按 3% 征税，前提是符合 P.U.(A) 423/2021（经 P.U.(A) 325/2025 修订）规定的经济实质要求。若经济实质要求未获满足，LBATA 本身即依据第 2B(1A) 条对应税利润（即经审计账目中的净利润）征收 24%；该实体亦可依据第 3A 条作出不可撤销的选择，改为按 1967 年《所得税法》以 24% 征税。特许权使用费及知识产权收入无论 LBATA 选择如何，均按 MITA 以 24% 征税。
取决于所选路径。Money Broker（数字资产扩展）需 RM 1,500,000 实缴资本；Credit Token Business 需 RM 1,000,000（Credit Token Guidelines 第 5.1 段）；公开 STO 发行人需始终维持 RM 500,000；Fund Manager 需 RM 300,000 营运资金；Securities Licensee 需 RM 1,000,000。Labuan FSA 保留根据业务风险状况与规模要求追加资本的裁量权。
Labuan FSA 向新获 Money Broker (Digital Asset) 牌照的机构第 1 年收取 10,500 美元（500 美元申请处理费和 10,000 美元年度牌照费），采用快速通道办理则为 12,000 美元。围绕牌照的整体搭建按个案报价：精简方案约 88,000 美元，中等配置约 148,000 美元，全规格搭建约 233,000 美元。自第 2 年起，牌照的法定收费为年度牌照费 10,000 美元，持续性搭建成本（含纳闽公司每年 1,000 美元的年费）约为 55,000 美元–140,000 美元，具体取决于经济实质规模、审计成本以及 ICT 合规覆盖范围。2026–2028 年的年费分阶段安排仅适用于费用修订前已获牌照的机构。
否。Labuan 实体向非居民股东支付的股息无需缴纳预提税，但须遵守反避税条款。在 LBATA 适用范围内，向非居民支付的特许权使用费、利息和技术服务费同样免税，但在 2019 年后的改革下，特许权使用费及知识产权收入不再适用 LBATA，须按 MITA 以 24% 的税率课税。
马来西亚未列入 FATF 名单：自 2016 年 2 月起即为 FATF 成员，在 2026 年 6 月全体会议后既未被列入 FATF 灰名单，也未被列入黑名单。马来西亚与比利时是 2025 年首批依据新的第五轮评估方法接受评估的两个 FATF 成员；APG-FATF 联合互评报告于 2025 年 10 月通过，并于 2025 年 12 月 11 日发布，报告指出马来西亚自 2015 年以来已显著加强其应对非法资金的防范能力。
不是。马来西亚已于 从欧盟理事会附件 II（灰名单）中移除。马来西亚不在附件 I（黑名单）之列。经 2026 年 2 月 17 日修订的附件 I 包括：美属萨摩亚、安圭拉、关岛、帕劳、巴拿马、俄罗斯、特克斯和凯科斯群岛、美属维尔京群岛、瓦努阿图以及越南。
可以，但马来西亚本土商业银行通常持保留态度。多数数字资产持牌机构会将纳闽本地的代理行业务关系，与新加坡、欧盟和英国的国际电子货币机构及专业多币种平台结合使用，以获得法币支付基础设施。建议在向 Labuan FSA 递交申请之前先落实银行开户；银行开户是令大多数申请人意外的运营障碍。
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参考资料
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