您需要哪类牌照？
所需牌照取决于三个变量：企业开展哪项受监管活动；面向哪些市场销售；以及是否持有客户资金或资产。中心化加密货币CASP交易所若要服务 EU 用户，须依据 Regulation (EU) 2023/1114 取得 授权。支付领域的金融科技企业须依据 PSD2 或 EMD2 取得支付机构（PI）或电子货币机构（EMI）牌照。体育博彩平台须取得博彩牌照。多数规模化的金融科技企业所需的不止一张牌照。
业务活动是第一道筛选。私钥托管、代币化电子货币发行、金融工具订单执行、博彩游戏运营以及衍生品事件合约场所的运作，分别由不同主管机关依据不同的基础立法监管；横跨两类活动的业务模式将同时触发两套监管制度。
例如，以欧元计价的稳定币发行人既受 MiCA 第四编约束，作为电子货币代币（EMT）发行人，也受第 2009/110/EC 号指令约束，作为电子货币机构；MiCA 第 48(1) 条明确要求两者兼备。[1]
市场准入是第二道筛选。欧盟 CASP 可凭单一本国监管机构的授权，在全部 27 个成员国享有单一市场的欧盟护照机制。在美国经营的加密业务需面对 FinCEN、逐州办理的资金转移商牌照，以及对于符合 Howey 测试的资产还需接受 SEC 的监管。持有马耳他牌照的体育博彩机构无法凭护照机制进入英国，在英国须依据 Gambling Act 2005 取得 UKGC 的单独授权。
常见的错误是在梳理业务活动之前就先选定牌照司法管辖区。我们的做法相反：先明确受监管活动、目标市场、资本、经济实质，最后才是司法管辖区。
牌照类别
六大牌照方向覆盖了 Jagelski & Partners 的客户最常经营的受监管业务，每一方向均设有专属页面，说明适用的司法管辖区与资本要求，以及时间安排与费用。以下卡片仅为导航指引，并非操作指南。
加密与金融科技牌照申请（VASP / CASP / MiCA）50 个司法管辖区
加密资产服务提供商（CASP）是指依据 (EU) 2023/1114 号条例（MiCA）第 59 条获得授权、在 EU 提供加密资产服务的法人。[2] 该制度取代了建立在 FATF 第 15 项建议基础上的各国分散的 VASP 注册制度，并自 起全面适用。最低自有资金根据服务类别介于 50,000 欧元至 150,000 欧元之间（第 67 条、附件 IV）。
根据 MiCA 第 143(3) 条的过渡期既得权保护最迟已于结束；享有既得权保护的机构无法使用护照机制。Jagelski & Partners 为中心化交易所、托管钱包提供商、券商及稳定币发行人提供咨询服务，覆盖欧盟、亚太、海湾地区与加勒比地区共 50 个司法管辖区。
博彩与 iGaming 牌照申请9 个司法管辖区
博彩牌照授权运营商向消费者提供远程或实体博彩游戏，或向持牌运营商提供核心系统，并须遵守由主要立法确立的诚信、玩家保护、AML 及技术标准义务。在欧洲，此类授权依据英国《2005 年博彩法》、马耳他《2018 年博彩法》、直布罗陀《2005 年博彩法》及同等法规授予。
在离岸领域，库拉索 Landsverordening op de Kansspelen (LOK) 已于 生效，以库拉索博彩管理局（CGA）直接颁发牌照的模式取代原有的主牌照/子牌照模式。[3] 覆盖范围涵盖欧洲、加勒比地区、中美洲和非洲的 9 个司法管辖区，服务对象包括 B2C 运营商与 B2B 供应商。
外汇经纪商牌照申请10 个司法管辖区
面向 EU 客户的零售及机构外汇与 CFD 经纪商依据第 2014/65/EU 号指令（MiFID II）运营，通常以塞浦路斯投资公司形式、依据第 87(I)/2017 号法律获得 CySEC 授权。初始资本分为 75,000 欧元、150,000 欧元或 750,000 欧元三档，具体取决于公司是否以自有账户进行交易或持有客户资金。
CySEC 授权可享受 EEA 欧盟护照机制，并须遵守永久性的零售杠杆上限，其中主要外汇货币对为 30:1，加密货币为 2:1。ESMA 依据 Decision (EU) 2018/796 将这些限制作为临时产品干预措施推出；而将同等措施在本国规则中永久化的，是各国主管当局，CySEC 即为其中之一。[4] 在 EU 之外，牌照申请通过以下途径进行：直布罗陀的 GFSC、阿联酋的三个监管板块（联邦层面的 CMA、DIFC 内的 DFSA 以及 ADGM 内的 FSRA）、伯利兹、巴哈马、百慕大和纳闽等成熟的离岸层级，以及圣文森特和格林纳丁斯、圣卢西亚和哥斯达黎加等监管较宽松的层级。离岸市场依然存在，但其银行与支付服务商关系更为有限。
EMI 与支付机构牌照申请17 个司法管辖区
电子货币机构（EMI）依据 2009/110/EC 指令（EMD2）获授权发行电子货币，最低初始资本为 350,000 €（第 4 条）。[5] 支付机构（PI）依据 (EU) 2015/2366 指令（PSD2）获授权提供附件 I 所列支付服务，初始资本按等级分为 20,000 €、50,000 € 或 125,000 €。[6] 两类牌照均可凭单一母国监管机构在 EEA 全境适用欧盟护照机制。
截至，PSD3/PSR 一揽子方案已越过达成的政治协议阶段：最终妥协文本于敲定，ECON 委员会于完成表决，但两项文件均尚未在《欧盟官方公报》上刊登。原预计在 2026 年年中前后发布，目前已经延后；PSR 自刊登之日起二十天后生效，随后 PSD3 进入各国国内转化期。
该法案生效后，将把 EMD2 并入统一的 PI 制度，并上调资本门槛。适用范围涵盖 17 个司法管辖区内的 EMI、PI、PISP 和 AISP。
基金与投资架构设计6 个司法管辖区
另类投资基金管理人（AIFM）是指依据第 2011/61/EU 号指令（AIFMD）获得授权、管理一只或多只另类投资基金（AIF）的法人。根据第 9 条，外部 AIFM 的最低初始资本为 125,000 €，内部管理型 AIF 为 300,000 €，此外还需就超过 2.5 亿 € 的AuM部分计提 0.02%（上限为 1,000 万 €）。[7]杠杆化 AuM 低于 1 亿 € 或无杠杆封闭式 AuM 低于 5 亿 € 的低于门槛管理人，可以仅办理登记而无需取得完整授权。
对于面向零售分销的基金，适用 UCITS V（Directive 2014/91/EU）。[8]Jagelski & Partners 通过其合作伙伴网络，在 BVI、开曼群岛和巴拿马为离岸与在岸架构提供方案界定。
预测市场牌照申请8 个司法管辖区
预测市场处于监管边界的争议地带。在美国，事件合约交易所依据《商品交易法》作为经 CFTC 指定的合约市场运营，这一路径因 Kalshi 于 2024 年在哥伦比亚特区巡回上诉法院胜诉，以及 Polymarket 于 获得修订后的指定令而得到强化。[9] 在英国，根据 FCA 政策声明 PS19/11（自 起生效），二元期权禁止向零售消费者提供，这促使事件结果类产品转向 UKGC 博彩授权。[10]
在欧盟，MiCA 不涵盖预测市场；其处理默认适用 MiFID II 的衍生品规则或各国博彩法。我们为平台提供 CFTC 指定路径、英国监管边界分析以及欧盟架构方面的咨询，覆盖八个司法管辖区和四种监管制度。
并列比较来看，这六个业务方向的差异不在于难度，而在于监管机构最先提出什么要求。其中四个依据单一的 EU 法规运行，并设有明确的最低资本要求；另外两个则没有，对它们而言真正关键的数字由各国自行设定，或取决于该产品所归属的监管制度。
| 垂直领域 | 适用法律文件 | 最低资本 | 覆盖的司法管辖区 |
|---|---|---|---|
| 加密与金融科技（CASP） | (EU) 2023/1114 号条例（MiCA）第 59 条 | 50,000–150,000 欧元，按服务类别划分（附件 IV） | 50 |
| 博彩与 iGaming | 国家层面法规：UK Gambling Act 2005、Malta Gaming Act 2018、Curaçao LOK | 由各国国内法设定 | 9 |
| 外汇经纪商 | 2014/65/EU 指令（MiFID II） | 75,000 欧元 / 150,000 欧元 / 750,000 欧元，视许可范围而定 | 10 |
| EMI 与支付机构 | 第 2009/110/EC 号指令（EMD2）· 第 (EU) 2015/2366 号指令（PSD2） | EMI 350,000 欧元；PI 20,000 欧元 / 50,000 欧元 / 125,000 欧元 | 17 |
| 基金与投资架构设计 | 第 2011/61/EU 号指令（AIFMD）第 9 条 | 外部 AIFM 125,000 €；内部管理 300,000 € | 6 |
| 预测市场 | Commodity Exchange Act（CFTC 指定合约市场）· 欧盟境内的 MiFID II 或各国博彩法 | 本身没有；由声称拥有该产品的制度设定 | 8 |
两个不含数字的资本单元格并非研究缺失。博彩资本要求由各项牌照法案分别规定，而非由单一法律文件确定；预测市场则没有自身的资本下限，因为该产品按主张管辖它的制度获得授权——衍生品制度、博彩制度，或两者皆不适用。
Jagelski & Partners 的牌照申请服务如何运作
每一项牌照申请委托都遵循相同的五阶段流程，并根据所涉及的监管机构进行调整。起点不是推荐某个司法管辖区，而是受监管的业务活动与商业模式。
- 受监管活动评估。我们将客户的产品与市场对应到受监管活动，并识别该业务触及的每一项牌照触发要件。对于多产品线的金融科技企业而言，这很少只涉及单一牌照。产出成果是一份书面的范围说明，客户的法律顾问与董事会可在任何申请工作启动之前予以确认。
- 司法管辖区推荐。我们将两到四个现实可行的司法管辖区按六项标准进行比较：市场准入；资本效率；时间表；税务模式；经济实质成本；以及具有决定性意义的银行开户。此阶段真正的制约因素并非监管收费标准，而是牌照获批后，代理行或支付机构是否愿意为其开立运营账户。有关如何在前期降低该决定的风险，请参阅受监管企业的银行业务。
- 实体设立与经济实质。持牌实体几乎总是新设公司，其注册资本与治理结构、管理层所在地及本地办公场所均按目标监管机构的要求进行配置。公司设立与政策文件起草并行推进，而非先后进行。参见 公司注册。
- 申请准备与提交。各项政策、财务资料、治理文件、董事及关键职能人员的 fit and proper 材料、IT 安全与运营韧性文件，以及结构化的申请文件本身。有经验的申请人会提前完成文件准备工作；这一阶段的延误会在监管机构后续的时间安排中层层累积。
- 牌照获批后的合规工作。授权并不意味着工作结束。牌照生效后，报告、审计、持续的资本监控、AML 有效性测试，以及针对 EU 牌照的 DORA ICT 风险义务，都需要持续履行。
各业务领域的流程顺序相同，压力点却各不相同。EMI 申请以资本和网络韧性为主；博彩申请以 fit and proper 与 AML 为主；MiCA CASP 申请则以经济实质和自有资金为主。
常见问题
VASP 牌照依据与 FATF 第 15 项建议相衔接的国家制度，授权开展加密资产服务（交易所、托管、转移）。在 EU，VASP 登记已被依据 Regulation (EU) 2023/1114 的 MiCA CASP 授权所取代，按类别设定 €50,000 至 €150,000 的分层初始资本。EMI 牌照依据 Directive 2009/110/EC（EMD2）和 PSD2 授权发行电子货币并提供支付服务，最低初始资本为 €350,000。两套制度在稳定币发行人方面存在重叠：MiCA 第 48(1) 条要求电子货币代币发行人须获得信用机构或 EMI 授权。截至 ，以欧元计价的稳定币发行人因此同时需要 EMI 授权和 MiCA EMT 合规。
是的，在所有主要司法管辖区均需牌照。在 EU,MiCA(第 (EU) 2023/1114 号条例)要求向国家主管当局申请 CASP 授权，并可在 EU 范围内适用欧盟护照机制；该条例自 起已全面适用。在美国，交易所必须在联邦层面向 FinCEN 注册为货币服务业务(MSB),并持有各州的货币转移牌照(MTL);在纽约州还须履行 BitLicense 的额外义务，并可能因所交易资产的性质而受到 SEC 或 CFTC 的监管。
在英国，企业必须依据《2017 年反洗钱条例》向 FCA 注册；更为宽泛的 FSMA 授权制度将依据《2000 年金融服务与市场法（加密资产）2026 年条例》于 生效，授权申请通道自 起至 开放。[13]
按我们加密牌照费用表中第一年设立费用区间排序，成本最低的路径是巴拿马 8,000–25,000 美元、格鲁吉亚 15,000–43,000 美元、马绍尔群岛 15,500–24,500 美元（属于 DAO LLC 公司架构，而非金融牌照）以及伯利兹 20,000–70,000 美元。圣文森特紧随其后，约为 27K–50K 美元；而广泛引用的 SVG 50,000–80,000 美元并非这一数字：它另外计入了可退还的法定保证金，以及并无任何公报附表规定的按高管人数征收的费用。规模更大的离岸架构包括 BVI 39,800–156,000 美元、萨尔瓦多 53,000–150,000 美元、毛里求斯 55,000–150,000 美元和塞舌尔 55,500–158,000 美元，且均未计入注册资本与持续合规成本。科摩罗／昂儒昂被有意排除在该排序之外：Banque Centrale des Comores 已将签发此类证书的机构列入不具备任何法定授权的主体名单，因此列入排名会让人误以为这是一条可行路径。“最便宜”通常并不是正确的问题。
离岸牌照往往伴随银行开户受限、交易对手信任问题，在若干情形下还涉及 FATF 灰名单风险，而低廉的申请费用并不能解决其中任何一项。总体持有成本（银行开户、外部审计、经济实质、MLRO 与合规人员招聘、持续性监管费用）比单看政府收费标准更能准确决定可行性。
时间表因业务板块而存在实质性差异。对于准备充分的申请,MiCA CASP 授权在 MiCA 第 63 条法定的 25+40 个工作日时限下需要 3 至 6 个月；若监管机构提出补充问题，则需 6 至 12 个月。EMD2 项下的 EMI 授权在欧盟实际需要 12 至 27 个月，在英国需要 9 至 16 个月，含申请前准备工作;FCA 对完整申请的目标处理时间为 3 个月，但从头到尾的实际周期要长得多。MGA 博彩牌照获得临时牌照需 4 至 6 个月，全流程需 6 至 12 个月。
CySEC CIF 授权通常需要 6 至 12 个月。根据从业经验，离岸外汇牌照通常需要 2 至 4 个月，但没有监管机构就这些时间安排公布官方服务标准。有经验的申请人会在文件提交前预留 2 至 4 个月的申请前准备时间。
一般而言，不可以。未经事先授权发行电子货币，依 EMD2 第 10 条属于禁止行为。在英国和马耳他，经营无牌照的赌博业务构成刑事犯罪。未经授权提供 MiFID 投资服务违反 MiFID II 第 5 条。加密领域属于部分例外：MiCA 第 143(3) 条为在 之前依国内法合法提供服务的 CASP 提供过渡性宽免，使其可继续经营至 ，或至本国监管机构就其 CASP 申请作出决定之时。
根据 ESMA 公布的清单，各成员国的窗口期从 0 至 18 个月不等：第 143(3) 条允许成员国完全不设过渡期。[11]享有既得权保护的公司在过渡期内不得使用欧盟护照机制。
“金融科技牌照申请”是一个统称，涵盖所有非银行金融授权：PSD2 和 EMD2 项下的支付机构与电子货币机构、MiFID II 投资公司、AIFMD 基金管理人、信贷机构（CRD/CRR 项下的银行牌照），以及日益增多的加密领域。[12]“加密牌照申请”特指 VASP、CASP、DPT 或面向加密的 MSB 制度。在欧盟，这指的是依据条例 (EU) 2023/1114 的 MiCA CASP 授权。
在新加坡，则是依据《2019 年支付服务法》取得 DPT 或 DTSP 授权。在美国，则是 FinCEN MSB 加上各州的 MTL。当加密业务需要法币支付基础设施时，这些制度便会重叠：CASP 通常无法在没有相应 EMI 授权的情况下发行电子货币代币（MiCA 第 48 条）。
通常是的。一家提供现货交易、欧元电子货币钱包、股票经纪和欧元稳定币的加密原生新型银行，需要三到四项授权：用于交易和托管的 MiCA CASP 授权；根据 EMD2 取得的 EMI 授权，用于钱包及 EMT 发行（MiCA 第 48 条）；以及用于股票经纪的 MiFID II 投资公司授权。
在欧盟单一市场下，每项授权均可凭单一母国监管机构的许可通行全部 27 个成员国，从而显著降低边际成本。相比之下，进入美国市场需在多数州逐州取得资金转移商牌照，并注册 FinCEN MSB;涉及证券业务还需取得 FINRA 或 SEC 授权，涉及衍生品业务则需在 CFTC 层面布局。
是的。通过合作伙伴网络，Jagelski & Partners 覆盖六个牌照领域：加密与金融科技（CASP、VASP、MiCA）、博彩与 iGaming、外汇经纪商授权、EMI 与支付机构牌照申请、基金与投资载体架构设计，以及预测市场。其中加密领域的司法管辖区覆盖最广（50 个司法管辖区）。博彩业务覆盖欧洲、加勒比地区、中美洲和非洲，外汇业务覆盖直布罗陀、塞浦路斯、阿联酋、纳闽以及加勒比离岸选项。
我们以同一套五阶段委托结构服务于全部六个业务领域；当同一家企业需要多项牌照时，同步协调银行开户与公司注册事宜。
预约牌照评估
请告知我们您的业务模式与目标市场。我们将梳理受监管业务范围，识别每一项牌照触发点，并推荐两至四个可行的司法管辖区，附上切合实际的时间安排、资本要求与总成本数据。
参考资料
显示全部参考文献
- 欧盟，《条例》(EU) 2023/1114 (MiCA) 第 48 条，eur-lex.europa.eu，访问于。
- 欧盟，《条例 (EU) 2023/1114》(MiCA)，第 59 条和第 67 条及附件 IV，eur-lex.europa.eu，访问于 。
- Curaçao Gaming Authority，Landsverordening op de Kansspelen (LOK)，cga.cw，访问于 。
- 欧洲证券和市场管理局，关于差价合约的产品干预措施，esma.europa.eu，访问于 。
- 欧洲联盟，Directive 2009/110/EC (EMD2), Article 4，eur-lex.europa.eu，访问于 。
- 欧洲联盟，Directive (EU) 2015/2366 (PSD2), Article 7 and Annex I，eur-lex.europa.eu，访问日期 。
- 欧盟,Directive 2011/61/EU (AIFMD),Article 9,eur-lex.europa.eu,访问日期 。
- 欧盟,第 2014/91/EU 号指令(UCITS V),eur-lex.europa.eu,访问于 。
- 美国哥伦比亚特区巡回上诉法院，KalshiEX LLC 诉 CFTC，裁定，cadc.uscourts.gov，访问于。
- Financial Conduct Authority(金融行为监管局),PS19/11:针对零售二元期权的产品干预措施,fca.org.uk,访问于 。
- 欧洲证券和市场管理局，MiCA 既得权保护期清单（第 143(3) 条），esma.europa.eu，访问于 。
- 欧洲联盟，Directive 2014/65/EU (MiFID II)，eur-lex.europa.eu，访问日期 。
- 金融行为监管局,A new regime for cryptoasset regulation,fca.org.uk,访问于 。