您需要哪类牌照？
所需牌照取决于三个变量：企业开展哪项受监管活动；面向哪些市场销售；以及是否持有客户资金或资产。中心化加密货币交易所若要服务 EU 用户，须依据 Regulation (EU) 2023/1114 取得 CASP 授权，除非其为采用第 60 条通知途径的合格金融实体。[2]支付领域的金融科技企业须依据 PSD2 或 EMD2 取得支付机构（PI）或电子货币机构（EMI）牌照。体育博彩平台须取得博彩牌照。多数规模化的金融科技企业所需的不止一张牌照。
业务活动是第一道筛选。私钥托管、代币化电子货币发行、金融工具订单执行、博彩游戏运营以及衍生品事件合约场所的运作，分别由不同主管机关依据不同的基础立法监管；横跨两类活动的业务模式将同时触发两套监管制度。
例如，在欧盟设立的ART发行人通常需要根据MiCA第21条取得授权，而信贷机构可以采用第17条路径；在满足条件的情况下，第16条的狭窄豁免仍然适用。[1]
以欧元计价的稳定币则属于电子货币代币（EMT）。第48(1)条允许信贷机构或EMI发行该代币。发行人根据第51条通知并公布白皮书，而不是另行申请独立的Title IV授权；同时，根据第48(6)条，发行人还须至少提前40个工作日通知其拟提供EMT或申请准入交易的意图。第48(4)–(5)条保留狭窄的EMD2豁免，但第48(7)条仍保留这些路径上的白皮书要求。[1]
市场准入是第二道筛选。欧盟 CASP 可凭单一本国监管机构的授权，在整个 EEA 享有单一市场的欧盟护照机制。在美国经营的加密业务需面对 FinCEN、逐州办理的资金转移商牌照，以及对于符合 Howey 测试的资产还需接受 SEC 的监管。持有马耳他牌照的体育博彩机构无法凭护照机制进入英国，在英国须依据 Gambling Act 2005 取得 UKGC 的单独授权。
常见的错误是在梳理业务活动之前就先选定牌照司法管辖区。我们的做法相反：先明确受监管活动、目标市场、资本、经济实质，最后才是司法管辖区。
牌照类别
六大牌照方向覆盖了 Jagelski & Partners 的客户最常经营的受监管业务，每一方向均设有专属页面，说明适用的司法管辖区与资本要求，以及时间安排与费用。以下卡片仅为导航指引，并非操作指南。
加密与金融科技牌照申请（VASP / CASP / MiCA）全球
加密资产服务提供商（CASP）是指以专业方式在 EU 提供加密资产服务、并依据 (EU) 2023/1114 号条例（MiCA）第 59 条获准提供此类服务的法人或其他企业，其途径为取得 CASP 授权，或就特定金融实体而言，依第 60 条作出通知。[2] 非法人企业只有在其法律形式能为第三方提供与法人同等的保护、且受到同等审慎监管时，方可适用（第 59(3) 条）。该制度取代了建立在 FATF 第 15 项建议基础上的各国分散的 VASP 注册制度，并自 起全面适用。审慎保障须至少等于以下两者中的较高者：按服务类别为 50,000 欧元至 150,000 欧元的永久最低资本（附件 IV），以及上一年度固定间接费用的四分之一（第 67 条）。
第 143(3) 条规定的过渡性既得权保护最迟已于结束；当时享有既得权保护的企业不能使用护照机制。Jagelski & Partners 在全球开展加密和金融科技许可规划。已发布的加密指南覆盖51个司法辖区，比较工具覆盖其中50个。
博彩与 iGaming 牌照申请9 个司法管辖区案例
博彩牌照授权运营商向消费者提供远程或陆上机会游戏，或向持牌运营商供应核心系统，但须遵守一级立法规定的诚信、玩家保护、反洗钱（AML）及技术标准义务。在欧洲，授权依据英国 Gambling Act 2005、马耳他 Gaming Act 2018、直布罗陀 Gambling Act 2025 及同类法律授予。
在离岸领域，库拉索 Landsverordening op de Kansspelen (LOK) 已于 生效，以库拉索博彩管理局（CGA）直接颁发牌照的模式取代原有的主牌照/子牌照模式。[3] 本指南比较欧洲、加勒比地区、中美洲、北美洲和非洲的九个司法管辖区案例，服务对象包括 B2C 运营商与 B2B 供应商：哥斯达黎加和圣卢西亚仅为公司设立路径，昂儒昂则是被排除的案例，而非牌照路径。
外汇经纪商牌照申请10 个司法管辖区
面向 EU 客户的零售及机构外汇与 CFD 经纪商依据第 2014/65/EU 号指令（MiFID II）运营，通常以塞浦路斯投资公司形式、依据第 87(I)/2017 号法律获得 CySEC 授权。根据《投资公司指令》(EU) 2019/2034 第 9 条，初始资本分为 75,000 欧元、150,000 欧元或 750,000 欧元三档，具体取决于公司是否以自有账户进行交易或持有客户资金。[18]
CySEC 授权可享受 EEA 欧盟护照机制，并须遵守永久性的零售杠杆上限，其中主要外汇货币对为 30:1，加密货币为 2:1。ESMA 依据 Decision (EU) 2018/796 将这些限制作为临时产品干预措施推出；而将同等措施在本国规则中永久化的，是各国主管当局，CySEC 即为其中之一。[4] 在 EU 之外，牌照申请通过以下途径进行：直布罗陀的 GFSC、阿联酋的三个监管板块（联邦层面的 CMA、DIFC 内的 DFSA 以及 ADGM 内的 FSRA），以及伯利兹、巴哈马、百慕大和纳闽等成熟的离岸层级。圣文森特和格林纳丁斯、圣卢西亚和哥斯达黎加不签发外汇经纪商牌照；它们只是公司设立路径，依赖在其他司法管辖区取得的牌照。离岸市场依然存在，但其银行与支付服务商关系更为有限。
EMI 与支付机构牌照申请17 个司法管辖区
电子货币机构（EMI）依据 2009/110/EC 指令（EMD2）获授权发行电子货币，最低初始资本为 350,000 €（第 4 条）。[5] 支付机构（PI）依据 (EU) 2015/2366 指令（PSD2）获授权提供附件 I 所列支付服务，初始资本按等级分为 20,000 €、50,000 € 或 125,000 €。[6] 两类牌照均可凭单一母国监管机构在 EEA 全境适用欧盟护照机制。
PSD3/PSR 一揽子方案已越过 达成的政治协议阶段：COREPER 于 确认了最终妥协文本（理事会说明 ST 8401/26），ECON 委员会于 予以批准。截至 ，两项文件均尚未正式通过，也未在《欧盟官方公报》上刊登，欧洲议会将 列为全体会议的指示性日期。[17]PSR 自刊登之日起二十天后生效，随后 PSD3 进入各国国内转化期。
该法案生效后，将把 EMD2 并入统一的 PI 制度，并上调资本门槛。适用范围涵盖 17 个司法管辖区内的 EMI、PI、PISP 和 AISP。
基金与投资架构设计6 个司法管辖区
另类投资基金管理人（AIFM）是指依据第 2011/61/EU 号指令（AIFMD）获得授权、管理一只或多只另类投资基金（AIF）的法人。根据第 9 条，外部 AIFM 的最低初始资本为 125,000 €，内部管理型 AIF 为 300,000 €，此外还需就投资组合价值超过 2.5 亿 € 的部分持有 0.02% 的自有资金，初始资本与该追加金额合计上限为 1,000 万 €。旗下 AIF 合计不超过 1 亿 €（包括通过杠杆取得的资产），或在 AIF 不使用杠杆且五年内不授予赎回权的情况下不超过 5 亿 € 的管理人，可以仅办理登记而无需取得完整授权（第 3(2) 条）。[7]
UCITS V（第 2014/91/EU 号指令）适用于 UCITS。零售分销也可通过另行允许的 AIF 路径进行，包括获授权的 ELTIF，但须符合其适当性及通知条件；仅开展零售分销并不会使基金成为 UCITS。[8]Jagelski & Partners 为 BVI、开曼群岛及巴拿马的基金载体，以及卢森堡、爱尔兰和马耳他的 EU 管理人注册地界定方案，并通过合作伙伴网络完成架构安排。
预测市场牌照申请8 个司法管辖区案例
预测市场处于存在争议的监管边界。在美国，事件合约交易所可以根据《商品交易法》寻求指定为CFTC指定的合约市场；Kalshi 于 2024 年就其选举合约在法院胜诉（哥伦比亚特区巡回上诉法院于 驳回了 CFTC 的暂缓执行申请），该案涉及的是其与 CFTC 之间的争议，而非州博彩法。[9]
QCX LLC（以Polymarket US名义经营）收到了一份于发布的修订版指定令。其余命令在持续遵守《商品交易法》、CFTC法规以及公司自身陈述的前提下继续有效，并保留委员会的限制权力；这并不是对所有事件合约一概合法的保证。[15]
在英国，合同性质决定监管路径。非金融投注可能适用 UKGC 规则，但《2005 年博彩法》第 10(1) 条将订立或接受行为属于 FSMA 第 22 条受监管活动的合同排除在投注定义之外。自 起生效的 FCA 零售二元期权禁令，不能通过博彩牌照绕过。[10][16]
在欧盟，MiCA 并未设立预测市场制度；其处理默认适用 MiFID II 的衍生品规则或各国博彩法。本指南在八个司法管辖区案例中比较四种监管制度（昂儒昂仅作为被排除的案例）。方案界定涵盖美国以外的路径，包括英国监管边界分析和欧盟架构。美国 CFTC 路径仅作比较说明。
并列比较来看，这六个业务方向的差异与其说在于难度，不如说在于监管机构最先提出什么要求。其中四个依据 EU 立法运行，并设有明确的最低资本要求；另外两个则没有，对它们而言真正关键的数字由各国自行设定，或取决于该产品所归属的监管制度。
| 垂直领域 | 适用法律文件 | 最低资本 | 覆盖的司法管辖区 |
|---|---|---|---|
| 加密与金融科技（CASP） | (EU) 2023/1114 号条例（MiCA）第 59 条 | 按类别为 50,000 / 125,000 / 150,000 欧元（附件 IV），或固定间接费用的四分之一（以较高者为准）（第 67 条） | 50 |
| 博彩与 iGaming | 国家层面法规：UK Gambling Act 2005、Malta Gaming Act 2018、Curaçao LOK | 由各国国内法设定 | 9 |
| 外汇经纪商 | 2014/65/EU 指令（MiFID II） | 75,000 欧元 / 150,000 欧元 / 750,000 欧元，视许可范围而定（IFD 第 9 条） | 10 |
| EMI 与支付机构 | 第 2009/110/EC 号指令（EMD2）· 第 (EU) 2015/2366 号指令（PSD2） | EMI 350,000 欧元；PI 20,000 欧元 / 50,000 欧元 / 125,000 欧元 | 17 |
| 基金与投资架构设计 | 第 2011/61/EU 号指令（AIFMD）第 9 条 | 外部 AIFM 125,000 €；内部管理 300,000 € | 6 |
| 预测市场 | Commodity Exchange Act（CFTC 指定合约市场）· 欧盟境内的 MiFID II 或各国博彩法 | 本身没有；由主张对该产品拥有监管权的制度设定 | 8 |
两个不含数字的资本单元格并非研究缺失。博彩资本要求由各项牌照法案分别规定，而非由单一法律文件确定；预测市场则没有自身的资本下限，因为该产品按主张管辖它的制度获得授权——衍生品制度、博彩制度，或两者皆不适用。
Jagelski & Partners 的牌照申请服务如何运作
牌照路径分为五个阶段，具体范围取决于监管机构。Jagelski & Partners 以书面形式记录业务范围及司法管辖区建议，然后介绍独立专家。客户直接与该专家签约，办理公司设立、申请及获牌后合规；本公司的职责在完成介绍时结束。
- 受监管活动评估。我们将客户的产品与市场对应到受监管活动，并识别该业务模式触及的牌照触发要件。对于多产品线的金融科技企业而言，这很少只涉及单一牌照。产出成果是一份书面的范围说明，客户的法律顾问与董事会可在任何申请工作启动之前予以确认。
- 司法管辖区推荐。我们将两到四个现实可行的司法管辖区按六项标准进行比较：市场准入；资本效率；时间表；税务模式；经济实质成本；以及具有决定性意义的银行开户。此阶段真正的制约因素并非监管收费标准，而是牌照获批后，代理行或支付机构是否愿意为其开立运营账户。有关如何在前期降低该决定的风险，请参阅受监管企业的银行业务。
- 实体设立与经济实质。持牌实体几乎总是新设公司，其注册资本与治理结构、管理层所在地及本地办公场所均按目标监管机构的要求进行配置。公司设立与政策文件起草并行推进，而非先后进行。参见 公司注册。
- 申请准备与提交。各项政策、财务资料、治理文件、董事及关键职能人员的 fit and proper 材料、IT 安全与运营韧性文件，以及结构化的申请文件本身。有经验的申请人会提前完成文件准备工作；这一阶段的延误会在监管机构后续的时间安排中层层累积。
- 获牌后的持续合规。取得授权并不意味着工作结束。牌照生效后，报告、审计、持续资本监测、AML 有效性测试及适用的 ICT 风险义务须持续履行。DORA 适用于其范围内的金融实体，并设有豁免；仅持有欧盟博彩牌照，并不会使运营商自动受 DORA 约束。Regulation (EU) 2022/2554 第 2 条。
各业务领域的流程顺序相同，压力点却各不相同。EMI 申请以资本和网络韧性为主；博彩申请以 fit and proper 与 AML 为主；MiCA CASP 申请则以经济实质和自有资金为主。
常见问题
VASP许可根据与FATF第15项建议保持一致的国家制度，授权加密资产服务（兑换、托管、转移）。在欧盟，VASP注册已被《欧盟条例2023/1114》规定的MiCA CASP授权取代，审慎保障至少为以下两者中的较高者：按类别设定的50,000欧元、125,000欧元或150,000欧元最低金额，以及上一年度固定间接费用的四分之一；可采用自有资金、保险单或同等担保，或其组合的形式持有。[2]EMI许可根据《2009/110/EC指令》（EMD2）和PSD2，授权发行电子货币并提供支付服务，最低初始资本为350,000欧元。
对于EMT，MiCA第48(1)条允许信贷机构或EMI发行。发行人遵循第51条规定的白皮书通知和公布框架，而不是另行取得独立的Title IV授权。ART发行遵循独立的第21条授权或第17条信贷机构路径，并受第16条狭窄豁免的约束。[1]
是的，在所有主要司法管辖区均需牌照。在 EU，MiCA（第 (EU) 2023/1114 号条例）要求取得国家主管当局授予的 CASP 授权，并可在 EU 范围内适用欧盟护照机制，但合格金融实体可依第 60 条提交通知；该条例自 起已全面适用。[2]在美国，交易所必须在联邦层面向 FinCEN 注册为货币服务业务（MSB），并在大多数州持有州级货币转移牌照（MTLs）；在纽约州还须履行 BitLicense 的额外义务，并可能因所交易资产的性质而受到 SEC 或 CFTC 的监管。
在英国，企业必须依据《2017 年反洗钱条例》向 FCA 注册；更为宽泛的 FSMA 授权制度将依据《2000 年金融服务与市场法（加密资产）2026 年条例》于 生效，授权申请通道自 起至 开放。[13]
按我们加密牌照费用表中第一年设立费用区间排序，成本最低的路径是哥斯达黎加 5,700–21,000 美元（属于强制性的 SUGEF AML 注册，而非牌照）、巴拿马 10,560–39,110 美元、格鲁吉亚 15,000–43,000 美元以及马绍尔群岛 15,500–24,500 美元（属于 DAO LLC 公司架构，而非金融牌照）。伯利兹未列入排序，因为只有其 20,000 美元的政府收费下限是固定的；专业服务与经济实质成本按个案报价。圣文森特紧随其后，约为 27K–50K 美元；而广泛引用的 SVG 50,000–80,000 美元并非这一数字：它另外计入了可退还的法定保证金，以及并无任何公报附表规定的按高管人数征收的费用。规模更大的离岸架构包括 BVI 44,800–161,000 美元、萨尔瓦多 54,000–151,000 美元、塞舌尔 57,500–158,000 美元和毛里求斯 65,900–218,000 美元（视牌照类别范围而定），且均未计入资本与持续合规成本。科摩罗／昂儒昂被有意排除在该排序之外：Banque Centrale des Comores 已将签发此类证书的机构列入不具备任何法定授权的主体名单，因此列入排名会让人误以为这是一条可行路径。“最便宜”通常并不是正确的问题。
离岸牌照往往伴随银行开户受限、交易对手信任问题，在若干情形下还涉及 FATF 灰名单风险，而低廉的申请费用并不能解决其中任何一项。总体持有成本（银行开户、外部审计、经济实质、MLRO 与合规人员招聘、持续性监管费用）比单看政府收费标准更能准确决定可行性。
不同业务领域的时间差异很大；以下区间为我们的规划估计，而文中所列的法定时限和目标时间则出自监管机构本身。准备充分的 MiCA CASP 授权需要 3 至 6 个月，如监管机构提出补充问题，则需要 6 至 12 个月；在此期间，第 63 条规定的时限为：25 个工作日内完成完整性审查，自申请完整起 40 个工作日内作出决定。[16]依据 EMD2 的 EMI 授权在欧盟实际需要 12 至 27 个月，在英国需要 9 至 16 个月，均包含申请前准备；FCA 对完整申请的目标审批时间为 3 个月，但全流程时间要长得多。MGA 博彩授权从公司设立到取得牌照约需 4 至 6 个月；MGA 的申请流程指引并未规定处理时限。[19]
CySEC CIF 授权通常需要 6 至 12 个月。根据从业经验，离岸外汇牌照通常需要 2 至 4 个月，但没有监管机构就这些时间安排公布官方服务标准。有经验的申请人会在文件提交前预留 2 至 4 个月的申请前准备时间。
“金融科技牌照申请”是一个统称，涵盖金融授权：PSD2 和 EMD2 项下的支付机构与电子货币机构、MiFID II 投资公司、AIFMD 基金管理人、信贷机构（CRD/CRR 项下的银行牌照），以及日益增多的加密领域。[12]“加密牌照申请”特指 VASP、CASP、DPT 或面向加密的 MSB 制度。在欧盟，这指的是依据条例 (EU) 2023/1114 的 MiCA CASP 授权。
在新加坡，DPT服务仍受《2019年支付服务法》管辖。《2022年金融服务与市场法》第9部分中的独立DTSP制度规定，在新加坡境外提供数字代币服务须持有第137条牌照：适用于新加坡公司（无论其在新加坡还是在其他地方经营），以及从新加坡营业地点提供服务的个人或合伙。已须依《证券及期货法》《财务顾问法》或《支付服务法》取得牌照或获豁免的服务不在此列（第137(5)条）。[14]在美国，路径是FinCEN MSB加各州MTL。
通常需要。一个提供现货交易、欧元电子货币钱包、股票经纪和欧元稳定币的加密原生新银行，需要三至四项许可：交易和托管所需的MiCA CASP授权（或在集团已持有信贷机构或投资公司牌照时，采用第 60 条通知）[2]；根据MiCA第48条发行EMT及提供电子货币钱包所需的信贷机构或EMI路径；以及股票经纪所需的MiFID II投资公司授权。确切数量取决于一个获授权实体是否可以合法承载其中多个业务部分。[1]
在欧盟单一市场下，每项授权均可凭单一母国监管机构的许可通行整个 EEA,从而显著降低边际成本。相比之下，进入美国市场需在多数州逐州取得资金转移商牌照，并注册 FinCEN MSB;涉及证券业务还需取得 FINRA 或 SEC 授权，涉及衍生品业务则需在 CFTC 层面布局。
可以。通过其合作伙伴网络，Jagelski & Partners 在全球范围内覆盖六个许可领域：加密和金融科技（CASP、VASP、MiCA）、博彩和 iGaming、外汇经纪商授权、EMI和支付机构许可、基金和投资工具架构，以及预测市场。已发布的加密指南覆盖51个司法辖区，比较工具覆盖其中50个。博彩业务覆盖欧洲、加勒比、中美洲、北美洲和非洲的九个司法管辖区案例，其中昂儒昂仅作为被排除的案例列出；外汇业务覆盖直布罗陀、塞浦路斯、阿联酋、纳闽以及离岸加勒比选项。
我们书面界定全部六个业务领域的个案范围，并引荐独立专家。专家采用五阶段结构；当一家企业需要多项牌照时，由专家协调银行开户与公司注册。
预约牌照评估
请告知我们您的业务模式与目标市场。我们将梳理受监管业务范围，识别您提供的简介所揭示的牌照触发点，并推荐两至四个可行的司法管辖区，附上指示性的时间安排、资本要求与费用估算。
参考资料
显示全部参考文献
- 欧盟，《欧盟条例2023/1114》（MiCA），第16、17、48和51条，eur-lex.europa.eu，访问日期为。
- 欧盟，《欧盟条例2023/1114》（MiCA），第59、60、67、143(3)条及附件IV，eur-lex.europa.eu，访问日期为。
- Curaçao Gaming Authority，Landsverordening op de Kansspelen (LOK)，cga.cw，访问于 。
- 欧洲证券和市场管理局，关于差价合约的产品干预措施，esma.europa.eu，访问于 。
- 欧洲联盟，Directive 2009/110/EC (EMD2), Article 4，eur-lex.europa.eu，访问于 。
- 欧洲联盟，Directive (EU) 2015/2366 (PSD2), Article 7 and Annex I，eur-lex.europa.eu，访问日期 。
- 欧盟，第 2011/61/EU 号指令（AIFMD），第 3(2) 条和第 9 条，eur-lex.europa.eu，访问于 。
- 欧盟,第 2014/91/EU 号指令(UCITS V),eur-lex.europa.eu,访问于 。
- 美国哥伦比亚特区巡回上诉法院，KalshiEX LLC 诉 CFTC，裁定，cadc.uscourts.gov，访问于。
- Financial Conduct Authority(金融行为监管局),PS19/11:针对零售二元期权的产品干预措施,fca.org.uk,访问于 。
- 欧洲证券和市场管理局，MiCA 既得权保护期清单（第 143(3) 条），esma.europa.eu，访问于 。
- 欧洲联盟，Directive 2014/65/EU (MiFID II)，eur-lex.europa.eu，访问日期 。
- 金融行为监管局,A new regime for cryptoasset regulation,fca.org.uk,访问于 。
- 新加坡，《2022年金融服务与市场法》第9部分第137条，sso.agc.gov.sg，访问日期为。
- 商品期货交易委员会，QCX LLC（以Polymarket US名义经营）：修订版指定令，发布于，cftc.gov；命令PDF，访问日期为。
- 欧洲联盟，Regulation (EU) 2023/1114 (MiCA), Article 63 (authorisation of crypto-asset service providers)，合并文本，eur-lex.europa.eu，访问日期 。
- 欧洲议会，立法观察站，程序档案 2023/0209(COD) 和 2023/0210(COD)（在提前二读阶段达成一致的文本已于 2026 年 5 月 5 日获委员会批准；指示性全体会议日期为 2026 年 12 月 14 日）；欧盟理事会，“I”项说明 ST 8220/26，2026 年 4 月 17 日，oeil.secure.europarl.europa.eu，访问于 。
- 欧盟，第 (EU) 2019/2034 号指令（《投资公司指令》）第 9 条，eur-lex.europa.eu，访问于 。
- Malta Gaming Authority，申请流程指引说明（2023 年 2 月，v1；列明从申请到签发牌照的各阶段，未载明处理时限；Gaming Licence 有效期为 10 年），mga.org.mt，访问于 。