服务条款
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关于本条款
本条款规定了企业使用本网站以及委托 Jagelski & Partners OÜ 提供咨询服务的约束性基础，适用于每一位访问者和每一位客户。本条款与免责声明、隐私政策及Cookie 政策并行适用，共同构成本公司网站的法律框架。
本条款面向企业用户。本网站所述服务不向爱沙尼亚《债法法》（Võlaõigusseadus）或欧盟消费者法意义上的消费者提供。使用本网站或委聘本所即表示用户确认其系在贸易、经营或职业活动过程中行事。
如本条款与已签署的委托函（Engagement Letter）存在任何冲突，则就该项委托而言，以委托函为准。
关于我们
本网站中提及的“本公司”、“我们”及“我们的”，均指 Jagelski & Partners OÜ，一家爱沙尼亚私人有限公司（osaühing），登记于爱沙尼亚商业登记处（Äriregister），该登记处由塔尔图县法院登记部门（Tartu Maakohtu registriosakond）维护。提及的“客户”、“您”及“您的”，均指使用本网站或委托本公司的企业。
本公司的完整注册信息（注册代码、增值税识别号、注册地址及管理董事会）依照《电子商务指令》（2000/31/EC）第 5 条及爱沙尼亚《信息社会服务法》§4 的规定，公布于免责声明页面的法律声明中。
就本条款相关的任何事项，可通过 hello@jagelski.com 或注册地址与本公司联系。
1. 定义
就本条款及本所其他网站法律文件而言，下列表述具有以下所载含义。
服务是指本所为客户提供的战略咨询与顾问工作，以及向独立第三方提供商的结构化引荐，具体范围均以书面业务约定书或工作说明书所载内容为准。
业务约定书是指客户与本所签署的书面协议（包括任何工作说明书），其中载明具体咨询委托的范围与时间安排。
合作伙伴指本所经审核的合作伙伴网络中的任何独立第三方提供商，包括受监管的银行与支付机构、持牌的公司注册与牌照申请专业机构、顾问合作方以及专业顾问。合作伙伴的身份属商业机密，不在本网站列明。
保密信息指一方因服务事宜向另一方披露的任何非公开信息，包括商业计划、财务信息、客户及交易对手名单、技术资料，以及任何委托关系的存在及其条款。
个人数据的含义依照欧盟《通用数据保护条例》（Regulation (EU) 2016/679，“GDPR”）的规定，并按照隐私政策进行处理。
交付成果指本所依据委托函为客户制作的书面成果，包括备忘录、架构方案文件、司法管辖区评估、申请材料包及介绍性摘要。
2. 服务的内容与非内容
本公司提供战略咨询、顾问服务以及向经审核的合作伙伴进行有组织的引荐。本公司本身并非银行、电子货币机构、支付机构、投资公司、虚拟资产服务提供商、律师事务所、审计事务所、公证处或宣誓翻译人员。本公司不持有从事任何受监管活动的牌照，也不对外声称从事此类活动。
本服务不构成法律意见、税务意见、审计意见、投资建议或任何其他受监管的金融建议。如需受监管的建议，客户应直接聘请持有相应牌照的顾问。本公司可从其合作伙伴网络中介绍此类顾问。
若服务包含向合作伙伴的引荐，由此形成的关系为客户与该合作伙伴之间的直接合同。本公司并非该合同的当事方，不作为合作伙伴或客户的代理人行事，亦不对合作伙伴的服务进行控制、提供担保或承担责任。
本节与本所的免责声明一致并作为其补充。
3. 委托与服务范围
使用本网站本身并不构成委托关系。委托关系仅在客户与本所双方签署《委托书》后方始成立，并受该《委托书》及本条款共同约束。
每份业务约定书均载明工作范围、时间安排以及适用的具体假设和排除事项。超出约定范围的工作，仅在双方签署书面变更文件后方可执行。
在《委托函》签署之前，各类沟通、方案建议、指示性报价及初步讨论均不具约束力。此类内容不构成本公司提供服务或交付任何特定成果的承诺。
4. 费用、支出与付款
本事务所不向客户收取任何费用。客户无需就本服务支付任何费用、预付金、客户准入费用或加价，本事务所亦不向客户开具发票。本事务所的报酬来自 Partners，具体见第 4.3 条。客户应向 Partner、监管机构或登记机构支付的费用不属于本事务所的费用，由客户与该方直接约定。
为履行本服务而发生的合理费用按实际成本报销，并受书面约定的任何上限约束。
逾期付款自发票到期之日起，依爱沙尼亚法律计收法定利息。若无争议的发票在到期日后逾三十 (30) 日仍未支付，本所可暂停后续工作。
本事务所的报酬由 Partners 支付。本事务所因介绍客户而自 Partner 取得介绍费、推荐费、营销费或类似报酬，且此为本事务所就本项服务所获报酬的唯一来源。特此披露上述安排的存在，客户在委任时即视为已知悉并认可。上述安排不影响本事务所在客户利益方面秉持诚信行事的义务，本事务所亦将继续根据客户事项的具体情况评估 Partner 的适配性。任何具体安排的商业条款（包括金额及费率表）属本事务所与相关 Partner 之间的保密信息；客户如提出说明理由的书面请求，本事务所将在商业敏感性允许的范围内提供进一步细节。
5. 客户责任
客户须就其自身、其受益所有人、其业务活动、其资金来源、其财富来源以及与服务相关的任何事项提供准确、完整且最新的信息。客户须配合所有合理的尽职调查要求，包括由 Partners 提出的要求。
客户确认其业务在其经营的每一个司法管辖区内均属合法，且寻求本所服务的目的合法。若受益所有人、监管状态、制裁风险敞口或可能影响服务的重大诉讼发生任何变化，客户应毫不迟延地通知本所。
客户自行作出商业与法律决策。战略建议、架构方案及合作伙伴介绍均作为选项提供，由客户自行评估。
6. AML、制裁、反贿赂与客户准入审查
本公司以风险为本的方法开展客户尽职调查与持续监控，依据《洗钱与恐怖主义融资预防法》（Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus，“RahaPTS”）与《国际制裁法》（Rahvusvahelise sanktsiooni seadus）下的爱沙尼亚标准，以及同等的 EU 原则。
本公司保留随时采取以下行动的权利：
- 要求提供补充文件或信息;
- 通过第三方筛查服务提供商，对客户、其受益所有人及其交易对手进行国际制裁名单和政治公众人物名单筛查；
- 在其独立判断认为存在诚信、制裁、监管或声誉方面的顾虑时，拒绝接受、暂停或终止委托。
制裁筛查涵盖由欧盟、联合国、美国外国资产控制办公室（OFAC）以及英国金融制裁执行办公室（OFSI）实施的措施。本公司不与受上述措施约束的任何人士，或由该等人士拥有或控制的实体建立业务关系，亦不向其提供服务。
若合作伙伴的客户准入需要其自行开展 KYC，该流程由合作伙伴在其自身监管义务下执行，且合作伙伴的决定由其自行作出。为本第 6 条之目的处理的个人数据，依照隐私政策处理。
客户在委托之日并持续地陈述并保证：
- 客户及其任何董事、高级管理人员、受益所有人或关键人员均非受制裁人士，亦不由受制裁人士拥有或控制；
- 客户不得直接或间接利用本服务与受制裁人士进行任何交易或往来，亦不得在受全面制裁的司法管辖区内或与之进行任何交易或往来；
- 客户应在情况发生任何足以使上述陈述失实的变化时，毫不迟延地通知本所。
就本条款而言，“受制裁人士”是指列入欧盟、联合国、美国外国资产控制办公室（OFAC）、英国金融制裁执行办公室（OFSI）或任何其他有管辖权的制裁当局的综合制裁名单的任何人，或由该等名单所列人士拥有或控制的任何人。
各方均遵守所有适用的反贿赂与反腐败法律，包括（但不限于）爱沙尼亚《刑法典》（Karistusseadustik）、英国《2010 年反贿赂法》以及美国《1977 年反海外腐败法》，无论上述法律是否对该方具有直接适用性。任何一方均不得为诱使或奖励任何职能或活动的不当履行，而提供、承诺、给予、索取、同意收受或接受任何金钱或其他利益。任何一方均不进行疏通费支付。各方均保存充分记录以证明其遵守本条款，并在任何审计或调查中向另一方提供合理配合。就第 14 条而言，违反本条款构成重大违约。
7. 不保证结果
关于银行开户、牌照批准、公司注册登记以及任何其他受监管结果的决定，均由合作伙伴、监管机构或其他独立第三方作出，其决定不受本公司控制。本公司不就任何特定结果的实现、任何申请获得批准、任何账户得以开立或任何时间安排得以满足作出任何陈述或保证。
本所以合理的技能与谨慎，将每一事项以其最有力的合理依据呈交相关合作伙伴或主管机构。该项义务系手段义务，而非结果义务。
8. 独立合作伙伴
合作伙伴均为独立经营的企业。其服务受其与客户之间各自签订的合同、各自的条款、各自适用的监管制度及各自的定价约束。本公司不对任何合作伙伴的行为、不作为、决定、收费或偿付能力承担责任。
合作伙伴的身份属于本公司及合作伙伴本人的保密信息。本公司在网站上仅说明合作伙伴的类别，而不列出具体合作伙伴的姓名。只有在为特定业务委托之目的属适当的情况下，本公司才会向客户披露具体合作伙伴的身份。
9. 知识产权
本网站的所有内容，包括文本、图像、结构、代码和设计，均由本所拥有或经许可使用，并受著作权及其他知识产权保护。访问者可为个人业务参考目的浏览和打印页面。未经本所事先书面同意，不得以任何其他方式使用、复制、再分发、抓取，或用于训练人工智能模型。
对于依据委托函（Engagement Letter）交付的成果物，本所保留对其所依托的方法论、模板、专有技术以及任何既有材料的所有权。在相关费用全额支付后，本所授予客户一项非独占、不可转让、全球范围的许可，供客户将该成果物用于其编制时所针对的内部业务用途。向第三方进一步分发须事先取得本所的书面同意。
10. 保密
各方均应对另一方的保密信息予以保密，仅将其用于与服务相关的目的，并至少以其对待自身同等重要保密信息所采用的谨慎程度予以保护。
该义务不适用于以下信息：在不构成违约的情况下已公开或成为公开信息、在披露前已合法知悉、独立开发所得，或依据法律、法院命令、监管机构或审计师要求必须披露的信息。
保密义务在业务关系终止后继续有效，期限为五（5）年。构成商业秘密的信息，只要根据爱沙尼亚法律仍属于商业秘密，即持续受到保护。
11. 数据保护
本所作为控制者，就本网站及各项服务处理个人数据。数据类别、合法依据、保留期限、接收方、国际传输以及数据主体权利，均载于隐私政策，该政策通过援引构成本条款的一部分。本网站对 Cookie 及类似技术的使用受Cookie 政策约束。
12. 责任限制
本条款中的任何内容均不限制或排除依据爱沙尼亚法律不得限制或排除的责任。特别是，对于下列事项的责任不予限制或排除：
- 因疏忽造成的死亡或人身伤害；
- 故意或重大过失（根据《债法法》第 106(2) 条的要求）；
- 欺诈或欺诈性虚假陈述；
- 以及依据适用法律不得限制责任的任何其他事项。
在遵循上款规定的前提下，本所因业务委聘或与之相关而对客户承担的全部累计责任，无论基于合同、侵权（包括过失）、违反法定义务或其他事由，均以客户在引起该责任的事件发生前十二（12）个月内根据相关《委聘函》实际向本所支付的费用总额为限。
在爱沙尼亚法律允许的最大范围内，本公司不对间接损失或后果性损失、利润损失、收入损失、商业机会损失、预期节省损失、商誉或声誉损失、数据丢失或损毁，以及因合作伙伴的作为或不作为而产生的任何损失承担责任。
13. 客户赔偿责任
客户应就本所因下列情形而遭受或产生的损失、索赔、费用（包括合理的律师费）及责任向本所作出赔偿：客户提供的信息虚假、不完整或具有误导性；客户将服务用于非法目的；客户违反本条款或业务约定书；或因客户业务活动引起的任何第三方索赔。
14. 期限与终止
业务委托的期限以业务委托书（Engagement Letter）所载期间为准。除业务委托书另有约定的通知期外，任何一方均可提前三十（30）日书面通知终止业务委托。
任何一方均可通过书面通知立即终止委托关系，前提是另一方：
- 用户发生重大违约，且未在收到书面要求后十四 (14) 日内予以纠正;
- 变得无力偿债、进入类似程序或停止营业；或
- 导致终止方因继续该委托而违反适用法律（包括 AML、制裁或金融犯罪法规）或其自身的监管义务。
终止时，客户应就截至终止生效日已履行的服务及合理产生的费用向本公司付款。各方应退还或销毁对方的保密信息，但法律要求保留或出于正当记录保存需要的情形除外。有关知识产权、保密义务、数据保护、责任限制、赔偿、适用法律及争议解决的条款在终止后继续有效。
15. 不可抗力
任何一方均不对因超出其合理控制范围的事件所导致的延迟或不履行承担责任，该等事件的含义依《债法总则法》§103 确定。此类事件包括战争、内乱、恐怖主义、流行病、政府措施、制裁、拒绝服务攻击、公共基础设施长期故障以及其他类似事件。
受影响方应无不当延迟地通知另一方，并尽合理努力减轻其影响。如该事件持续超过九十(90)日，任何一方均可经书面通知终止受影响的业务委托，且不承担进一步责任。
16. 本条款的变更
本所可能不时更新本条款，例如为反映法律或运营方面的变化。当前版本发布于本页面，最后更新日期见上方。重大变更将在生效前至少三十 (30) 天以书面或电子邮件方式通知现有客户。在生效日之后继续使用本网站或服务，即视为接受更新后的版本。客户如对重大变更持有异议，可经书面通知终止受影响的委托关系。
17. 可分割性与完整协议
若本条款的任何条文被认定为无效或不可执行，其余条文仍具有完全效力，且该无效条文应由在法律允许范围内实现原有商业意图的有效条文予以替代。
本条款与任何已签署的委托函、免责声明、隐私政策及Cookie 政策共同构成双方就相关事项达成的完整协议，并取代此前就该等事项作出的陈述与谅解，但涉及欺诈的情形除外。
18. 转让
未经本所事先书面同意，客户不得转让或让与其在业务委托项下的权利或义务。本所可将履行事务转让或分包给关联方或有资格的分包方，前提是本所仍就服务的履行对客户承担责任。
19. 通知
依据本条款发出的通知，若通过电子邮件发送至《委托函》中列明的地址，或（就本行而言）发送至 hello@jagelski.com，或以挂号邮件寄送至免责声明页面法律声明中列明的注册地址，即为有效。通知自收到之时起生效。
20. 谁可以使用本网站
本网站及本服务面向企业与专业联系人，与本所免责声明的规定一致。本服务不向消费者提供，不向未满十八岁的人士提供，也不向位于、居住于或注册于受全面国际制裁的任何司法管辖区的人士提供（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜以及乌克兰非政府控制地区）。本服务不向第 6 条所定义的受制裁人士提供。属于上述制裁类别的人士请勿提交咨询，本所保留拒绝或终止任何属于上述情形的委托的权利。
本所接受位于美利坚合众国、在美国居住或在美国注册的客户委托的银行与支付业务。本所不接受此类客户委托的公司注册或牌照申请业务，无论其在何司法管辖区设立。这是对本所合作伙伴网络承接范围的限制，并非制裁性限制，且与上一段所述限制相互独立。为并非位于美国、在美国居住或在美国注册的客户统筹设立美国实体不属于此项限制范围，由此设立的实体也不会使既有委托落入该限制之内。
上述制裁段落中的限制适用于客户，即聘用本所的个人或企业。这些限制并不限制未被排除在外的客户可以在哪些司法管辖区进行公司设立。
21. 适用法律
本条款、各项业务约定书以及与之相关产生的任何非合同义务，均受爱沙尼亚共和国法律管辖，但不包括其冲突法规则以及《联合国国际货物销售合同公约》。
22. 争议解决与司法管辖
双方应首先在收到争议书面通知后三十 (30) 天内，由高级代表通过善意协商解决任何争议。
任何未能解决的争议均提交爱沙尼亚共和国法院专属管辖，以哈留县法院(Harju Maakohus)为第一审法院。
23. 联系方式
有关这些条款的问题，可发送至：
Jagelski & Partners OÜ
电子邮件：hello@jagelski.com
电话：+372 669 2066
注册地址与登记信息：参见免责声明页面中的法律声明。
本条款以英文发布，并出于便利之目的翻译为本网站提供的其他语言版本。英文文本与任何译文之间如有不一致，以英文文本为准。