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稳定币发行方银行开户:储备存款、保管与赎回基础设施

对稳定币发行方而言,银行开户并非支撑业务的基础设施,它本身就是业务。可按面值赎回的代币是对一个资产池的请求权,而根据 MiCA,电子货币代币发行方必须将该资产池中一个规定的最低比例存放于信用机构的存款账户中,并做到隔离且不受破产影响。真正限制代币规模上限的是储备容量,而不是商业计划。通过 Jagelski & Partners 的合作伙伴网络,我们把储备安排、保管安排与赎回通道作为三个彼此独立的问题来处理。

储备即产品

对于稳定币发行人而言,银行业务是产品的组成部分,而非其底层支撑。持有人对代币提出的每一个问题,实质上都是关于储备资产的问题:由哪些机构持有、以何种形式持有,以及在有人赎回时能多快转化为一笔对外付款。

简而言之:储备金银行安排的薄弱之处,往往在成为运营问题之前,就已表现为产品缺陷。根据 MiCA,电子货币代币的储备必须投资于高流动性、低风险的工具,并且必须将规定的最低比例以存款形式存放于信贷机构,这使银行关系成为一项监管义务。

MiCA 对资产参考代币和电子货币代币均设定了储备、托管与赎回义务。电子货币代币持有人可随时按面值赎回;资产参考代币持有人则按所参考资产的市场价值赎回。在两种制度下,储备资产均须与发行人的自有资产隔离,并以破产隔离的方式持有。[1]其实际后果是,发行人需要与信用机构建立能够大规模存放储备存款的关系,远不止一个经营账户。

机构在接受储备金存款前会审查四件事

储备构成及其存放地点。银行希望了解存款与金融工具之间的比例、各部分分别由哪些机构持有,以及集中度限额。储备集中于单一银行会构成赎回环节的单点故障,监管当局也持相同看法。

赎回机制。持有人如何赎回、在何种时间窗口内赎回,以及在压力情形下赎回集中时会发生什么。这正是发行人银行安排真正受到考验之处,因为储备资产必须以快于赎回承诺的速度转换为对外支付。

资产隔离与破产隔离。以书面记录储备资产与发行人自有资金的分离,并采用能在发行人破产后继续存续的架构。

鉴证与报告。频率、范围以及签署人。仅覆盖资产而不涵盖负债的鉴证报告,无法证明代币获得完全支持;若将其呈现为具有此等证明力,恰恰会损害发行人在其最需要的机构面前的可信度。

EMT 发行方通常同时也是 EMI

根据 MiCA,电子货币代币可由获得授权的信贷机构或获得授权的电子货币机构发行。这意味着大多数 EMT 发行人持有 EMI 授权,除 MiCA 的储备资产制度外,还须遵守 EMI 的资金保障制度,即两套相互重叠的义务,而非一套。

由此带来的银行层面后果是,发行人既需要为电子货币浮存金安排保管措施,也需要为代币储备安排支持措施,而金融机构会追问两者如何保持区分。在申请材料中将二者混为一谈的机构,会发现沟通到此为止。保管方面的内容在 EMI 与支付机构银行开户 页面有更深入的说明。

储备金存款是整个体系中最耗时的环节

层级机构难度时间安排
储备金存款多家信用机构,并设有集中度限额难度最高;规模与多元化两者兼需3–9 个月
客户资金保障(电子货币浮存资金)信用机构严格要求;与储备资产分离8–16 周
运营账户银行或 EMI获得授权后的日常事务2–6 周
赎回支付通道具备即时处理能力的银行或 EMI中等;速度是制约因素4–10 周

储备资金的存放安排无法压缩,因为每家机构都有自己的集中度和客户准入限制,而分散配置意味着需要同时推进多条沟通。与第一家符合储备资格的机构完成预审较快,需 4 至 12 周,且可与牌照申请文件并行推进;三至九个月指的是在多家机构之间完成分散化配置的全过程。上述区间为截至 合作伙伴网络的参考数据。

Jagelski & Partners 如何提供帮助

发行人的银行安排以储备资金的承接能力为排序依据,因为限制代币规模的是这一点,而非商业计划的雄心。评估会梳理哪些信贷机构愿意按预定规模接收储备存款、它们适用何种集中度限额,以及这些机构组合起来能否在不存在单点故障的前提下达到目标规模。

同一评估会明确区分保管安排与储备安排,将赎回支付通道与赎回承诺相对照,并在鉴证范围公布之前而非在机构已经阅读之后对其进行核查。

常见问题

因为储备资产就是产品本身。可按面值赎回的代币是对一组资产的权利主张,而这组资产存放在哪里、由谁持有、能多快转换为现金,构成了产品价值主张的核心。储备资产的银行安排薄弱的发行人,面对的是产品问题,而不是基础设施问题。

根据 MiCA,储备资产必须投资于高流动性、低风险的金融工具;对于电子货币代币,还须将规定的最低比例以信用机构存款形式持有。因此,这一关系属于监管要求,而非运营层面的偏好。

存款环节不行。MiCA 要求储备资产的持有方式必须实现隔离且不受破产影响,而对于电子货币代币,规定的最低比例必须以存款形式存放在信用机构。EMI 只能对资金进行保障,而不吸收存款,无法承担这一角色。

因此,多数发行人会为储备资产维持与信用机构的关系,同时为运营维持与 EMI 的关系。

集中度风险。储备资产存放于单一机构,就构成赎回环节的单点故障,监管当局也正是这样看待的。此外,每家机构都会实施自身的集中度与客户准入限额,因此无论偏好如何,要达到一定规模通常都需要建立多家银行关系。

正因如此,备用银行安排需要三到九个月:分散化意味着同时推进多条沟通渠道,而不是一条接一条地谈。

这是两项独立的义务,多数 EMT 发行人需同时承担。在 EMI 制度下,保障措施保护电子货币浮存金;在 MiCA 下,储备资产为代币提供支持。机构常问这两者如何区分。

将两者混为一谈的申请往往就此止步,因为这种混淆表明发行人在运营层面同样没有将两类资金池分开。

办法是追问压力情形下会发生什么:持有人如何赎回、在多长的时间窗口内赎回,以及当赎回集中出现时该安排会如何运作。储备资产转换为对外支付的速度必须快于赎回承诺的时限,而这是一个银行开户层面的问题,而非资金管理层面的问题。

如果发行人承诺即时赎回,而其所依赖的支付基础设施要到次日才完成结算,这种不匹配会先被机构发现,而不是被客户发现。

只有在同时涵盖负债与资产时才可以。仅证明储备资产存在、却未证明其对应债务的证明文件,无法确立充分背书,而各机构清楚其中的区别。

将仅涵盖资产的鉴证报告当作完整证明来呈现,恰恰会在发行方最需要的机构面前损害其可信度。出具频率、涵盖范围与签署人,三者都会被追问。

准备金存款是耗时最长的环节,需时三至九个月,无法压缩。资金保障账户需 8 至 16 周,赎回支付通道需 4 至 10 周,运营账户需 2 至 6 周。

这些工作都应与授权程序并行推进,而不是在授权之后才开始,因为无论商业计划如何表述,储备能力都会限制代币的发行规模。

是的。参照单一官方货币的电子货币代币与参照一篮子或其他资产的资产参考代币,在 MiCA 下承担不同的储备构成和报告义务,而银行安排则取决于该构成。

具有非存款成分的资产参考代币需要托管与估值安排,而单一货币 EMT 则无此要求。

运营与付款成本处于常规金融科技区间,EMI 关系的月度成本约为 100 至 500 欧元。真正的成本并非手续费,而是储备金的经济性:集中度限额、最低余额,以及存款端所放弃的收益。

截至 2026 年 6 月,上述区间为合作伙伴网络内的参考范围。

不收取。Jagelski & Partners 的报酬来自承接业务的机构,通过推荐或收入分成安排取得,而非向客户开具费用账单。定价即机构费率,不加价,也不收取客户准入费。

准备好按银行实际承载能力核定储备规模了吗?

预约评估。我们会梳理哪些信贷机构愿意按预期规模接收储备金存款、各自适用何种集中度限制,以及组合起来能否在不存在单点故障的前提下达到目标,随后将资金保管与赎回通道作为两个独立问题处理。机构定价不加价,不收客户准入费用。

参考资料

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  1. 欧洲联盟,关于加密资产市场的第 (EU) 2023/1114 号条例(MiCA),第 III–IV 编(第 36–39 条:资产参考型代币的储备、托管及按所参考资产市值赎回;第 49 条:电子货币代币按面值赎回;第 54 条:储备存放于信用机构);自 起适用,eur-lex.europa.eu,访问日期