储备即产品
对于稳定币发行人而言,银行业务是产品的组成部分,而非其底层支撑。持有人对代币提出的每一个问题,实质上都是关于储备资产的问题:由哪些机构持有、以何种形式持有,以及在有人赎回时能多快转化为一笔对外付款。
MiCA 为资产参照型代币规定了储备、托管与赎回义务,并对电子货币代币收到资金的投资和赎回作出规定。电子货币代币持有人可随时按面值赎回;资产参照型代币持有人则获付所参照资产的市值,或获得该等资产本身。两种制度下,支持资产均与发行人自身资产分离,并受到保护而免受其债权人追索:资产参照型代币对应资产储备,电子货币机构发行的电子货币代币对应保管资金。[1]实际后果是,发行人需要能够大规模持有储备存款的信贷机构合作关系,远超一般运营账户所需。
机构在接受储备金存款前会审查四件事
储备构成及其存放地点。银行希望了解存款与金融工具之间的比例、各部分分别由哪些机构持有,以及集中度限额。对于资产参照型代币以及由 EMI 发行的重要电子货币代币,EBA 尚未通过的技术标准草案将把在任一信用机构的存款上限设为储备的 25%、15% 或 5%,具体取决于该银行属于系统重要性银行、大型银行还是两者皆非。[3]
赎回机制。持有人如何赎回、在何种时间窗口内赎回,以及在压力情形下赎回集中时会发生什么。
资产隔离与破产隔离。以书面记录储备资产与发行人自有资金的分离,并采用能在发行人破产后继续存续的架构。
鉴证与报告。频率、范围、签署人,以及鉴证是否在储备资产之外也涵盖对持有人的应付款项。对于资产参照型代币,以及由 EMI 发行的重要电子货币代币,MiCA 还要求每六个月对储备进行一次独立审计。[1]
当 EMT 发行人本身是 EMI 时
根据 MiCA,电子货币代币只能由获授权的信贷机构或获授权的电子货币机构发行。若 EMT 发行人本身是 EMI,则须依电子货币制度对其代币收到的资金进行保管,而 MiCA Article 54 进一步规定了该等保管资金应如何持有;由 EMI 发行的重要电子货币代币,则适用 MiCA 的资产储备规则,而非该保管制度。
对于信贷机构类发行人,由于电子货币保管规则未涉及此类主体,Article 54 应如何适用,需与其主管机关确认。[2]
对发行非重要电子货币代币的 EMI 而言,其银行层面的后果是:代币收到资金中至少 30% 必须始终存放于信贷机构的独立账户,其余以同一币种投资于高流动性低风险资产。[1]机构会询问这些资金如何与该发行人同时发行的普通电子货币的任何保管留存资金相区分,而混淆二者的申请往往就此止步。保管一侧的详细说明见EMI 与支付机构银行业务页面。
储备金存款是整个体系中最耗时的环节
| 层级 | 机构 | 难度 | 时间安排 |
|---|---|---|---|
| 储备或代币资金存款 | 多家信用机构,并设有集中度限额 | 难度最高;规模与多元化两者兼需 | 3–9 个月 |
| 保管(普通电子货币留存资金,如有) | 信贷机构,或电子货币制度允许的其他方式 | 难度高;须与 EMT 资金相区分——MiCA Article 54 将后者分为信贷机构存款与合格资产两部分 | 8–16 周 |
| 运营账户 | 银行或 EMI | 获得授权后的日常事务 | 2–6 周 |
| 赎回支付通道 | 具备即时处理能力的银行或 EMI | 中等;速度是制约因素 | 4–10 周 |
储备资金的存放安排无法压缩,因为每家机构都有自己的集中度和客户准入限制,而分散配置意味着需要同时推进多条沟通。第一家符合储备资格的机构作出原则性决定的时间较早,需 4 至 12 周,且可与牌照申请文件并行推进;三至九个月指的是在多家机构之间完成分散化配置的全过程。上述区间为截至 合作伙伴网络的参考数据。
Jagelski & Partners 如何提供帮助
发行人的银行安排以储备资金的承接能力为排序依据,因为限制代币规模的是这一点,而非商业计划的雄心。评估会梳理哪些信贷机构愿意按预定规模接收储备存款、它们适用何种集中度限额,以及这些机构组合起来能否在不存在单点故障的前提下达到目标规模。
书面评估区分资金保障安排与储备安排,并确定所需赎回能力及鉴证范围。经介绍的独立专家负责安排兑付通道,以及对发行人鉴证报告的任何审查。
常见问题
因为储备本身就是产品。可按面值赎回的代币由一篮子资产作为支持,这些资产存放于何处、由谁持有、以多快的速度转换为现金,本身就是产品的核心主张。储备银行安排薄弱的发行人,面对的是产品问题,而非基础设施问题。
根据 MiCA,资产参照型代币储备的任何投资都必须投向高流动性低风险工具,且 MiCA 要求以技术标准就代币参照的每种官方货币,规定应以信贷机构存款形式持有的储备最低金额。发行电子货币代币的电子货币机构必须将收到资金中规定的最低比例作为信贷机构存款持有,其余投资于此类工具,因此这种合作关系是一项监管要求,而非运营层面的偏好。
不行。MiCA 要求资产参照型代币的储备必须实现隔离且不受破产影响,并且只能由信用机构、合格投资公司(就金融工具而言)或经授权提供托管服务的 CASP(就加密资产而言)托管;对于电子货币代币,规定的最低比例资金必须以存款形式存放在信用机构。仅凭 EMI 授权,不得吸收存款,也不得托管资产参照型代币的储备资产。
因此,发行人需要为存款环节建立信贷机构关系,并为其他任何储备资产配备合格托管机构,而运营环节则可使用 EMI 关系。
集中度风险。储备存放于单一机构会构成赎回环节的单点故障;对于资产参照型代币以及由 EMI 发行的重要电子货币代币,MiCA 要求发行人避免托管机构和储备资产的集中。此外,每家机构都有自己的集中度和客户准入限制,因此无论偏好如何,要达到规模通常都需要建立多个合作关系。正因如此,储备资金的银行安排需要三到九个月:分散化意味着同时推进多条沟通渠道,而不是一条接一条地谈。
对于发行非重要电子货币代币的 EMI 而言,相关制度是叠加而非分离的:代币收到的资金依电子货币制度予以保管,而 MiCA Article 54 规定该等资金应如何持有。MiCA 下的资产储备制度适用于资产参照型代币,以及由 EMI 发行的重要电子货币代币(此时以资产储备取代电子货币保管)。机构会询问代币资金如何与其他任何电子货币留存资金相区分。
混淆这些层次的申请往往就此止步,因为这表明发行人在运营层面也未能将其资金分离。
办法是追问压力情形下会发生什么:持有人如何赎回、在多长的时间窗口内赎回,以及当赎回集中出现时该安排会如何运作。储备资产转换为对外支付的速度必须快于赎回承诺的时限,而这是一个银行开户层面的问题,而非资金管理层面的问题。
如果发行人承诺即时赎回,而其所依赖的支付基础设施要到次日才完成结算,这种不匹配会先被机构发现,而不是被客户发现。
只有在同时涵盖负债与资产时才可以。仅证明储备资产存在、却未证明其对应债务的证明文件,无法确立足额资产支持,而各机构清楚其中的区别。
将仅涵盖资产的鉴证报告当作完整证明来呈现,恰恰会在发行方最需要的机构面前损害其可信度。出具频率、涵盖范围与签署人,三者都会被追问。
储备或代币资金存款是耗时最长的环节,需三到九个月且无法压缩。保管安排需 8 到 16 周,赎回支付通道需 4 到 10 周,运营账户需 2 到 6 周。
这些工作都应与授权程序并行推进,而不是在授权之后才开始,因为无论商业计划如何表述,储备能力都会限制代币的发行规模。
是的。参照单一官方货币的电子货币代币,与参照一篮子资产或其他资产的资产参照型代币,在 MiCA 下具有不同的支持资产构成和报告义务,而银行安排也随该构成而定。
含有非存款成分的资产参照型代币,需要依 MiCA 的储备规则安排托管与估值;这些规则仅在单一货币电子货币代币由电子货币机构发行且属重要代币时适用,或该机构的主管机关要求适用时适用。
运营与付款成本处于常规金融科技区间,EMI 关系的月度成本约为 100 至 500 欧元。真正的成本并非手续费,而是储备金的经济性:集中度限额、最低余额,以及存款端所放弃的收益。
截至 2026 年 6 月,上述区间为合作伙伴网络内的参考范围。
不收取。Jagelski & Partners 的报酬来自承接业务的机构,通过推荐或收入分成安排取得,而非向客户开具费用账单。定价即机构费率,不加价,也不收取客户准入费。
准备好按银行实际承载能力核定储备规模了吗?
预约评估。我们梳理哪些信贷机构愿意按目标规模接受储备存款、各自适用的集中度限制,以及组合方案能否在没有单点故障的情况下达到目标;随后由经介绍的专家分别安排资金保障与赎回通道。不在机构定价上加价,不收取开户服务费。
参考资料
显示全部参考文献
- 欧盟,Regulation (EU) 2023/1114 on Markets in Crypto-Assets (MiCA),Titles III–IV(Articles 36–39:资产参照型代币的储备、托管及按所参照资产市值或以交付该等资产方式进行的赎回,包括 Article 36(9) 规定的每六个月一次的储备独立审计,以及 Article 37(1) 规定的避免托管机构和储备资产集中;Article 49:电子货币代币按面值赎回;Article 54:就电子货币代币交换所得资金的投资,其中至少 30% 须依 Article 54(a) 始终存放于信贷机构的独立账户;Article 58:由电子货币机构发行的重要电子货币代币的储备规则);自 起适用,eur-lex.europa.eu,访问于 。
- 欧盟,Directive 2009/110/EC on electronic money institutions (EMD2),Article 7:就电子货币交换所得资金的保管,eur-lex.europa.eu,访问于。
- 欧洲银行管理局,关于欧盟委员会对依据 (EU) 2023/1114 号条例第 36(4) 条进一步明确资产储备流动性要求的监管技术标准最终草案所作修订的意见(EBA/Op/2025/13),,附件第 1、4 和 6 条(草案:储备中至少 30% 为信用机构存款,重要代币为 60%;在单一信用机构的存款上限为储备的 25%、15% 或 5%,且不超过该机构总资产的 1.5%),eba.europa.eu;状态为“EBA 已通过最终草案并提交欧盟委员会”,eba.europa.eu,均访问于 。