决定公司设立结果的三项决策
对多数加密、金融科技及高风险业务经营者而言，问题不在于是否设立公司，而在于设在哪里、采用何种法律形式，以及相对于业务最终所需牌照的时间安排。公司注册处于一条监管链条的起点，该链条经由资本与治理延伸至牌照申请与银行开户；第一天选错主体，可能在数月后提交牌照申请时封堵可选路径。
关键缩略语
- CASP
- 加密资产服务提供商，即欧盟 MiCA 授权类别，适用于向欧盟境内客户提供加密资产服务的任何公司（第 (EU) 2023/1114 号条例第 59 条）。
- VASP
- 虚拟资产服务提供商，即离岸司法管辖区及许多非 EU 监管制度（BVI、开曼、塞舌尔、毛里求斯、瓦努阿图等）中使用的、与 FATF 保持一致的通用术语。
- MiCA
- 《加密资产市场条例》(EU) 2023/1114，即欧盟针对加密资产发行与服务提供的监管框架，自 起全面适用。
- EMI
- 电子货币机构，即依据 EMD2（指令 2009/110/EC）取得的欧盟/EEA 授权，用于发行电子货币和提供支付服务。
- PI
- Payment Institution（支付机构），依据 PSD2（Directive (EU) 2015/2366）取得的较轻量级欧盟/EEA 授权，可提供支付服务，但不得发行电子货币。
- EMT
- 电子货币代币（E-Money Token），MiCA 中用于指代单一官方法定货币的代币类别，受 MiCA 第四篇规范。
- ART
- 资产参考型代币（Asset-Referenced Token），MiCA 项下的一类代币，指电子货币代币以外、参考另一价值或权利或其组合（包括一种或多种官方货币）的代币，受 MiCA 第三章规范。
- DABA
- Digital Asset Business Act 2018,即百慕大针对托管、交易所及交易平台运营方的牌照制度，由 Bermuda Monetary Authority 监管。
这类不匹配是可以预见的。一家在爱沙尼亚设立、注册资本仅为法定最低 0.01 € 的 OÜ，在满足 MiCA 第 67 条的审慎保障要求前，无法承载 Class 2 CASP 授权。附件 IV 的 Class 2 下限为 125,000 €。审慎保障金额须至少达到适用的附件 IV 类别下限与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。新设企业使用首个 12 个月的预计固定间接费用，并适用获准扣除项目。该要求可通过合格自有资金、保险单或同等担保，或其组合满足。[4]一家 2024 年在英属维尔京群岛设立、经营托管产品的商业公司，如今在欧盟银行处面临强制性的强化尽职调查，因为 BVI 自 起被列入欧盟高风险第三国名单，此前它已于 被 FATF 列入灰名单。[18]
以 EMI 为目标而设立的立陶宛 UAB，须持有不低于 350,000 € 的初始资本，立陶宛银行才会依据 EMD2 授予完整的 EMI 牌照；仅限于在立陶宛从事受限业务的 EMI 可获豁免。[10]
实际操作中，公司设立阶段的关键约束很少是税务。真正的约束在于：递交牌照申请时，该实体能否通过监管机构的经济实质与资本测试；以及牌照获批后，代理行是否愿意为其开立营运账户。后续页面从四个视角拆解这一决策：按司法管辖区（路径矩阵）、按业务类型（企业实际从事的活动）、按区域（离岸路径与欧洲路径）以及按目的（公司设立作为牌照申请的前提条件）。银行开户被视为并行的工作流，而非后续环节。
按司法管辖区设立公司
本指南比较 52 个司法管辖区的公司设立路径；每个司法管辖区均有已发布的设立指南，可从下方表格及覆盖范围说明中的链接查阅。矩阵按地区归类加密、金融科技及高风险经营者可采用的实体类型。Jagelski & Partners 引荐全球独立的公司设立专业机构。
欧盟成本领先地区：爱沙尼亚模式或低资本实体，可通过 MiCA 实现欧盟护照机制（罗马尼亚：尚无 CASP 路径）
| 司法管辖区 | 实体 | 最低资本 | 时间安排 | 企业所得税模式 |
|---|---|---|---|---|
| 爱沙尼亚 | OÜ | €0.01 | 持数字身份 1 个工作日（通过 e-Residency 需 4–10 周） | 分配利润制（留存利润 0%；分配时 22%） |
| 拉脱维亚 | SIA | 2,800 欧元（低资本方案低于此数） | 5–7 个工作日 | 分配利润课税（留存 0%；分配时名义税率 20%，经 0.8 折算后实际税率 25%） |
| 立陶宛 | UAB | 1,000 欧元 | 3–5 个工作日；全流程 1–3 周 | 17%（自 起）；符合条件的小型实体为 7%；由自然人持有、符合条件的新设小型实体在前两个纳税期为 0% |
| 捷克 | s.r.o. | 1 捷克克朗（≈€0.04） | 5–10 个工作日 | 21% |
| 斯洛伐克 | s.r.o. | 5,000 欧元 | 1–4 周 | 10% / 21% / 24%(按收入确定单一税率) |
| 罗马尼亚 | SRL | 新设 SRL 为 500 RON（自 起）≈ $110 | 1–2 周 | 16%（或在符合条件时，适用营业额不超过 100,000 欧元的 1% 微型企业营业额税） |
| 保加利亚 | OOD/EOOD | 1 欧元（自 采用欧元起） | 2–3 周 | 10%(范围内跨国企业适用 15% QDMTT) |
欧洲金融中心：资本要求较高，金融服务基础设施更完善
| 司法管辖区 | 实体 | 最低资本 | 时间安排 | 企业所得税模式 |
|---|---|---|---|---|
| 马耳他 | Ltd | 1,164.69 欧元 | 3–7 个工作日 | 35%，可享 6/7 退税（交易业务实际税负 ≈5%） |
| 塞浦路斯 | Ltd | 无 | 5–10 个工作日 | 15%(自 起);IP Box 约 3%，适用于符合关联法要求的合格知识产权利润 |
| 爱尔兰 | LTD | 无 | 3–7 个工作日（Fé Phrainn）；普通程序 2–3 周 | 交易所得 12.5%；被动所得 25%；在适用范围内的跨国企业集团适用 15% 的第二支柱税率 |
| 瑞士 | AG / GmbH | 100,000 瑞士法郎 / 20,000 瑞士法郎≈ 120K 美元 / 24K 美元 | 2–6 周 | ≈11.7–20.5% 综合；QDMTT 自 2024 年起 15% |
离岸专家：零税或属地征税，经济实质要求上限更低
该地区各国的最低资本实际上为零（哥斯达黎加：无法定最低要求）。
| 司法管辖区 | 实体 | 时间安排 | 企业所得税模式 |
|---|---|---|---|
| 英属维尔京群岛 | 商业公司 | 1–5 个工作日 | 0%（自 起列入 FATF 灰名单） |
| 开曼群岛 | 豁免公司 | 1–7 个工作日 | 0%（可获得 20 年免税承诺） |
| 巴哈马 | 国际商业公司 | 1–5 个工作日 | 0%;对适用范围内的跨国企业集团征收 15% 国内最低补足税 |
| 塞舌尔 | 国际商业公司 | 3–10 天 | 属地征税；广为流传的“0%”外国来源所得税待遇取决于经济实质与集团身份 |
| 巴拿马 | Sociedad Anónima | 1–2 周 | 境外来源收入通常免税；巴拿马来源收入税率为 25%；须核查自 2027 年起适用的跨国集团被动收入经济实质规则 |
| 哥斯达黎加 | SRL | 1–4 周 | 境外来源收入通常为 0%；跨国集团中不符合资格条件实体的境外被动收入须纳税；境内收入标准税率为 30% |
| 百慕大 | 豁免公司 | 3–7 个工作日 | 0%；适用范围内的 MNE 集团适用 15% 企业所得税（Corporate Income Tax Act 2023） |
| 毛里求斯 | 全球商业公司(GBC) | 2–4 周 | 名义税率 15%；符合条件的境外来源所得实际税率约 3%；QDMTT 自 开始的评税年度起适用 |
| 直布罗陀 | 私人有限公司 Ltd | 1–3 个工作日 | 境外来源收入 0%；直布罗陀来源收入 15%（属地征税） |
覆盖范围包括中美洲的 伯利兹，以及东加勒比地区的 圣文森特和格林纳丁斯、圣卢西亚、圣基茨和尼维斯（并设有关于 尼维斯 LLC 的专门指南）、安提瓜和巴布达 以及 多米尼克，而 马绍尔群岛 则是针对特定用途的另一选择。
全球金融中心与在岸替代方案
除欧盟和离岸集群之外，另有十份在岸与中岸指南，涵盖运营方最常拿来与之比较的各大中心。
| 司法管辖区 | 实体 | 最低资本 | 时间安排 | 企业所得税模式 |
|---|---|---|---|---|
| 英国 | 私人 Ltd | 无 | 约 1–8 天（通常在 24 小时内完成注册） | 25% 主税率；19% 小额利润税率 |
| 美国 | LLC | 无 | 1 天 – 3 周 | 联邦税 21%（C-Corp）；LLC 默认为穿透征税 |
| 加拿大 | 私人公司（Inc.） | 无 | 线上 1 个工作日 | ≈26.5–27% 联邦与省合计 |
| 澳大利亚 | Pty Ltd | 无 | 1–3 个工作日（ASIC） | 30%;25% 基本税率实体 |
| 新加坡 | Pte Ltd | 1 新元 | 1–5 天 | 按准属地原则征收 17% |
| 香港 | 私人公司 Ltd | 无法定最低要求 | 约 1 周 | 8.25% / 16.5% 两级税率；按地域来源征税 |
| 迪拜 / 阿联酋 | 自由区公司（FZCO / FZE） | 大多数自由区业务无要求 | 3–5 个工作日（牌照） | 合格自由区人士：合格收入为 0%，其他应税收入为 9%；其他情况下 375,000 迪拉姆以内为 0%，超出部分为 9% |
| 澳门 | Sociedade por Quotas (Lda.) | 25,000 澳门元 | 2–3 周 | 超过 600,000 澳门元的部分按 12% 征税；自起实行属地征税原则 |
| 阿曼 | LLC | 法律未作规定 | 3–8 周 | 15%；符合条件的小型企业税率为 3% |
| 纳闽 | 纳闽公司 | 1 股，无最低面值 | 1–2 周 | 按经审计的净交易利润的 3% 征收（LBATA），以满足经济实质为条件 |
覆盖范围不止于这四个表格。已发布的指南还涵盖欧盟的波兰、葡萄牙和西班牙；高加索与中亚的格鲁吉亚、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦和乌兹别克斯坦；海湾地区的阿布扎比；美洲的阿根廷和萨尔瓦多；非洲及印度洋地区的南非和科摩罗；以及太平洋地区的新西兰和瓦努阿图。
区域的选择取决于业务将服务哪些地区的客户、需要何种牌照，以及运营方能够真实维持的经济实质。接下来的两节说明各区域在何种情形下是正确答案，何种情形下并非如此。
按业务类型注册公司
按业务类型选择设立路径是第二个筛选视角。上方的司法管辖区矩阵回答的是“我可以在哪里设立公司？”；本节回答的是“根据我的业务实际开展的活动，哪条设立路径最匹配？”。这两个视角相辅相成。业务活动决定牌照；牌照决定实体形式，并随之决定资本与经济实质；司法管辖区则从能够支持由此形成的业务画像的范围中选定。
| 计划开展的业务 | 典型授权 | 资本等级 | 推荐的公司注册路径 |
|---|---|---|---|
| 加密资产交易平台 / 中心化交易所 | MiCA Class 3 CASP（EU 客户）；BVI VASP、开曼 VASP Phase 2、百慕大 DABA Class F、巴哈马 DARE 数字代币交易所（非 EU） | €150,000（MiCA 附件 IV 第 3 类下限）；US$100,000+ 净资产（百慕大 M/F 类）；CIMA 第 8.1 条规则对持牌托管机构和平台的要求：始终不低于风险资本、6 个月固定间接费用及 CIMA 设定金额三者中的最高者 | 欧盟：爱沙尼亚、立陶宛、捷克、塞浦路斯、马耳他、德国。非欧盟：开曼豁免公司、百慕大豁免公司、BVI 商业公司。 |
| 托管与钱包服务 | MiCA 二类 CASP（EU）；BVI VASP 托管、开曼 VASP 托管、塞舌尔 VASP 钱包（非 EU） | €125,000（MiCA 附件 IV 第 2 类下限）；US$75,000（塞舌尔新进入的钱包服务商）；其他地区按司法管辖区而定 | 欧盟：爱沙尼亚、立陶宛、塞浦路斯、德国。非欧盟：开曼、BVI、塞舌尔、毛里求斯 GBC。 |
| 经纪、订单路由、咨询顾问、投资组合管理 | MiCA 第 1 类 CASP（欧盟）；涉及加密资产证券时为 MiFID II 投资公司 | €50,000（MiCA 附件 IV 第 1 类下限）；€75,000–€750,000（MiFID II，按类别） | 有监管机构发放授权的欧盟路径(爱沙尼亚、立陶宛、捷克)适合单独申请 Class 1;欧盟金融中心(德国、法国、爱尔兰、荷兰)适合 MiFID II 与 CASP 组合牌照。 |
| 代币发行、ICO、证券型代币 | MiCA 白皮书通知（实用型代币）；MiCA EMT 或 ART 授权（稳定币）；百慕大 DABA 加上依据《2003 年投资业务法》进行的评估（代币化证券）；开曼基金会公司、巴拿马私人利益基金会或 BVI 限定用途公司（去中心化协议发行） | 350,000 €、平均储备的 2% 或固定间接费用的四分之一，取最高者（MiCA ART）；350,000 €（MiCA EMT，通过 EMD2 下的 EMI 授权取得）；信用机构路径按 CRD 计提资本；离岸情况视具体而定 | EU：爱尔兰、卢森堡适用于 ART/EMT（拥有成熟的托管与储备管理基础设施）。离岸：开曼基金会公司、BVI 限定目的公司、巴拿马基金会、百慕大豁免公司，用作治理与资金管理载体。 |
| 支付、法币与加密资产出入金通道、电子货币 | 依据 EMD2 的 EMI 授权；依据 PSD2 的 PI 授权；若运营方同时提供加密资产服务，则与 MiCA CASP 相结合 | 350,000 欧元（EMI 初始资本）；20,000–125,000 欧元（PI，按服务类型）；双重授权情形下按 MiCA 第 67 条与 PSD2 第 7 条累计计算 | 立陶宛（立陶宛银行名单上约有 70 家 EMI）、塞浦路斯、马耳他、爱尔兰、爱沙尼亚。 |
| 投资基金载体（加密基金） | AIFMD II AIFM（EU）；CIMA 共同基金或私募基金（开曼）；BVI 认可基金 / 孵化基金 / 私募基金 | 外部 AIFM 125,000 €；内部管理的 AIF 300,000 €（EU）；CIMA/BVI 按基金类别而定 | 欧盟：卢森堡、爱尔兰、马耳他。非欧盟：开曼豁免公司、BVI 商业公司，适用于孵化基金及核准基金架构。 |
| 去中心化协议、DAO、金库载体 | 开曼 Foundation Companies Act 2017；巴拿马 Ley de Fundaciones de Interés Privado；BVI Restricted Purposes Co.；怀俄明州 DAO LLC（美国，相关） | 开曼基金会公司无法定要求；巴拿马基金会初始资产至少 B/.10,000（10,000 美元）；怀俄明州视个案而定 | Cayman Foundation Co. 适用于去中心化协议基金会（只要保留监督人，即可不再拥有成员）；按服务提供商的典型价格计算，Panama Foundation 是成本更低的替代方案；BVI Restricted Purposes Co. 用于代币发行 SPV 的隔离。 |
对于 MiCA CASP，所列金额为附件 IV 的类别下限。审慎保障金额须至少达到适用的附件 IV 类别下限与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。新设企业使用首个 12 个月的预计固定间接费用，并适用获准扣除项目。该要求可通过合格自有资金、保险单或同等担保，或其组合满足。 MiCA 第 67(1)–(4) 条.
业务与司法管辖区的匹配很少是一对一的。同时经营交易所、钱包和法币入金通道的单一运营主体，通常需要 MiCA Class 2 或 Class 3 的 CASP 授权，外加一项独立的 EMI 授权，并将两者配置在监管当局可同时授予这两类授权的司法管辖区（立陶宛适用于 EMI 加 CASP，当地约有 70 家 EMI 持有立陶宛牌照；[20]塞浦路斯、马耳他或爱尔兰的 CASP 与 EMI 可与 MiFID II 并行）。
面向全球用户的代币发行方通常采用双层架构：一家获得 EU CASP 授权的运营实体(用于进入 EU 市场),搭配一家离岸基金会(用于治理与资金管理),两者之间以符合公平交易原则的关联方安排相衔接。如章程大纲允许且保留一名监督人，开曼基金会公司可以不再拥有成员；巴拿马私人利益基金会须具备至少 B/.10,000 的初始资产；BVI 对应的则是依据 Business Companies Act 设立的限定用途公司，属于风险隔离的 SPV，而非基金会。[21]在百慕大，符合投资定义的代币除 DABA 牌照外，还需依据《2003 年投资业务法》进行评估。[22]
离岸公司注册
离岸设立是将法律实体注册在运营方主要业务所在地以外的中心，以业务邻近性换取零税率或属地制企业税、快速注册、灵活的公司法以及有限的公开披露要求。对于加密与金融科技运营方而言，候选名单通常包括英属维尔京群岛、开曼群岛、巴哈马、塞舌尔、伯利兹、圣文森特和格林纳丁斯、巴拿马、哥斯达黎加以及马绍尔群岛。
有三股力量已大幅削弱了这一用途。
- 经济实质要求：自 2019 年以来，主要离岸中心已实施经济实质要求。BVI 的 Economic Substance Act 2018 与开曼群岛的 International Tax Co-operation (Economic Substance) Act 2018（现行版本为 2024–2026 年修订版）要求企业具备受指导与管理的实体存在、合格的雇员与经营场所，且运营支出须与相关活动相称。[2]
- OECD 第二支柱补足税：OECD 的 GloBE 第二支柱规则已通过第 (EU) 2022/2523 号指令转化为欧盟法律，并通过多国企业补足税（Multinational Top-up Tax）转化为英国法律，将合并年收入达到或超过 €7.5 亿的跨国集团的有效税率提高至 15%；百慕大对此直接作出回应，自 起实施 15% 的企业所得税。[3]巴哈马的《2024 年国内最低补足税法》（于 获批准；于 刊登公报）[13] 被视为自 起生效，适用于跨国企业集团在 之后开始的财政年度；对于以日历年为财年的过渡年度集团，首次 DMTT 缴款 到期日为 。随后，税务局延长了首次 申报 义务的期限，该申报在 之前无需办理；缴款期限未获延长。登记和申报均通过该局的 One Tax Bahamas 门户办理。[14]
- FATF 灰名单压力：FATF 已于 将英属维尔京群岛列入加强监控的司法管辖区名单；的全体会议审查了 BVI 的进展并将其保留在名单上，同时新增科威特和巴布亚新几内亚，保加利亚与摩纳哥则继续留在名单上；在 FATF 的声明中，这五个司法管辖区仍在名单之列。[1]
常见的错误是仅凭表面税率选择离岸司法管辖区，六个月后当该实体试图开立欧元账户时才遭遇代理行业务被拒。英属维尔京群岛被列名之后，真正的制约并非注册流程，而是强化尽职调查：自 英属维尔京群岛被列入欧盟高风险名单起，欧盟银行必须对涉及该地的业务关系适用这一措施，其他地区的银行也通常对列入灰名单的司法管辖区适用这一措施，无论该实体自身的合规质量如何。[18]
关于选择和运营离岸实体的详细指南，请参阅离岸公司注册，其中涵盖各司法管辖区的经济实质测试与收费标准、受益所有人义务以及当前的 FATF 立场。
欧洲公司注册
面向加密与金融科技的欧洲公司注册，是指在某一欧盟成员国、EEA 司法管辖区（冰岛、列支敦士登、挪威）或瑞士设立法人实体，以取得可获得市场准入的受监管授权。自起，向欧盟客户提供加密资产服务的任何提供商，均须依据 Regulation (EU) 2023/1114 (MiCA) 取得 CASP 授权，除非其为依第 60 条以通知方式提供此类服务的合格金融实体；在某一欧盟或 EEA 国家取得的授权，经向母国主管当局通知、并由其在 10 个工作日内转交东道国主管当局后，即可在全部 30 个 EEA 国家享有护照机制权利；服务可在该转交获确认后开始，最迟自通知后的第 15 个日历日起开始。[4][15]
资本下限和核心经济实质标准（第 59(2) 条）由 MiCA 本身规定；各国法律可增设治理规则，例如爱沙尼亚的两人管理董事会和立陶宛的三人管理董事会。CASP 的最低审慎保障为：第 1 类（接收、传输、执行、配售、咨询、投资组合管理、转移）50,000 欧元；第 2 类（第 1 类加托管及加密资产兑换）125,000 欧元；第 3 类（第 1 类或第 2 类加交易平台运营）150,000 欧元；或上一年度固定间接费用的四分之一，以较高者为准，可采用自有资金、保险单或同等担保，或其组合。[4] 以自有资金形式持有时，申请人通常在提交申请前将资本缴入 EEA 信贷机构，并证明其来源。
2026 年，从业者的讨论主要围绕两个时间节点。第一个是 MiCA 过渡期的截止点。第 143(3) 条赋予成员国自由裁量权，可对 MiCA 生效前已注册的主体给予 0–18 个月的既得权保护。允许的最长期限即 18 个月过渡期已于 结束（ESMA 名单所列：比利时、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、爱沙尼亚、法国、希腊、意大利、卢森堡、马耳他、葡萄牙、罗马尼亚和西班牙，以及 EEA 中的列支敦士登和冰岛）。较短的过渡期已在 2025 年结束：德国、爱尔兰、立陶宛、奥地利和斯洛伐克为 12 个月；瑞典为 9 个月；荷兰、匈牙利、斯洛文尼亚和芬兰为 6 个月。拉脱维亚（6 个月）已于 2025 年 6 月 30 日停止受理申请，并允许按时提交申请者继续经营至作出决定，最迟至 。[5]
ESMA 临时登记册（版）列出了 EEA 范围内的 357 家实体，其中 338 家位于欧盟，包括依第 60 条提交通知的金融实体；德国（BaFin）有 95 家，法国（AMF）有 36 家，荷兰（AFM）有 28 家。[6]自 起，CASP 申请尚未获得决定的运营方不能再依赖过渡制度，在获得授权之前不得提供加密资产服务。
其二是欧盟委员会于 提出的 EU Inc. 提案（COM(2026) 321 final）。该提案若获通过，将为数字化和创新型初创企业创设第 28 套超国家法律制度，目标是在 48 小时内完成公司设立，成本低于 100 €。政治层面的一致意见预计在 2026 年底前达成。该制度的设计意图是与各国公司法并存，而非取而代之。[7]
从编辑角度看，EU Inc. 在一年之内不太可能取代现有的 CASP 公司设立司法管辖区，但它是《欧洲公司法》自 Societas Europaea 以来最具可信度的结构性改革，凡在 2026 年下半年考虑在欧盟设立公司的经营者都应知晓其存在。
瑞士与欧盟制度相邻，但不属于其中。依据《瑞士银行法》第 1b 条的 FINMA FinTech 牌照，允许接受最多 100,000,000 瑞士法郎的公众存款，最低资本为所接受的公众存款及集体托管的加密类资产的 3%，且不低于 300,000 瑞士法郎；[23]等同于 CASP 的业务受《银行法》以及 FinIA 和 FinMIA 规范，并由《DLT 法》补充，不享有 MiCA 护照机制。第二支柱国内补足税自起生效，收入纳入规则自起生效。[8]
如需完整的欧洲司法管辖区对照表，包括各成员国的 CASP 授权状态、过渡期以及资本与经济实质的具体要求，请参见欧洲公司注册。
Jagelski & Partners 的公司注册服务如何运作
Jagelski & Partners 对案件进行评估，推荐司法管辖区与实体形式，随后将运营方引荐给负责具体执行的公司注册专家。公司注册并非由我们自行办理。客户直接与专家签约，由专家负责执行。我们的职责在完成引荐后即告结束。
第一步是对受监管业务与目标市场进行结构化评估，同时评估运营模式与时间压力。产出成果是针对两到四个可行司法管辖区的建议方案，评分维度包括资本效率、时间安排、税务模式、经济实质成本，以及具有决定性意义的银行开户。银行开户是其他司法管辖区选择类内容中最常被低估的变量；根据我们的经验，公司设立、资本注入与银行开户申请三者的先后顺序，决定了项目能否按期落地。有经验的申请人会在公司设立步骤的同时，并行启动银行合作伙伴网络的预审，而非等到设立完成之后。
在司法管辖区与实体形式确定后，我们会引入负责当地公司注册、资本存入、注册地址及法定文件提交的公司注册合作伙伴。若随后需要提交牌照申请，我们的牌照申请合作伙伴拥有 17+ 年监管咨询经验和 50+ 名法律、监管与合规专家，并受多国政府委托起草国家层面的加密资产与虚拟资产监管框架。在 EU 司法管辖区，公司注册合作伙伴与牌照申请合作伙伴通常为同一家机构；在离岸中心则通常分属不同机构，客户直接与相应专家商定各项工作范围。
引荐完成后，专家成为您的联系人。运营方直接与各位专家商定范围并签约。我们在引荐前通过书面方案识别时序风险。
公司注册作为牌照申请的前提
公司设立作为牌照申请的前提条件，是指这样一项原则：大多数金融服务授权（包括 MiCA CASP 授权）只授予符合相关法规所规定的法律形式、资本和经济实质要求的法律实体。各监管机构都会明确其可接受的法律形式。若在第一天就选错，日后便须重新设立公司，既耽误时间又增加成本。
标准流程在各监管制度下大体一致：在所选司法管辖区设立正确的法律形式；注入法定最低实缴资本；建立治理架构、办公场所与经济实质；向主管当局提交牌照申请；开立运营账户与客户资金保管账户。根据 MiCA 第 59(1)(a)、(2) 和 (3) 条，依第 63 条获母国成员国主管当局授权的 CASP 必须为法人，或其法律形式可为第三方提供同等保护并受同等审慎监管的其他企业，且其注册办事处位于某一成员国、实际管理地位于欧盟境内（合格金融实体也可改为依第 60 条提交通知）；[4]申请文件须包括公司章程、业务方案、治理安排、审慎保障措施、AML/CTF 政策、与 DORA（Regulation (EU) 2022/2554）相一致的 ICT 与业务连续性文件，以及合格持股信息。[4]
三个实例说明了这一模式。
- 通过 Finantsinspektsioon 申请 CASP 授权的爱沙尼亚 OÜ：经 e-Business Register 完成公司设立，在每位创始人和董事会成员均持有爱沙尼亚数字身份后，通常一个工作日内即可办妥（非居民须先取得 e-Residency，约需三至九周）；[19]落实与相应 MiCA 类别匹配的审慎保障（自有资金、保险或类似担保）；组建至少两名成员的管理董事会，其中至少一名董事为 EU 居民；随后提交 CASP 申请。此前由 FIU 签发的 VASP 授权在 之前仍然有效。[9]
- 立陶宛 UAB 用于申请 EMI 授权：以 €1,000 起的注册资本完成公司设立，并增资至不低于 €350,000，这是立陶宛银行授予牌照前的要求；立陶宛银行须在收到完整申请后三个月内作出决定，按我们的规划估算，包括申请前准备在内的全程需 15 至 22 个月。[10]
- 用于加密基金载体的英属维尔京群岛商业公司（BVI Business Company）：依据 BVI Business Companies Act 2004，通过注册代理人可在一至五个工作日内完成公司设立（文件齐全时为一至两个工作日）；自 起，30 天内提交受益所有人信息已属强制要求；被列入灰名单，使该主体的代理行业务客户准入明显更加复杂。[1]
因此，公司设立的决定首先并不是一项税务决定，而是一项关于牌照资格与银行开户的决定，其中附带税务后果。对于我们服务的运营方而言，是牌照申请的目的地决定了公司设立的司法管辖区，而非反过来。
如需了解各司法管辖区及牌照类别的完整牌照申请路径，请参阅加密、金融科技与高风险业务的牌照申请。
常见问题
不存在唯一最佳的司法管辖区。选择取决于目标市场和服务组合。对于欧盟 CASP 许可路径，创始人可以比较爱沙尼亚、立陶宛、拉脱维亚、捷克、斯洛伐克、马耳他、塞浦路斯、爱尔兰、德国、法国和荷兰。依据MiCA取得的 CASP 许可可通过通行机制在整个 EEA 开展业务。罗马尼亚仍可作为公司注册地，但截至，尚无可实际办理的本国 CASP 授权路径。
不以 EU 客户为目标的创始人通常会比较瑞士（FINMA）、阿拉伯联合酋长国（VARA / ADGM）、新加坡（MAS）、英属维尔京群岛与开曼群岛。选择标准包括：获准经营的服务范围、资本门槛、本地经济实质要求、银行开户、税务时点，以及监管当局的声誉。
MiCA，正式名称为 Regulation (EU) 2023/1114，自 起全面适用。任何向欧盟客户提供交易所、托管、转移、配售、订单执行、投资组合管理、咨询或交易平台服务的机构，均须取得欧盟成员国主管当局颁发的 CASP 授权；若为信贷机构或投资公司等合格金融实体，则须依 MiCA 第 60 条提交通知。根据第 143 条设立的过渡制度，在最后几个成员国已于 到期。[4]
该日期之后，既未取得授权、也未依第 60 条提交通知而提供上述服务即属违法。这对公司设立的意义在于：不属于合格金融实体的欧盟运营方必须在某一成员国完成公司设立，具备支持相应 MiCA 类别所需的资本、治理与经济实质，并且在过渡期截止节点已过之后，须先取得完整的 MiCA 授权，方可提供加密资产服务。[4]
MiCA 按服务类别设定最低审慎保障：第 1 类为 50,000 欧元（接收、传输、执行、配售、建议、投资组合管理、转移），第 2 类为 125,000 欧元（第 1 类加托管及加密资产兑换），第 3 类为 150,000 欧元（第 1 类或第 2 类加交易平台运营）。该要求取上述金额与上一年度固定间接费用四分之一中的较高者，可采用自有资金、保险单或同等担保，或其组合来满足。[4]
部分成员国对相邻业务仍保留更高的国内门槛（例如，立陶宛的 EMI 授权依据 EMD2 要求 350,000 欧元）。以自有资金形式持有该保障时，申请人通常在提交前将资本缴入 EEA 信贷机构，并证明其来源。
单纯的公司设立很快。在每位创始人均持有爱沙尼亚数字身份后，爱沙尼亚 OÜ 通常可在 1 个工作日内完成注册（非居民须先取得 e-Residency，约需 3 至 9 周）；立陶宛 UAB 则在文件齐备后 3 至 5 个工作日内完成注册。取得 CASP 授权则需更长时间。根据 MiCA 第 63 条，监管机构须在收到申请后 25 个工作日内审查文件是否齐备，并在收到齐备文件后 40 个工作日内作出决定；在第 20 个工作日之前提出的一次书面要求，可使该期限中止最多 20 个工作日。实际操作中，按我们的规划估算，从启动到获得授权的总耗时在立陶宛为 4 至 8 个月，在拉脱维亚为 6 至 9 个月，在爱沙尼亚以及德国、法国或意大利为 6 至 12 个月，在西班牙为 5 至 9 个月；若申请人低估文件深度或经济实质证明的要求，耗时会更长。过渡期已于 结束，因此既无授权、也未依第 60 条提交通知的服务提供商，必须先取得授权或完成通知，才能为欧盟客户提供服务。
不需要。非居民可以完全持有并设立欧盟及离岸加密公司。不过，MiCA 要求具备真实的本地经济实质：注册地址必须位于发放牌照的成员国，有效管理地必须在欧盟境内，且至少一名董事必须为欧盟居民；ESMA 的监管要求明确禁止信箱式安排。
部分司法管辖区还有特定要求：爱沙尼亚要求 CASP 的管理董事会至少由两名成员组成，立陶宛要求设立至少三名成员的董事会和一名经理，且均须经立陶宛银行批准；在 MiCA 要求的一名欧盟居民董事之外，西班牙未另设董事居住地规则，但 ESMA 的监管简报期望至少一名执行董事会成员居住在西班牙并在当地作出决策，[17]而 CNMV 期望设有真实办公场所。爱沙尼亚的电子居民（e-Residency）计划允许完全远程完成公司设立，但仅凭该计划无法满足管理层居住地方面的要求。
是的，但适用场景已经收窄。英属维尔京群岛、开曼群岛、塞舌尔、巴拿马及其他地区的离岸实体，仍被广泛用于代币发行主体、去中心化协议的基金会架构、基金注册地以及控股公司。但它们不再提供服务欧盟客户的途径，因为 MiCA 要求在欧盟境内提供加密资产服务须取得欧盟授权，而招揽欧盟客户的第三国机构不能援引 reverse solicitation 豁免。
截至 FATF 的声明，英属维尔京群岛自 全会以来一直列于 FATF 灰名单，这实质性地增加了代理行业务的难度；开曼、巴哈马、塞舌尔和巴拿马均未列入 FATF 名单。
两国均为欧盟成员国，可签发具备完整欧盟护照机制的 CASP 授权。爱沙尼亚由 Finantsinspektsioon 依据 的《加密资产市场法》进行监管；OÜ 的法定最低注册资本为 €0.01；CASP 的 MiCA 审慎保障另行适用；CASP 须设立至少两名成员的管理董事会，其中至少一名为 EU 居民；企业所得税对留存收益为 0%，对分配利润为 22%（此前立法规定自 2026 年起上调至 24%，已于 2025 年 12 月被 Riigikogu 取消）。[16]
立陶宛由立陶宛银行监管；UAB 的最低注册资本为 1,000 欧元，CASP 的 MiCA 审慎保障另行适用；自起企业所得税为 17%。爱沙尼亚通常更适合数字优先的创始人及较轻量的运营模式；立陶宛则更适合将加密业务与支付服务授权相结合的项目。
可以，但顺序取决于司法管辖区。瑞士以现金出资设立公司时，资本须在注册前存入冻结出资账户，注册后才能解冻；实物出资适用不同程序。ADGM 金融服务公司须先取得 In-Principle Approval，再申请登记或注册成立。银行预审、AML 和 ICT 文件、治理文件以及部分牌照申请材料可与公司设立并行准备。
应在公司设立及牌照申请准备阶段同步开展银行预审，以便在设计架构时考虑账户要求。
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参考资料
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- FATF,《成果文件:FATF 全会,2026 年 2 月 11–13 日》,fatf-gafi.org;FATF,《加强监控的司法管辖区:2025 年 6 月 13 日》(BVI 首次列入),fatf-gafi.org,访问日期 ；FATF，加强监控的司法管辖区 – 2026 年 6 月 19 日（列入英属维尔京群岛、保加利亚、科威特、摩纳哥和巴布亚新几内亚），fatf-gafi.org，访问于 。
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