为何选择美国（特拉华州）进行公司注册？
特拉华州是美国公司设立的默认司法管辖区：注册于此的实体超过 228万 家，其中包括三分之二以上的《财富》500 强企业；2025 年美国本土公司的 IPO 中，近 70% 也选择了特拉华州。[1] 对于非居民的加密、金融科技及高风险行业创始人而言，特拉华州 LLC 提供有限责任、完全外资持股以及全球公认的企业品牌形象。
特拉华州 LLC 适合需要美国市场公信力、以美元开票、接入美国支付基础设施或在运营实体之上建立清晰控股结构的创始人。它并非美国公司设立成本最低的州，本身也不授予任何经营授权。其价值在于声誉和结构层面，而非监管层面。
历经两个世纪构建的公司法体系
衡平法院（Court of Chancery）是特拉华州真正的差异化优势所在。这是一家设立于 225 多年前的专业商事法院，美国公司所依赖的大部分判例法均出自该法院。[1]对于寻求美国风险投资的创始人而言，正是这种可预测性使投资人默认期待一家特拉华州实体。因此，任何计划从美国基金融资的企业，都会发现特拉华州 C-Corporation 是阻力最小的路径。
外资全资持股与远程注册
特拉华州的 LLC 或 C-Corp 可由外国主体 100% 持股，无需美国居民董事或成员，仅需一名特拉华州注册代理人。[2][3]公司设立可全程远程办理。新加坡要求至少一名本地居民董事，多数外国创始人因此不得不在当地物色人选，[14]特拉华州则没有本地管理层的要求。真正构成限制的只有一项：联邦税务识别号，详见「设立流程」一节。
优质选择，而非最廉价的美国方案
特拉华州 LLC 须缴纳每年 400 美元的固定税，并支付注册代理人费用，而美国部分州每年收费不到 60 美元，例如肯塔基州的年度报告费仅为 15 美元。[4][23] 实践中，创始人会在特拉华州的声誉与投资人熟悉度，和其他美国州更低的运营成本之间权衡。对于自筹资金、没有美国融资计划的经营者而言，选择特拉华州的理由较弱；而对于需要融资、与美国交易对手往来，或希望拥有美国最具辨识度的公司品牌的主体来说，这笔溢价并不高，通常也物有所值。以美国实体为起点的牌照申请路径取决于联邦与州层面的监管制度，而非公司设立本身：相关内容参见 加密与金融科技牌照申请。
美国法律下的实体类型
特拉华州公司法主要由两部制定法确立：适用于 LLC 的Delaware Limited Liability Company Act（6 Del. C. Chapter 18），以及适用于公司的Delaware General Corporation Law（8 Del. C.，即 DGCL）。[6][7] 加密、金融科技及高风险行业的创始人通常以 LLC 作为标准的经营与控股载体；若需募集美国风险投资或发行股权或代币，则应选择 C-Corporation。
定义：Delaware LLC
有限责任公司（LLC）是一种灵活的美国实体形式，兼具有限责任与默认的穿透课税待遇。其适用Delaware Limited Liability Company Act（6 Del. C. Chapter 18），无最低资本要求，也无需本地居民管理人，可由成员管理或由经理管理。LLC 仅提供法律主体地位与责任隔离：并不因此获得从事受监管金融活动的牌照。
| 实体 | 最低资本 | 董事 / 成员 | 在线注册 | 用途 |
|---|---|---|---|---|
| LLC（标准型） | 无 | 1 名成员；由经理或成员管理 | 通过注册代理人 | 面向大多数非居民加密与金融科技创始人的运营与控股主体 |
| C 型公司 | 无 | 1 名董事，1 名高管 | 通过注册代理人 | 美国风险投资融资、股权与代币发行、员工期权池 |
| Series LLC | 无 | 与 LLC 相同 | 通过注册代理人 | 适用于多基金或多资产加密结构的隔离单元 |
| 公益公司 | 无 | 与 C-Corp 相同 | 通过注册代理人 | 使命驱动型实体；按 C-Corp 纳税 |
| 有限合伙企业（LP） | 无 | 1 名普通合伙人 + 1 名有限合伙人 | 通过注册代理人 | 基金与投资架构 |
| S 型公司 | 不可用 | 不可用 | 不可用 | 排除情形：非居民外国人不得持有 S-Corp |
大多数非居民创始人应默认选择 LLC。该形式每年缴纳固定的 400 美元税费，无需提交特拉华州年度报告，并在美国联邦税上被视为穿透实体，从而使设立阶段的结构保持简单。[4] 一旦引入美国风险投资，C-Corporation 则是更好的选择：美国基金期望投资于特拉华州 C-Corp，而公司形式可支持定价股权轮次、期权池以及代币—股权安排。
为一家小型经营性企业选择 C-Corporation，只因为它“听起来更正规”，是常见的错误；这意味着要承担 21% 的联邦企业所得税，以及一项可能让缺乏准备者意外的特许权税计算（详见“费用”部分）。多基金或多资产的加密结构可以采用 Series LLC，它允许在单一母实体之下按各个单元实现责任隔离：母实体缴纳 400 美元的年税，每个注册系列每年另缴 100 美元，受保护系列则无需单独纳税。[22]
注册流程
通过特拉华州的加急文件提交选项，Delaware LLC 最快可在一个工作日内设立。[8] 采用标准处理流程时，Division of Corporations 并未公布固定的办理时间，并表示办理时间随收件量而变化，[8]按我们的规划估算，仅州政府的文件提交排队就需约一至两周（见下文第 3 阶段），因此计入委任注册代理人和准备文件的时间后，设立最长约需三周。对非居民而言，较慢的环节通常是联邦雇主识别号（EIN）：通过电话申请的境外申请人可在通话中当场取得，但通过传真或邮寄申请则应预留两至六周。
您需要准备的材料
| 文件 / 项目 | 详情 | 备注 |
|---|---|---|
| 公司名称 | 已核查可用性；可选预留费 75 美元，保留 120 天 | 必须包含“LLC”或“L.L.C.” |
| 特拉华州注册代理人 | 文件提交前即介入；提供特拉华州实体地址 | 强制性；需缴纳年费 |
| 成员与管理人员详情 | 姓名、地址、持股比例 | 不向政府公开提交 |
| 受益所有人信息 | 受益所有人身份 | 由内部持有；美国设立的实体豁免联邦 BOI 文件提交（参见“要求”） |
| 运营协议 | 界定所有权、管理与利润分配 | 未向国家机构提交；但银行会要求提供 |
| 护照 / 身份证明 | 用于注册代理人 KYC 与银行开户 | 用于银行开户的核证副本 |
| 地址证明 | 水电费账单或银行对账单，3 个月内出具 | 用于银行开户和代理准入 |
| SS-4 表格详情 | 申请 EIN | 责任方的 SSN 或 ITIN；仅当该人两者皆无且无资格申请时，才填写“Foreign”或“N/A” |
委任注册代理人
根据 6 Del. C. §18-104，每家特拉华实体都必须持续保有一名在特拉华设有实体街道地址的注册代理人。[2]自起，代理人必须拥有真实的特拉华办公场所；仅有信件转寄地址已不再足够。[6]该代理人负责接收法律文书送达和州政府函件。它不构成办公场所，不构成管理层面的经济实质，也不是牌照。
预留名称并准备文件
名称可用性通过 Division of Corporations 查询，并可选择以 75 美元预留该名称。[4] Certificate of Formation（向州政府提交的唯一文件）与运营协议（内部保存）在此阶段起草，同时确定采用成员管理还是经理管理结构，以及股权分配比例。
提交公司设立证书
注册代理人向 Division of Corporations 提交 Certificate of Formation。标准办理没有公布的办理时限，按我们的规划估算约需一至两周；Certificate of Formation 的加急选项包括 24 小时（50 美元）、当日办理（100 美元）、2 小时（500 美元）或 1 小时（1,000 美元），费用在文件提交费之外另计。[8] 文件提交后，该 LLC 即作为法律实体存在。
获取 EIN
在美国或其属地没有合法居所、主要营业地、主要办事处或代理机构的申请人无法使用 EIN 在线申请。此类申请人可拨打 IRS 国际专线电话申请，EIN 在通话中当场签发；也可通过传真或邮寄提交 Form SS-4。表格第 7b 行应填写责任方的 SSN 或 ITIN；仅当该人两者皆无且无资格申请时，才可填写“Foreign”或“N/A”。[9] IRS 通常在约四个工作日内签发传真申请的 EIN，邮寄申请则约需四周；对于外资持有实体通过传真或邮寄提交的申请，本指南按两至六周规划。对于传真和邮寄申请人而言，构成银行开户瓶颈的是 EIN，而非文件提交本身。
公司设立后的配置
开立银行或金融科技账户（见银行服务部分），并落实运营协议。应评估企业在拥有客户、员工、资产或其他联系的各州的税务及登记义务：在特拉华州实际经营并非唯一触发条件。公司可立即签订合同并持有资产；受监管金融活动还须取得牌照路径部分所述的授权。[32]
申请要求
特拉华州的公司设立要求在所有高端司法管辖区中属于最宽松的：一名成员、无最低注册资本、无需本地居民董事，只需一名特拉华州注册代理人。[2][3] 非居民面临的麻烦完全不在设立要求本身，而在于 EIN 申请流程以及随之而来的联邦 Form 5472 申报义务。
| 要求 | 标准 LLC | 适用于受监管的金融活动 |
|---|---|---|
| 最少成员数 | 1 | 1（另加牌照申请阶段符合 fit and proper 要求的负责人） |
| 居民董事 / 成员 | 无 | 实体本身无要求；牌照制度可能要求合规人员驻美 |
| 注册代理人 | 必填（特拉华州） | 必填 |
| 最低资本 | 无 | 由联邦和州牌照决定，而非特拉华州 |
| 外国持股 | 100% 允许 | 100% 允许 |
| 联邦 BOI 文件提交 | 豁免（美国设立实体） | 就公司设立而言可豁免；牌照申请则另有单独的披露要求 |
| 名义成员 | 允许 | 须履行牌照层级的受益所有人披露义务 |
| 年度报告 | LLC 无此要求 | LLC 层面无要求；牌照报告单独进行 |
注册地址与注册代理人
每家特拉华州实体都必须维持一名注册代理人，且该代理人须拥有特拉华州的实体街道地址；此为该实体接收法律文书送达及州政府通知的法定联络点。[2] 自 起，仅提供虚拟地址或信件转寄地址已不再满足该要求。[6] 注册代理人的费用属于私营市场价格，而非州政府收费：至少有一家特拉华州注册代理人公布的年费为 50 美元，[30]其他服务提供商收费更高，因此注册代理人费用在该最低额之上按个案报价。注册代理人不提供经营办公场所、管理服务或任何经营授权。
受益所有权与《企业透明法》
在美国成立的公司免于联邦受益所有权信息（BOI）申报。FinCEN 自 起生效的临时最终规则，已由 宣布、自 起生效的最终规则永久化，将“申报公司”重新定义为仅包括在境外成立、并在美国某州注册开展业务的实体。[10][11][24][28]即使由非居民设立，特拉华州 LLC 仍属美国境内实体，无需提交联邦 BOI 报告。
Corporate Transparency Act（CTA）本身已于 被第十一巡回上诉法院裁定符合宪法。[25]有经验的创始人仍会持续关注这一状态，因为该豁免建立在 FinCEN 规则之上，而非法律本身。
海牙认证与文件认证
美国是《海牙取消认证要求公约》缔约方，特拉华州州务卿可就设立文件签发海牙认证和证明，供境外使用，非居民创始人常需以此满足母国银行或登记机构的要求。[4] 经认证的副本通常在三个月有效期内被交易对手接受。
成本与定价
私人服务商价格及包含它们的合计为规划参考区间，取决于服务商、客户情况、文件要求及风险。官方申报费单独列明。注册地址、会计、开户协助及其他专业工作应取得个案报价。
特拉华州 LLC 的表面成本很低：设立证书（Certificate of Formation）的提交费为 110 美元。[4] 另有两项费用无法避免：一是注册代理人，美国各州均要求实体指定并持续维持（对非居民而言，实践中即按市场价格付费的商业服务提供商）；二是每年 6 月 1 日到期的 400 美元 LLC 固定年税。上述费用相加，按注册代理人的最低公开报价计算，特拉华州 LLC 第一年的参考成本为 560 美元或以上。
政府规费
| 费用项目 | 金额（美元） | 备注 |
|---|---|---|
| LLC 设立证书 | 110 | 一次性州级申报费 |
| 名称预留（可选） | 75 | 保留名称 120 天 |
| LLC 年度税费 | 400 | 定额；6 月 1 日到期；无需年度报告 |
| 加急文件提交（可选） | 50–1,000 | 24 小时 50；当日 100；2 小时 500；1 小时 1,000 |
| EIN | 0 | 直接向 IRS 申请免费；由第三方代办另加 50–100+ |
| 核证副本 / 良好存续证明 | 50–175 | 短版 50；长版 175 |
| C-Corp 特许权税 | 175–200,000 | 仅限股份公司（Corporations）；请参阅下方警告 |
总成本汇总
| 项目 | 金额（美元） |
|---|---|
| 州级申报费 | 110 美元 |
| 注册代理人，年度（法定要求；服务提供商的最低公开报价，代理人可收取更高费用） | 最低 50 美元 |
| Delaware LLC 年度税（定额，6 月 1 日到期） | 400 美元 |
| 第 1 年可站得住脚的下限 | 560 美元，另加代理人报价中超出最低额的部分 |
| 年度持续成本下限(第二年起) | 450 美元，另加代理人报价中超出最低额的部分 |
多数创业者真正忽视的差距不是申报费用，而是持续发生的合规成本：仅 Form 5472 的申报义务一项，就意味着外资持股的单一成员 LLC 在任何存在须申报关联方交易的年度，即便无需缴税，也必须完成美国税务申报。
税务
特拉华州 LLC 并非自动免税。默认情况下它属于税务穿透实体，因此美国联邦税取决于其是否取得美国来源收入或在美国从事贸易或经营；C 型公司需缴纳 21% 的联邦税。[12] 特拉华州对在该州以外取得的收入不征收州所得税，也不征收州销售税。
| 税种 | 费率 | 备注 |
|---|---|---|
| 联邦企业所得税(C-Corp) | 21% | 固定 |
| LLC 的默认税务处理 | Pass-through | 单一成员实体被视为透明体；多成员实体按合伙企业课税；在成员层面征税 |
| 特拉华州所得税（州外收入） | 0% | 对未在州内经营的实体，非特拉华州来源收入不征税 |
| 州销售税 | 0% | 特拉华州不征收 |
| 联邦预扣税（美国来源 FDAP 收入） | 30% | 适用于向外国人支付的股息、利息、特许权使用费；可依税收协定降低 |
| 资本利得（非居民，无美国业务） | 联邦税通常为 0% | 取决于具体事实；与美国业务实质关联的收益应予课税 |
| LLC 年度税费 | 400 美元固定费用 | 一种特许权性质的税费，而非所得税 |
Form 5472 陷阱（外资持股 LLC）
外资全资拥有的单一成员 LLC 在任何存在须申报关联方交易的年度，都必须提交 Form 5472 及一份形式上的 Form 1120，即使收入为零、税额为零也不例外。[13]此类交易并不限于经营交易：设立时的出资、向所有人的分配以及所有人为 LLC 支付的费用，都可能需要申报。只有完全没有须申报交易的年度才可豁免。未提交的罚款为每份表格 25,000 美元，并可能进一步递增，且该表格无法电子提交。对非居民 LLC 所有人而言，真正的约束并非美国所得税（通常为零），而是这项披露义务及其罚款风险。
CRS、CARF 与经济实质制度的缺失
美国不参与 OECD 共同申报准则（CRS），而是实施其自有的 FATCA 制度，从其他司法管辖区接收账户信息，却并未完全对等回馈。[20]而在加密资产申报框架（CARF）方面，美国则已列入 OECD 全球论坛承诺最迟于 2029 年开展首次交换的司法管辖区名单（更新），[26]且针对国内数字资产经纪商的申报义务（1099-DA 表格）已自 起就总收入部分开始适用。
即使没有当地办公室，其他州也可能征税。例如，远程卖家在上一或当前日历年度向南达科他州的销售总额超过US$100,000时，须登记并就应税交易代收销售税。所得税的税务关联适用各州单独的规则。在特拉华州注册以及联邦层面的穿透纳税待遇均不会免除这些义务。[32]
特拉华州实体无需接受英属维尔京群岛或开曼群岛对相关活动实行的年度本地管理、人员或支出测试。但独立的联邦经济实质原则可能否定一项交易的税收利益，除非该交易实质性改变纳税人的经济状况，并具有重大的非税收目的。公司注册不会排除这项针对交易的规则。[31]
一个必须诚实面对的后果：美国在 Tax Justice Network 的 2025 年金融保密指数中排名第一，即使美国未被列入任何一份 FATF 名单，这一点在交易对手尽职调查中仍会被纳入考量。[15]美国 2016 年的 FATF 互评估经 强化后续报告重新评级后，在 40 项建议中仍有 5 项为部分合规、3 项为不合规。[18]
支柱二（全球最低税）
美国尚未实施 OECD 支柱二全球最低税。OECD/G20 包容性框架 的“并行”方案允许总部位于被记录为拥有合格并行制度的司法管辖区的集团，选择不适用收入纳入规则和低税利润规则，但其经营所在地的合格国内最低补足税仍然适用。[27]美国母公司集团能否作出这一选择，取决于美国是否被记录为拥有此类制度。上述规则仅适用于合并收入至少 750,000,000 欧元的集团，因此不太可能影响独立的特拉华州实体。
银行业务
开户时间仅供参考，取决于机构、客户情况及风险。银行及支付机构通常要求所有权、资金来源以及交易或钱包历史资料；文件范围及接纳决定由各机构自行确定。设立公司或获介绍专业人士均不保证开户。
银行开户才是特拉华州公司注册的难点，文件提交并非难题。传统美国银行大多要求本人到场、美国地址和社会安全号码，且多数会直接拒绝由非居民持有的加密及高风险业务。对非居民而言，金融科技平台和专业机构是可行途径，前提是提前准备好各项文件。
美国银行对外资实体的政策不同。有些要求美国居民负责人、美国运营地址或亲自到场；这些是各机构开户条件，并非普遍的公司设立要求。依赖银行或金融科技平台前，应确认其接受实际所有权结构、业务及支付流。
美国金融科技平台（通过 FDIC 承保的合作银行运营的技术提供商）是非居民持股 LLC 常见的开户入口：远程客户准入、以 EIN 为基础、无需亲赴美国。过去两年，非居民账户的审批已趋于收紧，且多数平台仍拒绝加密及高风险业务模式。真正开展受监管加密业务的运营方，通常与专注于加密友好业务的持牌机构建立银行合作，而这些机构要求先取得相应的联邦及州级授权。
标准指引未涉及的是先后顺序：如果在提交申请之前就准备好 EIN、经营协议、资金来源证明以及可证明的实际经营业务，而不是在申请过程中临时拼凑，客户准入会更快。对于非居民加上加密业务的客户画像，强化尽职调查是常态；实际时间安排从条件清晰的科技金融账户的一至三周，到专业银行服务的数月不等。
Jagelski & Partners 的银行合作伙伴网络会根据业务概况，将客户账户安排在匹配的机构，包括主流银行拒绝受理的非居民持股实体以及高风险加密与金融科技实体。在公司设立并取得 EIN 之后，银行开户是特拉华州实体的关键一步。有关账户安排的运作方式，请参见银行业务 →。
年度合规
特拉华州 LLC 的州层面合规负担较轻：每年 400 美元的固定税额，于 6 月 1 日到期，且无需提交年度报告。[4] 400 美元是现行标准，而非历史数据：第 153 届议会通过的 House Bill 400 于 签署成为 85 Del. Laws c. 273，自 起将该税额由 300 美元上调，且某一日历年度的税款于该年度结束后的 6 月 1 日到期。[22]
仍引用 300 美元的资料早于该修订。实质性义务属于联邦层面：外国人持有的单一成员 LLC 在存在须申报关联方交易的每个年度必须提交 5472 表及一份形式 1120 表，而持续不缴纳州税会导致该实体失效。
州级税务与年度报告义务
LLC 须在 6 月 1 日前缴纳 400 美元的固定税，且无需提交年度报告。[4] 股份公司则不同：须在 3 月 1 日前提交列明董事及一名高管的年度报告，并缴纳特许经营税。逾期缴纳将产生 200 美元罚金，另按每月 1.5% 计息。特拉华州私人 LLC 没有法定审计要求。
联邦税务申报
外资独资单一成员 LLC 须在 4 月 15 日前提交 Form 5472 及形式化的 1120 表，可通过 Form 7004 延期至 10 月 15 日。[13] 多成员 LLC 提交 Form 1065 及 K-1 附表，C 类公司提交 Form 1120。常见的合规失误是认为零收入的 LLC 无需申报：Form 5472 的申报义务取决于是否存在须申报的关联方交易，而非是否有收入。
休眠公司
一家没有任何经营活动的休眠 Delaware LLC 仍需缴纳 400 美元的固定税额。如属外资持有的单一成员实体，休眠状态本身也不会终止 Form 5472 的申报：只要某一年度存在须申报的关联方交易，就须提交该表，而所有人代 LLC 支付州税或代理人费用即可能构成此类交易。对于设立实体后便将其闲置的创始人而言，这是最常见、也是代价最高的疏忽之一。
处罚与失效状态
未缴纳的 LLC 税款将产生 200 美元罚款及每月 1.5% 的利息；持续欠缴会导致州政府宣布该实体“失效”，从而丧失良好存续状态，也无法正常提起诉讼或开展交易。[4]在缴清全部欠款及费用后可申请恢复。
联邦层面，违反Form 5472申报要求的初始罚款为US$25,000。按IRS指南，国际信息申报罚款的核定期限通常为完整申报表提交后三年，逾期提交的申报表也适用；未提供所需信息或信息不完整可能使核定期限持续开放。其他法定延长期限也可能适用。[33]
美国公司的牌照申请路径
特拉华州公司仅赋予法律存续地位和有限责任，并非经营牌照。以美国实体开展加密或货币服务业务，需另行在 FinCEN 完成联邦注册，并逐州取得货币转移商牌照，部分州还需专门的虚拟货币牌照。公司设立只是第零步，而非终点。
美国的加密或支付业务运营方通常需要在实体之上叠加若干项不同的授权：
- FinCEN MSB 注册（联邦层面）。 加密货币兑换商和管理机构属于货币服务企业（MSB），必须在 FinCEN 完成注册、制定书面 AML 计划并提交规定的报告。[19] 这属于注册，而非营业牌照。
- 各州汇款机构牌照（MTL）。美国大多数州都要求单独申请汇款机构牌照，每个州都有各自的保证担保（surety bond）、净资产和背景审查要求，须通过 NMLS 提交申请。这就是众所周知的“50 州迷宫”，每个州都要耗费数月时间和大量资本。
- 纽约 BitLicense 与加利福尼亚州《数字金融资产法》。纽约要求取得专门的虚拟货币牌照；根据加利福尼亚州《数字金融资产法》，未获豁免而为加州居民提供服务的公司，须在 前通过 NMLS 提交牌照申请，方可继续为其提供服务。[29]
- SEC 与 CFTC 的监管。构成证券的代币发行受 SEC 监管；衍生品则受 CFTC 监管。
实际情况是，设立特拉华州实体需要几天到几周，但在多个州开展加密或支付业务是一项涉及多项牌照的工程，按我们的规划估算，从启动到完成需要一到三年。经验丰富的经营者会从一开始就围绕拟申请的牌照来设计实体结构和资本安排，而不是先设立公司，事后才发现相关要求。
优势与局限
特拉华州实体以设立便捷和全球认可度，换取设立之后的实际摩擦。其优势在于声誉与架构层面；其局限则是 EIN 申请瓶颈、Form 5472 申报义务、非居民银行开户困难，以及该实体本身不具备任何授权效力这一事实。
- 全球公认的公司品牌。投资者默认的司法管辖区；财富 500 强中超过三分之二在特拉华州完成公司设立。
- 设立要求宽松。一名成员，无最低注册资本，无需本地董事，全程远程办理。
- 成熟的公司法体系。衡平法院提供可预期且久经检验的判例法。
- 特拉华州不征销售税。LLC年度税仍须缴纳；其他州可能基于经济联系征税，即使没有实际存在。[32]
- 无需提交联邦 BOI 报告。根据 FinCEN 的规则（自 起为临时规则，自 起为最终规则），美国设立的实体获得豁免。
- 没有离岸模式的年度实质测试。普通实体不适用当地员工、场所或支出测试；联邦针对具体交易的经济实质原则仍然相关。[31]
- 该实体本身并非牌照。 它不授予开展受监管业务的任何授权。缓解措施：自始就围绕拟申请的 FinCEN MSB 注册及各州货币转移商牌照来设计架构；参见加密与金融科技牌照申请。
- 并非自动免税。外资持股的单一成员 LLC 在任何存在须申报关联方交易的年度都必须提交 Form 5472，未提交将面临 25,000 美元罚款。缓解措施：从第一年起即聘请美国税务申报服务，不要把零收入视为豁免理由。
- 非居民开户困难。美国主流银行大多拒绝非居民持股实体及加密业务实体。缓解方案：借助银行网络进行预先资格筛选的开户安排；在申请前准备好 EIN、运营协议以及资金来源证明。参见银行开户。
- 非居民的 EIN 延迟。无美国 SSN 时通过传真或邮寄申请需两到六周，制约银行开户。缓解措施：符合条件时通过电话申请，或在公司设立后立即提交 Form SS-4，并同步推进银行开户准备。
- 无法进入欧盟市场。美国实体既不提供欧盟护照机制，也不构成 MiCA 等效认可。缓解措施：服务欧盟客户的经营者应在某一欧盟成员国另行取得 CASP 授权，或依赖 MiCA 第 61 条下范围狭窄的 reverse solicitation 豁免，该豁免仅涵盖完全出于客户自身主动而提供的服务，且 ESMA 指引会结合全部事实对此加以判断；参见MiCA 下的 Reverse Solicitation。
特拉华州对比
考虑设立特拉华州实体的创始人，通常会将其与其他成熟的英语系公司设立司法管辖区进行比较：加拿大、英国和新加坡。[5][14][16][17] 三者均提供有限责任和远程设立，但在运营成本、本地居民管理层要求以及加密业务的银行开户方面差异显著。
| 因素 | 特拉华州（美国） | 加拿大 | 英国 | 新加坡 |
|---|---|---|---|---|
| 实体类型 | LLC | 公司（CBCA / BC） | 私人有限公司（Ltd） | 私人有限公司（Pte Ltd） |
| 时间安排 | 1 个工作日–3 周 | 1 个工作日 | 通常在 24 小时内完成注册（全流程约 1–8 天）[21] | 当天至数日内 |
| 国家规费 | 110 美元 | 200 加元（联邦在线） ≈ $140 | 100 英镑（在线） ≈ 130 美元 | 315 新元 ≈ $250 |
| 最低资本 | 无 | 无 | 无 | 1 新加坡元 |
| 企业税 | 联邦税 21%（C-Corp）；LLC 为穿透征税 | 15% 联邦税 + 省税（合计 ≈26.5–27%，安大略省/不列颠哥伦比亚省） | 25% 主税率（小额利润 19%） | 17% |
| EU 欧盟护照机制 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| FATF 状态 | 未列入名单 | 未列入名单 | 未列入名单 | 未列入名单 |
| 远程管理 | 是 | 是，在 BC/安大略省可行（联邦 CBCA 设有 25% 董事本地居民要求） | 是 | 受限(须有本地居民董事；通常使用代名董事) |
| 加密银行业务 | 困难 | 困难 | 中等 | 中等 |
| 最适合 | 美国信誉、美元支付基础设施、控股或运营实体 | 加拿大市场业务与公信力 | 快速、低成本的欧盟邻近企业基地 | 亚洲市场枢纽，税务优势显著 |
特拉华州和英国最便于远程管理，且没有居民董事要求；加拿大的联邦注册途径要求 25% 的董事为加拿大居民（在不列颠哥伦比亚省设立可规避此项要求），而新加坡要求至少一名通常居住在新加坡的董事。[14][16] 在成本方面，特拉华州 110 美元的文件提交费是四者中最低的，但 400 美元的固定年度税和注册代理人费用使其按参考费用计算成为维持成本最高的司法管辖区；而英国每年的确认声明（confirmation statement）费用为 50 英镑，维持成本最低。
希望搭建离岸控股架构而非在岸经营基地的创始人，往往会将这些与英属维尔京群岛作比较：后者企业所得税为零，但设有经济实质制度，银行开户也更困难。坦率地说，特拉华州带来的是美国市场公信力和投资者熟悉度，代价则是 Form 5472 申报义务以及非居民银行开户的阻力。
何时应选择特拉华州
特拉华州适合这样的创始人：需要美国市场的可信度或以美元开具发票、计划向美国投资者募资（通过 C-Corp）、希望拥有最受认可的美国公司品牌，或需要在运营公司之上设立一个干净的美国控股实体。值得权衡其他选择的情形包括：首要目标是持续运营成本最低且注册快速（英国），业务主要在加拿大（加拿大公司），目标是打造亚洲市场枢纽（新加坡），或希望设立零税负的离岸控股载体且能够安排经济实质与银行开户（英属维尔京群岛）。
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常见问题
不需要。作为非居民，设立特拉华州 LLC 或持有其股权都无需美国社会安全号码（SSN）。但公司确实需要一个联邦雇主识别号（EIN）。符合 IRS 条件的境外申请人可通过电话申请，EIN 在通话中当场签发；也可通过传真或邮寄申请。在 SS-4 表格中，应填写责任方的 SSN 或 ITIN；仅当该人两者皆无且无资格申请时，才填写“Foreign”或“N/A”。实体本身最快可在一个工作日内设立完成，但外资持有实体通过传真或邮寄申请应预留两至六周，而 EIN 往往是银行开户的前置条件。
可以。特拉华州的 LLC 或 C 型公司（C-Corporation）可由非居民全资持有，无需美国居民担任董事、成员或股东。唯一强制性的本地要素是在该州拥有实体地址的特拉华州注册代理人。唯一不向非居民外国人开放的实体类型是 S 型公司（S-Corporation），美国税法将其限于美国公民和居民外国人。对多数非居民创始人而言，LLC 是合适的载体；在寻求美国风险投资时则使用 C 型公司。
不是，这是一个常见且代价高昂的误解。特拉华州 LLC 默认按穿透实体处理，因此是否需要缴纳美国联邦税，取决于其是否取得美国来源收入或从事美国贸易或经营活动。一家没有美国业务、仅有境外来源收入的 LLC，往往无需缴纳美国联邦所得税，但母国税负依然适用，且具体结论取决于事实情况。
另外，外资全资拥有的单一成员 LLC 在任何存在须申报关联方交易（例如出资或分配）的年度，都必须提交 Form 5472 及一份形式上的 Form 1120，即使收入为零也须提交，未提交的罚款为 25,000 美元。
州政府的文件提交费为一次性 110 美元，但实际年度成本更高。每家特拉华州 LLC 须在 6 月 1 日前缴纳 400 美元的固定税，并支付注册代理人费用，按服务提供商的公开报价每年约 50 美元起。外资持股的单一成员 LLC 在任何存在须申报关联方交易的年度，还需办理美国税务申报准备，以完成 Form 5472 的文件提交。
美国各州均以法律规定必须设有注册代理人，因此第一年的参考成本约 560 美元起，此后每年约 450 美元起，并随注册代理人费用上升，而非公司注册服务商通常宣传的 110 美元这一标价。Form 5472 相关的会计工作与合作伙伴自身的费用一样，按个案报价，不包含在上述数字之内。
美国银行对外资实体的政策不同。有些要求美国居民负责人、美国运营地址或亲自到场；这些是各机构开户条件，并非普遍的公司设立要求。依赖银行或金融科技平台前，应确认其接受实际所有权结构、业务及支付流。
从事受监管加密业务的运营方通常需要专业机构，而这些机构会要求先取得牌照。申请前请准备好 EIN、经营协议以及资金来源证明。
不需要。公司设立可完全远程办理：注册代理人提交 Certificate of Formation，您在任何地点签署 operating agreement 和 Form SS-4。多数金融科技类银行开户同样可以远程完成。只有在您选择要求本人到场开户的传统美国银行，或某项特定牌照制度要求配备美国本地人员时，赴美才会成为必要。对绝大多数非居民创始人而言，从公司设立到初期银行开户的全过程无需出行即可完成。
是的。设立 LLC 仅赋予其法律主体资格与有限责任，并不构成对任何受监管业务的授权。若要通过美国实体划转客户资金或运营加密货币交易所，通常需要在联邦层面完成 FinCEN 货币服务业务（MSB）注册，并在大多数开展客户业务的州取得货币传输牌照，在纽约州等州还需取得专门的虚拟货币牌照。这是一个涉及多项牌照的项目，按我们的规划估算需要一到三年。公司注册只是第零步；完整路径请参阅我们的加密与金融科技牌照申请指南。
没有。美国及特拉华州没有类似英属维尔京群岛或开曼群岛的经济实质制度，即不对相关活动规定本地人员、场所或支出要求。在美国从事贸易或业务的测试用于确定纳税义务，而独立的联邦经济实质原则可能否定缺乏经济效果及重大非税收目的的交易所带来的税收利益。[31]
请注意，美国并未参与 OECD 共同申报准则（CRS），并在 2025 年金融保密指数中位列第一；尽管该国未被列入任何一份 FATF 名单，这仍可能招致交易对手实施强化尽职调查。
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参考资料
显示全部参考文献
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