新增加密资产服务所需条件
受监管金融机构在 2026 年新增加密资产服务时，需要在其现有牌照范围之上具备五项基础组件：监管路径的抉择（简化通知或完整授权）、托管与结算层、银行与法币支付基础设施的扩展、覆盖 MiCA、DORA 及资金转移条例的合规架构，以及将加密业务与现有业务账簿相互隔离的治理与利益冲突框架。
与从零起步的加密原生初创企业不同，传统银行、MiFID 投资公司、电子货币机构、UCITS 管理公司或 AIFM 已经具备了大部分监管架构。根据 MiCA 第 3(1)(15) 条，加密资产服务提供商（CASP）是指以专业方式向客户提供一项或多项加密资产服务作为其职业或业务、并获准依照第 59 条提供加密资产服务的法人或其他企业。[1]
对于已获授权的机构而言，问题不是“如何从零成为 CASP”，而是“我想新增 MiCA 十项加密资产服务中的哪几项，以及每一项应归入现有的哪一项授权之下。”这一决定决定了整个架构中的其他所有组成部分。
基础设施检查清单
| 组件 | 目的 | 典型时间安排 |
|---|---|---|
| 监管路径决策（MiCA 第 60 条通知 vs. 完整 CASP 授权 vs. 非欧盟等效方案） | 确定授权路径、资本影响与上市时间 | 2 至 6 周 |
| 内部实体方案决策（使用现有已获授权实体、在集团内部进行风险隔离，或设立新子公司） | 将受监管范围与利益冲突、资本优化及集团架构相协调 | 2 至 8 周 |
| 加密资产服务授权（依 MiCA 第 60 条进行通知，或新的 CASP 授权，或非 EU 同等授权） | 许可该公司拟向客户提供的特定加密资产服务 | 通知：40 个工作日；完整授权：全程最长 18 个月 |
| 托管与结算架构（自托管、次级托管或合格托管机构路由） | 确立 MiCA 第五编项下的资产隔离、密钥管理和操作风险控制 | 3–9 个月 |
| 银行与法币通道扩展（代理行账户、出入金通道、多币种结算） | 支持加密资产与法币兑换、客户赎回及资金管理操作 | 1 至 3 个月（已有合作关系可扩展至相关业务）；3 至 6 个月（需另寻其他机构） |
| 双重监管制度合规叠加(DORA、AMLR、资金转移条例、MiCA 行为规则、利益冲突) | 将加密资产相关义务纳入现有的合规、ICT 与风险管理框架 | 3–9 个月（并行推进） |
选择合适的司法管辖区
对于已有业务、准备增加加密资产服务的机构而言，司法管辖区的选择很少是从零开始的决定。处于这一位置的公司，其主要受监管实体已经落在某个司法管辖区，实际问题在于：是在现有持牌实体内部扩展加密业务范围，还是在同一司法管辖区设立姊妹实体，抑或在另一个更契合目标客户群的监管制度下设立新的子公司。
四个司法管辖区构成 2026 年切实可行的选择范围：欧盟 MiCA 护照机制内的爱沙尼亚与塞浦路斯，面向非欧盟机构客群的阿拉伯联合酋长国，以及为亚太地区银行业务和资产管理分销服务的香港。
选择取决于四个变量：企业目前已受哪一授权框架管辖、目标客户位于何处、欧盟护照机制是否重要，以及该机构倾向于单一监管机构还是联邦式多监管机构架构。已根据《资本要求指令》获得授权的欧盟信贷机构，在多数情况下可依据 MiCA 第 60 条向母国监管机构进行通知，即可增加加密业务，而无需单独取得 CASP 授权；非欧盟银行则不能。
MiFID 投资公司享有同样的第 60 条优势，但必须将 MiCA 第 3 条中的每一项加密资产服务与现有的 MiFID 业务活动逐项对应，以识别其中的缺口。美国银行控股公司既不适用 MiCA 第 60 条，也没有统一的联邦加密资产制度，其在美国境外的基地选址依据的是另一套标准。
司法管辖区比较
| 因素 | 爱沙尼亚 | 塞浦路斯 | 阿联酋 | 香港 |
|---|---|---|---|---|
| 主要监管机构 | Finantsinspektsioon（FI） | CySEC / 塞浦路斯中央银行（按实体及 MiCA 活动临时分工；最终 Title III/IV 指定尚未作出） | VARA;ADGM FSRA;DIFC DFSA | SFC；HKMA |
| 框架 | MiCA；Krüptovaraturu seadus（2024 年 7 月 1 日生效） | MiCA；临时分工：CySEC 负责第63条 CASP 以及第60条投资公司、基金管理人、CSD 和市场运营商；塞浦路斯中央银行负责第60条信贷机构及 EMI；最终 Title III/IV 指定尚未作出 | VARA 规则手册；ADGM FSMR；DIFC 加密代币制度 | SFO + VATP 制度（2023 年 6 月）；HKMA《稳定币条例》（2025 年 8 月） |
| 已获授权的公司 | MiCA 第 60 条通知（40 个工作日） | MiCA 第 60 条通知（40 个工作日） | 现有 FSRA / DFSA 许可的变更 | HKMA AI 增加业务范围；SFC 持牌人增加虚拟资产发牌条件（23EC67）；平台须取得 VATP 牌照 |
| 新设主体 | MiCA 第 V 编下的完整 CASP 授权 | MiCA 第 V 编下的完整 CASP 授权 | 新设 ADGM AP / DIFC AF；面向零售的 VARA VASP | 新设 SFC 持牌 VATP；HKMA 授权的稳定币发行人 |
| 审慎保障 | 完整 CASP 授权：取附件 IV 最低额 €50k／€125k／€150k 与固定间接费用四分之一两者中的较高值，以自有资金、保险或可比保证满足。第 60 条通知路径：适用行业审慎规则；第 67 条不适用 | 完整 CASP 授权：取附件 IV 最低额 €50k／€125k／€150k 与固定间接费用四分之一两者中的较高值，以自有资金、保险或可比保证满足。第 60 条通知路径：适用行业审慎规则；第 67 条不适用 | ADGM 3C 类:250,000 美元;DIFC 3D 类:200,000 美元;3C 类:500,000 美元;VARA 分级 | 500 万港元实缴资本，另设单独的流动资金测试（VATP）；2,500 万港元实缴资本（HKMA 稳定币发行人）≈ $640K / $3.2M |
| 时间安排 | 40 个工作日（通知）；6–12 个月（完整 CASP） | 40 个工作日（通知）；8–14 个月（完整 CASP） | 6–14 个月 | 12–18 个月（VATP） |
| 市场准入 | EEA 护照机制 | EEA 护照机制 | 仅司法管辖区层面；代币化证券归 CMA（原 SCA）管辖 | 仅限司法管辖区层面 |
| 企业所得税要点 | 分配时按 22/78 计税；留存收益 0% | 企业所得税 15%（自 2026 年 1 月 1 日起）；管理层适用非居籍税制 | 9% 联邦企业所得税；符合条件的自贸区为 0% | 16.5% 利润税；离岸利润 0% |
| 专业服务费区间（2026） | 通知或完整 CASP 授权的费用由专业机构按个案报价 | 通知或完整 CASP 授权的费用由专业机构按个案报价 | FSRA 或 DFSA 申请的费用由专业机构按个案报价 | SFC VATP 申请的费用由专业机构按个案报价 |
选择爱沙尼亚的情形：机构是获得 EU 授权的信用机构、MiFID 投资公司、EMI、UCITS 管理公司或 AIFM，希望通过 EU 路径建立可通过 MiCA 获得欧盟护照机制的加密服务业务线，途径为向 Finantsinspektsioon 提交第 60 条通知（适用于机构本身在爱沙尼亚获得授权的情形），或申请完整的 CASP 授权。爱沙尼亚的典型客户情形是拥有 EU 客户的北欧或西欧银行或券商，其决定性约束条件是新授权的成本。第 60 条通知须提交给机构自身的母国主管当局，[1]因此在其他成员国获得授权的集团，要么在当地提交通知后通过护照机制进入爱沙尼亚，要么为爱沙尼亚实体申请完整的 CASP 授权。有关文件办理进度数据，请参阅完整的爱沙尼亚加密牌照申请指南。
若符合以下条件，可选择塞浦路斯：机构是希望在单一监管机构（CySEC）下同时涉及 AIFM 和 MiCA，并依托成熟机构服务生态建立可信欧盟基地的塞浦路斯投资公司（CIF）或非欧盟资产管理人。现有塞浦路斯 EMI 则向塞浦路斯中央银行通知，而且仅限于托管和转移其自行发行的电子货币代币。
对于希望将 UCITS、AIFMD 和 MiCA 结合起来，同时让高级管理层享受非定居税务待遇的中东或 CIS 来源资产管理人，塞浦路斯是自然的欧盟升级选择。参阅完整的塞浦路斯加密牌照申请指南。
选择阿联酋的情形：目标客户群体为机构、主权实体或高净值客户，且 ADGM（受 FSRA 监管，适用英国普通法）或 DIFC（受 DFSA 监管，适用英国普通法）比欧盟基地更契合公司现有的牌照架构。对于向加密领域扩张的全球资产管理机构、增设代币化投资产品的中东私人银行，或需要海湾与南亚分销基地的经纪商而言，阿联酋是标准的非欧盟机构型司法管辖区。详见完整的阿联酋加密牌照申请指南。
选择香港的情形：机构是已获 HKMA 或 SFC 授权的亚太地区银行、证券公司或资产管理公司，且优先考虑亚太地区的银行开户与分销渠道，而非欧盟护照机制。香港的优势在于 HKMA 认可机构制度、SFC 第 1/4/7/9 类牌照以及 VATP 与稳定币发行人框架之间的整合；劣势则是成本与时间安排。《稳定币条例》（Cap. 656）要求发行人具备 2,500 万港元实缴注册资本、100% 储备资产支持，未经许可发行最高可处 500 万港元罚款及七年监禁；SFC 另行规定的 VATP 标准要求 500 万港元实缴资本，且流动资金不低于 300 万港元与基本数额两者中的较高者。详见完整的香港加密牌照申请指南。
设立您的公司
对于大多数新增加密资产服务的机构，不需要设立新实体。根据第60条通知（欧盟）或现有许可变更（阿联酋、香港），加密业务范围可以置于现有获授权实体内。只有在以下四种情况之一适用时，实体问题才会变得重要：企业希望出于资本、利益冲突或声誉原因，将加密业务与集团其他部分隔离；现有授权不延伸至目标市场，需要建立新的司法辖区基础；现有实体位于非欧盟司法辖区，而进入欧盟需要新的MiCA授权子公司；或者企业希望设立平行的发行实体。该发行人的许可取决于代币是资产参考代币还是电子货币代币。[1]
如需设立新实体，可选择的司法管辖区仍是上一节讨论的爱沙尼亚、塞浦路斯、阿联酋和香港，而公司设立的具体操作因司法管辖区而异。爱沙尼亚采用 osaühing（OÜ）；塞浦路斯采用私人有限公司；阿联酋在金融服务自由区路径下采用 ADGM 私人股份有限公司或 DIFC Co Ltd，并取得相关金融服务许可；ADGM SPV 不是运营公司，不能雇用员工；香港则采用《公司条例》（第 622 章）下的私人有限公司。
在欧盟设立的ART发行人通常需要根据MiCA第21条取得授权，而信贷机构可以采用第17条路径；在满足条件的情况下，第16条的狭窄豁免仍然适用。EMT发行人则必须是第48(1)条所指的银行或电子货币机构。发行人根据第51条通知并公布白皮书，而不是另行取得独立的Title IV授权；同时，根据第48(6)条，至少提前40个工作日通知其拟提供EMT或申请准入交易的意图。第48(4)–(5)条保留的EMD2豁免并不会取消第48(7)条的白皮书要求。[1]
对于已有业务、准备增加加密业务的机构而言，经济实质与管理层居住地是设立环节中最被低估的因素。欧盟主管当局依据 MiCA 第 62 条，并结合 MiFID II 第 9 条、《资本要求指令》以及相关国内法配套规定，对管理职能实施经济实质测试；此处所称“经济实质”是指真实的注册地址、真实居住于该司法管辖区的管理层、真实的 MLRO,以及真实的运营人员。
仅有控股公司架构的实体，无法通过 Finantsinspektsioon 或 CySEC 的第一次信息问询。阿联酋 FSRA 与 DFSA 适用同等的经济实质与居住要求标准；香港则通过 SFC Manager-in-Charge 制度采取类似做法。
按司法管辖区设立公司
| 司法管辖区 | 实体类型 | 设立成本 | 公司注册时间安排 | 设立时的注册资本 |
|---|---|---|---|---|
| 爱沙尼亚 | Osaühing（OÜ） | 法定费用 265 欧元至 415 欧元；专业服务费按个案报价 | 在线办理需 1 个工作日；须先取得 e-Residency 的非居民需 4 至 10 周 | 设立时为名义金额；CASP 审慎保障（自有资金、保险或同等担保）须在申请中提供证明 |
| 塞浦路斯 | 私人有限公司 | 参考费用 325 欧元至 775 欧元；专业服务费按个案报价 | 5 至 10 个工作日（加急 1 至 2 个工作日） | 设立时为名义金额；CASP 审慎保障（自有资金、保险或同等担保）须在申请中提供证明 |
| 阿拉伯联合酋长国 | ADGM 私人股份有限公司 / DIFC Co Ltd / Free-Zone Co | 8,000 美元至 25,000 美元 | 4 至 10 周（自由区） | 实缴资本须在牌照批准前缴足；通常在提交申请前完成 |
| 香港 | 根据第 622 章设立的私人有限公司 | 法定费用 3,895 港元；专业服务费按个案报价 | 公司设立约需一天 | 设立时为象征性金额;SFC / HKMA 要求的资本在申请前实缴 |
现有机构最常见的失误，是在一个没有实际经营实质的司法管辖区设立控股公司，随后在申请过程中才发现，母国监管机构出于 fit and proper 的考量，将运营实体的母公司也纳入受监管范围。某欧盟信贷机构新设一家爱沙尼亚 OÜ 来承载其 CASP 服务，却没有常驻爱沙尼亚的管理人员，那么它将收到 Finantsinspektsioon 的信息问询——无论集团总部注册在何处，该问询实际上都要求在爱沙尼亚具备经济实质。更清晰的架构是：运营实体设在牌照申请所在的司法管辖区，其上设一层控股公司，并在两地均具备经济实质。
牌照申请要求
受监管的金融机构若要新增加密资产服务，在欧盟境内有两条不同路径，境外还有第三条：MiCA 第 60 条项下的简化通知、MiCA 第 V 编项下的完整 CASP 授权，以及非欧盟的等效路径（变更现有的阿联酋 FSRA / DFSA 许可、香港的 HKMA / SFC 资质升级、自 起英国的 FCA 加密资产准入通道，或美国逐州办理的货币传输商路径）。
第 60 条是现有持牌机构最重要的单项监管机制，因为它消除了加密原生企业无法回避的重复授权问题。
MiCA 第 60 条简化通知
根据MiCA第60(1)–(6)条，以下实体在向授权其的主管机关作出通知后，可以仅提供分配给其机构类型的加密资产服务，而无需单独的CASP授权：[1]
- 根据资本要求指令获授权的信贷机构，提供第60(1)条所列服务。
- 根据CSD条例获授权的中央证券存管机构，在第60(2)条规定的等同范围内提供服务。
- 投资公司：已根据 MiFID II 获得授权，并就每项等同的加密资产服务持有相应授权。
- 根据MiFID II获授权的市场运营商，可依据第60(6)条运营交易平台。
- 根据EMD2获授权的电子货币机构，仅可托管和转移其自身发行的EMT。
- 根据UCITS指令获授权的UCITS管理公司，在第60(5)条规定的等同范围内提供服务。
- 根据AIFMD获授权的另类投资基金管理人，在第60(5)条规定的等同范围内提供服务。
通知必须在实体开始提供加密资产服务前至少40个工作日作出，并且必须包含MiCA第60(7)条规定的信息：运营计划；AML/CFT内部控制、风险评估框架和业务连续性计划；ICT与安全文件；隔离客户加密资产和资金的程序；以及按每项服务提供的托管政策、交易平台规则、商业与定价政策、执行政策、顾问和投资组合经理的能力证明及转移安排。[1]
根据第60(8)条，主管机关在收到通知后20个工作日内评估其完整性。如果信息缺失，主管机关会设定不超过20个工作日的补充期限；提前通知期暂停至该期限届满，但进一步的请求不会再次使其暂停。在通知仍不完整期间，实体不得开始提供所通知的服务。[1]
这是第 60 条本身的结构性区分：根据第 60(1) 条，信用机构可凭一次通知提供 MiCA 项下十项加密资产服务中的任何一项；而根据第 60(3) 条，投资公司仅可提供与其依据 2014/65/EU 指令已获专门授权的 MiFID II 投资服务相对应的加密资产服务。ESMA Q&A 2088（）在法条文本之外确认了两点实务要点：信用机构的通知程序不影响为授权相关银行业务而转化 2013/36/EU 指令（CRD）的各国程序（见 MiCA 序言第 78 段）；以及，若信用机构未就托管等某项服务持有相应的 CRD 授权，则在实务中可能难以就相应的加密资产服务满足第 60(7) 条的信息要求举证。[19]
第 60 条的二级立法文件。欧盟委员会于通过的《委托条例(EU) 2025/303》与《实施条例(EU) 2025/304》均自起生效。委托条例规定了明确第 60 条通知应包含哪些信息的监管技术标准；实施条例则规定了关于该通知标准表格、模板和程序的实施技术标准。[18][20]
自 2025 年 3 月 12 日起，通知须使用《实施条例(EU) 2025/304》附件中的表格，主管机关在五个工作日内确认收悉；此后已通知信息如有变更，须使用同一表格及时通知，不得无故拖延。[18][20]
第60条通知并不取代MiCA Title V适用的行为、组织、托管和隔离要求。不过，第60(10)条明确规定，根据第1至第6款作出通知的实体不适用第67条，使通知实体继续适用其所在行业的审慎制度，而不会因该路径而适用附件IV资本下限或四分之一固定间接费用测试。[1]
服务范围取决于机构类型：信贷机构可以通知所列服务；投资公司仅可通知其拥有相关MiFID II许可的第60(3)条等同服务；EMI仅可根据第60(4)条托管和转移其自身发行的EMT。[1]
在项目规划中，承载性工作是扩展现有MiFID或CRR控制体系，以吸收链上结算、区块链地址制裁筛查、托管密钥治理，以及加密执行和托管技术提供商的DORA第三方登记事项。这一运营升级通常与第60条文件并行，持续三至六个月，而不是在文件提交之后才开始。
MiFID II 投资服务与 MiCA 加密资产服务之间的等效对应关系
MiCA 第 60(3) 条规定了附件 I 第 A 节所列 MiFID II 投资服务与第 3(1)(16) 条所列十项 MiCA 加密资产服务之间的等同对照表。[1]该对照关系是直接的：
- 接收和传递订单：对应同一项加密资产服务。
- 投资组合管理：对应加密资产的投资组合管理。
- 投资建议:对应加密资产建议服务。
- 订单执行：对应代客户执行加密资产订单。
- 金融工具配售：对应加密资产的配售。
- 经营 MTF 或 OTF：对应加密资产交易平台的经营。
- MiFID II附件I B部分第1点规定的为客户账户保管和管理金融工具：对应代表客户托管和管理加密资产。
- MiFID II附件I A部分第3点规定的自营交易：对应以资金兑换加密资产以及以其他加密资产兑换加密资产两项服务。
投资公司只有在已经持有相关MiFID II许可的情况下，才能提供每项对应的加密资产服务。转移服务没有第60(3)条下的MiFID II等同项，因此需要单独的许可路径。这些对应关系并没有为每类金融机构建立通用菜单；银行、中央证券存管机构、市场运营商、基金管理人和电子货币机构仍分别受第60条为其分配的独立范围和条件约束。[1]
资本与自有资金
第60(10)条规定，根据第60(1)–(6)条作出通知的合资格金融实体，免于适用MiCA第67条。其现有行业审慎要求继续适用，但通知路径不会增加附件IV类别资本下限或第67条规定的四分之一固定管理费用保障要求。[1]
单独的普通CASP授权仍受第67条约束。对于该路径，MiCA附件IV规定了三类：[1]
- 类别 1：50,000 欧元（接收和传递订单、咨询、执行、配售、投资组合管理、转移）。
- Class 2：125,000 欧元（托管与管理、兑换）。
- Class 3：150,000 欧元（涵盖 Class 2 的全部服务，另加交易平台运营）。
对于普通CASP，第67条要求审慎保障等于适用的附件IV下限与上一年度固定间接费用四分之一中的较高者。不得将这一普通授权规则套用于独立的第60条通知路径。[1]
MiFID II / MiCA 边界
根据 MiFID II 附件 I 之 C 节被认定为金融工具的加密资产（可转让证券、货币市场工具、集合投资企业的份额、衍生品）仍属于 MiFID II 范围，而不在 MiCA 范围内。MiCA 序言第 14 条与第 2(4) 条明确划定了这一界限：代币化债券、代币化股权、代币化基金份额或证券型代币受 MiFID II、《招股说明书条例》及相关国内法配套规则监管，而非受 MiCA 监管。[2]
自 起运行的欧盟 DLT 试点制度（条例 (EU) 2022/858）为基于 DLT 的市场基础设施提供了并行沙盒。[6]这一界限之所以重要，是因为增加代币化证券、代币化基金或资产参考型衍生产品的公司，实质上是在以 DLT 结算层开展 MiFID II 业务，其授权路径是 MiFID II 授权变更，而非 CASP 授权。
MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation
根据 MiCA 第 61(1) 条，第三国机构可在客户完全主动发起的情况下，向设立于欧盟境内的客户提供加密资产服务，而无需依 MiCA 取得授权。该豁免的适用范围十分狭窄。ESMA 关于 MiCA 项下 reverse solicitation 的指南（ESMA35-1872330276-2030）于发布，并自起适用，其中将以下情形列为机构可能正在招揽欧盟客户的迹象（须综合全部事实判断）：面向欧盟的定向广告、欧盟国家代码域名、赞助欧盟境内活动、付费使用位于欧盟的网红、将欧盟流量导入的联盟或推荐计划，以及使用国际金融领域不常用的欧盟语言的网站；招揽欧盟客户的机构不能援引该豁免。[7]
MiCA 第 61(2) 条禁止机构向主动前来的客户推广新类型的加密资产或加密资产服务，指引仅允许在原始交易的范围内提供同类型的产品或服务。[7] 与客户主动发起的服务具体相关的关系可依据第 61(1) 条继续，但该豁免不能成为分销渠道：计划获取 EU 客户、或在原始交易之外向其推广的美国或亚太机构，需要设立 EU 子公司，或通过一家获 EU 授权的实体作出第 60 条通知。
非 EU 牌照申请路径
英国。在英国，制度正从依据《2017 年反洗钱条例》设立的 FCA 加密资产注册制度，过渡到依据 SI 2026/102（《2000 年金融服务与市场法（加密资产）条例 2026》，于制定）建立的完整受监管活动制度。FCA 的申请期为至，该制度于全面生效；已依据 FSMA 获授权的机构（例如英国银行）须申请变更其现有的第 4A 部许可，以增加新的受监管加密资产活动。[11]
美国。采用联邦与州双重监管矩阵。GENIUS 法案（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act of 2025）于签署成为法律，其生效日为与主要联邦支付稳定币监管机构发布最终实施细则后 120 天两者中的较早者（第 20 条）。
Treasury 于发布的临时最终规则确立了州监管制度认证程序。提交认证仍须等待Paperwork Reduction Act 项下的批准及Treasury 通知；州制度获认证本身并不授权发行人。该规则将列为GENIUS Act 生效日期。[21]
在大多数州，非银行加密资产转移服务仍需取得州级货币转移商牌照；的 OCC 解释函 IL 1183 废止了 IL 1179 的监管性不反对程序，并重申加密资产托管属于允许范围；的 IL 1184 确认，国民银行可提供并外包加密资产托管及执行服务，但须遵守安全稳健经营、适用法律及适当的风险管理要求，包括第三方风险管理。[17]
除 GENIUS 之外,《数字资产市场明确性法案》(CLARITY Act)针对加密资产市场结构以及数字商品的 SEC/CFTC 监管边界，已于 在美国众议院以 294 票对 134 票通过，并于 以 15 票对 9 票获参议院银行委员会推进;,参议院未能就进入审议的动议启动终结辩论(49 票对 50 票),随后有人提出复议动议，该法案尚未颁布。
阿联酋。此处比较三条路径：负责迪拜虚拟资产业务的 VARA、负责阿布扎比自由区金融服务的 ADGM FSRA，以及负责迪拜金融中心业务的 DIFC DFSA；各自有独立许可结构和最低资本要求。更广泛的阿联酋监管范围还包括自 2026 年 1 月 1 日取代 SCA 的联邦 CMA，以及负责支付代币服务的 CBUAE。机构业务公司通常选择 ADGM 或 DIFC，而非 VARA；面向零售客户的加密交易所通常选择 VARA。
香港。VATP 与代币化证券业务由 SFC 监管；稳定币发行及认可机构的银行业务由 HKMA 监管。自起生效的《稳定币条例》（第 656 章）规定，在香港发行任何法币挂钩稳定币，或在任何地方发行港元挂钩稳定币，均须取得牌照。[14]
银行业务
对于新增加密资产服务的在位机构而言，银行开户很少像对加密原生初创企业那样构成实质性制约。代理行业务、资金管理运营以及 SEPA / SWIFT 通道，已在现有业务中就位。加密相关的银行问题更为具体：加密与法币的兑换环节设于何处、哪个隔离客户资金账户持有加密资产交易的法币端，以及由哪家机构清算入金与出金流。
兑换架构在很大程度上是一个运营问题，但客户资金的存放则是一个监管问题。MiCA 第五编并未规定单一的银行模式，而第 60(10) 条也并未将进行通知的机构免于第 70 条的适用。标准模式由三个结算组件构成：用于客户存取款的法币隔离客户资金账户、用于机构自有余额的资金账户，以及用于客户加密资产与客户法币之间兑换环节的流转账户。[1]
第 70(5) 条使第 70(2) 条和第 70(3) 条的客户资金规则不适用于本身即为信用机构、EMI 或支付机构的 CASP；对于既有银行或 EMI，各账户可设于该机构内部，其行业规则仍然适用。MiFID 投资公司、UCITS 管理公司或 AIFM 不能据此获得豁免。凡其持有 EMT 以外的客户资金，无论是在客户资金账户中还是在承载客户法币的流转账户中，均必须保护客户的所有权，不得将该等资金用于自身账户，并须在收到后的下一个营业日结束前，将其存放于信用机构或中央银行，置于与其自有资金账户可分别识别的账户中。[1]
在 EMI 开立的账户并不自动构成该项存放。资金账户持有机构的自有余额，可设于一家或多家具备明确的加密业务准入能力的信用机构或 EMI。由另行获授权的支付服务提供商运行的支付流程，若该机构自身从不持有客户资金，则是一种不同于该机构自身第 70 条存放的安排。
对于业务向加密领域延伸的传统机构而言，跨境银行业务的复杂之处在于：并非所有现有代理行都会容忍电汇通道上的加密资金流。一家欧洲银行的美国代理行可能提出新的资金流监控条件、限制与稳定币相关的结算规模，在某些情况下甚至会终止代理行业务关系。
Jagelski & Partners 的合作伙伴网络覆盖 EU、英国、中东、亚太、加勒比和美洲的九十多家银行与支付机构，其中包括具备机构级加密资产客户准入能力的机构。通过该合作伙伴网络，各企业在 2025 年经由银行与 EMI 关系配置了超过一百四十亿欧元的客户资金流量。
我们根据具体的加密资产服务、客户地域分布以及现有的代理行业务布局，为企业匹配一家或多家机构，并在正式提交申请前对每家机构进行预先筛选。银行业务方面不收取任何加价费用，也不收取客户准入费用。
持续合规
合规正是加密原生机构与新增加密资产服务的传统机构之间差距收窄最快的领域。传统机构已经在运行 MiFID II 行为准则与利益冲突框架、MAR 市场滥用监控、AML 交易监测、可疑活动报告以及 ICT 风险治理。新增加密资产服务是把这些能力延伸到一个新的资产类别，而非从零搭建，但这种延伸并不简单：多数现有系统是按现金股票、固定收益、外汇和衍生品校准的，针对加密资产波动性、链上资金流追踪、区块链地址制裁筛查以及 DLT 特有操作风险的参数设置仍需补充。
双重制度义务
依据第 60 条通知提供加密资产服务的 MiFID 投资公司，需同时遵守 MiFID II 行为准则与 MiCA 第 V 编行为准则；两者存在差异时，公司适用更严格的要求。在 MiCA 第 V 编内，行为规范层面涵盖公平诚信对待客户（第 66 条）、利益冲突（第 72 条）、外包（第 73 条）以及交易平台的运营规则（第 76 条）。第 II 编另行规范向公众发行和准入交易（包括白皮书），第 VI 编则规范市场滥用。
对于已有交易场所运营方而言，在拓展至加密资产交易平台时，MiFID II 的 MAR 制度会叠加于 MiCA 第 VI 编的市场滥用条款之上，公司必须设立统一的市场滥用监控职能，同时覆盖两套要求。
DORA
自 起，《数字运营韧性法案》（Regulation (EU) 2022/2554）已适用于信贷机构、投资公司、支付机构、电子货币机构、中央证券存管机构、中央交易对手、替代投资基金管理人、UCITS 管理公司以及 CASP。[3] 作为信贷机构或 MiFID 公司已处于 DORA 适用范围内的现有机构，其既有业务已受 DORA 约束；仅处于适用范围内并不能证明合规。增加加密资产服务须评估实际合规情况及 ICT 风险管理缺口，同时将 ICT 第三方风险登记册、数字运营韧性测试计划以及重大 ICT 相关事件报告框架扩展至涵盖加密资产服务提供商、托管技术提供商以及任何 DLT 基础设施依赖关系。
AML 法规与资金转移条例
经修订的资金转移条例（Regulation (EU) 2023/1113）自 起适用于加密资产服务提供商，与 MiCA 的全面适用日期同步。[4]根据 TFR，每一笔加密资产转移均须提供发起人和收款人信息，涉及 CASP 的转移不设最低限额门槛；对于已持牌的银行或 EMI 而言，这相当于把现有的 FATF 建议 16 电汇基础设施延伸至加密资产渠道。
自 起，新的 AML 法规（Regulation (EU) 2024/1624）一般适用，包括适用于 CASP，收紧客户尽职调查、受益所有人及基于风险的监管框架；职业足球俱乐部和足球经纪人自 起纳入其适用范围。[5]
利益冲突与内部隔离
MiCA 第 72 条与 MiFID II 第 23 条及相关国内配套规则结合适用，要求 CASP 识别、预防、管理并披露利益冲突。对于在既有投资服务业务之外同时提供加密资产服务的在位机构而言，其利益冲突框架必须涵盖：加密资产与非加密资产之间的交叉交易、客户加密资产订单的内部化处理、公司自营买卖同时又向客户推荐的加密资产，以及公司同时充当托管机构与兑换交易对手时产生的冲突。内部隔离通常需要职能分离、信息隔离墙，必要时还需通过姊妹实体或转授牌照的子公司实现架构上的分离。
即将到来的监管里程碑
接下来的节点是英国申请窗口关闭、MiCA 审查及英国制度生效。根据第 140 条，欧盟委员会的 MiCA 审查定于 进行，并在 2026 年开展磋商活动。英国 FCA 的加密资产授权申请通道已于 开放；申请期于 结束，已依据 FSMA 获授权的英国注册银行与券商须在此期间申请变更其现有许可，以赶在新制度于 2027 年 10 月 25 日生效之前完成。[11]
实际时间安排与费用
对于在 2026 年新增加密资产服务的现有机构而言，从头到尾的现实时间跨度为四个月（通过已获欧盟授权的实体进行 MiCA 第 60 条通知）至十八个月（在新设的欧盟子公司中申请完整 CASP 授权，或在毫无现有布局的情况下进入非欧盟监管体系）。从程序上看，通知路径被压缩；授权路径则不然。
若该机构已持有 CRR 授权的信贷机构牌照或欧盟 MiFID II 投资公司授权，时间安排的基准为 40 个工作日的通知窗口期，另加三至六个月的并行准备，用于搭建运营与合规层面的配套安排。
若企业需要取得新的授权，时间安排的基准是监管机构的授权流程周期，视司法管辖区与申报材料质量而定，通常在六至十八个月之间。
通过现有 EU 实体办理第 60 条通知的专业服务费用，由独立专业机构按个案报价。工作范围取决于拟通知的加密资产服务，以及调整现有运营和合规文件所需的工作。
通过新设 EU 子公司申请完整 CASP 授权，需要单独取得专业服务费用报价。应要求专业机构列明所涵盖的服务、报价假设、除外项目，以及回应监管机构后续要求可能产生的额外费用。
阿联酋 FSRA 或 DFSA 路径以及香港 VATP 牌照的专业费用，同样由独立专业机构按个案报价。监管资本、银行备付金和技术采购不包含在该报价内，因此请要求专业机构说明报价涵盖哪些法律、监管、合规及项目管理工作。Jagelski & Partners 不就任何项目向客户收取费用；独立专业机构自行就其工作报价并收费。
各阶段费用参考
| 阶段 | 时间安排 | 市场参考费用 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 监管路径规划与范围界定 | 2 至 6 周 | 15,000 欧元至 40,000 欧元 | 内部范围界定、第 60 条路径与完整 CASP 牌照之间的决策、依据 MiCA 第 60(3) 条的 MiFID 等同性对照、利益冲突评估，以及针对现有授权范围的差距分析。 |
| 实体与司法管辖区架构设计 | 4 至 12 周 | 5,000 欧元至 25,000 欧元 | 需设立新子公司时为必需项；若 MiCA 第 60 条通知在现有实体内完成，则不适用。阿联酋 / 香港自由区或在岸：8,000 美元至 25,000 美元 / 15,000 港元至 25,000 港元。≈ HKD 15,000–25,000 = $1,900–3,200 |
| 通知或授权 | 通知：40 个工作日；完整授权：全程最长 18 个月 | 费用由专业机构按个案报价（EU 通知或完整 CASP 授权、阿联酋 FSRA 或 DFSA 以及香港 VATP） | 起草 MiCA 第 60(7) 条通知材料包、业务方案、内部控制说明、必要时的白皮书、fit and proper 文件、IT 及安全政策。 |
| 银行与结算扩展 | 扩展现有合作关系需 1 至 3 个月；如须另找机构则需 3 至 6 个月 | 5,000 欧元至 25,000 欧元 | 若现有银行关系可覆盖加密业务范围，则取区间下限；若需另找一家机构，则取区间上限。 |
| 托管与技术集成 | 3–9 个月 | 80,000 欧元至 600,000 欧元 | 区间跨度较大，取决于自建自托管方案还是采用次级托管路由。自托管需要 HSM 基础设施、密钥管理流程以及运营人员；次级托管将义务转移至合格托管机构，但公司仍须承担 MiCA 第 V 章下的责任。 |
| 合规与运营叠加层 | 3–9 个月（并行推进） | 40,000 欧元至 200,000 欧元 | 将 DORA、AML、MAR 等效规则及利益冲突管理框架延伸适用于加密资产，包括区块链分析工具、链上制裁筛查以及 Travel Rule 数据交换集成。 |
| 上线、培训与首笔交易 | 2 至 6 周 | 10,000 欧元至 50,000 欧元 | 员工培训、客户准入流程测试、与现有业务并行运行，并在必要时向监管机构提交上线通知。 |
在上述区间内，最大的成本驱动因素是托管与技术这一条线。选择自行托管并采用链上结算的机构，其系统集成负担远高于将资产转由合格托管机构进行次级托管、并将加密资产账簿视为外部基础设施之上的结算层的机构。监管并未强制作出选择:MiCA 第 75 条对两种模式均予以许可。这一选择属于运营与战略层面的决定，也是整个项目最重要的架构决策。
常见问题
是的。MiCA 的欧盟护照机制对第 60 条下的简化通知路径与第五编下的完整 CASP 授权路径同样适用。一旦获得母国成员国的通知备案或授权，该实体即可依据 MiCA 第 65 条，通过向母国主管当局提交通知，在 EEA 范围内使用欧盟护照机制，由该当局将通知转交东道国成员国。[22]护照机制覆盖该实体已完成通知备案或获得授权的每一项加密资产服务。东道国成员国不得要求额外授权，但在有限情形下可施加东道国的行为规范。
对于已依据 MiFID II 使用欧盟护照机制的投资公司而言,MiCA 护照机制是对现有通知机制的延伸，而非一套新机制。
根据 MiFID II 附件一 C 节被认定为金融工具的加密资产，仍属于 MiFID II 范围而不属于 MiCA 范围。MiCA 第 2(4) 条和序言第 14 段明确划定了这一界限。代币化债券、代币化股权、代币化基金份额或证券型代币受 MiFID II、《招股说明书条例》以及相关国内法配套规则监管，而非受 MiCA 监管。就代币化证券提供服务的机构继续依据其 MiFID II 授权，以及依据条例 (EU) 2022/858 取得的任何适用的欧盟 DLT 试点制度授权开展经营。实际影响在于：同时就代币化证券和 MiCA 范围内加密资产提供服务的投资公司，需要将每项产品对应到正确的授权边界，并在两者之间适用相同的监察、行为和报告标准。
仅在极为有限的范围内适用。MiCA 第 61(1) 条允许第三国机构在完全由客户主动提出的情况下，向在 EU 设立的客户提供加密资产服务，包括与该服务具体相关的关系。若该机构或代表其行事的任何人以任何方式在欧盟招揽客户，则无论免责声明如何表述，该服务均不属于完全应客户主动要求提供；ESMA 于 2025 年 2 月 26 日发布的指南列出了招揽的迹象，并需结合全部事实加以判断。第 61(2) 条禁止向该客户推广新类型的加密资产或服务，指引仅允许在原始交易的范围内提供同类型的产品或服务。
因此，reverse solicitation 不能作为分销渠道。计划获取 EU 客户、或在原始交易之外向其推广的机构，需要设立取得完整 CASP 授权的 EU 子公司，或通过集团架构内已获 EU 授权的实体进行第 60 条通知。
MiCA第48(1)条允许信贷机构或电子货币机构发行EMT。EMI还可以使用第60(4)条，仅就其自身发行的EMT通知托管和转移服务。EMT白皮书根据第51条进行通知和公布，而不是通过额外的独立Title IV授权进行批准；同时，根据第48(6)条，单独的发行意图通知须在提供或申请准入交易前至少40个工作日作出。第48(4)–(5)条保留狭窄的EMD2豁免，但第48(7)条仍保留这些路径上的白皮书要求。[1]
对于现有EMI，应为单独的运营建设预留四至六个月。有关基础授权框架，请参阅完整的EMI和支付机构许可指南。
双重合规通过三条相互衔接的工作线推进。第一条是统一的利益冲突框架，可同时满足 MiFID II 第 23 条 / MAR 与 MiCA 第 72 条的要求，并明确处理加密与非加密资产之间的跨品种交易、自营持仓以及托管交易对手冲突。第二条是统一的市场滥用监控职能，为交易平台运营者并行执行 MAR 与 MiCA 第六编的要求。
第三，统一的 DORA 实施方案，将现有的 ICT 第三方风险登记册、韧性测试和事件报告框架延伸至加密资产服务提供商及 DLT 基础设施依赖关系。这种整合以设计为主导，而非事后拼接：将 MiCA 硬套在现有 MiFID 框架之上的公司，既重复劳动，又会形成监管缺口。我们在设计阶段即完成双重合规架构的规划，而非等到 MiCA 通知之后；并针对每一项工作流引荐专业合作伙伴，我们自身不承担这些工作流的执行。
DORA（欧盟第 2022/2554 号条例）自 2025 年 1 月 17 日起适用于信用机构、投资公司、支付机构、电子货币机构、中央证券存管机构、中央交易对手、另类投资基金管理人、UCITS 管理公司以及加密资产服务提供商。对于现有业务已纳入 DORA 适用范围的银行，需将三个组成部分扩展至加密资产服务：ICT 第三方风险登记册必须涵盖加密资产服务提供商、合格托管机构及 DLT 基础设施提供商；数字运营韧性测试计划必须包含针对加密资产托管、链上结算和钱包密钥管理的专项情景；重大 ICT 相关事件报告框架必须涵盖影响加密资产服务的事件，并适用与传统银行服务相同的重要性阈值。此项扩展属于增量式而非叠加式：DORA 的架构不变，适用范围扩大。
通知必须在实体开始提供服务前至少40个工作日作出。根据第60(8)条，主管机关在收到通知后20个工作日内评估其完整性。如果信息缺失，主管机关会设定不超过20个工作日的期限；提前通知期暂停至该期限届满，但进一步的请求不会再次使其暂停，而且在通知不完整期间不能开始提供服务。[1]
单独的准备和运营工作通常会使端到端项目长于法定通知期。
第60(10)条豁免使用通知路径的合资格金融实体适用第67条，但其行业审慎要求仍然适用。MiCA附件IV下限和四分之一固定管理费用测试，反而适用于第67条下的普通CASP授权：第1类为€50,000，第2类为€125,000，第3类为€150,000。不得将这些普通CASP保障要求适用于第60条通知实体。[1]
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参考资料
显示全部参考文献
- 欧洲联盟，Regulation (EU) 2023/1114 on markets in crypto-assets (MiCA), Articles 16, 17, 48, 51, 59, 60, 67, 70 and Annex IV，eur-lex.europa.eu，访问日期 。
- 欧洲联盟,欧洲议会和理事会 2014 年 5 月 15 日关于金融工具市场的第 2014/65/EU 号指令(MiFID II),《欧盟官方公报》L 173/349,,eur-lex.europa.eu,访问日期 。
- 欧盟，欧洲议会和理事会 2022 年 12 月 14 日关于金融部门数字运营韧性的第 (EU) 2022/2554 号条例 (DORA)，《欧盟官方公报》L 333/1，，eur-lex.europa.eu，访问日期 。
- 欧洲联盟，欧洲议会和理事会第 (EU) 2023/1113 号条例，关于资金和某些加密资产转移随附信息（资金转移条例重订版），《官方公报》L 150/1，，eur-lex.europa.eu，访问日期 。
- 欧洲联盟,欧洲议会和理事会关于防止利用金融系统进行洗钱或恐怖主义融资的第 (EU) 2024/1624 号条例 (AMLR),《欧盟官方公报》L 系列,,eur-lex.europa.eu,访问日期 。
- 欧盟，欧洲议会和理事会 2022 年 5 月 30 日关于基于分布式账本技术的市场基础设施试点制度的第 (EU) 2022/858 号条例（DLT 试点制度），《欧盟官方公报》L 151/1，，eur-lex.europa.eu，访问日期 。
- 欧洲证券和市场管理局，MiCA 项下 reverse solicitation 指南（ESMA35-1872330276-2030），，esma.europa.eu，访问日期 。
- 欧洲银行管理局，Opinion of the European Banking Authority on the interplay between Directive (EU) 2015/2366 (PSD2) and Regulation (EU) 2023/1114 (MiCA) for e-money tokens, EBA/Op/2025/08，eba.europa.eu，。
- Finantsinspektsioon,The Operating License in Markets of Crypto Assets，fi.ee，访问日期 。
- Cyprus Securities and Exchange Commission，Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA): authorisation and notification process，cysec.gov.cy，访问日期 。
- Financial Conduct Authority，A new regulatory regime for cryptoassets: implementation timetable，fca.org.uk；加密资产：申请通道将如何运作（申请期为 2026 年 9 月 30 日至 2027 年 2 月 28 日；已依据 FSMA 获授权的机构变更其现有许可），fca.org.uk，访问于 。
- HM Treasury，Future financial services regulatory regime for cryptoassets: consultation and government response，gov.uk，访问日期 。
- 香港证券及期货事务监察委员会，虚拟资产交易平台的监管，sfc.hk，访问日期 。
- 香港金融管理局，稳定币发行人监管制度（《稳定币条例》制度于 2025 年 8 月 1 日生效；发行与法币挂钩的稳定币须取得牌照），hkma.gov.hk，访问日期 。
- Abu Dhabi Global Market Financial Services Regulatory Authority，Operating a Virtual Asset Multilateral Trading Facility and other virtual-asset-related activities，adgm.thomsonreuters.com，访问日期 。
- Dubai Financial Services Authority，Crypto Token Regime and Investment Token framework，dfsa.ae，访问日期 。
- 美国货币监理署（Office of the Comptroller of the Currency, US），解释函 IL 1183（2025 年 3 月 7 日）与 IL 1184（2025 年 5 月 7 日）：国民银行加密资产托管与执行服务，occ.gov，访问日期 。
- 欧盟委员会，2024 年 10 月 31 日《委员会授权条例 (EU) 2025/303》，补充第 (EU) 2023/1114 号条例，就特定金融实体在其提供加密资产服务意向的通知中应包含的信息制定监管技术标准，eur-lex.europa.eu，访问于 。
- 欧洲证券和市场管理局，Q&A 2088：某些金融实体依据 MiCA 第 60 条提供加密资产服务，日期 ，esma.europa.eu，访问日期 。
- 欧盟委员会，2024 年 10 月 31 日《委员会实施条例 (EU) 2025/304》，就特定金融实体通知其提供加密资产服务意向所用的标准表格、模板和程序制定实施技术标准，第 2 至 5 条（OJ L，2025 年 2 月 20 日；自公布后第二十日起生效），eur-lex.europa.eu，访问于 。
- 美国财政部，GENIUS Act State Regulatory Regime Certification Process，临时最终规则，91 FR 61688，自生效，govinfo.gov；Public Law 119-27第5和第20节，govinfo.gov，查阅日期：。
- EFTA，EEA-Lex：条例 (EU) 2023/1114（MiCA），经 EEA 联合委员会第 41/2025 号决定纳入《EEA 协定》，自 2025 年 6 月 24 日起在 EEA 生效；指令 (EU) 2015/2366（PSD2），JCD 165/2019，自 2022 年 5 月 1 日起生效；指令 2009/110/EC（EMD2），JCD 120/2010，自 2012 年 11 月 1 日起生效；指令 2014/65/EU（MiFID II），JCD 78/2019，自 2019 年 12 月 3 日起生效，efta.int，访问于 。