新增加密资产服务所需条件
受监管金融机构在 2026 年新增加密资产服务时，需要在其现有牌照范围之上具备五项基础组件：监管路径的抉择（简化通知或完整授权）、托管与结算层、银行与法币支付基础设施的扩展、覆盖 MiCA、DORA 及资金转移条例的合规架构，以及将加密业务与现有业务账簿相互隔离的治理与利益冲突框架。
与从零起步的加密原生初创企业不同，传统银行、MiFID 投资公司、电子货币机构、UCITS 管理公司或 AIFM 已经具备了大部分监管架构。根据 MiCA 第 3(1)(15) 条，加密资产服务提供商（CASP）是指以专业方式向客户提供一项或多项加密资产服务作为其职业或业务的法人。[1]
对于已获授权的机构而言，问题不是“如何从零成为 CASP”，而是“我想新增 MiCA 十项加密资产服务中的哪几项，以及每一项应归入现有的哪一项授权之下。”这一决定决定了整个架构中的其他所有组成部分。
基础设施检查清单
| 组件 | 目的 | 典型时间安排 |
|---|---|---|
| 监管路径决策（MiCA 第 60 条通知 vs. 完整 CASP 授权 vs. 非欧盟等效方案） | 确定授权路径、资本影响与上市时间 | 2 至 6 周 |
| 内部实体方案决策（使用现有已获授权实体、在集团内部进行风险隔离，或设立新子公司） | 将受监管范围与利益冲突、资本优化及集团架构相协调 | 2 至 8 周 |
| 加密资产服务授权（依 MiCA 第 60 条进行通知，或新的 CASP 授权，或非 EU 同等授权） | 许可该公司拟向客户提供的特定加密资产服务 | 40 个工作日（通知）至 12 个月（完整授权） |
| 托管与结算架构（自托管、次级托管或合格托管机构路由） | 确立 MiCA 第五编项下的资产隔离、密钥管理和操作风险控制 | 3–9 个月 |
| 银行与法币通道扩展（代理行账户、出入金通道、多币种结算） | 支持加密资产与法币兑换、客户赎回及资金管理操作 | 1 至 3 个月（已有合作关系可延长）；3 至 6 个月（需另寻其他机构） |
| 双重监管制度合规叠加(DORA、AMLR、资金转移条例、MiCA 行为规则、利益冲突) | 将加密资产相关义务纳入现有的合规、ICT 与风险管理框架 | 3–9 个月（并行推进） |
选择合适的司法管辖区
对于已有业务、准备增加加密资产服务的机构而言，司法管辖区的选择很少是从零开始的决定。处于这一位置的公司，其主要受监管实体已经落在某个司法管辖区，实际问题在于：是在现有持牌实体内部扩展加密业务范围，还是在同一司法管辖区设立姊妹实体，抑或在另一个更契合目标客户群的监管制度下设立新的子公司。
四个司法管辖区构成 2026 年切实可行的选择范围：欧盟 MiCA 护照机制内的爱沙尼亚与塞浦路斯，面向非欧盟机构客群的阿拉伯联合酋长国，以及为亚太地区银行业务和资产管理分销服务的香港。
选择取决于四个变量：企业目前已受哪一授权框架管辖、目标客户位于何处、欧盟护照机制是否重要，以及该机构倾向于单一监管机构还是联邦式多监管机构架构。已根据《资本要求指令》获得授权的欧盟信贷机构，在多数情况下可依据 MiCA 第 60 条向母国监管机构进行通知，即可增加加密业务，而无需单独取得 CASP 授权；非欧盟银行则不能。
MiFID 投资公司享有同样的第 60 条优势，但必须将 MiCA 第 3 条中的每一项加密资产服务与现有的 MiFID 业务活动逐项对应，以识别其中的缺口。美国银行控股公司既不适用 MiCA 第 60 条，也没有统一的联邦加密资产制度，其在美国境外的基地选址依据的是另一套标准。
司法管辖区比较
| 因素 | 爱沙尼亚 | 塞浦路斯 | 阿联酋 | 香港 |
|---|---|---|---|---|
| 主要监管机构 | Finantsinspektsioon（FI） | CySEC | VARA;ADGM FSRA;DIFC DFSA | SFC；HKMA |
| 框架 | MiCA；Krüptovaraturu seadus（2024 年 7 月 1 日生效） | MiCA;CySEC 依 Art. 93 为主管当局 | VARA 规则手册；ADGM FSMR；DIFC 加密代币制度 | SFO + VATP 制度（2023 年 6 月）；HKMA《稳定币条例》（2025 年 8 月） |
| 已获授权的公司 | MiCA 第 60 条通知（40 个工作日） | MiCA 第 60 条通知（40 个工作日） | 现有 FSRA / DFSA 许可的变更 | HKMA AI 增加业务范围；SFC 第 1/4/7/9 类牌照适用于 VATP 升级 |
| 新设主体 | MiCA 第 V 编下的完整 CASP 授权 | MiCA 第 V 编下的完整 CASP 授权 | 新设 ADGM AP / DIFC AF；面向零售的 VARA VASP | 新的 SFC VATP 制度；HKMA 授权的稳定币发行人 |
| 资本下限 | €5万 / €12.5万 / €15万（MiCA 附件 IV） | €5万 / €12.5万 / €15万（MiCA 附件 IV） | ADGM 3C 类:250,000 美元;DIFC 3D 类:200,000 美元;3C 类:500,000 美元;VARA 分级 | VATP 基本要求 500 万港元；HKMA 稳定币 2,500 万港元 + 12 个月准备金≈ $640K / $3.2M |
| 时间安排 | 40 个工作日（通知）；6–9 个月（完整 CASP） | 40 个工作日（通知）；6–12 个月（完整 CASP） | 6–14 个月 | 9–18 个月 |
| 市场准入 | EEA 护照机制 | EEA 护照机制 | 仅司法管辖区层面；代币化证券归 SCA 管辖 | 仅限司法管辖区层面 |
| 企业所得税要点 | 分配时按 22/78 计税；留存收益 0% | 企业所得税 15%（自 2026 年 1 月 1 日起）；管理层适用非居籍税制 | 9% 联邦企业所得税；符合条件的自贸区为 0% | 16.5% 利润税；离岸利润 0% |
| 专业服务费区间（2026） | 20 千–40 千 €（通知）；60 千–100 千 €（完整 CASP） | €25k–50k（通知）；€80k–150k（完整 CASP） | 200,000–500,000 美元（FSRA 或 DFSA） | 300万–800万 港元≈ 38万–100万 美元 |
如果机构是获得 EU 授权的信用机构、MiFID 投资公司、EMI、UCITS 管理公司或 AIFM，希望以成本最低的方式建立可通过 MiCA 获得欧盟护照机制的加密服务业务线，可选择爱沙尼亚，途径为通过 Finantsinspektsioon 提交第 60 条通知，或申请完整的 CASP 授权。爱沙尼亚的典型客户情形是拥有 EU 客户的北欧或西欧银行或券商，其决定性约束条件是新授权的成本：如现有授权已位于某个 EU 成员国，则采用第 60 条通知；如不在，则申请完整的 CASP 授权。有关文件办理进度数据，请参阅完整的爱沙尼亚加密牌照申请指南。
选择塞浦路斯的情形：该机构为塞浦路斯投资公司（CIF）、已有的塞浦路斯 EMI，或希望在单一监管机构（CySEC）之下、借助成熟的机构服务生态体系建立可信 EU 基地并同时涉足 AIFM 与 MiCA 业务的非 EU 资产管理人。对于源自中东或独联体地区、希望同时获得 UCITS、AIFMD 与 MiCA 资格，并为高级管理层争取非居籍税收待遇的资产管理人而言，塞浦路斯是顺理成章的 EU 升级选择。请参阅完整的塞浦路斯加密牌照申请指南。
选择阿联酋的情形：目标客户群体为机构、主权基金或高净值客户，且 ADGM（受 FSRA 监管，适用英国普通法）或 DIFC（受 DFSA 监管，适用英国普通法）比欧盟基地更契合公司现有的牌照架构。对于向加密领域扩张的全球资产管理机构、增设代币化投资产品的中东私人银行，或需要海湾与南亚分销基地的经纪商而言，阿联酋是标准的非欧盟机构型司法管辖区。详见完整的阿联酋加密牌照申请指南。
若符合以下情形，可选择香港：该机构是已获 HKMA 或 SFC 授权的亚太地区银行、证券公司或资产管理公司，且优先考虑亚太地区的银行开户与分销渠道，而非欧盟护照机制。香港的优势在于 HKMA 认可机构制度、SFC 的第 1/4/7/9 类牌照以及 VATP 与稳定币发行人框架之间的整合；劣势在于成本与时间安排。《稳定币条例》（第 656 章）要求发行人具备 25,000,000 港元实缴注册资本、100% 储备支持，未获牌照发行最高可处 5,000,000 港元罚款或七年监禁；SFC 的 VATP 制度是另一项独立要求，为 5,000,000 港元实缴资本另加 3,000,000 港元速动资金。详见完整的香港加密牌照申请指南。
设立您的公司
对于大多数增设加密资产服务的机构而言，无需设立新实体。通过第 60 条通知（欧盟）或对现有牌照进行变更（阿联酋、香港），加密业务范围可置于现有已获授权实体之内。只有在出现以下四种情形之一时，实体架构问题才具有实质意义：公司出于资本、利益冲突或声誉方面的考虑，希望将加密业务与集团其余部分进行风险隔离；现有授权未覆盖目标市场，需要新的司法管辖区基地；现有实体位于非欧盟司法管辖区，进入欧盟市场需要设立新的获 MiCA 授权的子公司；或公司希望设立并行的发行实体，用于稳定币或资产参考代币的发行，而根据 MiCA 第 48 条，该实体必须为 EMI 或信贷机构。
如需设立新实体，可选择的司法管辖区仍是上一节讨论的爱沙尼亚、塞浦路斯、阿联酋和香港，而公司设立的具体操作因司法管辖区而异。爱沙尼亚采用 osaühing（OÜ）；塞浦路斯采用私人有限公司；阿联酋在金融服务自由区路径下采用 ADGM SPC 或 DIFC Co Ltd；香港则采用《公司条例》（第 622 章）下的私人有限公司。
对于 EMT 或 ART 发行主体，公司必须是信贷机构（已获得 CRR 授权），或是依据 Directive 2009/110/EC 设立的 EMI；此为 MiCA 第 48(1) 条的规定，没有商讨余地。
对于已有业务、准备增加加密业务的机构而言，经济实质与管理层居住地是设立环节中最被低估的因素。欧盟主管当局依据 MiCA 第 62 条，并结合 MiFID II 第 9 条、《资本要求指令》以及相关国内法配套规定，对管理职能实施经济实质测试；此处所称“经济实质”是指真实的注册地址、真实居住于该司法管辖区的管理层、真实的 MLRO,以及真实的运营人员。
仅有控股公司架构的实体，无法通过 Finantsinspektsioon 或 CySEC 的第一次信息问询。阿联酋 FSRA 与 DFSA 适用同等的经济实质与居住要求标准；香港则通过 SFC Manager-in-Charge 制度采取类似做法。
按司法管辖区设立公司
| 司法管辖区 | 实体类型 | 设立费用（专业服务费 + 国家规费） | 公司注册时间安排 | 设立时的注册资本 |
|---|---|---|---|---|
| 爱沙尼亚 | Osaühing（OÜ） | 1,870 欧元至 2,375 欧元 | 1 至 3 周（持 e-Residency 更快） | 设立时为象征性金额；CASP 资本须在案卷推进前实缴 |
| 塞浦路斯 | 私人有限公司 | 2,000 欧元至 4,000 欧元 | 2 至 4 周 | 设立时为名义金额;CASP 资本在申请前实缴 |
| 阿拉伯联合酋长国 | ADGM SPC / DIFC Co Ltd / 自贸区公司 | 8,000 美元至 25,000 美元 | 4 至 10 周（自由区） | 实缴资本须在牌照批准前缴足；通常在提交申请前完成 |
| 香港 | 根据第 622 章设立的私人有限公司 | 15,000 港元至 25,000 港元≈ $1,900–3,200 | 1 至 3 周 | 设立时为象征性金额;SFC / HKMA 要求的资本在申请前实缴 |
现有机构最常见的失误，是在一个没有实际经营实质的司法管辖区设立控股公司，随后在申请过程中才发现，母国监管机构出于 fit and proper 的考量，将运营实体的母公司也纳入受监管范围。某欧盟信贷机构新设一家爱沙尼亚 OÜ 来承载其 CASP 服务，却没有常驻爱沙尼亚的管理人员，那么它将收到 Finantsinspektsioon 的信息问询——无论集团总部注册在何处，该问询实际上都要求在爱沙尼亚具备经济实质。更清晰的架构是：运营实体设在牌照申请所在的司法管辖区，其上设一层控股公司，并在两地均具备经济实质。
牌照申请要求
受监管的金融机构若要新增加密资产服务，在欧盟境内有两条不同路径，境外还有第三条：MiCA 第 60 条项下的简化通知、MiCA 第 V 编项下的完整 CASP 授权，以及非欧盟的等效路径（变更现有的阿联酋 FSRA / DFSA 许可、香港的 HKMA / SFC 资质升级、自 起英国的 FCA 加密资产准入通道，或美国逐州办理的货币传输商路径）。
第 60 条是现有持牌机构最重要的单项监管机制，因为它消除了加密原生企业无法回避的重复授权问题。
MiCA 第 60 条简化通知
根据 MiCA 第 60(1) 条，以下实体在向对其授权的主管当局作出通知后，可在无需单独取得 CASP 授权的情况下提供加密资产服务：[1]
- 信贷机构——依据《资本要求指令》获得授权。
- 根据 CSD 条例获得授权的中央证券存管机构。
- 投资公司：已根据 MiFID II 获得授权，并就每项等同的加密资产服务持有相应授权。
- 根据 MiFID II 获得授权的市场运营者。
- 根据 EMD2 授权的电子货币机构。
- 根据 UCITS 指令获得授权的 UCITS 管理公司。
- 另类投资基金管理人（AIFM）依据 AIFMD 获得授权。
通知须在实体开始提供加密资产服务前至少 40 个工作日作出，并须载有 MiCA 第 60(7) 条规定的信息：业务方案、内部控制机制与风险管理程序说明、符合第 V 编相关运营要求的证明，以及以该实体名义提供服务的自然人和法人的身份信息。主管当局在 40 个工作日期限内评估材料的完整性，若文件不完整，可将评估期最多延长 20 个工作日（第 60(8) 条）。
这是第 60 条本身的结构性区分：根据第 60(1) 条，信用机构可凭一次通知提供 MiCA 项下十项加密资产服务中的任何一项；而根据第 60(3) 条，投资公司仅可提供与其依据 2014/65/EU 指令已获专门授权的 MiFID II 投资服务相对应的加密资产服务。ESMA Q&A 2088（）在法条文本之外确认了两点实务要点：信用机构的通知程序不影响为授权相关银行业务而转化 2013/36/EU 指令（CRD）的各国程序（见 MiCA 序言第 78 段）；以及，若信用机构未就托管等某项服务持有相应的 CRD 授权，则在实务中可能难以就相应的加密资产服务满足第 60(7) 条的信息要求举证。[19]
第 60 条的二级立法文件。欧盟委员会于通过了《委托条例(EU) 2025/303》和《实施条例(EU) 2025/304》,两者均自起生效。委托条例规定了第 60 条通知在内容、格式和模板方面的监管技术标准；实施条例则规定了相应的实施技术标准。
自 2025 年 3 月 12 日起提交的文件必须使用规定的模板；在此之前依早期过渡安排完成的文件提交仍然有效，但须应监管机构要求予以补充。[18]
依据第 60 条进行的通知并不免除 MiCA 第 V 编的操作性要求。通知实体必须遵守第 V 编关于行为规范、组织架构、托管、资产隔离及资本的规定，其适用范围以其实际提供的具体加密资产服务为准。这并非一条后门通道，而是一条程序上的捷径：它承认公司既有的授权是承载加密资产服务义务的基础。企业普遍将 40 个工作日的通知窗口视为具有约束力的时间表；但在实践中，真正吃重的工作在于扩展既有的 MiFID 或 CRR 控制体系，使其能够涵盖链上结算、区块链地址制裁筛查、托管密钥治理，以及针对加密执行与托管技术提供商的 DORA 第三方登记条目，而这类运营层面的提升通常需要三至六个月，且往往与第 60 条文件的准备并行推进，而非在其之后进行。
MiFID II 投资服务与 MiCA 加密资产服务之间的等效对应关系
MiCA 第 60(3) 条规定了附件 I 第 A 节所列 MiFID II 投资服务与第 3(1)(16) 条所列十项 MiCA 加密资产服务之间的等同对照表。[1]该对照关系是直接的：
- 接收和传递订单：对应同一项加密资产服务。
- 投资组合管理：对应加密资产的投资组合管理。
- 投资建议:对应加密资产建议服务。
- 订单执行：对应代客户执行加密资产订单。
- 金融工具配售：对应加密资产的配售。
- 经营 MTF 或 OTF：对应加密资产交易平台的经营。
投资公司可以提供其持有相应 MiFID II 授权的各项加密资产服务。若公司希望提供不存在 MiFID II 对应项的加密资产服务（代客户托管和管理加密资产、加密资产与资金或其他加密资产之间的兑换、加密资产转移服务），则须取得相关授权：如监管机构将其视为附属业务，可通过变更 MiFID II 授权取得；如该活动落在 MiFID 范围之外，则须另行取得 CASP 授权。
资本与自有资金
对于依据第 60 条进行通知的实体，资本要求取现有行业下限(信用机构适用 CRR 自有资金，投资公司适用 MiFID II 初始资本,EMI 适用 EMD2 初始资本)与所提供加密资产服务对应的 MiCA 第 67 条/附件 IV 最低资本下限中的较高者。
根据 MiCA 第 67(1)(b) 条，若金额高于附件 IV 规定的下限，公司还必须持有相当于上一年度固定间接费用四分之一的审慎保障金；对于已设立的信用机构和塞浦路斯投资公司而言，这一固定间接费用保障金通常才是实际约束性要求，而非名义上的类别下限。
MiCA 附件 IV 规定了三个类别：
- 类别 1：50,000 欧元（接收和传递订单、咨询、执行、承销、投资组合管理、转移）。
- Class 2：125,000 欧元（托管与管理、交易所）。
- Class 3：150,000 欧元（涵盖 Class 2 的全部服务，另加交易平台运营）。
对于信用机构而言，CRR 自有资金要求几乎在所有情况下都会超过 MiCA 下限，MiCA 资本下限实际上不再适用。对于 MiFID 投资公司或 EMI，具有约束力的下限取决于其服务组合。EBA 在其 的意见（EBA/Op/2025/08）中澄清了托管或转移电子货币代币的实体所适用的叠加规则：这些活动既属于 PSD2 支付服务，也属于 MiCA 加密资产服务，公司必须同时累积遵守两套制度。过渡期已于 结束。[8]
MiFID II / MiCA 边界
根据 MiFID II 附件 I 之 C 节被认定为金融工具的加密资产（可转让证券、货币市场工具、集合投资企业的份额、衍生品）仍属于 MiFID II 范围，而不在 MiCA 范围内。MiCA 序言第 14 条与第 2(4) 条明确划定了这一界限：代币化债券、代币化股权、代币化基金份额或证券型代币受 MiFID II、《招股说明书条例》及相关国内法配套规则监管，而非受 MiCA 监管。[2]
自 起运行的欧盟 DLT 试点制度（条例 (EU) 2022/858）为基于 DLT 的市场基础设施提供了并行沙盒。[6]这一界限之所以重要，是因为增加代币化证券、代币化基金或资产参考型衍生产品的公司，实质上是在以 DLT 结算层开展 MiFID II 业务，其授权路径是 MiFID II 授权变更，而非 CASP 授权。
MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation
根据 MiCA 第 61(1) 条，第三国机构可在客户完全主动发起的情况下，向设立于欧盟境内的客户提供加密资产服务，而无需依 MiCA 取得授权。该豁免的适用范围十分狭窄。ESMA 关于 MiCA 项下 reverse solicitation 的指南（ESMA35-1872330276-2030）于发布，并自起适用，其中列明下列情形将使该豁免不再成立：定向广告、欧盟语言网站、国家代码顶级域名、赞助欧盟境内活动、使用位于欧盟的网红，以及将欧盟流量导入的联盟或推荐计划。
MiCA 第 61(2) 条将由客户主动发起而建立的持续关系限于最初主动寻求的同一类型服务，指引进一步将同类型营销限定在原始交易的范围内。[7] 希望持续为 EU 客户提供服务的美国或亚太机构不能依赖 reverse solicitation；其需要设立 EU 子公司，或通过一家获 EU 授权的实体作出第 60 条通知。
非 EU 牌照申请路径
英国。在英国，制度正从依据《2017 年反洗钱条例》设立的 FCA 加密资产注册制度，过渡到依据 SI 2026/102（《2000 年金融服务与市场法（加密资产）条例 2026》，于制定）建立的完整受监管活动制度。新的授权申请通道于开放，对适用过渡性安排经营的机构而言，该通道于关闭；该制度于全面生效。英国银行如新增加密资产业务，须就新的受监管加密资产活动另行取得 FSMA 第 4A 部许可。[11]
美国。采用联邦与州双重监管矩阵。GENIUS 法案（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act of 2025）于签署成为法律，其生效日为与主要联邦支付稳定币监管机构发布最终实施细则后 120 天两者中的较早者（第 20 条）。
，OCC 发布了《拟议规则制定通知》第 2026-3 号公告（为期 60 天的意见征询期已于结束）；FDIC、NCUA 和美国财政部的拟议规则于 2026 年 2 月至 5 月间相继出台。在大多数州，非银行加密资产转移服务仍需取得州级货币转移商牌照；的 OCC 解释函 IL 1183 与的 IL 1184 确认，国民银行可在遵守 OCC 通知与风险管理标准的前提下提供加密资产托管及执行服务。[17]
除 GENIUS 之外,《数字资产市场明确性法案》(CLARITY Act)针对加密资产市场结构以及数字商品的 SEC/CFTC 监管边界，已于 在美国众议院以 294 票对 134 票通过，并于 以 15 票对 9 票获参议院银行委员会推进；截至 ,参议院全院表决尚待进行。
阿拉伯联合酋长国。三家监管机构并行运作：VARA 负责迪拜面向零售的虚拟资产业务，ADGM FSRA 负责阿布扎比自由区金融服务，DIFC DFSA 负责迪拜金融中心业务，各自设有独立的许可结构与最低资本要求。机构型企业通常通过 ADGM 或 DIFC 而非 VARA 展开业务；面向零售的加密资产交易所则通过 VARA。
香港。VATP 与代币化证券业务由 SFC 监管；稳定币发行及认可机构的银行业务由 HKMA 监管。自起生效的《稳定币条例》（第 656 章）适用于法币挂钩稳定币的发行人，不论其挂钩货币为何。[14]
银行业务
对于新增加密资产服务的在位机构而言，银行开户很少像对加密原生初创企业那样构成实质性制约。代理行业务、资金管理运营以及 SEPA / SWIFT 通道，已在现有业务中就位。加密相关的银行问题更为具体：加密与法币的兑换环节设于何处、哪个隔离客户资金账户持有加密资产交易的法币端，以及由哪家机构清算入金与出金流。
转换是运营层面的问题，而非监管层面的问题。MiCA 第五编要求 CASP（或依据第 60 条以 CASP 身份行事的机构）隔离客户加密资产与客户资金，但并未规定银行架构。标准模式由三个结算组件构成：用于客户存取款的法币隔离客户资金账户、用于机构自有余额的资金账户，以及用于客户加密资产与客户法币之间转换环节的流转账户。
对于既有银行或 EMI，三个账户均设于该现有机构内部。对于不具备内部银行能力的 MiFID 投资公司、UCITS 管理公司或 AIFM，三个账户则设于一家或多家明确具备加密业务客户准入能力的信贷机构或 EMI。
对于业务向加密领域延伸的传统机构而言，跨境银行业务的复杂之处在于：并非所有现有代理行都会容忍电汇通道上的加密资金流。一家欧洲银行的美国代理行可能提出新的资金流监控条件、限制与稳定币相关的结算规模，在某些情况下甚至会终止代理行业务关系。
Jagelski & Partners 的银行网络覆盖 EU、英国、中东、亚太、加勒比和美洲的九十多家银行与支付机构，具备明确的机构级加密资产客户准入能力。2025 年，该网络支持了 140 亿欧元的客户交易额。
我们根据具体的加密资产服务、客户地域分布以及现有的代理行业务布局，为企业匹配一家或多家机构，并在正式提交申请前对每家机构进行预先筛选。银行业务方面不收取任何加价费用，也不收取客户准入费用。
持续合规
合规正是加密原生机构与新增加密资产服务的传统机构之间差距收窄最快的领域。传统机构已经在运行 MiFID II 行为准则与利益冲突框架、MAR 市场滥用监控、AML 交易监测、可疑活动报告以及 ICT 风险治理。新增加密资产服务是把这些能力延伸到一个新的资产类别，而非从零搭建，但这种延伸并不简单：多数现有系统是按现金股票、固定收益、外汇和衍生品校准的，针对加密资产波动性、链上资金流追踪、区块链地址制裁筛查以及 DLT 特有操作风险的参数设置仍需补充。
双重制度义务
依据第 60 条通知提供加密资产服务的 MiFID 投资公司，需同时遵守 MiFID II 行为准则与 MiCA 第 V 编行为准则；两者存在差异时，公司适用更严格的要求。在 MiCA 第 V 编内，行为规范层面涵盖公平诚信对待客户（第 66 条）、利益冲突（第 72 条）、外包（第 73 条）、加密资产发行的白皮书合规（第 II 编），以及适用于交易平台的市场滥用对等条款（第 76 条及其后条款）。
对于已有交易场所运营方而言，在拓展至加密资产交易平台时，MiFID II 的 MAR 制度会叠加于 MiCA 第 VI 编的市场滥用条款之上，公司必须设立统一的市场滥用监控职能，同时覆盖两套要求。
DORA
自 起，《数字运营韧性法案》（Regulation (EU) 2022/2554）已适用于信贷机构、投资公司、支付机构、电子货币机构、中央证券存管机构、中央交易对手、替代投资基金管理人、UCITS 管理公司以及 CASP。[3] 作为信贷机构或 MiFID 公司已处于 DORA 适用范围内的现有机构，其既有业务已符合 DORA 要求；而新增加密资产服务则要求该公司将 ICT 第三方风险登记册、数字运营韧性测试计划以及重大 ICT 相关事件报告框架扩展至涵盖加密资产服务提供商、托管技术提供商以及任何 DLT 基础设施依赖关系。
AML 法规与资金转移条例
经修订的资金转移条例（Regulation (EU) 2023/1113）自 起适用于加密资产服务提供商，与 MiCA 的全面适用日期同步。[4]根据 TFR，每一笔加密资产转移均须提供发起人和收款人信息，CASP 之间的转移不设最低限额门槛；对于已持牌的银行或 EMI 而言，这相当于把现有的 FATF 建议 16 电汇基础设施延伸至加密资产渠道。
自 起，新的 AML 法规（Regulation (EU) 2024/1624）全面适用，针对所有义务实体（包括 CASP）收紧客户尽职调查、受益所有人及基于风险的监管框架。[5]
利益冲突与内部隔离
MiCA 第 72 条与 MiFID II 第 23 条及相关国内配套规则结合适用，要求 CASP 识别、预防、管理并披露利益冲突。对于在既有投资服务业务之外同时提供加密资产服务的在位机构而言，其利益冲突框架必须涵盖：加密资产与非加密资产之间的交叉交易、客户加密资产订单的内部化处理、公司自营买卖同时又向客户推荐的加密资产，以及公司同时充当托管机构与交易所交易对手时产生的冲突。内部隔离通常需要职能分离、信息隔离墙，必要时还需通过姊妹实体或转授牌照的子公司实现架构上的分离。
即将到来的监管里程碑
未来十二个月内有两个节点值得关注。根据第 140 条，欧盟委员会的 MiCA 审查定于 进行，但相关磋商活动将在 2026 年内加快。英国 FCA 的加密资产授权申请通道将于 开放；在英国注册的银行与券商应在 2026 年第三季度前准备好其许可变更申请文件。[11]
实际时间安排与费用
对于在 2026 年新增加密资产服务的现有机构而言，从头到尾的现实时间跨度为四个月（通过已获欧盟授权的实体进行 MiCA 第 60 条通知）至十八个月（在新设的欧盟子公司中申请完整 CASP 授权，或在毫无现有布局的情况下进入非欧盟监管体系）。从程序上看，通知路径被压缩；授权路径则不然。
若该机构已持有 CRR 授权的信贷机构牌照或欧盟 MiFID II 投资公司授权，时间安排的基准为 40 个工作日的通知窗口期，另加三至六个月的并行准备，用于搭建运营与合规层面的配套安排。
若企业需要取得新的授权，时间安排的基准是监管机构的授权流程周期，视司法管辖区与申报材料质量而定，通常在六至十五个月之间。
成本区间同样呈双峰分布。通过现有欧盟实体进行第 60 条通知的第三方专业服务费用在 50,000 欧元至 150,000 欧元之间，具体取决于所通知的加密资产服务范围以及运营政策体系的构建深度。
在欧盟新设子公司申请完整 CASP 授权的第三方专业服务费用通常在 80,000 欧元至 250,000 欧元之间。若采用阿联酋 FSRA 或 DFSA 路径，该费用为 200,000 美元至 500,000 美元。
香港则在 3,000,000 港元至 8,000,000 港元之间。上述数字不包括监管资本、银行备付金和技术采购，仅涵盖法律、监管、合规及项目管理费用。它们是承接此类工作的专业机构的市场区间，而非价目表：Jagelski & Partners 不就其中任何一项向客户收取费用。
各阶段费用参考
| 阶段 | 时间安排 | 市场参考费用 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 监管路径规划与范围界定 | 2 至 6 周 | 15,000 欧元至 40,000 欧元 | 内部范围界定、第 60 条路径与完整 CASP 牌照之间的决策、依据 MiCA 第 60(3) 条的 MiFID 等同性对照、利益冲突评估，以及针对现有授权范围的差距分析。 |
| 实体与司法管辖区架构设计 | 4 至 12 周 | 5,000 欧元至 25,000 欧元 | 需设立新子公司时为必需项；若 MiCA 第 60 条通知在现有实体内完成，则不适用。阿联酋 / 香港自由区或在岸：8,000 美元至 25,000 美元 / 15,000 港元至 25,000 港元。≈ HKD 15,000–25,000 = $1,900–3,200 |
| 通知或授权 | 40 个工作日（通知）至 12 个月（完整 CASP） | 50,000 欧元至 150,000 欧元（通知备案）；80,000 欧元至 250,000 欧元（完整 CASP）；200,000 美元至 500,000 美元（阿联酋 FSRA 或 DFSA）；300万港元至800万港元（香港 VATP）≈ 300万–800万港元 = 38万–100万美元 | 起草 MiCA 第 60(7) 条通知材料包、业务方案、内部控制说明、必要时的白皮书、fit and proper 文件、IT 及安全政策。 |
| 银行与结算扩展 | 1 至 3 个月 | 5,000 欧元至 25,000 欧元 | 若现有银行关系可覆盖加密业务范围，则取区间下限；若需另找一家机构，则取区间上限。 |
| 托管与技术集成 | 3–9 个月 | 80,000 欧元至 600,000 欧元 | 区间跨度较大，取决于自建自托管方案还是采用次级托管路由。自托管需要 HSM 基础设施、密钥管理流程以及运营人员；次级托管将义务转移至合格托管机构，但公司仍须承担 MiCA 第 V 章下的责任。 |
| 合规与运营叠加层 | 3–9 个月（并行推进） | 40,000 欧元至 200,000 欧元 | 将 DORA、AML、MAR 等效规则及利益冲突管理框架延伸适用于加密资产，包括区块链分析工具、链上制裁筛查以及 Travel Rule 数据交换集成。 |
| 上线、培训与首笔交易 | 2 至 6 周 | 10,000 欧元至 50,000 欧元 | 员工培训、客户准入流程测试、与现有业务并行运行，并在必要时向监管机构提交上线通知。 |
在上述区间内，最大的成本驱动因素是托管与技术这一条线。选择自行托管并采用链上结算的机构，其系统集成负担远高于将资产转由合格托管机构进行次级托管、并将加密资产账簿视为外部基础设施之上的结算层的机构。监管并未强制作出选择:MiCA 第 75 条对两种模式均予以许可。这一选择属于运营与战略层面的决定，也是整个项目最重要的架构决策。
常见问题
多数情况下并非如此。根据 MiCA 第 60(1) 条，信用机构、中央证券存管机构、MiFID 投资公司、市场运营机构、电子货币机构、UCITS 管理公司以及替代投资基金管理人可以在无需单独取得 CASP 授权的情况下提供加密资产服务，前提是其在提供服务前至少 40 个工作日通知对其授权的主管当局。该通知须包含第 60(7) 条规定的信息：业务方案、内部控制机制、风险管理程序、符合第五编相关运营要求的证明材料，以及提供服务的人员身份信息。通知路径并不免除 MiCA 第五编的行为、组织、托管和资本义务；这些义务对所提供的具体加密资产服务继续适用。
是的。MiCA 的欧盟护照机制对第 60 条下的简化通知路径与第五编下的完整 CASP 授权路径同样适用。一旦获得母国成员国的通知备案或授权，该实体即可依据 MiCA 第 65 条，通过向母国主管当局提交通知，在 EEA 范围内使用欧盟护照机制，由该当局将通知转交东道国成员国。护照机制覆盖该实体已完成通知备案或获得授权的每一项加密资产服务。东道国成员国不得要求额外授权，但在有限情形下可施加东道国的行为规范。
对于已依据 MiFID II 使用欧盟护照机制的投资公司而言,MiCA 护照机制是对现有通知机制的延伸，而非一套新机制。
根据 MiFID II 附件一 C 节被认定为金融工具的加密资产，仍属于 MiFID II 范围而不属于 MiCA 范围。MiCA 第 2(4) 条和序言第 14 段明确划定了这一界限。代币化债券、代币化股权、代币化基金份额或证券型代币受 MiFID II、《招股说明书条例》以及相关国内法配套规则监管，而非受 MiCA 监管。就代币化证券提供服务的机构继续依据其 MiFID II 授权，以及依据条例 (EU) 2022/858 取得的任何适用的欧盟 DLT 试点制度授权开展经营。实际影响在于：同时就代币化证券和 MiCA 范围内加密资产提供服务的投资公司，需要将每项产品对应到正确的授权边界，并在两者之间适用相同的监察、行为和报告标准。
仅在极为有限的范围内适用。MiCA 第 61(1) 条允许第三国机构在完全由客户主动提出的情况下，向在 EU 设立的客户提供加密资产服务。ESMA 于 2025 年 2 月 26 日发布的指南确认，任何针对 EU 客户的招揽、营销、广告或主动接触行为均会导致该豁免不再适用；而基于客户主动提出而建立的持续服务关系，仅在与最初主动要求的服务类型相同的范围内，才继续属于该豁免。
对于希望与 EU 客户维持持续加密资产服务关系的机构而言,reverse solicitation 并非可行路径。现实的替代方案是设立取得完整 CASP 授权的 EU 子公司，或通过集团架构内已获 EU 授权的实体进行第 60 条通知。
根据 MiCA 第 48(1) 条，只有信贷机构和电子货币机构可以发行电子货币代币；第 48(2) 条规定，电子货币代币视为电子货币。现有 EMI 可以发行 EMT，但须遵守 MiCA 第 51 条的白皮书通知要求（白皮书向母国监管机构通知，无需批准）、MiCA 第 48 条的各项义务（包括储备金要求），以及 EBA 于 2025 年 6 月 10 日发布的意见（EBA/Op/2025/08）所确认的 PSD2 累积资本叠加要求。EBA 不采取行动函下的过渡机制已于 2026 年 3 月 2 日结束。对于已持牌的 EMI，EMT 发行路径比非 EMI 更快，但 MiCA 与 PSD2 双重合规叠加并不简单；运营与资本搭建应预留至少四至六个月。有关基础授权框架，请参阅完整的EMI 与支付机构牌照申请指南。
双重合规通过三条相互衔接的工作线推进。第一条是统一的利益冲突框架，可同时满足 MiFID II 第 23 条 / MAR 与 MiCA 第 72 条的要求，并明确处理加密与非加密资产之间的跨品种交易、自营持仓以及托管交易对手冲突。第二条是统一的市场滥用监控职能，为交易平台运营者并行执行 MAR 与 MiCA 第六编的要求。
第三，统一的 DORA 实施方案，将现有的 ICT 第三方风险登记册、韧性测试和事件报告框架延伸至加密资产服务提供商及 DLT 基础设施依赖关系。这种整合以设计为主导，而非事后拼接：将 MiCA 硬套在现有 MiFID 框架之上的公司，既重复劳动，又会形成监管缺口。
我们在设计阶段即完成双重合规架构的规划，而非等到 MiCA 通知之后；并针对每一项工作流将企业对接至专业合作伙伴，而不是所有环节均由内部承担。
DORA（欧盟第 2022/2554 号条例）自 2025 年 1 月 17 日起适用于信用机构、投资公司、支付机构、电子货币机构、中央证券存管机构、中央交易对手、另类投资基金管理人、UCITS 管理公司以及加密资产服务提供商。对于现有业务已纳入 DORA 适用范围的银行，需将三个组成部分扩展至加密资产服务：ICT 第三方风险登记册必须涵盖加密资产服务提供商、合格托管机构及 DLT 基础设施提供商；数字运营韧性测试计划必须包含针对加密资产托管、链上结算和钱包密钥管理的专项情景；重大 ICT 相关事件报告框架必须涵盖影响加密资产服务的事件，并适用与传统银行服务相同的重要性阈值。此项扩展属于增量式而非叠加式：DORA 的架构不变，适用范围扩大。
通知必须在实体开始提供加密资产服务前至少 40 个工作日作出（按实体类型适用 MiCA 第 60(1)–(6) 条）；主管当局在该期限内评估材料的完整性，若文件不完整，可依据第 60(8) 条将该期限最多延长 20 个工作日。
仅通知阶段的实际时间安排通常在八至十四周之间，具体取决于初始文件提交的完整性以及所通知加密资产服务的范围。40 个工作日的计时通常会因一到两轮信息补充要求而暂停并重新起算。当通知在现有欧盟授权实体内部完成时，从项目启动到实际投入运营的全程时间安排现实上为四到九个月。最能决定时间安排的变量是运营与合规层面的搭建（DORA 扩展适用、利益冲突框架、托管架构），而非监管文件本身。
对于依据第 60 条进行通知的实体，具有约束力的资本要求为现行行业最低标准与所提供加密资产服务对应的 MiCA 附件 IV 最低资本下限两者中的较高者。MiCA 附件 IV 规定：Class 1（接收与传递指令、提供建议、执行、承销安排、投资组合管理、转移服务）为 50,000 €；Class 2（托管与管理、交易所）为 125,000 €；Class 3（涵盖 Class 2 全部服务并运营交易平台）为 150,000 €。
对于信用机构而言,CRR 的自有资金要求几乎在所有情况下都会超过 MiCA 的下限,MiCA 的资本下限实际上不再适用。对于 MiFID 投资公司或 EMI,具有约束力的下限取决于其服务组合。对于现有 EMI 发行 EMT,EBA 于 2025 年 6 月 10 日发布的意见确认须同时遵守 MiCA 第 67 条/附件 IV 与 PSD2 第 7 条的资本要求。
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参考资料
显示全部参考文献
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- 欧洲联盟,欧洲议会和理事会 2014 年 5 月 15 日关于金融工具市场的第 2014/65/EU 号指令(MiFID II),《欧盟官方公报》L 173/349,,eur-lex.europa.eu,访问日期 。
- 欧盟，欧洲议会和理事会 2022 年 12 月 14 日关于金融部门数字运营韧性的第 (EU) 2022/2554 号条例 (DORA)，《欧盟官方公报》L 333/1，，eur-lex.europa.eu，访问日期 。
- 欧洲联盟，欧洲议会和理事会第 (EU) 2023/1113 号条例，关于资金和某些加密资产转移随附信息（资金转移条例重订版），《官方公报》L 150/1，，eur-lex.europa.eu，访问日期 。
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