创办金融科技公司所需条件
金融科技公司在 2026 年需要五个相互衔接的组成部分：牌照司法管辖区内的受监管运营实体、所选制度下充足的初始资本、支付机构或电子货币机构授权、用于运营与资金保障的银行安排，以及涵盖 AML/CFT、DORA 与 PSD2 报送的实时合规体系。
在牌照申请所在的司法管辖区，运营主体通常为私人有限公司。主体形式各有不同：在爱沙尼亚为 osaühing（OÜ），在塞浦路斯为有限责任公司，在英国为私人有限公司，在阿布扎比或迪拜为自由区公司，在加拿大为依《加拿大商业公司法》设立的联邦公司，在澳大利亚为 proprietary limited 公司。资本结构须同时满足监管机构规定的最低要求，以及 PSD2 第 9 条或相应国内规则下的持续自有资金要求。
牌照申请是入门关卡。在欧盟境内，相关授权为 PSD2（Directive (EU) 2015/2366）项下的 PI 和 EMD2（Directive 2009/110/EC）项下的 EMI。在英国，对应的是 Payment Services Regulations 2017 项下的获授权 PI 与 Electronic Money Regulations 2011 项下的获授权 EMI。在欧洲以外，路径差异显著：阿联酋有三家监管机构（在岸由 CBUAE 监管、ADGM Financial Services Regulatory Authority，以及 DIFC Dubai Financial Services Authority）；加拿大实行两套并行制度（货币服务业务注册由 FINTRAC 负责，Retail Payment Activities Act 项下则由 Bank of Canada 负责）；澳大利亚的汇款业务由 AUSTRAC 监管，储值工具与支付服务的相关改革正在进行中。
银行开户才是真正的瓶颈，而非牌照申请。一家金融科技公司需要两套彼此独立的银行安排：一个用于公司自有资金的运营账户（薪酬发放、供应商付款、外汇结算），以及一套用于客户资金的保障安排。PSD2 第 10 条与 EMD2 第 7 条确立了保障规则：营业日终持有的客户资金必须在获授权的信贷机构处进行隔离存放，或由保险单或同等担保予以覆盖。
根据我们的经验，决定授权能否按期获批的文件，是客户资金保障函，而非牌照申请档案本身。
资本必须在提交文件之前实缴到位。根据 PSD2 第 7 条，PI 的初始资本为 20,000 欧元（仅限汇款服务）、50,000 欧元（仅限支付发起服务）或 125,000 欧元（PSD2 附件 I 第 1 至 5 项服务）。根据 EMD2 第 4 条，EMI 的初始资本为 350,000 欧元。
根据 PSD2 第 9 条或 EMD2 第 5 条，采用方法 A、B 或 C 计算的持续自有资金，必须等于初始资本与按方法计算的要求两者中的较高者。
持续合规是永久性的运营开支。在 EU 境内，PSD2 的行为与报告规则、Regulation (EU) 2023/1113 下的欧盟资金转移规则（当公司居间办理加密资产转移时）、自起全面适用的 AML 条例（Regulation (EU) 2024/1624），以及 Regulation (EU) 2022/2554 下的 DORA（自起适用）并行运作。英国 FCA 依据 EMRs、PSRs 及 FCA Handbook 设定了对等的监管边界。
有经验的申请人会在牌照申请文件推进的同时，并行启动保障账户银行的沟通，而不是等到之后再谈，因为监管机构一旦就保障条款提出信息补充要求，就不会接受“待确认”这样的答复而结案。依赖关系的排序才是关键差异所在。公司设立最先进行，但实缴资本可以与董事任命同步完成。保障账户的预审资格应在资本锁定之前启动，因为可靠的机构是在申请文件进入监管机构受理队列之后、而非在获批之后，才为授权申请人办理客户准入。
基础设施检查清单
| 组件 | 目的 | 典型时间安排 | 交叉链接 |
|---|---|---|---|
| 公司注册 | 在牌照申请司法管辖区设立受监管的运营实体 | 1 至 4 周 | 公司注册 |
| 牌照申请（PI 或 EMI） | 授权公司提供支付服务或发行电子货币 | 起草需 4 至 12 周；监管机构审查视司法管辖区不同需 3 至 18 个月 | EMI 与支付牌照申请 |
| 客户资金保管银行 | 根据 PSD2 第 10 条 / EMD2 第 7 条，将客户资金存放于经授权的信贷机构 | 合规文件齐备后 4 至 10 周 | 银行业务 |
| 运营银行账户 | 为持牌实体提供资金管理、薪酬发放、外汇及供应商付款基础设施 | 2 至 6 周 | 多币种账户 |
| 卡组织或 BIN 接入 | 通过直接卡组织会员资格或主发卡机构计划，发行卡片（EMI）或开展收单业务 | 8 至 24 周 | 审慎监管要求 |
| 持续合规 | AML/CFT 合规计划、MLRO、客户资金保管审计、DORA ICT 控制、PSD2 报告 | 持续运营成本 | (页面内交叉引用) |
选择合适的司法管辖区
司法管辖区的选择决定监管框架、资本要求、市场准入、企业税务处理以及现实可行的牌照申请时间表。对于金融科技公司而言，关键变量在于是否具备欧盟护照机制、完整审慎授权与 AML 式注册之间的区别，以及本国监管机构在客户准入评估中对客户资金保障规则的相对重视程度。
对于在 EU、UK、中东、北美或亚太地区经营的金融科技创始人而言，六个司法管辖区构成了可信的主流选择范围。在 EU 内部，爱沙尼亚和塞浦路斯提供 PSD2/EMD2 授权，并可依据 PSD2 第 28 条和 EMD2 第 3 条在全部 27 个 EU 成员国实现完整的欧盟护照机制，其费用和时间安排明显低于规模较大的成员国。EEA-EFTA 三国（冰岛、列支敦士登和挪威）的准入取决于 JCD 41/2025 的生效状态。
根据 Electronic Money Regulations 2011 和 Payment Services Regulations 2017，英国 FCA 实施类似的制度，但在脱欧后不再享有 EU 护照机制。阿联酋有三家监管机构，各自适用三套不同的框架。
加拿大和澳大利亚实行以 AML 为核心的注册制度，不设审慎资本下限，更适合以汇款业务为主导的模式，而非电子货币发行。
对金融科技而言，可信底线问题比加密行业更为尖锐。加密交易所可以选择离岸 VASP 牌照，从加勒比或印度洋司法管辖区开展经营。发行电子货币的金融科技公司则不行：电子货币发行必须在具备 EMI 同等制度框架的司法管辖区取得授权，而签发 EMI 的可信司法管辖区集中在 EU/EEA、英国、阿联酋自由区以及少数几个可比中心。加拿大和澳大利亚容纳支付服务，但并不签发欧洲意义上的电子货币牌照。
金融科技牌照申请司法管辖区比较
| 司法管辖区 | 监管机构 | 牌照类型 | 初始资本 | EU 欧盟护照机制 | 企业税 |
|---|---|---|---|---|---|
| 爱沙尼亚 | Finantsinspektsioon（FI） | 授权 PI；例外类 PI；授权 EMI | €20,000 / €50,000 / €125,000（PI，按服务类型）；€350,000（EMI） | 是（PSD2 第 28 条） | 分配按 22/78 计税（实际税率 22%） |
| 塞浦路斯 | 塞浦路斯中央银行（CBC） | 已授权 PI；已授权 EMI；仅 AISP 注册 | €20,000 / €50,000 / €125,000（PI）；€350,000（EMI） | 是（PSD2 第 28 条） | 15% 企业所得税（自 2026 年 1 月 1 日起）；向居民支付股息征收 2.65% 全民医保供款 |
| 英国 | 金融行为监管局（FCA） | 授权 PI；小型 PI；授权 EMI；小型 EMI；注册 AISP | £350k 等值≈ $480K（AEMI）；£20k≈ $27K / £50k≈ $68K / £125k 等值≈ $170K（API，按服务类型）；小类别更低 | 否（脱欧后） | 25% 标准税率 |
| 阿拉伯联合酋长国 | CBUAE（在岸 RPSCS + SVF）；ADGM FSRA Cat 3C；DIFC DFSA Cat 3C/3D/4 | RPSCS；SVF；ADGM 货币服务；DIFC 提供货币服务；DIFC 储值发行人 | CBUAE：基于风险；ADGM 3C：250,000 美元；DIFC 3D：200,000 美元；DIFC 3C SVI：500,000 美元；DIFC 4：10,000 美元（仅限咨询） | 否（欧盟第三国） | 超过 AED 375k 部分征收 9% 联邦企业税≈ $100K；具备经济实质的 QFZP 适用 0% |
| 加拿大 | FINTRAC(PCMLTFA);加拿大银行(RPAA) | 货币服务业务；外国 MSB；支付服务提供商（RPAA） | 无最低资本要求 | 否 | 安大略省 26.5% / 不列颠哥伦比亚省 27%（联邦 15 + 省级） |
| 澳大利亚 | AUSTRAC(AML/CTF Act 2006);ASIC;APRA | 独立汇款商；汇款网络提供商；附属机构；财政部改革后的未来 SVF/支付服务牌照 | AML/CTF 法下无最低资本要求 | 否 | 标准税率 30%；50,000,000 澳元以下的基准税率实体为 25%≈ 36,000,000 美元 |
若优先考虑在成本与时间安排上以可信的最低水平实现欧盟护照机制，则应选择爱沙尼亚。Finantsinspektsioon 审核严格，EMI 或 PI 授权耗时 15 至 24 个月，牌照资本要求处于 PSD2/EMD2 规定的最低水平，而公司税制（分配利润按 22/78 计征）使留存收益在实体层面免税。运营细节请参见完整的爱沙尼亚牌照申请指南。
选择塞浦路斯，如果首要考虑的是设在地中海、拥有英语专业服务基础设施的基地，并接触自 2018 年以来持续积极建设 EMI 审批能力的监管机构。2024 年末，塞浦路斯中央银行约有三十份新的 EMI 申请正在审核中，另有现存的 37 家持牌机构，表明审批通道仍在实际运转，而非已经关闭。15% 的企业所得税率（自 起）是公布的名义税率；实际税负取决于 GHS 征费的适用情况。
如果目标市场以英镑计价，且 FCA 级别机构品牌带来的价值超过失去欧盟护照机制的损失，则应选择英国。FCA 是全球最成熟的支付业监管机构，公布的指引也最为详尽，而 Small EMI 与 Small PI 类别为早期阶段的经营者提供了摩擦较低的起点：Small PI 的月均支付交易额低于 €3,000,000 门槛，Small EMI 的平均电子货币余额低于 €5,000,000。
与此相对的是一个现实的权衡：英国 EMI 无法依据欧盟护照机制服务欧盟客户，因为随着英国脱欧过渡期于 结束，英国机构已失去欧盟护照机制。临时许可制度是另一套机制，其方向相反，覆盖的是在英国境内经营的 EEA 入境机构。
选择阿联酋的情形：目标市场为中东北非（MENA）地区、阿联酋不断增长的汇款通道人口，或通过 ADGM 与 DIFC 服务的机构客户群。三家监管机构并不可互相替代：境内零售支付与储值业务由阿联酋中央银行负责；ADGM 与 DIFC 向注册于各自自由区的公司签发金融服务许可，资本与行为规则由各监管机构的规则手册规定。与 9% 的联邦企业税相对，符合经济实质测试的合格自由区主体可享受 0% 的自由区待遇。
如果业务模式以汇款为主、聚焦跨境货币服务，或面向美加通道，则选择加拿大。自 起，向加拿大银行进行 RPAA 注册已正式开放，截至 2025 年 10 月已有 320 家 PSP 完成注册，其中 80.9% 总部位于加拿大，13.4% 位于美国。没有最低资本要求这一点确实如此；但 RPAA 框架下的资金保管、风险管理与事件响应义务并非如此。
如果业务模式为汇款、资金转移或聚焦亚太地区的支付且不涉及电子货币发行，可选择澳大利亚。AUSTRAC 依据 AML/CTF Act 2006 实行基于注册的制度，无最低资本要求。财政部的支付系统现代化改革仍在推进中：Tranche 1b 立法草案已于 发布，咨询期于 结束。2026 年晚些时候，新的储值工具与支付服务框架将提交议会审议，并设有 12 至 18 个月的过渡期。
设立您的公司
金融科技企业的公司注册是第一个操作步骤，因为后续的每一项工作（资本、牌照申请、银行开户）都需要一个已注册的实体。最常见的注册错误是在一个税务优化的司法管辖区完成公司设立，而该地并不设有所选牌照申请的监管机构，结果在案卷启动后不得不进行重组。
实体类型因司法管辖区而异。爱沙尼亚采用 osaühing（OÜ）；塞浦路斯采用有限责任公司；英国采用依《2006 年公司法》（Companies Act 2006）设立的私人有限公司；阿联酋在 ADGM 或 DIFC 采用自由区公司以取得相关金融服务许可，若业务由 CBUAE 在境内监管，则采用大陆 LLC；加拿大采用依《加拿大商业公司法》（Canada Business Corporations Act）设立的联邦公司或省级公司；澳大利亚采用依《2001 年公司法》（Corporations Act 2001）设立的私人股份有限公司。
注册资本的实践差异显著：爱沙尼亚和塞浦路斯允许在牌照申请文件推进之前完成实缴出资；阿联酋通常要求在提交牌照申请之前将牌照所需资本全额实缴。
对于金融科技而言，董事与管理层的经济实质比许多其他受监管业务更为重要，因为监管机构会在授权审查中评估公司的风险管理深度。EU PSD2 母国监管机构对董事和主要股东进行 fit and proper 评估，并对管理职能适用经济实质测试：注册地址须实际使用，执行管理层须实际在当地居住,MLRO 须在该司法管辖区内实际承担责任。阿联酋、加拿大和澳大利亚的监管框架适用同等的经济实质与居住要求。
各司法管辖区公司注册概览
| 司法管辖区 | 实体类型 | 设立费用（专业服务费 + 国家规费） | 公司注册时间安排 | 设立时的注册资本 |
|---|---|---|---|---|
| 爱沙尼亚 | Osaühing（OÜ） | 2,000 至 5,000 € | 1 至 3 周（持 e-Residency 更快） | 设立时为名义资本；牌照资本须在案件推进前实缴 |
| 塞浦路斯 | 私人有限公司 | €3,000 至 €6,000 | 2 至 4 周 | 设立时为名义资本；牌照所需资本在申请前实缴 |
| 英国 | 私人有限公司 | £1,500 至 £4,000≈ $2,000–5,400 | 1 至 2 周 | 设立时为名义金额；牌照资本在提交前实缴 |
| 阿拉伯联合酋长国 | ADGM SPC / DIFC Co Ltd / 自贸区公司 / 本土 LLC | 8,000 美元至 25,000 美元 | 4 至 10 周（自由区），大陆地区更长 | 实缴资本须在牌照批准前缴足；通常在提交申请前完成 |
| 加拿大 | 根据 CBCA 设立的联邦公司 | 2,500 加元至 6,000 加元≈ $1,800–4,300 | 2 至 4 周 | RPAA 或 FINTRAC MSB 下无监管资本下限要求 |
| 澳大利亚 | 专有有限公司 | 1,500 澳元至 4,000 澳元≈ $1,100–2,900 | 1 至 2 周 | AUSTRAC RSP 制度下无最低资本要求 |
爱沙尼亚的 e-Residency 对于远程管理实体的非居民创始人在操作层面上很有用；但它无法替代监管机构在牌照申请文件审核期间对管理职能所要求的实质性存在。将控股实体设在某一司法管辖区，而母国监管机构日后在评估经济实质时将其视为间接母公司，这是常见的设立错误，会在申请中途增加三到六个月的时间。
结构更为简单的方案(运营实体设在牌照申请所在的司法管辖区，上方设一层控股，两地均具备经济实质)能够通过多数 fit and proper 审查。
牌照申请要求
在 EU 运营的金融科技公司需要根据 PSD2（Directive (EU) 2015/2366）取得支付机构（PI）授权，或根据 EMD2（Directive 2009/110/EC）取得电子货币机构（EMI）授权。初始资本从 €20,000（PI，仅办理汇款业务）、€125,000（PI，第 1 至 5 项服务）到 €350,000（EMI）不等。在 EU 之外，具体路径取决于该司法管辖区的监管框架。
EMI 与 PI 的区别。支付机构可提供 PSD2 附件 I 所列八项支付服务中的任何一项，但不得发行电子货币。电子货币机构可发行电子货币，并可另外提供全部支付服务。附件 I 的封闭清单包括：使现金能够存入支付账户的服务、使现金能够从支付账户提取的服务、支付交易的执行、由信用额度支持的支付交易的执行、支付工具的发行或受理、汇款、支付启动服务以及账户信息服务。
牌照选择取决于产品：持有客户余额的电子钱包属于发行电子货币，因此需要 EMI；不持有余额、仅转移资金的汇款应用属于 PI；支付发起服务属于 PI；卡收单业务属于 PI。PSD3 生效后，将把 EMI 与 PI 两个类别合并为单一的支付机构框架，电子货币发行成为其中一项获授权的子服务。
资本与自有资金。根据 PSD2 第 7 条，PI 的初始资本为：仅从事汇款业务（服务 6）为 20,000 €，仅从事支付发起业务（服务 7）为 50,000 €，从事服务 1 至 5 中任一项为 125,000 €。根据 EMD2 第 4 条，EMI 的初始资本为 350,000 €。按 PSD2 第 9 条（方法 A、B 或 C）或 EMD2 第 5 条计算的持续自有资金，必须不低于初始资本与按方法计算所得金额中的较高者。
资本必须以自有资金形式持有；PSD3 生效后，将把这些下限调整为 €25,000 / €50,000 / €150,000 / €400,000。
客户资金保障。 PSD2 第 10 条和 EMD2 第 7 条要求，营业日终持有的客户资金必须在信托安排下存放于经授权的信贷机构进行隔离，或由非关联保险公司或信贷机构出具的保险单或同等担保予以覆盖。监管机构是否结案，取决于这份资金保障说明函：照搬其他金融科技公司的通用模板，撑不过第一次信息问询。
在英国，《2025 年支付与电子货币（客户资金保障）文书》（FCA 2025/38）自 起适用，规定了每日对账要求以及客户资金保障确认函的格式。
护照机制与代理模式。获得欧盟授权的 PI 或 EMI 可依据 PSD2 第 28 条 / EMD2 第 3 条，通过向母国监管机构提交通知，在 EEA 范围内行使护照机制。PSD2 第 19 条允许 PI 以自身名义通过代理提供支付服务；EMD2 第 3(5) 条将该规定扩展至 EMI 代理，适用于与电子货币发行无关的支付服务。
代理商和分销商不得自行发行电子货币：只有作为主体的 EMI 才可发行。向母国监管机构办理代理商登记，通常自文件提交起需要两到三个月。对于希望在自有牌照获批前即开展业务的早期金融科技公司而言，代理模式是缩短上市时间的常规路径。
MiCA 与电子货币代币。根据 MiCA 第 48(1) 条，仅信贷机构和 EMI 可发行电子货币代币；第 48(2) 条规定，电子货币代币视为电子货币。EBA 于 发布的 EBA/Op/2025/08 号意见以及 的后续意见确认，托管或转移 EMT 的加密资产服务提供商构成 PSD2 项下的支付服务，必须同时遵守 MiCA 第 67 条／附件 IV 的资本要求与 PSD2 第 7 条的资本要求。EBA 不采取行动函下的过渡安排已于 结束。
发行欧元稳定币的创始人必须先取得 EMI 牌照，再获得 MiCA 第 IV 编的授权；若运营实体内含任何被归类为 CASP 的业务，还需叠加 PSD2 的资本要求。
非欧盟牌照申请路径。在 EU 之外，各条路径有所不同：
- 英国：FCA 制度在实质上与 PSD2 相同，依据 Electronic Money Regulations 2011 和 Payment Services Regulations 2017 运作，实际差别在于没有 EU 护照机制，且 FCA 设有 Small EMI 与 Small PI 类别——Small PI 的月均支付交易额低于 3,000,000 €，Small EMI 的平均已发行电子货币余额低于 5,000,000 €。
- 阿拉伯联合酋长国：适用三家监管机构。阿联酋中央银行负责境内零售支付服务（RPSCS 第 15/2021 号通函）和储值工具（SVF 第 6/2020 号通函）；ADGM 金融服务监管局负责货币服务业务许可（3C 类，基础资本 250,000 美元）；DIFC 迪拜金融服务管理局签发货币服务提供和储值发行人许可（3D 类自 200,000 美元起，3C 类自 500,000 美元起，4 类（仅限咨询/安排）自 10,000 美元起）。
- 加拿大：适用两套并行制度。FINTRAC 的 MSB 注册依据《犯罪所得（洗钱）及恐怖主义融资法》，而加拿大银行的 PSP 注册依据《零售支付活动法》，该制度自 起生效，一次性注册申请费为 2,500 加元（以 2024 年 11 月为基数，按 RPAR 第 25(1) 条依加拿大 9 月综合 CPI 变动每年指数化调整）。
- 澳大利亚：AUSTRAC 依据《2006 年 AML/CTF 法》监管汇款与资金转移活动，财政部支付系统现代化改革预计将自 2027 年起引入新的 SVF 及支付服务框架。
EMI 与支付机构类别的完整页面，请参阅EMI 与支付牌照申请指南。英国路径的脱欧相关条件，请见牌照申请概览。
银行业务
银行开户是金融科技启动过程中最被低估的一环。持牌金融科技公司需要两套彼此独立的银行安排：用于客户资金的保障安排，以及用于公司自有资金的运营账户。保障安排是监管机构设下的关卡；运营账户则关系到公司的资金续航。
约束性因素在于资金保障问题，而非运营问题。PSD2 第 10 条与 EMD2 第 7 条要求，营业日终持有的客户资金必须依信托安排在获授权的信用机构处进行隔离，或由保险单或同等担保予以覆盖。该机构会出具资金保障确认函，确认信托地位、资产负债表外处理、不得与该机构的债权抵销，以及豁免于该机构的一般留置权。
牌照申请档案能否结案取决于该函件：草稿不足以满足要求，监管机构希望看到的是已签署生效的函件。
在英国，FCA 文件 FCA 2025/38（自 起适用）规定了函件格式、每日对账以及年度独立保障资金审计。
资金管理、薪资发放、外汇与供应商付款均属于运营银行层面。持有欧盟牌照的金融科技公司通常在一到两家信贷机构开设运营账户，并使用 EMI 类服务提供商处理外汇与多币种结算。直接加入 SEPA Direct（贷记转账或即时转账）需要参与 TIPS，或与参与 TIPS 的信贷机构建立发起行关系；多数 EMI 与 PI 以间接参与者身份运作，依赖发起行完成清算。
代理行业务和 SWIFT BIC 对非 SEPA 资金流动具有重要意义：在 2015–2025 年全球去风险化周期之后，此类渠道日益稀缺，但拥有可信 AML 计划的持牌实体仍可获得。
通过 Jagelski & Partners 的合作伙伴网络，2025 年各企业在银行与 EMI 关系中安排的客户流水超过 140 亿欧元。安排工作在整个网络内以预审方式进行，而非逐家递交申请：本所分析师依据 90 多家机构的实时风险偏好评估客户情况，为资金保管环节与运营环节分别筛选出可行的对接方，并在牌照申请的同时并行推进开户安排。
根据我们的经验，在提交申请文件之前取得资金保障函的金融科技创始人，可将获得授权的进程缩短四至十周，因为监管机构关于资金保障的问题在文件被审阅时即已得到解答，而非事后补充。
Jagelski & Partners 的费用由机构支付，而非客户支付。我们不收取客户准入费用。客户开户文件上的定价即为机构费率，机构定价之上不会叠加任何加价。
持续合规
持续合规是一项长期运营支出，而非一次性的牌照申请事件。对于获得欧盟授权的 EMI 或 PI，合规边界涵盖 AML/CFT、PSD2 行为准则与报送、客户资金保障审计、投诉处理、欧盟护照机制通知以及 DORA。中型 EMI 的现实年度支出区间介于 1,000,000 € 与 2,000,000 € 之间。
AML/CFT。欧盟 PI 与 EMI 属于反洗钱指令（现行为 5AMLD 与 6AMLD）下的义务主体。自 起，新的 AML 条例，即 Regulation (EU) 2024/1624，全面适用；AMLD6（Directive (EU) 2024/1640）须于同日完成转化，其中关于受益所有人登记册互联与访问的部分条款（AMLD6 第 74 条）自 起适用。
自 起，欧洲反洗钱局(AMLA)已在法兰克福开始运作。MLRO 职能属于常设高级管理岗位，而 AML/CFT 手册是一份持续更新的文件，监管机构可随时要求提供。
PSD2 行为准则与报告要求。EBA 关于欺诈报告和重大事件报告的指南（EBA/GL/2017/10，现已被取代）规范统计与事件报告周期。欧洲央行第 (EU) 2020/2011 号条例（支付统计）对 PSP 施加统一的统计报告义务。PSR 生效后，将在 PSP 之间引入协作式欺诈数据共享平台，并对授权推送支付欺诈设定统一的责任规则。
客户资金保护审计。在所有 EU 与英国 EMI/PI 制度下，均须由独立审计师就客户资金保护合规情况出具年度报告。在英国，FCA 文件 FCA 2025/38（自起适用）规定了法定范围：每日对账、客户资金保护确认函的格式，以及年度外部审计。
运营韧性。自 起，《数字运营韧性法案》（Regulation (EU) 2022/2554）依据第 2(1) 条适用于 PI、EMI、信贷机构、投资公司以及 CASP。DORA 涵盖 ICT 风险管理、事件报告（在 Commission Delegated Regulation (EU) 2025/301 适用的情形下，须在四小时内作出初步通知）、重要实体每三年一次的威胁导向渗透测试，以及 ICT 第三方合同安排信息登记册。首次登记册报送的截止日期为 ，此后依据 的 Commission Implementing Regulation (EU) 2024/2956（关于信息登记册的 ITS）每年进行。
投诉处理、欧盟护照机制与审慎报告。PSD2 第 101 条以及 EBA 关于投诉处理的指南界定了客户投诉的适用范围。服务、代理人、分销商或分支机构发生重大变更时，必须通知母国监管机构，根据 PSD2 第 28 条，监管机构通常在一个月内作出批准。资本充足性每年按初始资本与 Method A/B/C 要求两者中的较高者进行审查。
年度成本框架。合规是企业收入中持续支出的一部分，而非一次性项目开支。对于一家为客户资金提供 5,000 万€ 保障的小型 EMI 而言，现实的年度费用区间在 300,000 € 至 500,000 € 之间，涵盖 MLRO 与合规职能、资金保障审计、DORA 下的 ICT 控制以及监管征费。
对于保管 €5 亿资金的中型 EMI，该数字上升至 €100 万至 €200 万。当受保管客户资金达到 €50 亿或以上时，大型 EMI 的该数字超过 €500 万，并包括专职的第二道防线和第三道防线团队、完整的 DORA 计划，以及可能面临 AMLA 的直接监管。
实际时间安排与费用
实际来看，从公司设立到正式开展业务的整体周期通常为六到十八个月。专业服务费用在 €40,000 至 €250,000 之间，此外还需计入初始资本和银行备付资金。根据我们的经验，差异主要来自司法管辖区、首次提交时申请文件的完整程度，以及资金保障安排是与牌照申请并行推进还是在其之后进行。
端到端时间表与费用范围
| 阶段 | 时间安排 | 备注 | 费用区间（专业服务费） |
|---|---|---|---|
| 公司注册 | 1 至 4 周 | 因司法管辖区而异；阿联酋自由区处于较高区间；以 e-Residency 为主导的爱沙尼亚公司设立处于较低区间 | 2,000 欧元至 25,000 欧元 |
| 银行与支付业务资格预审 | 3 至 5 天完成预审；后续 4 至 10 周内完成安排 | 无加价、无客户准入费用；与资本存入及文件起草并行推进 | €0（由该机构支付） |
| 牌照申请文件的起草与提交 | 起草需 4 至 12 周；监管机构审查需 3 至 18 个月 | EU/UK 的 EMI 授权处于较高端;FINTRAC MSB 与 AUSTRAC 汇款机构注册处于较低端 | 40,000 欧元至 200,000 欧元 |
| 上线前准备评估 | 2 至 6 周 | 治理层签署确认、MLRO 入职安排、保障函签署、DORA 登记册搭建、外部审计委任 | 不固定 |
| 至运营启动的总计 | 实际需 6 至 18 个月 | 决定差异的更多是依赖事项的先后顺序，而非监管机构的推进节奏 | 40,000 至 250,000 欧元的专业服务费用，另加初始资本和银行浮存金 |
压缩这一时间区间的因素包括：在资本被锁定之前预先确认的资金保障安排；预先起草的合规文件（AML/CFT 手册、治理政策、MLRO 任命）；董事与主要股东的完整 fit and proper 档案；以及选择一个有公开审批效率记录的监管机构。拉长这一区间的因素包括：资金保障安排被排在牌照申请之后而非与之并行；MLRO 任命过晚；母公司架构使母国监管机构决定对间接经济实质进行评估；以及产品范围设计过度，导致同时触发多条服务线的授权申请。
数据以 为准，欧盟/英国各栏以欧元列示，阿联酋各栏以美元列示，北美和亚太各栏则分别以加元和澳元列示（如适用）。
常见问题
如果业务涉及发行电子货币，则需要 EMI 牌照：即以电子方式存储的货币价值，代表对发行人的债权，在收到资金后发行，用于向第三方进行支付交易（EMD2 第 2(2) 条）。电子钱包、预付卡、代币化余额以及欧元稳定币发行，均需要 EMI。对于汇款、外汇即服务、卡收单、支付发起、账户信息，以及不持有客户电子货币余额的 B2B 支付基础设施业务，PI 牌照即已足够。
PSD3 生效后（预计在 2027 至 2028 年），独立的 EMI 类别将不再存在：电子货币发行将成为支付机构下获得授权的子服务，而非单独的牌照类型。
是的。PSD2 第 19 条允许 PI 以自身名义通过代理人提供支付服务；EMD2 第 3(5) 条将此扩展至 EMI 代理人，用于与电子货币发行无关的支付服务。向主体机构母国监管机构办理代理人注册，通常自文件提交起需要两到三个月。限制在于代理人和分销商本身不得发行电子货币：只有作为主体的 EMI 才可发行。
与主体机构的商业条款通常包括开设费、每月平台费、外汇点差分成以及最低交易量承诺。代理路径是缩短上市时间的常规捷径。
根据 EMD2 第 4 条，EMI 的初始资本为 350,000 €。根据 PSD2 第 7 条，PI 的初始资本为 20,000 €（仅限汇款业务）、50,000 €（仅限支付发起业务）或 125,000 €（PSD2 附件 I 所列第 1 至 5 项服务）。按照 PSD2 第 9 条或 EMD2 第 5 条采用方法 A、B 或 C 计算的持续自有资金，必须取初始资本与按方法计算所得要求中的较高者。
资本必须以自有资金形式持有，并会因亏损而消耗。PSD3 一旦生效，将把最低门槛重新调整为 25,000 欧元 / 50,000 欧元 / 150,000 欧元（PI，按服务范围划分）以及 400,000 欧元（作为子服务的电子货币发行）。
不能。脱欧之后，英国的 EMI 与 PI 不再享有 PSD2 或 EMD2 护照机制。英国针对 EEA 入境机构的临时许可制度已于 终止。为欧盟客户提供服务的英国金融科技公司有三种现实可行的选择：在爱沙尼亚、塞浦路斯、立陶宛、爱尔兰或其他成员国设立并获得授权的欧盟子公司，并由该主体行使护照机制；依据 PSD2 第 19 条或 EMD2 第 3(5) 条，作为某家已获欧盟授权的主体的代理人开展业务；或依赖双边谅解备忘录获得承认，但此类备忘录适用范围有限，无法替代在相关成员国取得的授权。
MiCA 电子货币代币（EMT）是一种参照单一官方货币价值的加密资产。根据 MiCA 第 48(1) 条，只有信用机构或 EMI 才可发行 EMT（第 48(2) 条将 EMT 视为电子货币）：在欧盟发行欧元稳定币时，EMI 牌照是前提条件，而非替代方案。EMT 发行人还必须发布符合 MiCA 要求的白皮书，在 EMT 白皮书发布前至少 20 个工作日通知监管机构，遵守 MiCA 第四篇下的储备要求，并在收到资金后按面值赎回。的 EBA 意见确认，托管或转移 EMT 的 CASP 构成提供 PSD2 支付服务，须同时满足 MiCA 与 PSD2 的资本要求。过渡安排已于结束。
现实的专业服务费区间为 40,000 € 至 250,000 €，其中 EU EMI 授权处于区间高端，加拿大 RPAA 或澳大利亚 AUSTRAC 汇款机构注册处于区间低端。初始资本不包含在该数字之内：EMI 为 350,000 €，PI 按服务范围为 20,000 € 至 125,000 €，DIFC 支付服务类别为 200,000 美元至 500,000 美元（Cat 3D 货币服务 200,000 美元；Cat 3C 储值发行人 500,000 美元），ADGM Category 3C 为 250,000 美元，加拿大或澳大利亚则为零。
银行浮存资金（超出监管资本的运营现金）通常需要 500,000 欧元至 1,000,000 欧元的资金储备，才能让一家小型 EMI 实现盈亏平衡。Jagelski & Partners 在银行开户安排上由金融机构支付报酬；该项下不另行收取客户准入费用。
PSD2 第 12 条规定的程序性最短期限为自监管机构确认申请材料齐备之日起三个月，最长不超过十二个月。实际时间安排会超出该最短期限，因为齐备性时钟通常会在两到四轮信息补充要求中反复中止与重启。与 EMI 牌照申请页面所列区间一致的现实平均值为：英国 FCA 授权 EMI 为 9 至 16 个月；爱沙尼亚 Finantsinspektsioon 为 15 至 24 个月且审批具有选择性；塞浦路斯为 12 至 18 个月；马耳他为 12 至 16 个月；立陶宛为 15 至 22 个月；爱尔兰为 16 至 24 个月。
在欧洲以外，阿联酋 ADGM 与 DIFC 需要 6–14 个月，加拿大 RPAA 需要 3–6 个月，澳大利亚 AUSTRAC 需要 3–6 个月。对时间安排影响最大的变量是信息补充要求的往返轮次数量。
Jagelski & Partners 依据五项变量界定司法管辖区：目标市场、电子货币发行与支付服务之别、资本承受能力、银行关系要求以及企业税待遇。对于需要在可信的最低门槛上取得欧盟护照机制的泛欧业务，爱沙尼亚与塞浦路斯为首选。对于仅以英镑为基础并看重 FCA 品牌价值的方案，英国是最有力的选择，但会失去欧盟护照机制。
就中东和北非市场准入而言，只要确定了三家监管机构（CBUAE、ADGM FSRA、DIFC DFSA）中正确的一家，阿联酋即可行。对于以汇款为主、不涉及电子货币发行的模式，加拿大和澳大利亚实行以 AML 为核心的注册制度，且无最低资本要求。应避免的错误是：在明确目标市场之前就先选定牌照。
规划您的金融科技业务启动
Jagelski & Partners 为欧盟、英国、中东、亚太地区、加勒比地区及美洲的金融科技企业规划公司注册、牌照申请、银行开户与合规方案。24 小时内安排战略沟通电话。
参考资料
显示全部参考文献
- 欧洲联盟，欧洲议会和理事会 2015 年 11 月 25 日关于内部市场支付服务的第 (EU) 2015/2366 号指令 (PSD2)，《官方公报》L 337，，eur-lex.europa.eu，访问日期 。
- 欧洲联盟，欧洲议会和理事会 2009 年 9 月 16 日关于电子货币机构业务的开办、经营和审慎监管的第 2009/110/EC 号指令（EMD2），官方公报 L 267，，eur-lex.europa.eu，访问日期 。
- 欧洲银行管理局，PSD2 项下支付机构与电子货币机构注册名录，euclid.eba.europa.eu，访问日期 。
- 欧洲联盟,欧洲议会和理事会 2022 年 12 月 14 日关于金融部门数字运营韧性的第 (EU) 2022/2554 号条例 (DORA),《官方公报》L 333,,eur-lex.europa.eu,访问日期 。
- 欧洲联盟，欧洲议会和理事会关于防止利用金融系统进行洗钱或恐怖主义融资的第 (EU) 2024/1624 号条例 (AMLR)，《官方公报》L 系列，，eur-lex.europa.eu，访问日期 。
- Financial Conduct Authority，Apply to become an electronic money or a payment institution，fca.org.uk，访问于 。
- Finantsinspektsioon，支付机构与电子货币机构经营牌照，fi.ee，访问日期 。
- 塞浦路斯中央银行,支付机构的牌照申请与监管,centralbank.cy,访问日期 。
- 阿联酋中央银行,《零售支付服务与卡组织条例》(第 15/2021 号通函),rulebook.centralbank.ae,访问日期 。
- 加拿大银行，监管框架：《零售支付活动法》下的注册，bankofcanada.ca，访问日期 。
- AUSTRAC，汇款服务提供商概览，austrac.gov.au，访问日期 。
- European Banking Authority，Opinion on the interplay between PSD2 and MiCA in relation to e-money tokens（EBA/Op/2025/08），，eba.europa.eu，访问日期 。
- 欧盟理事会，支付服务一揽子方案：最终妥协文本的确认（ST 8220/26，PSD3 见 ST 8222/26），COREPER 于 批准，consilium.europa.eu；欧洲议会，程序 2023/0209(COD)，europarl.europa.eu，访问日期 。
- 金融行为监管局（Financial Conduct Authority），PS25/12：支付与电子货币机构资金保障制度的变更，包括 FCA 2025/38 以及自起生效的补充制度，fca.org.uk，访问日期。
- ADGM 金融服务监管局，第 3C 类公司的审慎资本要求，adgm.com；迪拜金融服务管理局，货币服务（CP125），dfsa.ae，访问日期 。
- 阿联酋联邦税务局，Corporate Tax Guide for Free Zone Persons，tax.gov.ae，访问日期。
- 加拿大银行，Annual Report 2025 及零售支付监管制度启动，bankofcanada.ca；加拿大，Retail Payment Activities Regulations，laws-lois.justice.gc.ca，访问日期 。
- 澳大利亚财政部，Regulation of Payment Service Providers: Tranche 1 draft legislation（支付服务提供者监管：第一阶段立法草案），咨询启动于 ，treasury.gov.au，访问日期 。
- 各国税务机关：爱沙尼亚税务与海关委员会，所得税与社会税，emta.ee；HM Revenue & Customs，公司税税率与减免额，gov.uk；加拿大税务局，公司税税率，canada.ca；澳大利亚税务局，公司税税率，ato.gov.au，访问日期 。
- 欧洲联盟，Directive (EU) 2024/1640 (AMLD6)，eur-lex.europa.eu；欧洲反洗钱管理局，Governance and operations，amla.europa.eu，访问日期 。
- 欧盟，DORA 技术标准：Delegated Regulation (EU) 2025/301，eur-lex.europa.eu；以及 Implementing Regulation (EU) 2024/2956，eur-lex.europa.eu；欧洲中央银行，Regulation (EU) 2020/2011 on payment statistics，eur-lex.europa.eu，访问日期 。
- 欧盟，关于加密资产市场的第 (EU) 2023/1114 号条例（MiCA），第 48 条及第四编，eur-lex.europa.eu，访问日期 。
- Financial Conduct Authority，Temporary permissions regime，fca.org.uk，访问日期 。