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代币化平台的银行开户:客户资金、托管与链下环节

关于代币化平台银行开户,最具决定性的一点是:其产品通常完全不在加密监管范围之内——MiCA 不适用于构成金融工具的加密资产。因此,所需的交易对手往往不是对加密友好的银行,而是具备证券服务能力的机构。通过 Jagelski & Partners 的合作伙伴网络,我们从监管边界这一问题入手,因为它决定了哪些机构才真正相关。

代币化是一种证券产品,而非加密产品

MiCA 不适用于构成金融工具的加密资产。该项排除直接写入条例文本,而非由条例推导得出;被排除的部分转而受 MiFID II、招股说明书制度以及在相关情形下的 DLT 试点制度规范。[1]

简而言之:加密资产服务提供商牌照并不授权开展代币化证券业务,若将其包装成具备该资格,将最快地断送与机构客户的洽谈。服务于该领域的机构,往往比申请人本身更清楚业务边界所在。

因此,发行人需要的交易对手往往不是加密友好型银行,而是具备证券服务能力的银行:按投资公司规则实现客户资产隔离、货银对付结算,以及一种将代币视为证券的表示形式而非加密资产的托管安排。

四项测试,而链下环节恰恰是申请人准备最不充分的一环

业务边界清晰。 该工具属于哪一监管制度、哪一项授权涵盖该业务活动、以及监管机构是谁。若申请人仅将其产品描述为“RWA 代币化”而未指明工具类型,则尚未回答第一个问题。

客户资产隔离。认购资金在发行前存放于何处、赎回款项在支付前存放于何处,以及两者如何与平台的自有资金相分离。

链下环节。代币化资产是对链下存在之物的权利主张。机构投资者会追问:底层资产由谁持有、登记簿如何与代币供应量对账、以及平台一旦失败持有人将如何处置。这恰恰是多数申请人准备最不充分的问题。

投资者准入。平台面向专业投资者还是零售投资者,以及如何落实资格审核。面向零售的平台需承担专业投资者专属平台所没有的招股说明书与信息披露义务,银行也会据此调整定价。

技术栈与时间安排

层级机构难度时间安排
客户资金 / 认购账户具备证券服务能力的信贷机构最难;交易对手范围狭窄3–6 个月
运营账户银行或 EMI获得授权后的日常事务2–6 周
多币种资金管理银行或 EMI常规2–6 周
稳定币结算(可选)获授权的 EMT 发行人或 PI取决于发行人的授权状态4–10 周

由于业务定位属于证券业务而非高风险业务,真正的约束条件是交易对手的可获得性而非价格:愿意为代币化平台持有认购资金的机构数量有限,正是这一小范围的机构决定了时间安排,一旦其中一家同意,定价随之确定。合作伙伴网络内的时间安排为参考性估计,截至

Jagelski & Partners 如何提供帮助

银行方案的落地首先要确定该工具属于哪一监管制度,因为这个答案决定了文件应递交给哪一份机构清单。发行代币化证券的平台需要具备证券业务能力的交易对手;发行电子货币代币的平台则需要在稳定币发行方银行开户页面所述的储备安排方面获得覆盖。先接触错误的清单,会把申请浪费在从一开始就不相关的机构上,而被拒记录会留下痕迹。

评估内容包括工具分类及支持该分类的授权、申购与赎回流程中的客户资产隔离、链下托管与登记簿对账,以及投资者适格性的落实执行。若分类确实尚无定论,我们会如实说明,而不是提出一个会被机构质疑检验的观点。

常见问题

不适用。MiCA 明确规定不适用于构成金融工具的加密资产;这类资产受 MiFID II、招股说明书制度以及在相关情况下受 DLT 试点制度管辖。加密资产服务提供商授权并不授权开展代币化证券业务。

若将其呈现为并非如此的样子,那是失去机构对话的最快方式,因为服务该行业的机构比大多数申请人更了解监管边界。

通常需要具备证券服务能力的银行,而非对加密业务友好的银行。相关要求包括:按投资公司规则实现客户资产隔离、货银对付结算,以及将代币视为证券表征的托管安排。

这是两份不同的机构名单,先向加密名单上的机构申请,只会浪费掉那些会留下记录的申请。

链下环节。代币化资产是对链下存在之物的一项权利主张,因此机构会追问:谁持有底层资产、登记册如何与代币供应量对账,以及平台一旦失败持有人将面临什么后果。

申请人通常会带着详尽记录的链上架构前来,而对底层资产的托管与对账却只用一段话交代。

是的。面向零售客户的平台需承担招募说明书和信息披露义务,而仅服务专业客户的交易平台则无此要求;机构会将这一差异计入尽职调查和持续监控的定价之中。

资格执行会被专门测试:不是看政策是否存在,而是看在客户准入环节如何适用,以及是否随时间进行复检。

低于多数加密业务类型,因为其底层产品是具有清晰监管边界的证券业务。相关成本处于受监管金融科技区间,而非高风险区间。

制约因素在于交易对手的可获得性,而非价格:同时具备证券服务能力又愿意接受基于 DLT 的发行人的机构,数量很少。

客户资金账户与认购账户是耗时最长的环节,需要三至六个月,原因在于交易对手范围狭窄,且每家机构都自行开展证券服务尽职调查。运营账户与资金管理账户则需 2 至 6 周。

在申请授权的同时启动认购账户的沟通,而不是等授权完成之后再谈,这是排期上的关键决定。

是的,而且它们越来越多地用于企业间的资金流转,但发行人的授权状态如今已成为监管问题,而非商业偏好。对机构而言,获得授权的电子货币代币与不合规的发行人待遇截然不同。

如涉及以代币结算的计划,银行会追问:发行方是谁、依据何种授权发行、以及该发行方受到限制时将如何处理。

直说即可。混合型工具的分类在某些方面尚无定论,若机构发现申请人声称拥有其实并不具备的确定性,便会撤回。呈现分析过程、并存的不同解读以及与监管机构的沟通情况,比给出一个自信却错误的答案更为有力。

若分类尚无定论,我们会在评估阶段即予以说明,而不是让机构去承担试错。

不是。加密牌照申请页面按司法管辖区列出 RWA 说明,指明适用的监管制度,基金牌照申请页面则涵盖载体层面。本页仅涉及银行问题:代币化平台需要哪些账户,以及谁会为其开户。

不收取。Jagelski & Partners 的报酬来自承接业务的机构,通过推荐或收入分成安排取得,而非向客户开具费用账单。定价即机构费率,不加价,也不收取客户准入费。

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预约评估。我们先确定工具分类及其对应的授权,再将客户资金、托管与资金管理安排给具备证券服务能力的机构,而非加密机构名单上的银行。机构报价不加价。不收客户准入费用。

参考资料

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  1. 欧盟,第 2014/65/EU 号指令(MiFID II)关于基于分布式账本技术的市场基础设施试点制度的第 (EU) 2022/858 号条例;MiCA 第 2(4) 条将金融工具排除在其适用范围之外,eur-lex.europa.eu,访问日期