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EMI 与支付机构牌照申请 最后更新：

EMI 牌照与支付机构授权：司法管辖区与要求

Jagelski & Partners 为加密原生企业、金融科技公司和稳定币运营方提供电子货币机构与支付机构授权方面的咨询，覆盖十七个司法管辖区，其中十四个在 EU 内、三个在 EU 外。我们将运营方的商业模式（纯电子货币发行、EMI/PI 混合、支付处理、支付发起、开放银行、BaaS、嵌入式金融、MiCA 第 48 条项下的 EMT 发行）对应到与目标市场、资本状况和银行接受度相匹配的牌照类型及母国监管机构。

RJ
Richard Jagelski · 创始人兼董事总经理
作者简介 · 加密、金融科技与高风险业务战略基础设施顾问
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什么是 EMI 与支付机构牌照申请？

EMI 与支付机构牌照申请，是企业合法发行电子货币或提供支付服务所需的监管授权。该牌照由各国金融监管机构依据两项欧盟指令之一授予，在非欧盟的欧洲司法管辖区则依据同等制度授予，并规定经营者可从事哪些业务、须持有多少资本、必须如何保障客户资金，以及必须如何就运营与财务韧性进行报告。

简而言之：EMI 或支付机构授权赋予其发行电子货币或提供支付服务的权利，凭单一可护照机制的牌照即可覆盖 27 个 EU 成员国。根据 EMD2 第 4 条，EMI 的初始资本为 350,000 €；根据 PSD2 第 7 条，PI 的初始资本为 20,000 € 至 125,000 €。PSD3 与支付服务条例已于 达成临时政治协议；现实的市场落地时间为 2028 年底至 2029 年，届时 EMD2 将被废止，EMI 将成为支付机构的一个子类别。

两套欧盟制度并行存在。EMD2（第 2009/110/EC 号指令）规范 EMI 授权，依第 4 条规定最低初始资本为 €350,000，持续自有资金按方法 D 计算，依第 5 条为平均已发行电子货币的 2%。[1] PSD2（第 (EU) 2015/2366 号指令）规范 PI 授权，依第 7 条采用分层初始资本：€20,000（汇款业务）、€50,000（支付启动）或 €125,000（其他所有服务），持续自有资金依第 9 条按方法 A、B 或 C 计算。[2]

EMI 的许可范围是 PI 许可范围的超集；多数具备一定规模的现代金融科技公司以涵盖 PI 许可的混合型 EMI 形式运营，其自有资金取方法 D（针对电子货币浮存额）与方法 B（针对支付服务交易量）两者中的较高者，不得相互抵扣。

该框架正经历自 2009 年首次通过 EMD2 以来最深刻的转型。PSD3 与直接适用的《支付服务条例》（PSR）于约 01:25 在斯特拉斯堡达成临时政治协议，结束了始于欧盟委员会 2023 年 6 月提案的机构间谈判，[3]技术性三方会谈在丹麦轮值主席国主持下持续至 2025 年 12 月底。

，欧盟理事会公布了最终妥协文本（PSR 为文件 ST-8221-2026-INIT，PSD3 为 ST-8222-2026-INIT），并已于前一日获 COREPER 认可。ECON 委员会于 进行表决。议会全体会议表决定于 ，因此在《欧盟官方公报》上的公布将落在 2027 年而非 2026 年。PSR 将在生效后 21 个月起适用，其中 PSR 第 50 条和第 57 条项下的收款人验证条款自生效后 27 个月起适用；PSD3 的国内转化期为 21 个月，现有 PI 授权可获得最长 27 个月的既得权保护。市场实际准备就绪的时间为 2028 年末至 2029 年。[4]

PSD3 并非收紧规则，而是一次结构性重塑，对 EMI 和 PI 带来五项实质性变化：[5]

  • EMD2 被废止；EMI 成为支付机构的子类别，电子货币业务仍保留 Method D。
  • 还增加了第三种保障方式：由各成员国中央银行自行决定是否提供的央行账户。
  • 任何单一的资金保障方式均不得覆盖客户资金的 100%。
  • 引入更严格的欺诈防范框架，包括针对冒充欺诈的 PSP 退款责任。
  • 强制性的IBAN与姓名收款人核验在整个 EU 范围内适用。

另有三项制度决定了 2026 年 EMI/PI 授权任务的形态。DORA——法规 (EU) 2022/2554——自 起适用于所有欧盟 EMI 与 PI；欧洲监管当局于 指定了首批 19 家关键 ICT 第三方提供商。[6] 欧盟 AML 改革一揽子立法（法规 (EU) 2024/1624，即 AMLR；设立 AMLA 的法规 (EU) 2024/1620；指令 (EU) 2024/1640，即 AMLD6）自 起适用，而 AMLA 自 起已在其法兰克福 Messeturm 总部开始运作。[7] MiCA 法规 (EU) 2023/1114 第 48(1) 条要求每一家电子货币代币（EMT）发行人须依 EMD2 获得信用机构或 EMI 授权；Circle Internet Financial Europe SAS 于 获 ACPR 授权，成为首家符合该要求的全球稳定币发行人。[8]

EMI 或 PI 牌照并非单一产品。EU EEA 护照机制（十四个成员国当局）可通过单一母国监管机构获得单一市场准入，但各国监管强度差异显著：立陶宛银行在 2022 年至 2026 年第二季度期间至少吊销了九张 EMI 和 PI 牌照；而爱尔兰中央银行自 2023 年 1 月起的“Dear CEO”函件周期，将爱尔兰支付机构群体的资金保管标准提高了一个数量级。英国的做法是重新挂钩而非脱钩：FCA 依据 PS25/12 推出的新 CASS 15 制度将于 生效，实质性提高了保管标准。

瑞士 FINMA 第 1b 条金融科技牌照可通过瑞士国家银行的活期账户直接接入 Swiss Interbank Clearing，这是任何欧盟 EMI 都无法比拟的。

真正需要决定的，很少是哪个司法管辖区的申请费最低，而是哪个司法管辖区能同时被保管银行、卡组织运营方、代理行网络以及目标市场所接受。

哪些机构需要 EMI 或 PI 牌照？

任何发行电子货币或向客户提供支付服务的企业，均须取得 EMI 或支付机构牌照。触发条件在于业务活动本身，而非业务规模：接收客户资金、以对发行人的储值货币债权形式持有该资金、以该资金执行支付指令，或向第三方客户提供支付发起或账户信息服务。不同的经营者类型对应不同的牌照类别与资本层级。

简而言之：这一群体可分为纯电子货币发行机构、混合型 EMI/PI 金融科技公司与新型银行、仅持 PI 牌照的运营方（汇款、收单、外汇、薪酬发放）、开放银行 PISP 与 AISP、MiCA 第 48 条项下的 EMT 发行方、增设法币通道的 CASP，以及嵌入式金融或 BaaS 平台。牌照类别由业务活动决定，而非品牌标签。

电子货币发行机构是 EMI 的核心群体。EMD2 第 2(2) 条对电子货币的法律定义为：“以电子方式（包括磁性方式）储存的货币价值，表现为对发行人的债权，在收到资金后发行以用于进行支付交易，并且为电子货币发行人以外的自然人或法人所接受。”预付卡、电子钱包、礼品计划、员工福利卡、B2B 付款卡、应用内储值余额以及电子券，均属于该定义范围。

初始资本为 350,000 €;根据方法 D,持续自有资金为平均流通电子货币的 2%,主管当局有权根据内部控制的充分性在 ±20% 的范围内进行调整。[1]

混合型 EMI/PI 金融科技公司按数量计是最大的单一类别。一家新型银行如果提供欧元 IBAN 钱包、接受资金存入储值账户、发行借记卡、处理境内及 SEPA Instant 支付并安排货币兑换，那么它按定义即属混合型：储值账户在 EMD2 下构成电子货币，而在其之上的支付业务则属于 PSD2 附件 I 所列服务。

混合型申请人必须计算并列示 Method D 与 Method B 两种自有资金数额；爱尔兰、德国和英国的 Tier-1 监管机构要求两者分别计算，不得相互抵销。实务观察：在申请阶段将混合型业务误分类为纯 EMI，是导致监管机构要求重新提交文件的最常见原因之一，仅次于保障账户银行出具证明方面的缺失。

不含电子货币的支付机构属于纯 PI 群体：B2B 跨境支付处理商、汇款机构、卡收单机构、外汇专业机构、薪酬发放服务商以及商户支付服务商。此类牌照仅涵盖 PSD2，其资本下限按第 7 条适用较低的分层标准；随着业务模式发展出储值功能，许多此类经营者最终会升级为 EMI 授权。

开放银行服务提供商在 PSD2 第 4 条下分为两类。支付发起服务提供商（PISP）从客户在另一家 PSP 开立的账户发起支付指令，根据 PSD2 第 7(b) 条须具备 50,000 € 的初始资本。账户信息服务提供商（AISP）跨 PSP 汇总账户信息，依据 PSD2 第 33 条以注册而非授权方式运营，并以职业责任保险或同等担保替代资本要求。

PSD3 将对 AISP/PISP 制度作出实质性重塑：必须设置专用的高性能数据访问接口；用户授权管理面板须允许客户随时撤销访问权限；并在 PSR 层面以条例形式新增 PISP 对冒名欺诈的退款责任。[5]

MiCA 第 48 条项下的电子货币代币发行人是最新出现的一类主体。以欧元计价的稳定币发行人不能仅依据 MiCA 在欧盟开展业务；其必须依据 EMD2 获得信贷机构或 EMI 授权。[8] EMI 授权规范发行许可；MiCA 第四编则规范白皮书（第 51 条）、1:1 储备支持、第 50 条项下禁止向持有人支付利息，以及第 56 条项下的 EBA 重要代币制度。编辑观点：2024 年 7 月的 Circle-ACPR 模式已使法国在 2026 年成为事实上的 MiCA 电子货币代币注册地。

面向欧洲机构市场、有严肃发展目标的欧元稳定币发行人，若无特定业务理由，不应在其他任何地方提交 EMI 申请。

加密资产服务提供商增设法币通道是一个日益增长的细分群体。根据 Regulation (EU) 2023/1114 取得的 MiCA CASP 授权并不涵盖支付服务或电子货币发行。若 CASP 提供欧元 IBAN 钱包、代用户处理法币存取款，或促成以法币计价的支付交易，通常需要叠加一张 EMI 牌照。两套制度相互协调，但并未合并；若干大型 CASP 在同一母国监管机构下并行持有两项授权，共享治理、AML 与风险管理文档。通过我们的crypto licensing 服务进行协调，可安排并行申请的先后顺序。

嵌入式金融与银行即服务（Banking-as-a-Service）运营者属于第四类。市场平台在向卖方放款前以托管方式持有买方资金，网约车平台从储值余额中向司机付款，薪酬平台在发放前持有工资资金，或垂直 SaaS 产品向其客户提供卡计划——根据具体的资金流向与合同结构，这些通常构成发行电子货币或提供支付服务。

CJEU 于 就 C-661/22 号案件 ABC Projektai UAB v Lietuvos bankas 作出的判决，实质性地厘清了 EMI 与 PI 之间的界限：若收到资金时并未同时附带支付指令，则该项活动属于支付服务而非电子货币发行，除非客户已通过合同约定同意发行电子货币。[9] 一些此前将自身归类为 EMI 的嵌入式金融运营商，可能需要依据 ABC Projektai 判定标准重新归类。

牌照司法管辖区选择

17 个司法管辖区涵盖了加密原生、金融科技与稳定币运营方在 EMI 与支付机构牌照方面的实际全部选择。它们分为两个层级：14 个具备欧盟 EEA 护照机制的司法管辖区，在这些地方获得单一母国授权即可延伸至全部 30 个欧洲经济区成员国；以及 3 个非欧盟的欧洲司法管辖区（英国、直布罗陀、瑞士），它们实行独立制度，并有选择性的双边准入安排。正确的选择取决于目标市场、银行开户的接受程度、资本状况，以及运营方能够在当地切实提供的经济实质深度。

第 1 层：EU EEA 护照机制（14 个司法管辖区）

欧盟受监管层级承载着 MiCA 电子货币代币（EMT）发行、SEPA 接入以及泛欧欧盟护照机制，自 2023 年以来，该层级的监管强度已显著提升。

法国是 2026 年开展严肃的欧元稳定币与 EMT 发行业务的可信注册地。ACPR 依据 Code monétaire et financier 第 L.526-1 条及其后各条对 EMI 进行授权，客户资金保管义务见第 L.526-32 条及其后各条。初始资本为 350,000 €。Circle Internet Financial Europe SAS 于 获得授权，成为首家通过 ACPR 签发的 EMI 授权满足 MiCA 第 48 条要求的全球稳定币发行方；，Circle France 又依据 MiCA 第 60 条通知程序取得 AMF 作为 CASP 的批准（于 宣布），将其在欧盟的业务范围扩展至覆盖 EEA 的 USDC 与 EURC 托管及转移服务。[8]

现实时间表：13 至 18 个月。企业所得税：25.83%。编辑观点：当运营方表示“我需要一张 MiCA EMT 牌照”时，答案就是法国，除非存在特定的银行、经济实质或市场理由需要选择其他地方。

爱尔兰是嵌入式金融、Banking-as-a-Service 以及大额浮存 EMI 业务在欧盟境内公认的黄金标准注册地。爱尔兰中央银行（CBI）依据 European Communities (Electronic Money) Regulations 2011（SI 183/2011）对 EMI 授权，并依据 European Union (Payment Services) Regulations 2018（SI 6/2018）对 PI 授权。初始资本为 350,000 €。

CBI 于 向支付行业发出的“Dear CEO”函件要求在 前完成外部客户资金保障审计（其后经 CBI 的资金保障通知延长至 ），并推动爱尔兰全行业的资金保障标准出现阶段性提升。[10] 根据 CBI 数据，爱尔兰 PI/EMI 机构数量从 2016 年的 14 家增至 2023 年的 51 家，同期受保障资金从 7.26 亿€ 升至 78.2 亿€；这是 CBI 监管范围内增长最快的板块。[11] 现实时间表：16 至 24 个月。企业税：12.5% 的营业税率。

从业观察：爱尔兰并非“快速通道”司法管辖区，而是具备公信力的司法管辖区。将其定位为快速通道的经营者，对这一申请的判断出现了偏差。

立陶宛按数量计仍是欧盟境内最大的单一 EMI 集群，但监管周期已发生实质变化。立陶宛银行（Lietuvos bankas）依据《电子货币与电子货币机构法》授权 EMI，并依据《支付法》授权 PI，EMI 初始资本要求为 350,000 €，申请费为 1,463 €。在 2022 年至 2026 年第二季度期间，该监管机构至少吊销了九张 EMI 和 PI 牌照，其中七张已公开披露：[12]

  • Payrnet（）。
  • Transactive Systems（），被处以 280,000 € 罚款。
  • Majestic Financial（）。
  • Foxpay（）；Foxpay 随后提出的上诉于 被地区行政法院驳回。
  • Fundstr（），因严重且系统性的 AML 与 CTF 违规行为。
  • KogoPay（），原因是未能满足自有资金要求且已无力偿债。
  • Paytend Europe（），因 AML 与 TF 违规。

Finolita Unio 对 2021 年 6 月 8 日撤销决定的上诉于 被立陶宛最高行政法院（LVAT）终审驳回。同期，该监管机构还对 20 多家公司合计处以超过 4,000,000 € 的罚款。PSP Lab 2025 年展望报告记录，2025 年 1 月至 8 月立陶宛未新增任何 EMI 或 Authorised PI 授权，但立陶宛银行确实在 向 MiCA CASP 申请人（包括 Decentralized 和 Nuvei）授予了具备 EMT 范围的支付机构牌照。活跃 EMI 数量从 2021 年的 87 家降至 2024 年底的 76 家，另有 43 家支付机构，共计 119 家持牌机构。[13]

CENTROlink 仍是覆盖最广的 EU SEPA 通道，但在 Payrnet 事件之后，高风险行业的接入已趋收紧。企业所得税：15%（自 2025 年起部分类别为 16%）。

编辑立场：2026 年，立陶宛已不再是新设 EMI 申请的默认司法管辖区。对于在立陶宛拥有实质运营团队且 AML 记录良好的成熟申请人，该地仍然可行。对于追求“快速”获得 EU 护照机制的机会型申请人，这道门在操作层面已经关闭。

荷兰已成为资金从立陶宛和英国流出后日益受益的净流入地。DNB 依据 的 Wet op het financieel toezicht（Wft）对 EMI 和 PI 进行授权，其中 EMI 的定义与授权规定于第 1:1 条和第 2:11 条，客户资金保管规定于第 3:29a 条和第 3:29aa 条；AFM 负责行为监管。

初始资本为 350,000 欧元。现实时间表：13 至 21 个月。企业税：利润超过 200,000 欧元部分按 25.8% 征税，低于该额度按 19% 征税。从业观察：DNB 已成为欧盟大型监管机构中最务实的一家，其可信度与速度的平衡接近爱尔兰，而所需时间明显更短。

卢森堡是大型机构支付运营商及基金服务支付叠加业务首选的金融服务中心。CSSF 依据 Loi du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement（经转置 PSD2 的法律修订）对 EMI 与 PI 授予授权。PI 授权见第 7 条；EMI 授权见第 24-2 条及其后各条。

EMI 初始资本为 350,000 欧元。CSSF 第 18/692 号和第 19/713 号通函规范运营与治理安排。实际时间安排：16 至 24 个月。企业所得税：有效税率 24.94%；经济实质在监管审查周期中占据重要权重。

马耳他很好地服务了与 MiCA 相邻的金融科技群体，由单一监管机构统管加密资产、支付与证券业务。MFSA 依据《马耳他法律》第 376 章《金融机构法》（1994 年）及其下位的 MFSA 金融机构规则，对 EMI 与 PI 授予授权。初始资本为 350,000 €。PSP Lab 记录显示，2025 年马耳他获授权 PI 的注销数量相当于新发放数量的 250%，表明监管周期正在收紧。[13]

现实时间表：12 至 16 个月。企业所得税：名义税率 35%；通过股东退税制度，实际税率约为 5%，但须满足经济实质与反滥用测试。

塞浦路斯与外汇经纪商群体存在重叠，是可信的中端 EMI 注册地。塞浦路斯中央银行依据 2012 年《电子货币法》（L.81(I)/2012）对 EMI 进行授权，并依据 2018 年《支付服务提供与使用及支付系统准入法》（L.31(I)/2018）对 PI 进行授权。CBC 已发布经更新的 2025 年《电子货币机构指令》。

初始资本为 350,000 €。[14]企业所得税自 起的税务年度提高至 15%，并于 公布；2025 财年取得的利润仍按 12.5% 征税。

爱沙尼亚只对具备深厚 AML 能力的本地爱沙尼亚运营团队才现实可行。Finantsinspektsioon（FI）依据 Makseasutuste ja e-raha asutuste seadus 授权 EMI 与 PI，该法于 颁布。截至 ，FI 辖下有 12 家 PI 和 3 家 EMI。Danske 事件之后，FI 已成为对新 EMI 申请最为审慎的 EU 监管机构之一。

企业税：分配利润按 22% 征税，留存收益免税，这对以再投资推动增长的金融科技企业是一项实质性优势。实务观察：FI 的谨慎态度反映了 Danske 事件之后有意为之的政策取向；缺乏爱沙尼亚实质经营存在的外国发起人所提交的新 EMI 申请很少获批。

比利时属于中间层级，通过欧元体系拥有良好的代理行业务渠道。比利时国家银行（NBB）依据 Loi du relative au statut et au contrôle des établissements de paiement et des établissements de monnaie électronique（比利时官方公报，）对 EMI 与 PI 进行授权。客户资金保管规定见第 42 条（PI）和第 194 条（EMI）。初始资本为 350,000 欧元。企业所得税：25%。

拉脱维亚在 Latvijas Banka 于 吸收原金融与资本市场委员会（FCMC）后，实现了支付监管的整合，《支付服务与电子货币法》亦经修订以移转职权。初始资本为 350,000 €。受波罗的海地区 ABLV 事件后去风险化周期影响，银行开户仍受限制。企业税：对分配利润按 20% 征税（爱沙尼亚模式）。

德国是欧盟内监管强度最高的选择：BaFin 依据 Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz（ZAG）授权 EMI 与 PI，该法由 的法案颁布，并于 生效。§10(1) 适用于 PI；§11(1) 适用于 EMI；§17 为 PI 客户资金保护；§18 为 EMI 客户资金保护；§12 为资本层级。EMI 的初始资本为 350,000 €。

FISG（）出台的 Wirecard 事件后改革，赋予 BaFin 对外包公司的直接干预权，并设立了重点监管小组（Focus Units）。[15]的 Operation Chargeback 集中行动日由科布伦茨总检察院与 BKA 主导，并获 Europol 和 Eurojust 支持，捣毁了三个犯罪网络，这些网络造成的损失估计达 €3 亿，波及 193 个国家的 430 万持卡人。[16]

BaFin 参与了该行动；其负责处置与反洗钱事务的执行董事 Birgit Rodolphe 公开确认，由于 BaFin 的施压，相关欺诈活动“自 2021 年起已被完全阻止”。现实时间表：18 至 27 个月。企业税：综合税负约 30%。

实务观察：BaFin 目前的监管强度已属全球第一梯队。只有当业务实际在德国运营、且高级管理层为德国居民时，才应选择德国；对于缺乏本地经济实质的远程申请，该监管机构毫不宽容。

西班牙是一个低调而活跃的注册地，可深入接入伊比利亚和拉美市场。Banco de España 依据 的 Ley 21/2011 de dinero electrónico（BOE-A-2011-12909）对 EMI 授权，并依据 Real Decreto-ley 19/2018 对 PI 授权，实施细则见 Real Decreto 778/2012（EMI）和 Real Decreto 736/2019（PI）。

初始资本为 350,000 €。PSP Lab 指出，西班牙在 2025 年“悄然活跃”，新增两家 API，撤回率为 37.5%。[13] 企业所得税：25%。

意大利 在 2026 年仍是一个申请难度较高的司法管辖区。Banca d'Italia 依据 Testo Unico Bancario（D.Lgs. 385/1993）第 V-bis 编授权 EMI（“IMEL”），IMEL 登记册依 TUB 第 114-quater 条维护；PI 则依据 Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 11 授权。

EMI 初始资本为 350,000 欧元。PSP Lab 记录显示，2024-2025 年授权 PI 的注销率为 78.57%，EMI 注销率为 50%，属于欧盟最高水平之列。[13] 企业税：24% IRES 加 3.9% IRAP 地区税。

波兰是波罗的海以外最大的中欧市场，也是不断成长的金融科技中心。Komisja Nadzoru Finansowego（KNF）依据 Ustawa z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych（合并文本 Dz.U. 2025 poz. 611）对 EMI 与 PI 进行授权。PI 授权见第 60 条。EMI 初始资本为 350,000 欧元。企业所得税：19%（营业收入低于 200 万欧元的小型企业适用 9%）。

第二层级：非欧盟欧洲地区（英国、直布罗陀、瑞士）

非 EU 欧洲层级提供独立的监管制度，并具备选择性的双边准入：无法使用欧盟护照机制，英国和瑞士的持牌机构须通过在当地设立实体或依据各国规则的 reverse solicitation 进入 EU 市场。

英国正在重新趋同，而非脱钩。FCA 依据 Electronic Money Regulations 2011 (SI 2011/99) 授权 EMI，依据 Payment Services Regulations 2017 (SI 2017/752) 授权 PI。获授权 EMI 的初始资本为 350,000 €，这一下限由 EMRs 2011 以欧元表示；PI 的分级与 PSD2 一致。EEA 欧盟护照机制已于 单方面丧失。的重大事件是 FCA 于 发布的政策声明 PS25/12，其推出了 Payments and Electronic Money (Safeguarding) Instrument 2025 (FCA 2025/38)，包含新的 CASS 15、SUP 3A 和 SUP 16.14A（“补充制度”），自 起生效。[17] CASS 15 项下的义务包括：

  • 每日进行客户资金保障对账，周末及公共假日除外。
  • 持续维护的解决方案包。
  • 由合格审计师每年开展合理保证级别的客户资产保管审计，首份审计报告的提交窗口为六个月，其后为四个月。
  • 月度监管报送。

若在 53 周期间相关受保护资金从未超过 100,000 英镑，则可适用审计豁免。“Post-Repeal Regime”对相关资金设立法定信托，目前已推迟，待 Supplementary Regime 落实后再行推进。FCA 申请的现实周期为 9 至 16 个月。企业所得税：25%（小额利润税率为 19%）。

实务观察：在 2021–2023 年的业务清退潮之后，FCA 在收单机构和代理行中的声誉正在恢复。CASS 15 是欧洲最具公信力的客户资产保护制度，很可能成为 PSD3 二级立法标准所参照的事实基准。

直布罗陀是通往英国的门户。直布罗陀金融服务委员会（GFSC）依据 Financial Services Act 2019 对 EMI 与 PI 授予授权。英国市场准入通过 FSMA 2000 第 22 章／附表 2A 下的永久性直布罗陀授权制度得以保留，该条款由 UK Financial Services Act 2021 插入。针对 PSP 与 EMI 的行业性过渡护照机制（依据 Schedule 7 PSRs 2017 及 regulation 74A EMRs 2011）已由 Financial Services (Gibraltar) (Amendment) (EU Exit) Regulations 2025 (SI 2025/1182) 延长至 。[18] EMI 初始资本为 350,000 £。企业税：15%（自 起）。

瑞士没有与 EMI 直接对应的牌照类型。针对 EMI 使用场景，瑞士存在三种授权路径：[19]

  • 依据 BankA 第 1b 条的 FinTech 牌照（“金融科技牌照”）：允许吸收不超过 1 亿瑞士法郎的公众存款，但不得支付利息，也不得对存款进行投资，最低资本为 300,000 瑞士法郎或公众存款的 3%（以较高者为准）。
  • 完整银行牌照：最低 1,000 万瑞士法郎。
  • 第 1 条 BankA 沙盒豁免：最高 100万 瑞士法郎。

截至 ，仅有四家仍在有效期内的 Article 1b 持牌机构；最初获批的其中两张牌照因未能持续满足要求而被撤销。联邦委员会于 启动公开咨询（结束），提议废除《银行法》Article 1b 金融科技牌照，并在《金融机构法》（FinIA）下以两个新类别取代：支付机构与加密机构，其中支付机构将获得发行价值稳定的加密支付工具（“受监管稳定币”）的专属权利，同时取消现行 1 亿瑞士法郎的公众存款上限。联邦委员会的立法咨文与议会审议预计在 2026 年晚些时候进行；最早自 2027 年起生效。

瑞士金融科技牌照是西欧唯一可通过瑞士国家银行活期账户直接接入瑞士银行间清算系统（SIC）的选择，这一结构性优势是任何欧盟 EMI 都无法比拟的。FINMA 于 发布的第 01/2026 号指引涉及加密类资产的托管，直接影响任何从事稳定币或代币托管的瑞士 EMI 等效机构。法币支付业务的总成本为 180 万瑞士法郎至 320 万瑞士法郎。企业税：11.9% 至 21%，视州而定。

司法管辖区比较

下表中所有十四个 EU 司法管辖区均适用 EMD2 第 4 条规定的 350,000 欧元初始资本要求，并可享受欧盟护照机制。非 EU 行则各有自身的资本下限（英国为 350,000 欧元，由 EMRs 2011 以欧元表示；直布罗陀为 350,000 £；瑞士为 CHF 300,000 或存款额的 3%），且不适用 EU 护照机制（英国自起适用 CASS 15；直布罗陀通过 GAR/TPR 保留对英国市场的准入，至；瑞士则以直接接入 SIC/SNB 作为替代）。下表保留的各列体现了决定彼此取舍的差异所在。

司法管辖区监管机构牌照类型时间安排企业税
法国ACPREMI / PI / EMT 发行人（MiCA 第 48 条）13–18 个月25.83%
爱尔兰CBIEMI / PI16–24 个月12.5%（交易）
立陶宛立陶宛银行EMI / PI / 小型 EMI15–22 个月（审批环节在运营层面要求严格）15–16%
荷兰DNB / AFMEMI / PI13–21 个月25.8% / 19%
卢森堡CSSFEMI / PI16–24 个月24.94%
马耳他MFSAEMI / PI（第 3/4 类）12–16 个月35% 名义税率 / 约 5% 实际税率
塞浦路斯CBCEMI / PI12–18 个月自 2026 年起为 15%（FY25 为 12.5%）
爱沙尼亚FIEMI / PI15–24 个月（择优受理）分配利润 22% / 留存利润 0%
比利时NBBEMI / PI15–22 个月25%
拉脱维亚Latvijas BankaEMI / PI15–22 个月20% 分配 / 0% 留存
德国BaFinEMI / PI（ZAG）18–27 个月约 30% 综合成本
西班牙Banco de EspañaEMI / PI15–22 个月25%
意大利Banca d'ItaliaIMEL / PI18–27 个月27.9%（IRES+IRAP）
波兰KNFEMI / PI15–22 个月19%（小型企业 9%）
英国FCA授权 EMI / 小型 EMI / API / PISP / AISP9–16 个月25%（小型 19%）
直布罗陀GFSCEMI / PI（FSA 2019）12–18 个月15%（自 2024 年 7 月 1 日起）
瑞士FINMAFinTech 牌照（BankA 第 1b 条）13–22 个月11.9–21%，因州而异

本表中最被低估的一栏是「监管机构的监管强度」，而这一项无法在表格单元格中呈现。截至 ，可信且高效的一档由法国（ACPR）与荷兰（DNB）领先；可信但缓慢的一档为爱尔兰（CBI）；可信但极为缓慢的一档为德国（BaFin）；曾经高效、如今设限的一档则是立陶宛。

编辑立场：在认真的 EU EMI 授权项目中，法国与爱尔兰之间的选择如今取决于两个问题。您是否要发行欧元稳定币或 EMT？选择法国。您是否要搭建 Banking-as-a-Service 或嵌入式金融平台，并持有大额客户资金？选择爱尔兰。除此之外的情形，都属于银行开户与经济实质的问题，而非监管机构质量的问题。

主要要求

EMI 与支付机构的授权要求因司法管辖区和牌照层级而异，但在所有受监管制度中都会出现六类要求：初始资本与持续自有资金、公司经济实质与关键人员、客户资金保管、AML 与 CFT 控制、DORA 之下的运营韧性，以及报告与治理。各项要求的深度、证据标准和执法强度在这十七个司法管辖区之间差异显著。

简而言之：每一份受监管的 EMI 或 PI 申请文件都取决于六大支柱：资本与自有资金、公司经济实质与关键人员、客户资金保障、AML 与 CFT、DORA 运营韧性，以及报告与治理。Tier-1 监管机构要求在监管最低标准之上再留出 12 个月的运营成本缓冲，并要求在提交申请之前完成关键职能人员的本地招聘。

初始资本与持续自有资金

初始资本与持续自有资金是最常被低估的要求。根据 EMD2 第 4 条，EMI 初始资本为 350,000 欧元；根据 EMD2 第 5 条，电子货币发行业务的持续自有资金按方法 D计算：平均未偿电子货币余额的 2%，主管当局有权根据内部控制的充分性在 ±20% 范围内进行调整。对于混合型 EMI 内的非电子货币支付服务，该等业务的持续自有资金按三种 PSD2 方法之一计算：[2]

  • 方法 A（固定间接费用法）：上一年度固定间接费用的 10%。
  • 方法 B（支付规模法）：按 0.5 至 1 的 k 系数进行调整。
  • 方法 C（复合指标法）：基于利息收入和佣金。

混合型申请人必须计算并列示两套数据，即方法 D 与方法 B 的结果：爱尔兰、德国和英国的 Tier-1 监管机构要求两者分别计算、不得相互抵销，而具有约束力的自有资金数额取两者中的较高者。

实务观察：在监管最低要求之上再准备相当于 12 个月运营支出的资本缓冲，如今已成为所有一级监管机构的事实要求。6 个月已不再可信；缓冲过薄的申请会受到质疑。

公司经济实质与关键人员

公司经济实质与关键人员是第二项普遍要求，也是申请失败最常见的原因。每一种受监管制度都要求设立一家在当地注册的公司，具备注册地址、由符合 fit and proper 标准的董事组成的董事会（其中至少一名董事为当地居民），以及具备相关经验的高级管理团队。所有受监管制度下强制要求的高级管理职位包括：

  • 反洗钱报告官 (MLRO)：在 AML/CFT 事务上与监管机构对接的主要联系人。
  • 首席合规官 (CCO)：负责公司整体的监管合规监督。
  • 首席风险官（CRO）：企业风险框架，包括 ICAAP 与操作风险评估。
  • 首席财务官（CFO）：自有资金计算、监管报告及审计对接。

各一线监管机构对经济实质的监管预期存在实质性差异。在爱尔兰,CBI 实行 Pre-Approval Controlled Function(PCF)制度，并要求就关键职位提供本地居住证明；在德国,BaFin 在 Wirecard 事件之后对远程经济实质的申请审查十分严格；而在立陶宛，立陶宛银行近期的执法周期在很大程度上源于经济实质与关键人员方面的缺失。

实务观察：在提交申请之前(而非获批之后)在牌照所在司法管辖区聘任 MLRO、合规负责人和财务负责人，是提升监管机构信任度最具成效的一步。

客户资金保管

客户资金保障在名义上是通行做法，在实践中的要求也日趋严格。约 95% 的 EMI 在信用机构中采用资金隔离，并进行每日对账；配套的书面程序与证据留痕已成为普遍期望。根据 EMD2 第 7 条，可采用三种保障方式：

  • 隔离存放于信用机构的独立账户中。
  • 投资于符合安全资产标准的低风险流动性资产。
  • 保险或同等担保，由第三方保险机构或信贷机构提供。

FCA 依据 PS25/12 制定的 CASS 15 制度自 起生效，确立了迄今为止任何主要司法管辖区中最为详尽的标准。[17] CASS 15 要求：

  • 每日进行客户资金保障对账，周末及公共假日除外。
  • 一份持续维护的决议文件包。
  • 由具备资质的审计师进行年度合理保证审计：首份审计报告的提交窗口为六个月，其后为四个月。
  • 月度监管报送。

根据 PSD3，任何单一保障方式均不得覆盖客户资金的 100%，这将迫使大多数 EMI 在 21 个月的转换期内增设第二种保障安排。

编辑观点：能够顺利取得 EMI 牌照的经营者，并非申请文件最出色的那一批，而是在监管机构启动实质性审查之前，就已经拿到保障账户银行确认函的那些机构。

AML 与 CFT 控制措施

在监管预期中，AML 与 CFT 控制的变化最为迅速：欧盟 AML 改革方案自 起适用，而 AMLA 自 起已在其法兰克福总部运作。[7] 该方案由三项实施性法律文件构成：

  • (EU) 2024/1624 号条例，即 AMLR：直接适用于各成员国的单一规则手册。
  • 法规 (EU) 2024/1620，设立 AMLA 作为欧盟层面的监管当局。
  • Directive (EU) 2024/1640，即 AMLD6：各国主管机关必须转化实施的指令层规范。

对于已在 EU 取得牌照的 EMI 和 PI，该方案带来：

  • 以单一规则手册取代各国 AMLD5/6 转化立法的拼凑格局。
  • AMLA 自 起对首批 40 家入选主体实施直接监管。
  • 根据 AMLR 第 80 条，欧盟范围内统一的现金支付上限为 10,000 欧元。
  • 在金额达到或超过 3,000 欧元的临时交易时触发客户尽职调查。
  • 在所有成员国统一适用 25% 的受益所有人持股门槛。

AMLA 领导层现已到位。主席 Bruna Szego 于 由理事会任命，并于 加入 AMLA。执行董事 Nicolas Vasse 于 就任。四名执行委员会成员于 就职：Simonas Krėpšta、Rikke-Louise Petersen、Derville Rowland 和 Juan Manuel Vega Serrano。第五位也是最后一位委员会成员 Hennie Verbeek-Kusters 于 由理事会任命，此前德国原提名人 Marcus Pleyer 在就任前退出。

非欧盟监管机构也同步收紧：自 2023 年执法周期以来，FCA 依据 SYSC 6.3 提出的金融犯罪要求已显著加强。CBI 于 发出的“致首席执行官”函件，在客户资金保障要求之外一并提出了 AML 要求，由此推动的覆盖爱尔兰全体支付机构的整改计划，已成为欧盟 AML 监管的实际基准。

DORA 下的运营韧性

DORA 下的运营韧性要求是竞争对手页面最常遗漏的内容：《数字运营韧性法案》（Regulation (EU) 2022/2554）自 起适用于所有 EU 的 EMI 与 PI。[6] DORA 规定了五项核心要素：

  • 依据第 5 至 14 条的ICT 风险管理框架。
  • 针对第 17 至 19 条项下重大事件的事件报告节奏（分类通知、初步通知、中期通知、最终通知）。
  • 根据第 28 条为 ICT 第三方提供商持续维护的信息登记册。
  • 定期韧性测试，包括依据第 26 至 27 条对适用范围内公司开展的威胁导向渗透测试。
  • 根据第 31 条,ESA 对“关键”ICT 第三方服务提供者(CTPP)的直接监督。

欧洲监管当局于指定了首批19 家关键 ICT 第三方服务提供商：[20]

  • Accenture plc
  • Amazon Web Services EMEA Sarl
  • Bloomberg L.P.
  • Capgemini SE
  • Colt Technology Services
  • Deutsche Telekom AG
  • Equinix (EMEA) B.V.
  • Fidelity National Information Services Inc.
  • Google Cloud EMEA Limited
  • International Business Machines Corporation
  • InterXion HeadQuarters B.V.
  • Kyndryl Inc.
  • LSEG Data and Risk Limited
  • Microsoft Ireland Operations Limited
  • NTT DATA Inc.
  • Oracle Nederland B.V.
  • Orange SA
  • SAP SE
  • Tata Consultancy Services Limited

根据第 35(8) 条，关键 ICT 第三方服务提供商可能面临最高相当于其全球日均营业额 1% 的定期罚款。

实务观察：欧洲监管当局 2024 年的预演测试发现，在接受测试的近 1,000 家机构中，仅约 6.5% 通过了全部 116 项信息登记册数据质量检查。一旦 CBI、DNB 或 BaFin 的审查开始询问 ICT 第三方事宜，这一差距便会立即暴露。

报告与治理

报告与治理构成要求体系的最后一环：每家受监管的 EMI/PI 都必须定期提交监管报表和通知，并在业务发生重大变更时及时告知监管机构。标准报告频率涵盖:

  • 季度审慎监管报表：自有资金、资本比率、固定间接费用、支付交易量。
  • 年度经审计的财务报表。
  • 年度客户资产保障审计（在司法管辖区有此要求时）。
  • DORA 重大事件报告，在事件发生时提交。
  • AML 可疑活动报告随时提交。
  • 临时通知：股东、关键人员、业务模式或外包安排发生重大变更时须提交。

FCA 的 CASS 15 每月保障资金报送自 起增加了一层英国特有的报送要求。AMLA 将于 选定首批 40 家受其直接监管的跨境金融集团，对这些实体的直接监管自 开始，这为任何通过护照机制进入六个或更多成员国的 EMI 增加了一层并行的欧盟报送要求。常见错误是把六个成员国的护照机制覆盖范围当作商业扩张指标，而它如今已是 AMLA 直接监管的触发条件；运营方往往为完成董事会 KPI 而将护照机制扩展至六七个司法管辖区，却未测算 AMLA 自 起实施直接监管所带来的报送、治理与现场检查负担。

Jagelski & Partners 如何提供帮助

Jagelski & Partners 将 EMI 与支付机构牌照申请作为单一委托统筹推进：公司设立、牌照申请、客户资金保障账户的银行开户、资本结构安排，以及 AML 与 DORA 制度建设并行开展，而非依次进行，从而在监管机构提出要求之前，资本、经济实质与客户资金保障银行安排即已就位。

司法管辖区选择

每项委托的第一项工作都是选择司法管辖区。在未将以下四个变量综合梳理清楚之前，我们不会推荐任何司法管辖区：

  • 该运营方的受监管业务：电子货币发行、PSD2 附件 I 项下的支付服务、PISP、AISP，以及 MiCA 第 48 条项下的 EMT 发行。
  • 运营方实际瞄准的市场，而非其期望进入的市场。
  • 预期的电子货币浮存额，以及运营方所需的欧盟护照机制覆盖范围——两者共同决定保障资金要求的负担以及 AMLA 直接监管的触发条件。
  • 运营方在每个候选司法管辖区实际可以接触到的客户资金保管银行。

一家面向欧洲机构客户的欧元稳定币发行方，拥有 5,000,000 欧元可用资本和 20 个月的资金周期，所需的建议与一家以拉美市场为目标、拥有 1,000,000 欧元资本和 12 个月资金周期的 B2B 跨境支付运营商截然不同。

编辑立场：2026 年，立陶宛已不再是新进入者的默认选择。立陶宛央行的执法周期已实质性地将机会主义申请人挡在门外。稳定币与 EMT 发行选法国，嵌入式金融与 BaaS 选爱尔兰，务实可信度选荷兰——这些才是可信的欧盟默认选项。

公司注册与牌照申请同步推进

司法管辖区确定后，公司设立与牌照申请同步推进；经济实质相关工作则因司法管辖区而异：

  • 法国：在向 ACPR 提交申请文件之前，需设立法国 SAS 或 SA，并配备本地居民高级管理人员及注册地址，同时安排好高级管理层面谈。
  • 爱尔兰：设立爱尔兰 DAC 或 PLC，至少一名董事为 EU 居民，确定 PCF 职能架构，并预约 CBI 的申请前沟通。
  • 英国：一家英国 limited 公司，已确定 FCA 核准人员、已完成 CASS 15 客户资金保障架构的文件编制，并已启动与 FCA 的申请前沟通。

我们通过公司注册服务，按牌照所要求的深度安排设立事宜，而不是按可得的最低成本深度。

客户资金保障银行安排

保管银行的落实与牌照申请同步推进，而非在其之后，因为 EMI 资金保管在所有信贷机构和 EMI 银行服务提供商处都属于一级高风险类别。与已设有 EMI 保管账户专门项目的机构进行预先资格审核，决定了保管银行开立是四周完成还是耗时四个月。一项 EMI 授权通常需要三种不同的账户类型，每种类型的可接受度各不相同：

  • 根据 EMD2 第 7 条持有受保障电子货币资金的客户资金隔离账户。
  • 公司自有营运资金所使用的运营账户。
  • 用于存放初始资本和持续自有资金的监管资本账户。

预审通过我们的高风险企业账户流程办理。根据 PSD3 关于任何单一保障方式均不得覆盖 100% 客户资金的禁止性规定，对于预计在 PSD3 转化立法前后获批授权的 EMI，我们现已默认按双银行或银行加安全资产的架构进行设计。

实务观察：能够顺利取得 EMI 牌照的运营方，往往在监管机构启动实质性审查之前就已确认了客户资金保障银行。

DORA、AML 与上线后合规

DORA 就绪、AML 手册、KYC 工具、风险管理框架以及监管报送基础设施均已纳入申请时间表，使运营方在监管机构核发牌照当日即可开展业务，而非再启动为期三个月的系统搭建。DORA 信息登记册与 ICT 第三方清单，如今被一线监管机构要求在首日即行具备，而非等到现场检查时。牌照核发前的方案涵盖四项工作流：

  • 在文件提交前，于牌照申请所在司法管辖区招聘并配置 MLRO、CCO、CFO 与 CRO。
  • 在客户细分层面而非公司层面构建 AML 风险为本方法。
  • 以符合监管要求的证据链记录制裁筛查工具。
  • 按照一级监管机构目前要求首次索取时即可提供的格式，编制 DORA 信息登记册与 ICT 第三方清单。

上线后，合规合作伙伴负责持续的合规报告、年度客户资金保障审计、关键人员变更，以及届时到期的监管节点：AMLA 自 起的遴选、FCA CASS 15 自 起的月度报送，以及 2027 年至 2028 年期间的 PSD3 转化立法。

MiCA EMT 与 CASP 叠加要求

对于 MiCA 第 48 条下的稳定币与 EMT 发行，我们通过加密牌照申请服务，将 EMI 授权与 MiCA 第四篇项下的义务协同推进。发行权限由 EMI 授权承载；MiCA 白皮书、储备构成、赎回框架以及重要代币阈值合规同步进行。

对于新增法币通道的 CASP，我们会尽可能在同一母国监管机构下，将 EMI 叠加牌照与 MiCA CASP 授权同步推进，并共用治理、AML 与风险管理文件。

代理式支付与 AI 智能体商务

AI 代理如今可自主发起支付，包括机器对机器的资金流：加密原生的代理支付通过 x402（由 Coinbase 于 2026 年贡献给 Linux Foundation）和 Google 的 Agent Payments Protocol (AP2) 等协议，以稳定币或电子货币代币完成结算；与此同时，卡组织通过 Visa Intelligent Commerce 和 Mastercard Agent Pay 运营各自的代理支付基础设施。

目前没有任何司法管辖区设立专门的代理支付牌照：监管依据是支付行为本身，而非发起支付的主体。发行代理所使用的 EMT 属于 EMT 发行行为，依据 MiCA 第 48 条及 EMD2，此项活动需要取得 EMI 授权或具备银行资质。

正是在这一点上，EMI 牌照成为代理型支付基础设施的承重许可。根据 EBA 的立场，仅取得 MiCA CASP 授权并不涵盖为客户转移这些代币：该行为属于支付服务，需依 PSD2 取得支付机构或电子货币机构许可，或在美国取得汇款机构牌照。PSD2 的商业代理豁免适用于商业代理人和法定代理人，而非 AI 代理，几乎从不适用于代理支付平台。我们将 EMI 授权定位为发行与结算的中枢，并与我们为稳定币发行方提供的工作相配合。

没有银行开户的牌照，不过是挂在墙上的一纸证书。EMI 既需要在信贷机构开立的保障账户，也需要用于运营端的代理行业务，而这两者在任何机构眼中都属于一级高风险类别。Jagelski & Partners 在办理牌照申请的同时统筹银行开户安排，在提交任何正式申请之前，先在 90+ 家银行和支付机构组成的网络中完成预审。客户看到的机构费率就是该机构实际适用的费率，不加任何加价。完整的开户安排模式请参见受监管企业的银行业务。

在牌照申请业务中，由承接该委托的合作伙伴向 Jagelski & Partners 支付推介费用，客户无需支付任何费用。对于同步协调的银行开户安排，Jagelski & Partners 由相关机构支付报酬，而非由客户支付。我们不对机构银行或 EMI 的报价进行加价，也不收取银行客户准入费用。客户在银行客户准入文件中看到的机构费率，即为该机构实际适用的费率。

常见问题

监管格局

电子货币机构（EMI）依据 2009/110/EC 号指令（EMD2）获得授权发行电子货币，最低初始资本为 350,000 欧元（第 4 条），并须按第 5 条规定的方法 D（平均未偿电子货币余额的 2%）计算持续自有资金。支付机构（PI）依据 (EU) 2015/2366 号指令（PSD2）获得授权，提供附件 I 所列的支付服务，其初始资本按服务类型分级为 20,000 欧元、50,000 欧元或 125,000 欧元（第 7 条），持续自有资金按方法 A、B 或 C 计算（第 9 条）。

多数现代金融科技公司采取混合模式：它们持有的 EMI 授权已包含 PI 权限，因为 EMI 权限集是 PI 权限集的超集。根据预计于 年在《欧盟官方公报》刊登的 PSD3，EMD2 将被废止，EMI 将成为支付机构的一个子类别，而电子货币发行业务仍保留方法 D。

欧洲议会与欧盟理事会于约 01:25 在斯特拉斯堡就 PSD3 与支付服务条例（PSR）达成临时政治协议。技术性三方会谈在丹麦轮值主席国主持下持续至 2025 年 12 月底。，欧盟理事会公布了最终妥协文本（理事会文件 ST-8221-2026-INIT 为 PSR，ST-8222-2026-INIT 为 PSD3），该文本已于获 COREPER 认可。ECON 委员会已于进行表决。

议会全体会议表决定于 举行，因此《官方公报》的刊登将落在 2027 年，而非 2026 年。

PSR 通常自生效后 21 个月起适用，而 PSR 第 50 条和第 57 条规定的收款人验证条款自生效后 27 个月起适用。PSD3 转化为国内法的期限为 21 个月，现有 PI 授权最长可获得 27 个月的既得权保护。因此，市场实际具备就绪状态的时间为 2028 年末至 2029 年。

实质上，PSD3 废止了 EMD2，并将 EMI 纳入支付机构的子类别，同时保留电子货币发行业务的 Method D。此外，它还：

  • 新增了第三种客户资金保障方式（由相关成员国中央银行酌情决定开立的央行账户）；
  • 禁止以任何单一保障方式覆盖 100% 的客户资金；
  • 引入更严格的欺诈防范框架，包括 PSP 对冒名欺诈的退款责任，以及强制性的 IBAN 与姓名收款人核验；
  • 为获得 MiCA 授权的加密资产服务提供商提供简化的 PSD3 授权程序。
稳定币与加密资产的交叉领域

是。根据 MiCA 第 48(1) 条，电子货币代币（EMT）只能由信用机构或依据 EMD2 获得授权的 EMI 发行。不存在独立的 MiCA 路径。发行许可由 EMI 持有；MiCA 第四章则规范白皮书、1:1 储备支持、第 50 条规定的付息禁令，以及第 56 条规定的欧洲银行管理局重要代币制度。Circle Internet Financial Europe SAS 于 获得 Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution（ACPR）授权，成为首家合规的全球稳定币发行方，使法国成为事实上的 MiCA EMT 注册地。的 EBA 意见收窄但并未取消对同时为客户提供 EMT 托管、交易或转移服务的发行方的额外 CASP 授权要求。[21]

没有。任何司法管辖区都未设立专门的代理支付牌照，若有服务提供商暗示存在此类牌照，我们对其持谨慎态度。AI 代理如今可自主发起支付，包括通过 x402（Coinbase 于 2026 年贡献给 Linux Foundation）和 Google 的 Agent Payments Protocol (AP2) 等协议，以稳定币或电子货币代币结算的机器对机器流转；卡组织亦通过 Visa Intelligent Commerce 和 Mastercard Agent Pay 运营自有的支付基础设施。

该活动的监管取决于支付行为本身，而非由谁发起。发行代理所支出的 EMT 属于 EMT 发行，需依据 MiCA 第 48 条及 EMD2 取得 EMI 授权，或由银行进行。为客户转移这些代币属于支付服务：根据 European Banking Authority 的意见，仅有 MiCA CASP 授权并不涵盖此项业务，因此还需依据 PSD2 取得支付机构或电子货币机构许可，在美国则需取得汇款机构牌照。PSD2 的商业代理豁免适用于商业代理人和法定代理人，不适用于 AI 代理，几乎从不适用于代理支付平台。

司法管辖区与成本

对于机会主义的全新申请人而言，答案是否。立陶宛银行在 2022 年至 2026 年第二季度期间至少吊销了九张 EMI 和支付机构牌照，并在同一时期对 20 多家机构累计罚款超过 400 万€。被吊销牌照的机构包括：

  • Payrnet（）；
  • Transactive Systems（，处以 280,000 € 罚款）；
  • Majestic Financial（）；
  • Foxpay（）；
  • Fundstr（，因严重且系统性的 AML 与 CTF 违规）；
  • KogoPay(,因未满足自有资金要求且资不抵债);
  • Paytend Europe（，因 AML 与 TF 违规）。

PSP Lab 的 2025 年展望报告记录，2025 年 1 月至 8 月期间立陶宛没有新增任何 EMI 或授权支付机构授权，不过监管机构确实在 向 MiCA CASP 申请人授予了含 EMT 业务范围的支付机构牌照。活跃 EMI 数量从 2021 年的 87 家降至 2024 年底的 76 家，另有 43 家支付机构，合计 119 家持牌机构。立陶宛银行并未正式宣布暂停授权，但对新进入者而言，实际情况是大门已经关闭。

对于具备扎实 AML 合规记录并在立陶宛拥有实质运营团队的成熟申请人而言，立陶宛通过 CENTROlink 仍是欧盟范围内最广泛的 SEPA 接入点，但这一选择应基于银行开户与经济实质方面的考量，而非对申请速度的主观预期。

包含申请前准备在内的、从提交申请到获得牌照的实际时间安排，按司法管辖区分组如下：

  • 爱尔兰和卢森堡为 16 至 24 个月；
  • 立陶宛为 15 至 22 个月；
  • 荷兰为 13 至 21 个月；
  • 法国需 13–18 个月；
  • 塞浦路斯需 12 至 18 个月；
  • 德国需 18 至 27 个月；
  • 马耳他为 12 至 16 个月；
  • 英国 FCA 牌照需 9 至 16 个月;
  • 瑞士 FINMA 第 1b 条金融科技牌照需 13–22 个月;
  • 作为对比，阿联酋 CBUAE 的《零售支付服务与卡组织制度》需 9 至 13 个月，该制度不属于本页所涵盖的十七个欧洲司法管辖区。

各区间内的差异取决于最终受益所有人的复杂程度、资金来源证据质量、监管机构的面谈轮次、保障账户银行确认，以及银行开户与 DORA 就绪工作是否与申请并行推进。并行安排可为 Tier-1 委托项目节省三到四个月。

在欧盟设立一家中等复杂度的全新 EMI，第一年的全部现金支出约为 €170 万至 €370 万，另加 EMD2 第 4 条规定的 €350,000 监管初始资本。具体项目如下：

  • 资本缓冲需覆盖 12 个月的运营支出，并随运营方的成本基础调整（€600,000 至 €1,200,000）；
  • 咨询与法律费用（250,000 欧元至 600,000 欧元）；
  • 文件提交费用（1,500 欧元至 30,000 欧元）；
  • 首年监管费（5,000 € 至 80,000 €）;
  • 客户资金保障银行账户开立及首年费用（20,000 欧元至 100,000 欧元）；
  • AML 与 DORA 合规体系建设及 IT 基础设施（200,000 至 500,000 欧元）；
  • 为 MLRO、CCO、CRO、董事会成员及外部审计配备资深团队（€600,000 至 €120万）。

在瑞士，根据 FINMA 第 1b 条的金融科技牌照，费用比欧盟区间高出 50 至 80%。英国大致与欧盟区间持平。最便宜的牌照往往并不是最便宜的选择：各一级监管机构对资本缓冲的预期已升至 12 个月，而非 6 个月。

运营与合规

根据 EMD2 第 7 条，可采用三种方法：

  • 在信用机构的单独账户中进行资金隔离，实践中约 95% 的 EMI 采用这一方式；
  • 投资于符合安全资产标准的低风险流动资产，适用于大额电子货币备付金(通常超过 100,000,000 €)以降低集中度风险;
  • 由第三方保险公司或信用机构提供的保险或同等担保，用于填补缺口。

每日对账是所有一线监管机构的普遍要求。自 起，FCA 新的 CASS 15 制度依据《2025 年支付与电子货币（客户资金保护）文书》在英国适用，要求进行每日对账、编制处置方案包、由具备资质的审计师完成年度合理保证审计（首份审计报告的提交窗口为六个月，其后年度恢复为四个月），并提交月度监管报表。

根据 PSD3，任何单一的客户资金保障方式都不得覆盖 100% 的客户资金，这将迫使大多数 EMI 在转化实施期内增设第二种保障安排。

《数字运营韧性法案》(Regulation (EU) 2022/2554) 自 起适用于所有 EU 金融实体，包括所有获 EU 授权的 EMI 和支付机构。DORA 要求：

  • 依据第 5 至 14 条的 ICT 风险管理框架;
  • 根据第 17 至 19 条，重大事件须按 24 小时的节奏报告；
  • 根据第 28 条为 ICT 第三方提供商维护的信息登记册;
  • 依据第 26 至 27 条，进行定期韧性测试，其中在适用范围内的公司还需开展基于威胁的渗透测试；
  • 依据第 31 条对关键 ICT 第三方提供商的监督。

欧洲监管当局于 指定了首批 19 家关键 ICT 第三方提供商，包括 Amazon Web Services EMEA、Microsoft Ireland、Google Cloud EMEA、Oracle Nederland、SAP SE 和 IBM。根据第 35(8) 条，关键 ICT 第三方提供商可能面临最高相当于其全球日均营业额 1% 的定期罚款。在 EU 之外获得牌照的 EMI 不直接属于适用范围，但服务于 EU 客户或对 EU 交易对手进行客户准入的机构，在合同层面日益面临与 DORA 等效的要求。

过渡安排与类别

是的。PSD3 为现有 EMI 和支付机构设有过渡性条款：自 PSD3 生效之日起，其可在最长 27 个月内继续依据现行授权开展业务（根据欧盟理事会于 公布的最终妥协文本，包括 21 个月的转化期，外加为 PI/EMI 重新授权设置的六个月既得权保护尾期）；各成员国主管当局将把现有 EMI 牌照转换为新的统一支付机构授权，并保留电子货币子类别。

实际影响在于：现有持牌机构无需重新申请，但应预期报送模板将更新、保管安排将扩展（在 PSD3 下，任何单一保管方式均不得覆盖 100% 的客户资金）、治理文件需与 DORA 保持一致，并需重新拟定客户协议，以反映新的收款人验证（Verification of Payee）要求与退款框架。2026 年的新申请人应在如下基础上推进：依据 EMD2/PSD2 授予的牌照将在转换期内通过行政程序完成转换。

根据 EMD2 第 9 条（以及各国等效规则），在平均未偿电子货币余额不超过 500 万€ 的情况下，成员国可对小型 EMI 豁免部分授权要求。小型 EMI 适用简化的自有资金和治理要求，但无法享受 EEA 护照机制。在英国，依据 Electronic Money Regulations 2011，小型 EMI 的门槛为月均未偿电子货币 500 万£，并适用简化的初始资本要求。

具有一定规模的金融科技企业大多按完整制度作为持牌 EMI 运营。小型 EMI 身份是早期运营者的起步类别，而非最终状态。从小型 EMI 转为完整 EMI 通常需要重新提交一份授权申请文件，并全面搭建资本、治理与客户资金保障体系；因此，实务界的普遍建议是：若在 18 个月内有可能将业务规模扩展至超过门槛，就应自第一天起申请完整 EMI 授权。

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参考资料

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