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EMI 与支付机构牌照申请 最后更新：

EMI 牌照与支付机构授权：司法管辖区与要求

Jagelski & Partners 为加密原生企业、金融科技公司和稳定币运营方界定电子货币机构与支付机构授权的范围，服务覆盖全球，并引荐一位独立专家承担具体工作。我们将运营方的商业模式（纯电子货币发行、EMI/PI 混合、支付处理、支付发起、开放银行、BaaS、嵌入式金融、MiCA 第 48 条项下的 EMT 发行）对应到与目标市场、资本状况和银行接受度相匹配的牌照类型及母国监管机构。

RJ
Richard Jagelski · 创始人兼董事总经理
作者简介 · 加密、金融科技与高风险业务战略基础设施顾问
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什么是 EMI 与支付机构牌照申请？

EMI 与支付机构牌照申请，是企业合法发行电子货币或提供支付服务所需的监管授权。该牌照由各国金融监管机构依据两项欧盟指令之一授予，在非欧盟的欧洲司法管辖区则依据同等制度授予，并规定经营者可从事哪些业务、须持有多少资本、必须如何保障客户资金，以及必须如何就运营与财务韧性进行报告。

简而言之：EU/EEA 的 EMI 或支付机构授权赋予发行电子货币或提供支付服务的权利，可凭单一牌照通过护照机制覆盖 EEA（27 个欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威）。[24]依据 EMD2 第4条，EMI 初始资本为 €350,000；依据 PSD2 第7条，PI 为 €20,000 至 €125,000。PSD3 与《支付服务条例》于达成临时政治协议；根据协议文本，两者最早也要到2028年7月才能一般适用，届时 EMD2 将被废除，电子货币机构将纳入支付机构制度。

两套欧盟制度并行存在。EMD2（第 2009/110/EC 号指令）规范 EMI 授权，依第 4 条规定最低初始资本为 350,000 欧元，持续自有资金按方法 D 计算，依第 5 条为平均已发行电子货币的 2%。[1] PSD2（第 (EU) 2015/2366 号指令）规范 PI 授权，依第 7 条采用分层初始资本：20,000 欧元（仅汇款业务）、50,000 欧元（支付发起）或 125,000 欧元（附件 I 第 1 至 5 项中的任何服务）。支付机构还须依第 9 条持续持有自有资金，按主管机关确定的方法 A、B 或 C 计算。仅提供支付发起、账户信息或同时仅提供这两类服务的机构不适用该项第 9 条要求。PIS 提供商仍须依第 7 条具备 50,000 欧元初始资本，并依第 5(2) 条持有职业责任保险或同等担保；仅提供 AIS 的机构须依第 5(3) 条持有保险或同等担保，第 33 条保留了该项要求。[2]

EMI许可范围可以包含PI权限。对于混合EMI，EMD2 Article 5要求发行活动采用Method D，并加上主管机关为与发行无关的支付服务所选的PSD2 Method A、B或C金额。所需自有资金至少为这些部分之和，但须受€350,000初始资本底线和适用监管调整约束；各项计算保持独立，不相互抵销。[1][2]

该框架正经历自2009年首次通过 EMD2 以来最深刻的转型。PSD3 与直接适用的《支付服务条例》（PSR）于在斯特拉斯堡达成临时政治协议，结束了由欧盟委员会2023年6月提案开启的机构间谈判；[3]此后仍继续进行技术工作，以敲定文本。

最终妥协文本为理事会文件 ST-8221-2026-INIT（PSR）和 ST-8222-2026-INIT（PSD3），日期为；COREPER 于确认临时协议。ECON 委员会于表决。截至2026年9月10日，议会将列为暂定全体会议日期；《官方公报》公布须在两机构正式通过后进行，没有固定日期。

根据协议文本，PSR 一般将于生效21个月后适用，其中 PSR 第50条和第57条的收款人核验规定于生效27个月后适用；PSD3 要求21个月内完成转化，在该节点之前获授权的支付机构及已营业的电子货币机构，在主管当局核实合规期间可继续运营最长27个月。两份文本最早也要到2028年7月才能一般适用。[4]

根据商定文本，PSD3和PSR将重塑而不只是收紧制度，为EMI和PI带来四项实质变化：[5]

  • EMD2 将被废止；EMI 将成为支付机构的子类别，电子货币业务仍保留 Method D。
  • 可以使用一种或多种保障方式；选择隔离方式时，企业应管理集中度，并在适当情况下努力避免将全部保障资金存放于一家信贷机构。
  • 将引入更严格的欺诈防范框架，包括在欺诈者冒充消费者自身 PSP 的情况下 PSP 须承担的退款义务。
  • 收款人核验（IBAN 与姓名核对）自 起已依据《即时支付条例》在欧元区对欧元贷记转账强制适用，并将在 PSR 生效 27 个月后扩展至所有贷记转账。[26]

经《即时支付条例》修订的PSD2第10条已允许在中央银行自行决定的前提下，在该中央银行保障客户资金，无须等待PSD3。然而，ECB《决定（EU）2025/222》第3条禁止Eurosystem 的中央银行向非银行支付服务提供商或CASP提供客户资金保障账户。TARGET结算准入不能替代客户资金保障安排。[38][39]

另有三项制度决定了 2026 年 EMI/PI 授权任务的形态。DORA——法规 (EU) 2022/2554——自 起适用于欧盟 EMI 与 PI，包括依 EMD2 或 PSD2 获得豁免的机构；欧洲监管当局指定了首批 19 家关键 ICT 第三方提供商，日期为 。[6] 欧盟 AML 改革一揽子立法（法规 (EU) 2024/1624，即 AMLR；设立 AMLA 的法规 (EU) 2024/1620；指令 (EU) 2024/1640，即 AMLD6）主要自 起适用：AMLR 自该日起普遍适用，AMLD6 的大部分内容也须在该日前完成转化，但 AMLD6 关于受益所有权信息查阅的规则须更早转化（第 74 条须于 前；第 11 至 13 条及第 15 条须于 前），其不动产信息单一访问点（第 18 条）则须于 前落实。AMLA 自 起已在其法兰克福 Messeturm 总部开始运作。[7] MiCA 法规 (EU) 2023/1114 第 48(1) 条要求每一家电子货币代币（EMT）发行人须依 EMD2 获得信用机构或 EMI 授权；Circle Internet Financial Europe SAS 获 ACPR 授权，日期为 ，成为首家符合该要求的全球稳定币发行人。[8]

EMI 或 PI 牌照并非单一产品。EU EEA 护照机制（十四个成员国当局）可通过单一母国监管机构获得单一市场准入，但各国监管强度差异显著：立陶宛银行在 2022 年至 2026 年第二季度期间陆续吊销了多张 EMI 和 PI 牌照；而爱尔兰中央银行自 2023 年 1 月起的“Dear CEO”函件周期，提高了爱尔兰支付机构群体的资金保管标准。英国的做法是重新挂钩而非脱钩：FCA 依据 PS25/12 推出的新 CASS 15 制度已于 生效，实质性提高了保管标准。

以瑞士法郎支付服务为业务重点的瑞士 FINMA 第1b 条金融科技持牌者，在满足 SNB 标准的前提下，有资格通过瑞士国家银行活期账户参与 Swiss Interbank Clearing；获授权的欧盟/EEA 支付及电子货币机构，自2025年10月6日起即可申请参与 TARGET。

真正需要决定的，很少是哪个司法管辖区的申请费最低，而是哪个司法管辖区能同时被保管银行、卡组织运营方、代理行网络以及目标市场所接受。

哪些机构需要 EMI 或 PI 牌照？

电子货币发行和支付服务须取得与活动相应的许可，同时考虑法定排除情形和豁免。EMI 或信用机构可发行电子货币；PI 授权涵盖获准的支付服务。仅提供 AIS 的机构适用 PSD2 第 33 条的注册程序，无须取得完整 PI 授权。产品名称和仅持有余额这一事实不能决定适用路径。

简而言之：这一群体可分为纯电子货币发行机构、混合型 EMI/PI 金融科技公司与新型银行、仅持 PI 牌照的运营方（汇款、收单、外汇、薪酬发放）、开放银行 PISP 与 AISP、MiCA 第 48 条项下的 EMT 发行方、增设法币通道的 CASP，以及嵌入式金融或 BaaS 平台。牌照类别由业务活动决定，而非品牌标签。

电子货币发行机构是 EMI 的核心群体。EMD2 第 2(2) 条对电子货币的法律定义为：“以电子方式（包括磁性方式）储存的货币价值，表现为对发行人的债权，在收到资金后发行以用于进行支付交易，并且为电子货币发行人以外的自然人或法人所接受。”预付卡、电子钱包、礼品计划、员工福利卡、B2B 付款卡、应用内储值余额以及电子券，仅在符合定义的全部要素且不存在适用排除情形时，才属于该定义范围。

初始资本为 350,000 €;根据方法 D,持续自有资金为平均流通电子货币的 2%,主管当局有权根据内部控制的充分性在 ±20% 的范围内进行调整。[1]

IBAN 钱包、余额和借记卡本身并不能证明存在电子货币发行。分类取决于实际安排及 EMD2 第 2(2) 条，包括发行与收到的资金相独立的货币资产的协议。兼营电子货币发行与支付服务的金融科技机构可能需要 EMI/PI 混合许可。立陶宛银行引用了欧盟法院 C-661/22 判决第 47 和 48 段中的这一区分。[35]

混合申请人必须分别计算电子货币发行的Method D，以及主管机关为无关支付服务选择的Method A、B或C，不得抵销；所得总额须受初始资本底线和获准监管调整约束。[1][2]

从业观察：在申请阶段把混合EMI误归类为纯EMI，是监管机构要求重新提交文件的最常见原因之一，仅次于保障银行证明缺失。

不含电子货币的支付机构属于纯 PI 群体：B2B 跨境支付处理商、汇款机构、卡收单机构、外汇专业机构、薪酬发放服务商以及商户支付服务商。此类牌照仅涵盖 PSD2，其资本下限按第 7 条适用较低的分层标准；随着业务模式发展出储值功能，许多此类经营者最终会升级为 EMI 授权。

开放银行服务提供商依 PSD2 第 4 条分为两类。支付发起服务提供商（PISP）从客户在另一 PSP 的账户发起支付指令，须满足 PSD2 第 7(b) 条的 50,000 欧元初始资本，并按第 5(2) 条购买职业责任保险或提供同等担保。账户信息服务提供商（AISP）跨 PSP 汇总账户信息。仅提供 AIS 的机构依第 33 条注册，须满足第 5(3) 条的保险或同等担保要求，但无第 7 条初始资本要求。仅提供 PIS、AIS 或同时仅提供这两类服务的机构不适用第 9 条持续持有自有资金的要求；其他支付机构按主管机关确定的方法 A、B 或 C 持有自有资金。

根据协议文本，开放银行规则将纳入可直接适用的 PSR：账户服务提供商须为 AISP 和 PISP 提供至少一个专用数据访问接口（第 35 条），并提供可供客户监控和撤回数据访问权限的仪表板（第 43 条）。PSR 还将要求消费者自身的支付服务提供商，对第三方通过归属于该提供商的通信渠道冒充该提供商而诱导的授权支付予以退款，前提是消费者已无不当延误地通知该提供商并向警方报案；若消费者存在欺诈行为或重大过失，则不适用退款（第 59 条）。[26]

MiCA Article 48 下的电子货币代币发行人是最新出现的一类群体。欧盟标准路径要求 EMT 发行人获授权成为信用机构或 EMI，但须考虑 MiCA 第 48(4)–(5) 条的有限例外。[8]发行许可由发行人的银行或 EMI 授权规定；MiCA Title IV 规定白皮书（Article 51）、按面值发行与赎回、所收资金的投资、Article 50 下向持有人支付利息的禁令，以及 Article 56 下的 EBA 重要代币制度。编辑观点：2024 年 7 月的 Circle-ACPR 模式，已使法国在 2026 年成为事实上的 MiCA EMT 注册地。

对于面向欧洲机构的欧元稳定币发行人，应根据计划中的发行模式、目标市场及银行要求评估法国这一候选注册地。

增加法币支付渠道的加密资产服务提供商是不断增长的群体。根据《条例（EU）2023/1114》MiCA取得的CASP授权不包括支付服务或电子货币发行。增加法币服务的CASP必须评估实际资金流：支付服务可能需要PI权限，而发行电子货币则须采用EMI或信贷机构路径。正如欧盟法院在ABC Projektai 案（C-661/22）中明确的，仅有IBAN或支付账户留存余额并不足以构成电子货币发行。[40]两套制度相互协调，但并未合并；若干大型CASP同时持有本国同一监管机构颁发的两项授权，并共用治理、AML及风险管理文件。通过我们的加密牌照服务介绍的独立专业人士负责安排并行申请的顺序。

嵌入式金融与银行即服务（Banking-as-a-Service）运营者属于第四类。市场平台在向卖方放款前以托管方式持有买方资金，网约车平台从储值余额中向司机付款，薪酬平台在发放前持有工资资金，或垂直 SaaS 产品向其客户提供卡计划——根据具体的资金流向与合同结构，这些通常构成发行电子货币或提供支付服务。

CJEU 于 就 C-661/22 号案件 ABC Projektai UAB v Lietuvos bankas 作出的判决，实质性地厘清了 EMI 与 PI 之间的界限：若收到资金时并未同时附带支付指令，则该项活动属于支付服务而非电子货币发行，除非客户已通过合同约定同意发行电子货币。[9] 一些此前将自身归类为 EMI 的嵌入式金融运营商，可能需要依据 ABC Projektai 判定标准重新归类。

牌照司法管辖区选择

本欧洲方案比较分为两个层级：14 个具备欧盟 EEA 护照机制的司法管辖区，在这些地方获得单一母国授权即可延伸至全部 30 个欧洲经济区成员国；以及 3 个非欧盟的欧洲司法管辖区（英国、直布罗陀、瑞士），它们实行独立制度，并有选择性的双边准入安排。正确的选择取决于目标市场、银行开户的接受程度、资本状况，以及运营方能够在当地切实提供的经济实质深度。

第 1 层：EU EEA 护照机制（14 个司法管辖区）

欧盟受监管层级承载着 MiCA 电子货币代币（EMT）发行、SEPA 接入以及泛欧欧盟护照机制，自 2023 年以来，该层级的监管强度已显著提升。

法国是 2026 年开展严肃的欧元稳定币与 EMT 发行业务的可信注册地。ACPR 依据 Code monétaire et financier 第 L.526-1 条及其后各条对 EMI 进行授权，客户资金保管义务见第 L.526-32 条及其后各条。初始资本为 350,000 €。Circle Internet Financial Europe SAS 于 获得授权，成为首家通过 ACPR 签发的 EMI 授权满足 MiCA 第 48 条要求的全球稳定币发行方；，Circle France 又依据 MiCA 第 60(4) 条（即 EMI 就其自身代币适用的通知路径）取得 AMF 的批准，可在 EEA 范围内提供 USDC 与 EURC 的托管及转移服务，而无需另行取得 CASP 授权（于 宣布）。[8][27]

现实时间表：13 至 18 个月。企业所得税：标准税率 25%。超过每年 763,000 € 扣除额的企业所得税部分可能另须缴纳 3.3% 的社会贡献税，但可适用豁免；中小企业优惠税率及其他附加税费需结合公司具体情况评估。[37]编辑观点：当运营方表示“我需要一张 MiCA EMT 牌照”时，答案就是法国，除非存在特定的银行、经济实质或市场理由需要选择其他地方。

爱尔兰是嵌入式金融、Banking-as-a-Service 以及大额浮存 EMI 业务可评估的欧盟注册地。爱尔兰中央银行（CBI）依据 European Communities (Electronic Money) Regulations 2011（SI 183/2011）对 EMI 授权，并依据 European Union (Payment Services) Regulations 2018（SI 6/2018）对 PI 授权。初始资本为 350,000 €。

CBI 于 向支付行业发出的“Dear CEO”函件要求在 前完成外部客户资金保障审计（其后经 CBI 的资金保障通知延长至 ），并推动爱尔兰全行业的资金保障标准出现阶段性提升。[10] 根据 CBI 数据，爱尔兰 PI/EMI 机构数量从 2016 年的 14 家增至 2023 年的 51 家，同期受保障资金从 7.26 亿€ 升至 78.2 亿€；这是 CBI 监管范围内增长最快的板块。[11] 现实时间表：16 至 24 个月。企业税：12.5% 的营业税率。

从业观察：爱尔兰并非“快速通道”司法管辖区，而是具备公信力的司法管辖区。将其定位为快速通道的经营者，对这一申请的判断出现了偏差。

立陶宛按数量计仍是欧盟境内最大的单一 EMI 集群，但监管周期已发生实质变化。立陶宛银行（Lietuvos bankas）依据《电子货币与电子货币机构法》授权 EMI，并依据《支付法》授权 PI，EMI 初始资本要求为 350,000 €，申请费为 1,463 €。在 2022 年至 2026 年第二季度期间，该监管机构陆续吊销了多张 EMI 和 PI 牌照，包括：[12]

  • Payrnet（）。
  • Transactive Systems（），被处以 280,000 € 罚款。
  • Majestic Financial（）；，地区行政法院一审撤销了该决定，并将处罚问题发回立陶宛银行重新处理。
  • Foxpay（）；Foxpay 随后提出的上诉于 被地区行政法院驳回。
  • Fundstr（），因严重且系统性的 AML 与 CTF 违规行为。
  • KogoPay（），原因是未能满足自有资金要求且已无力偿债。
  • Paytend Europe（），因 AML 与 TF 违规。

Finolita Unio 对 2021 年 6 月 8 日撤销决定的上诉于 被立陶宛最高行政法院（LVAT）终审驳回。同期，该监管机构还对 20 多家公司合计处以超过 4,000,000 € 的罚款。PSP Lab 2025 年展望报告（一家咨询机构的统计）记录，2025 年 1 月至 8 月立陶宛未新增任何 EMI 或 Authorised PI 授权，[13]但立陶宛银行确实在 向 MiCA CASP 申请人（包括 Decentralized 和 Nuvei）授予了具备 EMT 范围的支付机构牌照。根据立陶宛银行自身的统计，机构数量从 2022 年第一季度末的 141 家（88 家 EMI 和 53 家支付机构）降至 2024 年底的 119 家持牌机构（76 家 EMI 和 43 家支付机构），该行在 2024 年共发放三张牌照、撤销九张；其 EMI 名单经 核查，持有完整牌照的机构为 70 家。[12][28]

CENTROlink 是立陶宛银行的支付系统，仍为持牌 EMI 和 PI 提供直接接入 SEPA 方案的通道，但在 Payrnet 事件之后，高风险行业的接入已趋收紧。企业所得税标准税率：17%。

编辑立场：2026 年，立陶宛已不再是新设 EMI 申请的默认司法管辖区。对于在立陶宛拥有实质运营团队且 AML 记录良好的成熟申请人，该地仍然可行。对于追求“快速”获得 EU 护照机制的机会型申请人，这道门在操作层面已经关闭。

荷兰已成为资金从立陶宛和英国流出后日益受益的净流入地。DNB 依据 的 Wet op het financieel toezicht（Wft）对 EMI 和 PI 进行授权，其中 EMI 牌照要求规定于第 2:10a 条，支付机构牌照要求规定于第 2:3a 条，客户资金保管规定于第 3:29a 条和第 3:29aa 条；AFM 负责行为监管。[29]

初始资本为 350,000 欧元。现实时间表：13 至 21 个月。企业税：应税利润不超过 200,000 欧元的部分按 19% 征税，超出部分按 25.8% 征税。从业观察：DNB 已成为欧盟大型监管机构中最务实的一家，其可信度与速度的平衡接近爱尔兰，而所需时间明显更短。

卢森堡是大型机构支付运营商及基金服务支付叠加业务首选的金融服务中心。CSSF 依据 Loi du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement（经转置 PSD2 的法律修订）对 EMI 与 PI 授予授权。PI 授权见第 7 条；EMI 授权见第 24-2 条及其后各条。

EMI 初始资本为 350,000 欧元。CSSF 于 发布的第 26/906 号通函为卢森堡 PI 和 EMI 规定了中央管理、内部治理与风险管理要求，合规截止日期为 ；外包事宜由 CSSF 第 22/806 号通函规范。[30] 现实时间表：16 至 24 个月。经济实质在监管周期中占有很大权重。

自 2025 纳税年度起，卢森堡市的企业所得税标准综合税率为 23.87%。其他市镇的税率有所不同；实际应纳税额取决于公司的具体税务情况。

马耳他很好地服务了与 MiCA 相邻的金融科技群体，由单一监管机构统管加密资产、支付与证券业务。MFSA 依据《马耳他法律》第 376 章《金融机构法》（1994 年）及其下位的 MFSA 金融机构规则，对 EMI 与 PI 授予授权。初始资本为 350,000 €。咨询机构 PSP Lab 记录显示，2025 年前八个月马耳他新发放五张 EMI 牌照，但授权 PI 注销十家，而新增 PI 授权仅四家，表明监管周期中的支付业务一侧正在收紧。[13]

现实时间表：12 至 16 个月。企业所得税：名义税率 35%；股东获得 6/7 退税后，已分配贸易利润的实际税率约为 5%（被动利息和特许权使用费约为 10%），但须满足经济实质与反滥用测试。

塞浦路斯与外汇经纪商群体存在重叠，是可信的中端 EMI 注册地。塞浦路斯中央银行依据 2012 年《电子货币法》（L.81(I)/2012）对 EMI 进行授权，并依据 2018 年《支付服务提供与使用及支付系统准入法》（L.31(I)/2018）对 PI 进行授权。CBC 已发布经更新的 2025 年《电子货币机构指令》。

初始资本为 350,000 €。[14]企业所得税自 起的税务年度提高至 15%，并于 公布；2025 财年取得的利润仍按 12.5% 征税。

爱沙尼亚只对具备深厚 AML 能力的本地爱沙尼亚运营团队才现实可行。Finantsinspektsioon（FI）依据 Makseasutuste ja e-raha asutuste seadus 授权 EMI 与 PI，该法于 颁布。截至 ，FI 登记册列有九家爱沙尼亚支付机构（另有两家依豁免运营）以及四家电子货币机构，其中包括 Lightspark Payments Europe，FI 已于 授权其作为 EMI 和加密资产服务提供商。[31]Danske 事件之后，FI 已成为对新 EMI 申请最为审慎的 EU 监管机构之一。

企业税：分配利润按 22% 征税，留存收益免税，这对以再投资推动增长的金融科技企业是一项实质性优势。实务观察：FI 的谨慎态度反映了 Danske 事件之后有意为之的政策取向；缺乏爱沙尼亚实质经营存在的外国发起人所提交的新 EMI 申请很少获批。

比利时属于中间层级，通过欧元体系拥有良好的代理行业务渠道。比利时国家银行（NBB）依据 Loi du relative au statut et au contrôle des établissements de paiement et des établissements de monnaie électronique（比利时官方公报，）对 EMI 与 PI 进行授权。客户资金保管规定见第 42 条（PI）和第 194 条（EMI）。初始资本为 350,000 欧元。企业所得税：25%。

拉脱维亚在 Latvijas Banka 于 吸收原金融与资本市场委员会（FCMC）后，实现了支付监管的整合，《支付服务与电子货币法》亦经修订以移转职权。初始资本为 350,000 €。受波罗的海地区 ABLV 事件后去风险化周期影响，银行开户仍受限制。企业税：对分配利润按 20% 征税（爱沙尼亚模式）。

德国是欧盟内监管强度最高的选择之一：BaFin 依据 Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz（ZAG）授权 EMI 与 PI，该法由 的法案颁布，并于 生效。§10(1) 适用于 PI；§11(1) 适用于 EMI；§17 为 PI 客户资金保护；§18 为 EMI 客户资金保护；§12 为资本层级。EMI 的初始资本为 350,000 €。

Wirecard 事件后出台的 FISG 于 通过，并自 起大部分生效，自 2022 年起赋予 BaFin 对外包公司的直接干预权；BaFin 同期开展的内部改革设立了其重点监管小组（Focus Units）。[15]的 Operation Chargeback 集中行动日由科布伦茨总检察院与 BKA 主导，并获 Europol 和 Eurojust 支持，针对三个犯罪网络展开行动，这些网络涉嫌造成的损失估计达 €3 亿，波及 193 个国家的 430 万持卡人。[16]

现实时间表：18 至 27 个月。企业税：综合税负约 30%。

实务观察：BaFin 目前的监管强度已属全球第一梯队。只有当业务实际在德国运营、且高级管理层为德国居民时，才应选择德国；对于缺乏本地经济实质的远程申请，该监管机构毫不宽容。

西班牙是一个低调而活跃的注册地，可深入接入伊比利亚和拉美市场。Banco de España 依据 的 Ley 21/2011 de dinero electrónico（BOE-A-2011-12909）对 EMI 授权，并依据 Real Decreto-ley 19/2018 对 PI 授权，实施细则见 Real Decreto 778/2012（EMI）和 Real Decreto 736/2019（PI）。

初始资本为 350,000 €。咨询机构 PSP Lab 统计，2025 年西班牙新发放两张授权 PI 牌照，注销数量相当于新增授权的 37.5%。[13] 企业所得税：25%。

意大利 在 2026 年仍是一个申请难度较高的司法管辖区。Banca d'Italia 依据 Testo Unico Bancario（D.Lgs. 385/1993）第 V-bis 编授权 EMI（“IMEL”），IMEL 登记册依 TUB 第 114-quater 条维护；PI 则依据 Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 11 授权。

EMI 初始资本为 350,000 欧元。咨询机构 PSP Lab 统计，意大利的注销数量分别相当于新增授权 PI 数量的 78.57% 和新增 EMI 数量的 50%，并将这些比率列为欧洲的监管警示信号之一。[13]

意大利 EMI 和 PI 须按金融中介税制计算：IRES 税率为 24%，另加 3.5% 的行业附加税；对于按日历年计算的 2026–2028 纳税年度，IRAP 基础税率为 6.65%，尚须考虑地区调整。IRES 与 IRAP 的计税基础不同，因此不能通过简单相加得出可靠的综合利润税率。[41]

波兰是波罗的海以外最大的中欧市场，也是不断成长的金融科技中心。Komisja Nadzoru Finansowego（KNF）依据 Ustawa z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych（合并文本 Dz.U. 2025 poz. 611）对 EMI 与 PI 进行授权。PI 授权见第 60 条。EMI 初始资本为 350,000 欧元。企业所得税：19%（符合条件的小规模纳税人或首年经营企业的非资本利得收入适用 9%，须符合上一年度及本纳税年度收入均不超过 200 万欧元的限制及第 19 条的排除规定）。

第二层级：非欧盟欧洲地区（英国、直布罗陀、瑞士）

非 EU 欧洲层级提供独立的监管制度，并具备选择性的双边准入：无法使用欧盟护照机制，英国和瑞士的持牌机构须通过在当地设立实体或依据各国规则的 reverse solicitation 进入 EU 市场。

英国正在重新趋同，而非脱钩。FCA 依据 Electronic Money Regulations 2011 (SI 2011/99) 授权 EMI，依据 Payment Services Regulations 2017 (SI 2017/752) 授权 PI。获授权 EMI 的初始资本为 350,000 €，这一下限由 EMRs 2011 以欧元表示；PI 的分级与 PSD2 一致。EEA 欧盟护照机制已于 单方面丧失。2026 年的重大变化是 FCA 于 发布的政策声明 PS25/12，其推出了 Payments and Electronic Money (Safeguarding) Instrument 2025 (FCA 2025/38)，包含新的 CASS 15、SUP 3A 和 SUP 16.14A（“补充制度”），自 起生效。[17] CASS 15 项下的义务包括：

  • 每日进行客户资金保障对账，周末及公共假日除外。
  • 持续维护的处置资料包（resolution pack）。
  • 由合格审计师每年开展合理保证级别的客户资产保管审计，首份审计报告的提交窗口为六个月，其后为四个月。
  • 月度监管报送。

若公司在至少 53 周的期间内任何时候均无须保障超过 100,000 英镑的相关资金，则可适用审计豁免；在 2027 年 5 月 14 日之前，该期间自 2026 年 5 月 7 日起算。“Post-Repeal Regime”对相关资金设立法定信托，目前已推迟，待 Supplementary Regime 落实后再行推进。FCA 申请的现实周期为 9 至 16 个月。企业所得税：25%（小额利润税率为 19%）。

实务观察：在 2021–2023 年的业务清退潮之后，FCA 在收单机构和代理行中的声誉正在恢复。CASS 15 为收单机构和银行提供了一项具体的客户资产保护标准，可据此检验英国 EMI。

直布罗陀是通往英国的门户。直布罗陀金融服务委员会（GFSC）依据 Financial Services Act 2019 对 EMI 与 PI 授予授权。英国市场准入目前依托过渡性安排，有待 FSMA 2000 附表 2A 下的永久性直布罗陀授权制度出台（该附表由 UK Financial Services Act 2021（c. 22）插入）。针对 PSP 与 EMI 的行业性过渡护照机制（依据 Schedule 7 PSRs 2017 及 regulation 74A EMRs 2011）已由 Financial Services (Gibraltar) (Amendment) (EU Exit) Regulations 2025 (SI 2025/1182) 延长至 。[18] EMI 初始资本为 350,000 €。企业税：15%（自 起）。

瑞士没有与 EMI 直接对应的牌照类型。针对 EMI 使用场景，瑞士存在三种授权路径：[19]

  • 依据 BankA 第 1b 条的 FinTech 牌照（“金融科技牌照”）：允许吸收不超过 1 亿瑞士法郎的公众存款，但不得支付利息，也不得对存款进行投资，最低资本为所接受的公众存款及集体托管的加密类资产的 3%，且不低于 300,000 瑞士法郎。
  • 完整银行牌照：最低 1,000 万瑞士法郎。
  • 《银行条例》沙盒豁免（BankO 第 6(2) 条）：公众存款最高 100 万瑞士法郎，一般不得用于投资或支付利息，且须事先告知存款人其存款不受监管、不受保护。[32]

截至，FINMA 公布的名单显示有六家第1b 条持牌者。[32]联邦委员会于启动咨询（于结束），就《金融机构法》（FinIA）修正案征求意见，提议新增两类牌照：支付工具机构，将取代现有金融科技牌照，取消1亿 CHF 的客户存款上限，并允许发行一种特殊类型的稳定币；以及加密机构。截至，尚未发布致议会的咨文，因此尚未确定生效日期。[32]

以瑞士法郎支付为重点的瑞士第1b 条金融科技持牌者，属于在满足 SNB 标准时可通过瑞士国家银行活期账户参与 Swiss Interbank Clearing（SIC）的本地参与者。央行结算准入并非瑞士独有，因为英国获授权 EMI 和 PI 可申请 Bank of England RTGS 结算账户，欧盟/EEA 同类机构也可申请参与 TARGET。

FINMA 于发布的加密资产托管 Guidance 01/2026，直接影响任何涉及稳定币或代币托管的瑞士 EMI 对应业务。按我们的规划估算，法币支付业务的全部成本为180万至320万 CHF。企业所得税为11.7%至20.5%，依州而异（2026 年）。[34]

司法管辖区比较

下表十四个欧盟司法管辖区均适用 EMD2 第4条规定的 €350,000 初始资本，并提供欧盟护照机制。非欧盟行采用各自资本下限（英国为 €350,000，由 EMRs 2011 以欧元规定；直布罗陀为 €350,000，同样由其 Electronic Money Regulations 2020 以欧元规定；瑞士为所接受的公众存款和集合托管加密资产的3%，但不低于300,000 CHF），[25]并在欧盟护照机制之外运营（英国自起适用 CASS 15；直布罗陀通过过渡性护照机制保留英国准入至，有待永久性的 Gibraltar Authorisation Regime 出台；瑞士则提供通过 SNB 活期账户参与 SIC 的资格）。下方保留的各列反映了决定选择的差异。本指南中的时间均为从初次接洽到获得授权的从业者估计，而非法定决定期限。

司法管辖区监管机构牌照类型时间安排企业税
法国ACPREMI / PI / EMT 发行人（MiCA 第 48 条）13–18 个月标准税率 25%；可能另有附加税费
爱尔兰CBIEMI / PI16–24 个月12.5%（交易）
立陶宛立陶宛银行EMI / PI / 小型 EMI15–22 个月（审批环节在运营层面要求严格）17%
荷兰DNB / AFMEMI / PI13–21 个月25.8% / 19%
卢森堡CSSFEMI / PI16–24 个月23.87% 标准综合税率（卢森堡市，自 2025 纳税年度起）
马耳他MFSA依据 Financial Institutions Act（Cap. 376）取得 EMI / PI 授权12–16 个月公司税率为 35%；分配交易业务利润后，经符合条件的股东 6/7 退税，综合有效税负可为 5%
塞浦路斯CBCEMI / PI12–18 个月自 2026 年起为 15%（FY25 为 12.5%）
爱沙尼亚FIEMI / PI15–24 个月（择优受理）分配利润 22% / 留存利润 0%
比利时NBBEMI / PI15–22 个月25%
拉脱维亚Latvijas BankaEMI / PI15–22 个月20% 分配 / 0% 留存
德国BaFinEMI / PI（ZAG）18–27 个月约 30% 综合成本
西班牙Banco de EspañaEMI / PI15–22 个月25%
意大利Banca d'ItaliaIMEL / PI18–27 个月IRES 24% + 附加税 3.5%；2026–2028 年 IRAP 基础税率 6.65%；计税基础不同[41]
波兰KNFEMI / PI15–22 个月19%（小型企业 9%）
英国FCA授权 EMI / 小型 EMI / API / PISP / AISP9–16 个月25%（小型 19%）
直布罗陀GFSCEMI / PI（FSA 2019）12–18 个月15%（自 2024 年 7 月 1 日起）
瑞士FINMAFinTech 牌照（BankA 第 1b 条）8–18 个月11.7–20.5%，因州而异

本表中最被低估的一栏是「监管机构的监管强度」，而这一项无法在表格单元格中呈现。编辑立场，基于上述时间表及近期监管实践：可信且高效的一档由法国（ACPR）与荷兰（DNB）领先；可信但缓慢的一档为爱尔兰（CBI）；可信但极为缓慢的一档为德国（BaFin）；曾经高效、如今设限的一档则是立陶宛。

编辑立场：在认真的 EU EMI 授权项目中，法国与爱尔兰之间的选择如今取决于两个问题。您是否要发行欧元稳定币或 EMT？选择法国。您是否要搭建 Banking-as-a-Service 或嵌入式金融平台，并持有大额客户资金？选择爱尔兰。除此之外的情形，都属于银行开户与经济实质的问题，而非监管机构质量的问题。

主要要求

EMI 与支付机构的授权要求因司法管辖区和牌照层级而异，但在所有受监管制度中都会出现六类要求：初始资本与持续自有资金、公司经济实质与关键人员、客户资金保管、AML 与 CFT 控制、运营韧性，以及报告与治理。对于属于 DORA 适用范围的欧盟 EMI 和 PI，该支柱由 DORA 规管；英国、直布罗陀和瑞士路径则遵循各自的本地要求，欧盟交易对手也可能附加合同要求。各项要求的深度、证据标准和执法强度在这十七个司法管辖区之间差异显著。

简而言之：每份受监管 EMI 或 PI 申请都围绕六个支柱：资本与自有资金、公司经济实质与关键人员、资金保障、AML 与 CFT、运营韧性（适用范围内的欧盟机构适用 DORA），以及申报与治理。每份支付机构申请必须包含附有前三个财年预测预算的业务计划（PSD2 第5(1)(b)条）；该规定本身既未设定运营成本缓冲，也未要求关键职能负责人在本地招聘。

初始资本与持续自有资金

初始资本与持续自有资金是最常被低估的要求。根据 EMD2 第 4 条，EMI 初始资本为 350,000 欧元；根据 EMD2 第 5 条，电子货币发行业务的持续自有资金按方法 D计算：平均未偿电子货币余额的 2%，主管当局有权根据内部控制的充分性在 ±20% 范围内进行调整。对于混合型 EMI 内的非电子货币支付服务，该等业务的持续自有资金按三种 PSD2 方法之一计算：[2]

  • 方法 A（固定间接费用法）：上一年度固定间接费用的 10%。
  • 方法 B（支付规模法）：按 0.5 至 1 的 k 系数进行调整。
  • 方法 C（复合指标法）：基于利息收入和佣金。

混合申请人分别计算电子货币发行的Method D及主管机关为无关支付服务选择的Method A、B或C金额，不得抵销。EMD2 Article 5要求Method D与无关支付服务部分至少相加，并保留初始资本底线和适用的监管调整。[1][2]

例如，如果混合 EMI 按方法 D 计算出 €100万，并为无关的支付服务另行计算出 €600,000，则适用调整前的合计要求为 €160万，而不是金额较高的 €100万这一项。[1]

实务观察：在监管最低要求之上再准备相当于 12 个月运营支出的资本缓冲，如今已成为所有一级监管机构的事实要求。6 个月已不再可信；缓冲过薄的申请会受到质疑。

公司经济实质与关键人员

公司经济实质与关键人员是第二项普遍要求，也是申请失败最常见的原因。依据 PSD2，设有注册办事处的申请人必须将总部设在同一成员国，并在当地开展至少部分支付服务业务；其董事及管理人员必须信誉良好，并具备适当知识与经验。本地注册成立及本地居民董事，则属于随制度不同而变化的国家或监管预期。通常预期的高级管理岗位包括：

  • 反洗钱报告官 (MLRO)：在 AML/CFT 事务上与监管机构对接的主要联系人。
  • 首席合规官 (CCO)：负责公司整体的监管合规监督。
  • 首席风险官（CRO）：企业风险框架，包括 ICAAP 与操作风险评估。
  • 首席财务官（CFO）：自有资金计算、监管报告及审计对接。

各一线监管机构对经济实质的监管预期存在实质性差异。在爱尔兰,CBI 实行 Pre-Approval Controlled Function(PCF)制度，并要求就关键职位提供本地居住证明；在德国,BaFin 在 Wirecard 事件之后对远程经济实质的申请审查十分严格；而在立陶宛，立陶宛银行近期的执法周期在很大程度上源于经济实质与关键人员方面的缺失。

实务观察：在提交申请之前(而非获批之后)在牌照所在司法管辖区聘任 MLRO、合规负责人和财务负责人，是提升监管机构信任度最具成效的一步。

客户资金保管

客户资金保障在名义上是通行做法，在实践中的要求也日趋严格。大多数 EMI 在信用机构中采用资金隔离，并进行每日对账；配套的书面程序与证据留痕已成为普遍期望。根据 EMD2 第 7 条，可采用三种保障方式：

  • 隔离存放于信用机构的独立账户中。
  • 投资于符合安全资产标准的低风险流动性资产。
  • 保险或同等担保，由第三方保险机构或信贷机构提供。

FCA 依据 PS25/12 制定的 CASS 15 制度自 起生效，该制度要求：[17]

  • 每日进行客户资金保障对账，周末及公共假日除外。
  • 一份持续维护的处置资料包（resolution pack）。
  • 由具备资质的审计师进行年度合理保证审计（若公司因在至少 53 周内任何时候均无须保障超过 100,000 英镑的资金而符合 SUP 3A.1.1R(2) 的豁免条件则除外；2027 年 5 月 14 日之前自 2026 年 5 月 7 日起算）：首份审计报告的提交窗口为六个月，其后为四个月。
  • 月度监管报送。

2026年4月的理事会妥协文本允许使用一种或多种保障方式。其集中度规则适用于采用隔离方式的情形：企业应在适当情况下努力避免将全部保障资金存放于一家信贷机构。它并不要求每种情况下都增加第二种方式；比例性细节仍由监管技术标准规定。[3]

编辑观点：能够顺利取得 EMI 牌照的经营者，并非申请文件最出色的那一批，而是在监管机构启动实质性审查之前，就已经拿到保障账户银行确认函的那些机构。

AML 与 CFT 控制措施

在监管预期中，AML 与 CFT 控制的变化最为迅速：欧盟 AML 改革方案主要自 起适用（AMLD6 的转化期限自 起至 止），而 AMLA 自 起已在其法兰克福总部运作。[7] 该方案由三项实施性法律文件构成：

  • (EU) 2024/1624 号条例，即 AMLR：直接适用于各成员国的单一规则手册。
  • 法规 (EU) 2024/1620，设立 AMLA 作为欧盟层面的监管当局。
  • Directive (EU) 2024/1640，即 AMLD6：各成员国必须转化实施的指令层规范。

对于已在 EU 取得牌照的 EMI 和 PI，该方案带来：

  • 以单一规则手册取代各国对经 AMLD5 修订的指令 (EU) 2015/849 的转化立法所形成的拼凑格局；AMLD6 自 起废止该指令。[7]
  • AMLA 首轮直接监管预计于 2028 年启动，具体为入选名单公布六个月后。如符合条件的实体更多，首次遴选上限为 40 家。
  • 根据 AMLR 第 80 条，欧盟范围内统一的现金支付上限为 10,000 欧元。
  • 对于一般性偶发交易，客户尽职调查适用于€10,000或以上的单笔或关联交易；成员国可以设定更低门槛。[7]
  • 对于信贷机构和金融机构（CASP除外）开展的受涵盖偶发资金转账，单笔或关联交易的门槛为€1,000。[7]
  • 对于至少€3,000的偶发现金交易，AMLR要求至少进行客户识别和核验，但受国家现金限额例外约束。[7]
  • 无论金额门槛如何，怀疑以及对此前取得的客户身份资料产生疑问，都会触发客户尽职调查。[7]
  • 在所有成员国统一适用 25% 的受益所有人持股门槛。

AMLA 领导层现已到位。主席 Bruna Szego 于 由理事会任命，并于 加入 AMLA。执行董事 Nicolas Vasse 于 就任。四名执行委员会成员于 就职：Simonas Krėpšta、Rikke-Louise Petersen、Derville Rowland 和 Juan Manuel Vega Serrano。第五位也是最后一位委员会成员 Hennie Verbeek-Kusters 于 由理事会任命，此前德国原提名人 Marcus Pleyer 在就任前退出。

非欧盟监管机构也同步收紧：自 2023 年执法周期以来，FCA 依据 SYSC 6.3 提出的金融犯罪要求已显著加强。CBI 于 发出的“致首席执行官”函件，在客户资金保障要求之外一并提出了 AML 要求，由此推动的覆盖爱尔兰全体支付机构的整改计划，已成为欧盟 AML 监管的实际基准。

DORA 下的运营韧性

DORA 下的运营韧性现已成为持续要求：《数字运营韧性法案》（第 (EU) 2022/2554 号条例）自 起适用于欧盟 EMI 和 PI，包括依 EMD2 或 PSD2 获得豁免的机构。[6][36] 获 PSD2 豁免的 PI 及获 EMD2 豁免的 EMI 适用第 16 条的简化 ICT 框架；规模小本身并不构成适用资格。DORA 要求包括：

  • 第 5 至 15 条下的ICT 风险管理框架，或符合条件的实体适用的第 16 条简化框架。[36]
  • 针对重大事件的事件报告序列（分类、初始通知、中间报告和最终报告）适用于Article 17至19及具有效力的报告RTS。[22]
  • 根据第 28 条为 ICT 第三方提供商持续维护的信息登记册。
  • 定期韧性测试，包括依据第 26 至 27 条对适用范围内公司开展的威胁导向渗透测试。
  • 根据第 31 条,ESA 对“关键”ICT 第三方服务提供者(CTPP)的直接监督。

欧洲监管当局于指定了首批19 家关键 ICT 第三方服务提供商：[20]

  • Accenture plc
  • Amazon Web Services EMEA Sarl
  • Bloomberg L.P.
  • Capgemini SE
  • Colt Technology Services
  • Deutsche Telekom AG
  • Equinix (EMEA) B.V.
  • Fidelity National Information Services Inc.
  • Google Cloud EMEA Limited
  • International Business Machines Corporation
  • InterXion HeadQuarters B.V.
  • Kyndryl Inc.
  • LSEG Data and Risk Limited
  • Microsoft Ireland Operations Limited
  • NTT DATA Inc.
  • Oracle Nederland B.V.
  • Orange SA
  • SAP SE
  • Tata Consultancy Services Limited

根据第 35(8) 条，关键 ICT 第三方服务提供商可能面临最高相当于其全球日均营业额 1% 的定期罚款。

实务观察：在欧洲监管当局 2024 年的预演测试中，所分析的来自近 1,000 家金融机构的登记册中，仅 6.5% 通过了全部 116 项信息登记册数据质量检查。[33]一旦 CBI、DNB 或 BaFin 的审查开始询问 ICT 第三方事宜，这一差距便会立即暴露。

报告与治理

报告与治理构成要求体系的最后一环：每家受监管的 EMI/PI 都必须定期提交监管报表和通知，并在业务发生重大变更时及时告知监管机构。标准报告频率涵盖:

  • 季度审慎监管报表：自有资金、资本比率、固定间接费用、支付交易量。
  • 年度经审计的财务报表。
  • 年度客户资产保障审计（在司法管辖区有此要求时）。
  • DORA 重大事件报告，在事件发生时提交。
  • AML 可疑活动报告随时提交。
  • 临时通知：股东、关键人员、业务模式或外包安排发生重大变更时须提交。

FCA 的 CASS 15 每月客户资金保障申报自 起增加英国特定的报告要求。对于 AMLA，在至少六个成员国开展业务会触发定期评估，而非自动纳入直接监管。遴选还取决于高剩余风险评级及法定排序规则。首次遴选最迟于 开始，在六个月内完成；如符合条件的实体更多，上限为 40 家。

直接监管在名单公布六个月后开始，首轮预计于 2028 年启动。规划扩张时应测算这项潜在的报告与治理负担。[7]

Jagelski & Partners 如何提供帮助

由 Jagelski & Partners 引荐的独立专家 将 EMI 与支付机构牌照申请作为单一委托统筹推进：公司设立、牌照申请、客户资金保障账户的银行开户、资本结构安排，以及 AML 与 DORA 制度建设并行开展，而非依次进行，从而在监管机构提出要求之前，资本、经济实质与客户资金保障银行安排即已就位。

司法管辖区选择

每项委托的第一项工作都是书面的司法辖区评估。我们不会在共同梳理以下四个变量之前推荐司法辖区：

  • 该运营方的受监管业务：电子货币发行、PSD2 附件 I 项下的支付服务、PISP、AISP，以及 MiCA 第 48 条项下的 EMT 发行。
  • 运营方实际瞄准的市场，而非其期望进入的市场。
  • 预计电子货币余额及护照业务覆盖范围会影响资金保障要求，以及机构是否进入 AMLA 定期风险评估。直接监管还需要经过遴选。
  • 运营方在每个候选司法管辖区实际可以接触到的客户资金保管银行。

一家面向欧洲机构客户的欧元稳定币发行方，拥有 5,000,000 欧元可用资本和 20 个月的资金周期，所需的建议与一家以拉美市场为目标、拥有 1,000,000 欧元资本和 12 个月资金周期的 B2B 跨境支付运营商截然不同。

编辑立场：2026 年，立陶宛已不再是新进入者的默认选择。立陶宛央行的执法周期已实质性地将机会主义申请人挡在门外。稳定币与 EMT 发行选法国，嵌入式金融与 BaaS 选爱尔兰，务实可信度选荷兰——这些才是可信的欧盟默认选项。

公司注册与牌照申请同步推进

司法管辖区确定后，公司设立与牌照申请同步推进；经济实质相关工作则因司法管辖区而异：

  • 法国：在向 ACPR 提交申请文件之前，需设立法国 SAS 或 SA，并配备本地居民高级管理人员及注册地址，同时安排好高级管理层面谈。
  • 爱尔兰：设立爱尔兰 DAC 或 PLC，至少一名董事为 EEA 居民（或提供第 137 条担保），确定 PCF 职能架构，并预约 CBI 的申请前沟通。
  • 英国：一家英国 limited 公司，已确定 FCA 核准人员、已完成 CASS 15 客户资金保障架构的文件编制，并已启动与 FCA 的申请前沟通。

通过我们的公司注册服务引荐的独立专家，按牌照所要求的深度安排设立事宜，而不是按可得的最低成本深度。

客户资金保障银行安排

保管银行的落实与牌照申请同步推进，而非在其之后，因为 EMI 资金保管在所有信贷机构和 EMI 银行服务提供商处都属于一级高风险类别。与已设有 EMI 保管账户专门项目的机构进行预先资格审核，决定了保管银行开立是四周完成还是耗时四个月。一项 EMI 授权通常需要三种不同的账户类型，每种类型的可接受度各不相同：

  • 根据 EMD2 第 7 条持有受保障电子货币资金的客户资金隔离账户。
  • 公司自有营运资金所使用的运营账户。
  • 用于存放初始资本和持续自有资金的监管资本账户。

预审通过我们的高风险企业账户工作流完成。对于可能进入PSD3过渡期的申请，我们会评估所选保障架构中的集中度。2026年4月的理事会妥协文本允许一种或多种方式，并规定在选择隔离方式时，企业应在适当情况下努力避免将全部保障资金存放于一家信贷机构。增加第二家机构或安全资产组成部分可以作为审慎的应急规划，但并非普遍适用的法定第二方式要求。[3]

实务观察：能够顺利取得 EMI 牌照的运营方，往往在监管机构启动实质性审查之前就已确认了客户资金保障银行。

DORA、AML 与上线后合规

DORA 就绪、AML 手册、KYC 工具、风险管理框架以及监管报送基础设施均已纳入申请时间表，使运营方在监管机构核发牌照当日即可开展业务，而非再启动为期三个月的系统搭建。DORA 信息登记册与 ICT 第三方清单，如今被一线监管机构要求在首日即行具备，而非等到现场检查时。运营方与经引荐的专业人士共同推进的牌照核发前方案，通常涵盖四项工作流：

  • 在文件提交前，于牌照申请所在司法管辖区招聘并配置 MLRO、CCO、CFO 与 CRO。
  • 在客户细分层面而非公司层面构建 AML 风险为本方法。
  • 以符合监管要求的证据链记录制裁筛查工具。
  • 按照一级监管机构目前要求首次索取时即可提供的格式，编制 DORA 信息登记册与 ICT 第三方清单。

上线后，合规合作伙伴负责持续合规申报、年度资金保障审计、关键人员变更，以及到期监管节点：AMLA 首次遴选程序最迟于启动，FCA CASS 15 月度申报自起适用，以及 PSD3 生效21个月后的转化截止日期（不早于2028年7月）。

MiCA EMT 与 CASP 叠加要求

对于 MiCA 第 48 条下的稳定币与 EMT 发行，我们引荐的独立专家通过加密牌照申请服务，将 EMI 授权与 MiCA 第四篇项下的义务协同推进。发行权限由 EMI 授权承载；MiCA 白皮书、储备构成、赎回框架以及重要代币阈值合规同步进行。

对于增加法币支付渠道的CASP，Jagelski & Partners 介绍的独立专业人士会先评估支付服务及电子货币监管边界，再安排与MiCA并行的任何额外授权。所选路径取决于业务活动及资金流。

代理式支付与 AI 智能体商务

AI 代理如今可自主发起支付，包括机器对机器的资金流：加密原生的代理支付通过 x402（由 Coinbase 于 2026 年贡献给 Linux Foundation）和 Google 的 Agent Payments Protocol (AP2) 等协议，以稳定币或电子货币代币完成结算；与此同时，卡组织通过 Visa Intelligent Commerce 和 Mastercard Agent Pay 运营各自的代理支付基础设施。

目前没有任何司法管辖区设立专门的代理支付牌照：监管依据是支付行为本身，而非发起支付的主体。发行代理所使用的 EMT 属于 EMT 发行行为，依据 MiCA 第 48 条及 EMD2，此项活动需要取得 EMI 授权或具备银行资质。

正是在这一点上，EMI 牌照成为代理型支付基础设施的承重许可。根据欧洲银行管理局 2025 年 6 月 10 日不具约束力的意见，代表客户转移 EMT，或运营客户可借以从第三方接收 EMT 并向第三方发送 EMT 的托管钱包，属于仅凭 MiCA CASP 授权并不涵盖的 PSD2 支付服务：在 PSD2 适用的情形下，需要取得支付机构或电子货币机构授权，或与已获授权的支付服务提供商建立代理或合作安排（在美国则为资金转移商牌照申请）。

EMI 可通过依据 MiCA 第 60(4) 条进行通知，覆盖其自身发行的 EMT 的托管与转移。PSD2 的商业代理豁免适用于商业代理人和法定代理人，而非 AI 代理，且几乎从不适用于代理支付平台。我们将 EMI 授权规划为发行与结算的主干，并与我们面向稳定币发行方的工作相配合。[21][21]

没有运营接入的牌照只是墙上的证书。EMI必须依据EMD2 Article 7选择合法保障方式；隔离的信贷机构账户是常见的实际路径，而符合条件的安全资产以及保险或类似担保仍是法定方式。[1]

此外，企业还需要用于资金管理和结算的代理行或其他运营银行服务。由 Jagelski & Partners 引荐的独立专家 在许可工作的同时协调实际银行安排，并在正式申请前通过90多家银行和支付机构网络进行预审。客户看到的机构费率就是机构适用的费率，不加价。完整安排模式见受监管企业银行服务。

在牌照申请业务中，由承接该委托的合作伙伴向 Jagelski & Partners 支付推介费用，Jagelski & Partners 不向客户收费；独立专业人士会另行报价其自身的专业服务费，法定收费仍须缴纳。对于银行引荐，Jagelski & Partners 由相关机构支付报酬，而非由客户支付。我们不对机构银行或 EMI 的报价进行加价，也不收取银行客户准入费用。客户在银行客户准入文件中看到的机构费率，即为该机构实际适用的费率。

常见问题

监管格局

电子货币机构（EMI）依据 2009/110/EC 号指令（EMD2）获得授权发行电子货币，最低初始资本为 350,000 欧元（第 4 条），并须按第 5 条规定的方法 D（平均未偿电子货币余额的 2%）计算持续自有资金。支付机构（PI）依据 (EU) 2015/2366 号指令（PSD2）获得授权，提供附件 I 所列的支付服务，其初始资本按服务类型分级为 20,000 欧元、50,000 欧元或 125,000 欧元，分别适用于仅汇款、支付发起或附件 I 第 1 至 5 项中的任何服务（第 7 条）。支付机构还须依第 9 条持续持有自有资金，采用主管机关确定的方法 A、B 或 C。仅提供 PIS、仅提供 AIS 或同时仅提供 PIS/AIS 的机构不适用该项自有资金要求。PIS 仍须依第 7 条具备 50,000 欧元初始资本，并依第 5(2) 条持有保险或同等担保；依第 33 条仅注册 AIS 的机构须依第 5(3) 条持有保险或同等担保，但无第 7 条资本要求。

多数现代金融科技公司采取混合模式：它们持有的 EMI 授权已包含 PI 权限，因为 EMI 权限集是 PI 权限集的超集。根据已达成一致的 PSD3 文本（该文本仍有待正式通过，在《欧盟官方公报》上的刊登日期尚未确定），EMD2 将被废止，EMI 将成为支付机构的一个子类别，而电子货币发行业务仍保留方法 D。

欧洲议会与欧盟理事会就 PSD3 和《支付服务条例》（PSR）达成临时政治协议，时间为，地点为斯特拉斯堡。协议后仍继续进行技术工作以敲定文本。最终妥协文本为理事会文件 ST-8221-2026-INIT（PSR）和 ST-8222-2026-INIT（PSD3），日期为；COREPER 于确认临时协议。ECON 委员会于表决。

截至2026年9月10日，议会将列为暂定全体会议日期；《官方公报》公布须在两机构正式通过后进行，没有固定日期。

根据协议文本，PSR 一般将于生效21个月后适用，其中 PSR 第50条和第57条的收款人核验规定于生效27个月后适用；PSD3 要求21个月内完成转化，在该节点之前获授权的支付机构及已营业的电子货币机构，在主管当局核实合规期间可继续运营最长27个月。两份文本最早也要到2028年7月才能一般适用。

实质上，已达成一致的 PSD3 文本将废除 EMD2，并将电子货币机构纳入支付机构制度，同时为电子货币发行活动保留 Method D。综合 PSD3 与 PSR，已达成一致的一揽子方案还：

  • 允许使用一种或多种保障方式，并在采用隔离方式时实行比例性的集中度控制；
  • 引入更严格的欺诈防范框架，包括 PSP 对冒名欺诈的退款责任，并将强制性的 IBAN 与姓名收款人核验从欧元贷记转账扩展至所有贷记转账；
  • 为获得 MiCA 授权的加密资产服务提供商提供简化的 PSD3 授权程序。

经《即时支付条例》修订的PSD2第10条已允许在中央银行自行决定的前提下，在该中央银行保障客户资金，无须等待PSD3。然而，ECB《决定（EU）2025/222》第3条禁止Eurosystem 的中央银行向非银行支付服务提供商或CASP提供客户资金保障账户。TARGET结算准入不能替代客户资金保障安排。[38][39]

保障集中度规则规定，企业应在适当情况下努力避免将全部保障资金存放于一家信贷机构；它并不要求每种情况下都增加第二种方式。[3]

稳定币与加密资产的交叉领域

是的。根据 MiCA Article 48(1),电子货币代币(EMT)只能由信贷机构或依 EMD2 获授权的 EMI 发行。不存在独立的 MiCA 路径。发行许可由 EMI 持有;MiCA Title IV 规定白皮书、按面值发行与赎回、所收资金的投资、Article 50 下的利息禁令，以及 Article 56 下的欧洲银行管理局重要代币制度。

Circle Internet Financial Europe SAS 于获法国审慎监管与处置局（ACPR）授权，成为首家合规的全球性稳定币发行人；我们认为，这使法国成为 MiCA EMT 发行的标杆注册地。[8][8]

EMI 可依据 MiCA 第 60(4) 条就其自身 EMT 的托管与转移进行通知，而无需单独的 CASP 授权；其他服务或代币则需另行分析。EBA 于 和 发布的意见属于 PSD2 侧不具约束力的建议，并未为发行方增加任何 CASP 要求。[21]

没有。任何司法管辖区都未设立专门的代理支付牌照，若有服务提供商暗示存在此类牌照，我们对其持谨慎态度。AI 代理如今可自主发起支付，包括通过 x402（Coinbase 于 2026 年贡献给 Linux Foundation）和 Google 的 Agent Payments Protocol (AP2) 等协议，以稳定币或电子货币代币结算的机器对机器流转；卡组织亦通过 Visa Intelligent Commerce 和 Mastercard Agent Pay 运营自有的支付基础设施。

该活动的监管依据是支付行为本身，而非由谁发起。发行代理所支出的 EMT 属于 EMT 发行，需要依据 MiCA 第 48 条和 EMD2 取得 EMI 授权，或由银行进行。为客户转移这些代币可能构成支付服务：EBA 2025 年 6 月 10 日不具约束力的意见将客户 EMT 转移，以及客户可借以从第三方接收 EMT 并向第三方发送 EMT 的托管钱包，视为仅凭 MiCA CASP 授权并不涵盖的 PSD2 支付服务，因此在 PSD2 适用的情形下，平台需要取得 PI 或 EMI 授权，或与已获授权的 PSP 建立代理或合作安排（在美国则为资金转移商牌照申请）。

EMI 可依据 MiCA 第 60(4) 条就其自身 EMT 的托管与转移进行通知；兑换及居间促成购买不在该意见范围之内。PSD2 的商业代理豁免适用于商业代理人和法定代理人，而非 AI 代理，且几乎从不适用于代理支付平台。[21][21]

司法管辖区与成本

对于机会主义的全新申请人而言，答案是否。立陶宛银行在 2022 年至 2026 年第二季度期间陆续吊销了多张 EMI 和支付机构牌照，并在同一时期对 20 多家机构累计罚款超过 400 万€。被吊销牌照的机构包括：

  • Payrnet（）；
  • Transactive Systems（，处以 280,000 € 罚款）；
  • Majestic Financial（；地区行政法院于 一审撤销了该决定，并将处罚问题发回立陶宛银行重新处理）；
  • Foxpay（）；
  • Fundstr（，因严重且系统性的 AML 与 CTF 违规）；
  • KogoPay(,因未满足自有资金要求且资不抵债);
  • Paytend Europe（，因 AML 与 TF 违规）。

PSP Lab 的 2025 年展望报告记录，2025 年 1 月至 8 月期间立陶宛没有新增任何 EMI 或授权支付机构授权，不过监管机构确实在 向 MiCA CASP 申请人授予了含 EMT 业务范围的支付机构牌照。立陶宛银行统计，2024 年底共有 119 家持牌机构（76 家 EMI 和 43 家支付机构），低于 2022 年第一季度末的 141 家；其 EMI 名单经 核查，持有完整牌照的机构为 70 家。该行并未宣布暂停授权，但自 2024 年以来，新设机构获得授权的情况已很少见。

对于具备扎实 AML 合规记录并在立陶宛拥有实质运营团队的成熟申请人而言，立陶宛仍可通过立陶宛银行的 CENTROlink 系统提供直接的 SEPA 接入，但这一选择应基于银行开户与经济实质方面的考量，而非对申请速度的主观预期。

从申请到获得牌照的时间（含申请前准备）的从业者估计按司法管辖区分组如下：

  • 爱尔兰和卢森堡为 16 至 24 个月；
  • 立陶宛为 15 至 22 个月；
  • 荷兰为 13 至 21 个月；
  • 法国需 13–18 个月；
  • 塞浦路斯需 12 至 18 个月；
  • 德国需 18 至 27 个月；
  • 马耳他为 12 至 16 个月；
  • 英国 FCA 牌照需 9 至 16 个月;
  • 瑞士 FINMA 第 1b 条金融科技牌照需 8–18 个月；
  • 作为对比，阿联酋 CBUAE 的《零售支付服务与卡组织制度》需 9 至 13 个月，该制度不属于本页所涵盖的十七个欧洲司法管辖区。

各区间内的差异取决于最终受益所有人的复杂程度、资金来源证据质量、监管机构的面谈轮次、保障账户银行确认，以及银行开户与 DORA 就绪工作是否与申请并行推进。按我们的规划估算，并行推进可使 Tier-1 申请缩短三到四个月。

按我们的规划估算，在欧盟设立一家中等复杂度的全新 EMI，第一年的全部现金支出约为 €170 万至 €370 万，另加 EMD2 第 4 条规定的 €350,000 监管初始资本。具体项目如下：

  • 资本缓冲需覆盖 12 个月的运营支出，并随运营方的成本基础调整（€600,000 至 €1,200,000）；
  • 咨询与法律费用（250,000 欧元至 600,000 欧元）；
  • 文件提交费用（1,500 欧元至 30,000 欧元）；
  • 首年监管费（5,000 € 至 80,000 €）;
  • 客户资金保障银行账户开立及首年费用（20,000 欧元至 100,000 欧元）；
  • AML 与 DORA 合规体系建设及 IT 基础设施（200,000 至 500,000 欧元）；
  • 为 MLRO、CCO、CRO、董事会成员及外部审计配备资深团队（€600,000 至 €120万）。

瑞士 FINMA 第1b 条金融科技牌照的成本，在欧盟区间基础上增加50至80%。英国与欧盟区间大致相当。PSD2 第5(1)(b)条要求申请附带三年预测预算，但并未设定固定运营成本缓冲。

运营与合规

根据 EMD2 第 7 条，可采用三种方法：

  • 在信用机构的单独账户中进行资金隔离，这是实践中大多数 EMI 采用的方式；
  • 投资于符合安全资产标准的低风险流动资产，主要适用于大额电子货币备付金（按我们的实务估算，通常超过 100,000,000 €），以降低集中度风险；
  • 由第三方保险公司或信用机构提供的保险或同等担保，用于填补缺口。

每日对账是所有一线监管机构的普遍要求。自 起，FCA 新的 CASS 15 制度依据《2025 年支付与电子货币（客户资金保护）文书》在英国适用，要求进行每日对账、编制处置方案包、由具备资质的审计师完成年度合理保证审计（若公司因在至少 53 周内任何时候均无须保障超过 100,000 英镑的资金而符合 SUP 3A.1.1R(2) 的豁免条件则除外；在 2027 年 5 月 14 日之前，该期间自 2026 年 5 月 7 日起算），首份审计报告的提交窗口为六个月（其后年度恢复为四个月），并提交月度监管报表。

2026年4月的理事会妥协文本允许一种或多种保障方式。采用隔离方式时，企业应管理集中度，并在适当情况下努力避免将全部保障资金存放于一家信贷机构。这并非普遍要求增加第二种方式；比例性细节仍由监管技术标准规定。[3]

《数字运营韧性法案》（第 (EU) 2022/2554 号条例）自 起适用于其范围内的金融实体，包括欧盟 EMI 和支付机构，即使其依 EMD2 或 PSD2 获得豁免。获 PSD2 豁免的 PI 及获 EMD2 豁免的 EMI 适用第 16 条的简化 ICT 框架；其他 EMI 和 PI 适用第 5 至 15 条。[6]

具有效力的报告序列要求尽早提交初始通知：重大分类后四小时内，通常不得晚于知悉事件后的24小时。如果事件在该24小时窗口之后才被分类为重大，初始通知须在分类后四小时内提交。中间报告须在初始通知后72小时内提交，即使事件没有变化；恢复正常活动时还应立即更新。最终报告须在中间报告或最近一次更新的中间报告后一个月内提交。[22]

无法满足期限的企业必须在该期限前向主管机关说明原因；不得自行延长期限。[22]

落在周末或银行假日的合资格期限可以顺延至下一工作日中午，但该规则并不普遍延长初始和中间报告期限。它不适用于信贷机构、中央证券存管机构、中央对手方、交易场所、交易资料库、数据报告服务提供商、众筹服务提供商或证券化资料库的相关报告。主管机关也可以对其他重大或系统性金融实体以及在NIS2下登记为重要或关键实体的机构不适用该规则。[22]

DORA 还要求建立适用的标准或简化 ICT 风险管理框架、ICT 第三方提供商信息登记册，开展定期韧性测试，并对关键 ICT 第三方提供商实施监督。欧洲监管机构指定了首批19家关键 ICT 第三方提供商，指定日期为，包括 Amazon Web Services EMEA、Microsoft Ireland、Google Cloud EMEA、Oracle Nederland、SAP SE 和 IBM。

根据第35(8)条，关键 ICT 第三方提供商可能面临最高为全球日均营业额1%的定期罚款。[20]在欧盟以外获许可的 EMI 不直接属于适用范围，但向欧盟客户提供服务或接纳欧盟交易对手的机构，在合同层面日益面临等同于 DORA 的要求。

过渡安排与类别

有条件地继续。已达成一致的 PSD3 文本包含现有 EMI 及支付机构的过渡规定：它们可在 PSD3 生效后最长27个月内依据现有授权继续运营（根据理事会妥协文本 ST-8222-2026-INIT 第44条和第45条，21个月转化期加六个月 PI/EMI 重新授权既得权保护尾期）；主管当局核实合规的现有 EMI 将被视为已获支付机构授权，或当主管当局已掌握相关证据时自动获授权；不合规者则面临监管措施、撤销或暂停。

实际含义是，现有持牌者无需重新提出申请，但必须提供合规信息，同时应预期申报模板、隔离资金保障安排的集中度控制、与 DORA 一致的治理文件，以及为反映新的收款人核验要求和退款框架而重新签订的客户协议都会更新。妥协文本允许使用一种或多种资金保障方式；采用隔离方式时，企业应在适当情况下努力避免将全部受保障资金存放于单一信贷机构。2026年的新申请人应为过渡期中的行政转换做好准备。[3]

根据EMD2 Article 9（及等同的国家规则），如果平均未偿电子货币不超过€5 million，成员国可以对小型EMI豁免某些授权要求。小型EMI适用简化的自有资金和治理要求，但不享有EEA通行权。[1]

根据2011年《电子货币条例》，英国小型EMI的门槛是平均未偿电子货币€5 million，并适用简化的初始资本要求。这是电子货币余额门槛，与支付交易标准不同。[23]

具有一定规模的金融科技企业大多按完整制度作为持牌 EMI 运营。小型 EMI 身份是早期运营者的起步类别，而非最终状态。从小型 EMI 转为完整 EMI 通常需要重新提交一份授权申请文件，并全面搭建资本、治理与客户资金保障体系；因此，实务界的普遍建议是：若在 18 个月内有可能将业务规模扩展至超过门槛，就应自第一天起申请完整 EMI 授权。

启动您的 EMI 或支付机构需求说明

Jagelski & Partners 以书面形式界定 EMI 及支付机构授权路径，并介绍负责执行的独立专业人士。本指南比较欧盟欧洲经济区（EEA）护照机制区域及非欧盟欧洲监管机构下的十七个司法管辖区；这些是不同的监管路径。

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参考资料

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