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面向加密、金融科技与受监管企业的欧洲公司注册

欧洲公司注册是指在欧盟成员国、EEA 司法管辖区或邻近的欧洲司法管辖区（英国、瑞士、直布罗陀和格鲁吉亚）设立法律实体。对于加密、金融科技及高风险经营者而言，关键问题很少是税务：真正的问题在于该实体能否持有业务所需的牌照，并在开立运营账户时通过代理行业务尽职调查。

本指南涵盖十七个欧洲公司注册司法管辖区、2026 年贯穿这些管辖区的 MiCA 时间表，以及与离岸方案的取舍。Jagelski & Partners 书面界定路径，并引荐负责执行的独立专家，从实体注册到银行开户与牌照申请路径。

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为什么在欧洲注册公司？

对于主要市场为欧盟零售或中小企业客户、产品依赖欧盟代理行业务，或需要受监管的欧盟授权所带来的机构公信力的运营方而言，在欧洲设立实体是正确的选择。相比离岸方案，成本溢价确实存在；但在上述三种情形下，这笔成本是可以收回的。

简而言之：依据法规 (EU) 2023/1114 的 MiCA 欧盟护照机制，使一家获授权运营者能够以单一实体服务全部 27 个欧盟成员国的客户，截至 ，这些成员国人口约为 4.52 亿；[45]EEA 将该覆盖范围延伸至冰岛、列支敦士登和挪威；英国、瑞士和直布罗陀不在护照机制之内，向当地客户提供服务是否须取得当地牌照或注册，由其本地规则决定。[1]

在欧洲设立公司的首要理由是市场准入。MiCA Article 65 赋予单一成员国授权在 EEA（27 个欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威）享有护照机制权利，方式为向母国主管机关通知，再由其在 10 个工作日内转交东道国成员国的单一联络点、ESMA 和 EBA；服务可在公司获知该转交后开始，最迟自提交通知后的第 15 个日历日起开始。[1]

MiCA 已通过EEA 联合委员会第 41/2025 号决定纳入《EEA 协定》,该决定于通过，自起在EEA 层面生效。[1][3][38]离岸 VASP 授权或瑞士 FINMA 制度均不存在等效的护照机制。

第二个原因是代理行业务。在我们界定范围的案件中，处于业务成熟度相当阶段的欧盟注册实体，比离岸注册实体更容易开立欧元账户。Alternative Investment Management Association 在 报告称，75% 的加密对冲基金公司遇到银行开户困难；欧洲中央银行 的《金融稳定评估报告》指出，2024 年欧元区银行向加密相关企业发放的贷款为 €1.23 亿。[4][5] 在欧盟设立公司并不能解决银行开户问题，但确实能显著缩短流程。

按我们的规划估算，爱沙尼亚、立陶宛或塞浦路斯实体在提供欧元服务的 EMI 的客户准入需要六到十二周；相同的业务类型在英属维尔京群岛或开曼群岛需要三到六个月，且常常以失败告终。

第三个原因是机构公信力。潜在收购方对受欧盟监管的实体与离岸实体的估值截然不同，交易对手和审计机构亦是如此。这种溢价无需大量文件佐证，会在融资、聘请审计事务所以及金融服务类交易对手开展的尽职调查周期中显现出来。

第四个原因是经济实质。欧盟成员国的受监管经营者应具备真实办公场所、具备相应胜任能力的合格高级管理层，以及与业务活动规模相称的 ICT/运营韧性安排；CASP 还须至少有一名居住在欧盟的董事（MiCA 第 59(2) 条）。[1]无法维持这种经济实质的经营者不应在欧洲设立公司；而能够做到的经营者会发现，经济实质本身会成为一项可以站得住脚的资产，而非额外开销。

坦率地说，反对理由在于成本。欧盟设立的实体年度维护费用更高，经营利润面临税务负担，并需承担与经济实质相关的运营开支。若经营者有可信的离岸商业理由(代币发行载体、基金会架构的 DAO,或基金注册地安排),建议先阅读 离岸公司注册指南，再返回本页。

在给出费用数字之前，先说明适用范围：通过本地代理设立一家简单的、不受监管的欧盟公司，费用为数千欧元，其中已包含注册与注册地址。本指南所引用的首年费用（成本领先集群中约为 €40,000 至 €600,000），描述的是受监管的加密与金融科技运营主体——对它们而言，主导预算的是授权工作与经济实质，而非注册本身；MiCA 审慎保障另计。

欧洲司法管辖区比较

本指南比较十七个欧洲司法管辖区。下方矩阵将其分为三类：欧盟成本领先集群（面向预算敏感型经营者的主要 CASP 欧盟护照机制路径）、欧盟金融中心与大型经济体（溢价公信力），以及 MiCA 范围之外的邻近欧洲地区（英国、瑞士、直布罗陀、格鲁吉亚）。

第 1 组：欧盟成本领先集群

欧盟成本领先集群是多数对成本敏感的加密与金融科技机构的落脚地。共同特征包括：最低资本要求低于 MiCA 第 2 类门槛；数日内完成注册，一至四周内即可拥有可正常运作的公司；企业所得税模式或将纳税递延至利润分配时点（爱沙尼亚、拉脱维亚），或适用较低的名义税率（保加利亚、罗马尼亚）。该集群中的所有过渡安排均已结束：斯洛伐克和立陶宛于 2025 年底结束，其余国家不迟于 结束。爱沙尼亚、拉脱维亚、立陶宛、捷克共和国、斯洛伐克和保加利亚依据已生效的国内实施法律进行授权，而罗马尼亚尚未指定主管机关，也没有提交申请的途径。

司法管辖区实体最低资本时间安排企业所得税税率最适合
爱沙尼亚OÜ€0.011 个工作日分配利润税率 22%（净分配额的 22/78）；留存利润 0%（原计划 2026 年上调至 24%，已由 Riigikogu 于 2025 年 12 月废止）远程优先的创始人;e-Residency 运营者
拉脱维亚SIA2,800 欧元（标准 SIA）；符合条件的低资本 SIA 每股名义价值 0.01 欧元5–7 个工作日分配利润 20%（净分配额的 20/80）进行再投资的运营公司与控股公司
立陶宛UAB€1,000（须在注册前全额缴付）3–5 个工作日自 起为 17%持牌 CASP 与 EMI 配套架构
捷克s.r.o.1 捷克克朗（约 €0.04）5–10 个工作日21%专注于中东欧市场的金融科技企业
保加利亚OOD/EOOD1 €（欧元采用后，）1–3 个工作日（登记机关）；远程办理 2–3 周10% 固定税率成本敏感型创始人，包括加密与金融科技领域（FATF 灰名单）
罗马尼亚SRL新设 SRL 为 500 RON（约 100 €），自 起5–10 个工作日16%；营业额 ≤€100,000 者适用 1% 微型企业税率，金融业与赌博业活动除外中东欧运营公司；在罗马尼亚指定主管机关之前，CASP 授权须在其他司法管辖区取得
斯洛伐克s.r.o.5,000 欧元2 个工作日（登记机关）；全流程 1–4 周10% / 21% / 24%（按营业收入适用单一税率；收入超过 €5,000,000 适用 24%，自 2025 年 1 月 1 日起生效）欧元区运营公司

匈牙利在此值得一条脚注，尽管它不在本指南所涵盖的十七个司法管辖区之内。其 9% 的统一企业所得税是欧盟最低的名义税率，低于保加利亚的 10%；根据匈牙利民法典，Kft 实体的最低注册资本为 3,000,000 匈牙利福林（按欧洲央行 的参考汇率计算，约 8,200 €）。[36]

匈牙利并不属于本页就 CASP 或金融科技授权所比较的受监管路径司法管辖区；对本文读者而言，它是控股或运营选项，而非牌照申请地。

第 2 组：欧盟金融中心与大型经济体

欧盟金融中心与大型经济体以更高的成本换取更深厚的金融服务基础设施、更广泛的税收协定网络以及更强的机构品牌。爱尔兰与塞浦路斯、马耳他同属拥有成熟加密业务实践的小国金融中心。欧盟最深厚的银行资金池位于德国、法国、荷兰、西班牙和意大利，尽管 MiCA 的规则和时限在这些国家相同，但根据我们的经验，其监管当局对 CASP 申请文件的审查更为深入，其授权在机构交易对手中也更具分量。

其中，西班牙是我们的公司注册合作伙伴所覆盖的路径；其余司法管辖区则构成评判这一集群的基准。波兰在地理上属于该集群，但由于实施法案已被三次否决，截至 2026 年 9 月无法对 CASP 进行授权。[6][42]

司法管辖区实体最低资本时间安排企业所得税税率最适合
塞浦路斯Ltd无法定要求（通常为 €1,000）5–10 个工作日自 起为 15%（塞浦路斯税制改革）；IP Box 约 3% 的税率适用于符合关联法要求的合格知识产权利润（扣除 80%）中型交易所;CIF;EMT 发行方
马耳他Ltd1,164.69 €（20% 实缴）3–7 个工作日名义税率 35%,通过 6/7 退税后实际税率约 5%中大型 CEX；托管机构；稳定币运营商
爱尔兰LTD无3–7 个工作日（Fé Phrainn）；普通程序 2–3 周12.5% 经营所得；25% 被动所得；15% 第二支柱金融科技财资、跨国企业欧盟总部
西班牙SL1 欧元3–5 个工作日（登记机关，快速通道）；非居民 4–8 周25%（2026 年：中小企业 23%；微型企业 19%/21%）专注拉美市场的交易所
葡萄牙Lda1 欧元当日（Empresa na Hora）至远程办理约 3 周19% IRC（2028 年降至 17%）+ 市政 derrama 附加税面向葡语国家与拉美市场的运营方；强制要求持证会计师
波兰Sp. z o.o.5,000 波兰兹罗提（约 1,150 欧元）通过 S24 约 24 小时19% / 9% 小规模纳税人不建议新 CASP 进入（截至 2026 年 9 月；实施法律被否决）

第 3 组：邻近欧洲国家

本组中的四个司法管辖区均不在 MiCA 护照机制范围内。英国正依据 SI 2026/102 完善其自身的加密资产准入机制，该制度将于 开始实施。[7][8]瑞士依据《银行法》、FinIA、FinMIA 以及《DLT 法》实施 FINMA 监管制度，不存在 MiCA 等效认定或护照机制。[9]

直布罗陀的 DLT 服务提供者制度早于 MiCA。EEA 非 EU 司法管辖区（冰岛、列支敦士登、挪威）情况相反，此处不作比较：它们通过 EEA 联合委员会机制处于 MiCA 护照机制之内。

司法管辖区实体最低资本时间安排企业所得税税率欧盟护照机制最适合
英国Ltd事实上 £1通常在 24 小时内[39]主要税率为25%；符合条件的小额利润可适用19%税率及边际减免，须考虑调整后的门槛和排除情形[51]否（脱欧后）面向英国市场的 CASP；FCA 稳定币发行方自 起
瑞士GmbH / AGCHF 20,000 / CHF 100,000≈ $24K / $120K约 2–6 周州级实际税率约 11.66%–20.54%（2026 年）否高端运营机构；依据 BankA 第 1b 条持有 FinTech 牌照的机构
直布罗陀Ltd实际上不存在（仅一股）约 3 个工作日（可选当日办理）15%,自 起否（脱欧后，非 EEA）DLT 提供商受监管实体
格鲁吉亚LLC（შპს）无1 个工作日留存利润 0% / 分配利润 15%;Virtual Zone 对 IT 出口征收 0%否再投资阶段的 IT 与加密业务；低税非 EU 基地(高加索地区)

并排比较各公司注册司法管辖区 →

在每一组中选择合适的司法管辖区，取决于业务所需的牌照、运营者能够切实维持的经济实质，以及现实可行的银行开户去向。下一节将说明 MiCA 如何影响在 EU 与 EEA 范围内的这一选择。

欧洲公司注册与 MiCA

MiCA 即第 (EU) 2023/1114 号条例，是欧盟关于加密资产发行与服务提供的监管框架，自 起全面适用。向欧盟境内客户提供加密资产服务，须取得 EU/EEA 成员国国家主管当局颁发的 CASP 授权；如属符合条件的金融实体（如信贷机构或投资公司），则须依第 60 条进行通知。对于所谓“对欧盟友好”的服务模式，并无例外。

简而言之：第143(3)条下的过渡期最迟已于结束。在适用截止日期之后继续经营，必须已获第63条授权，或具备符合条件的第60条身份；申请仍在审理中，即使材料完整，也不等于经营许可。[10][11]

各成员国的资本要求是统一的。MiCA 第 67(1) 条要求审慎保障措施等于以下两者中的较高者：附件 IV 规定的永久最低资本，或上一年度固定间接费用的四分之一。附件 IV 规定：第 1 类（接收和传输订单、执行订单、配售、转移服务、咨询及投资组合管理）为 50,000 欧元；第 2 类（第 1 类服务加上托管和管理，以及以加密资产兑换资金或其他加密资产）为 125,000 欧元；第 3 类（第 2 类服务加上交易平台运营）为 150,000 欧元。[1]

审慎保障可以采用自有资金、保险单或类似担保的形式持有，或采用上述形式的组合（MiCA 第 67(4) 条），其证明须随申请一并提交（第 62(2)(e) 条）；MiCA 并不要求另行存入锁定的现金存款。若运营方已持有信贷机构、EMI、投资公司或中央证券存管机构授权，MiCA 第 60 条允许就第 60 条准许该类实体开展的加密资产服务采用简化通知，而非完整授权申请文件。[1][37]

经济实质要求在纸面上同样统一，但在实践中存在实质性差异。MiCA 第 59(2) 条要求获授权的 CASP 在其提供至少部分加密资产服务的成员国设有注册地址，其实际管理机构位于欧盟境内，且至少有一名居住在欧盟的董事。[1]真正的分歧出现在那些决定申请是否被受理为完整的二级要求上。

爱沙尼亚依据《加密资产市场法》（KrüTS）§7(3) 要求 CASP 的管理董事会至少由两名成员组成，并依据 MiCA 第 59(2) 条要求其中至少一名为 EU 居民；管理董事会位于境外并以董事会境外地址作为注册地址的公司，还必须在爱沙尼亚指定一名持牌联系人（《商业登记法》§24）。[43]立陶宛在 VASP 时期的额外法定要求，包括一名永久居住在立陶宛的高级管理人员，以及只能服务于一家运营方的 AML 主管，已随国家制度于 失效；立陶宛 CASP 现在需要设立至少由三名成员组成的董事会和一名经理，且每一人均须经立陶宛银行批准。[44]

在 MiCA 关于至少有一名居住在欧盟的董事的要求之外，西班牙并未另设法定的董事居住规则，但 ESMA 的监管简报预期至少一名执行董事会成员常驻西班牙，并在当地作出决策，[48]而西班牙的 CNMV 期望设有真实办公场所。德国的 BaFin 期望提供详细的 ICT 与 DORA 文件，以及治理与审慎保障措施方面的文件；根据我们的经验，其审查比小型 NCA 更为深入。[12][13][14]

截至，ESMA 临时 MiCA 名录共列出 27 个 EEA 母国下的 357 家加密资产服务提供商（其中 338 家位于 EU），该数字包括依据 MiCA 第 60 条提交通知的银行及其他金融实体；其中 217 家（61%）已就在至少一个其他成员国提供服务作出通知。[30]

在该版本中，德国（BaFin）以 95 条记录居首，其中近一半为合作银行，其后为法国（AMF，36）、荷兰（AFM，28）、塞浦路斯（CySEC，24）和马耳他（MFSA，22）；奥地利（FMA）有 11 条，意大利有 9 条。[30]

在 查阅时，ESMA 针对资产参考代币（ART）发行人的临时登记册文件中没有任何获授权发行人；而电子货币代币（EMT）白皮书仍在持续填入专用的 EMTWP 文件。[31]在塞浦路斯，按国家制度运营的现有 CASP 须在 前向 CySEC 申请 MiCA 授权；及时提交申请的机构只能在 CySEC 作出决定之前，或在欧盟统一过渡期于 结束之前（以较早者为准）继续依国家制度经营。[32]

获得 MiCA 授权的具名机构包括 Foris DAX MT Limited（Crypto.com 集团），于 在马耳他获得授权，受 MFSA 监管；[33]Coinbase Luxembourg S.A.，于 获 CSSF 授权，持 CASP 牌照 N00000004，并将 Coinbase 的欧盟业务集中于卢森堡；[34]Bitpanda Asset Management GmbH（柏林），于 获 BaFin 授权，BaFin-ID 为 10159692；[35]以及 CheckSig S.r.l. Società Benefit，即首家依据 MiCA 获得授权的意大利 CASP，在 Banca d’Italia 出具积极意见后，于 获 CONSOB 授权。[17]

波兰的异常情况值得单独说明。总统 Karol Nawrocki 于 否决了国家《加密资产市场法》，并于 再次否决，第三次否决发生在 ，当时他退回了议会（Sejm）于 2026 年 5 月通过的版本，使波兰没有可授予授权的国家主管机构。[6][42]根据 UKNF（即 KNF 的办公室）于 发布的立场，在波兰注册的 VASP 已于 失去提供加密资产服务的权利（即 MiCA 第 143(3) 条规定的最后期限），因为在该日期之前并未通过任何实施立法。议会（Sejm）第二次推翻否决的尝试于 失败（获得 243 票，而所需票数为 263 票）。[41]推翻否决以通过第三版的尝试于 失败（获得 241 票，而所需票数为 266 票），该立法程序就此结束。[42]

已在其他欧盟成员国获授权的 CASP 可通过欧盟护照机制进入波兰市场；而波兰的 VASP 无法向外使用护照机制。目前为 CASP 业务在波兰设立公司的运营方，应着手规划迁址或迁移。

白皮书格式是提供加密资产或寻求其获准交易的经营者常常忽略的细节。自 起，由 ESMA 起草的欧盟委员会第 2024/2984 号实施条例要求，加密资产白皮书在通知母国 NCA 之前，须以 XHTML 格式编制，并按标准分类法使用 Inline XBRL（iXBRL）进行标记。[47]该格式适用于 ART 和 EMT 以外的加密资产白皮书（第 II 编）、ART 白皮书（第 III 编）以及 EMT 白皮书（第 IV 编）。

按我们的规划估算，低估 iXBRL 转换技术工作量的运营方，可能会在通知之前损失两到四周时间。报送软件供应商可提供转换服务和模板库；这项工作无法推迟到通知之后再做。

非 MiCA 的欧洲替代方案处于不同的监管框架之下。瑞士 FINMA 依据《瑞士银行法》第 1b 条颁发的 FinTech 牌照，允许吸收不超过 100,000,000 瑞士法郎的公众存款，最低资本为所接受的公众存款及集体托管的加密类资产的 3%（不低于 300,000 瑞士法郎），[49]但不授予任何 MiCA 护照机制，稳定币的处理则适用 FINMA 于发布的 Guidance 06/2024。[9]

列支敦士登实行双重制度：自起适用的 TVTG（区块链法），以及自起生效的 EEA MiCAR 实施法。[18] ESMA 的 MiCA 临时登记册列有 12 家受 FMA 监管的列支敦士登实体，最早的日期为 （的登记册导出）；该导出未区分第 60 条通知与第 63 条授权。[40]

如需了解牌照层面的完整欧洲司法管辖区对照，包括各国监管当局在资本与治理方面的要求以及 ICT 与 DORA，请参阅加密牌照申请及相关司法管辖区页面。

欧洲与离岸：利弊权衡

选择欧洲还是离岸地区，取决于市场准入而非成本。符合条件的 EU 或 EEA 授权可通过适用的行业护照支持市场准入，同时需要承担所选司法管辖区的资本、经济实质和持续税务成本。仅注册公司并不产生护照权利，英国、瑞士和直布罗陀也不属于这些 EU/EEA 制度。离岸地区提供税收中性、快速注册和较低的经济实质要求，代价是欧盟市场准入受限、银行客户准入更严格。

当业务依赖服务欧盟客户、欧盟代理行业务，或将离岸结构视为需要额外文件成本的机构交易对手时，在欧洲注册公司具有实际意义。典型情形包括承接欧盟零售订单流的加密资产交易所、寻求在欧元区分销的 EMT 发行人、面向欧盟机构资产管理人的托管机构、依据 MiFID II 护照运营的投资服务公司，以及与 EMI 或 PI 授权相配合、遵循 PSD2并在适用后（不早于 2028 年 7 月）遵循 PSD3 的金融科技运营商。护照取决于受监管活动：MiCA 第 65 条适用于 EU 以及经适当调整后的 EEA 内的 CASP 服务；MiFID II 第 34–35 条适用于投资服务；PSD2 第 28–29 条适用于支付服务；电子货币适用 EMD2/PSD2。提供符合条件的加密资产服务的金融机构须单独核查 MiCA 第 60 条；其主要授权不会被一个通用的 MiCA 护照替代。

对于其实体必须在司法管辖层面与运营产品相隔离的经营者而言，在欧洲设立公司并非正确答案。典型情形包括：出于税收中性考虑将发行人设于离岸、运营公司另设他处的代币发行载体；治理与资金库置于独立于交易实体的非营利载体中的去中心化协议基金会；为机构级非 EU 有限合伙人设立基金载体的基金管理人；以及跨多个司法管辖区归集股权的控股公司。对于这些用例而言，EU 经济实质、EU 利润归属与 EU 税务暴露并不契合。

在我们为其界定路径的运营方中，混合架构较为常见。一家获得 EU CASP 授权的运营实体承载 EU 客户群和受监管业务。设立于英属维尔京群岛、开曼群岛或巴拿马的离岸载体则承载代币发行、协议基金会、基金载体，或那些无需 EU 市场准入、且可受益于离岸公司法特性的控股结构。两者通过符合公平交易原则的关联公司安排相互衔接，而离岸司法管辖区的选择随后取决于所需的具体特性（税收中性、基金会法、基金制度、控股公司效率），而非司法管辖区之间的成本竞争。关于该架构的离岸部分，请参见离岸公司注册。

有三个细节很容易被低估。

  • reverse solicitation 的适用范围极窄：MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 已被 ESMA 于 发布的指引收紧，属于例外而非常态。该豁免在实操层面十分狭窄：ESMA 将面向 EU 的定向广告、EU 国家代码域名、赞助 EU 活动、位于 EU 的付费网红、将 EU 流量导入的联盟或推荐计划，以及使用国际金融领域不惯用的 EU 语言的网站，列为公司很可能在招揽 EU 客户的迹象，并结合全部事实加以判断；招揽 EU 客户的公司不能依赖该豁免。ESMA 还将后续同类营销限定在原始交易的范围之内。[19]根据 MiCA，该豁免涵盖客户所请求的服务以及与该服务具体相关的业务关系，但客户的主动请求并不使该公司有权向该客户营销新类型的加密资产或服务（第 61(1)–(2) 条）。[1]第 61 条不允许招揽欧盟客户或进行被禁止的后续营销。完全出于客户自身主动请求而建立的关系可以无限期持续；重复提供服务本身并不被禁止。[19]
  • 2027 年起的 AMLR 匿名禁令：AMLR 第 79 条对匿名账户以及使用匿名增强型币种账户的禁令自 起在全 EU 生效，第 80 条规定的全 EU 范围 10,000 € 现金支付上限自同日起适用。[20]
  • EU Inc. 提案待定：欧盟委员会于 提出的 EU Inc. 提案若获得通过，将设立第 28 种超国家公司制度，专为创新型公司设计，可在 48 小时内以低于 100 € 的费用完成公司设立；欧盟委员会已要求欧洲议会和理事会在 2026 年底前就该提案达成一致。在一年的时间跨度内，它不太可能取代已有的 CASP 设立司法管辖区，但在 2026 年评估欧盟公司注册的经营者应了解该立法文件的存在。[21][22]

欧洲公司银行开户

开户时间仅供参考，取决于机构、客户情况及风险。银行及支付机构通常要求所有权、资金来源以及交易或钱包历史资料；文件范围及接纳决定由各机构自行确定。设立公司或获介绍专业人士均不保证开户。

在 EU 设立公司有助于获得欧元银行服务，但并不能保证获得。加密业务经营者在一线传统银行处面临结构性的审核阻力，主要依靠对金融科技友好的代理行、挑战者银行和 EMI 来搭建可行的银行服务体系。

2026 年愿意为加密和金融科技运营主体开立账户的机构类型集中于三种典型形态。

  • 一级传统银行：速度最慢、筛选最严。其授信审核受 ECB 及各国监管当局管辖，而这些机构将加密资产敞口视为高风险类别；根据欧洲中央银行 《金融稳定评估报告》，2024 年欧元区银行向加密相关企业发放的贷款仅为 €123 百万。[5]
  • 挑战者银行与数字优先信贷机构：集中于波罗的海地区（立陶宛与爱沙尼亚），以更短的周期处理加密企业账户。
  • 依据 PSD2 获牌的 EMI：同样集中在立陶宛和爱沙尼亚，另有塞浦路斯和马耳他。这是最容易接洽的一类机构，通常能为刚获得授权的 CASP 提供开展业务所需的运营账户。

根据 (EU) 2024/886 号条例，市场正在转向强制性的 SEPA Instant。欧元区支付服务提供商须自 起接收即时欧元支付，并自 起发送即时欧元支付，但支付机构和电子货币机构除外，它们须在 前同时做到这两点；非欧元区成员国的服务提供商须在 前实现接收（支付机构和电子货币机构为 前），并在 前实现发送。[23][46] 收款人验证（Verification of Payee）已于 成为欧元区服务提供商的强制要求。

对于服务欧盟客户的运营方而言，在 EMI 处通常需要六到十二周，在新型数字银行需要十二到二十四周，而在一级传统大行则更久——前提是该机构确实受理与加密相关的客户。文件要求集中在资金来源、受益所有人居住地、MiCA 授权状态、未来的运营模式、ICT 与 DORA 相关证明材料，以及 AML 计划。跨机构类型、跨币种建立多个银行关系是实际运营中的常态，而非依赖单一银行。

在设立阶段，影响最大的单一举措是与设立步骤并行启动银行开户预审，而不是在其之后再进行。将银行开户视为牌照获批后才开始的下游任务的运营方，往往会以季度为单位错过上线时间。关于跨行业的银行架构讨论以及机构类型原型图谱，请参见面向加密、金融科技与高风险业务的银行服务。

以欧洲公司开展牌照申请

欧洲公司是获授欧洲牌照的实体。通过欧洲实体可申请的主要牌照类别包括：MiCA CASP；PSD2 下的 EMI 与 PI（PSD3 开始适用后则依据 PSD3，不早于 2028 年 7 月）；MiFID II 投资公司；AIFM 与 ELTIF 管理人；博彩与 iGaming 牌照；以及英国依据 SI 2026/102 建立的加密资产制度。

简而言之：MiCA CASP 是核心牌照；PSD3 与 PSR 已于 达成临时协议，但截至 2026 年 9 月尚未正式通过，也未在 OJEU 公布；DORA 自 起适用于所有金融机构；AMLA 自 起在法兰克福运作，预计于 2028 年开始对最多 40 家选定的义务主体实施直接监管，而 AMLR 自 起适用。[20][24][25][27]

自 MiCA 过渡期于 2026 年 7 月 1 日结束以来，除第 61 条项下狭义的 reverse solicitation 豁免外，向 EU 客户提供加密资产服务须取得 CASP 授权，或者对于符合条件的金融实体（如信贷机构和投资公司），须依第 60 条进行通知。MiCA 第 3(1)(16) 条所列的十项服务，涵盖了服务 EU 客户的加密资产企业的各类运营模式：托管；交易平台运营；与法币的兑换；与其他加密资产的兑换；订单执行；代销；订单接收与传递；投资建议；投资组合管理；加密资产转移。

审慎要求取以下两者中的较高者：按类别分别为 50,000 欧元 / 125,000 欧元 / 150,000 欧元（该标准由 MiCA 本身规定），以及上一年度固定间接费用的四分之一。[1]

PSD2 下的 EMI 与 PI 授权常与 CASP 授权搭配，因为发行电子货币的 CASP 需要取得 EMI 授权，而某些涉及电子货币代币的加密资产服务（例如其转移）也可能同时构成支付服务，需要 CASP 自身取得 PSD2 授权，或与获授权的服务提供商合作。对于同时持有两项授权的机构，欧洲银行管理局 的意见建议累计适用 MiCA 和 PSD2 的资本及自有资金要求，且不得重复计算相同的自有资金要素。[50]

据 EBA 于 就其过渡期结束发布的意见，在不采取行动函发布后的数月内，已有一百多家 CASP 非正式接洽各国主管当局或提交了支付服务授权申请。[26]

PSD3 与 PSR 已接近通过：达成临时政治协议，理事会的妥协文本日期为，欧洲议会 ECON 委员会于批准了这些文本。截至 2026 年 9 月，两项文本均尚未正式通过，也未在 OJEU 公布，欧洲议会将列为暂定的全体会议日期。根据妥协文本，PSR 一般自生效后 21 个月起适用，各国的 PSD3 措施亦同；现有电子货币机构可在生效后 27 个月内无需取得新授权继续经营，但须以其主管当局的评估为准。[24]

当运营商的产品组合涉及加密资产证券、结构性产品，或涉及 MiCA 适用范围之外的业务时，MiFID II 投资公司授权仍然是正确的选择。对于基金载体而言，AIFM 与 ELTIF 管理人是标准牌照；ELTIF 2.0 已于生效。[29]博彩与 iGaming 牌照差异较大；欧盟主要的成熟制度分布在马耳他和塞浦路斯、爱沙尼亚和罗马尼亚以及拉脱维亚。

DORA，即欧盟第 2022/2554 号条例，自 起适用于包括 CASP 在内的所有金融实体；现行 RTS 和 ITS 包括分包 RTS（第 2025/532 号条例，生效）和威胁导向渗透测试 RTS（第 2025/1190 号条例，生效）。[27]

英国不适用 MiCA，但是欧盟以外欧洲地区的主要牌照申请路径。根据 Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026（SI 2026/102），FCA 申请期为至，制度自起施行。[7][8]

新制度引入九项受监管活动，包括运营加密资产交易平台、以自营或代理身份进行交易、安排交易、保管、质押，以及发行英国合格稳定币。根据英国财政部于公布的修订法定文书草案，稳定币支付被视为支付服务。

各司法管辖区的牌照详情，请参阅加密牌照申请及 MiCA 概览。

欧洲公司注册在 Jagelski & Partners 如何进行

Jagelski & Partners 界定项目范围，推荐司法管辖区与实体形式，并将运营方引荐给负责执行的公司设立专家。我们不亲自办理公司注册。客户直接与专家签约，由专家负责执行。我们的职责在完成引荐后即告结束。

第一步是对受监管业务活动、目标市场、运营模式，以及在 MiCA 过渡期已于 结束的情况下的时间安排，进行结构化评估。产出是针对两到四个可行欧洲司法管辖区的建议，评分维度包括资本效率、相关 NCA 的 MiCA 授权处理效率、经济实质成本、银行开户与税务模式。

每个备选方案都会结合运营方的实际招聘计划，以及创始人、关键人员和 AML 官员愿意成为税务居民的司法管辖区，进行现实可行性检验。

司法管辖区和主体形式确定后，我们会引入公司注册合作伙伴，由其在当地办理注册、资本存入、注册地址及法定文件提交事宜。在欧盟司法管辖区，公司注册合作伙伴与牌照申请合作伙伴通常为同一家机构，这缩短了交接环节，也降低了治理文件虽满足注册要求却不符合 CASP 申请要求的风险。

经济实质安排——包括在必要时委任居民董事、组建立陶宛董事会和运营中心，以及在西班牙设立实体办公室——与注册步骤并行进行。

银行开户是影响最大的并行工作流。端到端周期最短的运营方是那些把银行开户预审当作第一周任务、而非等待牌照批准后才启动的下游事项的机构。我们在书面方案中确定适合运营方的银行机构类型，随后引荐独立专家。

引荐完成后，专家成为您的联系人。运营方直接与各位专家商定范围并签约。我们在引荐前通过书面方案识别时序风险，尤其是在 MiCA 过渡期已于 2026 年 7 月 1 日结束的情况下运营方的授权状况。由专家执行的第一年全包式项目，在成本领先集群预算端的保加利亚，简单的非受监管实体起价约为 1,500 欧元；受监管架构的搭建费用则高出许多，每个案件均单独确定范围并报价。

常见问题

注册的表面成本很少是真正的约束性数字。保加利亚、捷克和罗马尼亚属于欧盟低资本路径之列：保加利亚采用欧元后，自起 EOOD/OOD 的注册资本为 1 €，s.r.o. 的注册资本为 1 捷克克朗，而根据第 239/2025 号法律，SRL 的注册资本为 500 罗马尼亚列伊（约 100 €）。

爱沙尼亚 OÜ 的法定最低注册资本为 0.01 欧元，但 MiCA Class 2 的附件 IV 类别下限为 125,000 欧元，与注册资本无关。审慎保障金额须至少达到适用的附件 IV 类别下限与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。新设企业使用首个 12 个月的预计固定间接费用，并适用获准扣除项目。该要求可通过合格自有资金、保险单或同等担保，或其组合满足。第一年总成本包括注册地址、公司设立服务、银行开户以及经济实质（MiCA 审慎保障另行计算），根据我们按个案作出的规划估算，在成本领先集群中约为 40,000 欧元至 600,000 欧元。设立一家普通的非受监管公司只需几千欧元；更高的预算仅出现在受监管经营者身上。仅凭注册费用高低作出选择的经营者，往往会搭建出无法通过 NCA 经济实质评估的架构。

是的。MiCA Article 59 要求 CASP 须为在欧盟境内设立的法人或企业。Article 60 允许已依其各自行业框架获得授权的信贷机构、投资公司、市场运营者、EMI、UCITS 管理人、AIFM 及 CSD,以通知而非完整授权的方式提供特定加密资产服务(所允许提供的服务取决于实体类型：例如 CSD 仅限托管,EMI 仅限对其发行的电子货币代币进行托管及转让),但相关实体本身仍须为欧盟设立实体。[37]

EEA 司法管辖区——冰岛、列支敦士登及挪威——已通过EEA 联合委员会第 41/2025 号决定纳入该制度，该决定于通过，自起在EEA 层面生效。[38]非欧盟及非 EEA 实体，包括位于英国、瑞士及直布罗陀的实体，均不能持有 CASP 授权;Article 61 下的 reverse solicitation 是一项狭窄的例外情形，而非一种市场进入策略。

仅设立公司本身很快。爱沙尼亚 OÜ 可在一个营业日内完成注册，立陶宛 UAB 需三至五个营业日，捷克 s.r.o. 需五至十个工作日；波兰 Sp. z o.o. 通过 S24 系统约需二十四小时。耗时更长的是授权。

根据 MiCA 第 63 条，监管机构须在收到申请之日起 25 个工作日内审查其完整性，并在收到完整申请之日起 40 个工作日内作出决定；在该期限第 20 个工作日或之前提出的书面信息请求会使该期限暂停，最长 20 个工作日，此后提出的请求不会使其暂停。[1]根据我们的规划估算，从启动到获得授权的总体耗时：在立陶宛为四至八个月，在爱沙尼亚为六至十二个月，在捷克为九至十八个月；在西班牙为五至九个月，在德国、法国和意大利为六至十二个月；若申请人低估了文件准备的深度，则时间更长。MiCA 实施前已在经营、但申请提交较晚的服务提供商，可能在 截止日期到来时申请文件仍处于审核之中，而待决的申请并不能使其继续经营。

所有权方面可以；管理层方面则有条件。所有 EU/EEA 司法管辖区均允许非居民持有公司实体的所有权。管理层才是变量。爱沙尼亚的电子居民（e-Residency）项目允许完全远程设立和管理普通公司；董事会位于境外时需要注册地址，可以是爱沙尼亚地址，也可以是董事会自身的境外地址并在爱沙尼亚配备持牌联系人（《商业登记法》§24）。立陶宛要求持牌 CASP 设立至少由三名成员组成的董事会和一名经理，且每一人均须经立陶宛银行批准。

就加密资产牌照申请而言，在 MiCA 关于至少一名董事须为欧盟居民的要求之外，西班牙并未另设法定的董事居住规则，但 ESMA 的监管简报预期至少一名执行董事会成员常驻西班牙，并在当地作出决策，且 CNMV 期望设有实体办公场所。爱尔兰依据 2014 年《公司法》第 137 条，要求至少一名 EEA 居民董事，或为非居民董事投保保证金。对于已获授权的 CASP，MiCA 第 59(2) 条在公司法之外另设经济实质测试：在其提供至少部分服务的成员国设有注册地址，有效管理地位于欧盟，且至少一名董事为欧盟居民。

没有哪个成员国的法定时限更快：MiCA 第 63 条在各地规定了相同的时间表，即自收到申请之日起 25 个工作日内审查完整性，自收到完整申请之日起 40 个工作日内作出决定，且最多暂停一次，时长不超过 20 个工作日。速度取决于文件质量和各主管当局的工作量。就公司设立速度而言，葡萄牙（Empresa na Hora，当天完成）、爱沙尼亚（一个工作日）和波兰（S24，约 24 小时）属于本文所比较的欧盟最快路径之列，但截至 2026 年 9 月，波兰无法为 CASP 授权。

按登记数量计，德国在 ESMA 的 MiCA 临时登记册中条目最多，2026 年 9 月 24 日版本中有 95 条，其中约 47 条为合作银行。已持有符合条件的行业授权的实体，可在开展业务前至少 40 个工作日提交第 60 条通知，而无需提交完整的第 62 条申请。[30][37]

不能。就 MiCA 而言，英国和美国实体属于第三国公司。Article 61 项下狭义的 reverse solicitation 例外已被 ESMA 于 发布的指引收紧，该指引将后续同类营销限定于原始交易的范围内。ESMA 将面向欧盟的定向广告、欧盟国家代码域名、赞助欧盟活动、位于欧盟的付费网红、将欧盟流量导入的联盟或推荐计划，以及使用国际金融领域不惯用的欧盟语言的网站，列为公司很可能在招揽欧盟客户的迹象，并结合全部事实加以判断；招揽欧盟客户的公司不能依赖该豁免。

面向 EU 客户的英国机构需要另设一家在 EU 设立并获得 CASP 授权的实体；英国 SI 2026/102 制度是与之并行的仅限英国的授权，并非 EU 护照机制。

在整个 EU，依据第 143(3) 条的过渡期于 达到硬性上限；根据 ESMA 于 的更新，处于 18 个月最长期限的成员国包括法国、卢森堡、马耳他、塞浦路斯、爱沙尼亚、西班牙、意大利和保加利亚。自该日起，未经 MiCA CASP 授权或不具备符合条件的第 60 条地位而在相关成员国提供加密资产服务即属违法。成员国之间的差异很重要：

  • 在适用过渡截止日期之后继续经营，必须已获第63条授权，或具备符合条件的第60条身份；申请仍在审理中，即使材料完整，也不等于经营许可。
  • 根据 ESMA 的清单，德国、爱尔兰、立陶宛、奥地利和斯洛伐克（12 个月）、瑞典（9 个月），以及荷兰、匈牙利、斯洛文尼亚和芬兰（6 个月）的过渡期已于 2025 年结束。拉脱维亚（6 个月）于 2025 年 6 月 30 日停止受理申请，但允许按时提交申请者继续经营直至作出决定，最迟至 2026 年 7 月 1 日；其他所有地区的过渡期最迟于 2026 年 7 月 1 日结束。
  • 罗马尼亚和波兰均无现行有效的国内 MiCA 实施法律，也没有指定主管当局，因此在这两国均无法提交申请；罗马尼亚通报了 18 个月的过渡期，该过渡期已于 2026 年 7 月 1 日结束。波兰情况尤为特殊：实施法律被否决，由于未能在该日期前通过立法，在波兰注册的 VASP 已于失去提供加密资产服务的权利。
  • 冰岛、列支敦士登和挪威依据 的 EEA 联合委员会第 41/2025 号决定适用 MiCA；ESMA 的清单记载其过渡期分别为 18 个月、18 个月和 12 个月。[11]

在大多数司法管辖区，答案是肯定的，但有两点前提。第一，应预期在 EU AML 框架下接受强化尽职调查：通常包括资金来源文件、受益所有人居住地核查、MiCA 授权状态、未来经营模式以及 ICT/DORA 相关证明材料。第二，用于日常运营的欧元账户通常在立陶宛、爱沙尼亚、塞浦路斯或马耳他的 EU 电子货币机构开立，而非一线传统银行。

在公司设立之前与银行合作伙伴完成预先资格审核，是影响最大的一步。现实的时间安排为：EMI 六至十二周，新兴银行十二至二十四周。

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参考资料

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