为什么选择瑞士进行公司注册？
对于重视监管公信力、银行开户和成熟数字资产生态，而非廉价、快速或零税负空壳的经营者而言，瑞士是合适的落脚地。Aktiengesellschaft（AG）是开展 FINMA 监管业务的标准载体，楚格州是 Crypto Valley 集群的中心，且该司法管辖区未被列入任何 FATF 或 EU 名单。[12]
与此相对的主要有两点取舍：瑞士本地居民代表要求，以及为非居民持股的加密业务开设瑞士银行账户确实存在难度。
可信的在岸基地，而非离岸空壳
作为金融行动特别工作组（FATF）的创始成员，瑞士接受直接评估，而非通过区域机构进行。[12]FATF 于 发布的第四份后续报告完成了对其 2016 年互评估的强化后续程序，根据 FATF 评估日程，其第五轮现场评估预计约在 2027 年 6 月进行，全会讨论预计约在 2028 年 2 月；[20][26]瑞士未被列入任何 FATF 灰名单或黑名单、任何 EU AML 法规名单，也未被列入 EU 不合作税收司法管辖区名单，这一点在欧盟理事会 2026 年 2 月 17 日的更新中得到确认。[13]
对于高风险经营者而言，这样的地位是一项实际资产。但也必须诚实地看到另一面：同样的声誉使加密业务和由非居民持股的实体面临严格的强化尽职调查。
加密谷生态系统
楚格州（Canton Zug）以“Crypto Valley”闻名，是数字资产企业的首选注册地，聚集了大量区块链公司、专业顾问和数字资产银行，也是 Crypto Valley Association 的所在地。[9] FINMA 于 向 BX Digital 颁发了瑞士首张 DLT 交易设施牌照。[7] 该生态本身并不授予牌照或税收优惠，但胜任的律师、审计机构和熟悉加密业务的银行高度集中，构成了少有司法管辖区能够提供的实际优势，而楚格较低的州级税负进一步增强了吸引力。
真实且具竞争力的州税
瑞士的企业所得税分三个层级征收：联邦层面对税后利润按 8.5% 的统一税率征收，另加州级和市镇级税负，后者因地区不同差异显著。[5]2026 年合计后的实际税率从卢塞恩州 11.66%、楚格州 11.71% 到伯尔尼州 20.54% 不等，瑞士平均水平为 14.43%。[6]这是真实的在岸税率，可取得实质性的税务居民证明，并可使用覆盖 100 多个国家的税收协定网络，而非银行和税务机关普遍不信任的零税率数字。[19]选择州份既是税务决策，也是商业决策。
通往 FINMA 授权的直接路径
法律形式取决于拟申请的牌照。FinTech 申请人可以是 AG、股份两合公司或 GmbH；AG 并非 FINMA 的普遍要求。[24]其他授权路径有各自的实体形式和治理条件。请参阅瑞士加密牌照指南。
瑞士法下的实体类型
所有公司形式均受《瑞士债务法》（SR 220）规范。其中两种与本文读者相关：Aktiengesellschaft（AG / SA），即第 620 至 763 条下的股份有限公司；以及 Gesellschaft mit beschränkter Haftung（GmbH / Sàrl），即第 772 至 827 条下的有限责任公司。[1] 对于受 FINMA 监管的业务、大额融资以及股东保密需求而言，AG 是主流选择；GmbH 则是成本更低的实际替代方案。独资经营和外国分支机构同样存在，但既不适合受监管的经营主体，也不适合由非居民持股的经营主体。
定义：Aktiengesellschaft（AG / SA）
AG 是根据《债法典》第 620 条至第 763 条设立的瑞士股份有限公司。其注册资本至少为 100,000 瑞士法郎。根据《债法典》第 632 条，公司设立时每股面值至少须实缴 20%，且实缴总额至少须为 50,000 瑞士法郎。董事必须为自然人，且公司必须能够由至少一名居住在瑞士的人士代表。股东不登记于公开商业登记簿，因此 AG 是持有 FINMA 牌照业务以及重视股东保密性的企业的标准载体。
| 实体 | 最低资本 | 所有人是否公开? | 董事 / 经理 | 用途 |
|---|---|---|---|---|
| AG / SA（第 620–763 条） | 100,000 CHF（实缴 ≥50,000 CHF） ≈ $120K | 否（股东信息不公开） | ≥1 名董事（自然人） | FINMA 监管业务、资本募集、匿名性方面的标准做法 |
| GmbH / Sàrl（第 772–827 条） | 20,000 瑞士法郎，全额实缴 ≈ $24K | 是（列明持股人） | ≥1 名董事总经理 | 公司法资本门槛较低；适用于 SRO 路径及符合条件的 FinTech 申请人[24] |
| 个人独资经营 | 无 | 是 | 所有者 | 不适用（个人承担无限责任） |
| 外国公司分支机构 | 无 | n/a | 须委任瑞士居民代表 | 外国母公司的延伸；并非独立法人实体 |
AG 与 GmbH 均需设有一名自然人董事或经理，且两者都必须能够由一名瑞士居民代表（属于相关要求范围）。自 2023 年公司法改革以来，若某种外币是业务经营所必需的货币，AG 或 GmbH 可以以该外币（如 USD、EUR 或 GBP）计价其注册资本，前提是公司设立时其价值至少等于法郎最低限额，且账簿以该货币记账。[2] 对于以 USD 或 EUR 计价的加密业务而言，这消除了一项实际障碍。
与该项修改同时，此次改革引入了资本区间，允许管理董事会在五年内于 50% 至 150% 的范围内调整资本，并确认了虚拟会议及在境外召开股东大会的合法性。
注册流程
瑞士 AG 或 GmbH 的公司设立须由瑞士公证人以公证契据形式办理，随后在州商业登记处登记并在瑞士商业公报（SOGC/SHAB）上公告。[1] 与当日即可完成的在线文件提交不同，瑞士流程有一个不可逾越的先后顺序：注册资本必须存入瑞士银行的资本缴纳冻结账户，而公证人在出具契据前需要取得银行的冻结确认函（Sperrbestätigung）。在瑞士设有注册地址并由居民代表担任代表是强制性要求。
您需要准备的材料
一份完备的准备材料包，决定了公司设立是能在 2 周内顺利完成，还是中途停滞。创始人常犯的错误是：在冻结资本账户和居民代表安排落实之前，就启动公证程序。
| 文件 / 项目 | 详情 | 备注 |
|---|---|---|
| 护照复印件（每位董事/股东） | 经公证；如有需要另办海牙认证 | 瑞士是《海牙认证公约》的缔约国[4] |
| 居住地址证明 | 近期的水电费账单或银行对账单 | 每位股东和受益所有人均须提供 |
| 公司名称 | 通过 Zefix 联邦索引核查 | 州级名称核准；须具有显著性 |
| 公司章程 | 以州语言起草 | 按州分别为德语、法语或意大利语 |
| 资本冻结账户 | 注册资本已存入；已出具资金封锁确认书 | 50,000 瑞士法郎以上（AG）或 20,000 瑞士法郎（GmbH）≈ $60K+ / $24K；真正的瓶颈 |
| 注册地址（瑞士地址） | 在所选州的租约或注册地服务 | 必填；决定纳税所属州 |
| 常驻代表 | 具签字权的瑞士居民董事或高级管理人员 | 《瑞士债务法》第 718(4) / 814(3) 条；对非居民而言是成败关键 |
| 受益所有人详情 | 目前为内部受益所有人名册；LETA 登记册自 2026 年 10 月 1 日起已启用，各公司须在各自的过渡期限内申报 | 《瑞士债务法》第 697j/697l 条；透明度登记册不对公众开放 |
范围界定、名称与章程
选择州（依据税务与生态系统因素），通过 Zefix 核查公司名称，并以该州官方语言起草公司章程。安排注册地址及瑞士居民代表。非居民创始人应准备经公证并加注海牙认证的授权委托书，以便瑞士代表可代为办理，无需本人前往。[1]
冻结资本账户与存款
在瑞士银行开立资本缴纳冻结账户，存入资本（AG 至少 50,000 瑞士法郎，GmbH 至少 20,000 瑞士法郎），并取得公证人所要求的冻结确认函。对于由非居民持股的加密业务实体而言，这是第一个真正的摩擦点；部分数字银行和公证渠道可在数日内远程开立，但并非对所有国家的客户都适用。[8]
公证契据与登记处文件提交
公司设立公证契据在瑞士公证人面前签署后，连同章程、资本冻结确认函、董事会及签字权人任命文件以及注册地址确认函一并提交至州商事登记处。文件齐备的情况下，登记处将在数个工作日内完成公司登记，并在 SOGC 上刊登公告。[1]
资本释放与注册后事项
注册后，将冻结资本释放给公司，并安排运营账户和社会保险登记。增值税按 CHF 100,000 的全球计入营业额门槛判断；免税且不允许抵扣进项税的交易不计入。新设瑞士企业如预计未来十二个月达到门槛，自开展业务时即负有纳税义务。[25]
常驻董事与远程公司注册
瑞士法律对股东的居住地或国籍没有任何限制，允许 100% 外资持股。但法律要求公司须有本地居民代表，而这一条规定对非居民创始人而言是成败关键。好消息是：通过经认证的授权委托书，公司仍可完全在境外完成设立。
瑞士本地代表要求
《债法典》第 718 条第 4 款要求 AG 至少由一名居住在瑞士的人士代表，该人士须为董事会成员或高级管理人员；第 814 条第 3 款对 GmbH 提出同样要求，由一名执行董事或经理履行。[3]该规则由自 2008 年 1 月 1 日起施行的有限责任公司法改革引入；其现行措辞还要求该人士能够查阅股份登记册和受益所有人名单，依据实施 2012 年 FATF 建议的法律，自 2015 年 7 月 1 日起适用。[3]
实践中，通常由一位居住在瑞士的董事持有单独签字权来满足该要求，或由两人共同签字、任何一方均不得单独行使权力。该居民无需具备瑞士国籍，公司背后的股东也可以完全为外国人。在瑞士的各项规则中，这一条最常被非居民创办人低估，也正因如此，许多人在建立自身实体存在期间会委任一位瑞士居民董事或采用本地管理安排。
远程注册公司
瑞士 AG 或 GmbH 可在无需亲赴当地的情况下完成公司设立。创始人只需出具经公证并加注海牙认证的授权委托书，授权一名瑞士代表出席公证程序、签署设立文件，并代表创始人向州商事登记处提交文件。[3]外国公文书须经公证、加注海牙认证，并翻译为该州的登记语言。用于缴纳注册资本的冻结账户有时可通过数字银行或公证渠道远程开立，但截至 2026 年 6 月，并非所有国家的客户均可适用，因此在依赖该方式前应先行确认。
在公司存续期间，注册地址必须始终是所选州内真实的瑞士地址，并须持续维持居民代表；若唯一的居民董事离任，须另行寻找替任者。公司为税务和牌照申请可信度所需的经济实质（下文将述）则是独立于此行政最低要求、且标准更高的门槛。
申请要求
瑞士公司设立要求在资本与代表方面严格，而在股权归属方面并无限制。除上文所述的本地居民代表规则外，公司还必须实缴真实资本并维持瑞士注册地址。[1][3] 若业务需持牌，门槛将显著提高：FINMA 要求具备真实的本地经济实质、符合 fit and proper 标准的管理层以及切实运行的 AML 框架——这正是实体架构自设立之初就应围绕目标牌照来设计的原因。
| 要求 | 标准 AG / GmbH | 针对 FINMA 持牌业务 |
|---|---|---|
| 最少董事人数 | 1（自然人） | 合格的管理董事会；持牌路径实行双人复核治理 |
| 法人董事 | 不允许（自然人） | 不允许 |
| 常驻代表服务 | 至少一名瑞士居民（CO 第 718(4) / 814(3) 条） | 从瑞士进行实际管理 |
| 外资持股 | 最高 100% | 最高 100%（合格股东须经审查） |
| 最低注册资本 | 100,000 瑞士法郎（AG）/ 20,000 瑞士法郎（GmbH）≈ 120K 美元 / 24K 美元 | 300,000 瑞士法郎（FinTech）至 1,000万 瑞士法郎（银行） ≈ $360K–12M |
| 注册地址 | 所选州的瑞士地址 | 真实的瑞士办公室与实体存在 |
| 本地经济实质 | 行政最低要求 | 必备(管理层、员工、办公场所均在瑞士) |
| UBO 披露 | 内部 BO 名单；LETA 登记册自 2026 年 10 月 1 日起已启用 | LETA 注册登记，加上 FINMA fit and proper |
| 审计 | 有限审计；不超过 10 FTE 且经全体股东同意可豁免 | FINMA 认可的监管审计（年度） |
经济实质：瑞士属于在岸地区，而非经济实质司法管辖区
瑞士没有离岸模式的经济实质制度。瑞士法律中不存在英属维尔京群岛或开曼群岛所设定的那类经济实质测试、申报或分类，因为瑞士是真正的在岸、实际征税的司法管辖区，而非受欧盟与经合组织监督的零税率地区。[10]
在此，经济实质是税务居民身份与可信度的问题，而非一个申报栏目：在瑞士进行真实的管理与控制（实际管理地）、居民代表要求、真实的办公场所与员工、在当地作出的董事会决议，以及转让定价合规。
州级当局会严格审查信箱公司和纯注册地公司，经济实质薄弱可能导致失去税务裁定、税收协定待遇和信誉。这一点与离岸思维正相反：瑞士的经济实质门槛高于 ES 制度，而非更低，仅有注册地址的公司无法通过 FINMA 授权。
受益所有权与 LETA 透明度登记簿
受益所有权正在转入中央登记册。目前，瑞士公司依据《债务法》第 697j 条和第 697l 条保存内部受益所有人名单。根据 LETA/LETO 立法设立的新透明度登记册由联邦司法办公室运营且不对外公开，已自 2026 年 10 月 1 日起运行，该生效日期由联邦委员会于 2026 年 6 月 12 日确定，申报通过 EasyGov 门户完成。[11]现有公司须在各自适用的过渡期内申报，过渡期为一个月至两年不等，因此启用日期并非每家公司的申报截止日期。[22]
EasyGov 表示，将有超过 500,000 家公司进行申报，上市公司、基金会和协会豁免。处罚是实质性的：故意违反 LETA 申报义务可被处以最高 500,000 瑞士法郎的罚款，而过失违反不予处罚。该登记册并不取代银行在开户前单独进行的、通常更为严格的受益所有人核查。
文件认证
由于瑞士是《海牙认证公约》缔约国，外国公文书只需办理公证和加签，无需领事认证，随后附上译入州文件提交语言（德语、法语或意大利语）的认证译文。[4] 有经验的创始人会在公证预约之前完成文件加签和翻译，因为决定实际启动日期的是文件周转时间和资本封锁账户，而非登记处的文件提交。
成本与定价
私人服务商价格及包含它们的合计为规划参考区间，取决于服务商、客户情况、文件要求及风险。官方申报费单独列明。注册地址、会计、开户协助及其他专业工作应取得个案报价。
瑞士的政府规费低于该司法管辖区声誉所暗示的水平，且规定得更为精确。自 起，商业登记收费由联邦而非州一级确定，条例规定股份有限公司首次登记的费用为 420 瑞士法郎，每登记一名人员及每项签字权另加 20 瑞士法郎。[17]发行印花税（Emissionsabgabe）对前 1,000,000 瑞士法郎的权益资本予以免征，因此几乎所有公司设立都无需缴纳。[5]广为提及的最低注册资本根本不是一项成本，它始终是公司自己的资金。
政府及设立费用
| 费用项目 | 金额 | 备注 |
|---|---|---|
| 商业登记册登记（首次登记，股份有限公司） | 420 瑞士法郎 ≈ 500 美元 | 《商业登记费用条例》（SR 221.411.1）附件第 1.3 项；自 起由联邦统一规定，其中 90% 返还州政府[17] |
| 按每人及每项签字权分别办理注册登记 | 每份 20 瑞士法郎 ≈ 24 美元 | 同一附件项目；根据第 3(3) 条，对范围、难度或紧急程度异常的文件提交，可加收最高 50% 的附加费[17] |
| 公证费（公司设立公证书） | 600–4,000 瑞士法郎 ≈ 720–4,800 美元 | 根据 CO 第 777 条，GmbH 须履行此项要求；AG 则依 CO 第 629 条。收费标准由各州自行规定，AG 的费用高于 GmbH |
| 发行印花税(Emissionsabgabe) | 权益资本低于 100 万瑞士法郎时为 0 瑞士法郎 ≈ $0 | 仅对超过 1,000,000 瑞士法郎的权益部分按 1% 征收 （约 1,200,000 美元） |
| 用于公司设立出资的冻结账户 | 0–300 瑞士法郎 ≈ 0–360 美元 | 银行收取时的开户设立费；部分银行免收 |
| 增值税登记 | 极低 ≈ 极低 | 全球计入营业额 CHF 100,000；免税且无进项税抵扣权的交易不计入[25] |
总成本汇总
下表列出瑞士公司的参考成本：登记机关收费和公证费率，以及法律所要求事项的典型服务商价格，除此之外别无其他。
| 项目 | 全包（CHF） |
|---|---|
| 商业登记册首次登记，股份有限公司 | 420 |
| 每位人员及每项签字权的登记，每项 20 瑞士法郎 | 40–120 |
| 在公证人面前签署的公司设立公证契据（GmbH 适用 CO 第 777 条，AG 适用第 629 条），按州级收费标准计费 | 600–4,000 |
| 瑞士注册住所（Rechtsdomizil），依《商业登记条例》第 117 条要求 | 1,200–1,600/年 |
| 发行印花税，权益资本前 100 万免征 | 0 |
| 用于缴付设立出资的验资冻结账户，仅在银行收取开户费时计入 | 0–300 |
| 第 1 年参考总额（不含注册资本） | 2,260–6,440 瑞士法郎 |
这一总额远低于通常公布的瑞士公司设立费用，而这一差距是有意为之：它将由法令、州级收费标准或登记机关确定的规费，与法律所要求的住所的典型服务商价格以及（如银行收取）冻结账户费用合并计算，并且不包含合作伙伴办理相关工作的费用。瑞士的高成本并非源于国家收费高昂，而是因为其要求严格——既有第 718 条第 4 款的规定，也因为按瑞士标准记账、在适用情形下进行有限审计，以及找到一家愿意接收非居民持股公司的银行，这些都是实实在在的义务，需由按工作量报价的专业人士来履行。
第二年起，注册地址的年度参考成本约为 CHF 1,200–1,600。官方收费与私人服务应分开预算，居民代表服务也需逐案报价。CHF 100,000 或 CHF 20,000 的资本仍是公司资产负债表中的资金，并非服务费。
税务
瑞士的企业所得税分为三层：联邦层面对税后利润按 8.5% 的统一税率征收，另加州和市镇两级税负，各州差异显著。[5] 综合实际税率是最受关注的数字，也是选择某一州而非另一州的最主要原因。
私人资本收益通常免税，增值税税率低至 8.1%，股息 35% 的预提税可通过税收协定或退税予以减免。广泛的税收协定网络和真实的税务居民证明，是瑞士与零税率离岸架构的根本区别。
各州企业税矩阵（2026）
各州之间的税率差异才是决策关键。2026 年实际综合税率从卢塞恩州 11.66%、楚格州 11.71% 到伯尔尼州 20.54% 不等，瑞士平均水平为 14.43%。[6] 楚格州仍是加密企业的默认注册地，因为它兼具两个最低实际税率之一与 Crypto Valley 生态；苏黎世虽有商业体量优势，税负却比楚格州高出约三分之二。
| 州（首府） | 有效综合企业所得税（2026） | 备注 |
|---|---|---|
| 楚格 | ~11.71% | Crypto Valley；数字资产企业的默认注册地 |
| 卢塞恩 | ~11.66% | 2026 年全国最低 |
| 尼德瓦尔登 | ~11.97% | 低税率的中部州 |
| 施维茨州 | ~13.30% | 各市镇之间差异很大 |
| 巴塞尔城市州 | ~13.04% | 2026 年，超过 5,000 万瑞士法郎（约 6,000 万美元）的利润部分适用约 14.53% |
| 日内瓦 | ~14.70% | 接近瑞士平均水平 |
| 苏黎世 | ~19.47% | 商业中心；约比楚格高出三分之二 |
| 伯尔尼 | 约 20.54% | 主要州中最高 |
增值税、预提税及其他税项
| 税种 | 费率 | 备注 |
|---|---|---|
| 联邦企业所得税 | 8.5% | 按税后利润征收（税前约 7.83%）；全国统一税率 |
| 州资本税（针对权益） | 0.001%–0.5% | 楚格州约 0.07%；按权益征收的年度税 |
| 增值税（MWST / TVA） | 8.1% | 自 起适用标准税率；减免税率 2.6%，住宿税率 3.8% |
| 金融/加密服务的增值税 | 基本豁免 | 相关成本不可抵扣进项增值税 |
| 个人资本利得 | 通常免税 | 面向个人投资者，而非专业交易者 |
| 股息预提税 | 35% | 可依税收协定或退税获得减免；减免前税负较高 |
| 证券转让印花税 | 0.15% / 0.3% | 分别为瑞士证券/外国证券 |
| 税收协定网络 | 100 多个国家 | 可获得真实的税务居民证明 |
增值税与加密服务
CHF 100,000 的增值税门槛计入全球应税交易及享有进项税抵扣权的免税交易。无抵扣权的免税交易，例如符合条件的金融交易，不计入；捐赠等不属于交易对价的收入也不计入。因此，不能仅凭会计总收入判断是否必须登记。[25]
报告要求：CRS、CARF 与支柱二
瑞士实施 OECD 共同申报准则（自 2017 年起生效，CRS 2.0 自 起适用），并已就加密资产申报框架（CARF）确立国内法律依据。[15]值得注意的是，联邦委员会于 2025 年 11 月 26 日确认，加密资产自动情报交换条款在 2026 年不予适用，而 OECD 全球论坛 2026 年 9 月 14 日的名单将瑞士列为 不晚于 2028 年开展首次交换的司法管辖区之一。[18]
在全球最低税方面，瑞士自起实施符合条件的国内最低补足税，并自起实施收入纳入规则，对合并收入不低于 750,000,000 欧元的集团适用 15% 的最低有效税率。[16]低于该门槛的独立公司不受影响，但 CRS 报告义务不论规模大小均适用。
银行业务
开户时间仅供参考，取决于机构、客户情况及风险。银行及支付机构通常要求所有权、资金来源以及交易或钱包历史资料；文件范围及接纳决定由各机构自行确定。设立公司或获介绍专业人士均不保证开户。
银行开户是最困难、最耗时的环节，比公司设立本身更难，也是大多数瑞士设立时间表实际停滞的地方。由非居民持股的加密、金融科技或高风险公司在两个阶段都会遇到实质性阻力：设立所需的注册资本冻结账户，以及此后的经营账户。[8] 即便是资本账户，对加密业务而言也可能存在难度，不过部分数字银行和公证渠道可为来自特定国家的客户在 1 至 2 天内远程开立。瑞士在 FATF 体系中的良好地位有助于代理行业务，但同时也导致对加密和非居民档案实施严格的强化尽职调查。
渠道最好理解为若干原型，我们从不点名具体银行。传统私人银行的起存门槛较高，且通常要求本人到场。州立银行对非居民客户档案会开展 3 至 8 周的强化尽职调查。持有 FINMA 牌照的数字银行和证券银行则为风险较低的客户提供远程视频客户准入。
专注数字资产的银行逐案评估业务。有些要求 12 个月或更长的钱包历史、链上分析报告及法币入口证明；可接受资产、交易历史及风险敞口限制因机构而异。准备申请前应确认条件。
预计需要提交商业登记册摘录与章程、受益所有人身份证明、商业计划、真实经营活动的证据，以及详尽的资金来源和财富来源记录；如为加密类账户，还需提供钱包历史记录和链上分析报告。
Jagelski & Partners 的银行合作伙伴网络涵盖 90+ 家银行与支付机构，在提交任何正式申请之前，会先在整个网络中对每家企业进行预审，将其业务特征匹配到合适的机构类型，而非盲目投递。Jagelski & Partners 的报酬由机构支付，而非客户，且不收取客户准入费用。对瑞士公司而言，银行开户是关键路径：应当优先安排，而不是留到最后。
年度合规
每家瑞士公司都在《债法典》下承担持续性义务，负担随规模递增。年度周期的核心内容包括：编制财务报表、在财年结束后六个月内召开年度股东大会、提交州级和联邦税务申报，以及自 2026 年 10 月 1 日起在公司适用的过渡期限内向新设的 LETA 透明度登记册报送信息。[1] 凡适用第 727 条的情形，包括其规模、公众公司和合并报表触发条件，或符合条件的股东要求，均须进行普通审计。其他情形适用有限审计；年均全职职位不超过十个的公司，经全体股东同意可选择豁免。[1]
财务报表与审计
年度财务报表（资产负债表、损益表及附注）依《债法》第 957 条为强制要求，且 AG 或 GmbH 无论收入多少均须采用复式记账：年度营业收入低于 500,000 瑞士法郎时允许的简化会计仅适用于独资企业和合伙企业。[1] 多数 AG 与 GmbH 默认适用有限审计，但根据第 727a 条第 2 款，若公司年度平均全职职位不超过 10 个且全体股东同意，可放弃任何法定审计。[14]
只有在公司连续两个年度超过以下三项门槛中的两项——资产负债表总额 20,000,000 瑞士法郎、营业收入 40,000,000 瑞士法郎或 250 名全职员工——或公司为公众公司（股份上市、有未偿还债券，或在此类公司的合并报表中占资产或营业收入至少 20%）或需编制合并报表时，才必须进行普通审计。持股 10% 及以上的股东可要求提升至更高级别的审计。
会议与税务文件提交
财年结束后六个月内必须召开年度股东大会，2023 年改革明确允许以线上方式或在境外召开。[2] 企业所得税需按日历年度在州（canton）和联邦两个层面申报，州级截止日期通常在 3 月 31 日至 6 月 30 日之间，且延期申请普遍获准。
根据《联邦直接税法》第 67 条，亏损可结转七年。公司的首次纳税申报往往与首次银行审查同时发生，因此账目自始就应保持清晰。
受益所有权与处罚
受益所有权目前必须在内部记录，并通过 EasyGov 门户向自 2026 年 10 月 1 日起运行的 LETA 透明度登记册报告；现有公司须在各自适用的过渡期内（一个月至两年不等）完成报告。[11][22] 商业登记事项的变更必须在法定期限内提交（重大变更通常为 30 天）。故意违反 LETA 报告义务可被处以最高 500,000 瑞士法郎的罚款，而过失违反则不受处罚。
长期未妥善记账或未按时提交文件，最终可能引发执法行动，极端情况下甚至导致公司解散；因此，即使是休眠公司，也必须持续保持财务报表和受益所有人登记信息的更新。
瑞士公司的牌照申请路径
设立前应按具体业务选择公司形式、资本和治理。FinTech 路径接受 GmbH 和 AG；加入 SRO 属于反洗钱监督，并非 FINMA 牌照。[24]银行、证券公司和 DLT 交易设施授权须分别评估。
瑞士加密资产与 FINMA 牌照申请
SRO 会员资格、FinTech 牌照、DLT 交易设施牌照与银行牌照：资本、经济实质与时间表，完整说明。
加密资产与高风险企业的银行开户
在 90 多家银行与支付机构中进行预审配对，为非居民持股的加密资产与金融科技公司匹配合适的机构类型。
就资本要求作粗略参考：SRO 会员资格没有固定的法定最低额，FinTech 牌照为所吸收公众存款及集体托管的加密类资产的 3%，且不低于 300,000 瑞士法郎[21]（实践中还需约 1,000,000 瑞士法郎的流动性），DLT 交易设施牌照为 1,000,000 瑞士法郎（若同时提供托管或结算则为 5,000,000 瑞士法郎，小型设施的下限接近 500,000 瑞士法郎），完整银行牌照为 10,000,000 瑞士法郎。[8] 每一条路径都要求在瑞士有真实的业务存在，并建成 AML 框架。持牌路径采用由瑞士进行有效管理的瑞士法律实体，而在 SRO 路径下，法律形式依所选 SRO 的接纳规则而定，这些规则可同时接纳自然人和法律实体。[23]
SRO 会员资格全程约需 3 至 8 个月，FinTech 牌照约需 8 至 18 个月。在提交申请前，应按目标方案设计 AG 的注册资本与治理架构。
优势与局限
瑞士会奖励那些重视声誉、银行开户与生态深度的经营者，也会惩罚那些低估成本、常驻代表要求以及银行现实的经营者。优势与代价同样真实：本节的目的就是坦率地呈现两者，而对于成熟的加密资产买家而言，这份诚实正是促成转化的关键。
- 成熟的加密生态系统。楚格的加密谷、大批熟悉加密业务的律师、审计师与数字资产银行，以及 2025 年颁发的瑞士首张 DLT 交易设施牌照。
- 顶级公信力。FATF 创始成员国，未列入任何 FATF 或欧盟名单，被交易对手和代理行视为低风险的在岸基地。
- 具竞争力的州级税制。2026 年楚格州的实际综合税率接近 11.71%,可取得真实的税务居民证明，并享有覆盖 100 多个国家的税收协定网络。
- 股东保密性（AG）。与 GmbH 的份额持有人不同，AG 的股东不会登记在公开的商业登记簿中。
- 外币注册资本。自 2023 年改革以来，在必要情况下注册资本可以美元、欧元或英镑计价，这对加密业务颇为实用。
- 直通 FINMA 的升级路径。AG 是自律组织（SRO）会员资格、FinTech 牌照、DLT 交易设施牌照及银行牌照的标准载体。
- 瑞士居民代表要求。公司必须由一名瑞士居民代表（CO Art. 718(4) / 814(3)）。缓解方案：聘任一名瑞士居民董事，或安排具有签字权的本地管理人员。
- 非居民加密资产实体的银行开户困难。 即便是资本金账户也可能难以开立，运营账户则需要数周时间。缓解方式：预先审核资质，通过银行合作伙伴网络将业务概况与合适的银行类型相匹配，并优先启动银行开户。
- 无欧盟/EEA 护照机制。瑞士属于 EFTA，而非欧盟或 EEA，因此瑞士牌照无法通行至欧盟。缓解方案：面向欧盟客户的经营者应在欧盟或 EEA 成员国另行取得 CASP 授权（享有完整欧盟护照机制）；真正非主动招揽的接触可能落入范围狭窄的 MiCA 下的 reverse solicitation 豁免。
- 成本高于同类司法管辖区。需要实缴资本，第一年参考成本为 2,260 至 6,440 瑞士法郎，此外还需本地居民代表。缓解方式：在无需设立 AG 的情形下选择 GmbH，以适用较低的资本下限；并且请记住，资本本身是公司自有的资金，而非费用。
- FINMA 牌照申请审核严格且耗时。FinTech 牌照全程约需 8 至 18 个月，其他 FINMA 牌照约需 11 至 24 个月甚至更久。应对方式：在提交申请前，按目标牌照的要求安排资本与治理结构，并在业务模式适用时选择 SRO 路径。
瑞士的比较
瑞士属于高端在岸阵营，选择它是为了声誉、银行开户和生态系统，而非因为成本低、速度快或零税。与其最接近的同类分为两类：一类是新加坡，同样是欧盟之外的高端在岸基地，要求设有一名本地居民董事；另一类是欧盟成员国塞浦路斯和爱沙尼亚，它们能提供瑞士无法提供的欧盟护照机制。下文的比较将瑞士置于该组之中进行对照。
| 因素 | 瑞士 | 新加坡 | 塞浦路斯 | 爱沙尼亚 |
|---|---|---|---|---|
| 实体类型 | AG / GmbH | Pte Ltd | Ltd | OÜ |
| 时间安排 | 约 2–6 周 | 当天至数日内 | 5–10 个工作日 | 1 个工作日 |
| 政府/设立费用 | 1,060–4,540 瑞士法郎 ≈ 1,300–5,400 美元 | S$315 ≈ $250 | 165 欧元 ≈ $190 | 265 欧元 ≈ $300 |
| 最低资本 | 100,000 瑞士法郎（AG） ≈ $120K | S$1 ≈ $0.78 | 无（1 股） | 0.01 欧元 |
| 企业税 | 楚格 11.71%；各州 11.66–20.54% | 17%（属地征税；设有豁免） | 统一 15% | 0% 留存 / 22% 分配 |
| 欧盟/EEA 护照机制 | 否（EFTA，非 EU/EEA） | 否 | 是（EEA） | 是（EEA） |
| FATF 状态 | 未列入 FATF 名单 | 未列入 FATF 名单 | 未列入 FATF 名单 | 未列入 FATF 名单 |
| 远程注册 | 是（需授权委托书；须有本地居民代表） | 是（需要本地居民董事） | 是 | 是（数字方式 / e-Residency） |
| 加密银行业务 | 困难 | 中等 | 困难 | 中等 |
| 最适合 | 在岸公信力、Crypto Valley、FINMA | APAC 可信度、税收协定准入 | 欧盟基地，享有条约准入 | 欧盟数字化入口，利润再投资 |
在此，瑞士是声誉与生态系统的选择。与其最接近的非欧盟同类新加坡相比，瑞士拥有 Crypto Valley 生态系统和楚格州更低的税负，但资本门槛更高、银行开户更难；两地都有本地居民代表要求，且都不具备欧盟护照机制。与塞浦路斯和爱沙尼亚相比，取舍十分鲜明：这两个欧盟成员国提供瑞士无法给予的护照机制，所需资本与成本仅为其一小部分，但缺乏瑞士的在岸公信力，也没有其密集的懂加密的银行与法律顾问资源。在两者之间的抉择取决于欧盟市场准入，下文将予阐述。
何时选择瑞士才是正确的
选择瑞士：如果您需要一个具有全球公信力的在岸基地，如果 Crypto Valley 生态系统和 FINMA 授权对您的业务模式很重要，如果楚格州的低州税契合您的规划，或者如果您的交易对手和投资者看重瑞士的声誉。如果您的主要市场是 EU 并且需要欧盟护照机制，则应考虑其他选择（如 塞浦路斯等 EU 司法管辖区）；如果优先考虑数字化、低成本的 EU 入口（爱沙尼亚）；或者如果您希望在亚洲设立一个同等水平的非 EU 高端基地（新加坡）。
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常见问题
营销页面宣称文件提交后 5 至 10 个工作日即可完成，但对于国际创始人而言，诚实的端到端时间表约为 2 至 6 周。文件齐备后，注册处的决定以及在 SOGC 官方公报上的公告只需数个工作日，真正的瓶颈出现在此之前：在瑞士银行开立资本缴付冻结账户、存入资本，并取得公证人办理公司设立文书所需的冻结确认函。
对于由非居民持股的加密企业而言，正是这个资本账户以及随后的运营账户拖长了整体时间表，因此银行开户应与法律工作并行推进，而不是等法律工作完成之后才启动。
瑞士不要求股东为居民，也不要求董事具有瑞士国籍，但要求设有居民代表。根据《债法》第 718 条第 4 款,AG 必须能够由至少一名居住在瑞士、且为董事会成员或高管人员的人士代表；第 814 条第 3 款对 GmbH 提出相同要求，由其董事总经理或经理担任。
实际操作中，可通过一名拥有单独签字权的瑞士居民董事，或两名共同签字的瑞士居民董事来满足该要求。对于非居民创始人而言，这是唯一决定成败的要素，通常通过居民董事或本地管理安排来实现。
可以。瑞士对股东没有国籍或居住地要求，因此非居民可以持有瑞士 AG 或 GmbH 的 100% 股权。限制不在于持股，而在于代表权：公司必须能够由至少一名居住在瑞士的人员代表，该人员须任职于董事会或管理层。
无法亲自满足这一要求的外国所有人会聘请一名瑞士居民董事或当地管理服务。另需注意，GmbH 的份额持有人会登记在公开的商事登记簿中，而 AG 的股东则不会，这也是在需要保持股东保密性时通常选择 AG 的原因之一。
楚格州(Zug)被称为“加密谷”(Crypto Valley),其企业所得税实际综合税率是瑞士最低之一,2026 年约为 11.71%,已包含联邦、州和市镇三个层级。联邦企业税在全国统一为税后利润的 8.5%;差异出现在州和市镇部分，因此综合实际税率从卢塞恩 11.66%、楚格 11.71%,到苏黎世约 19.47%、伯尔尼约 20.54%。正是这种州际税率差异，而非任何针对加密资产的特殊税收优惠，使楚格成为数字资产企业的默认注册地；该税率是真正的在岸税率，而非离岸零税率。
不，最低资本不是费用。AG 的 100,000 瑞士法郎（公司设立时每股面值至少实缴 20%，且实缴总额至少为 50,000 瑞士法郎）以及 GmbH 全额实缴的 20,000 瑞士法郎，都是公司自有的营运资金；这笔钱留在资产负债表上，注册完成后冻结账户解冻并转入运营账户，即可用于经营业务。不含该项资本的第 1 年参考成本约为 2,260 瑞士法郎至 6,440 瑞士法郎：420 瑞士法郎的登记入册费、每人 20 瑞士法郎的人员登记费、公证公文书费用，以及瑞士注册地址费用。
常驻代表、记账以及任何有限审计均不在该数字之内，因为这些均需与提供服务的个人或公司另行商定。
增值税标准税率为 8.1%，优惠税率为 2.6%，住宿税率为 3.8%。一般登记门槛为 CHF 100,000 的全球计入营业额，包括应税及有抵扣权的免税交易，但不包括无进项税抵扣权的免税交易。新设瑞士企业须评估首十二个月的预计计入营业额。[25]
这是可行的，但它是最困难、最缓慢的一步，比公司设立本身更难。即便是公司设立所需的资本金冻结账户，对加密业务而言也可能存在困难，不过部分数字银行和公证途径可在 1 至 2 天内为来自特定国家的客户远程开立。至于经营账户，实际的客户准入周期为 3 至 12 周，情况复杂的加密类或涉及政治公众人物的申请则需 8 至 12 周甚至更长。
专注数字资产的银行逐案评估业务。有些要求 12 个月或更长的钱包历史、链上分析报告及法币入口证明；可接受资产、交易历史及风险敞口限制因机构而异。准备申请前应确认条件。
可以。设立瑞士 AG或 GmbH 无需亲自前往：通过经认证的授权委托书委任瑞士代表，由其代表创始人完成公证契据及登记文件提交。瑞士是《海牙取消认证要求公约》（附加证明书公约）的缔约国，因此外国文件须经公证并加注附加证明书，再翻译成该州登记所用语言（德语、法语或意大利语）。资本缴纳账户有时可通过数字银行或公证途径远程开立，但并非适用于所有国家的客户。注册地址必须位于瑞士，且须设有本地居民代表，但创始人无需本人到场。
根据《债法典》第 727a 条第 2 款，大多数新设立的瑞士公司默认适用有限审计；若年均全职职位不超过 10 个且全体股东同意，则可完全豁免法定审计。
只有当公司在连续两个年度中超过以下三项门槛中的两项时，普通审计才成为强制要求：资产负债表总额 20,000,000 瑞士法郎、营业收入 40,000,000 瑞士法郎，或 250 名全职员工；此外，公众公司（股份上市、有未偿还债券，或在此类公司的合并报表中占资产或营业收入至少 20%）或需编制合并报表的公司亦须进行普通审计。持股 10% 或以上的股东可要求升级为完整审计。无论如何，均须按照《债法典》第 957 条编制年度财务报表，且年度股东大会必须在财政年度结束后六个月内召开。
不属于。瑞士是 EFTA 成员国并加入了申根区，但不属于 EU，也不属于 EEA，因此《加密资产市场条例》不直接适用于瑞士，瑞士 FINMA 牌照也无法通过护照机制进入欧盟。瑞士公司及牌照可以为您提供一个可信、监管完善的在岸基地，但若要系统性地服务 EU 客户，则需在 EU 或 EEA 成员国另行取得加密资产服务提供商授权，该授权方可在整个联盟内适用欧盟护照机制。唯一的狭窄例外是真正的 reverse solicitation，即 EU 客户完全自行主动联系，而欧洲证券及市场管理局对此作严格解释。
不是。瑞士没有 BVI 或开曼那种离岸式的经济实质制度，既没有实质测试，也没有实质申报表或实质分类。瑞士是真正的在岸、实际征税的司法管辖区，因此经济实质不是一个申报勾选项，而是税收居民身份与可信度的问题：管理与控制真正设在瑞士、满足居民代表要求、拥有真实的办公场所和员工、董事会决议在当地作出，以及转让定价与 BEPS 合规。
州级当局会严格审查信箱公司和纯注册地公司，缺乏真实的经济实质可能导致失去税务裁定、税收协定待遇，以及银行和监管机构的信任。简言之，经济实质的门槛高于 ES 制度，而非更低。
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参考资料
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