什么是基金与投资架构设计？
基金与投资架构设计是一项法律与监管工作：选择合适的实体（载体）持有投资者资本，选择合适的管理人运营该载体，并选择合适的注册地组合，以同时满足投资者、税务顾问和监管机构的要求，而不至于过度设计。载体就是资金池：开曼豁免有限合伙、SIBA 项下的 BVI 商业公司、卢森堡 SCSp 或 RAIF、爱尔兰 ICAV、巴拿马 Sociedad de Inversión Privada。管理人则是运营该资金池的受监管实体：BVI 核准管理人、SIBA 项下的开曼注册管理人、由 CSSF、爱尔兰中央银行或 MFSA 授权的欧盟 AIFM，或在 SEC 注册的投资顾问。这两个层面是彼此独立的。在我们规划的基金架构中，约有 80% 的两个层面位于不同的司法管辖区。
对于欧洲机构资本而言，监管边界为第 2011/61/EU 号指令（AIFMD）与第 (EU) 2024/927 号指令（AIFMD II），各国转化立法截止日期为。[1][2] AIFMD 第 9 条规定管理人初始资本要求：外部 AIFM 为 125,000 €，内部管理的 AIF 为 300,000 €，并就超过 2.5 亿 € 的管理资产规模另加 0.02%，自有资金总额上限为 1,000 万 €。
杠杆化管理资产规模低于 1 亿€或非杠杆化封闭式管理资产规模低于 5 亿€的低于门槛管理人，可依据第 3 条进行注册而无需申请完整授权，但无法使用护照机制。就零售分销而言，适用的法律文件为经第 2014/91/EU 号指令（UCITS V）修订的第 2009/65/EC 号指令（UCITS 指令），以及适用于长期零售私募市场分销的第 (EU) 2023/606 号条例（ELTIF 2.0）。[3][4]
对于非欧盟的载体注册地，实际可选范围在 2024 年至 2025 年间明显收窄。开曼群岛于 退出 FATF 灰名单，并于 退出欧盟高风险第三国名单。巴拿马在同一天，即 退出 FATF 灰名单，并依据 2025 年 6 月 10 日的委员会授权条例 (EU) 2025/1184（OJ L 16.7.2025）于 从欧盟名单中移除。[12][13]
相比之下，英属维尔京群岛已于 被列入 FATF 加强监控司法管辖区名单，并且至今仍在名单之列，在 的声明中仍有一项五点行动计划尚未完成。该地区还于 被列入欧盟高风险第三国名单。两项列名均不禁止设立 BVI 基金载体，但都须向机构投资者披露，也都会延长银行与管理人的客户准入时间。
三者均已建立与 FATF 第 24 项建议标准大体一致的受益所有人透明度制度，且三者均属于 OECD CRS 网络的成员。
本页涵盖实务中处理的三个基金载体司法管辖区（英属维尔京群岛、开曼群岛和巴拿马），并涉及管理人一侧必须落地的三个欧盟管理人注册地（卢森堡、爱尔兰和马耳他）。真正的选择很少是“在哪里注册基金”，而是“由载体、管理人、托管机构、行政管理人和分销架构组成的哪一套结构，才能真正完成募资并在基金存续期内持续保持合规”。本页讨论的正是这套结构。编辑立场：载体注册地很少是基金设立的关键约束条件。
管理人的经济实质才是。开口就说“我要一只开曼基金”的运营者，回答的是错误的问题。正确的问题是“管理人实际在哪里运作资本”。
哪些人需要搭建基金架构？
五类运营方画像构成了本所所见的大部分基金架构工作。从画像到载体与管理人组合架构的对应关系，是任何基金委托中最具影响力的单一决策。该决策在最初三周内确定，此后若无重大成本，极少重新调整。
新兴对冲基金管理人。规模低于 1 亿美元的新设基金，资金来自家族办公室与高净值客户，通常采用单一的基本面多空策略或系统化策略。其架构设计的核心问题在于：以最低的现金消耗实现可信的首次交割，并取得可随规模扩张的管理人牌照。BVI Approved Manager 制度搭配 BVI Approved Fund 或 Incubator Fund 是标准答案。若 LP 群体要求使用开曼载体，则可选择依据 SIBA 注册的开曼管理人。
机构型私募股权、信贷及基础设施发起人。资金规模 500,000,000 美元以上、十年期封闭式承诺、机构 LP（养老金、主权基金、捐赠基金、保险公司）。开曼豁免有限合伙是该类载体的全球默认选择。若 LP 基础为欧洲投资者，管理人设于卢森堡或爱尔兰并适用 AIFMD；若 LP 基础为北美投资者，则设于美国（SEC 注册投资顾问）；两者兼有时采用混合安排。主基金—联接基金结构与平行结构均属常规做法。
代币化现实世界资产及加密原生基金发行方。代币化美国国债基金、链上收益产品、加密对冲基金、以 RWA 为抵押品的稳定币项目。其结构性难题在于，如何将基金监管、代币发行、链上份额的保管机构或过户代理安排，以及(在适用情形下)MiCA 第 48 条项下的电子货币代币发行结合起来。
BlackRock 的 BUIDL 采用 BVI Ltd. 架构，并于 管理资产规模突破 10亿美元。该基金运行于九条区块链之上，2026 年初规模约达 29亿美元。[19][20] Franklin Templeton 的 OnChain U.S. Government Money Fund（BENJI）是一只在多条链上运行的特拉华州法定信托。
其卢森堡注册的镜像基金是首只完全代币化的 UCITS，于 在 Stellar 上推出。[21]与我们的加密资产牌照申请服务协同，可在必要时并行办理 MiCA CASP 与第 48 条 EMT 许可。
ELTIF 与零售私募市场发起人。在 ELTIF 2.0 框架下向欧洲零售及高净值投资者分销私募股权、私募信贷、基础设施或房地产的运营方。所用载体为获授权为 ELTIF 的卢森堡 SICAV-RAIF 或爱尔兰 ICAV。截至，ESMA 登记册上共有 196 只 ELTIF，其中多数设于卢森堡。[5]自 2023 年修订版于开始适用以来，Apollo、BlackRock、Blackstone、Partners Group、Pictet 和 EQT 均已推出 ELTIF。
家族办公室与拉美财富。单一家族载体、区域性全权委托策略、创始人流动性方案。巴拿马 20 名投资者上限的 Sociedad de Inversión Privada 是摩擦最小的拉美本地载体。BVI Approved Fund 是可比的英美法系替代方案。开曼 SPC 用于多股份类别的家族结构。摩擦点在于非居民运营者的代理行业务，自 2022 年以来，这三个司法管辖区的相关要求均已明显收紧。
本页假定运营方已明确战略与 LP 基础。若这两点尚未确定，则选择司法管辖区为时过早。
架构选址
本文涵盖的三个载体司法管辖区（BVI、开曼、巴拿马）是本所纳入服务范围的三个司法管辖区，彼此并不可互换。与之相对应的欧盟管理人注册地选择（卢森堡、爱尔兰或马耳他）则另行处理，位于 AIFMD 监管边界的另一侧。
载体司法管辖区（BVI、开曼、巴拿马）
英属维尔京群岛是 2026 年设立离岸基金及管理人最快捷、摩擦最低的司法管辖区。BVI FSC 依据《2010 年证券与投资业务法》（SIBA）授权基金管理人成为完整的第 4 类投资管理人，并依据《2012 年投资业务（核准管理人）条例》授权其成为核准管理人。
Approved Manager 的管理资产总额上限为开放式基金 4 亿美元、封闭式基金 10 亿美元。申请费为 1,200 美元，年费为 1,800 美元。管理人可在文件提交后 30 天开展业务。
截至 ，FSC 登记册上共有 1,167 家 Approved Manager 和 127 家持有完整 SIBA 投资业务牌照的机构，以及各类别基金共 2,155 只。[14]
SIBA 下的基金类型包括：
- 私募基金：非公开发行或 50 名投资者上限。
- 专业基金：最低认购额 80,000 开曼元，约合 97,600 美元。
- 公募基金：面向零售投资者的授权基金。
- 孵化基金（Securities and Investment Business (Incubator and Approved Funds) Regulations 2015）：最多 20 名投资者，管理资产规模 2,000 万美元，存续期两年，可延长一年。
- 核准基金（同属 2015 年条例）：最多 20 名投资者，管理资产规模 100,000,000 美元，无期限限制，须委任第三方管理人。
《2017 年有限合伙法》确立了现代化的 LP 制度。根据《2024 年英属维尔京群岛商业公司及有限合伙（受益所有权）条例》，现有实体须在 前通过 VIRRGIN 平台完成受益所有权信息提交。基于正当利益的公众查阅制度自 起运行，受监管基金无需公开提交 UBO 信息。[15] 企业所得税：境外来源利润税率为零。《2018 年经济实质法》适用于基金管理业务，但不适用于纯投资基金。从业观察：英属维尔京群岛是唯一一个管理人可以在提交文件之日起切实开展业务、并在委员会作出决定期间最长持续经营 30 天（可再延长 30 天）的离岸司法管辖区。对新兴管理人而言，这是制度性安排，而非营销说辞。
开曼群岛是对冲基金、主从基金结构以及大型封闭式私募股权和信贷基金的机构首选。CIMA 依据《共同基金法》（2025 年修订版）监管开放式基金，并依据《私募基金法》（2025 年修订版）监管封闭式基金，后者自 起施行。[16][17] 开放式基金按《共同基金法》四个条款之一进行注册：
- 第 4(3) 条：最低认购额为 80,000 开曼群岛元，约合 97,600 美元。
- 第 4(1)(a) 条:已获牌照。
- 第 4(1)(b) 条：管理。
- 第 4(4) 条：有限投资者，最多 15 名投资者。
《私募基金法》要求在接受出资承诺后 21 天内完成登记，并须由开曼获批的审计机构进行年度审计，同时设有估值程序、现金监控和保管安排。最常用的载体是根据《豁免有限合伙法》（2021 年修订版）设立的豁免有限合伙（Exempted Limited Partnership）。截至 2024 年底，登记册中有 40,763 家存续的 ELP。
截至 2025 年末，CIMA 的基金统计显示共有 12,876 只共同基金和 17,722 只私募基金（约 30,600 只受监管基金），私募基金注册数量自 2020 年以来增长 40%。[18] CIMA 申请费为 366 美元，年费为 4,268 美元。
《2023 年受益所有权透明法》自 起生效。行政处罚执法自 起适用，基于正当利益的查询机制则自 起适用。受监管基金可选择维护 BOR，或委任一名持有开曼牌照的联络人。[22] 企业所得税：无。截至 ，开曼群岛尚未就第二支柱 QDMTT 立法。
无论如何，投资基金均属于 GloBE“投资基金”排除实体豁免的范围。从业观察：CIMA 的投资者群体遍及全球。目前开曼的摩擦点在于银行开户，而非监管。新设管理人应在提交文件前先取得代理行与行政管理人的承诺。
巴拿马重新进入拉丁美洲财富管理与单一区域策略的视野。SMV 依据 第 1 号法令（即《证券法》，经修订）授权公开投资基金。私募投资基金依据 Acuerdo 5-2004 不属于 SMV 注册范围，分为两种形式：20 名投资者私募基金无需向 SMV 注册或通知，50 名投资者私募基金仅需向 SMV 通知。[23]
两者均不得在巴拿马公开发售参与权益。无论基金是否已在 SMV 注册，投资管理均须取得 Administrador de Inversión 牌照。
巴拿马可选用的公司架构包括：
- Sociedad Anónima（1927 年第 32 号法律）：巴拿马的标准公司形式。
- SRL（2009 年第 4 号法律）：有限责任公司。
- 私益基金会（第 25 号法律）：广泛用于家族办公室架构设计。
受益所有权受 第 129 号法律和 第 13 号行政法令规范，UBO 门槛为 25%，须登记至由非金融主体监管局管理的 Sistema Privado y Único de Registro de Beneficiarios Finales。[24]企业税：属地征税，仅对巴拿马来源所得按 25% 征税。在 SMV 注册的基金及境外来源收益通常免税。AML 除名并未解决巴拿马的税务地位问题：该国仍列于欧盟不合作税收司法管辖区名单的 Annex I 之中，对于面向机构 LP 募集的载体而言，这是必须披露的事实，并可能触发投资者所在国的防御性措施。编辑观点：对于已在巴拿马拥有银行关系的拉美本地运营者，巴拿马是一个可信的区域性载体。
对于非居民经营者而言，在欧盟于 将其移出 AML 名单一年多之后，代理行业务的定价并未改变。本地银行仍拒绝按标准条件为非居民持股的加密及高风险公司提供服务，许多银行要求具备巴拿马税务居民身份，而持续存在的附件一税务名单列示使强化尽职调查的立场得以延续。应将巴拿马视为一个需要与在其他地方安排的银行开户相配合的载体。
欧盟管理人注册地（卢森堡、爱尔兰、马耳他）
与之匹配的欧盟 AIFM 管理人注册地则位于 AIFMD 监管边界的另一侧：
- 卢森堡：最大的 AIFM 中心，截至 2025 年 2 月底，受监管与非受监管基金的管理资产规模合计达 5.96 万亿欧元（其中约 71% 为 UCITS，29% 为 AIF）。CSSF 依据实施 AIFMD 的 法律对 AIFM 进行授权，AIFMD II 已通过 2026 年 3 月 3 日法律（Doc. parl. 8628）转化（于 公布）。RAIF（法律）目前是占主导地位的非受监管载体。
- 爱尔兰：截至 2025 年第三季度末托管资产规模达 5.31 万亿欧元（同比增长 13.5%），共有 9,254 只基金及子基金，其中爱尔兰 AIF 3,436 只，UCITS 5,818 只。爱尔兰中央银行负责授权 AIFM，并为 QIAIF 提供 24 小时快速审批通道。
- 马耳他：设有 Notified AIF 制度，通知期为 10 个工作日，并由单一监管机构 MFSA 统一管理 PIF、AIF 与 UCITS 框架。
只有卢森堡在 2026 年 4 月 16 日的最后期限前完成，依据 2026 年 3 月 3 日的法律。爱尔兰于 通过 2026 年第 181 号法定文件（S.I. No. 181 of 2026）完成转化，迟了十五天。马耳他仅部分完成转化：MFSA 于 2026 年 4 月 30 日和 7 月 20 日发布的通函均将该工作描述为部分完成，附属立法于 刊登于政府公报，而修订《投资服务法》（Investment Services Act）的法案截至 2026 年 8 月仍未颁布
对比：载体司法管辖区
| 司法管辖区 | 监管机构 | 载体类型 | 最低资本 | 第 1 年总成本 | FATF 状态 | 时间安排 | 最适合 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 巴拿马 | SMV | 20 名投资者 PIF / 50 名投资者 PIF（通知制）/ SMV 注册 SI / SCR / Private Interest Foundation | 20 名投资者方案无需 | 低（常驻代理人 1,000 美元以上） | 自 起已同时从两份名单移除；但仍列于 EU 税务附件一 | 4–6 周（20 名投资者） | 拉美财富、家族办公室、单一地区 |
| 开曼群岛 | CIMA | 共同基金 §4(3)/(4)/(1)(a)/(1)(b);私募基金;ELP、EC、SPC、LLC | 无；§4(3) 每位投资者最低认购额 100,000 美元 | 每只基金 4,634 美元（申请费 366 美元 + 年费 4,268 美元） | 两者均关闭 | 4–10 周 | 机构对冲基金、私募股权、信贷、主基金-联接基金架构 |
| 英属维尔京群岛 | BVI FSC | 核准基金 / 孵化基金 / 私募 / 专业 / 公众 / PIF；BC、SPC、LP | 基金无要求；管理人申请费 1,200 美元 | 6,000 美元（申请费 2,700 美元 + 年费 3,300 美元） | 自 2025 年 6 月 13 日起列入 FATF 加强监控名单；自 2026 年 1 月 29 日起列入 EU 高风险名单 | 4–6 周（获批基金） | 新兴基金管理人、家族办公室、代币化产品 |
上表的费用一栏仅计入监管机构与本地代理人的费用。完整的启动预算（含律师、行政管理人、审计与银行开户）见下文第一年实际全包费用区间。
比较：基金管理人司法管辖区
在欧盟 AIFM 制度（卢森堡、爱尔兰、马耳他）与离岸管理人制度（BVI、开曼 SIBA）当中，只有 BVI Approved Manager 设有监管性的资产管理规模上限：开放式基金为 400,000,000 美元，封闭式基金为 1,000,000,000 美元（Approved Manager Regulations 2012）。其余四种制度均不设上限。
| 管理人司法管辖区 | 制度 | 最低资本 | EU 欧盟护照机制 | 时间安排 |
|---|---|---|---|---|
| 卢森堡 AIFM | 完整 AIFM 牌照（CSSF），已转置 AIFMD II | 外部 125,000 欧元 / 内部 300,000 欧元 | 是 | 6–12 个月 |
| 爱尔兰 AIFM | 完整 AIFM 牌照（CBI），AIFMD II 已转化 | 外部 125,000 欧元 / 内部 300,000 欧元 | 是 | 6–12 个月 |
| 马耳他 AIFM | 完整 AIFM 牌照（MFSA），AIFMD II 已完成转化 | 外部 125,000 欧元 / 内部 300,000 欧元 | 是 | 6–12 个月 |
| BVI 核准管理人 | 2012 年法规，BVI FSC | 无（申请费 1,200 美元） | 否（仅 NPPR） | 法定 30 天 |
| 开曼 SIBA 注册管理人 | SIBA 注册人士，CIMA | 无 | 否（仅 NPPR） | 6–12 周 |
载体对比表中最被低估的一列是“投资者熟悉度”，而这一项无法在表格单元格中体现。截至 ，开曼仍是对冲基金与私募股权 LP 的机构默认选择。BVI 是新兴基金管理人、家族办公室及代币化产品的可行方案。巴拿马则是拉美区域性载体，适合已在当地建立银行关系的运营方。
经验丰富的发起人在选择载体时，衡量的是 LP 附函重新谈判成本，而非设立费用：在募资期中途从 Cayman ELP 转为 Luxembourg SCSp，通常意味着需要在整个 LP 群体中重新起草 MFN 条款、关键人士条款及平行载体选择权，这是一项六位数的工作量，足以抵消 CIMA 与 CSSF 成本差额带来的任何节省。
主要要求
基金及投资载体的架构设计要求因司法管辖区而异，但在 2026 年，有七套制度主导着实质性工作：适用于欧盟管理人的 AIFMD II、面向零售私募市场分销的 ELTIF 2.0、关于运营韧性的 DORA、构成欧盟 AML 单一规则手册的 AMLA 与 AMLR、关于可持续性披露的 SFDR 2.0、三套离岸受益所有人制度，以及卢森堡针对代币化基金份额类别的《区块链法 IV》。在这六个司法管辖区的样本中，各项制度的深度与执法力度差异显著。
AIFMD II 是欧盟层面的框架。指令 (EU) 2024/927 已于 生效，各国转化为国内法的截止日期为 ，该指令同时修订了 AIFMD 与 UCITS 指令。[2] 其中四项实质性变化将影响 2026 年的架构设计决策：
- 贷款发放基金：AIFMD 新增第 15a 条承认欧盟 AIF 为真正的贷款人；对已发放并转让的贷款强制适用 5% 风险自留；按承诺法计算的杠杆上限（开放式 LOF 为资产净值的 175%，封闭式 LOF 为资产净值的 300%）；禁止仅以后续转售为目的发放贷款。Apollo、Ares、Blackstone、KKR 与 Carlyle 的欧盟私募信贷业务管道，目前已公开披露与第 15a 条相符的卢森堡注册 LOF。
- 流动性管理工具（LMTs）：开放式 AIF 和 UCITS 必须从统一清单中选择至少两种 LMT（赎回限额、摆动定价、反稀释费、赎回费、通知期、实物赎回、侧袋账户）。MMF 可选择一种。ESMA 已于 2025 年秋季提交 RTS 草案。存续基金须在 前完成合规。
- 职能委托与经济实质：明确可委托职能的法定清单、更严格的通知义务，以及至少两名全职受雇、常驻 EU 并实际开展 AIFM 业务的自然人。只要架构不构成空壳信箱，AIFM 委托出去的职能可以多于自身保留的职能。
- 托管机构护照机制：属于有限的本国路径授权，而非可在全欧盟自由通行的托管护照机制。
各成员国的转化进度并不一致：卢森堡通过《2026 年 3 月 3 日法律》（Doc. parl. 8628）完成转化，该法于公布；爱尔兰、德国和荷兰按期完成；葡萄牙则明确未能按期完成；截至，比利时、法国、意大利和西班牙仍未完成。[25] 常见的误解是把新的“两名自然人”规则读作人数下限，而它实际上是一项经济实质测试。
CSSF 与 CBI 的案头审查人员不会止步于劳动合同，而会寻找证据，证明这两名居住在 EU 的人员确实以 AIFM 自身的名义作出日常投资组合、风险与合规决策。仅满足人数要求却无法证明决策实质的“信箱式”架构，将在首次授权续期时无法通过 AIFMD II 第 20 条的委托审查。
ELTIF 2.0 是面向零售投资者的私募市场渠道。《条例》(EU) 2023/606（ELTIF 2.0）自 起适用。的《委员会授权条例》(EU) 2024/2759 以 RTS 形式对其加以补充，内容涵盖衍生品、赎回政策、LMT、资产处置及成本披露，自 起生效。[4] 截至 ，ESMA 登记名录中共有 196 只 ELTIF。
卢森堡约占三分之二。Scope Group 预计到 2027 年管理资产规模将达 650 亿至 700 亿欧元。[5] ELTIF 2.0 取消了针对零售投资者的 10,000 欧元最低投资门槛以及 10% 的投资组合上限。合格资产类别现已涵盖 FinTech 与数字基础设施。
DORA 是运营韧性的边界。自 起，(EU) 2022/2554 号条例即适用于 AIFM、UCITS 管理公司及基金行政管理机构。[6]联合 ESAs 于 依据第 31(9) 条公布了首批19 家指定关键第三方服务提供商（CTPPs）名单：Accenture、Amazon Web Services EMEA、Bloomberg、Capgemini、Colt Technology Services、Deutsche Telekom、Equinix (EMEA)、Fidelity National Information Services、Google Cloud EMEA、IBM、InterXion HeadQuarters、Kyndryl、LSEG Data and Risk、Microsoft Ireland Operations、NTT DATA、Oracle Nederland、Orange、SAP 以及 Tata Consultancy Services。[7]
每家 CTPP 均须指定一个 EU 协调实体。违规将面临按日计算的定期罚款，每日最高可达全球日均营业额的 1%（DORA 第 35(8) 条）。依赖这 19 家实体中任何一家的基金管理人都处于 DORA 的第三方风险监管范围之内。实务观察：ESAs 2024 年的模拟演练发现，接受测试的近 1,000 家机构中，仅约 6.5% 通过了全部 116 项信息登记册数据质量检查。这一差距会在 CSSF 或 CBI 的审查中立即显现。
AMLA 与 AMLR 构成欧盟新的 AML 单一规则手册。反洗钱管理局已于 在法兰克福正式运作。主席 Bruna Szego 由理事会于 任命，并于 加入 AMLA。执行委员会成员 Simonas Krėpšta、Rikke-Louise Petersen、Derville Rowland 和 Juan Manuel Vega Serrano 于 就任，第五位也是最后一位成员 Hennie Verbeek-Kusters 由理事会于 任命（德国最初提名的 Marcus Pleyer 在就任前退出）。执行主任 Nicolas Vasse 于 加入。[8]
EBA 已于 将其 AML 职权移交 AMLA。AMLR（条例 (EU) 2024/1624）与 AMLD6（指令 (EU) 2024/1640）自 起适用。AMLA 对约 40 家选定义务实体（在六个或更多成员国开展跨境活动的实体）的直接监管自 开始。根据 AMLR 第 3 条，AIFM 与 UCITS 管理公司属于义务实体。
SFDR 2.0 正处于三方谈判阶段。当前的基准是 Regulation (EU) 2019/2088 (SFDR) 与分类法条例 (EU) 2020/852，两者共同规定了 AIFM 与 UCITS 管理公司在实体层面和产品层面的可持续性信息披露要求。[10]欧盟委员会已于 发布 SFDR 2.0 提案，以三类法定产品类别（Transition、ESG Basics 和 Sustainable）取代事实上的第 8 条和第 9 条标签制度，每一类别均设有 70% 的投资组合门槛、强制性排除要求以及简化的信息披露。[9]
实体层面的主要不利影响披露以及实体层面的薪酬披露被废除。第 2(17) 条下的“可持续投资”概念被删除。“不造成重大损害”原则被移至类别层面的标准中。三方谈判预计将于 2026 年末或 2027 年初结束。在 18 个月的实施期之后，预计将于 2028 年末左右开始适用。Morningstar Sustainalytics 于 2025 年 11 月的分析估计，目前欧盟基金管理资产规模中有 56% 属于第 8 条基金，2.7% 属于第 9 条基金。
受益所有权制度在离岸辖区已趋于一致。 BVI：《2024 年受益所有权条例》要求通过 VIRRGIN 平台进行文件提交。既有实体须在 前完成提交。基于正当利益的公众查阅制度自 起运行。受监管基金豁免公开提交义务。[15] 开曼：《2023 年受益所有权透明法》自 起生效。《2024 年正当利益查阅条例》于 生效。
受 CIMA 监管的基金可以自行维护 BOR，或委任一名持有开曼牌照的联系人。[22] 巴拿马：第 129 号法律，由第 13 号行政法令实施；UBO 门槛为 25%；每家实体的处罚为 B/.1,000 至 B/.5,000。[24]
代币化是卢森堡《区块链法 IV》的前沿领域。的法律（《区块链法 IV》）引入了新的 agent de contrôle（控制代理人）身份，将发行账户托管与证券账户托管相分离，并将 DLT 框架扩展至未上市股权证券，明确包括投资基金份额。CSSF 于 向 Investre 授出首张控制代理人牌照。[26] 富兰克林邓普顿的 OnChain U.S. Government Money Fund SICAV 在获得 CSSF 于 的批准后，于 在 Stellar 上推出，成为首只在卢森堡注册的完全代币化 UCITS。[21]
若代币化基金载体为申购或赎回的支付基础设施发行电子货币代币，MiCA 第 48 条要求发行人须获授权成为信用机构或 EMD2 项下的 EMI。该叠加层由我们的 EMI 牌照申请业务协同处理。[11]
第 1 年综合成本的现实区间（2026 年 5 月）
| 架构堆栈 | 载体 | 经理 | 第 1 年总成本（不含监管资本） |
|---|---|---|---|
| 机构私募股权 / 信贷 | 开曼 ELP | 卢森堡 AIFM（RAIF 或 SCSp） | 1,200,000 美元 – 2,500,000 美元 |
| 机构对冲基金 | 开曼 SPC 或 ELP | 开曼 SIBA 注册管理人 | 400,000 – 800,000 美元 |
| 新兴对冲基金 | BVI 认可基金 / 孵化基金 | BVI 核准管理人 | 80,000 – 180,000 美元 |
| 代币化国库 / RWA | BVI 专业基金 | BVI 认可管理人或 SIBA 管理人 | 200,000 – 400,000 美元 |
| 欧盟私募信贷（贷款发起） | 卢森堡 RAIF | 卢森堡 AIFM | 500,000–1,200,000 美元 |
| 拉美财富 / 家族办公室 | 巴拿马 20 位投资者 PIF | 巴拿马 Administrador de Inversión | 40,000 – 80,000 美元 |
| 面向欧盟零售端分销 | 爱尔兰 ICAV（RIAIF）或卢森堡 SICAV（Part II / ELTIF） | 爱尔兰或卢森堡 AIFM | 700,000 – 1,500,000 美元 |
监管资本按增量计算：任何 EU 管理人为 125,000 €（外部 AIFM）或 300,000 €（内部管理的 AIF），另加超过 2.5亿 € 管理资产部分的 0.02% 增量，总额上限为 1,000万 €。BVI Approved Manager 与开曼 SIBA 注册管理人无法定监管资本要求。实践中，EU AIFM 架构的关键成本项很少是 125,000 € 的资本或 CSSF 监管费。
这是 AIFMD 第 21 条规定的托管机构费用，在卢森堡和爱尔兰的 RAIF 与 QIAIF 结构中为 NAV 的 6 至 15 个基点，是与 AuM 挂钩的最大单项经常性成本，超过行政管理、审计和法律费用的总和。
Jagelski & Partners 如何提供帮助
我们的基金架构委托采用五阶段工作流程，并针对基金业务的双层特性（基金载体与管理人）作出调整。我们首先评估 LP 基础与商业模式，推荐合适的基金载体与管理人组合，随后将公司设立、管理人授权、托管机构委任、基金行政管理人客户准入以及银行开户并行推进，而非依次排列。
第一阶段：架构梳理（第 1 至 3 周）。我们从 LP 基础出发倒推：美国应税投资者、美国免税投资者、欧盟专业投资者、欧盟零售投资者、拉美家族办公室、亚洲主权基金。这决定了载体形式（以及在适用情形下的平行/联接基金架构）。随后梳理管理人一侧：团队实际在何处运作资金，以及由此涉及的监管范围。
若要面向欧盟专业投资者进行规模化推介，采用 AIFMD；离岸设立则采用 SIBA 注册或 Approved Manager 制度；以美国为主导的架构则采用 SEC RIA。组合使用属于常态。在这一架构图确定之前，不会启动文件起草工作。
第二阶段：架构设计（第 3 至 8 周）。详细的结构方案，涵盖载体类型、管理人牌照类型、托管银行委任（针对 EU 载体）、基金行政管理人、主经纪商或托管机构、过户代理（针对代币化产品）、法律顾问（开曼、BVI、巴拿马、卢森堡、爱尔兰）、审计师、税务顾问及银行开户。
费用与第一年的资本缓冲已完成建模。AML/CFT 框架、受益所有人文件提交以及 FATCA/CRS 分类均已确认，并已确认 DORA 对 EU AIFM 的适用范围。我们会在投资者提出尽职调查问题之前，先以这些可能的问题检验该架构。
第三阶段：架构设立（第 8 至 24 周）。设立基金载体与管理人，起草并谈判有限合伙协议或基金文件、认购协议、附函模板、投资管理协议、行政管理协议、保管协议，办理银行开户，以及提交监管文件（CIMA、FSC、SMV、CSSF、CBI、MFSA）。
对于代币化产品，包括过户代理人的委任、代币发行文件，以及在适用情况下的智能合约审计。我们通过公司注册服务，按结构所需的深度协调公司设立事宜，并通过高风险企业账户流程协调银行开户。
第 4 阶段：授权（第 16 至 48 周）。管理人文件递交母国监管机构。向 CSSF、爱尔兰中央银行或 MFSA 提交的 AIFM 申请，法定决定期限为自申请完整之日起三个月，在通知申请人后可再延长三个月，因此六个月是监管机构受约束的上限。若从零起步，同样的授权需要 6 至 12 个月，因为真正的工作在于使申请达到完整。
BVI Approved Manager 制度是此处最常被误读的时限安排。申请人自提交之日起最长可在 30 天内开展业务，经 Commission 酌情可再延长 30 天，并依据第 4(3) 至 4(5) 条规定在该期间内视为已获批准。
这 30 天是临时经营的上限，并非约束委员会的期限——委员会本身根本没有法定的审批时限。若窗口期结束时仍未获得批准，则必须依据第 4(6) 条规定停止业务。开曼 SIBA 注册需时 6 至 12 周。
载体注册可同步进行。根据 Private Funds Act s.5(1)(a)，开曼私募基金须在接受资本承诺后 21 天内完成文件提交；但在 CIMA 依 s.5(6) 完成注册之前，基金不得接受任何资本出资。这是两个不同的名词，将二者混为一谈即构成 s.5(2) 项下的违法行为，可处 CI$100,000 罚款。
CIMA 共同基金需要 6 至 10 周，BVI Approved Fund 需要 4 至 6 周，巴拿马 20 名投资者的 PIF 需要 4 至 6 周。决定整体时间安排的最大因素，在于管理人授权与基金载体设立是并行推进还是先后进行：并行推进可为 EU 项目节省 4 至 8 个月。
第 5 阶段：上线与持续运营（第 48 周起）。 首次交割、认购处理、首次 NAV、AIFMD 附件 IV 报告、SFDR 信息披露、CIMA 基金年度申报、BVI 年度文件提交，以及 DORA ICT 风险报告（EU AIFM）。对于代币化产品，还包括一级发行、二级市场准备以及链上对账。
我们持续以长期顾问身份提供监管动态跟踪服务，涵盖 AIFMD II 的 RTS 推进进程、ELTIF 2.0 的 ESMA Q&As、AMLA Level-2 措施以及 SFDR 2.0 三方谈判。编辑立场：AIFMD II 并非 EU 私募信贷这一议题的终点。
机会正在打开。欧盟 AIF 被明确认可为真正的放贷主体，加之杠杆上限已统一，使卢森堡的贷款发起型 RAIF 在结构上比 2018 年至 2024 年间常见的开曼馈给基金接入欧盟 CCO 架构更为清晰。若经营者要等到“PSD2 式转位不确定性”消除后才作出架构决策，等于白白放弃资本收益。该框架在指令层面已经确定，转位只是国内法层面的技术细节。
在牌照申请业务中，承接该委托的合作伙伴向 Jagelski & Partners 支付介绍费用；客户无需支付任何费用。对于同步协调的银行开户安排，Jagelski & Partners 由相关机构支付报酬，而非由客户支付。我们不会在机构银行或 EMI 报价上加价，也不收取银行客户准入费用。客户在银行及服务提供商客户准入文件中看到的机构费率，即为该机构实际适用的费率。
常见问题
基金载体是持有投资者资本及底层资产的法律实体：通常为开曼豁免有限合伙、BVI 商业公司、卢森堡 SCSp 或 RAIF、爱尔兰 ICAV，或巴拿马 Sociedad de Inversión Privada。基金管理人则是为该载体作出投资决策的法律实体：通常为根据 SIBA 注册的开曼管理人、BVI 核准管理人、经 CSSF、CBI 或 MFSA 授权的欧盟 AIFM，或在 SEC 注册的美国投资顾问。两者在结构上彼此独立。
基金载体的注册地决定投资者的熟悉程度、税务中性以及行政成本；管理人注册地则决定监管边界、经济实质负担，以及向特定投资者群体进行推介的能力（欧盟 AIFMD 护照机制要求由 EU AIFM 担任管理人）。
对于管理规模低于 1 亿美元、主要向亲友及少数专业投资者募资的新兴基金管理人而言，BVI Approved Fund 与 BVI Approved Manager 制度的组合，是我们业务中摩擦最小的监管路径。资产管理规模总额上限分别为 1 亿美元（Approved Fund）以及 开放式 4 亿美元／封闭式 10 亿美元（Approved Manager）。Approved Manager 制度允许在文件提交后 30 天起开展业务。
申请费合计 2,700 美元，另加每年 3,300 美元的年费。Approved Fund 需要聘请第三方管理人，但无需审计。第一年的全包成本明显低于开曼或欧盟的任何替代方案。限制在于地位而非架构：英属维尔京群岛自 起被列入 FATF 加强监控名单，并自 起被列入欧盟高风险第三国名单。两项名单均不禁止使用该载体，但都必须向机构投资者披露，并且都会延长银行与管理人的客户准入流程。
（欧盟）2024/927 号指令（AIFMD II）于 生效，各国转化立法的截止日期为 。四项实质性变化包括：依据新增第 15a 条对贷款发放型 AIF 设定统一规则（5% 风险自留，开放式 LOF 的杠杆上限为 NAV 的 175%、封闭式 LOF 为 NAV 的 300%，禁止以转售为唯一目的发放贷款）；开放式 AIF 与 UCITS 必须从统一清单中选择至少两项流动性管理工具；更严格的委托与经济实质要求（至少两名全职且居住于 EU 的自然人开展 AIFM 业务）；以及有限的国家路径托管机构护照机制。
卢森堡通过 2026 年 3 月 3 日法律（Doc. parl. 8628）完成转化（）；爱尔兰、德国和荷兰按期完成；葡萄牙明确未能按期完成；截至 ，比利时、法国、意大利和西班牙仍未完成。对于贷款发放类发起人而言，这是一个结构性机会：AIFMD II 明确承认欧盟 AIF 为真正的贷款人。
可以，但只能依据 AIFMD 第 42 条，通过各国的国家私募发行制度（NPPR），逐个成员国分别办理。每个成员国都有自己的 NPPR 规则；部分国家（德国、荷兰、丹麦）只需相对简便的预营销通知即可进入，其他国家（法国、意大利、西班牙）则对 reverse solicitation、费用或当地代理提出实质上更为繁重的要求。AIFMD 第 67 条设想的 AIFMD 第三国护照机制从未启用。
若要面向欧盟零售或专业投资者进行规模化主动分销，标准做法是在离岸基金之外并行设立一只由获欧盟授权的 AIFM 管理的卢森堡 RAIF 或爱尔兰 QIAIF 联接基金，以承担欧盟 AIFMD II 的报告与经济实质负担为代价，换取欧盟护照机制。
ELTIF 即欧洲长期投资基金，受第 (EU) 2015/760 号条例规范，该条例经第 (EU) 2023/606 号条例（ELTIF 2.0）修订重订，自 起适用。ELTIF 2.0 取消了针对零售投资者的 10,000 € 最低投资门槛和 10% 投资组合上限，开放了主从（master-feeder）结构，并明确了合格资产类别（现已涵盖 FinTech 与数字基础设施）。截至 ，ESMA 登记名录中共有 196 只 ELTIF；其中多数设在卢森堡。
Scope Group 预计到 2027 年管理资产规模将达 650 亿至 700 亿欧元。ELTIF 适合具备零售分销能力并拥有多年期非流动性资产计划的发起人；对于仅面向机构投资者的私募信贷基金则并不适用，此类基金以卢森堡 RAIF 形式、依据 AIFMD II 第 15a 条运作效率更高。
巴拿马已于 退出 FATF 灰名单，并根据 2025 年 6 月 10 日的委员会授权条例 (EU) 2025/1184（OJ L 16.7.2025）于 从欧盟高风险第三国名单中移除。对于拉美家族办公室和单一区域策略而言，依据 1999 年第 1 号法令（经修订）及 Acuerdo 5-2004 设立的 20 名投资者 Sociedad de Inversión Privada 仍是效率最高的区域载体：无需 SMV 注册、无最低资本要求、可使用英文文件、实行属地征税。
50 名投资者的变体则须向 SMV 备案。仍存在两点摩擦。巴拿马仍列于欧盟不合作税收管辖区名单的附件 I，须向机构 LP 披露；且在 AML 除名一年多之后，非巴拿马籍运营方的代理行业务准入价格并未随之调整。对于在巴拿马已建立银行关系的拉美本地运营方，该制度重新具备可用性。
代币化本身并不改变基金的监管定性。代币化份额类别是对基金载体权益的代币化表示，该基金载体仍受基础基金制度监管（Mutual Funds Act、Private Funds Act、SIBA，以及依据 MiCA 第 48 条针对电子货币代币的 EMD2）。
当基金设立于离岸时，BVI Business Company 已成为首选的架构载体：贝莱德的 BUIDL 是一家通过 Securitize 完成代币化的 BVI Ltd，截至 2026 年初，其在九条区块链上的资产规模超过 29 亿美元；而骏利亨德森的 Anemoy Treasury Fund（JTRSY）则是一只 BVI 专业基金。
就代币化基金份额在欧盟境内的分销而言，卢森堡《区块链法四》（法律）引入了新的控制代理人（control agent）身份：CSSF 已于向 Investre 颁发首张此类牌照；而 Franklin Templeton 的 OnChain U.S. Government Money Fund SICAV（在 Stellar 上推出）则是首只在卢森堡注册的完全代币化 UCITS。
不属于，且这一区分决定了适用哪一套监管体系。代币化的基金份额是对基金载体权益的数字表示，因此仍适用基金监管体系(Mutual Funds Act、Private Funds Act、SIBA 或欧盟 AIF),这正是本页所涵盖的架构安排。
代币化证券，即代币化的股份、债券或票据，属于金融工具：在欧盟境内，它不受 MiCA 管辖，而适用 MiFID II、《招股说明书条例》以及 DLT 试点制度；在其他地区，则适用当地的证券法规或专门的 DLT 制度，例如瑞士的《DLT 法案》或英国的数字证券沙盒。
通用的加密或 MiCA CASP 牌照两者均不涵盖。我们在此界定基金代币化路径的范围，并通过相关证券监管机构界定证券型代币路径，仅在运营模式确有需要时，将其中任一路径与加密资产托管或交易所权限相搭配。
AIFMD 第 9 条要求外部 AIFM 持有 125,000 € 的初始自有资金。内部管理的 AIF 须持有 300,000 €。此外，对于超过 2.5 亿 € 的管理资产规模，AIFM 还须按 0.02% 持有额外自有资金，自有资金要求总额上限为 1,000 万 €。固定管理费用的四分之一构成另一项下限标准。
须投保职业责任保险或持有覆盖操作风险的额外自有资金。低于门槛的管理人（管理资产规模在使用杠杆情况下低于 100,000,000 欧元，或在不使用杠杆且五年内不设赎回权的封闭式基金情况下低于 500,000,000 欧元）可依据 AIFMD 第 3 条进行登记，而无需申请完整授权，但不能使用护照机制。AIFMD II 未修改自有资金数额。
对于 EU AIFM：按季度或按年度向母国监管机构提交 AIFMD 附件四报告（取决于 AuM 与杠杆水平）；UCITS 报告；依据第 24 条的 ELTIF 报告；SFDR 第 8 条与第 9 条披露；自 起的 DORA ICT 风险报告；自 起的 AMLR/AMLD6 报告。对于开曼：在财政年度结束后六个月内提交 CIMA 基金年度申报表（FAR）；由开曼授权审计事务所签署；依据 BOTA 的受益所有人文件提交。
BVI 方面：向 BVI FSC 提交年度文件提交；通过 VIRRGIN 平台提交受益所有人申报（现有实体须在 前提交；基于正当利益的公众查阅制度自 起运行）；适用范围内的管理人须提交年度经济实质申报表。巴拿马方面：SMV 报告（已注册基金）；依据 2020 年第 129 号法律提交受益所有人申报；FATCA/CRS。
的现实推出时间安排（假设管理人经济实质已到位）：BVI Approved Fund 4 至 6 周（Approved Manager 可在文件提交后 30 天内开始营业）；Cayman Private Fund 4 至 8 周（在接受出资承诺后 21 天内完成 CIMA 注册）；Cayman Section 4(3) Mutual Fund 6 至 10 周；巴拿马 20 位投资者的 Sociedad de Inversión Privada 4 至 6 周。
在卢森堡、爱尔兰或马耳他，全新设立的管理人取得欧盟 AIFM 授权，从头到尾通常需要 6 至 12 个月，但法定决定期限为自收到完整申请之日起三个月，在通知申请人后可再延长三个月，因此监管机构受六个月上限的约束（AIFMD art. 8(5)、Luxembourg Law of 12 July 2013 art. 7(5)、Ireland Reg. 9(5)-(6)、Malta Investment Services Act art. 6(6)）。真正耗费其余时间的，是把申请做到完整这一步，而这正是决定进度的约束条件。
将管理人授权与载体设立、银行客户准入、基金行政管理人及存管机构委任并行推进，是决定上线时间的最大单一因素；采取串行安排的项目所需时间要长 50 至 100%。对于 BVI 载体，应在交易对手环节而非文件提交环节预留更多时间：该司法管辖区自 起处于 FATF 加强监控之下，并自 起被列入欧盟高风险第三国名单；这两项列名会延长银行与行政管理人的客户准入时间，但不改变 BVI 4 至 6 周的文件提交时间安排。
搭建真正能落地的基金载体与管理人架构
最便宜的载体往往并不真的最便宜。合适的结构，是您的 LP 无需重新谈判 side letter 即可认购的结构。Jagelski & Partners 会将商业模式与载体和管理人的组合相匹配，使其契合目标投资者、资本状况及报告承受能力，随后并行推进离岸文件提交、EU AIFM 授权（如适用）、托管机构与行政管理人的委任以及银行开户客户准入。
参考资料
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