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基金与投资架构设计 最后更新：

基金与投资架构设计：载体、管理人与注册地

Jagelski & Partners 为基金管理人与资产发起方书面界定在英属维尔京群岛、开曼群岛和巴拿马设立基金及投资载体的路径，并在管理人需要欧盟护照机制时，将卢森堡、爱尔兰或马耳他的欧盟 AIFM 授权纳入范围。我们会根据商业模式（新兴对冲基金、机构型私募股权或信贷、AIFMD II 贷款发放、代币化实物资产发行、ELTIF 零售分销、拉美财富管理），匹配符合目标投资者与报告承受度的载体与管理人组合。

RJ
Richard Jagelski · 创始人兼董事总经理
作者简介 · 加密、金融科技与高风险业务战略基础设施顾问
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什么是基金与投资架构设计？

基金与投资架构设计是一项法律与监管工作：选择合适的实体（载体）持有投资者资本，选择合适的管理人运营该载体，并选择合适的注册地组合，以同时满足投资者、税务顾问和监管机构的要求，而不至于过度设计。载体就是资金池：开曼豁免有限合伙、SIBA 项下的 BVI 商业公司、卢森堡 SCSp 或 RAIF、爱尔兰 ICAV、巴拿马 Sociedad de Inversión Privada。管理人则是运营该资金池的受监管实体：BVI 核准管理人、SIBA 项下的开曼注册管理人、由 CSSF、爱尔兰中央银行或 MFSA 授权的欧盟 AIFM，或在 SEC 注册的投资顾问。这两个层面是彼此独立的。基金及其管理人往往位于不同的司法管辖区。

简而言之：基金与投资结构设计将基金载体与基金管理人分离。载体的注册地（开曼、BVI、巴拿马）决定投资者的熟悉程度、税务中性以及管理成本。管理人的注册地（开曼 SIBA、BVI Approved Manager、卢森堡、爱尔兰或马耳他的 EU AIFM）决定监管边界、经济实质负担，以及向特定投资者群体推广的能力。AIFMD II 自 起适用，其中包含经修订的第 15 条中统一的贷款发放规则，以及更严格的授权委托与经济实质要求。

对于欧洲机构资本而言，监管边界为第 2011/61/EU 号指令（AIFMD）与第 (EU) 2024/927 号指令（AIFMD II），各国转化立法截止日期为。[1][2] 对于获得完整授权的 AIFM，AIFMD 第 9 条规定初始资本要求：外部管理人为 125,000 €，内部管理的 AIF 为 300,000 €。管理资产规模超过 2.5 亿 € 的部分另加 0.02% 的附加资本，且仅初始资本与该附加资本之和以 1,000 万 € 为上限；单独的固定间接费用下限及职业责任要求仍然适用。

管理资产总额（包括通过杠杆取得的资产）不超过 1 亿€，或所管理的 AIF 未使用杠杆且五年内不提供赎回权、管理资产总额不超过 5 亿€的低于门槛管理人，可依据第 3 条进行注册而无需申请完整授权，但无法使用护照机制。就零售分销而言，适用的法律文件为经第 2014/91/EU 号指令（UCITS V）修订的第 2009/65/EC 号指令（UCITS 指令），以及适用于长期零售私募市场分销的第 (EU) 2023/606 号条例（ELTIF 2.0）。[3][4]

对于非欧盟的载体注册地，实际可选范围在 2024 年至 2025 年间明显收窄。开曼群岛于 退出 FATF 灰名单，并自 起退出欧盟高风险第三国名单。巴拿马在同一天，即 退出 FATF 灰名单，并依据 2025 年 6 月 10 日的委员会授权条例 (EU) 2025/1184（OJ L 16.7.2025）自 起从欧盟名单中移除。[12][13]

相比之下，英属维尔京群岛已于 被列入 FATF 加强监控司法管辖区名单，并且至今仍在名单之列，在 的声明中仍有一项五点行动计划尚未完成。[43]该地区还自 起被列入欧盟高风险第三国名单。[42]两项列名均不禁止设立 BVI 基金载体，但欧盟 AML 名单限制国家私募准入。德国 KAGB 第 329–330 节排除了相应的 BVI 路径；进入其他成员国须分析其现行国内实施规定。列名也影响银行和管理人的客户准入。

三者均已建立与 FATF 第 24 项建议标准大体一致的受益所有人透明度制度，且三者均属于 OECD CRS 网络的成员。

基金结构将载体注册地与管理人注册地分开考虑。英属维尔京群岛、开曼群岛和巴拿马是载体选项；卢森堡、爱尔兰和马耳他是欧盟管理人选项。真正的选择很少是“在哪里注册基金”，而是“由载体、管理人、托管机构、行政管理人和分销架构组成的哪一套结构，才能真正完成募资并在基金存续期内持续保持合规”。编辑立场：载体注册地很少是基金设立的关键约束条件。

管理人的经济实质才是。开口就说“我要一只开曼基金”的运营者，回答的是错误的问题。正确的问题是“管理人实际在哪里运作资本”。

哪些人需要搭建基金架构？

本页介绍五类运营者。Jagelski & Partners 以书面形式界定拟议路径的范围，并引荐独立专业人士。客户直接与负责架构设计和工作交付的专业人士签约；我们的职责在引荐完成时即告结束。

简而言之：本页涵盖五类运营者：新兴对冲基金管理人；机构私募股权、信贷及基础设施基金发起人；代币化现实世界资产基金和加密原生基金发行人；ELTIF 及面向零售投资者的私募市场基金发起人；以及家族办公室和拉丁美洲财富管理机构。基金载体与管理人的组合取决于策略和 LP 群体。

新兴对冲基金管理人。规模低于 1 亿美元的新设基金，资金来自家族办公室与高净值客户，通常采用单一的基本面多空策略或系统化策略。其架构设计的核心问题在于：以最低的现金消耗实现可信的首次交割，并取得可随规模扩张的管理人牌照。BVI Approved Manager 制度搭配 BVI Approved Fund 或 Incubator Fund 是标准答案。若 LP 群体要求使用开曼载体，则可选择依据 SIBA 注册的开曼管理人。

机构型私募股权、信贷及基础设施发起人。资金规模 500,000,000 美元以上、十年期封闭式承诺、机构 LP（养老金、主权基金、捐赠基金、保险公司）。开曼豁免有限合伙是该类载体的常见选择。若 LP 基础为欧洲投资者，管理人设于卢森堡或爱尔兰并适用 AIFMD；若 LP 基础为北美投资者，则设于美国（SEC 注册投资顾问）；两者兼有时采用混合安排。主基金—联接基金结构与平行结构均属常规做法。

代币化现实世界资产及加密原生基金发行方。代币化美国国债基金、链上收益产品、加密对冲基金、以 RWA 为抵押品的稳定币项目。其结构性难题在于，如何将基金监管、代币发行、链上份额的保管机构或过户代理安排，以及(在适用情形下)MiCA 第 48 条项下的电子货币代币发行结合起来。

BlackRock 的 BUIDL 采用 BVI Ltd. 架构，并于 管理资产规模突破 10亿美元。该基金运行于九条区块链之上，2026 年初规模约达 29亿美元。[19][20] Franklin Templeton 的 OnChain U.S. Government Money Fund（BENJI）是一只在多条链上运行的特拉华州法定信托。其卢森堡注册的镜像基金是首只完全代币化的 UCITS，于 在 Stellar 上推出。[21]通过我们的加密资产牌照申请服务引荐的独立专家可在必要时并行办理 MiCA CASP 与第 48 条 EMT 许可。

ELTIF 与零售私募市场发起人。在 ELTIF 2.0 框架下向欧洲零售及高净值投资者分销私募股权、私募信贷、基础设施或房地产的运营方。所用载体为获授权为 ELTIF 的卢森堡 SICAV-RAIF 或爱尔兰 ICAV。ESMA 登记册 版共列有 327 只 ELTIF，其中 176 只设于卢森堡。[5]自 2023 年修订版于开始适用以来，Apollo、BlackRock、Blackstone、Partners Group、Pictet 和 EQT 均已推出 ELTIF。

家族办公室与拉美财富。单一家族载体、区域性全权委托策略、创始人流动性方案。巴拿马的 Sociedad de Inversión Privada 只需向 SMV 通知而无需注册，是拉美本地居民常用的载体。BVI Approved Fund 是可比的英美法系替代方案。开曼 SPC 用于多股份类别的家族结构。摩擦点在于非居民运营者的代理行业务，自 2022 年以来，这三个司法管辖区的相关要求均已明显收紧。

本页假定运营方已明确战略与 LP 基础。若这两点尚未确定，则选择司法管辖区为时过早。

架构选址

本文涵盖的三个载体司法管辖区（BVI、开曼、巴拿马）是本所纳入服务范围的三个司法管辖区，彼此并不可互换。与之相对应的欧盟管理人注册地选择（卢森堡、爱尔兰或马耳他）则另行处理，位于 AIFMD 监管边界的另一侧。

载体司法管辖区（BVI、开曼、巴拿马）

英属维尔京群岛在此处比较的三个载体司法管辖区中，为新基金及管理人提供了法定最快的起步路径，因为两者均可在 FSC 作出决定前开展业务：Approved Fund 可在 FSC 收到完整申请后两个工作日开始运营。[33] BVI FSC 依据《2010 年证券与投资业务法》（SIBA）为基金管理人颁发第 3 类投资业务（投资管理）牌照，并依据《2012 年投资业务（核准管理人）条例》授权其成为核准管理人。

Approved Manager 的管理资产总额上限为开放式基金 4 亿美元、封闭式基金 10 亿美元。FSC 向管理人收取申请费 1,200 美元、核准费 1,800 美元及年费 1,800 美元；Approved Fund 须缴纳申请费 1,800 美元、证书费 200 美元及年费 1,200 美元。[32] 申请须在拟开展业务之日至少七天前提交，此后管理人可自提交之日起最长 30 天内开展业务，委员会可酌情再延长最多 30 天。[30]

截至 ，FSC 统计公报列出的总数为1,438 家核准投资管理人和 124 张投资业务牌照，以及各类别活跃基金共 2,296 只。[14]

SIBA 下的基金类型包括：

  • 私募基金：非公开发行或 50 名投资者上限。
  • 专业基金：仅限专业投资者，最低初始投资额为 100,000 美元。[31]
  • 公募基金：面向零售投资者的授权基金。
  • 孵化基金（Securities and Investment Business (Incubator and Approved Funds) Regulations 2015）：最多 20 名投资者，管理资产规模 2,000 万美元，存续期两年，可延长一年。
  • 核准基金（同属 2015 年条例）：最多 20 名投资者，管理资产规模 100,000,000 美元，无期限限制，须委任第三方基金行政管理人（administrator）。

《2017 年有限合伙法》确立了现代化的 LP 制度。根据《2024 年英属维尔京群岛商业公司及有限合伙（受益所有权）条例》，现有实体须在 前通过 VIRRGIN 平台完成受益所有权信息提交。该登记册不对公众开放：基于正当利益的查阅制度自 起运行；若持牌行政管理人或其授权代表能在 24 小时内提供相关信息，受监管基金可免于提交。[15][34] 企业所得税：无。《2018 年经济实质法》适用于基金管理业务，但不适用于纯投资基金。从业观察：在此处比较的离岸管理人制度中，只有英属维尔京群岛允许管理人在提交文件后数日内开展业务（提前七天通知，经委员会书面同意可缩短），并在委员会作出决定期间最长持续经营 30 天（可再延长 30 天）。对新兴管理人而言，这是制度性安排，而非营销说辞。

开曼群岛被广泛用于对冲基金、主从基金结构以及大型封闭式私募股权和信贷基金。CIMA 依据《共同基金法》（2025 年修订版）监管开放式基金，并依据《私募基金法》（2025 年修订版）监管封闭式基金，后者自 起施行。[16][17] 开放式基金按《共同基金法》四个条款之一进行注册：

  • 第 4(3) 条：最低认购额为 80,000 开曼群岛元，约合 97,600 美元。
  • 第 4(1)(a) 条:已获牌照。
  • 第 4(1)(b) 条：管理。
  • 第 4(4) 条：有限投资者，最多 15 名投资者。

《私募基金法》要求在接受资本承诺后 21 天内提交登记申请，且在 CIMA 完成基金登记之前不得接受出资，同时须由开曼获批的审计机构进行年度审计，并设有估值程序、现金监控和保管安排。[17]最常用的载体是根据《豁免有限合伙法》（2025 年修订版）设立的豁免有限合伙（Exempted Limited Partnership）。2025 年，公司注册处（General Registry）统计的各类存续合伙共 43,056 家，当年登记的 4,678 家合伙中有 4,498 家为豁免有限合伙。[35]

截至 2026 年 6 月底，CIMA 的投资基金统计显示共有 13,013 只共同基金和 18,132 只私募基金（约 31,100 只受监管基金），私募基金数量自 2020 年底以来增长超过 40%。[18] CIMA 向已注册的共同基金或私募基金收取申报时的行政费 300 开曼元（约 366 美元）及年费 4,125 开曼元（约 5,030 美元）；依据 SIBA 注册的管理人另须在注册时及每年缴纳 6,000 开曼元（约 7,317 美元）。[36]

《2023 年受益所有权透明法》自 起生效。行政处罚执法自 起适用，基于正当利益的查询机制则自 起适用。受监管基金可选择维护 BOR，或委任一名持有开曼牌照的联络人。[22] 企业所得税：无。截至 ，开曼群岛尚未就第二支柱 QDMTT 立法。

根据 GloBE 示范规则，投资基金仅在作为其集团的最终母公司（Ultimate Parent Entity）时才属于排除实体（Excluded Entity），因此，由更大的适用范围内集团持有的基金并不会自动被排除在规则之外。[37] 从业观察：CIMA 的投资者群体遍及全球。目前开曼的摩擦点在于银行开户，而非监管。新设管理人应在提交文件前先取得代理行与行政管理人的承诺。

巴拿马重新进入拉丁美洲财富管理与单一区域策略的视野。SMV 依据 第 1 号法令（即《证券法》，经修订）对投资基金进行注册。私募路径为 Sociedad de Inversión Privada（第 180 条）：在巴拿马境内或从巴拿马管理、其份额不在巴拿马发售的基金，限于 50 名受益所有人或私募发售，或面向最低初始投资额为 B/.100,000 的合格投资者。该类基金无需在 SMV 注册，但须委任一名巴拿马代表，在开始运营前通过律师向 SMV 发出通知，载明经 SMV 批准的声明，说明其既未注册也不受监管，并须于每年 6 月 30 日前证明其合规情况。[23]此外，Acuerdo 5-2004 将由同一企业或协会成员组成、人数不超过 20 名且不进行营销的投资者群体完全排除在基金规则之外。无论基金是否注册，在巴拿马境内或从巴拿马管理投资均须取得 SMV 的 Administrador de Inversiones 牌照，最低权益资本为 B/.150,000。[23]

巴拿马可选用的公司架构包括：

  • Sociedad Anónima（1927 年第 32 号法律）：巴拿马的标准公司形式。
  • SRL（2009 年第 4 号法律）：有限责任公司。
  • 私益基金会（第 25 号法律）：广泛用于家族办公室架构设计。

受益所有权受 第 129 号法律和 第 13 号行政法令规范，UBO 门槛为 25%，须登记至由非金融主体监管局管理的 Sistema Privado y Único de Registro de Beneficiarios Finales。[24]企业税：属地征税，仅对巴拿马来源所得按 25% 征税。在 SMV 注册的基金及境外来源收益通常免税。AML 除名并未解决巴拿马的税务地位问题：该国仍列于欧盟不合作税收司法管辖区名单的 Annex I 之中，[45]对于面向机构 LP 募集的载体而言，这是必须披露的事实，并可能触发投资者所在国的防御性措施。编辑观点：对于已在巴拿马拥有银行关系的拉美本地运营者，巴拿马是一个可信的区域性载体。

对于非居民经营者而言，在欧盟将其移出 AML 名单的决定于 生效一年多之后，代理行业务的定价并未改变。本地银行仍拒绝按标准条件为非居民持股的加密及高风险公司提供服务，许多银行要求具备巴拿马税务居民身份，而持续存在的附件一税务名单列示使欧盟投资者面临协调一致的防御性税务措施。应将巴拿马视为一个需要与在其他地方安排的银行开户相配合的载体。

欧盟管理人注册地（卢森堡、爱尔兰、马耳他）

与之匹配的欧盟 AIFM 管理人注册地则位于 AIFMD 监管边界的另一侧：

  • 卢森堡：按基金资产计为三者中规模最大者，截至 ，受 2010 年法律规管的 UCI、专门投资基金和 SICAR（即 CSSF 监管的基金）净资产合计 66,865.74 亿欧元；不受监管的 RAIF 不计入该数字。[27]CSSF 依据实施 AIFMD 的 法律对 AIFM 进行授权，AIFMD II 已通过 2026 年 3 月 3 日法律（Doc. parl. 8628）转化（于 公布）。RAIF（法律）目前是被广泛使用的非受监管载体。
  • 爱尔兰：截至 2026 年 6 月底，爱尔兰居民投资基金的资产净值为 53,250 亿欧元，货币市场基金另行统计，为 9,890 亿欧元。[28]爱尔兰中央银行负责授权 AIFM，并为 QIAIF 提供 24 小时快速审批通道。
  • 马耳他：设有 Notified AIF 制度，通知期为 10 个工作日，并由单一监管机构 MFSA 统一管理 PIF、AIF 与 UCITS 框架。

在此比较的三个欧盟管理人注册地中，只有卢森堡通过 2026 年 3 月 3 日的法律遵守了 2026 年 4 月 16 日的截止日期。爱尔兰通过 S.I. No. 181 of 2026，于 完成转化，晚了十五天。MFSA 在 2026 年 4 月及 7 月 20 日的通函中将马耳他的实施描述为部分完成：修订法规（L.N. 185, 186, 189 和 190 of 2026）于 刊登于官方公报，7 月通函还提到了修订 Investment Services Act 和 Financial Markets Act 的法案。仅凭这些具有特定日期的通函，无法确定目前是否已完成转化。

马耳他 MFSA 于 2026 年 10 月 5 日发布的通函引入标准通知模板，用于报告流动性管理工具的启用或停用、暂停及侧袋安排。UCITS 自行提交通知；AIF 的通知由 AIFM 提交。修订后的规则手册自 起生效；第 3 节列明的其他报告条款仅自 起适用。

对比：载体司法管辖区

司法管辖区监管机构载体类型最低资本第 1 年监管机构与代理费用FATF 状态时间安排最适合
巴拿马SMVSociedad de Inversión Privada（通知制）/ SMV 注册 SI / SCR / Private Interest Foundation基金无要求；管理人权益资本 B/.150,000管理人牌照费 PAB 15,000；年度监管费 PAB 10,000（若在 6 月 30 日之后取得牌照，首期监管费减半）自 起已同时移出两份名单；但仍列于 EU 税务附件一4–6 周（私募基金）拉美财富、家族办公室、单一地区
开曼群岛CIMA共同基金 §4(3)/(4)/(1)(a)/(1)(b);私募基金;ELP、EC、SPC、LLC无；§4(3) 每位投资者最低认购额 80,000 开曼元基本申报费＋年费：300 CI$＋4,125 CI$（约 5,396 USD）；持牌共同基金另加 4,125 CI$ 申请费。主基金：年费 3,075 CI$；子基金：年费 750 CI$。私募基金：每个适用的 AIV、隔离投资组合或独立账户另收 525 CI$；FAR 费用取决于财务年度两者均关闭4–10 周机构对冲基金、私募股权、信贷、主基金-联接基金架构
英属维尔京群岛BVI FSC核准基金 / 孵化基金 / 私募 / 专业 / 公众 / PIF；BC、SPC、LP基金及管理人均无要求5,000 美元（管理人 3,000 美元 + Approved Fund 2,000 美元）自 2025 年 6 月 13 日起列入 FATF 加强监控名单；自 2026 年 1 月 29 日起列入 EU 高风险名单4–6 周（获批基金）新兴基金管理人、家族办公室、代币化产品

上表的费用一栏仅计入监管机构与本地代理人的费用。完整的启动预算（含律师、行政管理人、审计与银行开户）见下文第一年全包费用估算区间。

比较：基金管理人司法管辖区

在欧盟 AIFM 制度（卢森堡、爱尔兰、马耳他）与离岸管理人制度（BVI、开曼 SIBA）当中，只有两种路径设有监管性的资产管理规模上限：一是 BVI Approved Manager，开放式基金为 400,000,000 美元，封闭式基金为 1,000,000,000 美元（Approved Manager Regulations 2012）；二是依据 AIFMD 第 3(2) 条在欧盟办理的低于门槛的 AIFM 登记，上限为 1 亿欧元，对于不使用杠杆且五年内无赎回权的 AIF 则为 5 亿欧元。[1]完整的 AIFM 授权和开曼 SIBA 注册均不设上限。

管理人司法管辖区制度最低资本EU 欧盟护照机制时间安排
卢森堡 AIFM完整 AIFM 牌照（CSSF），已转置 AIFMD II外部 125,000 欧元 / 内部 300,000 欧元是6–12 个月
爱尔兰 AIFM完整 AIFM 牌照（CBI），AIFMD II 已转化外部 125,000 欧元 / 内部 300,000 欧元是6–12 个月
马耳他 AIFM完整 AIFM 授权（MFSA）；核查 AIFMD II 当前实施情况外部 125,000 欧元 / 内部 300,000 欧元是6–12 个月
BVI 核准管理人2012 年法规，BVI FSC无无护照机制；仅在法律允许时适用 NPPR无法定决定期限；自提交之日起可临时开展业务最长 30 天（可再延 30 天）
开曼 SIBA 注册管理人SIBA 注册人士，CIMA无无护照机制；仅在法律允许时适用 NPPR6–12 周

投资者对注册地的熟悉程度与费用及监管要求共同影响基金注册地的选择。开曼仍是对冲基金与私募股权 LP 所熟悉的注册地，截至 2026 年年中，受 CIMA 监管的基金超过 31,000 只。[18]BVI 是新兴基金管理人、家族办公室及代币化产品的可行方案。巴拿马则是拉美区域性载体，适合已在当地建立银行关系的运营方。

经验丰富的发起人在选择载体时，衡量的是 LP 附函重新谈判成本，而非设立费用：在募资期中途从 Cayman ELP 转为 Luxembourg SCSp，通常意味着需要在整个 LP 群体中重新起草 MFN 条款、关键人士条款及平行载体选择权，这是一项六位数的工作量，足以抵消 CIMA 与 CSSF 成本差额带来的任何节省。

主要要求

基金及投资载体的架构设计要求因司法管辖区而异，但在 2026 年，有七套制度主导着实质性工作：适用于欧盟管理人的 AIFMD II、面向零售私募市场分销的 ELTIF 2.0、关于运营韧性的 DORA、构成欧盟 AML 单一规则手册的 AMLA 条例与 AMLR、关于可持续性披露的 SFDR 2.0、三套离岸受益所有人制度，以及卢森堡针对代币化基金份额类别的《区块链法 IV》。在这六个司法管辖区的样本中，各项制度的深度与执法力度差异显著。

简而言之：2026 年有七套制度主导实质性工作。AIFMD II（自 2026 年 4 月 16 日起适用）重塑贷款发放、流动性工具、职能委托及托管机构规则。ELTIF 2.0 打开面向零售的私募市场分销。DORA、新的 AML 单一规则手册（AMLA 与 AMLR）、SFDR 2.0、离岸受益所有权制度以及卢森堡《区块链法 IV》共同收紧监管边界。

AIFMD II 是欧盟层面的框架。指令 (EU) 2024/927 已于 生效，各国转化为国内法的截止日期为 ，该指令同时修订了 AIFMD 与 UCITS 指令。[2] 其中四项实质性变化将影响 2026 年的架构设计决策：

  • 贷款发放基金：经修订的 AIFMD 第 15 条为发放贷款的 AIF 制定了统一规则：对已发放并转让的贷款强制适用 5% 风险自留；按承诺法计算的杠杆上限（开放式 LOF 为资产净值的 175%，封闭式 LOF 为资产净值的 300%）；禁止仅以后续转售为目的发放贷款。
  • 流动性管理工具（LMTs）：开放式 AIF 和 UCITS 须从法定清单中选择至少两项适当工具：赎回限额、延长通知期、赎回费、摆动定价、双重定价、反稀释征费及实物赎回。侧袋不计入这一最低数量。MMF 可选择一项。RTS 和 ESMA 指引自 起适用；对于在 2026 年 4 月 16 日之前设立的基金，过渡期持续至 。这一实施过渡期不推迟适用的本国法律中有关选择工具及披露的要求，具体见 MFSA 的说明。[39]
  • 职能委托与经济实质：明确可委托职能的法定清单、更严格的通知义务，以及至少两名由 AIFM 全职雇用或作为高管或治理机构成员全职投入其业务、且住所位于 EU 的自然人。只要架构不构成空壳信箱，AIFM 委托出去的职能可以多于自身保留的职能。
  • 托管机构护照机制：属于有限的本国路径授权，而非可在全欧盟自由通行的托管护照机制。

成员国转化进度不一：卢森堡通过 2026 年 3 月 3 日法律（Doc. parl. 8628）转化，于 公布；德国通过 公布的 Fondsrisikobegrenzungsgesetz 如期完成转化；爱尔兰于 随后完成，荷兰于 完成；MFSA 在 2026 年 7 月 20 日的通函中将马耳他的实施描述为部分完成。[25]本页未跟踪其他成员国的情况。常见错误是将新的两名自然人规则理解为最低人数要求，而非其实际构成的经济实质测试。

CSSF 与 CBI 的案头审查人员不会止步于劳动合同，而会寻找证据，证明这两名居住在 EU 的人员确实以 AIFM 自身的名义作出日常投资组合、风险与合规决策。仅满足人数要求却无法证明决策实质的“信箱式”架构，将在授权时或后续监管中无法通过第 20 条的委托审查；AIFM 授权并无续期日期。

ELTIF 2.0 是面向零售投资者的私募市场渠道。《条例》(EU) 2023/606（ELTIF 2.0）自 起适用。的《委员会授权条例》(EU) 2024/2759 以 RTS 形式对其加以补充，内容涵盖衍生品、赎回政策、LMT、资产处置及成本披露，自 起生效。[4] ESMA 登记名录 版共列有 327 只 ELTIF。[5]

其中略多于一半（176 只）设于卢森堡，其次为法国（87 只）和爱尔兰（35 只）。[5]Scope Group 于 2025 年 3 月估计，到 2027 年底 ELTIF 规模将达 650 亿至 700 亿欧元，至少是 2024 年水平的三倍。[29]ELTIF 2.0 取消了针对零售投资者的 10,000 欧元最低投资门槛和 10% 投资组合上限。合格资产类别现已涵盖金融科技和数字基础设施。

DORA 是运营韧性的边界。自 起，(EU) 2022/2554 号条例即适用于 AIFM 和 UCITS 管理公司；基金行政管理机构仅在其本身属于所列金融实体（例如信贷机构或投资公司）时才直接受其约束，而低于门槛的 AIFM 不在其适用范围内。[6]联合 ESAs 于 依据第 31(9) 条公布了首批19 家指定关键第三方服务提供商（CTPPs）名单：Accenture、Amazon Web Services EMEA、Bloomberg、Capgemini、Colt Technology Services、Deutsche Telekom、Equinix (EMEA)、Fidelity National Information Services、Google Cloud EMEA、IBM、InterXion HeadQuarters、Kyndryl、LSEG Data and Risk、Microsoft Ireland Operations、NTT DATA、Oracle Nederland、Orange、SAP 以及 Tata Consultancy Services。[7]

隶属于集团的 CTPP 须指定一个法人作为其与牵头监管机构（Lead Overseer）的协调联络点；第三国 CTPP 只有在被指定后 12 个月内在 EU 设立子公司，金融实体才可继续使用其服务。违规将面临按日计算的定期罚款，每日最高可达全球日均营业额的 1%（DORA 第 35(8) 条）。直接或通过其行政管理机构依赖这 19 家实体中任何一家的 AIFM 和管理公司，须依据 DORA 的第三方风险规则管理这种依赖关系。在 ESAs 2024 年的模拟演练中，接受分析的 947 份信息登记册中仅有 6.5% 通过了全部 116 项数据质量检查。[38] 实务观察：同样的数据质量差距会在 CSSF 或 CBI 的审查中立即显现。

AMLA 与 AMLR 构成欧盟新的 AML 单一规则手册。反洗钱管理局已于 在法兰克福正式运作。主席 Bruna Szego 由理事会于 任命，并于 加入 AMLA。执行委员会成员 Simonas Krėpšta、Rikke-Louise Petersen、Derville Rowland 和 Juan Manuel Vega Serrano 于 就任，第五位也是最后一位成员 Hennie Verbeek-Kusters 由理事会于 任命（德国最初提名的 Marcus Pleyer 在就任前退出）。执行主任 Nicolas Vasse 于 加入。[8]

EBA 于 将 AML 职责移交 AMLA。AMLR（条例 (EU) 2024/1624）自 起普遍适用，AMLD6（指令 (EU) 2024/1640）的大部分条款亦须在同一日期前完成转化；其受益所有权信息查阅规则的转化期限更早（第 74 条须于 前；第 11 至 13 条及第 15 条须于 前），而其不动产信息单一访问点（第 18 条）须于 前落实。[44]AMLA 首轮直接监管预计于 2028 年启动，具体为入选名单公布六个月后。

在至少六个成员国开展跨境业务会触发评估；还需考虑高剩余风险评级及遴选规则。如符合条件的实体更多，首次遴选上限为 40 家。[8]AIFM 及 UCITS 管理公司属于 AMLR 第 3 条规定的义务主体。

SFDR 2.0 仍在谈判之中。当前的基准是 Regulation (EU) 2019/2088 (SFDR) 与分类法条例 (EU) 2020/852，两者共同规定了 AIFM 与 UCITS 管理公司在实体层面和产品层面的可持续性信息披露要求。[10]欧盟委员会已于 发布 SFDR 2.0 提案，提议以三类法定产品类别（Transition、ESG Basics 和 Sustainable）取代事实上的第 8 条和第 9 条标签制度，每一类别均设有 70% 的投资组合门槛、强制性排除要求以及简化的信息披露。[9]

根据该提案，实体层面的主要不利影响披露以及实体层面的薪酬披露将被废除，第 2(17) 条下的“可持续投资”概念将被删除，“不造成重大损害”原则将被移至类别层面的标准中。理事会已于 商定其谈判授权；欧洲议会尚未在全体会议上通过其立场，因此三方谈判尚未开始。[40]委员会提议新规则于生效后 18 个月起适用；最终期限取决于谈判结果。[9] Morningstar 对 2025 年第三季度的回顾显示，在其依据 SFDR 追踪的基金资产中，第 8 条基金占 56%，第 9 条基金占 2.7%。[41]

离岸受益所有权制度已趋于一致。三个基金载体司法管辖区目前均将受益所有权信息保存在非公开登记册中，其中两个为受监管基金提供了更简便的途径：若持牌管理人或其授权代表能够在 24 小时内提供相关信息，BVI 受监管基金可申报豁免；受 CIMA 监管的基金可委任一名持有开曼牌照的联系人，而无须自行维护登记册。[34][22]各司法管辖区的申报和查阅日期详见架构选址一节。巴拿马通过注册代理人执行其制度：按每家实体处以 B/.1,000 至 B/.50,000 的罚款，另加每日 B/.500 的罚款，直至违规情况得到纠正，最长六个月。[24]

代币化是卢森堡《区块链法 IV》的前沿领域。的法律（《区块链法 IV》）引入了新的 agent de contrôle（控制代理人）身份，将发行账户托管与证券账户托管相分离，并将 DLT 框架扩展至未上市股权证券，明确包括投资基金份额。该角色仅向发行人指定的投资公司、信贷机构或结算机构开放；经 CSSF 授权的投资公司 Investre 于 被宣布为首家获准担任控制代理人的公司。[26] 富兰克林邓普顿的 OnChain U.S. Government Money Fund SICAV 在获得 CSSF 于 的批准后，于 在 Stellar 上推出，成为首只在卢森堡注册的完全代币化 UCITS。[21]

若代币化基金载体为申购或赎回的支付基础设施发行电子货币代币，MiCA 第 48 条要求发行人须获授权成为信用机构或 EMD2 项下的 EMI。该叠加层由通过我们的 EMI 牌照申请服务引荐的独立专家处理。[11]

第 1 年综合成本的估算区间（我们的规划估算，2026 年 5 月）

架构堆栈载体经理第 1 年总成本（不含监管资本）
机构私募股权 / 信贷开曼 ELP获卢森堡授权的 AIFM1,200,000 美元 – 2,500,000 美元
机构对冲基金开曼 SPC 或 ELP开曼 SIBA 注册管理人400,000 – 800,000 美元
新兴对冲基金BVI 认可基金 / 孵化基金BVI 核准管理人80,000 – 180,000 美元
代币化国库 / RWABVI 专业基金BVI 认可管理人或 SIBA 管理人200,000 – 400,000 美元
欧盟私募信贷（贷款发起）卢森堡 RAIF卢森堡 AIFM500,000–1,200,000 美元
拉美财富 / 家族办公室巴拿马 Sociedad de Inversión Privada巴拿马 Administrador de Inversiones40,000 – 80,000 美元
面向欧盟零售端分销爱尔兰 ICAV（RIAIF）或卢森堡 SICAV（Part II / ELTIF）爱尔兰或卢森堡 AIFM700,000 – 1,500,000 美元

监管资本按增量计算：完全获得授权的 EU AIFM 需要 125,000 €（外部 AIFM）或 300,000 €（内部管理的 AIF），另加超过 2.5亿 € 管理资产部分的 0.02% 增量；只有初始资本加上该增量的总额以 1,000万 € 为上限，固定管理费用下限则另行适用。BVI Approved Manager 与开曼 SIBA 注册管理人无法定监管资本要求。应分别取得 AIFMD 第 21 条要求的托管机构、基金行政管理、审计及法律服务报价；经常性费用取决于资产、业务和服务范围。

Jagelski & Partners 如何提供帮助

由 Jagelski & Partners 引荐的独立专家在基金架构委托中采用五阶段工作流程，并针对基金业务的双层特性（基金载体与管理人）作出调整。专家首先评估 LP 基础与商业模式，推荐合适的基金载体与管理人组合，随后将公司设立、管理人授权、托管机构委任、基金行政管理人客户准入以及银行开户并行推进，而非依次排列。

第一阶段：架构梳理（第 1 至 3 周）。专家从 LP 基础出发倒推：美国应税投资者、美国免税投资者、欧盟专业投资者、欧盟零售投资者、拉美家族办公室、亚洲主权基金。这决定了载体形式（以及在适用情形下的平行/联接基金架构）。随后梳理管理人一侧：团队实际在何处运作资金，以及由此涉及的监管范围。

若要面向欧盟专业投资者进行规模化推介，采用 AIFMD；离岸设立则采用 SIBA 注册或 Approved Manager 制度；以美国为主导的架构则采用 SEC RIA。组合使用属于常态。在这一架构图确定之前，不会启动文件起草工作。

第二阶段：架构设计（第 3 至 8 周）。详细的结构方案，涵盖载体类型、管理人牌照类型、托管银行委任（针对 EU 载体）、基金行政管理人、主经纪商或托管机构、过户代理（针对代币化产品）、法律顾问（开曼、BVI、巴拿马、卢森堡、爱尔兰）、审计师、税务顾问及银行开户。

费用与第一年的资本缓冲已完成建模。AML/CFT 框架、受益所有人文件提交以及 FATCA/CRS 分类均已确认，并已确认 DORA 对 EU AIFM 的适用范围。专家会在投资者提出尽职调查问题之前，先以这些可能的问题检验该架构。

第三阶段：架构设立（第 8 至 24 周）。设立基金载体与管理人，起草并谈判有限合伙协议或基金文件、认购协议、附函模板、投资管理协议、行政管理协议、保管协议，办理银行开户，以及提交监管文件（CIMA、FSC、SMV、CSSF、CBI、MFSA）。

对于代币化产品，包括过户代理人的委任、代币发行文件，以及在适用情况下的智能合约审计。我们按照结构所需的深度，书面界定公司设立与银行业务要求，然后通过我们的公司注册和高风险企业账户服务引荐独立专家。

第 4 阶段：授权（第 16 至 48 周）。管理人文件递交母国监管机构。向 CSSF、爱尔兰中央银行或 MFSA 提交的 AIFM 申请，法定决定期限为自申请完整之日起三个月，在通知申请人后可再延长三个月，因此六个月是监管机构受约束的上限。若从零起步，同样的授权需要 6 至 12 个月，因为真正的工作在于使申请达到完整。

BVI Approved Manager 制度是此处最常被误读的时限安排。申请人自提交之日起最长可在 30 天内开展业务，经 Commission 酌情可再延长 30 天，并依据第 4(3) 至 4(5) 条规定在该期间内视为已获批准。这 30 天是临时经营的上限，并非约束委员会的期限——委员会本身根本没有法定的审批时限。若窗口期结束时仍未获得批准，则必须依据第 4(6) 条规定停止业务。按我们的规划估算，开曼 SIBA 注册需时 6 至 12 周；CIMA 未公布处理时限。

载体注册可同步进行。根据 Private Funds Act s.5(1)(a)，开曼私募基金须在接受资本承诺后 21 天内完成文件提交；但在 CIMA 依 s.5(6) 完成注册之前，基金不得接受任何资本出资。这是两个不同的名词，将二者混为一谈即构成 s.5(2) 项下的违法行为，可处 CI$100,000 罚款。

按我们的规划估算，CIMA 共同基金需要 6 至 10 周，BVI Approved Fund 需要 4 至 6 周，巴拿马 Sociedad de Inversión Privada 需要 4 至 6 周。并行推进管理人授权与基金载体设立，有助于减少可避免的先后顺序延误；效果取决于哪些环节能够独立进行。

第 5 阶段：上线与持续运营（第 48 周起）。 首次交割、认购处理、首次 NAV、AIFMD 附件 IV 报告、SFDR 信息披露、CIMA 基金年度申报、BVI 年度文件提交，以及 DORA ICT 风险报告（EU AIFM）。对于代币化产品，还包括一级发行、二级市场准备以及链上对账。

选择贷款发放基金的注册地前，应确认当地已制定的 AIFMD II 规则及拟设基金适用的过渡规定。指令确立框架，但可行路径取决于各国实施情况。持续监测应覆盖 AIFMD II 实施措施、ELTIF 要求、AML 规则以及 SFDR 谈判。[2]

没有银行开户的牌照，不过是挂在墙上的一纸证书。基金载体需要基金行政管理银行账户、存管或托管账户以及资本催缴认购账户，欧盟 AIFM 还需要在管理人层面开立运营账户。由 Jagelski & Partners 引荐的独立专家 在架构设计的同时统筹银行开户安排，在提交任何正式申请之前，先在 90 多家银行与支付机构组成的网络中进行预审。客户看到的机构费率即为该机构实际适用的费率，不加任何加价。完整的开户方案模式请见面向受监管企业的银行开户。

在牌照申请业务中，承接该委托的合作伙伴向 Jagelski & Partners 支付介绍费用，Jagelski & Partners 不向客户收费；独立专家另行报出其专业服务费，法定费用仍需支付。对于银行引荐，Jagelski & Partners 由相关机构支付报酬，而非由客户支付。我们不会在机构银行或 EMI 报价上加价，也不收取银行客户准入费用。客户在银行及服务提供商客户准入文件中看到的机构费率，即为该机构实际适用的费率。

常见问题

载体与管理人

基金载体是持有投资者资本及底层资产的法律实体：通常为开曼豁免有限合伙、BVI 商业公司、卢森堡 SCSp 或 RAIF、爱尔兰 ICAV，或巴拿马 Sociedad de Inversión Privada。基金管理人则是为该载体作出投资决策的法律实体：通常为根据 SIBA 注册的开曼管理人、BVI 核准管理人、经 CSSF、CBI 或 MFSA 授权的欧盟 AIFM，或在 SEC 注册的美国投资顾问。两者在结构上彼此独立。

基金载体的注册地决定投资者的熟悉程度、税务中性以及行政成本；管理人注册地则决定监管边界、经济实质负担，以及向特定投资者群体进行推介的能力（欧盟 AIFMD 护照机制要求由 EU AIFM 担任管理人）。

对于管理规模低于 1 亿美元、主要向亲友及少数专业投资者募资的新兴基金管理人而言，BVI Approved Fund 与 BVI Approved Manager 制度的组合，是我们业务中摩擦最小的监管路径。资产管理规模总额上限分别为 1 亿美元（Approved Fund）以及 开放式 4 亿美元／封闭式 10 亿美元（Approved Manager）。Approved Manager 须在开业前至少七天提交申请，在审批期间可自提交之日起开展业务最长 30 天，并可再延长最多 30 天。

管理人和基金的 FSC 费用第一年合计 5,000 美元，此后每年 3,000 美元。Approved Fund 需要聘请第三方基金行政管理人（administrator），但无需审计。第一年的全包成本明显低于开曼或欧盟的任何替代方案。限制在于地位而非架构：英属维尔京群岛自 起被列入 FATF 加强监控名单，并自 起被列入欧盟高风险第三国名单。两项名单均不禁止使用该载体，但都必须向机构投资者披露，并且都会延长银行与基金行政管理人的客户准入流程。

欧盟框架

Directive (EU) 2024/927（AIFMD II）于 生效，各国转化为国内法的截止日期为 。四项实质性变化包括：经修订的第 15 条统一贷款发放 AIF 的规则（5% 风险留存，开放式 LOF 的杠杆上限为 NAV 的 175%，封闭式 LOF 为 NAV 的 300%，禁止仅为转售而发放贷款）；开放式 AIF 和 UCITS 至少选择两项适当的流动性管理工具，但获授权的货币市场基金可仅选一项；收紧委托及经济实质要求（至少两名全职从事 AIFM 业务的欧盟居民自然人）；以及通过各国程序提供有限的存管人护照机制。

卢森堡通过2026年3月3日法律（Doc. parl. 8628）转化；德国赶上了截止日期；爱尔兰于随后完成，荷兰于完成；MFSA 在 2026 年 7 月 20 日的通函中将马耳他的实施描述为部分完成。对贷款发起基金的发起人而言，这是一项结构性机会：AIFMD II 明确认可欧盟 AIF 作为真正贷款人的地位。

非 EU 基金可通过国家私募制度（NPPR）向专业投资者营销，前提是目的地成员国允许且满足适用条件：获授权 EU AIFM 管理非 EU AIF 时适用 AIFMD 第 36 条；非 EU AIFM 则适用第 42 条。修订后的第 36(1)(c) 条排除以欧盟 AML 高风险第三国作为非 EU AIF 的注册地；第 42(1)(c) 条同时审查非 EU AIFM 与 AIF 的注册地。BVI 已被列入该名单，德国通过 KAGB 第 329–330 节落实排除规定，因此相应 BVI 路径在德国不可用。其他成员国须分别分析国内规定。此外还适用监管合作、税务信息协定、欧盟税务附件 I 名单审查及额外国内条件。AIFMD 第 67 条设想的第三国护照机制从未启用。

AIFMD 第 32 条的营销护照机制面向专业投资者。欧盟联接基金仅在其主基金同样为由欧盟获授权 AIFM 管理的欧盟 AIF 时，才符合该护照机制条件；投资于离岸主基金的卢森堡 RAIF 或爱尔兰 QIAIF 联接基金，不会仅因注册地而取得该护照机制。[1]

面向零售投资者分销须采用另行允许的路径，例如获授权且满足 ELTIF 条例第 30–31 条适当性评估与通知要求的 ELTIF。RAIF 身份将投资者资格限于知情投资者，本身并不产生零售护照机制。[2]

ELTIF 即欧洲长期投资基金，受第 (EU) 2015/760 号条例规范，该条例经第 (EU) 2023/606 号条例（ELTIF 2.0）修订重订，自 起适用。ELTIF 2.0 取消了针对零售投资者的 10,000 € 最低投资门槛和 10% 投资组合上限，开放了主从（master-feeder）结构，并明确了合格资产类别（现已涵盖 FinTech 与数字基础设施）。ESMA 登记名录 版共列有 327 只 ELTIF；其中 176 只设在卢森堡。

Scope Group 于 2025 年 3 月估计，到 2027 年底 ELTIF 规模将达 650 亿至 700 亿欧元。ELTIF 适合具备零售分销能力并拥有多年期非流动性资产计划的发起人；对于仅面向机构投资者的私募信贷基金则并不适用，此类基金以卢森堡 RAIF 形式、依据 AIFMD II 贷款发放规则运作效率更高。

注册地与代币化

巴拿马已于 退出 FATF 灰名单，并根据 2025 年 6 月 10 日的委员会授权条例 (EU) 2025/1184（OJ L 16.7.2025）自 起从欧盟高风险第三国名单中移除。对于拉美家族办公室和单一区域策略而言，依据 1999 年第 1 号法令（经修订）第 180 条设立的 Sociedad de Inversión Privada 是私募基金路径：其份额不在巴拿马境内发售，其设立文件须将其限定为以下情形之一：受益所有人不超过 50 名；仅通过私下沟通而非公开媒体进行发售；或面向初始投资额不低于 B/.100,000 的合格投资者。它无需 SMV 注册，也无最低基金资本要求，但须在推出前通过律师向 SMV 提交通知，使用经 SMV 批准的提示性声明，并于 6 月 30 日前提交年度合规证明。由于其在巴拿马境内或从巴拿马进行管理，其管理人须持有 SMV Administrador de Inversiones 牌照。

仍存在两点摩擦。巴拿马仍列于欧盟不合作税收管辖区名单的附件 I，须向机构 LP 披露；且在 AML 除名一年多之后，非巴拿马籍运营方的代理行业务准入价格并未随之调整。对于在巴拿马已建立银行关系的拉美本地运营方，该制度重新具备可用性。

代币化本身并不改变基金的监管定性。代币化份额类别是对基金载体权益的代币化表示，该基金载体仍受适用的基金和证券制度监管，例如 Mutual Funds Act、Private Funds Act 或 SIBA。代币化基金权益必须与单独发行、用于认购或赎回付款的电子货币代币区分开来；这些代币可能需要额外取得 EMD2/MiCA 授权。

当基金设立于离岸时，BVI Business Company 已成为首选的架构载体：贝莱德的 BUIDL 是一家通过 Securitize 完成代币化的 BVI Ltd，截至 2026 年初，其在九条区块链上的资产规模超过 29 亿美元；而骏利亨德森的 Anemoy Treasury Fund（JTRSY）则是一只 BVI 专业基金。就代币化基金份额在欧盟境内的分销而言，卢森堡《区块链法四》（法律）引入了新的控制代理人（control agent）身份：经 CSSF 授权的投资公司 Investre 于 被宣布为首家控制代理人；而 Franklin Templeton 的 OnChain U.S. Government Money Fund SICAV（在 Stellar 上推出）则是首只在卢森堡注册的完全代币化 UCITS。

不属于，且这一区分决定了适用哪一套监管体系。代币化的基金份额是对基金载体权益的数字表示，因此仍适用基金监管体系(Mutual Funds Act、Private Funds Act、SIBA 或欧盟 AIF),这正是本页所涵盖的架构安排。

代币化证券，即代币化的股份、债券或票据，属于金融工具：在欧盟境内，它不受 MiCA 管辖，而适用 MiFID II、《招股说明书条例》以及 DLT 试点制度；在其他地区，则适用当地的证券法规或专门的 DLT 制度，例如瑞士的《DLT 法案》或英国的数字证券沙盒。通用的加密或 MiCA CASP 牌照两者均不涵盖。我们在此界定基金代币化路径的范围，并通过相关证券监管机构界定证券型代币路径，仅在运营模式确有需要时，将其中任一路径与加密资产托管或交易所权限相搭配。

资本与报告

AIFMD 第 9 条要求完全获得授权的外部 AIFM 持有 125,000 € 的初始资本。内部管理的 AIF 须持有 300,000 €。此外，对于超过 2.5 亿 € 的管理资产规模，AIFM 还须按 0.02% 持有额外自有资金；只有初始资本加上这一附加额的总额以 1,000 万 € 为上限。上一年度固定间接费用的四分之一构成一项单独的下限标准，不受该上限限制。

须投保职业责任保险或持有覆盖操作风险的额外自有资金。低于门槛的管理人（管理资产总规模（含通过杠杆取得的资产）不超过 100,000,000 欧元，或在 AIF 不使用杠杆且五年内不设赎回权的情况下不超过 500,000,000 欧元）可依据 AIFMD 第 3 条进行登记，而无需申请完整授权，但不能使用护照机制。AIFMD II 未修改自有资金数额。

对于 EU AIFM：按年度、半年度或季度向母国监管机构提交 AIFMD 附件 IV 报告，取决于管理人/基金类别、资产、杠杆及策略；主管机关可要求更高频率（授权条例 231/2013，第 110 条）；UCITS 报告；依据第 24 条的 ELTIF 报告；SFDR 第 8 条与第 9 条披露；DORA ICT 风险报告自 起适用；自 起的 AMLR 报告，以及转化 AMLD6 的国内规则（大部分条款须于同一日期前完成转化）。对于开曼：在财政年度结束后六个月内提交 CIMA 基金年度申报表（FAR）；由开曼授权审计事务所签署；依据 BOTA 的受益所有人文件提交。

BVI 方面：向 BVI FSC 提交年度文件提交；通过 VIRRGIN 平台提交受益所有人申报（现有实体须在 前提交；基于正当利益的查阅制度自 起运行）；适用范围内的管理人须提交年度经济实质申报表。巴拿马方面：SMV 报告（已注册基金）；依据 2020 年第 129 号法律提交受益所有人申报；FATCA/CRS。

我们对 推出时间安排的估计（假设管理人经济实质已到位）：BVI Approved Fund 4 至 6 周（Approved Manager 须在开展业务至少七天前提交申请，并可在审批期间自提交之日起最长 30 天内开展业务）；Cayman Private Fund 4 至 8 周（在接受出资承诺后 21 天内向 CIMA 提交申请；注册前不得接受出资）；Cayman Section 4(3) Mutual Fund 6 至 10 周；巴拿马 Sociedad de Inversión Privada 4 至 6 周。

在卢森堡、爱尔兰或马耳他，全新设立的管理人取得欧盟 AIFM 授权，从头到尾通常需要 6 至 12 个月，但法定决定期限为自收到完整申请之日起三个月，在通知申请人后可再延长三个月，因此监管机构受六个月上限的约束（AIFMD art. 8(5)、Luxembourg Law of 12 July 2013 art. 7(5)、Ireland Reg. 9(5)-(6)、Malta Investment Services Act art. 6(6)）。真正耗费其余时间的，是把申请做到完整这一步，而这正是决定进度的约束条件。将管理人授权与载体设立、银行客户准入、基金行政管理人及存管机构委任并行推进，在很大程度上决定上线时间，因为串行推进时各步骤的耗时会叠加。对于 BVI 载体，应在交易对手环节而非文件提交环节预留更多时间：该司法管辖区自 起处于 FATF 加强监控之下，并自 起被列入欧盟高风险第三国名单；这两项列名会延长银行与行政管理人的客户准入时间，但不改变 BVI 4 至 6 周的文件提交时间安排。

搭建真正能落地的基金载体与管理人架构

低注册费并不意味着基金存续期内的总成本最低。合适的结构，是您的 LP 无需重新谈判 side letter 即可认购的结构。Jagelski & Partners 以书面形式将商业模式与载体和管理人的组合相匹配，使其契合目标投资者、资本状况及报告承受能力，随后引荐一位独立专家，由其并行统筹离岸文件提交、EU AIFM 授权（如适用）、托管机构与行政管理人的委任以及银行开户。

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参考资料

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  1. 欧盟,关于替代投资基金管理人的第 2011/61/EU 号指令(AIFMD)第 3(2) 条和第 9 条,OJ L 174,,eur-lex.europa.eu,访问于 。
  2. 欧洲联盟，修订第 2011/61/EU 号和第 2009/65/EC 号指令的第 (EU) 2024/927 号指令（AIFMD II），OJ L，，eur-lex.europa.eu，访问日期 。
  3. 欧盟，Directive 2009/65/EC (the UCITS Directive), as amended by Directive 2014/91/EU (UCITS V)，eur-lex.europa.eu，访问日期 。
  4. 欧洲联盟,《关于修订第 (EU) 2015/760 号条例的第 (EU) 2023/606 号条例》(ELTIF 2.0)及《委员会授权条例 (EU) 2024/2759》,eur-lex.europa.eu,访问日期:。
  5. 欧洲证券和市场管理局，获授权欧洲长期投资基金（ELTIF）名录（ESMA34-46-101），版：共 327 条记录，其中以卢森堡为母国成员国的 176 条，法国 87 条，爱尔兰 35 条，esma.europa.eu，访问于 。
  6. 欧盟，第 (EU) 2022/2554 号条例 (DORA)，eur-lex.europa.eu，访问日期 。
  7. 欧洲保险和职业养老金管理局，《根据 DORA 第 31 条指定的关键第三方服务提供商名单》，，eiopa.europa.eu，访问日期 。
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  9. 欧盟委员会，关于修订第 (EU) 2019/2088 号条例的条例提案（SFDR 2.0），，经由 finance.ec.europa.eu 访问，。
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  11. 欧盟,第 (EU) 2023/1114 号条例(MiCA)第 48 条,eur-lex.europa.eu,访问日期 。
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