MiCA 牌照：2026 年 7 月 1 日截止日期之后的 CASP 授权

什么是 MiCA / CASP 授权？

MiCA，即《加密资产市场条例》（Regulation (EU) 2023/1114），是欧盟范围内的加密资产市场监管框架。加密资产服务提供商（CASP）授权，是企业依据 MiCA 第 63 条向本国主管当局取得的单独牌照，用于提供第 3 条所列十项加密资产服务中的一项或多项。^[1] MiCA 是规则本身；CASP 授权则是在该规则下开展经营的许可。

由于两者属于不同的法律客体，将本国 VASP 注册转为 CASP 授权属于全新申请，而非续期。

MiCA 分两个阶段适用。自 2024 年 6 月 30 日起，稳定币相关篇章开始适用：第三篇适用于资产参考代币（ART），第四篇适用于电子货币代币（EMT）。第五篇下的 CASP 制度自 2024 年 12 月 30 日起适用，并依据第 143(3) 条设有过渡机制，允许既有的各国 VASP 在最长 18 个月的国家过渡窗口内继续依原有注册经营。^[2] 该窗口设有全欧盟统一的硬性上限，而这一上限已于 2026 年 7 月 1 日届满。

依据 MiCA 第 65 条，任何一个欧盟或 EEA 成员国核发的 CASP 授权，在完成东道国通知程序后，即可将获授权的服务在全部 27 个成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威通行。^[3] 三个 EEA EFTA 国家通过 2025 年 2 月 20 日的 EEA 联合委员会第 41/2025 号决定纳入护照机制。^[4] 该制度之外的是英国、瑞士以及直布罗陀，向当地客户提供服务是否须取得当地牌照或注册，由当地规则决定。

这一决定很少只是寻找成本最低的成员国，而是要找到一个成本较低、且其监管机构、银行生态与经济实质要求都是运营方真正能够满足的成员国，再由此通过欧盟护照机制进入真正重要的市场。运营方若要在资本要求、时间安排与服务范围等方面比较各成员国，还可配合使用交互式加密牌照申请比较工具。

谁需要 CASP 授权？

任何向欧盟境内客户提供 MiCA 第 3 条所列十项加密资产服务中一项或多项的公司，均需取得 CASP 授权，但合格金融实体除外：信贷机构、中央证券存管机构、投资公司、电子货币机构、UCITS 管理公司、AIFM 或市场运营者，可在开始提供服务前至少 40 个工作日向其母国主管当局提交通知，提供第 60 条与其现有牌照相对应的服务。^[1]触发条件是所从事的活动，而非公司自称的身份：持有客户加密资产、运营交易所或交易场所、执行或传递客户指令、加密资产配售、提供咨询、管理投资组合，或代客户转移加密资产，均落入监管范围之内。当前必须立即采取行动的经营者，是那些国内注册已在 2026 年 7 月 1 日 MiCA 第 143(3) 条规定的期限届满、且尚未获得授权的原欧盟 VASP。

十项受监管的加密资产服务

MiCA 第 3 条列举了需要授权的服务：

1. 代表客户托管和管理加密资产
2. 加密资产交易平台的运营
3. 加密资产与资金的兑换
4. 加密资产与其他加密资产之间的交换
5. 代表客户执行加密资产订单
6. 加密资产的配售
7. 代客接收和传递加密资产订单
8. 加密资产咨询
9. 加密资产投资组合管理
10. 代客户提供加密资产转移服务

公司仅就其所申请的具体服务获得授权，也只能就这些服务使用欧盟护照机制，因此在申请阶段正确界定服务范围是每一项委托事项中的首要决策。

2026 年 7 月 1 日截止日期后的欧盟 VASP

原 EU VASP 是数量最多的一类。凡持有本国加密注册的机构——例如原爱沙尼亚、立陶宛或法国的 VASP——若要在过渡期上限之后继续为 EU 客户提供服务，均须转换为 CASP 授权。转换并非自动完成：CASP 申请文件在实质上远重于原有的 VASP 注册，需提交运营方案以及一套治理与审慎监管文件；此外，若机构依 MiCA 第 6 至 8 条就 ART 或 EMT 以外的加密资产进行发售或申请交易许可，还须提交加密资产白皮书。该窗口现已关闭：错过的公司只能通过重新申请 CASP 授权才能回到欧盟市场（合格金融实体也可改为依第 60 条提交通知），而未获授权即开展经营属于执法问题，而非文件提交延误。^[1]ESMA 于 2026 年 6 月 23 日发表的公开声明规定了退出条件：未获授权的服务提供商必须立即停止接纳新的欧盟客户并停止一切营销活动，并将其服务限于出售、转移或了结客户持仓。^[19]

转换缺口

数字说明了上限处发生的情况。ESMA 登记册共列有 338 家 CASP，分布于 24 个成员国（截至 2026 年 9 月 24 日），这一数字包括依第 60 条通知提供加密资产服务的银行及其他金融实体，但仍远低于 MiCA 之前的各国 VASP 注册数量。^[5] 分布高度集中：德国 95 家（超过欧盟总数的四分之一，其中近一半为合作银行），法国 36 家，荷兰 28 家，塞浦路斯 24 家，马耳他 22 家，西班牙 15 家，卢森堡 13 家，捷克和爱尔兰各 12 家。

大多数 MiCA 之前的 VASP 在期限到来时仍未完成转换，这意味着监管机构面临积压，而尽早提交文件的公司最有可能及时通过审查。实务观察：转换过程中最慢的环节很少是监管机构，而是运营方自身筹备治理架构、白皮书以及审慎监管证明材料——这些是 CASP 申请文件的要求，而旧的 VASP 登记从未涉及。

非 EU 运营方与 reverse solicitation 限制

服务欧盟客户的非欧盟运营方需要设立一家在欧盟注册的 CASP 实体。MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 已被 ESMA 于 2025 年 2 月 26 日 发布的指引收紧，属于例外情形而非常规路径。^[6] 在实际操作中，该豁免的适用范围很窄：ESMA 将定向广告、欧盟国家代码域名、赞助欧盟活动、付费的欧盟网红、将欧盟流量导入的联盟或推荐计划，以及使用国际金融领域不常用的欧盟语言的网站，列为公司很可能在招揽欧盟客户的迹象，并结合全部事实进行判断；招揽欧盟客户的公司不能援引该豁免。

ESMA 还将向 reverse solicitation 客户开展的后续营销或同类营销限定在原始交易的范围之内。经过一定时间后失效的是这类后续营销，而非客户主动发起的服务关系：ESMA 在最终报告第 50 段中指出，时间要素并不适用于因客户完全出于自身主动而发起的服务所形成的关系。

第 61(2) 条明确禁止向该客户营销新类型的加密资产或服务，后续同类营销也仅限于原始交易范围。第 61 条不允许招揽欧盟客户或开展被禁止的后续营销。完全由客户自身主动请求产生的关系可以无限期持续；重复性本身并不被禁止。完整的实务判断因素见 reverse solicitation 专题说明。

牌照司法管辖区选择

由于 CASP 授权可在整个 EU 和 EEA 范围内使用护照机制，选择哪一个成员国获得授权是成本与速度的决定，而非市场准入的决定。附件 IV 类别下限和第 67 条审慎保障测试由 MiCA 规定，各地完全一致；真正存在差异的是顾问成本、监管机构的审批速度、申请文件语言以及当地的经济实质要求。经营者可将直接在德国申报与在其他成员国获授权后依第 65 条向德国通知的路径进行比较。决定取决于个案报价、经济实质及服务模式，而非已证实的普遍成本优势。这一选择以国家层面的监管为前提，而欧盟委员会已于 2025 年 12 月 4 日提议将所有 CASP 的监管移交 ESMA；该提案尚未成为法律。^[21]

为第 65 条护照机制选择母国

驱动这一策略的是一个结构性事实：决定市场准入的是护照机制，而非母国。截至2026 年 9 月 24 日，在全欧盟登记在册的 338 家 CASP 中，有 95 家以德国为母国，超过总数的四分之一，德国也是最大的母国。在已就至少一个母国以外成员国进行服务通知的 217 家 CASP（占覆盖整个 EEA 的登记册中 357 家的 61%）中，有 182 家从德国以外的母国向德国市场发出了通知，其中有 136 家已向所有其他 EEA 国家发出通知，因此护照机制覆盖所有大型市场，而非集中于德国。^[7]

这 182 家公司均无须取得德国牌照即可服务德国客户。德国既可作为授权母国，也可作为通过第 65 条护照机制进入的目的地；适合的路径取决于运营模式。

BaFin 未公布 CASP 授权的耗时或费用数字：其适用 MiCA 第 63 条规定的审查期限，并按审查所耗时间收费，即使申请被撤回或被拒亦须缴纳。^[8]对于需要取得授权进入或重新进入市场、且尚未配备一级合规团队的运营方而言，该路线同时存在时间和适配风险。

在另一 EU 成员国取得授权的 CASP 可以通过第 65 条通知进入德国市场。MiCA 统一了授权框架，但 BaFin 并未公布任何成本或时间数字，因此无法据此证明每个其他国家都具有同类优势。德国、法国和荷兰在本页仍属于说明性内容；授权国家的选择取决于服务范围和经济实质计划。

EU 母国选项

比较涵盖波罗的海、中欧及伊比利亚地区的母国选项。这些国家均为欧盟成员国，其 CASP 授权可在全欧盟范围内适用欧盟护照机制，并且适用相同的 MiCA 资本下限；差异在于审批速度、申报文件语言、生态成熟度，以及各国过渡期结束的时间。下表比较了与精品型 MiCA 转换最为相关的十一个国家，末行将德国列为另一母国或护照机制目的地选项。

立陶宛是常见的波罗的海入口，拥有深厚的金融科技生态，以及在授权电子货币机构方面经验丰富、并自 2025 年起授权 MiCA CASP 的监管机构立陶宛银行；其本国 VASP 过渡期已于 2025 年内届满，因此当地转换按全新 CASP 文件处理。在捷克共和国，捷克国家银行是主管当局；预算需要反映服务范围和当地经济实质，而不能假定成本较低。爱沙尼亚作为最早的 EU 加密注册中心，与拉脱维亚构成其余波罗的海选项：爱沙尼亚的 18 个月最长期限运行至 2026 年 7 月 1 日，而拉脱维亚的申请窗口已于 2025 年 6 月 30 日关闭，此前已提交申请的服务提供商可在 2026 年 7 月 1 日上限内继续经营，直至 Latvijas Banka 作出决定；^[22]由于上限现已届满，两国的转换均按全新 CASP 文件处理。每项均链接至下方完整的司法管辖区页面。

马耳他和塞浦路斯是地中海地区成熟的 CASP 中心；两国均采用 18 个月的最长过渡期，至 2026 年 7 月 1 日。塞浦路斯要求依据国家制度运营的现有 CASP 在 2026 年 2 月 27 日前向 CySEC 申请 MiCA 授权，此后只能持续经营至 CySEC 作出决定或欧盟统一截止日为止，以较早者为准。^[9]

伊比利亚地区可通过西班牙（CNMV）和葡萄牙（Banco de Portugal/CMVM）进入，两国均适用最长过渡期。斯洛伐克是成本较低的中欧入口，其国家过渡期已于 2025 年届满。

罗马尼亚与波兰处于法律不确定性一组：截至2026 年 7 月 10 日，两国均未指定 MiCA 主管当局。^[10]波兰的情况更为突出。总统 Karol Nawrocki 于2025 年 12 月 1 日否决了国内《加密资产市场法》，并于2026 年 2 月 12 日再次否决；波兰议会（Sejm）第二次推翻否决的尝试于2026 年 4 月 17 日失败，仅获 243 票，未达到所需的 263 票，导致波兰没有可授予授权的主管当局。^[11]

在波兰注册的 VASP 于 2026 年 7 月 1 日上限届满时丧失提供加密资产服务的权利，且由于没有实施法律，无一能够取得波兰授权；在其他欧盟国家获得授权的 CASP 可通过欧盟护照机制进入波兰市场，但波兰的国内注册无法提供任何出路。

《法案》的第三个版本于2026 年 5 月在众议院通过，总统于2026 年 6 月 11 日予以否决，这是他第三次驳回该框架。^[11]因此，波兰在跨过 7 月 1 日这一时限时，既没有生效的国家 MiCA 法案，也没有开放的波兰授权途径；2026 年 9 月 4 日，众议院未能推翻该否决（241 票；需 266 票），因此该法案无法生效。^[18]为 CASP 业务而在波兰或罗马尼亚设立的经营者，应当规划迁址或迁移至已发放牌照的成员国；在任何可靠的时间表上，都不存在可以等待的境内路径。

护照机制国家对比

设有授权路径的九个国家共享完全相同的 MiCA 资本要求和完全相同的 EU/EEA 护照机制；它们的差异在于办理速度、文件语言、生态成熟度以及本国的过渡期状态。罗马尼亚和波兰列入表格是为求完整，而非作为可选项：两国均未指定主管当局，因此都无法授予可用于护照机制的授权。

德国列于末行，费用和时间未量化；这些缺项使同口径排名无法成立。资本栏列出附件 IV 第 1 / 2 / 3 类门槛。第 67 条要求至少达到该门槛与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月预计间接费用），可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合。

首年费用遵循牌照矩阵，不包括为第 67 条单独规定的审慎保障提供的资金。大多数行合并了法定费用和筹建成本；爱沙尼亚是完全外包配置。马耳他显示的是典型第 2／3 类筹建成本，法定费用另计。西班牙也显示不含未经验证法定费率的仅筹建成本估算；葡萄牙的筹建成本同时也是其含法定费用的首年数字，因为 Banco de Portugal 不收取任何 CASP 费用，截至 2026 年 10 月 CMVM 亦不收取。德国未列数字，因为 BaFin 未公布任何数字。这些例外均已标明，不能作为同类总额排名。时间栏给出规划范围，而非法定审查期限。

先看过渡期状态一栏。各国的过渡窗口均已在 2026 年 7 月 1 日的最后期限当日或之前关闭，因此对于不属于第 60 条合格金融实体的公司而言，在所有司法管辖区，提交全新的 CASP 申请文件都是唯一途径；只有已获批的 CASP 授权才能将业务连续性延续至 2026 年 7 月 1 日之后，因为 MiCA 第 143(3) 条仅允许原有 VASP 经营至其主管当局作出决定之时或至该最后期限，以较早者为准。^[1]资本要求按制度设计保持一致：其由 MiCA 规定，而非由成员国规定，因此不能用作司法管辖区排序的依据。

法定时限并非制约因素。MiCA 第 63 条为所有主管当局规定了相同的时间表：自收到申请起 25 个工作日内审查其是否齐备，自收到齐备申请起 40 个工作日内作出决定；在申请人答复当局首次补充信息要求期间，评估可暂停一次，最长 20 个工作日（第 63(12) 条），其后的补充要求不再中止评估。^[1]各主管当局对 40 个工作日是自提交齐备申请之日起算，还是自当局确认申请齐备之日起算，做法不一：例如 Národná banka Slovenska 自其完成齐备性审查之日起算。^[23]因此，法定的监管审查阶段约为两至三个月，若完整暂停则最长约四个月。尽管如此，表中的全流程规划区间在各 MiCA 成员国仍为 4–18 个月。

关键在于文件本身，而非监管当局：提交前的治理、审慎和银行证明材料准备，以及提交后补全文件并回应监管机构问询所需的时间，占据了绝大部分时间安排。仅按法定时限做预算的经营者，是在按一个实际并不存在的时间表规划；最快获得批准的机构，提交的是一份完整的文件，并能以充分准备的方式回应信息问询。

编辑观点：对于规模适中的精品型经营者，实际可选范围通常是立陶宛、捷克和爱沙尼亚，取舍依据在于监管机构对具体服务组合的熟悉程度，以及企业在当地建立经济实质的速度。马耳他属于另一类选项：该表显示其搭建预算较高，但对于大规模开展托管或交易平台业务的经营者而言，MFSA 在 VFA 转换牌照上的监管记录，加上在马耳他 35% 公司税后，经符合条件的股东 6/7 分配交易业务利润退税而可能实现的 5% 综合有效税负，可能对业务模式有意义。^[17]这是一项经过权衡的取舍，而非低成本路径。德国、法国和荷兰是客户所在之地，可通过护照机制触达。罗马尼亚和波兰这一对法律不确定性组合，在其国家层面框架落地之前，不宜作为设立地。

主要要求

MiCA CASP 申请文件在各成员国之间已实现统一，核心取决于少数几项支柱：按服务类别确定的审慎资本、治理与 fit and proper 管理层、公司向公众提供加密资产时所需的加密资产白皮书，以及对客户资产与资金的保护。由于实体规则由该条例直接规定，全欧盟范围内完全一致；各国之间的差异在于监管机构的处理速度和对证据材料的期待，而非标准本身。

资本类别 1、2 和 3

MiCA 第 67 条及附件 IV 根据所提供的服务设定了三个审慎类别。^[12]

根据第 67(1) 条，具有约束力的金额取类别下限与上一年度固定间接费用的四分之一两者中的较高者，因此成本基础较大的机构所需的审慎保障金额将高于表面数字。由于这些数额由条例固定，资本要求无法用来判断某一成员国比另一成员国更便宜。

治理与 fit and proper 管理层

根据 MiCA 第 68 条，每家 CASP 都必须拥有声誉良好、具备充分知识、技能和经验的管理机构，持有合格参股的股东或成员本身也必须具有足够良好的声誉。同时还须具备健全的行政与会计程序、业务连续性安排以及有效的内部控制和风险评估机制。实务观察：治理文件包是转型中的 VASP 耗时最多的环节，因为各国的 VASP 注册很少要求提供 CASP 层级的书面化管理机构、利益冲突政策和外包登记册，而从零开始整理这些证明材料所需的时间，往往超过监管机构自身的审查时间。在本地具有经济实质的董事会和高级合规职能是实际的最低标准。

加密资产白皮书

若企业向公众要约发售 ART 或 EMT 以外的加密资产，或申请其进入交易，则必须编制符合 MiCA 第 6 至 8 条要求的加密资产白皮书，并向主管当局提交通知。^[13] 白皮书内容应涵盖项目情况、加密资产所附带的权利与义务、所依托的技术以及相关风险，并须载明规定的强制性声明和摘要。这与许多运营方已持有的募集说明书是不同的文件：MiCA 规定的内容清单十分具体，以营销为导向的文件无法满足要求。若 CASP 仅就其并不发行的现有加密资产提供服务，白皮书义务可能并不适用，而这正是正确界定申请范围的一部分。

对客户资产的保护

MiCA 对客户资产保管提出严格要求。根据第 70 条，CASP 必须保护客户对其加密资产和资金的所有权，尤其是在其自身破产的情形下；除非其本身即为信贷机构、电子货币机构或支付机构，否则必须在下一个工作日结束前将电子货币代币以外的客户资金存放于中央银行或信贷机构，且所用账户须可与其自有账户分开识别。依据第 75 条提供托管服务的 CASP 必须保存持仓登记簿，并将客户加密资产与自有资产隔离；对于因可归咎于其的事件导致的客户加密资产损失，其须承担责任，责任以损失发生时所损失加密资产的市场价值为限。^[14] 编辑观点：能够顺利通过审查的机构，是那些在实质性审查启动前就已确认客户资产隔离及配套银行开户安排的机构，而不是把银行开户视为获批后再处理的事项的机构。

AML 与运营韧性

CASP 已须遵守国家 AML 义务、Travel Rule 和 DORA。AMLR 自 2027 年 7 月 10 日起引入直接适用的欧盟统一规则；现有义务并不因此推迟。^[15][16][24]

Travel Rule 自 2024 年 12 月 30 日起适用。Regulation (EU) 2023/1113 要求适用范围内的加密资产转账提供发起人和收款人信息，不论金额大小。向自托管地址转出或从其转入的金额超过 1,000 EUR 时，CASP 还须评估其客户是否拥有或控制该地址。不涉及 CASP 的个人间转账不属于本条例的适用范围。^[24]

DAC8 要求成员国自 2026 年 1 月 1 日起适用加密资产税务报告规则。负有报告义务的提供商须对用户开展尽职调查，并记录 2026 报告年度内须报告的交易。提供商的申报截止日期由国内法规定；税务机关之间的首次信息交换须于 2027 年 9 月 30 日前完成。在预算报告系统建设费用前，应核查所选国家的实施规则。^[25]

EMT 支付服务可能需要单独许可

MiCA 授权本身并不涵盖所有涉及电子货币代币的支付服务。EBA 将代客户进行 EMT 转账以及允许向第三方转出和从第三方转入的托管钱包视为支付服务，但其关于双重授权的建议不包括加密资产兑换及使用 EMT 购买加密资产的中介服务。MiCA 第 70(4) 条允许通过具有相应授权的 PSP 或依据 CASP 自身的授权提供支付服务。^[26]

EBA 过渡期已于 2026 年 3 月 2 日结束。其不具约束力的监管建议仅允许待审批申请人在满足特定条件并获得监管同意后暂时继续运营，且不得推广相关 EMT 支付服务或为此接纳新客户。仅提交申请并不构成继续运营的许可。应在选择实体和银行安排前明确支付服务的合规路径。^[26]

Jagelski & Partners 如何提供帮助

由 Jagelski & Partners 引荐的独立专家将 MiCA CASP授权协调为一项单一委托，同时并行开展CASP申请、白皮书、治理和审慎建设、银行安排以及欧盟护照通知，而不是依次进行。该专家以范围界定阶段完成的书面司法辖区评估及其中选定的护照国为依据，安排各工作流，使资本、治理和银行安排在监管机构提出要求之前、并在运营商自己的市场进入日期之前到位，因为过渡期日历已不再决定节奏。

每项委托都从书面的服务范围和司法辖区评估开始。一家曾经是VASP、经营兑换和托管业务、需要第2类资本并寻求尽快重返市场的企业，与一家只提供咨询、仅需第1类许可且可以接受较慢文件准备速度的企业，所得到的建议不同。我们不会在根据MiCA第3条将运营商的加密资产服务与其实际目标市场对应起来，并确认其是否发行触发白皮书义务的任何加密资产之前推荐成员国。建议取决于监管机构对具体服务组合的熟悉程度，以及企业能多快建立当地实质，而不是标题费率，因为MiCA资本下限在各地相同。

国家一经选定，公司注册即与 CASP 申请并行推进。这意味着在提交文件之前，已经存在一家具备本地经济实质的实体，配备符合 fit and proper 要求的管理机构和注册地址，并在主管当局有此要求时安排好高级管理层面谈。通过我们的公司注册服务引荐的独立专家按授权所需的深度协调设立工作，而非采用成本最低的方案，而书面范围界定会将申请文件限定在公司确实需要以护照机制开展的服务。

银行开户与牌照申请同步推进，而非其后。CASP 在所有收单机构和 EMI 眼中都属于高风险类别，而第 70 条要求本身并非信用机构、电子货币机构或支付机构的 CASP 最迟在下一个营业日将电子货币代币以外的客户资金存入中央银行或信用机构，这使得预先资格审核成为前置条件，而非获批后的事项。

实务估算：与设有面向持牌加密企业专项计划的金融机构提前完成资格预审，可能决定银行开户是耗时约四周还是约四个月。编辑立场：能够顺利拿到 CASP 授权的经营者，靠的并非最完备的文件，而是在主管当局启动实质性审查之前就已确认客户资产的银行安排。银行资格预审通过我们的高风险企业账户流程办理。

由 Jagelski & Partners 引荐的独立专家将白皮书、AML 手册、治理与利益冲突政策、风险管理框架以及 DORA 就绪工作纳入申请时间表的排期，使得在授权获批当天，运营方即可开展业务并办理护照机制通知，而不是才开始为期三个月的搭建。

获批后，合规合作伙伴负责办理面向目标市场的第 65 条护照机制通知、持续报告、合格持股变更以及到期的各项监管节点事项。更广泛的加密牌照申请背景（包括完整的司法管辖区清单）见 加密牌照申请专题页。

在牌照申请业务中，由承接该委托的合作伙伴向 Jagelski & Partners 支付推介费用，Jagelski & Partners 不向客户收费；独立专业人士会另行报价其自身的专业服务费，法定收费仍须缴纳。对于银行引荐，Jagelski & Partners 由相关机构支付报酬，而非由客户支付。我们不对机构银行或 EMI 的报价进行加价，也不收取银行客户准入费用。客户在银行客户准入文件中看到的机构费率，即为该机构实际适用的费率。

常见问题

参考资料