MiCA 牌照：2026 年 7 月 1 日截止日期之后的 CASP 授权

什么是 MiCA / CASP 授权？

MiCA，即《加密资产市场条例》（Regulation (EU) 2023/1114），是欧盟范围内的加密资产市场监管框架。加密资产服务提供商（CASP）授权，是企业依据 MiCA 第 63 条向本国主管当局取得的单独牌照，用于提供第 3 条所列十项加密资产服务中的一项或多项。^[1] MiCA 是规则本身；CASP 授权则是在该规则下开展经营的许可。

由于两者属于不同的法律客体，将本国 VASP 注册转为 CASP 授权属于全新申请，而非续期。

MiCA 分两个阶段适用。自 2024 年 6 月 30 日起，稳定币相关篇章开始适用：第三篇适用于资产参考代币（ART），第四篇适用于电子货币代币（EMT）。第五篇下的 CASP 制度自 2024 年 12 月 30 日起适用，并依据第 143(3) 条设有过渡机制，允许既有的各国 VASP 在最长 18 个月的国家过渡窗口内继续依原有注册经营。^[2] 该窗口设有全欧盟统一的硬性上限，而这一上限已于 2026 年 7 月 1 日届满。

依据 MiCA 第 65 条，任何一个欧盟或 EEA 成员国核发的 CASP 授权，在完成东道国通知程序后，即可将获授权的服务在全部 27 个成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威通行。^[3] 三个 EEA EFTA 国家通过 2025 年 2 月 20 日的 EEA 联合委员会第 41/2025 号决定纳入护照机制。^[4] 该制度之外的是英国、瑞士以及直布罗陀，向当地客户提供服务均须取得当地授权。

这一决定很少只是寻找成本最低的成员国，而是要找到一个成本较低、且其监管机构、银行生态与经济实质要求都是运营方真正能够满足的成员国，再由此通过欧盟护照机制进入真正重要的市场。运营方若要在注册资本、时间安排与服务范围等方面比较各成员国，还可配合使用交互式加密牌照申请比较工具。

谁需要 CASP 授权？

任何向欧盟境内客户提供 MiCA 第 3 条所列十项加密资产服务中一项或多项的公司，均需取得 CASP 授权。触发条件是所从事的活动，而非公司自称的身份：持有客户加密资产、运营交易所或交易场所、执行或传递客户指令、加密资产配售、提供咨询、管理投资组合，或代客户转移加密资产，均落入监管范围之内。当前必须立即采取行动的经营者，是那些国内注册已在 2026 年 7 月 1 日 MiCA 第 143(3) 条规定的期限届满、且尚未获得授权的原欧盟 VASP。

十项受监管的加密资产服务

MiCA 第 3 条列举了需要授权的服务：

1. 代表客户托管和管理加密资产
2. 加密资产交易平台的运营
3. 加密资产与资金的兑换
4. 加密资产与其他加密资产之间的交换
5. 代表客户执行加密资产订单
6. 加密资产的发行安排
7. 代客接收和传递加密资产订单
8. 加密资产咨询
9. 加密资产投资组合管理
10. 代客户提供加密资产转移服务

公司仅就其所申请的具体服务获得授权，也只能就这些服务使用欧盟护照机制，因此在申请阶段正确界定服务范围是每一项委托事项中的首要决策。

2026 年 7 月 1 日截止日期后的欧盟 VASP

原 EU VASP 是数量最多的一类。凡持有本国加密注册的机构——例如原爱沙尼亚、立陶宛或法国的 VASP——若要在过渡期上限之后继续为 EU 客户提供服务，均须转换为 CASP 授权。转换并非自动完成：CASP 申请文件在实质上远重于原有的 VASP 注册，需提交运营方案以及一套治理与审慎监管文件；此外，若机构依 MiCA 第 6 至 8 条就 ART 或 EMT 以外的加密资产进行发售或申请交易许可，还须提交加密资产白皮书。

该窗口现已关闭：错过的公司只能通过重新申请 CASP 授权才能回到欧盟市场，而未获授权即开展经营属于执法问题，而非文件提交延误。

转换缺口

数字说明了上限处发生的情况。截至2026 年 8 月 12 日，23 个成员国仅授权了 303 家 CASP，而 MiCA 之前的各国 VASP 注册数量超过 1,200 家。^[5] 分布高度集中：德国 70 家（接近欧盟总数的四分之一），法国 34 家，荷兰 28 家，塞浦路斯 24 家，马耳他 22 家，西班牙 15 家，卢森堡 13 家，爱尔兰 12 家。

大多数 MiCA 之前的 VASP 在期限到来时仍未完成转换，这意味着监管机构面临积压，而尽早提交文件的公司最有可能及时通过审查。实务观察：转换过程中最慢的环节很少是监管机构，而是运营方自身筹备治理架构、白皮书以及审慎监管证明材料——这些是 CASP 申请文件的要求，而旧的 VASP 登记从未涉及。

非 EU 运营方与 reverse solicitation 限制

服务欧盟客户的非欧盟运营方需要设立一家在欧盟注册的 CASP 实体。MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 已被 ESMA 于 2025 年 2 月 26 日 发布的指引收紧，属于例外情形而非常规路径。^[6] 在实际操作中，该豁免的适用范围很窄：定向广告、欧盟语言网站、国家代码顶级域名、赞助欧盟活动、位于欧盟的网红推广，以及将欧盟流量导入的联盟或推荐计划，都会使其不再成立。

ESMA 还将向 reverse solicitation 客户开展的后续营销或同类营销限定在原始交易的范围之内。经过一定时间后失效的是这类后续营销，而非客户主动发起的服务关系：ESMA 在最终报告第 50 段中指出，时间要素并不适用于因客户完全出于自身主动而发起的服务所形成的关系。

向该客户推介新类型的加密资产或服务，被第 61(2) 条明令禁止；超出已发起关系范围的任何业务都需要 CASP 授权。离岸实体不能把第 61 条当作进入市场的策略；非欧盟运营方也无法仅凭 reverse solicitation 扩大与欧盟客户的经常性业务关系。相关操作触发情形已在reverse solicitation 说明中完整列出。

牌照司法管辖区选择

由于 CASP 授权可在整个 EU 和 EEA 范围内使用护照机制，选择哪一个成员国获得授权是成本与速度的决定，而非市场准入的决定。最低资本由 MiCA 规定，各地完全一致；真正存在差异的是顾问成本、监管机构的审批速度、申请文件语言以及当地的经济实质要求。对于规模精简的经营者而言，高效的做法是在准入成本较低的护照机制国家申请牌照，再通过护照机制进入包括德国在内的较大市场，而不是直接在文件负担最重的地方申请牌照。

“牌照成本低、以护照机制入欧”的论点

驱动这一策略的是一个结构性事实：需求的集中，而非供给的集中。截至2026 年 8 月 12 日，德国拥有全欧盟已获授权的 303 家 CASP 中的 70 家，接近总数的四分之一，同时也是入境欧盟护照机制的最大单一目的地：在已就至少一个母国以外成员国进行服务通知的 199 家 CASP（占注册名录的 66%）中，有 166 家从德国以外的母国瞄准德国市场。^[7]

这些机构中的大多数并未在德国申请牌照；它们在准入成本更低的成员国取得牌照，再通过护照机制进入德国。对德国最恰当的理解是：它是通过护照机制到达的目的地，而不是申请牌照的母国。

与立陶宛或捷克那种低门槛的 CASP 申请不同，德国 BaFin 路径既慢又贵：申请材料动辄 200 多页，周期 12 至 24 个月，顾问预算在 80,000 欧元至 200,000 欧元之间，且申请群体以资本雄厚的大型在位机构为主。^[8] 对于需要取得牌照以进入或重返市场、又尚未组建一流合规团队的经营者而言，这条路径同时存在时间风险与适配风险。

从任一可使用护照机制的成员国出发，同一个 EU 市场只需一小部分的成本与时间即可触及，而所获授权在法律效力上完全相同，因为 MiCA 已统一了实体规则。本页面对德国、法国和荷兰仅作说明性介绍，并非推荐路径。

低门槛入场的护照机制成员国

入门成本较低的国家集中在波罗的海和中欧地区，伊比利亚半岛亦在其列。这些国家均为欧盟成员国，其 CASP 授权可在全欧盟范围内适用欧盟护照机制，并且适用相同的 MiCA 资本下限；差异在于审批速度、申报文件语言、生态成熟度，以及各国过渡期已推进的程度。下表比较了与精品型 MiCA 转换最为相关的十一个国家，末行列出德国作为对照。

立陶宛是波罗的海地区最常用的入口，拥有成熟的金融科技生态和一家在加密与 EMI 企业客户准入方面经验丰富的监管机构——立陶宛银行；其本国 VASP 过渡期已于 2025 年内届满，因此当地的转换按全新 CASP 申请文件处理。在捷克共和国，较低的成本基础与作为主管当局的捷克国家银行相结合。爱沙尼亚作为欧盟最早的加密注册中心，以及拉脱维亚，构成了波罗的海方案的其余选项：爱沙尼亚适用至 2026 年 7 月 1 日的 18 个月最长期限，而拉脱维亚的本国窗口已于2025 年 6 月 30 日关闭；由于上限期限现已届满，两国的转换均按全新 CASP 申请文件处理。每一项均链接至下方完整的司法管辖区页面。

马耳他和塞浦路斯是地中海地区成熟的 CASP 中心；两国均采用 18 个月的最长过渡期，至 2026 年 7 月 1 日。塞浦路斯要求依据国家制度运营的现有 CASP 在 2026 年 2 月 27 日前向 CySEC 提交完整的 MiCA 申请，此后只能持续经营至 CySEC 作出决定或欧盟统一截止日为止，以较早者为准。^[9]

伊比利亚地区可通过西班牙（CNMV）和葡萄牙（CMVM/Banco de Portugal）进入，两国均适用最长过渡期。斯洛伐克是成本较低的中欧入口，其国家过渡期已于 2025 年届满。

罗马尼亚与波兰处于法律不确定性一组：截至2026 年 6 月，两国均未出台已生效的 MiCA 国内立法框架。^[10]波兰的情况更为突出。总统 Karol Nawrocki 于2025 年 12 月 1 日否决了国内《加密资产市场法》，并于2026 年 2 月 12 日再次否决；波兰议会（Sejm）第二次推翻否决的尝试于2026 年 4 月 18 日失败，仅获 243 票，未达到所需的 263 票，导致波兰没有可授予授权的主管当局。^[11]

由于未能及时通过实施立法，在波兰注册的 VASP 自 2026 年 7 月 1 日起丧失提供加密资产服务的权利；在其他欧盟国家获得授权的 CASP 可通过欧盟护照机制进入波兰市场，但波兰的国内注册无法提供任何出路。

《法案》的第三个版本于2026 年 5 月在众议院通过，总统于2026 年 6 月 11 日予以否决，这是他第三次驳回该框架。^[11]因此，波兰在跨过 7 月 1 日这一时限时，既没有生效的国家 MiCA 法案，也没有开放的 KNF 授权途径。为 CASP 业务而在波兰或罗马尼亚设立的经营者，应当规划迁址或迁移至已发放牌照的成员国；在任何可靠的时间表上，都不存在可以等待的境内路径。

护照机制国家对比

设有授权路径的九个国家共享完全相同的 MiCA 资本要求和完全相同的 EU/EEA 护照机制；它们的差异在于办理速度、文件语言、生态成熟度以及本国的过渡期状态。罗马尼亚和波兰列入表格是为求完整，而非作为可选项：两国均未指定主管当局，因此都无法授予可用于护照机制的授权。

德国在表格底部列出的是欧盟护照机制的目的地，而非推荐的设立地。资本一栏显示的是各成员国通用的 MiCA Class 1 / Class 2 / Class 3 下限。

第 1 年费用列出我们牌照申请矩阵中各国的首年总额区间，涵盖顾问费、政府收费以及经济实质支出。每一行均不含锁定的监管资本，这是该矩阵存储数据的基准，也是唯一可用于横向比较该列的基准；德国一栏仅为顾问预算，而非第 1 年总额。时间安排一列显示的是从委托到获批的实际端到端区间，而非法定审查期限。

先看过渡期状态一栏。各国的过渡窗口均已在 2026 年 7 月 1 日的最后期限当日或之前关闭，因此在所有司法管辖区，提交全新的 CASP 申请文件都是唯一途径；只有已获批的 CASP 授权才能将业务连续性延续至 2026 年 7 月 1 日之后，因为 MiCA 第 143(3) 条仅允许原有 VASP 经营至其主管当局作出决定之时或至该最后期限，以较早者为准。资本要求按制度设计保持一致：其由 MiCA 规定，而非由成员国规定，因此不能用作司法管辖区排序的依据。

法定时限并非制约因素。MiCA 第 63 条为所有主管当局规定了相同的时间表：完整性审查 25 个工作日，加上实质性评估 40 个工作日；在申请人答复当局首次补充信息要求期间，时限可暂停一次，最长 20 个工作日（第 63(12) 条）– 其后的补充要求不再中止时限。^[1]

这大致相当于三个月的监管机构处理时间，但表中所观察到的全流程时间在各 MiCA 成员国为 3–18 个月（德国则更长）。

关键在于文件本身，而非监管当局：提交前的治理、审慎和银行证明材料准备，以及提交后暂停计时的信息补充问询轮次，占据了绝大部分时间安排。仅按法定时限做预算的经营者，是在按一个实际并不存在的时间表规划；最快获得批准的机构，提交的是一份完整的文件，并能以充分准备的方式回应信息问询。

编辑观点：对于规模适中的精品型经营者，实际可选范围通常是立陶宛、捷克和爱沙尼亚，取舍依据在于监管机构对具体服务组合的熟悉程度，以及企业在当地建立经济实质的速度。马耳他属于另一类选项：它是表中成本最高的一行，绝非低价入场之选，但对于大规模开展托管或交易平台业务的经营者而言，MFSA 在 VFA 转换牌照上的监管记录，加上马耳他 5% 的实际税率，足以抵回这笔溢价。

这是一项经过权衡的取舍，而非低成本路径。德国、法国和荷兰是客户所在之地，可通过护照机制触达。罗马尼亚和波兰这一对法律不确定性组合，在其国家层面框架落地之前，不宜作为设立地。

主要要求

MiCA CASP 申请文件在各成员国之间已实现统一，核心取决于少数几项支柱：按服务类别确定的审慎资本、治理与 fit and proper 管理层、公司向公众提供加密资产时所需的加密资产白皮书，以及针对客户资产与资金的审慎保障措施。由于实体规则由该条例直接规定，全欧盟范围内完全一致；各国之间的差异在于监管机构的处理速度和对证据材料的期待，而非标准本身。

资本类别 1、2 和 3

MiCA 第 67 条及附件 IV 根据所提供的服务设定了三个审慎类别。^[12]

根据第 67(1) 条，具有约束力的金额取类别下限与上一年度固定间接费用的四分之一两者中的较高者，因此成本基础较大的机构持有的自有资金将高于表面数字。由于这些数额由条例固定，资本要求无法用来判断某一成员国比另一成员国更便宜。

治理与 fit and proper 管理层

根据 MiCA 第 68 条，每家 CASP 都必须拥有声誉良好、具备充分知识、技能和经验的管理机构，持有合格参股的股东或成员本身也必须符合 fit and proper 要求。同时还须具备健全的行政与会计程序、业务连续性安排以及有效的内部控制和风险评估机制。实务观察：治理文件包是转型中的 VASP 耗时最多的环节，因为各国的 VASP 注册很少要求提供 CASP 层级的书面化管理机构、利益冲突政策和外包登记册，而从零开始整理这些证明材料所需的时间，往往超过监管机构自身的审查时间。在本地具有经济实质的董事会和高级合规职能是实际的最低标准。

加密资产白皮书

若企业向公众发行 ART 或 EMT 以外的加密资产，或申请其进入交易，则必须编制符合 MiCA 第 6 至 8 条要求的加密资产白皮书，并向主管当局提交通知。^[13] 白皮书内容应涵盖项目情况、加密资产所附带的权利与义务、所依托的技术以及相关风险，并须载明规定的强制性声明和摘要。

这与许多运营方已持有的募集说明书是不同的文件：MiCA 规定的内容清单十分具体，以营销为导向的文件无法满足要求。若 CASP 仅就其并不发行的现有加密资产提供服务，白皮书义务可能并不适用，而这正是正确界定申请范围的一部分。

对客户资产的审慎保障

MiCA 对客户资产保管提出严格要求。根据第 70 条，持有非电子货币代币客户资金的 CASP 必须在下一个工作日结束前将其存放于中央银行或信贷机构，并与自有资产隔离，以保护客户所有权，尤其是在破产情形下。依据第 75 条提供托管服务的 CASP 必须保存持仓登记簿，并将客户加密资产与自有资产隔离；对客户加密资产的损失，其责任以所损失资产的市场价值为限。^[14] 编辑观点：能够顺利通过审查的机构，是那些在实质性审查启动前就已确认客户资产隔离及配套银行开户安排的机构，而不是把银行开户视为获批后再处理的事项的机构。

AML 与运营韧性

两套横向监管制度同时适用于 CASP 案卷，且二者的适用日期分别落在典型申请流程的前后两端。^[15][16]

DORA 的适用时间是申请人最容易忽略的一点：对纳入适用范围的金融实体而言，它已经生效，因此相关准备工作应纳入申请阶段的时间安排，而不是留到获批后再行搭建。

Jagelski & Partners 如何提供帮助

Jagelski & Partners 将 MiCA CASP 授权作为一项统一委托来协调推进：司法管辖区选择、CASP 申请、白皮书、治理与审慎架构搭建、银行开户安排以及 EU 护照机制通知并行处理，而非依次进行。我们首先评估运营方的服务范围，再推荐既符合公司经济实质与时间安排、也符合其银行开户承受度的低门槛入场护照机制国家，随后对各工作模块排定次序，使注册资本、治理与银行开户在监管机构提出要求之前即已就位；由于过渡期日程已不再决定节奏，整个安排以运营方自身的市场进入日期为准。

每项委托均始于服务范围与司法管辖区的判断。一家经营交易所与托管业务的前 VASP，需要满足第 2 类资本要求并希望以最快路径重返市场，所得到的建议不同于一家仅提供咨询服务、只需第 1 类且可以承受较慢申请节奏的公司。在将运营方的加密资产服务对照 MiCA 第 3 条进行梳理、明确其实际目标市场，并确认其是否发行任何触发白皮书义务的加密资产之前，我们不会推荐任何成员国。建议的依据是监管机构对该特定服务组合的熟悉程度，以及公司在当地建立经济实质的速度，而非表面费用，因为 MiCA 的资本下限在各地完全相同。

国家一经选定，公司注册即与 CASP 申请并行推进。这意味着在提交文件之前，已经存在一家具备本地经济实质的实体，配备符合 fit and proper 要求的管理机构和注册地址，并在主管当局有此要求时安排好高级管理层面谈。我们通过公司注册服务按授权所需的深度协调设立工作，而非采用成本最低的方案，同时对申请文件进行范围界定，使公司仅就其确实需要的服务适用欧盟护照机制。

银行开户与牌照申请同步推进，而非其后。CASP 在所有收单机构和 EMI 眼中都属于高风险类别，而第 70 条要求在下一个营业日前将客户资金存入中央银行或信用机构，这使得预先资格审核成为前置条件，而非获批后的事项。

与设有面向持牌加密企业专项计划的金融机构提前完成资格预审，决定了银行开户是耗时四周还是四个月。编辑立场：能够顺利拿到 CASP 授权的经营者，靠的并非最完备的文件，而是在主管当局启动实质性审查之前就已确认客户资产的银行安排。银行资格预审通过我们的高风险企业账户流程办理。

我们将白皮书、AML 手册、治理与利益冲突政策、风险管理框架以及 DORA 就绪工作纳入申请时间表的排期，使得在授权获批当天，运营方即可开展业务并办理护照机制通知，而不是才开始为期三个月的搭建。

获批后，合规合作伙伴负责办理面向目标市场的第 65 条护照机制通知、持续报告、合格持股变更以及到期的各项监管节点事项。更广泛的加密牌照申请背景（包括完整的司法管辖区清单）见 加密牌照申请专题页。

在牌照申请业务中，由承接该委托的合作伙伴向 Jagelski & Partners 支付推介费用，客户无需支付任何费用。对于同步协调的银行开户安排，Jagelski & Partners 由相关机构支付报酬，而非由客户支付。我们不对机构银行或 EMI 的报价进行加价，也不收取银行客户准入费用。客户在银行客户准入文件中看到的机构费率，即为该机构实际适用的费率。

常见问题

参考资料