波兰 2026 年加密牌照申请现状
波兰是中东欧最大的加密市场，也是欧盟采用率最高的市场之一，其原有的虚拟货币活动登记册中约有 1,300 家实体注册。[1] 然而，它却是在 MiCA 方面进展最落后的欧盟成员国。截至 ，KNF 无法受理 MiCA CASP 申请，因为其国内实施法《加密资产市场法》尚未生效。
已有三个版本被总统否决：、和。[2]
如今已有一条切实可行的路径进入波兰市场，Jagelski & Partners 通过其合作伙伴网络提供端到端服务：在已实施 MiCA 制度的欧盟成员国获得授权，随后依据 MiCA 第 65 条以护照机制进入波兰。这涵盖了完整路径：实体、授权、银行开户以及持续合规，并自第一天起即可服务波兰市场。本页面阐述波兰现行制度，以及其在《加密资产市场法》下即将形成的框架；凡该法尚未生效之处，均明确说明。MiCA 框架本身——资本层级、行为规则、DORA 以及 Travel Rule——在欧盟范围内直接适用，并将在 KNF 开放授权申请后管辖波兰的 CASP。
中东欧最大市场，监管机构进度滞后
波兰的商业体量是实实在在的：人口接近 3,800 万，本土交易所行业规模庞大，开发者基础深厚。矛盾在于监管层面。由卡托维兹税务管理局维护的虚拟货币活动旧有登记册，只是一种宽松的 AML 登记，而非 MiCA 级别的牌照。[3] 本应取而代之的实质性 MiCA 授权完全取决于《加密资产市场法》，而该法仍是波兰过渡进程中唯一的失败风险点。
该法案为何搁浅
延迟属于政治层面而非技术层面。政府提出的法案指定 KNF 为主管当局，并确定监管费用、处罚措施和过渡规则，该法案已通过 Sejm，但三次被总统 Karol Nawrocki 否决，他认为该制度限制过严，且赋予 KNF 的权力过大。[2] 第三版草案于 在 Sejm 通过，并于 未经签署被退回，同时另有一份与之竞争的总统法案仍在 Sejm 审议中，因此该法案尚未生效。结果是：这个欧盟成员国至今没有为 MiCA 项下 CASP 授权指定主管当局。
进入波兰市场的可行路径
在波兰国内尚无 CASP 程序的情况下，波兰市场依然完全可以进入，而这条路径正是我们全流程覆盖的服务。依据 MiCA 第 65 条的护照机制，在任一 EU 或 EEA 成员国获得授权的 CASP 只需向母国监管机构履行通知程序，即可向波兰提供服务，无需另行取得波兰的授权。[4]以波兰市场为目标的经营者通常在制度已实际运作的司法管辖区取得授权，例如捷克、爱沙尼亚或拉脱维亚，再通过护照机制进入波兰。
合作伙伴网络负责设立持牌实体、办理授权程序、安排银行开户并建立持续合规体系，自始即通过第 65 条获得进入波兰市场的通道。已列入旧有登记册的波兰本地企业同样有明确路径：在境外重新取得授权后凭护照机制回到波兰，或将业务迁移。的截止日期现已过，因此当前要做的是重建合法经营基础，而非维持既有基础。
国际地位
波兰不在任何 FATF 名单上，也从未被列入灰名单或黑名单；其 AML 框架由欧洲委员会下属的 FATF 式区域机构 MONEYVAL 进行评估。声誉风险并非来自被列名，而是可能成为过渡期结束时唯一无法授权 CASP 的欧盟成员国，这一点在下文国际地位中有完整论述。
监管框架
波兰依据欧盟《加密资产市场条例》(MiCA)，即 Regulation (EU) 2023/1114，[6] 对加密资产服务提供商进行监管，该条例作为欧盟条例直接适用。但 MiCA 要求各成员国指定一个国家主管当局，并在国内法中规定监管费用、处罚和过渡性规则。波兰为此制定的法律是《加密资产市场法》(ustawa o rynku kryptoaktywów)，该法指定 KNF 为主管当局。
截至 ，该法案尚未生效，因此波兰当局无法对 CASP 授权。[2] 参见综合分类页面：MiCA 框架：要求与时间表 →
定义：MiCA CASP 授权
MiCA CASP 授权是根据 (EU) 2023/1114 号条例（加密资产市场条例）在欧盟境内提供加密资产服务所需的监管批准。该授权由各成员国指定的国家主管当局授予，并依据第 65 条赋予覆盖全欧盟的欧盟护照机制。在波兰，《加密资产市场法》指定 KNF 为该主管当局，但在该法生效前，KNF 无法签发授权。MiCA 授权一经授予即为无限期（无需续期），并附带持续的审慎、治理、业务行为及 DORA 义务。根据欧盟法院 Hedqvist 判决，加密资产交易服务在全欧盟范围内免征增值税。
主管当局架构
根据《加密资产市场法》，KNF（Komisja Nadzoru Finansowego）成为波兰 MiCA 的唯一主管当局，负责授权、审慎监管、治理及业务行为监督。[7]AML/CFT 监管则另行归属。波兰的金融情报机构是金融信息总监（GIIF，Generalny Inspektor Informacji Finansowej），而原有的虚拟货币业务登记册由卡托维兹税务管理局局长代表财政部长管理。在该法生效之前，KNF 的 MiCA 职权在法律上并不存在。
监管历程
波兰的加密监管起初是一套 AML 注册制度。虚拟货币活动登记册（rejestr działalności w zakresie walut wirtualnych）依据实施 AMLD5 的 AML 法规设立，于 开放，由卡托维兹税务管理局管理。[3]
登记为申报加 fit and proper 审核的流程，而非实质性牌照：既无最低资本要求，也无 MiCA 式的审慎审查。该登记册增至约 1,300 家实体，按实体数量计，波兰成为 EU 最大的加密司法管辖区之一。
MiCA 自 起适用于 CASP。自该日起，税务管理局停止受理新的登记申请，因为该登记制度已被 MiCA 取代。[3]波兰选择了最长的过渡期：已完成登记的主体可依据 MiCA 第 143(3) 条继续经营至 。
国内实施性法律《加密资产市场法》一直是障碍所在。政府先后提交的草案分别在 和 被总统否决；第三版政府草案于 经部长会议通过，在众议院以 241 票对 200 票获得通过，未经修改获参议院通过，并于 提交总统，须在宪法规定的 21 天期限内签署；与之竞争的总统提案仍待众议院审议。[2]
总统于 将其退回而未予签署，这是第三次否决，与前两次相比唯一的实质性变化是其本人的总统府提出的一项修正案，要求 KNF 就加密资产市场发布年度报告。因此，截至 ，该法尚未公布，故尚未生效；一旦公布，主要条款将在《法律公报》（Dziennik Ustaw）刊载后 14 天生效。[20]
近期监管动态
以下日期依据 Krüptovaraturu seadus 及欧盟层面的过渡期安排；立法状态应在实施时重新核实。
- ：《加密资产市场法》第三份政府草案于获众议院通过，并经参议院审议通过；已于提交总统签署。[2]
- ：Nawrocki 总统第三次否决该法案，以相同理由将其退回众议院，并新增一项要求：KNF 须发布年度市场报告。[2]
- ：ESMA 发表声明，确认 MiCA 过渡期于 结束，该期限在全欧盟范围内适用，与各国实施进展无关。[5]
- ：Nawrocki 总统否决了该法案的第二版。[2]
- ：总统对该法案的首个版本行使否决权，议案退回至下议院（Sejm）。[2]
- ：MiCA 开始适用于 CASP；卡托维兹税务管理局关闭虚拟货币登记册，不再接受新登记。[3]
- ：根据波兰 AML 法规（AMLD5 实施法）开设虚拟货币活动登记册。[3]
监管重叠
EMI/PSD2 重叠：发行或处理电子货币代币（EMT）的 CASP 会触发 EMD2/PSD2 的要求。EBA 已确认（），EMT 的托管与转移可构成支付服务，因此与 EMT 相关的服务可能需要双重授权（MiCA + PSD2）。[8]
MiFID II 重叠：赋予类似股权权利或可在资本市场上转让的加密资产，依 MiFID II 被归类为可转让证券，而非 MiCA。ESMA 技术中立指引（自起适用）确立了实质重于形式的分类标准。[9]
AML 监管重叠：即使在 MiCA 制度启动之前，登记入册的经营者仍须遵守波兰《AML 法》、GIIF 报告义务以及欧盟资金转移条例（重订版）。这些义务不会在 失效；失效的是提供相关加密资产服务的法律依据。
2026 年 7 月 1 日过渡期截止日
波兰适用了 MiCA 过渡期的最长期限。在 之前已登记于虚拟货币活动登记册的实体，依据 MiCA 第 143(3) 条，可继续提供加密资产服务至 ，或至其 CASP 申请获得决定之日，以较早者为准。[1] 问题出在结构层面：波兰无法就 CASP 申请作出决定，因为 KNF 并没有可实际运作的授权程序。因此对多数波兰经营者而言，过渡期只是径行届满。
关键截止日期
| 里程碑 | 日期 | 影响 |
|---|---|---|
| 适用于 CASP 的 MiCA | 2024 年 12 月 30 日 | 虚拟货币活动登记不再接受新申请；过渡期计时开始 |
| 首次总统否决 | 《加密资产市场法》受阻；尚未指定主管当局 | |
| 第二次总统否决 | 2026 年 2 月 12 日 | 修订法案再次受阻；KNF 仍无法受理申请 |
| 总统第三次否决 | 2026 年 6 月 11 日 | 第三版法案受阻；波兰在没有 CASP 牌照通道的情况下跨过 2026 年 7 月 1 日 |
| ESMA 过渡期声明 | 2026 年 4 月 17 日 | 确认全欧盟统一适用 2026 年 7 月 1 日的截止期限；须提交业务收缩计划 |
| 第三稿提交总裁 | 第三版政府草案已获 Sejm 通过，已提交签署 | |
| 过渡期已结束 | 2026 年 7 月 1 日 | 原有登记制入场者已失去为 EU 客户提供服务的法律依据 |
波兰为何无法签发授权
MiCA 第 93 条要求各成员国为 CASP 指定一个国家主管当局。波兰在法律上尚未完成指定，因为该指定需通过《加密资产市场法》进行，而该法尚未生效。[2] 在没有指定当局的情况下，KNF 没有法定依据受理申请、进行完整性审查或授予授权。原有的登记无法替代：它是由税务机构管理的 AML 登记，而非 MiCA 审慎牌照。其结果是，在整个过渡期内，注册地位于波兰的经营者在欧盟范围内独一无二地没有任何境内途径取得 MiCA CASP 授权。
旧注册名录
虚拟货币活动登记簿由财政部长维护，具体职能由卡托维兹税务管理局局长（Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach）履行。[3]该登记簿列有约 1,300 家活跃主体。登记要求董事符合 fit and proper 标准并具备 AML 方案，但不设最低资本要求，无 MiCA 式的自有资金测试，也无实质性的审慎审查。
自 起不再接受新登记。已有登记仅赋予经营的过渡性权利，且截至 为止。
未持牌经营的后果
自 起，未取得 MiCA 授权而向 EU 客户提供加密资产服务将面临：
- 违反 EU 法律：自过渡期结束起，未经授权提供服务直接依据 MiCA 被禁止，与波兰的实施情况无关（ESMA，）[5]
- 国家刑事处罚：根据《加密资产市场法》草案，违反 MiCA 提供加密资产服务，可处最高 2,000万 兹罗提罚金或最高 8 年监禁[2]
- MiCA 行政处罚依据第 111 条：罚款最高可达 5,000,000 欧元或年营业额的一定比例，前提是波兰主管当局有权执行
- 业务终止预期：ESMA 要求未获授权的提供商在截止日期前准备好可操作的业务终止方案，并在实施过程中避免对客户造成不当损害[5]
实务路径
在 已过之后，失去过渡期权利的注册主体面临的现实选择仍是上文波兰的立场中列出的三项：在另一个 EU 或 EEA 成员国取得授权，并依据 MiCA 第 65 条以护照机制进入波兰市场；将业务与客户群迁移至该成员国；或有序退出并结束业务。
等待波兰并不是第四种选择：即使该法案生效，重新申请 KNF 授权也需要数月时间，而过渡期并不允许这样的等待。
牌照类型与涵盖的业务活动
MiCA 定义了 10 项加密资产服务，并将其归入 3 个类别，用以确定资本要求。这些类别由该条例本身设定，一旦 KNF 制度开放，即在波兰适用，不会增设本国的服务类别。分类决定了 MiCA 附件 IV 项下的最低自有资金要求：第 1 类为 €50,000，第 2 类为 €125,000，第 3 类为 €150,000。
涵盖业务
| 类别 | 服务 | MiCA 参考 | 描述 |
|---|---|---|---|
| 1 | 接收和传递订单 | 第 3(1)(23) 条 | 接收客户订单并将其转交至另一家 CASP 或交易平台 |
| 1 | 提供加密资产相关建议 | 第 3(1)(24) 条 | 针对加密资产交易的个性化建议 |
| 1 | 提供投资组合管理 | 第 3(1)(25) 条 | 客户加密资产组合的全权委托管理 |
| 1 | 代客户执行订单 | 第 3(1)(21) 条 | 按客户指令买卖加密资产 |
| 1 | 加密资产的发行安排 | 第 3(1)(22) 条 | 向投资者推广新发行的加密资产 |
| 1 | 代客户提供转移服务 | 第 3(1)(26) 条 | 代客户在地址之间转移加密资产 |
| 2 | 托管与管理 | 第 3(1)(17) 条 | 代客户保管加密资产及私钥 |
| 2 | 加密资产与资金的兑换 | 第 3(1)(19) 条 | 法币兑加密资产与加密资产兑法币的转换 |
| 2 | 加密资产与其他加密资产之间的交换 | 第 3(1)(20) 条 | 加密资产之间的兑换 |
| 3 | 运营交易平台 | 第 3(1)(18) 条 | 运营交易所，撮合来自多方的买卖订单 |
哪些活动无需 CASP 授权
以完全去中心化方式、无任何中介参与提供的服务不属于 MiCA 的适用范围（序言第 22 条）。独特的非同质化代币（NFT）不在监管范围内，除非以大批量系列、集合或分割形式发行。根据 MiFID II 构成金融工具的加密资产受现行证券法而非 MiCA 监管。中央银行数字货币（CBDC）、存款、保险产品、养老金产品及证券化头寸均不在适用范围内。
DAO、DeFi 与监管边界
MiCA 并未明确涵盖去中心化自治组织（DAO）或 DeFi 协议。ESMA 曾指出，去中心化程度是一个连续谱，而非非此即彼的分类。部分去中心化的服务——例如带有升级密钥的 DEX、由管理员控制的智能合约，或治理代币集中于少数群体的情形——只要存在可识别的中介方，仍属于 MiCA 的适用范围。KNF 尚未就 DAO、DeFi 或去中心化交易所发布针对本司法管辖区的 MiCA 指引，部分原因在于该制度尚未实际运行。[9] 采用混合模式并在欧盟其他地方申请授权的经营者，应与其选定的母国监管机构进行申请前沟通。
NFT 分类
独特且不可替代的 NFT 依据 MiCA 第 2(3) 条被排除在适用范围之外。在以下情形下，该项排除不再适用:NFT 作为大型系列或合集的一部分发行(表明具有可替代性)、NFT 被拆分为可互换的单位，或该 NFT 无论其名称为何，实际发挥支付或投资工具的功能。此项分类以经济实质为准：将代币标注为“NFT”并不能决定其监管待遇。
代币化证券与 RWA
MiCA 第 2(4) 条将构成金融工具的加密资产排除在外。代币化证券（代币化股份、债券或基金份额）受 MiFID II、《招股说明书条例》以及 EU DLT 试点制度（Regulation (EU) 2022/858）监管，在波兰由 KNF 监督，而非依据 MiCA。
ESMA 关于加密资产是否构成金融工具的认定指南划定了这条边界。对代币化的现实世界资产（RWA）而言，实际结论是：波兰的 MiCA CASP 授权并不涵盖代币化证券，后者适用 MiFID 证券监管制度。
若结构为代币化基金份额而非证券，请参阅我们的基金牌照申请指南；我们会依据实际适用的监管制度界定每一条路径。
申请要求
波兰制度开放后，申请 MiCA CASP 授权将需要一家波兰公司实体、按 MiCA 附件 IV 下服务类别确定的 €50,000–€150,000 最低自有资金、真实的营业场所、符合 fit and proper 标准的管理层，以及一套完整的合规文件。这些是欧盟层面统一的 MiCA 要求；下表逐项列出，并标明哪些波兰特定细节取决于《加密资产市场法》及其实施条例——截至 ，这些法规尚未生效。
波兰受监管金融业务的标准载体是 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością（sp. z o.o.，一种私人有限公司），规模较大的经营则采用 spółka akcyjna（S.A.，股份公司）。MiCA 并未强制规定特定的实体形式；它要求为法人，且在授予授权的成员国设有注册地址和实际管理机构。
| 要求 | 详情 |
|---|---|
| 实体类型 | Spółka z o.o.（有限责任公司）或 S.A.（股份公司）；MiCA 要求申请主体为在授权国设有注册地址的法人 |
| 最低自有资金（第 1 类） | 50,000 欧元 |
| 最低自有资金（第 2 类） | 125,000 欧元 |
| 最低自有资金(第 3 类) | 150,000 欧元 |
| 持续自有资金计算公式 | 取以下较高者：各类别的永久最低资本要求，或上一年度固定间接费用的 25%（MiCA 第 67 条） |
| 管理机构 | 至少两名声誉良好的人员实际管理业务（MiCA 四眼原则）；须具备集体知识与经验 |
| 营业地点 | 在授权成员国设有注册地址与有效管理机构；不接受空壳信箱实体 |
| 外国持股 | MiCA 下允许 100% 外资持股 |
| 合格股东 | 所有持有 10% 以上资本/表决权的持有人均须接受 fit and proper 评估，并进行资金来源核查 |
| KNF 监管费用 | 由《加密资产市场法》及配套法规确定；截至 2026 年 6 月尚未公布，有待该法生效 |
| PI 保险 | MiCA 并未明确要求；自有资金是主要的审慎保障 |
Fit and Proper 评估
MiCA 要求主管当局依据 fit and proper 标准评估董事、高级管理人员、合格股东及关键职能人员：专业资格与经验、声誉与诚信（犯罪记录、监管记录）、财务稳健性，以及管理机构的集体知识。在已实际运行 MiCA 的司法管辖区中，最常见的失败点是无法证明所有者资本的合法来源。在波兰注册的申请人将面临同样的检验，但前提是先有一个主管当局来实施它。
本地存在与经济实质
MiCA 要求在授权所在国具备真实的经济实质：设有注册地址、有效管理层位于当地，并具备可让主管当局对该实体实施监管的组织架构。将管理职能外包至其他司法管辖区的信箱式安排无法满足这一要求。就波兰而言，《加密资产市场法》与 KNF 的指引将确定具体操作细节，但 MiCA 的经济实质标准是固定的，与当前所有正在授权 CASP 的欧盟监管机构所适用的标准完全一致。
AML/CFT 与旅行规则
波兰的 AML 框架由 2018 年 3 月 1 日《反洗钱与反恐怖融资法》规范，并由 GIIF 监管。[10] 欧盟资金转移条例修订版（第 (EU) 2023/1113 号条例）直接适用。CASP 之间的转账不设最低限额门槛：无论金额多少，每笔加密资产转账均须附带完整的发起人和收款人信息。€1,000 的门槛仅适用于涉及自托管钱包的转账：超过该金额时，CASP 必须核实相关个人拥有或控制该非托管地址。[11]
制裁筛查必须涵盖欧盟制裁名单（强制）和联合国制裁名单（通过欧盟立法实施）。在波兰，OFAC 筛查并非法律强制要求，但鉴于其域外效力及代理行业务方面的预期，强烈建议进行。可疑交易报告应向 GIIF 提交。这些 AML 义务目前对进入登记册的主体具有约束力，并将在波兰 CASP 获得授权后对其产生约束力。
授权流程
截至 ，波兰尚无可实际运作的 CASP 授权程序：在《加密资产市场法》生效之前，KNF 无法受理或裁定申请。因此，下文所述流程是 MiCA 授权在已建立有效制度的成员国中运行的标准路径，也是面向波兰市场的经营者实际采用的途径。由于实质性标准由 MiCA 而非各国法律确定，这同样是 KNF 启动受理后将遵循的范本。
申请提交地点：在所选的母国成员国，通过该监管机构的电子门户提交，并使用该国要求的语言。《加密资产市场法》生效后，波兰的申请将向 KNF 提交；在此之前，申请人需向已运作的 EU 监管机构提交申请，并依靠 MiCA 欧盟护照机制进入波兰市场。
实体设立与资本缴存
在授权成员国设立法人实体。查看欧洲公司注册指南 → 将所需的最低自有资金（€50,000–€150,000）存入公司账户。任命管理机构（根据 MiCA 的双人负责原则，至少由两名人员实际管理业务）、合规官及 AML 官员。在授权国设立真实的注册地址并实施有效管理。
合规文件编制
起草 MiCA 第 62 条及《委员会授权条例(EU)2025/305》所要求的全套文件。内容包括 AML/CFT 政策手册、全企业范围风险评估、制裁筛查程序、交易监控框架、Travel Rule 实施文件、KYC/CDD 程序、业务连续性计划、DORA/ICT 风险管理框架、网络安全政策、投诉处理、利益冲突以及退出清算计划。每份文件均须针对申请人的业务模式量身定制。
银行与支付基础设施搭建
在授权国开立公司银行账户。MiCA 第 70 条要求客户资金最迟于次一营业日结束前存入信用机构的隔离账户：EMI 账户不满足该项保管要求。
申请前沟通
许多欧盟监管机构提供非正式的申请前沟通，让潜在申请人在法定时限开始计算之前提交其业务模式与治理框架，以获取初步反馈。此环节并非强制要求，但可减少后续的补充资料要求。
正式提交申请
向母国主管当局提交完整的申请，并附上 MiCA 第 62 条及相关实施 RTS 所要求的全部附件。缴纳适用的国家申请费用。
完整性评估
主管当局核查是否已提交全部必需文件。如材料不完整，主管当局将要求补充信息，评估时限随之暂停。准备不充分的申请往往在此阶段停滞。
实质性评估与决定
主管当局将依据 MiCA 的授权标准对申请进行评估。补充资料要求可使评估期最多延长 20 个工作日。授权将在国家 CASP 登记册中公布，并通知 ESMA 以纳入欧盟范围的登记册，此后即可依据 Article 65 通过欧盟护照机制进入波兰市场。
所需文件
MiCA CASP 文件要求依据 MiCA 第 62 条以及欧盟委员会授权条例 (EU) 2025/305，该条例在欧盟范围内统一了申请表格及配套附件。[12] 《加密资产市场法》生效后，KNF 将公布波兰申请表格及各项国内附件；下文所述的实质性内容由该条例设定，无论由哪个成员国授权该实体均同样适用。
公司文件
相关公司登记机构出具的公司设立证书（在波兰为国家法院登记处，Krajowy Rejestr Sądowy）。公司章程。股东名册。最低自有资金存入证明（银行对账单）。LEI（法人识别编码）。注册地址证明。
个人文件（全体董事、高级管理人员及合格股东）
有效的政府签发带照片身份证件（护照或国民身份证）。载有详细职业经历的个人简历（CV）。过去 10 年内每个居住国出具的无犯罪记录证明。良好声誉及无未决诉讼程序的声明。与该职务相关的专业资质、技能和经验的证明。对于合格股东（10% 及以上）：详尽的资金来源与财富来源文件，这是 MiCA 申请中审查最为严格的环节。
合规文件
合规文件包是任何 MiCA CASP 申请中受到最严格审查的部分。每份文件都必须量身定制，反映申请人的具体业务模式、风险状况和运营结构：照搬其他司法管辖区的通用模板是延误和被拒的常见原因。下方的折叠面板概述了 MiCA 及其实施 RTS 所要求的核心文件。
该手册必须阐明客户风险分级的方法论、强化尽职调查的触发条件、PEP 筛查程序，以及与国家金融情报机构报告系统的对接方式。在波兰，AML 监管由 GIIF 依据 2018 年 AML 法案负责。
风险评估必须涵盖申请人的客户地域分布、产品组合及交付渠道，包括对国家风险评估所识别的高风险资金流的暴露程度。该评估必须保持动态，并至少每年更新一次。
CASP 必须对照 EU 合并制裁名单（强制）以及联合国制裁名单（通过 EU 立法实施）进行筛查。程序中必须明确筛查频率（客户准入时实时筛查，其后持续监控）、所使用的技术方案、误报处理，以及向国家主管机关履行资产冻结通知义务的安排。
该框架必须涵盖链上分析能力、自动预警阈值、升级处理流程以及调查人员工作流，并与国家 STR 文件提交系统相集成。
文档必须说明所使用的报文协议（IVMS101、OpenVASP/TRP 或自有协议）、对超过 1,000 欧元的转账核实自托管钱包所有权的流程，以及与交易对手 CASP 之间的互操作安排。CASP 之间的转账不设最低豁免门槛。
报告须提交至各国 FIU（在波兰为 GIIF）。相关程序必须涵盖报告期限、员工培训、内部升级机制、禁止泄密（tipping-off）规定以及记录保存。
程序必须区分个人客户与机构客户（KYB），针对各风险类别规定相应的文件要求，并按照 EU AML 框架处理远程客户准入技术（视频验证、电子身份识别）。
文档必须涵盖 DORA 的全部五大支柱。DORA 在欧盟范围内直接适用；授权国的主管当局即为该 CASP 的 DORA 执法机构。详见下文 ICT 风险管理章节。
MiCA 要求 CASP 建立并维持有效的投诉处理程序。该政策必须规定回应时限、升级处理程序和记录保存要求，并须在 CASP 的网站上公布。
该政策须涵盖自营交易、员工个人交易、关联方交易及激励机制所产生的利益冲突，并就冲突无法避免时的披露事项规定具体程序。
商业计划与财务预测
依据 MiCA 第 62(2)(d) 条编制的业务运营方案：说明拟提供的全部加密资产服务、目标市场、客户画像及营销策略。三年期财务预测，包括收入模式、成本结构、资本充足率预测及盈亏平衡分析。治理架构与内部控制机制说明。
技术与运营文档
IT 架构文档。网络安全政策与渗透测试报告。热钱包/冷钱包管理及密钥管理程序（适用于托管服务提供商）。业务连续性计划与灾难恢复程序。第三方 ICT 提供商登记册（DORA 要求）。重大 ICT 事件的事件响应计划。
费用与成本
波兰自身的 KNF CASP 收费标准尚未确定：申请费与年度监管摊款规定在《加密资产市场法》及其配套法规中，而截至 这些法规尚未生效。因此，下文的费用结构反映的是通过一个已实际运作的欧盟制度取得 MiCA CASP 授权在第一年的典型成本——这也是目前面向波兰市场的经营者所采用的路径——并按监管机构收取的费用与实际工作成本分列。其中资本、文档、人员和 ICT 各项要求源自 MiCA，在各成员国之间大体相当；只有政府收费一项因司法管辖区不同而有实质性差异。
法定费用，第 1 年
| 法定收费（欧元） | 低（Class 1） | 中级（第 2 类） | 高（第 3 类） |
|---|---|---|---|
| 实际采用的欧盟运营路径的政府费用（申请费 + 第一年监管费） | 3,500 欧元 | 6,000 € | 10,000 欧元 |
| 法定费用，第 1 年 | 3,500 欧元 | 6,000 € | 10,000 欧元 |
波兰自身的收费数据尚无法列入本表。KNF 的 CASP 申请费与年度监管费载于《加密资产市场法》及其收费条例，而截至 这些法规尚未生效，因此上表中的法定金额是波兰市场经营者当前适用的、已生效欧盟制度的公布费用，而非波兰本国收费。待 KNF 自身的收费表出台后，该行将予以替换。
典型架构，第 1 年（按个案报价）
| 费用项目（欧元） | 低（Class 1） | 中级（第 2 类） | 高（第 3 类） |
|---|---|---|---|
| 实体设立与注册 | €3,000 | 5,000 欧元 | 7,000 欧元 |
| 法律咨询（申请材料准备） | 10,000 欧元 | 25,000 欧元 | 50,000 欧元 |
| 合规文件（AML/CFT 政策体系、风险评估、Travel Rule、制裁筛查） | 5,000 欧元 | 15,000 欧元 | 25,000 欧元 |
| 技术/ICT 文档（DORA、网络安全、BCP） | 5,000 欧元 | 10,000 欧元 | 20,000 欧元 |
| 人员（合规 + AML + 运营，年度） | 36,000 欧元 | 72,000 欧元 | 120,000 欧元 |
| 办公与运营成本（年度） | 6,000 € | 12,000 欧元 | 24,000 欧元 |
| 外部审计（年度） | 5,000 欧元 | 10,000 欧元 | 15,000 欧元 |
| 银行开户设置 | 500 欧元 | 1,000 欧元 | 2,000 欧元 |
| 最低自有资金（锁定，不得动用） | 50,000 欧元 | 125,000 欧元 | 150,000 欧元 |
| 典型架构，第 1 年（逐案报价，不含锁定资本） | ~70,500 欧元 | 约 150,000 € | ~263,000 欧元 |
| 第 1 年现金总支出（法定费用 + 建设成本 + 锁定资本） | 约 124,000 欧元 | ~281,000 欧元 | 约 423,000 欧元 |
| 典型架构，自第 2 年起年度费用（不含资本） | 约 55,000 欧元 | ~100,000 欧元 | 约 170,000 欧元 |
注：所列建设费用参考的是通过某一已实际运作的欧盟制度取得 MiCA CASP 授权的情况，并非波兰 KNF 的收费标准，后者尚待确定。两项数字均未包含波兰的年度监管摊款，因为目前尚未设定。最低自有资金（€50,000–€150,000）必须作为永久性权益持续维持，不得在经营过程中消耗。持续性的自有资金义务为永久性最低金额与上一年度固定管理费用的 25% 两者中的较高者。
截至 2026 年 6 月,KNF 尚未公布针对 CASP 的申请费与监管费，有待《加密资产市场法》及其收费条例生效。
时间安排
| 阶段 | 周期 | 累计 |
|---|---|---|
| 实体设立与资本存入 | 2–6 周 | 2–6 周 |
| 合规文件准备 | 6–10 周 | 8–16 周 |
| 银行与支付基础设施（并行推进） | 2–4 周 | 与阶段 2–3 并行 |
| 申请前沟通（可选） | 1–2 周 | 9–18 周 |
| 正式提交申请 | 1 周 | 10–19 周 |
| 完整性评估 | 最多 25 个工作日 | 15–24 周 |
| 实质性评估 | 40–60 个工作日 | 23–36 周 |
| 总计（从最简单到复杂情形） | 4–8 个月 | 23–36 周 |
4–8 个月的时间安排适用于通过已投入运作的 EU 制度取得的 MiCA 授权；复杂的申请可能延长至 9–12 个月。以 的过渡期截止日为衡量标准，正是这一时长意味着：即便该制度在 2026 年中期开放，全新的 KNF 授权也无法及时完成。
税务
波兰适用 19% 的标准企业所得税（CIT）税率，对于上一年度销售收入不超过 200 万欧元等值波兰兹罗提的小型纳税人，适用 9% 的优惠税率（9% 税率不适用于资本利得收入）。[13] 个人的加密资产收益按 19% 的统一税率征税（通过 PIT-38 表申报），仅在加密资产兑换为法币或用于支付商品时才视为已实现。根据欧盟法院 Hedqvist 判决，加密资产交易所兑换免征增值税。
| 税务 | 费率 | 加密资产牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 19%（标准税率） | 所有 CASP 利润 |
| 小型纳税人税率 | 9%（上一年度收入 ≤ 约 2,000,000 €） | 若该 CASP 符合小规模纳税人条件，则适用于非资本利得收入 |
| 资本利得（企业） | 19%(单独的资本利得税基) | 公司实体加密货币交易所得 |
| 资本利得（个人） | 19%（PIT-38，单一税率） | 在加密资产兑换法定货币的处置时实现；加密资产之间的兑换不属于应税事件 |
| 增值税 | 23% 标准税率；加密货币交易所免征增值税 | 根据 Hedqvist 判决，加密资产与法币兑换免征增值税 |
| 股息预提税（向公司分配） | 19% | 持股 ≥10% 且持有 ≥2 年可免税（EU 参股免税） |
| 股息预扣税（向个人支付） | 19% | 在源头代扣代缴 |
| 利息预扣税 | 0%（EU/DTT）/ 20% | 取决于收款方所在司法管辖区及税收协定 |
| 雇主社会保险缴款 | 约 19.2%–22.4% | 按税前工资计算；具体档次随事故保险费率而变化。员工另需缴纳约 13.7% |
税务考量
就企业所得税而言，波兰企业的加密资产收入归入独立的资本利得类别，这意味着该类别内的亏损不能抵减经营所得。对个人而言，仅加密资产兑换法定货币的处置以及用加密资产支付商品或服务的行为需纳税；加密资产之间的兑换在兑换环节不征税。
波兰实行爱沙尼亚模式的一次性公司税制（CIT estoński），将税款递延至利润分配时缴纳，部分控股架构会采用该制度，但其与受监管 CASP 的资本义务之间的相互作用需要个案分析。
DAC8 / CARF 报告
波兰已完成 DAC8 指令（理事会指令 (EU) 2023/2226）的转化立法，该指令要求加密资产服务提供商向波兰税务管理机构（KAS）报告用户交易数据。[14] 波兰的实施法案修订了与其他国家交换税务信息的规则，已由总统于 签署，并于公布后 14 天生效。[21] 应报告数据的采集涵盖 2026 年的数据，首次自动信息交换将于 2027 年进行。
DAC8 的转化立法按欧盟时间表推进，与波兰停滞的 MiCA 实施进程无关，因此加密资产税务申报义务正在向前推进，而 CASP 授权并未推进。
支柱二（全球最低税）
波兰已转化欧盟第二支柱指令（即 OECD 全球最低税），补足税自 起生效。[13]该 15% 的最低税率适用于合并收入超过 750 百万€ 的跨国集团和大型境内集团，此门槛不太可能影响仅在波兰注册的 CASP。
持续合规
MiCA CASP 授权会带来一项持续存在的合规基础设施义务。该授权无固定期限（无需续期），但主管当局会通过年度报告、定期检查和实时事件报告实施持续监管。这些义务源自 MiCA，在该制度开放后适用于波兰的 CASP，同样也适用于在其他成员国获得授权并通过护照机制进入波兰的 CASP。
每年持续合规成本大致在最简 Class 1 业务的 55,000 € 至全服务 Class 3 交易所的 170,000+ € 之间。
年度报告义务
CASP 必须向其主管当局提交财务报表、资本充足率报告和业务活动报告，并且必须提交经审计的年度财务报表。它们还须履行向本国金融情报机构（在波兰为 GIIF）的 AML/CFT 报告义务。向税务机关的 DAC8 报告自 起收集应报送数据，首次信息交换在 2027 年。
监管费用
MiCA 授权为无限期有效：不收取续期费用。取而代之的是，CASP 需向主管当局缴纳年度监管费。就波兰而言，KNF 的监管费将由《加密资产市场法》及配套法规确定，而截至 这些法规尚未生效。
监管检查
主管当局既开展计划内检查，也开展临时监管检查，并针对 AML/CFT 合规、客户资产隔离、网络安全和治理进行专项审查。AML 监督通常由国家 FIU 单独行使，因此一家机构可能同时面临审慎监管机构和 AML 当局的检查。
执法
主管当局可行使的 MiCA 执法权力包括：
- 针对 CASP 的行政罚款最高可达 5,000,000 欧元或年营业额的一定比例（MiCA 第 111 条）
- 对自然人（董事、高管）的罚款，最高可达国家法律规定的上限
- 公开声明中列明相关实体及违规行为的性质
- 撤销授权
- 临时禁止担任管理职务
- 服务暂停或限制
在波兰，《加密资产市场法》草案增设了国内刑事处罚：对违反 MiCA 提供加密资产服务的行为，可处最高 20,000,000 波兰兹罗提罚款或最高 8 年监禁。[2]
广告与推广规则
MiCA 的营销传播制度（第 7、29、53 和 66 条）直接适用于所有 CASP。[6] 所有营销内容必须公平、清晰、不具误导性，并须载明主管当局未予批准的免责声明。CASP 须对第三方推广内容负责，包括网红和社交媒体营销。自 起，Google 要求在欧盟境内投放加密广告须持有有效的 CASP 授权，这本身对未取得 MiCA 授权的波兰经营者构成实际障碍。
ICT 风险管理与运营韧性
《数字运营韧性法案》(DORA，(EU) 2022/2554 号条例) 适用于所有依据 MiCA 获得授权的 CASP。[15] DORA 自 起适用，作为欧盟条例直接产生约束力，与波兰国内加密立法的进展状况无关。执法机构为授权该 CASP 的成员国主管当局。违规最高可处以全球年度总营业额 2% 的罚款，对个人则最高可处 1,000,000 欧元。
事件报告
重大 ICT 相关事件必须在严格的时限内向主管当局报告：
| 报告 | 截止日期 |
|---|---|
| 初始通知 | 归类为重大事件后 4 小时内；且不得晚于知悉后 24 小时 |
| 中期报告 | 首次通知后 72 小时 |
| 最终报告 | 最新中期报告后 1 个月 |
数字韧性测试
所有 CASP 均须依据 DORA 第 24–25 条开展一般韧性测试，包括脆弱性评估与渗透测试。第 26–27 条项下的威胁引导型渗透测试（TLPT）仅适用于被主管当局认定为重要的机构，至少每 3 年进行一次。微型企业明确不适用 TLPT。多数中小型 CASP 不会被指定进行 TLPT，但仍须开展一般测试。
第三方 ICT 风险
CASP 必须维护一份包含所有 ICT 第三方服务提供商的登记册，涵盖云服务提供商、区块链基础设施提供商以及托管技术供应商。合同安排必须包含审计权、终止条款和数据本地化的具体规定。
钱包与密钥管理
提供托管服务的 CASP 必须实施热钱包与冷钱包分离的架构、对重大交易采用多重签名授权、在安全环境中生成密钥，并制定书面的密钥备份与恢复程序。
银行业务
与波兰相关的加密资产业务的银行开户受两个因素影响：欧洲银行对该行业普遍持谨慎态度；以及一个具体问题——依赖旧有登记册的波兰注册运营方无法出示 MiCA 授权。由于该登记册已于 失效，银行越来越不愿意为没有明确 MiCA 授权路径的实体维持账户。
对于在 EU 其他地区申请授权的实体而言，实际结构为两层：一个 EMI 账户用于日常运营资金流转，一个信用机构账户用于依据 MiCA 第 70 条对客户资金进行保管。信用机构账户是两者中较难取得的，通常需要 2–4 个月，因此银行开户的沟通应在申请准备阶段就开始，而不是等到获得授权之后。
银行开户是一项硬性约束，而非事后考虑：没有可用银行渠道的加密资产授权，实际用途十分有限。评估欧盟司法管辖区的运营方，应将当地银行与 EMI 生态的成熟度本身视为一项选择标准，并在原有注册登记失效之前落实保障账户。持牌加密资产运营方的银行开户 →
欧盟 EMI 承担运营资金流转，EEA 信贷机构满足 MiCA 第 70 条的保管要求，代理行业务通道则按护照机制下波兰市场的业务量配置。合作伙伴网络在 Jagelski & Partners 服务的每个司法管辖区均保有可用的开户渠道，银行开户的可行性在方案设计阶段即已确认，先于任何牌照申请的提交。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
波兰未出现在任何 FATF 名单上。它既不在 FATF 的“加强监控司法管辖区”名单（即“灰名单”）中，也不在“需采取行动的高风险司法管辖区”名单（即“黑名单”）中，且从未被列入其中任何一个。作为 EU 成员国，波兰同样不属于 EU 高风险第三国名单的范围，该名单按定义仅涵盖非 EU 司法管辖区。
波兰的反洗钱框架由欧洲委员会下设的 FATF 式区域机构 MONEYVAL 评估，而非由 FATF 直接评估。[16] 波兰的 AML 法规，即 《反洗钱与反恐怖主义融资法》，转化了 AMLD5，并构成既有登记制度与 GIIF 监管职能的法律基础。
波兰在这些指标上的表现并非声誉风险所在；真正的风险是在过渡期结束时成为唯一无法授权 CASP 的欧盟成员国。
这一空缺本身在欧盟层面也构成监管关切。ESMA 在 的声明中明确指出，的截止期限并不取决于各国的落实进度，且各主管当局应确保未获授权的提供商有序退出。[5] 对波兰而言，其登记名录中约有 1,300 家进入者，却没有国内授权途径，这意味着可能出现大批机构同时失去合法经营依据的局面。
MiCA 欧盟护照机制与欧盟市场准入
MiCA 的欧盟护照机制正是让经营者在没有波兰授权的情况下也能服务波兰市场的机制。根据第 65 条，在任一 EU 或 EEA 成员国获得授权的 CASP，向其母国监管机构通报其在其他成员国跨境提供服务或设立分支机构的意向。母国监管机构将该通报转达给东道国主管当局（包括 KNF）及 ESMA。东道国不再要求单独授权、额外资本或等待期。[6]
两条路径均在覆盖范围内：服务提供自由（无需设立机构的跨境经营）和设立权（开设分支机构）。除特殊情况外，东道国 NCA 不得阻止其中任何一条路径。[4]
MiCA 护照机制覆盖整个 EEA。冰岛、列支敦士登和挪威等 EEA 司法管辖区通过 的EEA 联合委员会第 41/2025 号决定纳入 MiCA 护照机制（补充 RTS 通过 的 JCD 138/2025 实施）；地理意义上的欧洲另有三个非 EU／非 EEA 司法管辖区不在护照制度之内，向当地客户提供服务需取得本地授权：英国、瑞士和直布罗陀。[17]
第 61 条的 reverse solicitation 是一项狭义的、仅适用于第三国的例外情形，并非服务波兰市场的途径：获得 EU 授权的 CASP 向波兰客户提供服务，依据的是第 65 条的欧盟护照机制，而非 reverse solicitation。ESMA 关于 reverse solicitation 的指引（）针对的是在严格未经招揽的基础上向 EU 客户提供服务的非 EU 经营者，任何后续的同类营销活动均须限于原始交易的范围内。有关第三国合规模式，请参阅专门的reverse solicitation 指南。[18]
ESMA 临时 MiCA 登记册自 起投入使用，以每周更新的 CSV 文件形式发布，列出在 EU 范围内获授权的 CASP。[19] 其中没有任何由波兰授权的 CASP。
优势与局限
波兰的吸引力在于其市场：规模大、了解加密资产、且服务不足。而作为牌照申请基地，其局限性目前是决定性的：没有可运作的 CASP 制度，过渡期时限已经届满。诚实的结论是：波兰是一个值得服务的市场，但尚不是一个可供申请牌照的司法管辖区。
- 中东欧最大的加密市场。近 3,800 万人口、高采用率以及约 1,300 家注册登记主体，使波兰成为通过欧盟护照机制展业的 CASP 的高价值目标市场。
- 如今可通过欧盟护照机制进入。在另一欧盟成员国获得授权的 CASP 可依据 MiCA 第 65 条向波兰客户提供服务，无需另行取得波兰授权，因此尽管立法陷入僵局，该市场仍可进入。
- 税制稳定、税负适中。 税法不受牌照申请延迟的影响：企业所得税 19%，小型纳税人 9%，加密资产兑法币收益适用 19% 的个人统一税率。
- 人才与开发者基础深厚。波兰拥有 EU 规模最大的软件与金融科技工程师群体之一，即使运营主体在其他地区取得牌照，在波兰设立运营实体仍具吸引力。
- 良好的国际声誉。波兰未被列入 FATF 名单，也从未被列入灰名单或黑名单。
- MiCA 框架已经明确。该制度开放后，实体性规则(资本、行为规范、DORA)均为欧盟统一标准，申请人可以针对已知要求提前准备。
- 没有可运作的 CASP 制度。由于《加密资产市场法》尚未生效，KNF 无法受理申请。缓解方案：在已有生效制度的 EU 成员国取得授权，再通过护照机制进入波兰。
- 过渡期时限已到期。原有登记名册项下的权利已于 终止，波兰已无法在此期限内提供取得 MiCA 授权的路径。缓解措施：立即在境外启动重新授权程序；一份 MiCA 申请需要 4–8 个月。
- 立法不确定性。三次否决，最近一次发生在 2026 年 6 月 11 日，表明结果并无保障；波兰仍是唯一没有国家层面 MiCA 实施法生效的欧盟成员国。缓解措施：不要将业务连续性押注于波兰立法通过；应以欧盟护照机制作为基准方案。
- 无牌经营将面临严厉处罚。该法案草案规定，最高可处 2,000万 兹罗提罚款或最高 8 年监禁，此外在截止日期之后还构成 MiCA 项下的欧盟法违反行为。缓解方案：在其他司法管辖区取得授权身份，或有序退出；相关窗口已于 2026 年 7 月 1 日关闭。
- 仅完成登记的实体面临银行开户收紧。 银行对缺少 MiCA 授权的加密企业持谨慎态度。缓解措施：在境外重新取得授权的同时，于授权所在国的信用机构开立客户资金保管账户。
波兰对比情况
由于波兰目前无法授权 CASP，有意义的比较不是波兰与同类司法管辖区之间的对比，而是以波兰市场为重点的经营者应改在何处取得授权。自然的中东欧替代选择是捷克和爱沙尼亚，两者均已建立可运作的 MiCA 制度，波罗的海同类司法管辖区则为立陶宛和拉脱维亚。这些司法管辖区均可通过 Article 65 的护照机制返回波兰市场，其中捷克、爱沙尼亚和拉脱维亚是本所可提供全流程服务的三条路径。
| 因素 | 波兰 | 捷克 | 爱沙尼亚 | 立陶宛 | 拉脱维亚 |
|---|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP |
| 监管机构 | KNF | CNB | Finantsinspektsioon（FSA） | 立陶宛银行 | Latvijas Banka |
| 时间安排 | 未运营 | 9–18 个月 | 3–5 个月 | 4–8 个月 | 6–9 个月 |
| 最低资本 | 50,000 €–150,000 €（MiCA，运营后） | €50,000–€150,000 | €50,000–€150,000 | €50,000–€150,000 | €50,000–€150,000 |
| 第 1 年综合费用 | 不适用（无监管制度） | 200,000 欧元–475,000 欧元 | 80,000 欧元–220,000 欧元 | €125,000–€420,000 | €60,000–€375,000（不含锁定资本） |
| 企业税 | 19% / 9% 小型 | 21% / 0% 控股税制 | 0% 留存 / 22% 分配 | 17% / 7% 小型 | 0% 留存 / 20% 分配（25% 实际） |
| 本地存在 | 办公室、2 名以上董事(法案待定) | 办公场所、2 名以上董事、合规官 | 办公场所、2 名以上董事、合规官 | 办公场所、常驻 MLRO、2 名以上董事 | 办公场所、拉脱维亚居民董事会成员、MLRO、2 名以上实际董事 |
| EU 欧盟护照机制 | 暂不面向波兰提供 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| FATF / MONEYVAL 状态 | 未被 FATF 列名；已接受 MONEYVAL 评估 | 未被 FATF 列名；已接受 MONEYVAL 评估 | 未列入 FATF 名单；处于 MONEYVAL 强化后续程序 | 未被列入 FATF 名单；MONEYVAL 第 5 轮评估已完成 | 未列入 FATF 名单；首次 MONEYVAL 第六轮评估 |
| 最适合 | 截至，尚非牌照申请基地（无运营制度） | 希望在波兰邻近地区获得现行且具机构公信力监管制度的中东欧运营方 | 利润再投资的科技型公司（0% CIT） | 注重成本的运营方；欧盟市场准入；金融科技生态 | 处于成长期、希望获得监管机构主导的牌照申请前沟通并承担最低 EU 费用负担的 CASP |
关键区别在于：波兰是唯一没有可用时间安排、费用或护照机制的一栏，因为其制度尚未投入运作。对于以波兰为重点的经营者而言，捷克是最接近的功能替代方案：CNB 制度已实际运行，直接适用 MiCA 的最低资本要求，且处于同一中东欧市场和同一时区。
爱沙尼亚为成长期再投资提供 0% 留存利润税的优势，立陶宛则拥有成熟深厚的 EMI 生态。拉脱维亚在留存利润税上与爱沙尼亚相当，直接适用 MiCA 的资本下限而不叠加本国要求，申请费为 2,500 €，是 EU 内最低，并且在缴费前即可进行牌照申请前沟通并使用监管沙盒。其代价是毫不妥协的经济实质要求：须有一名拉脱维亚居民董事，且管理机构须在里加实地召开会议。
Jagelski & Partners 通过其合作伙伴网络，在 捷克、爱沙尼亚 和 拉脱维亚 提供端到端的加密牌照申请服务：公司注册、牌照申请、银行开户引荐以及获牌后的合规工作，并均可依据 Article 65 通过欧盟护照机制进入波兰市场。查看完整的捷克 CASP 牌照申请指南 →
捷克共和国：中东欧地区已生效的 MiCA 制度
捷克国家银行在已实际运行的 MiCA 制度下授权 CASP，直接适用最低资本要求；该国与波兰同处中东欧市场，并可凭欧盟护照机制全面进入该市场。
捷克共和国 CASP 牌照申请指南不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
关于波兰立场的常见误解
围绕波兰最具破坏性的错误并非申请环节的错误，因为目前无法提交申请。它们是规划上的错误：误判截止期限、过度依赖波兰的立法时间表，以及把旧有登记当作牌照对待。以下失败模式在受过渡期影响的经营者中反复出现。
- 假定 2026 年 7 月 1 日的截止日期取决于波兰法律。寄望于国家层面的延期来做规划，是最常见也最昂贵的错误：该截止日期由 MiCA 确定，而非取决于《加密资产市场法》的推进速度。
- 将旧登记视同 MiCA 牌照。该登记仅赋予过渡期内的经营权利，无法转换为 CASP 授权。
- 坐等 KNF 开放窗口再行动。等待的经营者会失去业务连续性；按照 MiCA 的时间表，在境外重新申请授权必须提前充分启动。
- 低估银行开户的连锁影响。对于仅有登记记录、却没有 MiCA 路径的加密企业，银行拒绝合作的情况日益增多。若把银行开户拖到截止日期之后，可能在最糟糕的时刻失去运营账户。
- 忽视有序退出义务。 ESMA 要求未获授权的服务提供商在截止日期前准备好可执行的有序退出方案。既不重新申请授权、又不以有序方式退出的运营者，将面临执法行动以及该法案草案规定的刑事处罚。
- 把波兰税制与波兰牌照申请混为一谈。波兰的税收制度成熟且具竞争力，这一点容易造成误导。有利的税务地位并不等于存在牌照申请路径：二者由完全独立的法律文件规范。
常见问题
截至 ，KNF 尚无法处理 MiCA CASP 申请，因为撰写本文时国内实施立法《加密资产市场法》（ustawa o rynku kryptoaktywów）尚未生效。三个版本均被总统否决：、 和 。第三次否决退回的是议会（Sejm）于 通过的该法案。
在该法案生效、KNF 开放申请之前，波兰注册的经营者无法取得波兰的 CASP 授权。目前需要欧盟护照机制的经营者，通常会在已有可运作监管制度的另一欧盟成员国申请授权。
《加密资产市场法》将 KNF（Komisja Nadzoru Finansowego，波兰金融监管局）指定为 MiCA 的国家主管当局。在该法生效之前，波兰尚无依据 MiCA 第 93 条指定的、可就 CASP 授权作出决定的主管当局，这正是 KNF 目前无法受理申请的核心原因。原有登记制度下的 AML/CFT 监管由金融信息总监察长（GIIF）及卡托维兹税务管理署负责。
虚拟货币活动登记册（rejestr działalności w zakresie walut wirtualnych）由财政部长负责维护，具体职能由卡托维兹税务管理局局长（Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach）行使。这是波兰 AML 法规下的登记制度，而非实质性牌照制度。自 起不再受理新的登记申请。根据《加密资产市场法》，KNF 将成为 MiCA CASP 授权的主管机构。
是 MiCA 过渡期在波兰适用的终止日，依据为 MiCA 第 143(3) 条。在之前已登记于波兰原有虚拟货币活动登记册的实体，可继续提供加密资产服务至 2026 年 7 月 1 日，或至其 CASP 申请获得决定为止，以较早者为准。
该日期之后，在未取得 MiCA CASP 授权的情况下向欧盟客户提供加密资产服务即违反欧盟法律，ESMA 已在其 的声明中予以确认。ESMA 要求未获授权的服务提供商在截止日期前备妥业务退出方案。
当日，《加密资产市场法》并未生效，KNF 亦未受理申请，因此依赖波兰过渡期制度的实体已于该日失去向 EU 客户提供加密资产服务的法律依据。由于波兰不存在国内程序，这些实体目前仍无法取得波兰的 CASP 授权。可行路径为：在另一 EU 成员国取得授权，并依据 MiCA 第 65 条通过护照机制进入波兰市场；或按照 ESMA 于 2026 年 4 月 17 日提出的预期，有序完成业务清退。
不能。这一截止日期由 MiCA 第 143(3) 条设定，并经 ESMA 于 的声明确认，在全 EU 范围内适用，不受各国立法落实进度影响。即便波兰在 2026 年中颁布《加密资产市场法》，KNF 仍需建立一套授权程序，而一份 MiCA 申请从提交到完成大约需要 4 至 8 个月。
立法延迟意味着无法在过渡期届满前取得波兰的 CASP 授权，因此需要维持业务连续性的原登记名录主体必须在另一成员国获得授权，再通过护照机制进入波兰市场，而不是等待波兰立法。
根据《加密资产市场法》草案，违反 MiCA 提供加密资产服务（例如未取得 CASP 授权），可处最高 2,000万波兰兹罗提罚款或最高 8 年监禁。MiCA 自身的行政处罚同样适用，包括最高 5,000,000 € 的罚款或按年营业额一定百分比计算的罚款。之后，无论波兰国内实施进展如何，欧盟法律本身即禁止未经授权提供加密资产服务。
波兰并未自行设定加密领域的资本金额；MiCA 的自有资金要求依据第 67 条及附件 IV 直接适用：Class 1 服务为 €50,000，Class 2 为 €125,000，Class 3 为 €150,000。持续性自有资金义务取永久性最低要求与上一年度固定间接费用四分之一两者中的较高者。
这些是适用于每个成员国的全欧盟统一门槛，因此在欧盟其他地方获得授权的运营者需满足相同的资本要求。
是。DORA（第 (EU) 2022/2554 号条例）自起适用，并在整个 EU 直接适用，包括适用于依据 MiCA 获得授权的 CASP，与波兰国内实施立法的进展状况无关。任何取得 MiCA CASP 授权的经营者——无论是在波兰制度开放后取得，还是在其他成员国取得——都必须遵守 DORA 的全部五项支柱：ICT 风险管理、事件报告、韧性测试、第三方 ICT 风险以及信息共享。
不能。MiCA 第 2(4) 条将属于金融工具的加密资产排除在外，因此波兰的 MiCA CASP 授权并不覆盖代币化证券。代币化证券（代币化股份、债券或基金份额）受 MiFID II、《招股说明书条例》以及欧盟 DLT 试点制度（Regulation (EU) 2022/858）监管，在波兰由 KNF 监督，而非依据 MiCA。
ESMA 关于加密资产是否构成金融工具的认定指引划定了界限。代币化的现实世界资产（RWA）适用 MiFID 证券制度，而非 CASP 制度；若架构属于代币化基金份额而非证券，则适用基金制度。
可以。在任何 EU 或 EEA 成员国获得授权的 CASP，可依据 MiCA 第 65 条通过向其母国监管机构提交通知的方式进入波兰，由该监管机构通知 KNF 和 ESMA。无需另行取得波兰的授权、注册资本或经过等待期。因此，许多以波兰市场为目标的经营者会选择在捷克、爱沙尼亚或拉脱维亚等具备可运作制度的司法管辖区取得授权，再借助护照机制将服务扩展至波兰。
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波兰自身的 CASP 制度尚未运行，但通过来自捷克、爱沙尼亚或拉脱维亚等已生效的中东欧制度的 MiCA 欧盟护照机制，今天即可触达波兰市场。Jagelski & Partners 通过其合作伙伴网络提供端到端的落地方案：实体设立、监管申报、银行开户与持续合规，并自第一天起依据 Article 65 将护照机制延伸至波兰。一次范围界定通话即可厘清架构、成本与时间安排。
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参考资料
显示全部参考文献
- (EU) 2023/1114 号条例（加密资产市场条例，MiCA），第 143(3) 条（过渡措施），欧盟官方公报，EUR-Lex，访问日期 。
- Wózniak Legal，波兰的 MiCA 截止期临近：2026 年 7 月 1 日后无 CASP 法律、无牌照（涵盖《加密资产市场法》、2025 年 12 月与 2026 年 2 月的总统否决，以及 2026 年第三版草案），wozniaklegal.com，访问于 。
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