波兰 2026 年加密牌照申请现状
波兰是一个规模较大的加密市场，设有原有的虚拟货币活动登记册。截至 ，该国的实施法案尚未生效，未指定任何公共行政机构作为 CASP 的主管当局，也不存在国内的 MiCA 申请途径。[7][22]
已有三个版本被总统否决，时间分别为 、和 。[25]
在其他欧盟成员国获得授权的 CASP，可通过 MiCA 第 65 条的欧盟护照机制向波兰提供服务。因此，本页将波兰目前的立场，与已具备可运作制度的国家的指示性申请要求和时间安排分开说明。MiCA 的资本、行为规范、DORA 以及 Travel Rule 义务，均通过实际母国的授权适用。
中东欧最大市场，监管机构进度滞后
波兰的商业体量是实实在在的：人口约 3,700 万，本土交易所行业规模庞大，开发者基础深厚。[24]矛盾在于监管层面。由卡托维兹税务管理局维护的虚拟货币活动旧有登记册，只是一种宽松的 AML 登记，而非 MiCA 级别的牌照。[3] 要在波兰取得实质性的 MiCA 授权，需要一部指定主管当局的国内法，而遭否决的《加密资产市场法》已无法提供这一点。
该法案为何失败
延迟属于政治层面而非技术层面。政府提出的法案指定 KNF 为主管当局，并确定监管费用、处罚措施和过渡规则，该法案已通过 Sejm，但三次被总统 Karol Nawrocki 否决，他认为该制度限制过严，且赋予 KNF 的权力过大。[2] 第三版草案于 在 Sejm 通过，并于 未经签署被退回；，Sejm 未能再次通过该法案（241 票；需 266 票），因此该法案尚未生效。结果是：这个欧盟成员国至今没有为 MiCA 项下 CASP 授权指定主管当局。
进入波兰市场的可行路径
在波兰国内尚无 CASP 程序的情况下，波兰市场依然完全可以进入，我们会先书面界定这条路径，再引荐独立专家。依据 MiCA 第 65 条的护照机制，在任一 EU 或 EEA 成员国获得授权的 CASP 只需向母国监管机构履行通知程序，即可向波兰提供服务，无需另行取得波兰的授权。[4]以波兰市场为目标的经营者通常在制度已实际运作的司法管辖区取得授权，例如捷克、爱沙尼亚或拉脱维亚，再通过护照机制进入波兰。
由 Jagelski & Partners 引荐的独立专家依据其与客户之间的委托协议，负责设立持牌实体、办理授权程序、安排银行开户并建立持续合规体系，自始即通过第 65 条获得进入波兰市场的通道。已列入旧有登记册的波兰本地企业同样有明确路径：在境外重新取得授权后凭护照机制回到波兰，或将业务迁移。的截止日期现已过，因此当前要做的是重建合法经营基础，而非维持既有基础。
国际地位
波兰不在任何 FATF 名单上，也从未被列入灰名单或黑名单；其 AML 框架由欧洲委员会下属的 FATF 式区域机构 MONEYVAL 进行评估。声誉风险在于：MONEYVAL 于 2025 年 12 月因 R.5 和 R.20 启动的合规强化程序（与 FATF 列名不同），以及波兰与罗马尼亚一样，在过渡期于 2026 年 7 月 1 日结束时无法授权 CASP，这些内容在下文国际地位中有完整论述。
监管框架
波兰依据欧盟《加密资产市场条例》(MiCA)，即 Regulation (EU) 2023/1114，[6] 对加密资产服务提供商进行监管，该条例作为欧盟条例直接适用。但 MiCA 要求各成员国指定一个国家主管当局，并在国内法中规定监管费用、处罚和过渡性规则。波兰为此所作的尝试是《加密资产市场法》(ustawa o rynku kryptoaktywów)，该法原本会指定 KNF 为主管当局，但已遭否决，无法生效。
UKNF 发布的立场说明指出，波兰尚未指定加密资产市场的主管当局，因此自 2026 年 7 月 1 日起，国内实体已无法提供加密资产服务，而依 MiCA 开展的跨境服务仍然可行。[7] 请参阅 MiCA 指南：框架、要求与时间安排 →
定义：MiCA CASP 授权
MiCA CASP 授权是根据 (EU) 2023/1114 号条例在欧盟境内提供加密资产服务所必需的监管批准，但依第 60 条提交通知的合格金融实体除外。[6]该授权由依国内法正式指定的主管当局授予，并依据第 65 条赋予覆盖全欧盟的欧盟护照机制。波兰遭否决的法案提议由 KNF 承担该职能，但截至 2026 年 9 月 4 日，波兰尚无任何机构具备 CASP 主管权限。在其他成员国获得的 MiCA 授权无有效期限制，并附带持续的审慎、治理、业务行为及 DORA 义务。
主管当局架构
遭否决的《加密资产市场法》曾拟将 KNF（Komisja Nadzoru Finansowego）确定为负责 CASP 授权与监管的主管机构，而该法现已无法生效。UKNF 的立场说明确认，波兰没有任何公共行政机构被指定负责 CASP，而 KNF 依其现有行业职权仍对电子货币代币发行人具有管辖权。[7] AML/CFT 监管与原有登记册仍属独立事项。
监管历程
波兰的加密监管起初是一套 AML 注册制度。虚拟货币活动登记册（rejestr działalności w zakresie walut wirtualnych）依据实施 AMLD5 的 AML 法规设立，有关登记册的条款自 起生效，由卡托维兹税务管理局管理。[3][28]
登记为申报加 fit and proper 审核的流程，而非实质性牌照：既无最低资本要求，也无 MiCA 式的审慎审查。
MiCA 自 起适用于 CASP。卡托维兹税务管理局局长认为，自该日起不得再将新的实体列入登记册，因为 MiCA 直接适用。[27]ESMA 的过渡期清单显示波兰为六个月，但并无缩短该期限的波兰法律生效，因此适用 MiCA 的默认规定：已完成登记的主体可依据 MiCA 第 143(3) 条继续经营至 ，UKNF 的立场说明亦确认了这一点。[26][7]
国内实施性法律《加密资产市场法》一直是障碍所在。政府先后提交的草案分别在 和 被总统否决；第三版政府草案于 经部长会议通过，在众议院以 241 票对 200 票获得通过，未经修改获参议院通过，并于 提交总统，须在宪法规定的 21 天期限内签署。[20][25]
总统于拒绝签署该法案；，Sejm 未能以所需的五分之三多数再次通过该法案。[22] UKNF 的立场说明确认，目前没有任何指定主管当局的国内法律生效。[7]遭否决的文本曾规定，主要条款将在《法律公报》（Dziennik Ustaw）公布14天后生效。[20]
近期监管动态
以下日期依据《加密资产市场法》及欧盟层面的过渡期安排。
- ：总统向 Sejm 提交了一份新的总统版加密资产市场法草案；截至 ，该草案尚未获得通过。[29]
- ：Sejm 未能再次通过该法以推翻第三次否决（241票赞成；需266票），该立法程序就此结束。[22]
- ：卡托维兹税务管理局局长宣布，之后，登记册中的登记不再允许在波兰境内或境外从事虚拟货币活动。[27]
- ：总统 Nawrocki 第三次否决该法案，将其退回 Sejm。[25]
- ：第三版《加密资产市场法》获 Sejm 通过（），并获参议院通过；于呈交总统签署。[2]
- ：ESMA 发表声明，确认 MiCA 过渡期于 结束，该期限在全欧盟范围内适用，与各国实施进展无关。[5]
- ：Nawrocki 总统否决了该法案的第二版。[25]
- ：Nawrocki 总统对该法案的首个版本行使否决权，议案退回至下议院（Sejm）。[25]
- ：MiCA 开始适用于 CASP；卡托维兹税务管理局关闭虚拟货币登记册，不再接受新登记。[27]
- ：根据波兰 AML 法规（AMLD5 实施法），虚拟货币活动登记册开始生效。[28]
监管重叠
EMI/PSD2 重叠：EMT 发行与 EMT 支付服务须分别分析。EBA 于 2025 年 6 月发布的非约束性意见将客户 EMT 转账，以及允许向第三方转出和从第三方转入的托管钱包视为支付服务，同时区分兑换和加密资产购买中介服务。在 PSD2 适用时，相关服务须取得适当的 PSP 授权，或依据 MiCA 第 70(4) 条通过获授权的 PSP 提供。[8]
MiFID II 重叠：赋予类似股权权利或可在资本市场上转让的加密资产，依 MiFID II 被归类为可转让证券，而非 MiCA。ESMA 技术中立指引（自起适用）确立了实质重于形式的分类标准。[9]
AML 监管重叠：即使在 MiCA 制度启动之前，登记入册的经营者仍须遵守波兰《AML 法》、GIIF 报告义务以及欧盟资金转移条例（重订版）。这些义务并未在 失效；失效的是提供相关加密资产服务的法律依据。
2026 年 7 月 1 日过渡期截止日
由于并无缩短过渡期的波兰法律生效，因此适用 MiCA 的默认规定。在 之前已登记于虚拟货币活动登记册的实体，依据 MiCA 第 143(3) 条，可继续提供加密资产服务至 ，或至其 CASP 申请获得决定之日，以较早者为准。[1] 问题出在结构层面：波兰无法就 CASP 申请作出决定，因为波兰尚未指定主管当局。因此对多数波兰经营者而言，过渡期只是径行届满。
关键截止日期
| 里程碑 | 日期 | 影响 |
|---|---|---|
| 适用于 CASP 的 MiCA | 2024 年 12 月 30 日 | 虚拟货币活动登记不再接受新申请；过渡期计时开始 |
| 首次总统否决 | 《加密资产市场法》受阻；尚未指定主管当局 | |
| 第二次总统否决 | 2026 年 2 月 12 日 | 修订法案再次受阻；KNF 仍无法受理申请 |
| ESMA 过渡期声明 | 2026 年 4 月 17 日 | 确认全欧盟统一适用 2026 年 7 月 1 日的截止期限；预期备有有序终止业务计划 |
| 第三稿提交总统 | 第三版法案已获 Sejm 和参议院通过，已提交签署 | |
| 总统第三次否决 | 2026 年 6 月 11 日 | 第三版法案受阻；波兰在没有 CASP 牌照通道的情况下跨过 2026 年 7 月 1 日 |
| 过渡期已结束 | 2026 年 7 月 1 日 | 原有登记制入场者已失去为 EU 客户提供服务的法律依据 |
| 推翻否决失败 | 241 票，需 266 票；第三版法案无法生效 |
波兰为何无法签发授权
MiCA 第 93 条要求各成员国为 CASP 指定一个国家主管当局。波兰在法律上尚未完成指定，因为本应作出该指定的《加密资产市场法》已遭否决，无法生效。[22] 在没有指定当局的情况下，KNF 没有法定依据受理申请、进行完整性审查或授予授权。原有的登记无法替代：它是由税务机构管理的 AML 登记，而非 MiCA 审慎牌照。其结果是，在整个过渡期内，注册地位于波兰的经营者与罗马尼亚的经营者一样（罗马尼亚同样尚未指定主管机关），没有任何境内途径取得 MiCA CASP 授权。
旧注册名录
虚拟货币活动登记簿由财政部长维护，具体职能由卡托维兹税务管理局局长（Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach）履行。[3]登记要求董事符合 fit and proper 标准并具备 AML 方案，但不设最低资本要求，无 MiCA 式的自有资金测试，也无实质性的审慎审查。
自 起不再接受新登记。已有登记当时仅赋予经营的过渡性权利，且截至 为止。
未持牌经营的后果
自 起，未取得 MiCA 授权或符合条件的第 60 条地位而向 EU 客户提供加密资产服务将面临：[6]
- 违反 EU 法律：自过渡期结束起，未经授权提供服务直接依据 MiCA 被禁止，与波兰的实施情况无关（ESMA，）[5]
- 已提出但未颁布的国内刑事处罚：遭否决的《加密资产市场法》曾提出最高 2,000万 PLN 的罚款或最长8年监禁，但这些处罚从未生效。[2][25]
- MiCA 行政处罚依据第 111 条：成员国须对法人设定至少 5,000,000 欧元或年度总营业额 5% 的最高罚款（对自然人至少 700,000 欧元）；波兰尚未制定此类处罚，也没有可施加处罚的主管当局
- 业务终止预期：ESMA 期望未获授权的提供商在截止日期前准备好可操作的业务终止方案，并在实施过程中避免对客户造成不当损害[5]
实务路径
在 已过之后，失去过渡期权利的注册主体面临的现实选择仍是上文波兰的立场中列出的三项：在另一个 EU 或 EEA 成员国取得授权，并依据 MiCA 第 65 条以护照机制进入波兰市场；将业务与客户群迁移至该成员国；或有序退出并结束业务。
等待波兰并不是第四种选择：被否决的法案已不可能生效，任何新的实施法都必须先指定主管机关，波兰的授权程序才能启动。
牌照类型与涵盖的业务活动
MiCA 定义了 10 项加密资产服务，并将其归入 3 个类别，用以确定资本要求。这些类别由该条例本身设定，一旦波兰指定主管当局，即在波兰适用，不会增设本国的服务类别。分类决定了 附件 IV 类别下限：第 1 类为 €50,000，第 2 类为 €125,000，第 3 类为 €150,000。审慎保障金额须至少达到适用的附件 IV 类别下限与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。新设企业使用首个 12 个月的预计固定间接费用，并适用获准扣除项目。该要求可通过合格自有资金、保险单或同等担保，或其组合满足。
涵盖业务
| 类别 | 服务 | MiCA 参考 | 描述 |
|---|---|---|---|
| 1 | 接收和传递订单 | 第 3(1)(23) 条 | 接收客户订单并将其转交至另一家 CASP 或交易平台 |
| 1 | 提供加密资产相关建议 | 第 3(1)(24) 条 | 针对加密资产交易的个性化建议 |
| 1 | 提供投资组合管理 | 第 3(1)(25) 条 | 客户加密资产组合的全权委托管理 |
| 1 | 代客户执行订单 | 第 3(1)(21) 条 | 按客户指令买卖加密资产 |
| 1 | 加密资产的配售 | 第 3(1)(22) 条 | 向投资者推广新发行的加密资产 |
| 1 | 代客户提供转移服务 | 第 3(1)(26) 条 | 代客户在地址之间转移加密资产 |
| 2 | 托管与管理 | 第 3(1)(17) 条 | 代客户保管加密资产及私钥 |
| 2 | 加密资产与资金的兑换 | 第 3(1)(19) 条 | 法币兑加密资产与加密资产兑法币的转换 |
| 2 | 加密资产与其他加密资产之间的交换 | 第 3(1)(20) 条 | 加密资产之间的兑换 |
| 3 | 运营交易平台 | 第 3(1)(18) 条 | 运营交易所，撮合来自多方的买卖订单 |
哪些活动无需 CASP 授权
以完全去中心化方式、无任何中介参与提供的服务不属于 MiCA 的适用范围（序言第 22 条）。独特的非同质化代币（NFT）不在监管范围内，但 NFT 的分割部分不被视为独特资产，而以大型系列或合集形式发行是具有可替代性的一项迹象。根据 MiFID II 构成金融工具的加密资产受现行证券法而非 MiCA 监管。中央银行数字货币（CBDC）、存款、保险产品、养老金产品及证券化头寸均不在适用范围内。
DAO、DeFi 与监管边界
MiCA 并未明确涵盖去中心化自治组织（DAO）或 DeFi 协议。ESMA 曾指出，去中心化程度是一个连续谱，而非非此即彼的分类。部分去中心化的服务——例如带有升级密钥的 DEX、由管理员控制的智能合约，或治理代币集中于少数群体的情形——只要存在可识别的中介方，仍属于 MiCA 的适用范围。KNF 尚未就 DAO、DeFi 或去中心化交易所发布针对本司法管辖区的 MiCA 指引，部分原因在于该制度尚未实际运行。[9] 采用混合模式并在欧盟其他地方申请授权的经营者，应与其选定的母国监管机构进行申请前沟通。
NFT 分类
独特且与其他加密资产不可替代的 NFT 依据 MiCA 第 2(3) 条被排除在适用范围之外。NFT 的分割部分不被视为独特且不可替代，因此该项排除不涵盖拆分后的单位。以大型系列或合集形式发行是需要综合权衡的可替代性迹象，而非决定性标准；独特代币也不会仅因被交易或被投机性囤积而失去该项排除。
此项分类以经济实质为准：对于看似独特、但其实际特征或用途使其具有可替代性或不再独特的代币，MiCA 仍然适用；将代币标注为“NFT”并不能决定其监管待遇。构成金融工具的代币依据 MiCA 第 2(4)(a) 条不属于 MiCA 的适用范围，而是受证券法监管。
代币化证券与 RWA
MiCA 第 2(4) 条将构成金融工具的加密资产排除在外。代币化证券（代币化股份、债券或基金份额）受 MiFID II、《招股说明书条例》以及 EU DLT 试点制度（Regulation (EU) 2022/858）监管，在波兰由 KNF 监督，而非依据 MiCA。
ESMA 关于加密资产是否构成金融工具的认定指南划定了这条边界。对代币化的现实世界资产（RWA）而言，实际结论是：波兰的 MiCA CASP 授权并不涵盖代币化证券，后者适用 MiFID 证券监管制度。
代币化基金份额可能构成金融工具，同时也可能需要基金或基金管理人许可。请参阅我们的基金牌照申请指南，评估这些额外要求。
申请要求
若波兰开放本国制度，取得 MiCA CASP 授权将需要一家波兰公司实体、审慎保障：至少为附件 IV 类别门槛（EUR 50,000/125,000/150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月预计费用），可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合、真实的营业场所、符合 fit and proper 要求的管理层，以及一整套合规文件。这些是欧盟层面的 MiCA 要求；下表逐项列出，并标明哪些波兰特有的细节取决于实施法案及相关法规。截至，上述法律文件尚未生效。
波兰受监管金融业务的标准载体是 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością（sp. z o.o.，一种私人有限公司），规模较大的经营则采用 spółka akcyjna（S.A.，股份公司）。MiCA 并未强制规定特定的实体形式；它要求为法人，在授予授权的成员国设有注册地址，有效管理地位于欧盟，且至少一名董事为欧盟居民（第 59(2) 条）。
| 要求 | 详情 |
|---|---|
| 实体类型 | Spółka z o.o.（有限责任公司）或 S.A.（股份公司）；MiCA 要求申请主体为在授权国设有注册地址的法人 |
| 附件 IV 类别下限（第 1 类） | 50,000 欧元 |
| 附件 IV 类别下限（第 2 类） | 125,000 欧元 |
| 附件 IV 类别下限（第 3 类） | 150,000 欧元 |
| 持续取高值测试 | 取以下较高者：各类别的永久最低资本要求，或上一年度固定间接费用的 25%（MiCA 第 67 条） |
| 管理机构 | 成员须具备足够良好的声誉及适当的知识、技能和经验，整体能够理解业务（第 68 条） |
| 营业地点 | 在授权成员国设有注册地址，有效管理地位于欧盟，至少一名欧盟居民董事（第 59(2) 条）；不接受空壳信箱实体 |
| 外国持股 | MiCA 下允许 100% 外资持股 |
| 合格股东 | 所有持有 10% 以上资本/表决权的持有人均须接受 fit and proper 评估，并进行资金来源核查 |
| 波兰 CASP 监管费用 | 截至 2026 年 9 月 4 日，尚无国内 CASP 收费标准生效 |
| 审慎保障 | 自有资金、保险单或类似担保，或其组合（MiCA 第 67(4) 条）；保险并非强制 |
对于 MiCA CASP，所列金额为附件 IV 的类别下限。审慎保障金额须至少达到适用的附件 IV 类别下限与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。新设企业使用首个 12 个月的预计固定间接费用，并适用获准扣除项目。该要求可通过合格自有资金、保险单或同等担保，或其组合满足。 MiCA 第 67(1)–(4) 条.
Fit and Proper 评估
MiCA 要求主管当局依据 fit and proper 标准评估董事、高级管理人员、合格股东及关键职能人员：专业资格与经验、声誉与诚信（犯罪记录、监管记录）、财务稳健性，以及管理机构的集体知识。在已实际运行 MiCA 的司法管辖区中，最常见的失败点是无法证明所有者资本的合法来源。在波兰注册的申请人将面临同样的检验，但前提是先有一个主管当局来实施它。
本地存在与经济实质
MiCA 要求具备真实的经济实质：在授权成员国设有注册地址，有效管理地位于欧盟，至少一名董事为欧盟居民（第 59(2) 条），并具备可让主管当局对该实体实施监管的组织架构。将管理职能外包至其他司法管辖区的信箱式安排无法满足这一要求。就波兰而言，具体操作细节将由未来的实施法及其指定的主管当局确定，但 MiCA 的经济实质标准由条例本身设定，在所有成员国均相同。
AML/CFT 与旅行规则
波兰的 AML 框架由 2018 年 3 月 1 日《反洗钱与反恐怖融资法》规范，并由 GIIF 监管。[10] 欧盟资金转移条例修订版（第 (EU) 2023/1113 号条例）直接适用。CASP 之间的转账不设最低限额门槛：无论金额多少，每笔加密资产转账均须附带完整的发起人和收款人信息。€1,000 的门槛仅适用于涉及自托管钱包的转账：超过该金额时，CASP 必须评估其客户是否拥有或控制该非托管地址。[11]
制裁筛查必须涵盖欧盟制裁名单（强制）和联合国制裁名单（通过欧盟立法实施）。在波兰，OFAC 筛查并非法律强制要求，但鉴于其域外效力及代理行业务方面的预期，强烈建议进行。可疑交易报告应向 GIIF 提交。这些 AML 义务目前对进入登记册的主体具有约束力，并将在波兰 CASP 获得授权后对其产生约束力。
授权流程
截至 ，波兰尚无可运作的 CASP 授权程序：波兰未指定任何公共行政机构负责受理或裁决申请。因此，下文所述流程是已启动相关制度的成员国所采用的标准 MiCA 授权路径，也是面向波兰市场的经营者所走的途径。实体标准由 MiCA 设定，但波兰未来的程序取决于一项实施法案。
申请提交地点：在所选的母国成员国，通过该监管机构的电子门户提交，并使用该国要求的语言。如未来的实施法指定波兰主管当局，波兰的申请将向该当局提交；在此之前，申请人需向已运作的 EU 监管机构提交申请，并依靠 MiCA 欧盟护照机制进入波兰市场。
实体设立与审慎保障
在授权成员国设立法人实体。查看欧洲公司注册指南 → 落实第 67 条审慎保障：至少为附件 IV 类别门槛（EUR 50,000/125,000/150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合。任命管理机构（成员须具备 MiCA 第 68 条要求的良好声誉、知识和经验，其中至少一人为欧盟居民）、合规官及 AML 官员。在授权成员国设立真实的注册地址，并在欧盟内实施有效管理。
合规文件编制
起草 MiCA 第 62 条及《委员会授权条例(EU)2025/305》所要求的全套文件。内容包括 AML/CFT 政策手册、全企业范围风险评估、制裁筛查程序、交易监控框架、Travel Rule 实施文件、KYC/CDD 程序、业务连续性计划、DORA/ICT 风险管理框架、网络安全政策、投诉处理、利益冲突以及退出清算计划。每份文件均须针对申请人的业务模式量身定制。
银行与支付基础设施搭建
在授权国开立公司银行账户。除非 CASP 本身即为信用机构、电子货币机构或支付机构，MiCA 第 70(3) 条要求将电子货币代币以外的客户资金最迟于次一营业日结束前存放于信用机构或中央银行，且所用账户须可与 CASP 自有账户分开识别：EMI 账户不满足该要求。
申请前沟通
许多欧盟监管机构提供非正式的申请前沟通，让潜在申请人在法定时限开始计算之前提交其业务模式与治理框架，以获取初步反馈。此环节并非强制要求，但可减少后续的补充资料要求。
正式提交申请
向母国主管当局提交完整的申请，并附上 MiCA 第 62 条及相关实施 RTS 所要求的全部附件。缴纳适用的国家申请费用。
完整性评估
主管当局核实是否已提交全部所需文件。若申请不完整，主管当局会为缺失信息设定期限；40 个工作日的评估期自收到完整申请之日起算。准备不充分的申请往往在此阶段停滞。
实质性评估与决定
主管当局将依据 MiCA 的授权标准对申请进行评估。最迟在第 20 个工作日提出的书面资料要求，可使评估中止一次，最长 20 个工作日；此后提出的要求则不会中止评估。授权将在国家 CASP 登记册中公布，并通知 ESMA 以纳入欧盟范围的登记册，此后即可依据 Article 65 通过欧盟护照机制进入波兰市场。
所需文件
MiCA CASP 文件要求依据 MiCA 第 62 条以及欧盟委员会授权条例 (EU) 2025/305，该条例在欧盟范围内统一了申请表格及配套附件。[12] 如未来的实施法指定波兰主管当局，该当局将公布波兰申请表格及各项国内附件；下文所述的实质性内容由该条例设定，无论由哪个成员国授权该实体均同样适用。
公司文件
相关公司登记机构出具的公司设立证书（在波兰为国家法院登记处，Krajowy Rejestr Sądowy）。公司章程。股东名册。MiCA 第 67 条规定的审慎保障证明（自有资金的银行对账单，或保险单或担保）。LEI（法人识别编码）。注册地址证明。
个人文件（全体董事、高级管理人员及合格股东）
有效的政府签发带照片身份证件（护照或国民身份证）。载有详细职业经历的个人简历（CV）。过去 10 年内每个居住国出具的犯罪记录证明。良好声誉及无未决程序的声明。与该职务相关的专业资质、技能和经验的证明。对于合格股东（10% 及以上）：详尽的资金来源与财富来源文件，这是 MiCA 申请中审查最为严格的环节。
合规文件
合规文件包是任何 MiCA CASP 申请中受到最严格审查的部分。每份文件都必须量身定制，反映申请人的具体业务模式、风险状况和运营结构：照搬其他司法管辖区的通用模板是延误和被拒的常见原因。下方的折叠面板概述了 MiCA 及其实施 RTS 所要求的核心文件。
该手册必须阐明客户风险分级的方法论、强化尽职调查的触发条件、PEP 筛查程序，以及与国家金融情报机构报告系统的对接方式。在波兰，AML 监管由 GIIF 依据 2018 年 AML 法案负责。
风险评估必须涵盖申请人的客户地域分布、产品组合及交付渠道，包括对国家风险评估所识别的高风险资金流的暴露程度。该评估必须保持动态，并至少每年更新一次。
CASP 必须对照 EU 合并制裁名单（强制）以及联合国制裁名单（通过 EU 立法实施）进行筛查。程序中必须明确筛查频率（客户准入时实时筛查，其后持续监控）、所使用的技术方案、误报处理，以及向国家主管机关履行资产冻结通知义务的安排。
该框架必须涵盖链上分析能力、自动预警阈值、升级处理流程以及调查人员工作流，并与国家 STR 文件提交系统相集成。
文档必须说明所使用的报文协议（IVMS101、OpenVASP/TRP 或自有协议）、对超过 1,000 欧元的转账评估客户是否拥有或控制自托管地址的流程，以及与交易对手 CASP 之间的互操作安排。CASP 之间的转账不设最低豁免门槛。
报告须提交至各国 FIU（在波兰为 GIIF）。相关程序必须涵盖报告期限、员工培训、内部升级机制、禁止泄密（tipping-off）规定以及记录保存。
程序必须区分个人客户与机构客户（KYB），针对各风险类别规定相应的文件要求，并按照 EU AML 框架处理远程客户准入技术（视频验证、电子身份识别）。
文档必须涵盖 DORA 的全部五大支柱。DORA 在欧盟范围内直接适用；授权国的主管当局即为该 CASP 的 DORA 执法机构。详见下文 ICT 风险管理章节。
MiCA 要求 CASP 建立并维持有效的投诉处理程序。该政策必须规定回应时限、升级处理程序和记录保存要求，并须在 CASP 的网站上公布。
该政策须涵盖自营交易、员工个人交易、关联方交易及激励机制所产生的利益冲突，并就冲突无法避免时的披露事项规定具体程序。
商业计划与财务预测
依据 MiCA 第 62(2)(d) 条编制的业务运营方案：说明拟提供的全部加密资产服务、目标市场、客户画像及营销策略。三年期财务预测，包括收入模式、成本结构、资本充足率预测及盈亏平衡分析。治理架构与内部控制机制说明。
技术与运营文档
IT 架构文档。网络安全政策与渗透测试报告。热钱包/冷钱包管理及密钥管理程序（适用于托管服务提供商）。业务连续性计划与灾难恢复程序。第三方 ICT 提供商登记册（DORA 要求）。重大 ICT 事件的事件响应计划。
费用与成本
截至，波兰尚无生效的本国 CASP 申请费或监管缴费。因此，下述费用结构反映的是通过一个已实际运作的欧盟制度取得 MiCA CASP 授权的典型第一年费用——这也是波兰市场经营者目前采用的路径——并区分为监管机构收取的费用与工作本身的成本。资本、文档、人员和 ICT 各项要求均源自 MiCA，在各成员国之间大体相当；只有政府收费一项因司法管辖区而有实质差异。
法定费用，第 1 年（规划数字）
| 法定收费（欧元） | 低（Class 1） | 中级（第 2 类） | 高（第 3 类） |
|---|---|---|---|
| 所选护照机制国家的监管费用（申请费 + 第一年监管费），规划数字 | 3,500 欧元 | 6,000 € | 10,000 欧元 |
| 法定费用，第 1 年（规划数字） | 3,500 欧元 | 6,000 € | 10,000 欧元 |
波兰自身的数据目前尚无法列入本表。截至 ，波兰国内既无 CASP 申请费，也无年度监管费生效，因此上表所列法定费用是我们对经营者所选护照机制国家监管费用的规划数字，既非公布的收费标准，也非波兰本国收费。只有当波兰建立可运作的国内路径并公布收费标准时，该项才会被替换。
典型架构，第 1 年（按个案报价）
| 费用项目（欧元） | 低（Class 1） | 中级（第 2 类） | 高（第 3 类） |
|---|---|---|---|
| 实体设立与注册 | €3,000 | 5,000 欧元 | 7,000 欧元 |
| 法律咨询（申请材料准备） | 10,000 欧元 | 25,000 欧元 | 50,000 欧元 |
| 合规文件（AML/CFT 政策体系、风险评估、Travel Rule、制裁筛查） | 5,000 欧元 | 15,000 欧元 | 25,000 欧元 |
| 技术/ICT 文档（DORA、网络安全、BCP） | 5,000 欧元 | 10,000 欧元 | 20,000 欧元 |
| 人员（合规 + AML + 运营，年度） | 36,000 欧元 | 72,000 欧元 | 120,000 欧元 |
| 办公与运营成本（年度） | 6,000 € | 12,000 欧元 | 24,000 欧元 |
| 外部审计（年度） | 5,000 欧元 | 10,000 欧元 | 15,000 欧元 |
| 银行开户设置 | 500 欧元 | 1,000 欧元 | 2,000 欧元 |
| 审慎保障（若以自有资金形式提供；规划假设；持有而非消耗） | 50,000 欧元 | 125,000 欧元 | 150,000 欧元 |
| 典型架构，第 1 年（逐案报价，不含自有资金） | ~70,500 欧元 | 约 150,000 € | ~263,000 欧元 |
| 第 1 年现金总支出（法定费用 + 建设成本 + 自有资金） | 约 124,000 欧元 | ~281,000 欧元 | 约 423,000 欧元 |
| 典型架构，自第 2 年起年度费用（不含资本） | 约 55,000 欧元 | ~100,000 欧元 | 约 170,000 欧元 |
注：所列建设费用参考的是通过某一已实际运作的欧盟制度取得 MiCA CASP 授权的情况，并非波兰的收费标准：截至 2026 年 9 月 4 日，波兰并无 CASP 收费表。两项数字均未包含波兰的年度监管摊款，因为目前尚未设定。审慎要求（按类别为 €50,000–€150,000）可通过自有资金、保险单或类似担保，或其组合来满足（MiCA 第 67(4) 条）；若以自有资金形式持有，则予以保留而非消耗。持续性义务为永久性最低金额与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。
截至 ，波兰未适用任何 CASP 申请费或监管费，因为当时尚未指定主管当局，也未设立境内申请途径。上述数字描述的是在另一 EU 成员国取得的授权。
时间安排
波兰尚不存在 CASP 授权时间安排。截至 ，波兰没有任何机构能够接收或裁定 CASP 申请。以下阶段为另一成员国在制度已实际运作情况下的 MiCA 流程示意。
| 阶段 | 周期 | 累计 |
|---|---|---|
| 实体设立与审慎保障 | 2–6 周 | 2–6 周 |
| 合规文件准备 | 6–10 周 | 8–16 周 |
| 银行与支付基础设施（并行推进） | 2–4 周 | 与阶段 2–3 并行 |
| 申请前沟通（可选） | 1–2 周 | 9–18 周 |
| 正式提交申请 | 1 周 | 10–19 周 |
| 完整性评估 | 最多 25 个工作日 | 15–24 周 |
| 实质性评估 | 40–60 个工作日 | 23–36 周 |
| 合计（规划区间） | 约 5–8 个月 | 23–36 周 |
5–8 个月的规划区间适用于通过运作中的欧盟制度获得的 MiCA 授权；复杂的申请可能延长至 9–12 个月。
税务
波兰适用 19% 的标准企业所得税（CIT）税率，对于小型纳税人（上一年度销售收入不超过 200 万欧元等值波兰兹罗提）或处于经营首年的纳税人，只要本纳税年度收入也不超过该限额（纳税年度长于或短于 12 个月的，按完整月份比例折算）且不属于第 19 条规定的任何排除情形，即适用 9% 的优惠税率（9% 税率不适用于资本利得收入）。[13] 个人的加密资产收益按 19% 的统一税率征税（通过 PIT-38 表申报），仅在加密资产兑换为法币或用于支付商品时才视为已实现。根据欧盟法院在 Hedqvist 案（C-264/14）中的判决，加密资产与传统货币之间的双向兑换免征增值税。
| 税务 | 费率 | 加密资产牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 19%（标准税率） | 所有 CASP 利润 |
| 小型纳税人税率 | 9%（小型纳税人，即上一年度收入 ≤ 约 2,000,000 €，或经营首年；两种情形下本纳税年度收入均不得超过该金额，纳税年度不足或超过 12 个月的按比例折算；适用第 19 条排除情形） | 若该 CASP 符合小规模纳税人条件，则适用于非资本利得收入 |
| 资本利得（企业） | 19%(单独的资本利得税基) | 普通企业持有人处置虚拟货币的所得；提供《反洗钱法》第 2(1)(12) 条所涵盖的兑换、中介或账户服务的提供商则将该等收入作为普通收入申报（《企业所得税法》第 7b(3) 条） |
| 资本利得（个人） | 19%（PIT-38，单一税率） | 在加密资产兑换法定货币的处置时实现；加密资产之间的兑换不属于应税事件 |
| 增值税 | 23% 标准税率；法币与加密资产之间的兑换免征增值税 | 根据 Hedqvist 判决，加密资产与法币兑换免征增值税 |
| 股息预提税（向公司分配） | 19% | 持股 ≥10% 且持有 ≥2 年可免税（EU 参股免税） |
| 股息预扣税（向个人支付） | 19% | 在源头代扣代缴 |
| 利息预扣税 | 0%（EU/DTT）/ 20% | 取决于收款方所在司法管辖区及税收协定 |
| 雇主社会保险缴款 | 约 19.2%–22.4% | 按税前工资计算；具体档次随事故保险费率而变化。员工另需缴纳约 13.7% |
税务考量
就企业所得税而言，普通企业持有人处置虚拟货币的所得归入独立的资本利得类别，这意味着该类别内的亏损不能抵减经营所得。对个人而言，仅加密资产兑换法定货币的处置以及用加密资产支付商品或服务的行为需纳税；加密资产之间的兑换在兑换环节不征税。
虚拟货币服务提供商适用不同规则。根据《企业所得税法》第 7b(3) 条，从事《反洗钱法》第 2(1)(12) 条所涵盖活动（以虚拟货币兑换支付手段或其他虚拟货币、为此类兑换提供中介，或管理相关账户）的纳税人，将该等收入作为普通收入而非资本利得处理。[31] 这一归类本身并不能确保适用 9% 税率：该税率还要求具备小规模纳税人身份（开业当年除外）、纳税年度收入不超过等值 200 万欧元的兹罗提（纳税年度长于或短于 12 个月的，按完整月份比例折算），且不属于第 19 条规定的任何排除情形，例如通过重组或投入现有业务而设立的公司。
波兰还提供爱沙尼亚模式的一次性企业所得税（CIT estoński），将税款递延至利润分配时缴纳，但仅适用于完全由自然人持有、未持有其他公司股份并满足员工及被动收入条件的公司；银行、投资公司、保险公司、投资基金和贷款机构被排除在外。[30]因此，由控股公司持有的 CASP 无法采用该制度；对于符合条件的 CASP，其与资本义务之间的相互作用需要个案分析。
DAC8 / CARF 报告
波兰已完成 DAC8 指令（理事会指令 (EU) 2023/2226）的转化立法，该指令要求加密资产服务提供商向波兰税务管理机构（KAS）报告用户交易数据。[14][21] 波兰的实施法案，即修订《与其他国家交换税务信息法》的法律，已于 在《法律公报》上公布，并于次日生效。[21] 该法将 2026 年作为首个报告期：申报服务提供商须在 前向国家税务管理局局长提交 2026 年数据，首次自动信息交换随后于 2027 年进行。
受波兰加密资产申报规则约束的服务商，必须在 之前（含当日），向在 已是其客户的用户索取税务自我证明。转置法第 8 条要求在用户未回复时再次提出请求。如果用户在收到这些请求后，截至 仍未提交声明，服务商必须阻止其进行应申报交易，直至收到声明并核实其正确性和可靠性。[21]
DAC8 的转化立法按欧盟时间表推进，与波兰失败的 MiCA 实施进程无关，因此加密资产税务申报义务正在向前推进，而 CASP 授权并未推进。
支柱二（全球最低税）
波兰已转化欧盟第二支柱指令（即 OECD 全球最低税），补足税自 起生效。[13]该 15% 的最低税率适用于合并收入达到或不低于 7.5 亿欧元的跨国集团和大型境内集团，此门槛不太可能影响注册地在波兰的独立 CASP。
持续合规
MiCA CASP 授权会带来长期的合规基础设施义务。该授权无固定期限（无需续期），但主管当局会通过年度报告、定期检查和实时事件报告实施持续监管。这些义务源自 MiCA，同样适用于在其他成员国获得授权并通过欧盟护照机制进入波兰的 CASP；在未来任何波兰本地路径下也将适用。
每年持续合规成本大致在最简 Class 1 业务的 55,000 € 至全服务 Class 3 交易所的 170,000+ € 之间。
年度报告义务
CASP 必须向其主管当局提交财务报表、资本充足率报告和业务活动报告，并且必须提交经审计的年度财务报表。它们还须履行向本国金融情报机构（在波兰为 GIIF）的 AML/CFT 报告义务。向税务机关的 DAC8 报告已自 起开始收集应报送数据；首次信息交换计划于 2027 年进行。
监管费用
MiCA 授权无固定期限：不收取续期费用。取而代之的是，CASP 需向主管当局缴纳其确定的年度监管费。截至 ，波兰尚无生效的国内 CASP 监管费制度。
监管检查
主管当局既开展计划内检查，也开展临时监管检查，并针对 AML/CFT 合规、客户资产隔离、网络安全和治理进行专项审查。AML 监督通常由国家 FIU 单独行使，因此一家机构可能同时面临审慎监管机构和 AML 当局的检查。
执法
主管当局可行使的 MiCA 执法权力包括：
- 由母国法律规定的行政罚款，针对 CASP 的最高额至少为 5,000,000 欧元或年度总营业额的 5%（MiCA 第 111 条）
- 对自然人（董事、高管）的罚款，最高额至少为 700,000 欧元，由母国法律规定
- 公开声明中列明相关实体及违规行为的性质
- 撤销授权
- 临时禁止担任管理职务
- 服务暂停或限制
广告与推广规则
MiCA 的营销传播制度（第 7、29、53 和 66 条）直接适用于所有 CASP。[6] 所有营销内容必须公平、清晰、不具误导性（第 66(2) 条）；对于资产参考代币和电子货币代币以外的加密资产，其向公众要约或获准交易的营销内容还须声明未经任何主管当局审查或批准（第 7(1) 条）。CASP 须对第三方推广内容负责，包括网红和社交媒体营销。自 起，Google 要求在欧盟境内投放加密广告须持有有效的 CASP 授权，这本身对未取得 MiCA 授权的波兰经营者构成实际障碍。
ICT 风险管理与运营韧性
《数字运营韧性法案》（DORA，Regulation (EU) 2022/2554）适用于所有依照 MiCA 获得授权的 CASP。[15] DORA 自起适用；作为欧盟条例，无论波兰国内加密立法处于何种状态，其均具有直接约束力。执法机构为授予该 CASP 授权的国家的主管机关。
DORA 将行政处罚交由国内法律规定（第50条和第51条），并未对金融实体设定以营业额为基数的罚款；其中唯一的百分比上限，是针对关键 ICT 第三方服务提供商、最高可达全球平均每日营业额1%的按期罚款。
事件报告
重大 ICT 相关事件必须在严格的时限内向主管当局报告：
| 报告 | 截止日期 |
|---|---|
| 初始通知 | 尽早通知，在归类为重大事件后 4 小时内，通常最迟在获悉事件后 24 小时内（若在该时限之后才归类，则在归类后 4 小时内） |
| 中期报告 | 首次通知后 72 小时 |
| 最终报告 | 最新中期报告后 1 个月 |
数字韧性测试
所有 CASP 均须依据 DORA 第 24–25 条开展一般韧性测试，包括脆弱性评估与渗透测试。第 26–27 条项下的威胁引导型渗透测试（TLPT）仅适用于被主管当局认定为重要的机构，至少每 3 年进行一次。微型企业明确不适用 TLPT。多数中小型 CASP 不会被指定进行 TLPT，但仍须开展一般测试。
第三方 ICT 风险
CASP 必须维护一份包含所有 ICT 第三方服务提供商的登记册，涵盖云服务提供商、区块链基础设施提供商以及托管技术供应商。合同安排必须包含审计权、终止条款和数据本地化的具体规定。
钱包与密钥管理
提供托管服务的 CASP 必须实施热钱包与冷钱包分离的架构、对重大交易采用多重签名授权、在安全环境中生成密钥，并制定书面的密钥备份与恢复程序。
银行业务
与波兰相关的加密资产业务的银行开户受两个因素影响：欧洲银行对该行业普遍持谨慎态度；以及一个具体问题——依赖旧有登记册的波兰注册运营方无法出示 MiCA 授权。由于该登记册已于 失效，银行越来越不愿意为没有明确 MiCA 授权路径的实体维持账户。
对于在 EU 其他地区申请授权的实体而言，实际结构为两层：一个 EMI 账户用于日常运营资金流转，一个信用机构账户用于依据 MiCA 第 70 条对客户资金进行保管。信用机构账户是两者中较难取得的，通常需要 2–4 个月，因此银行开户的沟通应在申请准备阶段就开始，而不是等到获得授权之后。
银行开户是一项硬性约束，而非事后考虑：没有可用银行渠道的加密资产授权，实际用途十分有限。评估欧盟司法管辖区的运营方，应将当地银行与 EMI 生态的成熟度本身视为一项选择标准，并在原有注册登记于 2026 年 7 月 1 日失效后、恢复服务之前落实保障账户。持牌加密资产运营方的银行开户 →
欧盟 EMI 承担运营资金流转，EEA 信贷机构满足 MiCA 第 70 条的保管要求，代理行业务通道则按护照机制下波兰市场的业务量配置。Jagelski & Partners 书面界定银行业务方案，并在提交牌照申请前引荐独立专家。您直接与专家签约；是否批准开户仍由金融机构决定。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
波兰未出现在任何 FATF 名单上。它既不在 FATF 的“加强监控司法管辖区”名单（即“灰名单”）中，也不在“需采取行动的高风险司法管辖区”名单（即“黑名单”）中，且从未被列入其中任何一个。作为 EU 成员国，波兰同样不属于 EU 高风险第三国名单的范围，该名单按定义仅涵盖非 EU 司法管辖区。
波兰的反洗钱框架由欧洲委员会下设的 FATF 式区域机构 MONEYVAL 评估，而非由 FATF 直接评估。[16] 波兰的 AML 法规，即 《反洗钱与反恐怖主义融资法》，转化了 AMLD5，并构成既有登记制度与 GIIF 监管职能的法律基础。
波兰在 FATF 和欧盟名单方面的状况并非声誉风险所在，尽管 MONEYVAL 已于 2025 年 12 月因 R.5 和 R.20 对波兰启动合规强化程序；[23]运营风险在于，截至，波兰与罗马尼亚一样，尚未指定负责 CASP 授权的主管机关。这一空缺本身在欧盟层面也构成监管关切。ESMA 在 的声明中明确指出，的截止期限并不取决于各国的落实进度，且各主管当局应确保未获授权的提供商有序退出。[5] 自 2026 年 7 月 1 日起，仅凭波兰原登记已无法在欧盟继续提供加密资产服务；继续经营需要取得适用的 MiCA 授权或其他合法的 MiCA 途径。
MiCA 欧盟护照机制与欧盟市场准入
MiCA 的欧盟护照机制正是让经营者在没有波兰授权的情况下也能服务波兰市场的机制。根据第 65 条，在任一 EU 或 EEA 成员国获得授权的 CASP，向其母国监管机构通报其在其他成员国跨境提供服务或设立分支机构的意向。母国监管机构将该通报转交东道国的单一联络点、ESMA 和 EBA；波兰尚未指定单一联络点，但 UKNF 确认，已向母国主管当局提交通报的其他成员国 CASP 可在波兰提供服务。[7] 东道国不要求单独授权或额外资本；母国监管机构确认转交后即可开始提供服务，最迟可于通报提交后第 15 个日历日开始。[4] 两种途径均适用：跨境提供服务的自由（无需设立机构）和设立权（开设分支机构）。除非在特殊情况下，东道国主管当局不得阻止任一途径。[4]
MiCA 护照机制覆盖整个 EEA。冰岛、列支敦士登和挪威等 EEA 司法管辖区通过 的EEA 联合委员会第 41/2025 号决定纳入 MiCA 护照机制（补充 RTS 通过 的 JCD 138/2025 实施）；地理意义上的欧洲的非 EU／非 EEA 司法管辖区（如英国、瑞士和直布罗陀）不在护照制度之内，向当地客户提供服务是否需取得本地牌照或注册，由其本地规则决定。[17]
第 61 条的 reverse solicitation 是一项狭义的、仅适用于第三国的例外情形，并非服务波兰市场的途径：获得 EU 授权的 CASP 向波兰客户提供服务，依据的是第 65 条的欧盟护照机制，而非 reverse solicitation。ESMA 关于 reverse solicitation 的指引（）针对的是在严格未经招揽的基础上向 EU 客户提供服务的非 EU 经营者，任何后续的同类营销活动均须限于原始交易的范围内。有关第三国合规模式，请参阅专门的reverse solicitation 指南。[18]
ESMA 临时 MiCA 登记册自 起投入使用，以每周更新的 CSV 文件形式发布，列出在 EU 范围内获授权的 CASP。[19] 截至 ，其中没有任何以波兰为母成员国的 CASP。
优势与局限
波兰的吸引力在于其市场：规模大、了解加密资产、且服务不足。而作为牌照申请基地，其局限性目前是决定性的：没有可运作的 CASP 制度，过渡期时限已经届满。诚实的结论是：波兰是一个值得服务的市场，但尚不是一个可供申请牌照的司法管辖区。
- 中东欧的大型市场。约 3,700 万人口使波兰成为通过欧盟护照机制展业的 CASP 的大型零售市场。
- 可通过欧盟护照机制进入。在另一欧盟成员国获得授权的 CASP 可依据 MiCA 第 65 条向波兰客户提供服务，无需另行取得波兰授权，因此尽管立法陷入僵局，该市场仍可进入。
- 税制稳定、税负适中。 税法不受牌照申请延迟的影响：企业所得税 19%，小型纳税人 9%，加密资产兑法币收益适用 19% 的个人统一税率。
- 人才与开发者基础深厚。波兰拥有 EU 规模最大的软件与金融科技工程师群体之一，即使运营主体在其他地区取得牌照，在波兰设立运营实体仍具吸引力。
- 未被 FATF 列名。波兰从未被列入灰名单或黑名单，尽管 MONEYVAL 已于 2025 年 12 月对其启动合规强化程序。
- MiCA 框架已经明确。该制度开放后，实体性规则(资本、行为规范、DORA)均为欧盟统一标准，申请人可以针对已知要求提前准备。
- 没有可运作的 CASP 制度。波兰没有任何机关能够受理申请：《加密资产市场法》已遭否决，无法生效。缓解方案：在已有生效制度的 EU 成员国取得授权，再通过护照机制进入波兰。
- 过渡期时限已到期。原有登记名册项下的权利已于 终止，波兰已无法在此期限内提供取得 MiCA 授权的路径。缓解措施：立即在境外启动重新授权程序；一个 MiCA 授权项目（从设立实体到监管机构作出决定）大约需要 5–8 个月。
- 立法不确定性。三次否决中，最近一次于2026 年 9 月 4 日获维持，表明立法结果并无保证；截至该日期，波兰与罗马尼亚一样，尚未指定负责 CASP 授权的主管机关。应对措施：不要将业务持续经营寄托于波兰立法通过；应将欧盟护照机制安排作为基础方案。
- 无国内授权路径。MiCA 第59条禁止在截止日期之后未经授权提供服务，而波兰没有任何机关能够授予该授权。应对措施：在其他国家取得授权，并依据第65条取得护照机制权利，或有序停止业务；过渡窗口已于2026 年 7 月 1 日关闭。
- 仅完成登记的实体面临银行开户收紧。 银行对缺少 MiCA 授权的加密企业持谨慎态度。缓解措施：在境外重新取得授权的同时，于授权所在国的信用机构开立客户资金保管账户。
波兰对比情况
截至2026年9月4日，波兰无法授权CASP，因此，有意义的比较不是波兰与同类司法管辖区孰优，而是面向波兰市场的运营商应改在哪里申请授权。中东欧的自然替代选项是已运行MiCA制度的捷克共和国和爱沙尼亚，波罗的海地区还包括立陶宛及拉脱维亚。各地均可通过第65条通行权进入波兰；捷克共和国、爱沙尼亚和拉脱维亚这三条路径可由本公司介绍的独立专家全程负责。
| 因素 | 波兰 | 捷克 | 爱沙尼亚 | 立陶宛 | 拉脱维亚 |
|---|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP |
| 监管机构 | 截至 2026 年 9 月 4 日，尚未指定 CASP 主管当局 | CNB | Finantsinspektsioon（FSA） | 立陶宛银行 | Latvijas Banka |
| 时间安排 | 波兰尚无 CASP 授权时间表 | 9–18 个月 | 6–12 个月 | 4–8 个月 | 6–9 个月 |
| 附件 IV 类别下限 | 50,000 €–150,000 €（MiCA，运营后） | €50,000–€150,000 | €50,000–€150,000 | €50,000–€150,000 | €50,000–€150,000 |
| 第 1 年综合费用 | 不适用（无监管制度） | 232,000 €–604,000 € | 131,750–308,500 欧元 | €75,925–€268,425 | €180,500–€440,500（不含资本） |
| 企业税 | 19% / 9% 小型 | 21% / 0% 控股税制 | 0% 留存 / 22% 分配（净分配额的 22/78） | 17% / 7% 小型 | 0% 保留 / 20% 分配（净分配额的 20/80） |
| 本地存在 | 波兰无生效规则（2026 年 9 月 4 日）；MiCA：注册办事处、管理层位于欧盟、至少一名欧盟居民董事 | 捷克注册地址（CNB 会标记虚拟地址）、管理层位于欧盟、一名欧盟居民董事、MLRO | 办公场所、2 名以上董事、合规官 | 运营中心、MLRO、3 名以上成员组成的董事会 及一名经理 | 办公场所、欧盟居民董事（实践中为拉脱维亚居民）、MLRO、2 名以上实际董事 |
| EU 欧盟护照机制 | 暂不能从波兰向外行使 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| FATF / MONEYVAL 状态 | 未列入 FATF 名单；处于 MONEYVAL 强化后续程序，自 2025 年 12 月起适用合规强化程序 | 未被 FATF 列名；已接受 MONEYVAL 评估 | 未列入 FATF 名单；处于 MONEYVAL 强化后续程序 | 未被列入 FATF 名单；MONEYVAL 第 5 轮评估已完成 | 未列入 FATF 名单；首次 MONEYVAL 第六轮评估 |
| 最适合 | 截至 ，这是一个通过欧盟护照机制服务的市场，而非牌照申请基地 | 希望在波兰邻近地区获得现行且具机构公信力监管制度的中东欧运营方 | 利润再投资的科技型公司（0% CIT） | 注重成本的运营方；欧盟市场准入；金融科技生态 | 处于成长期、希望获得监管机构主导的牌照申请前沟通并支付较低 EU 申请费的 CASP |
对于 MiCA CASP，所列金额为附件 IV 的类别下限。审慎保障金额须至少达到适用的附件 IV 类别下限与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。新设企业使用首个 12 个月的预计固定间接费用，并适用获准扣除项目。该要求可通过合格自有资金、保险单或同等担保，或其组合满足。 MiCA 第 67(1)–(4) 条.
关键区别在于：波兰是唯一没有可用时间安排、费用或护照机制的一栏，因为其制度尚未投入运作。对于以波兰为重点的经营者而言，捷克是最接近的功能替代方案：CNB 制度已实际运行，直接适用 MiCA 的最低资本要求，且处于同一中东欧市场和同一时区。
爱沙尼亚为成长期再投资提供 0% 留存利润税的优势，立陶宛则拥有成熟深厚的 EMI 生态。拉脱维亚在留存利润税上与爱沙尼亚相当，直接适用 MiCA 的资本下限而不叠加本国要求，申请费为 2,500 €，处于 EU 区间的低端，并且在缴费前即可进行牌照申请前沟通并使用监管沙盒。其代价是真实的本地经济实质：申请人通常会任命一名拉脱维亚居民董事会成员，并在里加召开管理机构会议，尽管 MiCA 仅要求有一名欧盟居民董事。
由 Jagelski & Partners 引荐的独立专家 在 捷克、爱沙尼亚 和 拉脱维亚 提供端到端的加密牌照申请服务：公司注册、牌照申请、银行开户引荐以及获牌后的合规工作，并均可依据 Article 65 通过欧盟护照机制进入波兰市场。查看完整的捷克 CASP 牌照申请指南 →
捷克共和国：中东欧地区已生效的 MiCA 制度
捷克国家银行在已实际运行的 MiCA 制度下授权 CASP，直接适用最低资本要求；该国与波兰同处中东欧市场，并可凭欧盟护照机制全面进入该市场。
捷克共和国 CASP 牌照申请指南不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
关于波兰立场的常见误解
围绕波兰最具破坏性的错误并非申请环节的错误，因为目前无法提交申请。它们是规划上的错误：误判截止期限、过度依赖波兰的立法时间表，以及把旧有登记当作牌照对待。以下失败模式在受过渡期影响的经营者中反复出现。
- 假定 2026 年 7 月 1 日的截止日期取决于波兰法律。寄望于国家层面的延期来做规划，是代价高昂的错误：该截止日期由 MiCA 确定，而非取决于波兰立法的推进速度。
- 将旧登记视同 MiCA 牌照。该登记当时仅赋予截至 2026 年 7 月 1 日的过渡期经营权利，无法转换为 CASP 授权。
- 坐等波兰制度开放再行动。等待的经营者会失去业务连续性；按照 MiCA 的时间表，在境外重新申请授权必须提前充分启动。
- 低估银行开户的连锁影响。对于仅有登记记录、却没有 MiCA 路径的加密企业，银行拒绝合作的情况日益增多。当时若把银行开户拖到截止日期之后，就可能在最糟糕的时刻失去运营账户。
- 忽视有序退出义务。ESMA 预期未获授权的服务商在截止日期之前备妥可执行的业务退出计划。既未取得 MiCA 授权（或在符合条件时依第 60 条提交通知）、也未有序退出的运营商，其提供服务的行为违反 MiCA。[5][6]
- 把波兰税制与波兰牌照申请混为一谈。波兰的税收制度成熟且具竞争力，这一点容易造成误导。有利的税务地位并不等于存在牌照申请路径：二者由完全独立的法律文件规范。
常见问题
截至 ，波兰尚无国内申请途径。当日 Sejm 未能推翻对《加密资产市场法》的否决，而 UKNF 的立场说明指出波兰尚未指定主管当局，因此没有任何波兰机构能够受理或裁决 MiCA CASP 申请。需要欧盟护照机制的经营者可选择制度已可运作的其他成员国。
截至 ，波兰尚无任何公共行政机构被指定为负责 CASP 授权的主管当局。遭否决的《加密资产市场法》曾建议由 KNF 承担该职责，而该法现已无法生效。KNF 在其现有行业职权范围内仍对电子货币代币发行人具有主管权限。对原有登记册的 AML/CFT 监管则由 GIIF 与卡托维兹税务管理局负责。
虚拟货币活动登记册（rejestr działalności w zakresie walut wirtualnych）由财政部长负责维护，具体职能由卡托维兹税务管理局局长（Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach）行使。这是波兰 AML 法规下的登记制度，而非实质性牌照制度。自 起不再受理新的登记申请。遭否决的《加密资产市场法》原本会使 KNF 成为 MiCA CASP 授权的主管机构，但该法现已无法生效。
当日，《加密资产市场法》并未生效，KNF 亦未受理申请，因此依赖波兰过渡期制度的实体已于该日失去向 EU 客户提供加密资产服务的法律依据。由于波兰不存在国内程序，这些实体目前仍无法取得波兰的 CASP 授权。可行路径为：在另一 EU 成员国取得授权，并依据 MiCA 第 65 条通过护照机制进入波兰市场；或按照 ESMA 于 2026 年 4 月 17 日提出的预期，有序完成业务清退。
不能。这一截止日期由 MiCA 第 143(3) 条设定，并经 ESMA 于 的声明确认，在全 EU 范围内适用，不受各国立法落实进度影响。即便波兰日后通过实施法律（第三次否决已于 维持），仍需先指定主管机关并建立授权程序，而一个 MiCA 授权项目（从设立实体、准备文件到监管机构作出决定）大约需要 5 至 8 个月。
延迟立法不可能使经营者在已经届满的过渡期结束前取得波兰 CASP 授权，因此寻求恢复服务的原登记名录主体必须在另一成员国获得授权（或作为合格金融实体在该国依第 60 条提交通知），再通过护照机制进入波兰市场，而不是等待波兰立法。[6]
2,000万 PLN 罚款和八年监禁的刑事处罚仅出现在遭否决的《加密资产市场法》中，从未生效。但 MiCA 第59条仍禁止在过渡期结束之后未经授权提供加密资产服务。服务商须在已实际运行授权制度的欧盟/欧洲经济区（EU/EEA）国家取得授权（合格金融实体则为第 60 条通知），并依据第65条取得进入波兰的护照机制权利，否则必须停止业务。[6]
波兰并未自行设定加密领域的资本金额；MiCA 的审慎要求依据第 67 条及附件 IV 直接适用：Class 1 服务为 €50,000，Class 2 为 €125,000，Class 3 为 €150,000。持续性要求取永久性最低要求与上一年度固定间接费用四分之一两者中的较高者，可通过自有资金、保险单或类似担保，或其组合来满足。这些是适用于每个成员国的全欧盟统一门槛，因此在欧盟其他地方获得授权的运营者需满足相同的资本要求。
是。DORA（第 (EU) 2022/2554 号条例）自起适用，并在整个 EU 直接适用，包括适用于依据 MiCA 获得授权的 CASP，与波兰国内实施立法的进展状况无关。任何取得 MiCA CASP 授权的经营者——无论是在波兰制度开放后取得，还是在其他成员国取得——都必须遵守 DORA 的全部五项支柱：ICT 风险管理、事件报告、韧性测试、第三方 ICT 风险以及信息共享。
不能。MiCA 第 2(4) 条将属于金融工具的加密资产排除在外，因此波兰的 MiCA CASP 授权并不覆盖代币化证券。代币化证券（代币化股份、债券或基金份额）受 MiFID II、《招股说明书条例》以及欧盟 DLT 试点制度（Regulation (EU) 2022/858）监管，在波兰由 KNF 监督，而非依据 MiCA。
ESMA 关于加密资产是否构成金融工具的认定指引划定了界限。仅凭“现实世界资产”（RWA）这一标签，并不能确定适用的制度。在选择许可之前，应先界定代币所代表的权利。代币化基金份额可能构成金融工具，同时也可能需要基金或基金管理人许可；这两个问题并不互相排斥。
可以。在任何 EU 或 EEA 成员国获得授权的 CASP，可依据 MiCA 第 65 条通过向其母国监管机构提交通知的方式进入波兰，由该监管机构将通知转交 ESMA 和东道国；波兰没有指定单一联络点，但 UKNF 确认此类 CASP 可在波兰提供服务。无需另行取得波兰的授权或资本，最迟可于通知后第 15 个日历日开始提供服务。因此，许多以波兰市场为目标的经营者会选择在捷克、爱沙尼亚或拉脱维亚等具备可运作制度的司法管辖区取得授权，再借助护照机制将服务扩展至波兰。
瞄准波兰？我们提供可行的落地路径。
波兰本国的 CASP 制度尚未运行，但可以借助捷克、爱沙尼亚或拉脱维亚等已运行的中东欧制度，通过 MiCA 护照机制进入波兰市场。Jagelski & Partners 以书面形式界定该路径的范围，然后引荐独立专业人士，由其负责实体设立、监管申报、银行开户和持续合规，并自第一天起依据第 65 条以护照机制进入波兰。书面范围说明会列明架构、成本和时间安排。
还没准备好提交项目需求？先问问 Emma。她会立即回复，也可以收集您的书面需求，以便为您对接专业人士。
参考资料
显示全部参考文献
- (EU) 2023/1114 号条例（加密资产市场条例，MiCA），第 143(3) 条（过渡措施），欧盟官方公报，EUR-Lex，访问日期 。
- Wózniak Legal，波兰的 MiCA 截止期临近：2026 年 7 月 1 日后无 CASP 法律、无牌照（涵盖《加密资产市场法》、2025 年 12 月与 2026 年 2 月的总统否决，以及 2026 年第三版草案），wozniaklegal.com，访问于 。
- Dudkowiak & Putyra，波兰 VASP 登记册运作的变化（由卡托维兹税务管理局局长维护的虚拟货币活动登记册；自 2024 年 12 月 30 日起不再受理新登记），dudkowiak.com，访问于 。
- 《欧盟第 2023/1114 号条例》(MiCA) 第 65 条（加密资产服务的跨境提供），EUR-Lex，访问日期：。
- ESMA，关于 MiCA 过渡期结束的声明（ESMA75-113276571-1679），，esma.europa.eu，访问日期 。
- 法规 (EU) 2023/1114（加密资产市场法规，MiCA），欧盟官方公报，EUR-Lex，访问日期 。
- 波兰金融监管局办公室（UKNF），Position in connection with the absence of a designated competent authority in Poland for supervision of the crypto-assets market（knf.gov.pl 上日期为 的公告），knf.gov.pl，访问于 。
- EBA，《加密资产市场监管条例》(MiCA) 相关工作，包括 MiCA 与 PSD2 下电子货币代币服务的处理，eba.europa.eu，访问于 。
- ESMA，《加密资产市场条例》(MiCA)：指引、临时登记册及加密资产作为金融工具的认定，esma.europa.eu，访问日期 。
- 2018 年 3 月 1 日《反洗钱与反恐怖融资法》（波兰；AMLD5 实施法案），金融信息总监察长（GIIF），gov.pl，访问日期 。
- (EU) 2023/1113 号条例（资金转移条例重订本），EUR-Lex，访问日期 。
- 委员会授权条例 (EU) 2025/305:根据第 62 条制定的 MiCA CASP 授权 RTS,EUR-Lex,访问日期 。
- PwC，波兰：企业所得税（19% CIT、9% 小规模纳税人税率、自 2025 年 1 月 1 日起适用的支柱二补足税），taxsummaries.pwc.com，访问于 。
- EY,EU adopts DAC8 Directive introducing tax transparency rules for crypto-assets (Council Directive (EU) 2023/2226),ey.com,访问于 。
- 第 (EU) 2022/2554 号条例（《数字运营韧性法案》，DORA），EUR-Lex，访问于 。
- MONEYVAL（欧洲委员会），波兰：国家页面及互评材料，coe.int，访问于 。
- EEA 联合委员会，2025 年 2 月 20 日第 41/2025 号决定，修订 EEA 协定附件九（金融服务）（纳入 MiCA）；补充性 2025 年 6 月 13 日第 138/2025 号 JCD（RTS），efta.int，访问于 。
- ESMA，MiCA 下 reverse solicitation 指南（ESMA35-1872330276-2030），，esma.europa.eu，访问日期 。
- ESMA，MiCA 获授权加密资产服务提供商临时登记册，esma.europa.eu，访问日期 。
- Kancelaria Prawna Skarbiec，《加密资产市场法》（ustawa o rynku kryptoaktywów z dnia 15 maja 2026 r.）：通过、于 2026 年 5 月 22 日提交总统，以及公布后 14 天生效，kancelaria-skarbiec.pl，访问于 。
- 波兰共和国众议院 (ELI)，2026 年 2 月 13 日关于修订与其他国家交换税务信息法及若干其他法律的法律（波兰；DAC8 转化，理事会指令 (EU) 2023/2226），Dz.U. 2026 poz. 347，公布，新增第 88l(1) 条及第 9、10 和 13 条，api.sejm.gov.pl，访问于 。
- 波兰共和国 Sejm，第64次会议第15号表决，审议总统要求重新考虑2026 年 5 月 15 日《加密资产市场法》的请求（文件2710和2742），，api.sejm.gov.pl，访问日期：。
- MONEYVAL（欧洲委员会），Anti-money laundering and counter-terrorist financing measures: Poland, 3rd Enhanced Follow-up Report（2025 年 12 月通过：R.5 和 R.20 仍为部分合规；波兰被纳入合规强化程序），rm.coe.int，访问日期 。
- 波兰统计局（Główny Urząd Statystyczny，GUS），国家社会经济状况：2026 年上半年波兰人口状况（截至 2026 年 6 月底人口约 37,243 千人，初步估计），，ssgk.stat.gov.pl，访问于 。
- 波兰共和国众议院，总统关于重新审议加密资产市场法的请求（文件 2048、2267 和 2710，日期分别为 、和）及政府关于加密资产市场的法案（文件 2529，，第 121 条：未经授权提供加密资产服务，可处最高 20,000,000 PLN 罚款、最高 8 年监禁，或两者并处），api.sejm.gov.pl，访问于 。
- 欧洲证券和市场管理局 (ESMA)，各成员国根据 Regulation (EU) 2023/1114 第 143 条决定的既得权保护期清单（波兰列为六个月；ESMA 指出，部分期限系各国当局在纳入本国法律之前通报），esma.europa.eu，访问于 。
- 卡托维兹税务管理局局长（Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach），关于虚拟货币活动登记册的公告（自 起不再接受新登记）及致虚拟货币活动登记册所列实体客户的信息（），gov.pl，访问于 。
- 波兰共和国众议院 (ELI)，2021 年 3 月 30 日关于修订反洗钱和反恐怖融资法及若干其他法律的法律，Dz.U. 2021 poz. 815，第 1 条第 57 点（第 129m 至 129z 条，虚拟货币活动登记册）及第 25 条第 2 点（自 公布后六个月起生效），api.sejm.gov.pl，访问于 。
- 波兰共和国总统府，Nowa inicjatywa ustawodawcza ws. rynku kryptoaktywów（总统提出的新的加密资产市场法草案，已于 提交众议院），prezydent.pl，访问于 。
- 波兰共和国众议院 (ELI)，企业所得税法（ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych），合并文本 Dz.U. 2026 poz. 554，第 28j 条和第 28k 条（一次性“爱沙尼亚式”CIT），api.sejm.gov.pl，访问于 。
- 波兰共和国众议院（ELI），《法人所得税法》（ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych），合并文本 Dz.U. 2026 poz. 554，第 7b(1)(6)(f) 条和第 7b(3) 条（从事《反洗钱与反恐怖融资法》第 2(1)(12) 条所列活动的纳税人取得的虚拟货币收入属于资本利得以外的收入）以及第 19(1)(2) 条和第 (1a) 至 (1e) 款（9% 税率的条件与排除情形），eli.gov.pl；2018 年 3 月 1 日《反洗钱与反恐怖融资法》，合并文本 Dz.U. 2025 poz. 644，第 2(1)(12) 条，eli.gov.pl，访问于 。