交易所面临两个银行开户问题，而非一个
持有客户法币的交易所，必须将客户资金安排与其自身的运营银行业务区分开来。二者可以使用同一家或不同的机构，具体取决于适用规则以及该机构提供的服务。将二者混为一谈，是交易所上线过程中常见的结构性错误。
MiCA 第 70(3) 条要求持有客户资金（电子货币代币除外）的加密资产服务提供商，最迟在收到款项的次一营业日结束前，将该等资金存放于中央银行或信贷机构，且所用账户须能够与任何存放公司自有资金的账户分别识别。[1] 其实际效果是：交易所无法仅凭 EMI 关系满足该项要求，无论该关系多么稳固，因为 EMI 只是对资金进行保障，而非吸收存款。例外情形是交易所本身即为信贷机构、EMI 或支付机构：第 70(5) 条排除了存放规则的适用，转而适用其所在行业自身的客户资金规则。[1] 这会形成一种循环：监管机构在没有可信的资金保管安排前不予授权，[6]而信贷机构可能在申请人获得授权前拒绝为其开户。一种应对方式是采用有条件或并行流程：愿意这样做的机构会出具原则性确认函，申请人可将其随申请一并提交，并可在获得授权后按其自身条件激活账户。该确认函是否充分，由监管机构决定。
实际运作的架构是四到六个合作关系，而非单一银行
各层级用途不同，可以使用同一家或不同的机构，但须视适用规则以及各机构提供的服务而定。
| 层级 | 机构类型 | 其涵盖内容 | 开户难度 |
|---|---|---|---|
| 客户法币保障 | 信用机构（MiCA 第 70 条） | 用户余额，隔离存放并可识别归属 | 最难；决定能否取得牌照 |
| 公司运营 | 银行或 EMI | 薪酬、供应商、费用、资金管理 | 取得牌照后即成常规 |
| SEPA 与 SEPA Instant | EU EMI 或银行 | 用户以欧元进行的存款与提款 | 中等；取决于业务量 |
| 美元代理行业务 | 代理行 | 面向非 EU 资金流的美元清算 | 稀缺；规模化经营的真正瓶颈 |
| 银行卡收单 | MCC 6051 或 6012 项下的收单机构 | 银行卡出资购买（准现金） | 收单机构选择有限，高储备 |
| 稳定币结算 | 获授权的 EMT 发行方或 PI | 机构与 B2B 结算 | 取决于发行人的授权状态 |
代理行美元通道是规模化经营时真正形成约束的因素，也是最常被过晚发现的一项。2011 年至 2022 年间，全球活跃代理行业务关系减少了约 30%，且在多数地区，美元代理行关系的下降速度快于所有币种的平均水平。[2] 若交易所的增长计划以美元交易对为前提，就应在搭建交易引擎之前确认清算路径，而非事后补救。
卡片层面是同类但更窄的约束。根据 Visa 的商户数据标准，在交易所以卡支付的加密资产购买被编码为 MCC 6051（卖方为金融机构时为 6012），视同准现金而非普通电子商务交易；该标准还将使用上述编码的无卡交易加密货币交易所列为高诚信风险。[5] 收单机构范围之所以收窄、下方费用表中的保证金条件之所以如此设定，更多取决于这一编码，而非交易所自身的风险状况。
分析工具、旅行规则与钱包架构决定申请结果
交易所客户准入是本行业中文件要求最为繁重的开户安排之一，因为金融机构是在评估并承担其无法看见交易对手的业务风险。其中三个方面的权重尤为突出。
链上分析。在实践中，机构在为交易所办理客户准入之前，期望其已与机构级区块链分析服务提供商签订合同，并已完成配置、投入运行；仅有意向声明很少能让机构满意。没有任何规则将该合同列为正式的前置条件，但相关指引指向同一方向：经修订并自 2024 年 12 月 30 日起适用的 EBA 洗钱风险因素指引，期望加密资产服务提供商配备与其业务相称的交易监控和高级分析工具；纽约州金融服务管理局亦于 2025 年 9 月建议纽约银行机构在服务涉及加密资产的客户时考虑使用区块链分析。[3]
Travel Rule 实施。欧盟对加密资产服务提供商之间的转账适用零最低限额门槛，因此无论金额大小，每笔转账都须附带发起人和受益人信息。[4] 金融机构会询问交易所采用何种协议、如何处理不支持该协议的交易对手，以及涉及自托管钱包的转账将如何处理。
钱包架构。热钱包、温钱包与冷钱包的分层隔离、多重签名安排，以及有文档记录的密钥管理。银行将此视为操作风险而非合规问题：其背后的疑问是，单一环节被攻破是否会导致银行所保管的用户余额被清空。
除此之外，该文件还包含标准的牌照申请材料，以及在交易所公布储备证明时的储备证明方法说明、市场监察安排，还有一份上市政策，说明资产在交易前如何接受筛查。
司法管辖区的选择同样是银行开户的决定
交易所在哪里设立、在哪里申请牌照，是出于监管方面的考虑而决定的。在哪里开立银行账户则是另一个问题，应当就事论事地回答，而不应想当然地认为它必然跟随牌照所在地。一家立陶宛或爱沙尼亚的持牌 EMI，搭配另一成员国信用机构的资金保障账户，以及在第三地建立的代理行关系，是一种正常的架构，而非变通做法。
在欧盟内部，真正起决定作用的变量是：牌照所在司法管辖区中，究竟有哪些信用机构愿意承接客户资金保障业务。拥有深厚 EMI 生态的市场，并不自动等同于存在愿意提供保障账户的银行，而这两者常被混为一谈，因为两者都被描述为“对金融科技友好”。各司法管辖区层面的银行业务细节见银行业务概览，牌照申请路径见加密牌照页面。
在 EU 之外，情况有所不同：瑞士拥有专营数字资产的银行；阿联酋则有国内银行为持牌虚拟资产企业设立专门的客户准入团队，同时对运营方本身还有 VARA、ADGM FSRA 与 DFSA 的牌照框架；新加坡的银行则为持牌数字支付代币服务提供商提供服务。这些机构的实际数量都比看起来更少，且各自设有最低业务关系规模要求。
费用与时间安排由最慢的两个环节决定
| 组件 | 典型区间 | 时间安排 |
|---|---|---|
| 客户法币保障账户 | 关系最低门槛从 €25,000 至 €500,000+ | 8–16 周，附条件授权则更长 |
| 公司运营账户 | 每月 100–500 欧元 | 2–6 周（EMI） |
| SEPA 与 SEPA Instant 支付基础设施 | 按项目，低 | 2–6 周 |
| 美元代理行业务 | 面议；受业务量门槛限制 | 3–9 个月 |
| 卡收单业务（MCC 6051 或 6012） | 向交易所收取 3.5–8%，并预留 5–10% 储备金 180 天 | 4–12 周 |
以上区间为截至 合作伙伴网络内的指示性数据。其中耗时最长的两项——资金保障安排与美元代理行业务——同样是不能拖延启动的两项，因此二者都应与牌照申请并行推进，而不是在其之后再开始。
在银行开户引荐模式下，交易所看到的定价即为机构价格。Jagelski & Partners 由该机构付费，而非由客户付费，且不对银行定价加价。
Jagelski & Partners 如何提供帮助
交易所的银行安排以保障账户为核心排序推进，因为该账户既是牌照的前提条件，又与美元代理行通道同为耗时最长的两个环节。评估先确定目标司法管辖区内哪些信贷机构愿意在附条件的基础上开展合作，再由所引荐的独立专家围绕这一支点搭建运营账户、支付基础设施、代理行业务与收单等各个层级，使耗时最长的事项在监管机构问及之时已在推进之中。文件中金融机构真正会仔细审视的部分也涵盖在内：分析服务提供商及其配置、Travel Rule 的落实（包括自托管钱包的情形）、钱包架构与密钥管理、上币与市场监控政策，以及在计划采用银行卡入金时的商户类别码立场。
我们不做什么。对于需要授权的司法管辖区内无牌照的交易所业务，我们不做范围界定，也不进行引荐。此项在初期沟通阶段即完成筛查，早于落地流程启动之前。
常见问题
因为在法律上，客户资金与公司资金是两回事。公司账户存放交易所的自有资金，用于发放薪酬、支付供应商和资金管理。客户法币保障账户存放用户余额。除非交易所本身即为信贷机构、EMI 或支付机构，否则 MiCA 第 70 条要求这些资金（电子货币代币除外）在收到后的次一营业日结束前存放于中央银行或信贷机构，并与公司自身资产分别识别。
客户资金保障账户的开设更为困难，且直接决定牌照能否获批，因此应当最先启动，而不是留到最后。
一般不行。EMI 是对资金进行保障，而非吸收存款，而 MiCA 第 70 条要求客户资金存放于中央银行或信贷机构。无论与 EMI 的关系多么良好，仅凭该关系并不能满足资金保障要求。例外情形是交易所本身已获授权成为 EMI、支付机构或信贷机构：第 70(5) 条排除了存放规则的适用，转而适用其所在行业自身的客户资金规则。
对于运营账户、SEPA 支付基础设施和多币种资金管理,EMI 仍是正确选择——正因如此，多数交易所两者并用，而非在其中择一。
采用有条件或并行流程。若信贷机构愿意就资金保管安排出具原则性确认函，申请人可将其作为佐证，随附于申请须说明的客户资金隔离流程；该确认函是否充分，以及账户何时可被激活，取决于监管机构和该机构。
美元代理行清算。2011 年至 2022 年间，全球活跃的代理行业务关系减少约 30%，且在多数地区，美元代理行业务关系的下降速度快于全币种总数的下降速度，因此该路径稀缺且受交易量门槛限制。
若交易所的增长计划以美元货币对为前提，应在搭建交易引擎之前先确认清算通道。客户准入流程需要三到九个月，比多数上线计划预留的时间更长。
除标准牌照申请材料之外，有三个方面的权重尤为突出：与机构级区块链分析提供商已实际配置并生效的合同；有文档记录的 Travel Rule 实施方案，包括交易所如何处理不支持该协议的交易对手以及涉及自托管钱包的转账；以及涵盖热、温、冷分层并配备多重签名和密钥管理的钱包架构。
机构方一般不接受仅就分析工具作出的意向陈述；它们要求查看合约与配置。
不适用。对于加密资产服务提供商之间的转移，欧盟适用零起点门槛，因此无论金额大小，每笔转移均须附带发起人和受益人信息。涉及自托管钱包的转移单独处理，并适用其自身的核实义务。
机构会专门测试这一点，因为其中的缺口不仅是交易所的缺口，更是机构自身监管立场上的缺口。
未必如此，而且往往并非如此。牌照所在司法管辖区与银行开户所在司法管辖区是两项独立的决策。一种常见架构是：选择一个成员国的 EMI 提供运营账户服务，在另一个成员国开立信用机构保障账户，并在第三地建立代理行业务关系。
真正关键的变量在于：牌照所属司法管辖区内，究竟有哪些信贷机构愿意承接客户资金保管业务。EMI 市场规模庞大，并不等同于保管业务市场意愿充足，而这两者常被混为一谈，因为它们都被描述为对金融科技友好。
根据 Visa 规则，以银行卡出资购买加密资产的交易采用准现金编码：非金融机构适用 MCC 6051，金融机构适用 MCC 6012。采用该编码后，可受理此类交易的收单机构范围很窄。交易所被收取的费率为 3.5–8%，并需承担 5–10% 的滚动准备金，扣留期为 180 天；同时，由于许多发卡机构限制准现金交易，发卡方的授权通过率低于标准电商交易。若交易所将银行卡出资通道交由具备规模的 on-ramp 服务提供商处理，则支付的是该服务提供商的报价，这也正是对外公布的终端客户费率较低的原因。
上述区间为合作伙伴网络截至 2026 年 6 月的参考数值，会随处理记录与市场结构变化而调整。
请以最慢的两个环节为基准来规划，而不是按平均值。资金保障安排需要 8 到 16 周，在附条件授权下会更长；美元代理行业务需要三到九个月。运营账户与 SEPA 支付基础设施为 2 到 6 周，卡收单为 4 到 12 周。两个耗时环节都应与牌照申请并行推进，而非在其之后启动——这是交易所上线过程中最关键的排期决策。
不需要。Jagelski & Partners 由承接业务的机构通过推荐或收入分成安排支付报酬，而非向客户开具费用账单。交易所看到的价格即为机构费率，不加价，也不收取客户准入费用。
在客户资金保障阻碍牌照之前先行落实?
预约评估。我们确认目标司法管辖区内哪些信贷机构愿意有条件地接洽，然后介绍独立专家，围绕该基础安排运营、SEPA、代理银行及收单服务，使耗时较长的环节在监管机构提出要求时已在推进。不在机构定价上加价，不收取开户服务费。
参考资料
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- 欧洲联盟，《关于加密资产市场的第 (EU) 2023/1114 号条例（MiCA）》，第 70 条（客户加密资产与资金的保管）：第 70(3) 条，客户资金（电子货币代币除外）须最迟于次一营业日结束前存入信贷机构或中央银行，并存放于可与提供商自有账户分别识别的账户；第 70(5) 条，第 2 款和第 3 款不适用于属于电子货币机构、支付机构或信贷机构的提供商；第五编自起适用，eur-lex.europa.eu，访问于 。
- 国际清算银行支付与市场基础设施委员会，CPMI 代理行业务图表集（2022 年末数据，2023 年 5 月，CPMI 年度系列的最新年份），图 1 及表 2–3：活跃代理行数量从 2011 年的约 127,800 家降至 2022 年的约 91,700 家（基础数据的年度平均值），且在七个地区中的六个，活跃美元代理行数量的降幅快于全币种总数，bis.org，访问于 。
- 纽约州金融服务管理局，Industry Letter: Notice on Use of Blockchain Analytics for New York Banking Organizations（），dfs.ny.gov (archived)；European Banking Authority，Guidelines EBA/GL/2024/01 amending EBA/GL/2021/02 on customer due diligence and ML/TF risk factors, including for crypto-asset service providers（自 起适用），第 4.74(d)、21.11 和 21.13 条指引（监控及高级分析工具），eba.europa.eu，均访问于 。
- 欧盟，关于资金和某些加密资产转移随附信息的第 (EU) 2023/1113 号条例（资金转移条例），对加密资产转移不论金额一律适用相同的信息要求（序言第 30 段、第 14 条），并对与自托管地址之间超过 1,000 欧元的转移进行所有权核查（第 14(5) 条和第 16(2) 条），eur-lex.europa.eu，访问于 。
- Visa Inc.，Visa Merchant Data Standards Manual（2026 年 4 月版），第 2 节：加密货币购买使用 MCC 6051（非金融机构）或 6012（金融机构），并附准现金标识；使用上述编码的无卡交易加密货币交易所、钱包提供商和 on-ramp 服务提供商被列为高诚信风险，usa.visa.com，访问于 。
- 欧盟,Regulation (EU) 2023/1114 (MiCA), Article 62(2)(k)(申请须说明隔离客户加密资产与资金的程序)及 Article 63(10)(d)(申请人未能或很可能未能满足第五编要求时予以拒绝),合并文本，以及Commission Delegated Regulation (EU) 2025/305,Article 10(1)(d)–(e)(客户资金的存放程序及信贷机构遴选因素),eur-lex.europa.eu,访问于。