为何选择阿联酋进行加密牌照申请？
2026 年，阿拉伯联合酋长国提供了非欧盟司法管辖区中少见的组合：三家相互竞争的加密专属监管机构（VARA、ADGM FSRA、DFSA），各自拥有成熟的规则手册、对虚拟资产活动的明确政策承诺，以及在 FATF 与欧盟 AML 名单之后已改善的声誉状况，从而降低了国际银行业务的阻力。截至 ，VARA 公开登记册列有 56 家持牌 VASP；ADGM 的 FSRA 于 报告称，已有超过 20 家受监管机构开展虚拟资产或法币参考代币业务；合格自贸区法人（Qualifying Free Zone Person）的合格收入适用 0% 税率；且 ADGM 与 DIFC 实行英国普通法。[1][2]
三家监管机构相互竞争，为运营方提供真正的选择
多数司法管辖区只有一个加密监管机构。阿联酋有 5 个，其中 3 个运行完整的牌照申请制度，另外 2 个在相邻监管范围内运作。
VARA 依据 2022 年第 4 号迪拜法律[3]监管迪拜本土及该酋长国的各自由区（不含 DIFC），设有八类活动类别，其公开登记册截至列明 56 家持牌 VASP。[4] ADGM FSRA 依据 2015 年《金融服务与市场条例》（FSMR）监管阿布扎比自由区；据 FSRA 首席执行官 Emmanuel Givanakis 在阿布扎比金融周上表示，截至已有“超过 20 家受监管机构”开展虚拟资产或法币参考代币相关业务。[5]
DFSA 依据其 Crypto Token 制度监管 DIFC，该制度经大幅修订后自 起生效。[6] 联邦层面的证券与商品管理局（SCA）自 起重组为资本市场管理局（CMA），[31] 该机构于 与 VARA 约定，在迪拜取得牌照的 VASP 可默认在该机构完成注册，以便在阿联酋其他地区提供服务，[7] 而 CBUAE 则依据自 起生效的 Payment Token Services Regulation，单独监管支付代币的发行、兑换、托管与转移。[8] 实际影响在于：多数经营者会在 VARA、ADGM 或 DFSA 之中选择其一，而正确的选择取决于业务类型、客户群体，以及是否涉及以 AED 计价的稳定币结算。
在日益收紧的国际框架下，税务地位依然独特
阿联酋对超过 375,000 迪拉姆的利润征收 9% 的企业所得税，该税制由 2022 年第 47 号联邦法令引入，适用于自 （含）起开始的税期（375,000 迪拉姆区间由 2022 年第 116 号内阁决定规定），[9][54]在所有拥有可信加密监管框架的司法管辖区中仍属最低水平之一。自由区内的 QFZP 则对合格收入适用 0% 税率、对其他应税收入适用 9%，且不享受 375,000 迪拉姆区间，但须满足经济实质、最低限度门槛、转让定价及经审计账目等条件。[10]阿联酋联邦税务局于 发布的公开说明 VATP040 适用 2024 年第 100 号内阁决定，确认虚拟资产的转让与兑换属于免征增值税的金融服务，并自 起追溯适用；虚拟资产的保管与管理自 起免税，但在收取明确费用的情况下须缴纳增值税。[11]
相比之下，塞浦路斯自 起的名义企业所得税率为 15%；香港的标准税率为 16.5%。
真正的约束是新设的 15% DMTT（国内最低补足税），依据 2024 年第 142 号内阁决议，适用于自 （含）起开始的财政年度。该税仅适用于在此前四年中的两年合并收入不低于 750,000,000 欧元的跨国集团，低于该门槛的阿联酋本地独立运营主体不受影响。[12]
来自 FATF 与欧盟除名的声誉提升已成定局
阿联酋已于 从 FATF“加强监控司法管辖区”名单中移除，并自 起从欧盟 AML 高风险第三国名单中移除。[13][14]
两项决定背后的改革、欧洲议会的表决以及相关来源见国际地位部分，中央银行 2025 年的罚款见执法部分。
战略区位与制度深度
阿联酋处在欧洲工作时间与亚洲市场的交汇点上，每日有航班直飞伦敦、法兰克福、新加坡和香港，并拥有由一流律师事务所、四大会计师事务所及专业合规服务提供商构成的成熟专业服务生态。ADGM 与 DIFC 均设有独立的英国普通法法院，配备各自的法官和仲裁中心，可提供与伦敦、新加坡或香港相当的争议解决服务。
对于其投资者、交易对手或客户需要熟悉的法律框架的经营者而言，这一点具有决定性意义。有经验的申请人通常将机构产品线设在 ADGM 或 DIFC，而将面向零售的迪拜业务设在 VARA，按客户地域划分牌照布局，而不是强行用一套制度覆盖两类业务。
监管框架
阿联酋加密资产监管建立在三个层面之上：依据 2022 年第 111 号内阁决定确立的联邦层面权限，通过 2022 年迪拜第 4 号法律（VARA）及 ADGM 联邦自由区制度确立的酋长国层面权限，以及通过 CBUAE 于发布、自起生效的《支付代币服务条例》实施的支付工具监管。[3][8][16]
定义：VASP / 虚拟资产服务提供商（阿联酋）
VASP 是获授权开展一项或多项虚拟资产活动的实体。在迪拜 VARA 制度下，这是指《2023 年虚拟资产及相关活动条例》所界定的八类活动：咨询、经纪交易、第 1 类 VA 发行、托管、交易所、借贷与融入、VA 管理与投资，以及 VA 转移与结算。[3] 在阿布扎比 ADGM FSRA 制度下，同类活动按 FSMR 作为受监管活动获得牌照，并附加虚拟资产附加许可。2022 年第 111 号联邦内阁决定禁止任何人在未获得 SCA（自 起为资本市场管理局）或其授权的地方主管机关授权的情况下在阿联酋从事虚拟资产活动。[16] 根据阿联酋联邦税务局公开释义 VATP040，虚拟资产的转让与兑换属于免征增值税的金融服务；在不收取明确费用的情况下，虚拟资产的保管与管理同样属于免税金融服务。[11]
监管历程
当前的监管框架是三年快速建设的成果。2022 年第 111 号内阁决议于 公布，并于 30 天后生效，确立了联邦对金融自由区之外虚拟资产活动的管辖权。[16] 2022 年第 112 号内阁决议依据 2022 年迪拜第 4 号法律，将相关权力在迪拜境内授予 VARA；该法律已于 在迪拜世界贸易中心管理局下设立 VARA。[3]
VARA 于 公布《虚拟资产及相关活动条例》，同时发布十二部针对具体活动且具强制力的规则手册；规则手册 2.0 版于 公布，合规截止日为 ，对合规与风险管理、市场行为以及技术与信息三部规则手册作出实质性改写。[17]
ADGM 的监管框架早于联邦制度：FSRA 于 2018 年发布了最早的全面加密资产业务框架之一，最新的数字资产更新在 2024 年第 11 号咨询文件之后于 实施。[18] 2025 年 6 月的修订将封闭式的认可虚拟资产清单改为基于通知的制度，并明确禁止隐私代币和算法稳定币。
DFSA 于 2022 年推出加密代币制度（此前 2021 年已有投资代币制度），并自 起进行大幅修订，废除预先核准的认可加密代币清单，并将适当性评估责任转移至机构自身。[6]
CBUAE 于 以 2024 年第 2 号通函形式发布《支付代币服务条例》；其规则手册将该条例的生效日期列为 ，并依第 40 条设有一年过渡期；VARA 已告知其持牌机构，CBUAE 的注册宽限期已于 届满。[8][42]
2025 年和 2026 年，三部联邦法律重塑了监管范围。2025 年第 6 号联邦法令自 起生效，将通过虚拟资产支付代币、DeFi 或其他技术开展、提供或协助开展持牌金融活动的任何人纳入 CBUAE 的牌照管辖范围（第 62 条），但该法将金融自由区及其主管机构所监管的机构排除在外（第 2 条）；该法设有一年的合规调整期（第 184 条），CBUAE 董事会可予延长。[32] 关于打击洗钱、恐怖融资及扩散融资的 2025 年第 10 号联邦法令于 生效。[33] 2025 年第 32 号和第 33 号联邦法令自 起将 SCA 重组为资本市场管理局，并保留 2022 年关于虚拟资产的第 111 号和第 112 号内阁决定的效力。[31]
近期监管动态
- 。ADGM FSRA 在 2025 年第 10 号咨询文件之后最终确定其虚拟资产质押框架（咨询已于结束）。[19][48]
- 。VARA 在其 Exchange Services Rulebook 中新增交易所交易衍生品服务（Exchange Traded Derivative Services）规则（第 V 部分）。[37]
- 。VARA 就依据 2025 年第 134 号内阁决定发布的阿联酋虚拟资产 Travel Rule 提出其监管预期；该规则适用于阿联酋全境（包括各金融自由区）的 VASP。[34]
- 。DFSA 加密代币制度改革生效；Recognised Crypto Token 名单被废止，代币适当性评估责任由各机构自行承担。[6]
- 。根据 2025 年第 32 号和第 33 号联邦法令，证券与商品管理局重组为资本市场管理局。[31]
- 。ADGM FSRA 的法币挂钩代币（Fiat-Referenced Token）修订生效，扩大了 FRT 项下可开展的受监管活动范围。[18]
- 。关于打击洗钱、恐怖融资及扩散融资的 2025 年第 10 号联邦法令生效；其实施条例（2025 年第 134 号内阁决定）随后于 出台。[33]
- 。关于中央银行的 2025 年第 6 号联邦法令生效，将 CBUAE 牌照管辖扩展至通过虚拟资产支付代币和 DeFi 开展的金融活动（第 62 条），金融自由区除外（第 2 条）。[32]
- 。根据 VARA 致持牌机构的通函，CBUAE 支付代币服务注册宽限期结束。[42]
- 。欧洲议会于 决定不提出反对后，将阿联酋从 EU AML 高风险第三国名单中移除的委员会授权条例 (EU) 2025/1184 生效。[14][41]
- 。VARA 规则手册 2.0 版合规截止日期届满（规则手册于 发布）。[17]
- 。阿联酋联邦税务局发布公开说明 VATP040，确认自 起对虚拟资产的转移与兑换追溯适用增值税免税。[11]
- 。首家获 CBUAE 牌照的与 AED 挂钩的稳定币发行方在支付代币制度下启动运营。
- 。SCA 与 VARA 签署合作协议：在迪拜取得牌照的 VASP 可默认在 SCA（现为资本市场管理局）完成注册，以便在阿联酋其他地区提供服务，无需重复申请。[7]
- 。FATF 将阿联酋从“加强监控的司法管辖区”名单中移除。[13]
监管重叠
有四种相互重叠的监管制度经常影响阿联酋加密业务。第一，联邦资本市场管理局（2025 年 12 月 31 日之前为 SCA）依据 2022 年第 111 号内阁决定保留对联邦层级虚拟资产活动的监管权限，该决议依据 2025 年第 32 号联邦法令继续有效，并就迪拜事务授权委托给 VARA。[7][31] 在实践中，为其他酋长国客户提供服务的迪拜 VASP 既需要 VARA 牌照，也需要完成联邦注册；自 的协议以来，该注册随 VARA 牌照一并完成，VARA 公开登记册也为每家持牌机构列示 CMA 注册编号。[4]
第二，CBUAE 的 Payment Token Services Regulation 区分一般商户支付与虚拟资产购买。在金融自由区以外，以虚拟资产进行一般商户支付须使用持牌发行人发行的 Dirham Payment Tokens；注册外国发行人发行的 Foreign Payment Tokens 可用于购买虚拟资产或其衍生品（第 2(7) 和 (13) 条）。[8]根据第 8 条，持 VARA 牌照的虚拟资产交易平台运营者可就 Payment Token 兑换申请 Non-Objection Registration，持 VARA 牌照的虚拟资产托管机构可就 Foreign Payment Tokens 的托管与转移申请该项注册。Dirham Payment Tokens 的托管与转移则须取得 CBUAE 的 Payment Token Custodian and Transferor 牌照。自 起，Federal Decree-Law No. 6 of 2025 还将通过虚拟资产支付代币、DeFi 协议或其他技术开展、提供或促成须获许可金融活动的主体纳入 CBUAE 许可管辖（第 62 条），但金融自由区及由其监管机构监管的机构除外（第 2 条）；其一年调整期（第 184 条）已于 2026 年 9 月中旬结束，除非 CBUAE 董事会已延长该期限。[32]第三，ADGM 根据 Federal Law No. 8 of 2004 设立，具有联邦金融自由区地位，因此不受 VARA 和 CMA 管辖。
第四，DIFC 依其自身的英国普通法制度运作，同样不在适用范围内。常见错误是在最终确定所选监管机构前就先行承诺办公场地或人员配置，这会使其他备选制度失去可行性。
监管沙盒
ADGM 运营 RegLab，这是一个按主题分批次开展的监管沙盒。第五批于 启动，聚焦 DeFi、Web3 与去中心化协议；参与者最长可测试两年，随后过渡至完整授权。DFSA 运营创新测试牌照（ITL），自 2017 年起实施；根据 DFSA 公布的声明：“自 2017 年设立以来，已有超过 200 家公司申请加入该计划，超过 80 家申请人获得接纳。”[21] 两个沙盒均为范围受限的测试环境，不能替代完整牌照申请。我们的专门阿布扎比（ADGM）加密牌照申请指南深入介绍 FSRA 金融服务许可路径。
经验丰富的申请人将监管沙盒视为在正式申请完整授权之前、在监管机构监督下测试新型产品的工具，而非进入市场的捷径。DFSA 还在 开放了代币化监管沙盒的意向征集。[30]截至 2026 年 9 月，VARA 的牌照路径分为两个阶段，先取得设立批准（Approval to Incorporate），再取得 VASP 牌照，且未设立公开沙盒；[36]2022 年和 2023 年采用的临时许可（Provisional Permit）与最简可行产品运营牌照（Minimum Viable Product Operating Licence）路径已基本被取代。
牌照类型与涵盖的业务活动
阿联酋通过三家主要监管机构对虚拟资产活动实施牌照管理，各自范围不同：VARA 涵盖迪拜的八类活动；ADGM FSRA 依据 FSMR 许可虚拟资产受监管活动，包括 MTF 运营、托管和经纪自营；DFSA 为在 DIFC 注册的金融服务公司背书 Crypto Token 活动。CBUAE 就在境内使用的与 AED 及外币挂钩的代币，对 Payment Token 的发行、兑换、托管和转移发放牌照。
VARA:八类活动类别
VARA 八类虚拟资产活动各有一份专门的活动规则手册，此外还有四份强制性规则手册（公司、合规与风险管理、技术与信息、市场行为）。[22][36] 七类服务活动如下：
- 顾问服务。虚拟资产投资建议。申请费 40,000 迪拉姆；年度监管费 80,000 迪拉姆；最低实缴资本 100,000 迪拉姆。[35][27]
- 经纪交易服务。代客户接收、传递和执行订单。申请费 100,000 迪拉姆；年度监管费 200,000 迪拉姆；最低资本为 400,000 迪拉姆与固定年度管理费用的 15% 中的较高者（适用于使用 VARA 持牌托管机构或 VARA 在发牌过程中另行批准的情形）；否则为 600,000 迪拉姆与 25% 中的较高者。[35][27]
- 托管服务。虚拟资产与私钥的保管。申请费 100,000 迪拉姆；年度监管费 200,000 迪拉姆；最低资本为 600,000 迪拉姆与 FAO 的 25% 两者中的较高者。托管业务须设立独立的法律实体。[35][27]
- 交易所服务。运营虚拟资产交易平台。申请费 100,000 迪拉姆；年度监管费 200,000 迪拉姆；最低资本 800,000 迪拉姆（聘用经 VARA 授权的托管机构或 VARA 在发牌过程中另行批准的情形），否则为 1,500,000 迪拉姆，或 FAO 的 15–25%（以较高者为准）。[35][27]
- 借贷服务。虚拟资产的借出或借入。申请费 100,000 迪拉姆；年度监管费 200,000 迪拉姆；最低资本须为500,000 迪拉姆与固定年度管理费用的 25% 中的较高者。[22][27]
- VA 管理与投资服务。虚拟资产的组合管理与全权委托管理。申请费 100,000 迪拉姆；年度监管费 200,000 迪拉姆；最低资本 280,000–500,000 迪拉姆，具体取决于托管安排，或 FAO 的 15–25%（以较高者为准）。[35][27]
- VA 转账与结算服务。运营虚拟资产的转账或结算基础设施。申请费 40,000 迪拉姆；年度监管费 80,000 迪拉姆；最低资本为 500,000 迪拉姆与 FAO 的 25% 两者中的较高者。[35][27]
第 1 类 VA 发行是第八类活动，针对法币参照型和资产参照型代币发行人单独发牌（申请费 100,000 迪拉姆；年度监管费 200,000 迪拉姆），[35]其资本和审慎要求由 VA Issuance Rulebook 规定。多项业务牌照的资本要求需累计计算，且资本须始终通过规定的阿联酋银行信托账户或以 VARA 为受益人的保证保函（surety bond）维持，或采用 VARA 在授予牌照时指定的其他安排；净流动资产必须至少等于月度运营开支的 1.2 倍，并按日核对、按月向 VARA 报告。[22][27]
ADGM FSRA:虚拟资产受监管活动
在 修订之后，FSRA 通过 FSMR 附表 1 的标准受监管活动并附加虚拟资产许可的方式，对虚拟资产业务给予授权。[18] 允许开展的活动包括：以自营或代理身份进行投资交易、安排交易、管理资产、提供托管、为获接受的虚拟资产运营多边交易设施，以及运营清算所。
资本要求遵循 FSRA PRU 模块的类别 1–5 体系，并按业务风险校准。咨询与安排业务属于类别 4（基础资本 50,000 USD），资产管理及非 Public Fund 托管属于类别 3C（250,000 USD），以代理人或 matched principal 身份交易属于类别 3A（500,000 USD），自营交易属于类别 2（200 万 USD）；类别 3B（400 万 USD）涵盖为 Public Fund 提供托管或担任 Investment Trust 受托人，但公司属于类别 1、2、3A 或 5 时除外。类别 1 和 5 的基础资本为 1,000 万 USD，不在该非银行类别范围内。公司须持有基础资本，或在更高时持有基于支出的最低资本（虚拟资产托管为六个月支出）或风险资本要求；虚拟资产 MTF 须持有六个月运营支出，另加最多六个月缓冲。[44][45]Accepted Virtual Asset 清单现已改为按预设 FSRA 标准自我评估后通知的机制，取代此前的封闭式清单。
隐私代币和算法稳定币被明令禁止。申请费和年度监管费以在基础受监管业务(Regulated Activity)费用之上的附加金额形式收取。
DFSA：DIFC 加密代币制度
DFSA 依据 DFSA Rulebook 下的标准金融服务类别，并附加受 GEN Module 第 3A 章规范的加密代币背书（Crypto Token endorsement），对与加密相关的活动发放牌照。[23]在 之前，DFSA 维护一份规定的认可加密代币清单，该清单已扩展至包括 Bitcoin、Ether、Litecoin、Toncoin、XRP、USDC、EURC 以及 Ripple USD（RLUSD）。
根据自该日起生效的规则，规定清单不再存在：每家获 DFSA 授权的机构必须针对其所涉及的每一种 Crypto Token，依照 GEN Rule 3A.2.1 中的标准自行开展并记录适合性评估，并通过 Monthly Crypto Token Information Return 向 DFSA 报告。
仅法币加密代币（截至生效日期为 USDC、EURC、RLUSD）仍保留由监管机构主导的批准路径。DFSA 只收取一笔申请费，即所申请金融服务（Financial Services）适用费用中的最高者：咨询或安排类业务为 15,000 美元；作为代理进行投资交易、资产管理、提供托管或提供带储值功能的资金服务为 25,000 美元；以自营身份进行交易为 40,000 美元（开展配对自营交易为 25,000 美元）；如适用所列因素之一（例如多层级集团架构），费用加倍。为加密代币运营 ATS 的机构须另缴 150,000 美元的附加申请费，年费则按交易量分档，介于 150,000 美元至 800,000 美元之间。[24]
现行 Fees Module（第 35 版，2026 年 4 月）未单独设定代币认可费；授权范围包括加密代币时，年费更高，例如作为代理进行交易、资产管理或提供托管为 35,000 美元（而非 25,000 美元），以自营身份进行交易（开展配对自营交易的除外）为 70,000 美元（而非 50,000 美元），开展配对自营交易为 35,000 美元（而非 25,000 美元），咨询或安排类业务为 20,000 美元（而非 15,000 美元）。[24] 基础资本从仅从事咨询或安排业务的 Category 4 机构的 30,000 美元起，经作为代理进行交易（Category 3A）的 200,000 美元、以加密托管为唯一此类服务（Category 3B）的 1,000,000 美元，至以自营身份进行交易（Category 2）的 2,000,000 美元（仅开展配对自营交易的为 500,000 美元）；如适用基于支出的最低资本要求，或自 2026 年 7 月起适用 Category 3A 至 3C 的基于业务活动的资本要求，则金额更高。[43] DFSA 主要服务于在 DIFC 注册、面向专业客户的机构。加密代币零售业务获准开展，但附带条件：牌照须取得服务零售客户（Retail Clients）的背书（endorsement）；机构在为零售客户安排交易、进行交易或为其运营 MTF 之前，必须评估每位零售客户的适当性，不得为其加密交易提供贷款，也不得向其提供交易激励。[24][49]
CBUAE 支付代币服务
CBUAE《支付代币服务条例》(2024 年第 2 号通函) 涵盖三类活动：支付代币发行、支付代币兑换，以及支付代币托管与转移。[20]迪拉姆支付代币发行人必须为在阿联酋设立的实体（不含 DIFC 和 ADGM）；外国支付代币发行人（阿联酋境外实体）只需在 CBUAE 注册登记，而无需取得完整牌照。
储备要求规定须以现金形式实现 100% 支持，存放于发行人集团以外、持有阿联酋牌照的银行的独立第三方托管（escrow）账户；作为银行全资子公司的迪拉姆支付代币发行人，可改为持有至少 50% 的现金，其余部分持有平均期限不超过六个月的阿联酋政府债券和 CBUAE 货币票据（Monetary Bills）。[8]
在金融自由区以外，商户可接受 CBUAE 持牌机构发行的 Dirham Payment Tokens 进行一般支付。注册外国发行人发行的 Foreign Payment Tokens 可用于购买虚拟资产或其衍生品，但不能作为一般商户支付的替代方式（第 2(7) 和 (13) 条）。[8]
哪些情形无需申请阿联酋牌照
- 仅进行自营投资且不向客户提供 VA 服务。位于迪拜 DIFC 以外的实体，若在任意连续 30 个日历日内以自有投资组合投资达到或超过 USD 2.5 亿，须在达到该规模之前或最迟在达到后三个工作日内向 VARA 注册。该注册并非 VASP 牌照（Regulation IV.A.7）。[22]
- 软件开发与基础设施提供，其中开发者不对资产或交易对手行使控制权。
- 矿工不提供经纪、交易所或托管服务的虚拟资产挖矿。
- 未从事经营活动的个人对虚拟资产的自用行为。
- 完全在阿联酋境外开展的业务，由非在阿联酋设立的实体经营，且未通过营销、广告或招揽方式针对阿联酋居民。
- DAO、DeFi 协议和 DEX 目前不受阿联酋专门监管框架的约束，但自 起，在金融自由区以外通过 DeFi 开展或协助开展的持牌金融活动属于 CBUAE 的牌照管辖范围（2025 年第 6 号联邦法令第 62 条）。[32] 此外，任何符合 VARA 项下虚拟资产活动定义或 ADGM 项下 FSMR 受监管活动定义的业务，无论是否以去中心化为名，均需申请牌照。常见误区是认为基金会架构或代币归属安排可以消除牌照申请的触发条件，而实际上底层活动仍在监管范围之内。
这些类别的企业仍然需要一个法律主体：在实践中，这意味着申请普通自由区商业或科技牌照（即上文提及的 DMCC 与 IFZA 路径），此类牌照可以数万迪拉姆的成本完成公司设立，但并不授予向客户提供虚拟资产服务的授权。
代币化证券与 RWA
阿联酋的典型特征在于，同一种代币在不同监管机构之间会被归入不同类别，因此持有的牌照并不能确定该代币究竟属于什么。在 VARA 之下，资产参照型虚拟资产（ARVA）——这一类别涵盖了大多数以现实世界资产为支持的代币——依据 2025 年 6 月 19 日生效的《虚拟资产发行规则手册》2.0 版，在加密监管制度内发行。[50][51]
跨境进入 DIFC，同一工具在 DFSA 自 2021 年 10 月 25 日起施行的制度下则属于“Investment Token”（投资代币），并配有自 2025 年 3 月起开放的专门代币化监管沙盒。在 ADGM，具备证券特征的代币为“Digital Security”（数字证券），依据 FSMR 受到监管，相关指引自 2019 年起生效，并与 ADGM 的虚拟资产框架相互独立。
在联邦层面，即 DIFC 与 ADGM 之外，现由资本市场管理局适用的 2025 年 SCA 第 15/RM 号决定将证券型代币及商品代币合约视为受监管证券。
实际要点在于：VARA 或其他虚拟资产授权并不能使某一代币成为证券，也不能豁免本就属于证券的代币。若代币具备证券的特征，则适用 DFSA、FSRA 或 CMA 的证券制度，而非加密制度，并且同一代币的分类在不同监管机构之间存在差异。
在提交任何申请之前，我们会同时界定监管机构与工具，若结构属于基金而非独立的证券型代币，则通过基金牌照申请安排基金载体。
申请要求
阿联酋牌照申请要求设立本地注册实体、任命阿联酋居民高级管理人员（MLRO、合规官、高级执行官或同等职位）、在相关司法管辖区拥有实体办公场所、以存款证明的实缴资本、完善的政策体系（AML/CFT、技术、市场行为），并在获发牌照前对所有控制人、董事及高级管理人员进行 fit and proper 评估。
| 要求 | VARA | ADGM FSRA | DFSA |
|---|---|---|---|
| 董事会构成 | 执行与非执行董事混合的董事会；托管实体至少需有一名独立董事 | 董事会与高级管理层的配置与业务活动规模相称；无固定人数下限 | 2（获授权公司的董事须独立） |
| 外国持股 | 100%（自由区或本土） | 100%（ADGM 自由区） | 100%（DIFC 自由区） |
| MLRO | UAE 居民、全职、具备行业资质 | 阿联酋居民，全职 | 阿联酋居民，全职 |
| 合规官 | 阿联酋居民，与交易所及托管业务的 MLRO 分设 | 阿联酋居民 | 阿联酋居民 |
| 高级执行官 / 财务官 | 必需，须为阿联酋居民 | 需配备 SEO，且须为阿联酋居民 | 需配备 SEO 与财务主管 |
| 实体办公室 | 迪拜实体办公室，牌照获批前须签署租约 | ADGM 实体办公室，作为原则性批准的条件，须在授予 FSP 前落实 | DIFC 实体办公室，授权前签租约 |
| 实缴资本 | 100,000–1,500,000 阿联酋迪拉姆≈ $27K–410K（按业务类别设定的固定下限：Advisory 固定为 100,000 迪拉姆；其他服务类业务若固定年度间接费用的 15–25% 更高，则以其为准；发行人适用 VA Issuance Rulebook）[27] | PRU 类别 2/3A/3B/3C/4 的基础资本为 50,000 USD–400 万 USD，或适用更高的 EBCM 或风险资本[44] | 按 PIB 类别，基础资本为 30,000 美元–200 万美元；可能适用更高的审慎要求[43] |
| 资本存放形式 | 阿联酋银行信托账户或保证保函，VARA 为受益人，或 VARA 指定的其他安排 | 阿联酋银行或经认可的保证 | 阿联酋银行或经认可的保证 |
| 净流动资产 | ≥ 月度运营支出的 1.2×，每日对账 | 按 PRU 类别 | 按 3C–4 类规则 |
| 职业责任保险 | 咨询、管理、托管业务所需 | 必需，按业务规模确定 | 必需，按业务规模确定 |
| 储备资产（托管 / 交易所 / 发行） | 客户负债 100% 全额覆盖，每 6 个月审计[27] | 依据 FSRA 托管规则 | 依据 DFSA 托管规则 |
| AML/CFT 框架 | 依据 VARA 合规规则手册及联邦 AML 法规 | 依据 FSRA AML 规则手册 + 联邦 AML 法律 | 依据 DFSA AML 模块 + 联邦 AML 法规 |
| 资金转移旅行规则 | 每笔转账均须附带信息；单日累计达 AED 3,500≈ $950 起须核实受益人[34] | 阿联酋 Travel Rule，与 VARA 相同；FSRA AML 规则手册 | 阿联酋 Travel Rule，与 VARA 相同；DFSA AML 模块 |
| 退出清算方案 | 必须配备 | 必须配备 | 必须配备 |
Fit and Proper 评估
Controllers、董事、MLRO、合规官、高级执行官及财务官均须事先获得批准。ADGM FSRA 与 DFSA 将持有 10% 或以上股份或表决权的人视为 Controller；[55][56]VARA 则自持有 25% 有表决权股份起推定存在控制。[27]fit and proper 评估涵盖诚信状况（犯罪记录、监管历史、民事诉讼）、专业能力（资质、在受监管金融服务或虚拟资产业务中的经验）以及财务稳健性（个人信用记录、破产记录）。VARA、ADGM FSRA 与 DFSA 各自独立开展 fit and proper 审查；其中一方的批准不会被另一方自动认可。
有经验的申请人会在正式提交申请前 8 至 12 周启动 fit and proper 流程，因为提交后再补正缺口会显著拖延时间表。常见错误是按成本而非资质任命 MLRO：监管机构会专门审查 MLRO 是否具备足以对业务提出质疑的资历与行业知识，并会否决不符合要求的人选。
本地存在与经济实质
阿联酋的经济实质要求分两个层面运作。在监管层面，VARA、FSRA 和 DFSA 均要求在各自司法管辖区内设有真实办公场所，其实际工位容量须满足持牌业务人员编制的需要；须签署租期至少覆盖牌照申请期限另加六个月的租约；须有具名高级管理人员实际居住在阿联酋；并须具备可证明的运营活动（在境内召开董事会会议、在当地作出关键决策、账簿与记录保存在境内）。
在税务层面，依据《企业所得税法》、2023 年第 100 号内阁决议和 2025 年第 229 号部长决议取得 QFZP 资格，需具备充分的经济实质、合格收入、符合转让定价要求、经审计的账目，以及对非合格营业收入最低限度门槛（500 万迪拉姆或总营业收入的 5%，以较低者为准）的持续监控。[9][10][29]实践中，监管层面的经济实质门槛比 QFZP 税务门槛更容易达到；通过牌照申请但未能满足 QFZP 的经营者，将按标准税率纳税（应税收入超过 375,000 迪拉姆的部分按 9% 征税），而非对合格收入适用 0% 的自由区税率。[54]
AML/CFT 与旅行规则
2025 年第 10 号联邦法令法（自 起施行）及其执行条例（2025 年第 134 号内阁决定，自 起施行）构成阿联酋 AML/CFT/CPF 制度的基础，并由 VARA 的《合规与风险管理规则手册》、FSRA 的《AML 规则手册》以及 DFSA 的 AML 模块加以补充。[33]依据 2025 年第 134 号内阁决定发布的阿联酋虚拟资产 Travel Rule 适用于阿联酋全境（包括各金融自由区）的 VASP：每笔转账均须附带发起人和受益人信息；转账单日累计达到 3,500 迪拉姆（约合 950 美元）时，须核实受益人身份。[34]
VARA 与 FSRA 均要求以 IVMS101 作为发起人与受益人信息交换的数据模型。制裁筛查必须涵盖联合国合并清单、阿联酋本地恐怖分子名单以及 OFAC SDN 名单。根据 的 VARA 规则，客户风险评估必须至少每季度开展一次。[53]可疑活动报告通过阿联酋金融情报机构运营的 goAML 平台提交。根据阿联酋虚拟资产 Travel Rule 指引，以及在 ADGM 与 DIFC 受监管活动范围内，禁止进行隐私币转账。
申请流程
阿联酋加密牌照申请遵循由监管机构主导的两阶段流程。VARA 采用初步披露问卷（Initial Disclosure Questionnaire），据此取得设立批准（Approval to Incorporate），随后提交完整的 VASP 牌照申请；ADGM FSRA 采用原则性批准（Approval-in-Principle），随后颁发金融服务许可（Financial Services Permission）；DFSA 采用申请前沟通，随后进入六步授权路径。申请前沟通在各种情形下均可采用，经验丰富的申请人通常会加以利用。
所有申请文件、支持性材料及与监管机构的往来函件均使用英文。阿拉伯文译本仅在法院文件提交和某些联邦层面的事务中才需要，监管机构的申报材料本身并不需要。三家监管机构均在提交完整申请之前与申请人沟通：VARA 的初步披露问卷（Initial Disclosure Questionnaire）通过迪拜经济与旅游部（Dubai Economy and Tourism）或自由区提交，据此取得设立批准（Approval to Incorporate）；FSRA 会举行非正式的 pre-AIP 会议；DFSA 则在标准的六步流程中提供申请前会谈。[36]在 VARA 路径下，阿联酋实体须在取得设立批准之后设立，详见 迪拜公司注册 页面。
实体设立与申请前规划
选择业务类别并确认资本要求。DIFC 路径：在该中心内设立实体。ADGM 路径：准备拟设实体及股权结构；FSRA 申请以筹建中的实体名义提出，商业执照与 ADGM 办公场所随后作为原则性批准的条件落实，并须在授予 FSP 之前完成。[47]VARA 路径下，须待 VARA 在第 2 阶段结束时签发设立批准（Approval to Incorporate）后，方可设立实体。聘请一流的法律与合规顾问。启动高级管理人员招聘（MLRO、合规官、SEO）。实体设立细节请参见 迪拜公司注册。
监管机构前期沟通与 IDQ 提交
通过迪拜经济与旅游部（Dubai Economy and Tourism）或自由区提交初始披露问卷，并缴纳初始费用（通常为申请费的 50%），以取得设立批准（VARA）；[36]或举行 pre-AIP 会议（FSRA）、申请前会议（DFSA）。获取关于业务分类及任何门槛问题的反馈。
完整申请材料准备
编制监管业务计划、三年财务预测、AML/CFT 政策框架、技术与网络安全治理文件、全体高级管理人员及 Controllers 的 fit and proper 材料包、董事会治理文件、外包登记册、退出方案以及保险证明。实缴资本存入阿联酋银行的信托账户，或以保证保函覆盖，除非 VARA 在授予牌照时指定其他安排。
正式提交与监管机构审查
申请由监管当局审查团队审阅。多轮问询与澄清属于常态。随后进行现场访问（VARA、FSRA）以及对高级管理人员的面谈（所有监管机构均会进行）。合规文档阶段是时间安排最容易延误的环节；合规合作伙伴会在起草申请的同时，按监管机构的期望准备文档包，从而将第 3 阶段和第 4 阶段压缩 4 至 8 周。
原则性批准
监管机构出具有条件批准，列明在牌照授予前须满足的运营就绪条件。该牌照尚未生效。
运营准备
办公场所装修、技术系统部署与渗透测试，高级管理人员入职，AML/CFT 及报告系统投入运行，银行开户安排到位，专业赔偿险及犯罪／热钱包保险已投保，董事会任命完成并记录首次会议纪要，账簿与记录系统上线。监管机构在颁发牌照前会对运营准备情况进行检查。
牌照授予与获牌后监管
支付最终费用，牌照签发。第一天即启动监管：首批监管文件提交、持续资本与净流动资产监控、储备资产审计（托管与交易所每 6 个月一次）。[27]
所需文件
阿联酋的申请需要一套完整的文件包，涵盖公司架构、受益所有权、高级管理人员的 fit and proper 评估、商业计划和财务资料，以及全面的 AML/CFT 与技术治理框架、资本存入证明和已签署的办公场所租约。ADGM 和 DFSA 还要求提交普通法体系特有的额外文件（符合 ADGM 格式的章程性文件、符合 DIFC 要求的公司章程）。
| 文档 | VARA | ADGM FSRA | DFSA |
|---|---|---|---|
| 公司注册证书 + 公司章程大纲及细则 | 必填 | 章程草案（ADGM 表格）；原则性批准后取得证书 | 必需（DIFC 表格） |
| 公司架构图，列示至最终受益所有人的所有实体 | 必填 | 必填 | 必填 |
| 最终受益所有人识别 + 资金来源证明 | 所有持股 10% 及以上者均须提供 | 所有持股 10% 及以上者均须提供 | 所有持股 10% 及以上者均须提供 |
| 每位董事、高级管理人员、MLRO 的 fit and proper 问卷及简历 | 必填 | 必填 | 必填 |
| 监管业务计划（运营模式、治理、风险） | 必填 | 必填 | 必填 |
| 三年财务预测（损益表、资产负债表、现金流量表） | 必填 | 必填 | 必填 |
| 经审计的集团财务报表（最近 2 年） | 如存在该组则必填 | 如存在该组则必填 | 如存在该组则必填 |
| AML/CFT 政策 + 业务风险评估 + KYC/CDD 程序 | 必填 | 必填 | 必填 |
| 技术与网络安全治理框架 + 渗透测试证据 | 必填 | 必填 | 必填 |
| 外包登记册 + 关键第三方合同 | 必填 | 必填 | 必填 |
| 清盘计划 + 业务连续性/灾难恢复计划 | 必填 | 必填 | 必填 |
| 职业责任保险 + D&O + 犯罪/热钱包证明 | 必需(授权前须取得暂保凭证) | 必需(授权前须取得暂保凭证) | 必需(授权前须取得暂保凭证) |
| 位于相关司法管辖区的办公场所的已签署租赁合同 | 牌照获批前的必备条件 | 授予 FSP 前必备，作为原则性批准的条件 | 授予前必备 |
| 实缴资本证明：阿联酋银行信托账户对账单、保证保函或 VARA 指定的其他安排 | 必填 | 必需（或经批准的担保） | 必需（或经批准的担保） |
| 董事会治理文件（职权范围、章程） | 必填 | 必填 | 必填 |
| 合规手册 + 监管报告手册 + 资金管理手册 | 必填 | 必填 | 必填 |
阿联酋加密资产业务的专业赔偿责任保险，年费通常在 25,000 美元至 150,000 美元之间，具体取决于业务范围、AUM/AUC 及历史记录;D&O 保险则按董事会规模递增。热钱包犯罪保险是其中最昂贵的一项：在 2026 年，它往往是单项金额最高的保险成本。
成本与定价
VARA 跨业务活动的第 1 年通用基准为 1,330,000 至 7,260,000 迪拉姆≈ $360K–2M，由第一年监管费用与指示性搭建成本合并构成。该基准不含实缴资本，实缴资本属于留存资金而非支出。搭建工作按个案报价。ADGM FSRA 与 DFSA 路径另有各自的预算和业务活动要求，详见下文。收费标准由各监管机构公布，并每年更新。
政府及监管机构费用
| 活动 / 类别 | 监管机构 | 申请费 | 年度监管费 | 最低实缴资本 |
|---|---|---|---|---|
| 咨询服务[35][27] | VARA | 40,000 迪拉姆≈ $11K | 80,000 迪拉姆≈ $22K | 100,000 迪拉姆≈ 27K 美元 |
| 经纪自营商[35][27] | VARA | 100,000 迪拉姆≈ 27K 美元 | 200,000 迪拉姆≈ 54K 美元 | AED 400,000–600,000（或 FAO 的 15–25%）≈ $110K–160K |
| 托管[35][27] | VARA | 100,000 迪拉姆≈ 27K 美元 | 200,000 迪拉姆≈ 54K 美元 | 600,000 迪拉姆或 FAO 的 25%≈ $160K |
| 交易所[35][27] | VARA | 100,000 迪拉姆≈ 27K 美元 | 200,000 迪拉姆≈ 54K 美元 | 800,000–1,500,000 迪拉姆（或 15–25% FAO）≈ $220K–410K |
| 借贷业务[35][27] | VARA | 100,000 迪拉姆≈ 27K 美元 | 200,000 迪拉姆≈ 54K 美元 | 500,000 迪拉姆或 25% FAO≈ $140K |
| VA 管理与投资[35][27] | VARA | 100,000 迪拉姆≈ 27K 美元 | 200,000 迪拉姆≈ 54K 美元 | 280,000–500,000 迪拉姆（或 FAO 的 15–25%）≈ 76K–140K 美元 |
| 第 1 类 VA 发行[35] | VARA | 100,000 迪拉姆≈ 27K 美元 | 200,000 迪拉姆≈ 54K 美元 | 由 VA Issuance Rulebook 规定 |
| VA 转移与结算[35][27] | VARA | 40,000 迪拉姆≈ $11K | 80,000 迪拉姆≈ $22K | 500,000 迪拉姆或 25% FAO≈ $140K |
| 加密资产受监管业务（PRU 类别 2/3A/3B/3C/4）[46][44] | ADGM FSRA | 基础费用 + 20,000 美元 VA 附加费（含 MTF 的为 125,000 美元） | 基础 + 15,000 美元 VA 附加费（含 MTF 的为 60,000 美元） | PRU 类别 2/3A/3B/3C/4 的基础资本为 50,000 USD–400 万 USD |
| 以代理人身份交易或开展配对自营交易 / 管理 / 托管[24][43] | DFSA | 25,000 美元 | 涉及加密代币时为 35,000 美元 | 基础资本、EBCM 与适用的 Activity Based Capital Requirement 三者中的最高者 |
| 以自营身份交易（配对自营交易除外）[24][43] | DFSA | 40,000 美元 | 涉及加密代币时为 70,000 美元 | 基础资本 200 万美元（第 2 类） |
| 咨询 / 交易安排[24][43] | DFSA | 15,000 美元 | 涉及加密代币时为 20,000 美元 | 基础资本 30,000 美元（第 4 类） |
| ATS / 交易所[24] | DFSA | 附加费 150,000 美元（加密代币） | 150,000–800,000 美元（按交易量分级） | 按 PIB 类别 |
| 支付代币的发行 / 兑换 / 托管 | CBUAE | 依据 CBUAE 收费表 | 依据 CBUAE 收费表 | 储备资产模式 |
DFSA 的逾期付款罚款为 1,000 美元或费用的 3%（取较高者），另加每月 1%。[57]VARA 费用以 AED 支付；FSRA 与 DFSA 费用以 USD 支付。[46]DFSA 申请人只需缴纳一笔申请费，即其所申请服务适用的最高一档申请费，而非按每项业务分别缴费。[24]每项额外 VARA 业务的扩展费用为较低一项申请费的 50%。[35]
法定费用（VARA 路径）
| 法定项目 | 咨询服务或 VA 转移（AED） | 经纪自营、托管、借贷或虚拟资产管理（AED） | 交易所（AED） |
|---|---|---|---|
| VARA 申请费（文件提交时一次性支付）[35] | 40,000 迪拉姆≈ $11K | 100,000 迪拉姆≈ 27K 美元 | 100,000 迪拉姆≈ 27K 美元 |
| VARA 监管费，第一年（年度）[35] | 80,000 迪拉姆≈ $22K | 200,000 迪拉姆≈ 54K 美元 | 200,000 迪拉姆≈ 54K 美元 |
| 法定费用，第 1 年[35] | 120,000 迪拉姆≈ 33,000 美元 | 300,000 迪拉姆≈ 82,000 美元 | 300,000 迪拉姆≈ 82,000 美元 |
从第 2 年起，法定成本仅为监管费：咨询业务或 VA 转移与结算业务为 80,000 迪拉姆，其他每项 VARA 业务为 200,000 迪拉姆；每新增一项业务，另需缴纳相当于较低一项申请费 50% 的扩展费；VARA 还可根据 VASP 的风险状况加收额外监管费。[35]ADGM FSRA 与 DFSA 均未公布可按同样方式加总的单一数字。
FSRA 在申请与监管两个环节均收取基础费用加虚拟资产附加费；其第一年费用（申请费加按比例计算的首年监管费）按业务层级及获批月份介于 35,000 至 255,000 美元之间，MTF 运营方处于该区间的上端。[46]DFSA 只收取一笔申请费，即所申请服务适用的最高一档：咨询或安排类业务 15,000 美元，以代理人身份交易、资产管理或托管 25,000 美元，自营交易 40,000 美元（开展配对自营交易为 25,000 美元）；零售背书（retail endorsement）另加 20,000 美元，Crypto Token ATS 另加 150,000 美元；若存在多层级集团结构等列明因素，基础费用加倍。[24]
DFSA 的首次年费即为上述申请费（不含列明因素的附加部分），按授予当年剩余的完整日历月数按比例计算。因此，对于仅从事单一业务、无背书、不运营交易场所且不适用 FER 2.1.1(3) 所列因素的公司，申请费与首次年费合计最多为：咨询或安排类业务 30,000 美元，以代理人身份交易、资产管理或托管 50,000 美元，自营交易 80,000 美元（开展配对自营交易为 50,000 美元）。自下一个日历年起，年费按收费表中的 Crypto Token 费率计算，并加收附加项，例如每增加一项服务 4,000 美元、每项背书最多 4,000 美元、基于支出的金额，以及 ATS 按交易量计收的 150,000 至 800,000 美元。[24]
典型搭建成本（按个案报价）
| 费用项目 | VARA 仅咨询服务 | VARA 经纪自营 / 托管 | VARA 交易所 | ADGM FSRA 经纪自营 / 托管 | DFSA 加密代币 |
|---|---|---|---|---|---|
| 实缴资本（信托锁定）[27][44][43] | 100,000 迪拉姆≈ 27K 美元 | 600,000 迪拉姆≈ 160,000 美元 | 1,500,000 迪拉姆≈ 410,000 美元 | 250,000 USD–400 万 USD（包括 PRU 类别 3B；可能适用更高的 EBCM 或风险资本） | 30,000 美元–200 万美元，按 PIB 类别而定 |
| 公司注册（实体 + 设立） | 30,000–60,000 迪拉姆≈ 8,200–16K 美元 | 30,000–60,000 迪拉姆≈ 8,200–16K 美元 | 30,000–60,000 迪拉姆≈ 8,200–16K 美元 | 15,000–30,000 美元 | 25,000–50,000 美元 |
| 法律顾问服务（申请文件起草 + 与监管机构沟通） | 200,000–400,000 迪拉姆≈ 54K–110K 美元 | 400,000–700,000 AED≈ $110K–190K | 600,000–1,000,000 迪拉姆≈ $160K–270K | 200,000–400,000 美元 | 200,000–400,000 美元 |
| 合规文件（AML 手册、风险评估、制裁框架、Travel Rule、ICT 治理） | 150,000–300,000 迪拉姆≈ $41K–82K | 250,000–500,000 迪拉姆≈ $68K–140K | 350,000–700,000 迪拉姆≈ 95K–190K 美元 | 100,000–200,000 美元 | 100,000–200,000 美元 |
| 技术 / ICT 文档（网络安全、BCP/DR、渗透测试） | 100,000–200,000 迪拉姆≈ 27K–54K 美元 | 200,000–400,000 迪拉姆≈ 54K–110K 美元 | 300,000–600,000 迪拉姆≈ 82K–160K 美元 | 100,000–200,000 美元 | 80,000–150,000 美元 |
| 高级管理人员（MLRO + CO + SEO + 财务，第 1 年薪酬） | 500,000–800,000 AED≈ 140K–220K 美元 | 900,000–1,500,000 迪拉姆≈ 250K–410K 美元 | 1,500,000–2,500,000 迪拉姆≈ 410K–680K 美元 | 400,000–700,000 美元 | 400,000–800,000 美元 |
| 办公室租赁 + 装修 + 水电 | 150,000–400,000 迪拉姆≈ $41K–110K | 300,000–700,000 迪拉姆≈ $82K–190K | 500,000–1,200,000 迪拉姆≈ 140K–330K 美元 | 80,000–200,000 美元 | 80,000–250,000 美元 |
| 保险（PI + D&O + 犯罪/热钱包） | 80,000–150,000 迪拉姆≈ 22K–41K 美元 | 200,000–500,000 迪拉姆≈ 54K–140K 美元 | 400,000–900,000 迪拉姆≈ $110K–250K | 80,000–250,000 美元 | 80,000–200,000 美元 |
| 典型搭建，第 1 年（按个案报价） | AED 1.21–2.31 百万≈ 330K–630K 美元 | 2,280,000–4,360,000 迪拉姆≈ 620,000–1,200,000 美元 | 368万–696万 迪拉姆≈ 100万–190万 美元 | 980,000–1,980,000 美元 | 970,000–2,050,000 美元 |
| 高级人员：MLRO、CO、SEO 与财务（年度薪酬） | 500,000–800,000 AED≈ 140K–220K 美元 | 900,000–1,500,000 迪拉姆≈ 250K–410K 美元 | 1,500,000–2,500,000 迪拉姆≈ 410K–680K 美元 | 400,000–700,000 美元 | 400,000–800,000 美元 |
| 办公室租赁及水电费（年度） | 150,000–400,000 迪拉姆≈ $41K–110K | 300,000–700,000 迪拉姆≈ $82K–190K | 500,000–1,200,000 迪拉姆≈ 140K–330K 美元 | 80,000–200,000 美元 | 80,000–250,000 美元 |
| 保险：PI、D&O 及犯罪或热钱包保险（年度保费） | 80,000–150,000 迪拉姆≈ 22K–41K 美元 | 200,000–500,000 迪拉姆≈ 54K–140K 美元 | 400,000–900,000 迪拉姆≈ $110K–250K | 80,000–250,000 美元 | 80,000–200,000 美元 |
| 典型搭建方案，自第 2 年起的年度持续费用（按个案报价） | 0.73–1.35 百万迪拉姆≈ 200,000–370,000 美元 | 1,400,000–2,700,000 迪拉姆≈ 380,000–740,000 美元 | 240 万–460 万迪拉姆≈ 65 万–130 万美元 | 560,000–1,150,000 美元 | 560,000–1,250,000 美元 |
真正的成本约束并非监管机构收费，而是高管薪酬与保险这两项支出，二者均无议价空间，且都随业务范围扩大而上升。降低成本的途径是在申请阶段收窄业务范围，而不是削减人员或保险配置——监管机构会在现场监督检查中对这两项进行核查。
时间安排
阿联酋牌照申请的实际时间线为：VARA 6 至 12 个月（交易所及多业务牌照为 12 个月或更长），ADGM FSRA 9 至 19 个月，DFSA 申请约 11 至 22 个月。在 VARA 路径下，各阶段相互重叠：实体在取得设立批准（Approval to Incorporate）后设立，与申请材料准备同步进行，而合规文件的并行起草会缩短第 3 和第 4 阶段，因此 VARA 的总时长短于下文各阶段区间之和。ADGM FSRA 与 DFSA 的总时长为其各阶段区间之和。累计一栏将各阶段中值依次相加，并在三种制度之间取平均值，未考虑阶段重叠。差异取决于申请材料质量、业务活动的复杂程度（交易所与托管业务耗时长于咨询业务），以及取得有条件批准后运营准备工作的执行速度。
| 阶段 | VARA 时长 | ADGM FSRA 审批时长 | DFSA 时长 | 累计（各阶段中值依次相加，三种制度平均） |
|---|---|---|---|---|
| 实体设立 + 申请前规划 | 4–8 周 | 4–8 周 | 4–8 周 | 6 周 |
| 监管机构前期沟通 / IDQ | 4–8 周 | 4–8 周（AIP 前） | 4–8 周 | 12 周 |
| 完整申请材料准备 | 8–16 周 | 8–16 周 | 12–20 周 | 25 周 |
| 正式审查 + Q&A 轮次 | 8–16 周 | 12–24 周 | 16–32 周 | 43 周 |
| 原则性批准 | 审查结束时出具 | 已签发 AIP | 已获原则性批准 | 第 43 周 |
| 运营准备（附条件批准后） | 8–16 周 | 12–24 周 | 12–24 周 | 59 周 |
| 牌照授予 | 1–2 周 | 1–2 周 | 1–2 周 | 61 周 |
| 实际总时长（端到端） | 6–12 个月 | 9–19 个月 | 约 11–22 个月 | n/a |
VARA 的两阶段流程在业务较为简单的类别（咨询、转账/结算）中是三种制度中最快的，准备充分的申请可在 6 至 9 个月内从 IDQ 走到牌照批准。交易所与托管类申请明显更慢，原因在于额外的规则手册适用范围（市场行为、托管服务）以及托管业务的独立实体要求。
自 2025 年 6 月修订以来,FSRA 的审批周期略有延长，因为监管机构正在处理扩展框架下涌入的大量申请。DFSA 是三者中最慢的，因为 Crypto Token 认可是叠加在标准 DFSA 授权之上的，而后者本身就需要数月流程。
VARA 公布的指引未涉及的，是监管机构通常的问答往来环节：每一轮会增加 6 至 12 周时间，而压缩这一环节的最佳办法，是在首次提交时就递交一份已预先回应各项合理监管疑问的申请。
税务
阿联酋属于低税司法管辖区，对普通应税人实行 9% 的联邦企业所得税，适用于超过 375,000 迪拉姆门槛的部分；符合经济实质、de minimis 及审计条件的自由区实体可改为取得 QFZP 身份，其合格收入适用 0%，其他应税收入适用 9%。虚拟资产的转移与兑换服务属于免征增值税的金融服务，自 起追溯适用；虚拟资产的保管与管理自 起免征增值税，除非为此收取明确费用。无个人所得税，无预提税。
| 税种 | 费率 | 加密资产牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税（联邦） | 超过 375,000 迪拉姆的部分为 9%;低于该金额为 0% | 适用于普通应税人；门槛按每个税期计算。合格自由区人士的合格收入适用 0%，其他应税收入适用 9%，不适用该门槛。[9][54] |
| 企业所得税(合格自由区人士) | 符合条件收入适用 0% 税率 | 符合 QFZP 条件的自由区 VASP 对合格收入保持 0% 税率；不合格收入适用 9%。[10] |
| 国内最低补足税（第二支柱） | 15% | 合并营业收入 ≥ 7.5 亿欧元的跨国集团，适用于自 起的财政年度。[12] |
| 增值税（标准税率） | 5% | 标准税率，适用于大多数商品和服务。 |
| 虚拟资产转移与兑换的增值税；托管（无费用） | 0%（豁免） | 根据阿联酋 FTA 公开释义 VATP040：转移与兑换自 起追溯适用；保管与管理自 起适用。[11] |
| 就加密资产服务收取明确费用所涉的增值税 | 5% | 按明确收费或佣金提供的经纪、管理、托管服务。 |
| 预提税（股息、利息、特许权使用费） | 0% | 《企业所得税法》第 45 条：非居民取得的、不归属于其在阿联酋常设机构的阿联酋来源收入适用 0% 预提税；内阁可另行规定税率。[9] |
| 个人所得税 | 0% | 无个人所得税。 |
| 资本利得税 | 0% | 个人无资本利得税；企业收益按 9% 的企业所得税(CIT)税率征税。 |
| 印花税 | 无 | 无联邦印花税。截至 。 |
合格自由区人士(QFZP)身份
根据《企业所得税法》、2023 年第 100 号内阁决议和 2025 年第 229 号部长决议，QFZP 身份可使自由区实体对合格收入继续适用 0% 的企业税率，前提是持续满足五项条件：在自由区内具备充分的经济实质、取得合格收入、通过最低限度标准（非合格营业收入不超过 5,000,000 迪拉姆或总营业收入的 5%，以较低者为准）、未选择按标准税率纳税，以及符合公平交易原则的转让定价并具备经审计的账目。[9][10][29]虚拟资产交易、兑换和托管未列入已公布的合格活动清单。
自由区 VASP 从本土或非阿联酋客户处取得的交易、兑换或托管营业收入属于非合格营业收入，因为这些服务并非合格活动：只有在非合格营业收入总额保持在最低限度门槛之内时，才适用 0% 税率；一旦超出，该实体即丧失 QFZP 身份。[10][29]来自作为实际受益方的其他自由区人士的收入本身可以构成合格收入，具体情况须逐案分析；[10][29]截至 ,联邦税务局尚未就虚拟资产发布专门的合格活动说明。常见的误区是认为仅完成自由区公司设立即可锁定 0% 税率。事实并非如此。
CRS / CARF 报告
阿联酋是 CRS 参与司法管辖区。阿联酋已通过 2026 年第 60 号联邦法令批准 CARF 多边主管当局协议，并颁布了自 起生效的实施文件；财政部预计将于 2028 年与伙伴司法管辖区进行首次自动信息交换，涵盖 2027 申报年度。[28] CRS 报告适用于为非阿联酋居民维护的金融账户，包括加密业务持有的账户。
支柱二（全球最低税）
2024 年第 142 号内阁决定对在前四个年度中有两个年度合并收入达到或超过 750,000,000 欧元的适用范围内跨国集团引入 15% 的 DMTT，适用于自 起开始的财政年度。[12] DMTT 与 OECD GloBE 模型规则高度一致。
低于 750,000,000 欧元门槛的阿联酋独立加密企业不属于 DMTT 适用范围；对于在范围内的集团,DMTT 优先适用于阿联酋来源利润，之后才适用任何境外收入纳入规则的补足税。[12]
持续合规与注册后事项
VARA 牌照为年度牌照，每 12 个月续期一次；ADGM 与 DFSA 的授权持续有效，直至被撤销。三者均会持续产生合规义务：年度审计财务报表、监管报告、资本与净流动资产监控、AML/CFT 运营、技术韧性证明、监管机构检查，以及高级管理人员的 fit and proper 状态的持续维持。根据成本表，经纪交易商或托管类 VASP 的年度持续合规成本约为 140 万至 270 万迪拉姆，咨询类为 73 万至 135 万迪拉姆，交易所为 240 万至 460 万迪拉姆。
年度报告义务
获得 VARA 牌照的 VASP 须提交年度审计财务报表、年度合规官报告、向阿联酋金融情报机构提交的年度 MLRO 报告、季度审慎申报（资本充足率、净流动资产、客户资产对账），并须就重大运营事件履行实时事件报告义务。托管与交易所业务的储备资产必须每半年接受审计，并每日与客户负债进行对账。
FSRA 的对应报告要求遵循 FSRA Recognised Reporting Schedule (RRS) 以及针对虚拟资产的专项报表。DFSA 的报告要求遵循 DFSA Rulebook PIN 模块的季度报表以及 Crypto Token 认可报表。
续期与监管费用
VARA 牌照为年度牌照：每次续期 12 个月，VARA 会提前 90 天发出续期通知，每项持牌业务的年度监管费在续期时缴纳（见收费表）。[36] FSRA 与 DFSA 的许可没有固定期限，但须缴纳年费。逾期付款将触发逐级加重的罚款，若仍未缴纳，则会被暂停业务。经常性运营成本（办公场所、技术、审计、顾问）通常等于或超过年度监管费，应据此做好规划。
监管检查
VARA、FSRA 和 DFSA 会开展常规监管互动（通常为每年一次的非现场审查，并辅以定期现场检查）、针对新兴风险的专题审查（托管韧性、制裁合规、市场行为），以及在发生重大事件或投诉后的事件驱动型检查。检查要求提供董事会会议纪要、治理记录、AML/CFT 文件、技术审计报告、客户记录和储备资产文件。
检查通知期从 14 天（例行检查）到零通知（事件驱动型检查）不等。实践中，FSRA 对董事会会议记录的详细程度以及质询过程记录的要求，高于多数非阿联酋创始人所习惯的水平。
执法
未经授权开展业务属于 2022 年第 111 号内阁决议下的联邦犯罪，处罚包括最高 10,000,000 迪拉姆罚款、监禁以及资产没收。[16]持牌实体的合规违规行为将依据相关监管机构的执法权限受到行政处罚；VARA、FSRA 和 DFSA 均发布年度执法摘要。阿联酋中央银行在 至期间对银行、货币兑换机构、保险公司及一家金融公司处以超过 370,300,000 迪拉姆的罚款，显示出更广泛的受监管金融领域的监管节奏。[15]监管执法是真实且活跃的，并非徒有其名。
广告与推广规则
VARA 的《营销规则手册》规范所有面向迪拜或可从迪拜访问的虚拟资产营销活动，包括社交媒体、网红合作、地理定向广告和活动赞助。营销内容必须载明风险警示，不得包含误导性业绩宣传，未经事先批准不得向零售客户推广高风险产品。FSRA 和 DFSA 依据各自的业务行为规则手册适用同等限制。违规处罚从行政罚款到公开谴责不等，情节严重的可暂停业务活动。
ICT 风险管理与运营韧性
阿联酋监管机构通过专门的规则手册模块，对 ICT 与运营韧性提出全面要求。VARA 的《技术与信息规则手册》、FSRA 的业务行为模块与通用模块，以及 DFSA 的 GEN 与 PIB 模块，均要求在治理、风险识别、事件报告、测试、钱包管理和第三方风险管理方面采取与业务范围相称的措施。
VARA《技术与信息规则手册》要求每家持牌 VASP 建立治理框架，并就网络安全、业务连续性、变更管理及第三方 ICT 风险明确指定责任人。对关键信息资产进行识别和分类是强制要求。事件报告以事件触发为原则：重大网络安全事件，或触发业务连续性与灾难恢复计划并对运营造成重大影响的事件，必须在合理可行的情况下尽快、且不迟于发现后 72 小时内向 VARA 报告；影响或可能影响个人数据的事件，须尽快且在通知数据监管机构或数据主体后 24 小时内报告。[52]
渗透测试须至少每年进行一次，覆盖所有面向客户的系统及关键托管基础设施。业务连续性与灾难恢复计划须形成书面文件，并每年进行测试和审查。
对于托管牌照持有人而言，钱包管理须实现热钱包、温钱包与冷钱包的隔离，密钥管理程序须符合行业标准（通常为多重签名或由硬件安全模块支持的 MPC），并在退出计划中明确规定密钥泄露情形的处置方式。第三方 ICT 风险通过外包登记册管理，该登记册须列明所有重要提供商、其所提供的服务，以及在提供商失效或合同终止情形下的替代安排。
FSRA 的要求大体相当。对多数运营者而言，真正的难点不在于设计框架，而在于证明框架实际运行：监管机构会在监管访查中检查会议记录、测试结果和事件日志。
银行业务
2026 年，持牌 VASP 在阿联酋的银行开户情况已明显优于 2024 年，但这仍是一套结构化的流程，而非默认结果。监管框架的明确化、FATF 与 EU 的除名，以及 CBUAE 支付代币条例，共同扩大了银行的风险承受意愿，目前阿联酋大多数全国性银行都设有专门的 VASP 客户准入部门。
持牌 VASP 在阿联酋的银行开户便利度，介于 2024 年之前离岸牌照所面临的阻力与 MiCA 持牌欧盟实体的相对顺畅之间。阿联酋本国银行（注册于阿联酋的最大商业银行）目前设有 VASP 客户准入专柜，配备定制化的文件要求，以及熟悉牌照与资金转移规则（Travel Rule）组合的处理团队。在阿联酋设有分行和子公司的国际银行则遵循集团层面的政策，其态度视母行机构而定，从普遍支持到有选择地接纳不等。
接受加密业务的专业数字银行和EMI（持有海湾合作委员会、欧盟及瑞士牌照）在阿联酋市场日益活跃，为 VASP 提供运营账户、实缴资本信托账户以及储备资产隔离服务。
持牌 VASP 的客户准入通常需要 3 至 6 个月，并要求提供牌照本身、经审计的财务报表（新设公司则提供财务预测）、完整的受益所有权透明度信息、AML/CFT 政策手册、区块链分析服务合同证明、钱包披露清单以及财富来源证明。资金转移规则（Travel Rule）合规资料包在客户准入阶段的要求也日益普遍。
在阿联酋，依据 CBUAE 的零售支付服务制度取得的 EMI 与支付机构牌照，正逐步融入 VASP 的银行体系，为传统银行账户提供互补的法币支付基础设施。在 DIFC 与 ADGM，托管型货币服务提供商安排为机构运营方提供了额外的法币选择。
合作伙伴网络涵盖阿联酋本地银行、在阿联酋设有分行的国际银行、海湾合作委员会地区的 EMI，以及欧盟与瑞士的代理行渠道。该网络按多数 VASP 所需的多机构架构进行配置，开户安排与牌照申请并行推进，使银行开户在业务准备就绪时即已落实，而非等到牌照获批之后。
了解银行解决方案没有银行开户的牌照只是挂在墙上的证书：关于账户安排方法以及为相邻运营账户提供的高风险商户路径，请参阅银行开户服务。
FATF 状况与国际地位
阿联酋已于 从 FATF“加强监控司法管辖区”名单中移除，并自 起从欧盟 AML 高风险第三国名单中移除。根据其 2023 年后续报告，阿联酋在 FATF 40 项建议中有 15 项为合规、24 项为大致合规，另有 1 项为部分合规；根据 FATF 评估日程，阿联酋的下一轮互评估由 FATF 与 MENAFATF 共同开展，可能于 进行现场访问，并于 提交全会讨论。[38][39]
由于其 AML/CFT 框架存在战略性缺陷，阿联酋于 被列入 FATF“加强监控司法管辖区”名单。在推行多项改革后，阿联酋于 被移出该名单，这些改革包括设立打击洗钱和恐怖主义融资执行办公室、设立专门的金融犯罪法院、提升受益所有人透明度、依据 2022 年第 36 号联邦法令修订《联邦刑法典》，以及加大执法力度。[13]
在 ，欧盟委员会通过授权条例 (EU) 2025/1184，将阿联酋从欧盟 AML 高风险第三国名单中移除，使欧盟名单与 FATF 保持一致；该条例于 公布，并于 生效。[14]
欧洲议会于 未提出反对：反对动议获得 264 票赞成、369 票反对、55 票弃权，未达到阻止欧盟委员会授权法案所需的 361 票绝对多数。此前，议会曾于 以 490 票对 64 票、56 票弃权，反对欧盟委员会此前一项同样会将阿联酋移除的授权条例。[41]
实践中，欧盟境内的代理行业务银行与交易对手不再对阿联酋交易对手一律适用强化尽职调查，从而显著降低了客户准入的摩擦并缩短了结算周期。
欧盟市场准入
阿联酋实体不赋予欧盟护照机制权利。MiCA 不包含第三国等效制度，也不存在阿联酋与 MiCA 之间的谅解备忘录。ESMA 依据 MiCA 发布的 reverse solicitation 指南（ESMA35-1872330276-2030，发布于 ，自 起适用）对招揽行为作出宽泛且技术中立的解释：指南列举了企业可能被视为从事招揽的迹象，例如面向欧盟的广告、欧盟境内的网红、欧盟国家代码域名、地理定向搜索，以及使用在国际金融领域并不通行的欧盟官方语言的网站；评估取决于每个个案的全部事实。[26] 招揽欧盟客户的企业不能援引该豁免。该豁免仅适用于客户最初主动要求的同类加密资产和服务，并由各国主管当局通过监测在线活动加以执行。有关何为招揽行为及相关文件要求的完整说明，请参见 MiCA 下的 Reverse Solicitation →。
优势与局限
阿联酋在监管明确性、税务效率、普通法可选性以及从灰名单移除后的声誉持久性方面提供了独特的组合。其代价是：相对于 MiCA 司法管辖区成本更高、存在实际经济实质与实体存在要求、针对特定监管机构的学习曲线陡峭，以及无法享有欧盟护照机制。
- 三家相互竞争的加密专项监管机构。运营者可根据业务选择相应制度（VARA 适用于迪拜零售业务及中东北非市场覆盖，FSRA 适用于普通法框架下的机构产品，DFSA 适用于 DIFC 专业客户）。
- 9% 联邦企业所得税，仅合格收入适用 0%。持牌虚拟资产业务不属于合格活动，且尚无针对虚拟资产的 QFZP 指引，因此核心业务应按 9% 规划。
- 自 2021 年《商业公司法》改革以来，自由区及大多数内地经营活动均可 100% 外资持股。
- FATF 与 EU AML 名单移除之后，欧盟对涉阿联酋业务关系自动触发强化尽职调查的机制已不复存在；银行仍会对虚拟资产业务自行开展审查。
- ADGM 与 DIFC 适用英国普通法，设有独立法院及具国际地位的仲裁中心。
- 战略地理位置，拥有成熟的专业服务生态体系，时区同时与欧洲和亚洲重叠。
- 相对于 MiCA 司法管辖区的溢价成本。VARA 路径的第一年总支出约为可比塞浦路斯 MiCA 第一年总额（未计塞浦路斯按比例收取的年费）的 1.5–3.8×，为爱沙尼亚的 2.4–5.6×（按下限对下限、上限对上限比较）。缓解措施：在申请阶段收窄业务范围，以降低资本、监管费用和高管人员开支；通过后续扩展分阶段增加业务，而非在开业时一次性铺开。
- 实际存在与经济实质要求真实存在，并会被严格执行。 仅有注册地址而无实际运营，在牌照申请和 QFZP 税务评估中均会被驳回。应对方式：从第一天起就为完整办公场所和高管团队的搭建预留预算；不要尝试虚拟存在。
- 特定监管机构的学习曲线陡峭。每家监管机构都有自己的规则手册、术语体系和监管风格。缓解措施：聘请在所选特定监管机构有实名经验的顾问；不要假定合规框架可在监管机构之间通用。
- 无欧盟护照机制。 在 MiCA 之后，阿联酋牌照不授权向欧盟客户进行主动营销或招揽。缓解方案：面向欧盟客户的经营者可在欧盟成员国另行取得 CASP 授权（通过欧盟护照机制获得完整市场准入）；仅就完全由客户自行主动发起的服务而言，方可适用范围狭窄的 MiCA 第 61 条 reverse solicitation 豁免。
- AED 挂钩稳定币限制。应按 CBUAE 许可范围评估 Dirham Payment Token 发行及相关服务。第 2 条排除金融自由区；VARA 或 FSRA 许可本身不授权在大陆司法辖区开展支付代币活动。[8] 应对：选择许可前，明确发行人、服务及活动地点。
阿联酋的比较优势
阿联酋与香港、新加坡竞争亚太加密枢纽地位，同时与塞浦路斯竞争——对需要欧盟护照机制的经营者而言，塞浦路斯是天然的欧盟替代选择。香港在 SFC 之下实行更为严格、以交易所为核心的制度；新加坡在 MAS 之下优先采用以支付服务为核心的授权路径；塞浦路斯则以约为 VARA 路径第一年成本 27–68% 的费用提供 MiCA 欧盟护照机制。
| 因素 | 阿联酋（VARA / FSRA） | 香港（SFC） | 新加坡（MAS） | 塞浦路斯（CySEC） |
|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | VASP 牌照（VARA）/ FSP（ADGM FSRA） | VATP 牌照（第 1+7 类） | 大型支付机构 + DPT 服务 | MiCA CASP |
| 监管机构 | VARA · ADGM FSRA | SFC | MAS | CySEC |
| 时间安排 | 6–12 个月（VARA）/ 9–19 个月（FSRA） | 12–18 个月 | MAS 审查前等待超过一年；总时间更长 | 8–14 个月 |
| 资本／审慎保障 | 100,000–150 万迪拉姆≈ 27K–410K 美元（VARA）；基础资本 50,000 美元–400 万美元，适用于 PRU 类别 2/3A/3B/3C/4（FSRA） | 实缴资本 5,000,000 港元；所需流动资金取 3,000,000 港元与基本金额中的较高者≈ 实缴 640,000 美元；流动资金下限 380,000 美元 | 250,000 新加坡元≈ 200,000 美元 | 附件 IV 类别下限：EUR 50k–150k |
| 第 1 年综合费用 | 1.33–7.26 百万迪拉姆≈ 360K–2M 美元 | 639 万–1,725 万港元≈ 81 万–220 万美元 | 1,030,000–2,700,000 新加坡元≈ 810,000–2,100,000 美元 | 217,000–462,000 欧元，另加按比例计收的年费 |
| 企业税 | 9% 联邦税率 / QFZP 合格收入 0% | 16.5% | 17% | 15%（自 2026 年 1 月 1 日起） |
| 本地存在 | UAE 居民 MLRO + CO + SEO + 办公场所 | 香港居民负责人员 + 办公室 | 新加坡常驻管理人员 + 办公室 | 塞浦路斯办公室；本地居住的 MLRO 与 CO（CySEC 实践） |
| EU 欧盟护照机制 | 否 | 否 | 否 | 是（通过 MiCA 护照机制） |
| FATF 状态 | 已移出名单 | 成员；无不利名单记录 | 成员；无不利名单记录 | 经 MONEYVAL 评估；无不利名单记录 |
| 最适合 | MENA + 亚洲 + 全球非欧盟市场 | APAC 交易所 + 机构客户 | 亚太地区支付 + DPT 服务 | 通过护照机制进入欧盟市场 |
对于 MiCA CASP，所列金额为附件 IV 的类别下限。审慎保障金额须至少达到适用的附件 IV 类别下限与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。新设企业使用首个 12 个月的预计固定间接费用，并适用获准扣除项目。该要求可通过合格自有资金、保险单或同等担保，或其组合满足。 MiCA 第 67(1)–(4) 条.
何时选择阿联酋是正确的
在以下情况下选择阿联酋：（a）主要市场为中东北非、更广泛的亚洲地区或欧盟以外的全球市场；（b）需要对合格收入适用 0% 的实际税率，并具备可信的经济实质安排；（c）交易对手或投资者看重英国普通法架构（ADGM 或 DIFC）；（d）由于所选监管机构的品牌价值对分销至关重要，可以承受相对于 MiCA 司法管辖区的溢价成本。
如果出现以下情形，应考虑其他方案：(a) 超过 30% 的收入来自或将来自欧盟（可考虑 塞浦路斯，以约为 VARA 路径第一年成本 27–68% 的费用实现 MiCA 欧盟护照机制）；(b) 亚太机构定位是首要目标，且 香港 SFC 品牌在您的投资者心中比 ADGM 更有分量；(c) 成本是关键约束（可考虑塞浦路斯或 立陶宛，以更低的总成本取得 MiCA）；(d) 您的产品主要是以迪拉姆计价的支付基础设施（可直接考虑 CBUAE 监管范围）。
不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
阿联酋牌照申请中的常见错误
多数失败在正式提交之前就已埋下，源于项目最初 90 天内的规划与人员决策。以下错误是导致拒批或审查延长的反复出现的原因。
- 先签办公室，后选监管机构。在最终确定所选监管机构之前就承诺办公场地、人员配置或实体设立，会排除其他备选监管制度（VARA、FSRA、DFSA 各自要求独立的公司设立和经济实质布局）。正确的顺序是：先确定监管机构，其次进行实体设立，最后签订办公室租约。
- 低估经济实质与实际存在要求。仅有注册地址而无真实运营的架构，在授权环节和 QFZP 税务评估中始终无法通过。监管机构会在监管现场访问中检查办公场所使用情况及本地任职人员的到岗情况。
- 出于成本考虑而任命 MLRO 与合规官。 监管机构会专门审查高级职员是否具备足以对业务提出质疑的资历与行业知识；资历较浅或兼职的人选通常在 fit and proper 审查阶段被否决，使时间表延误数月。
- 将 ADGM RegLab 或 DFSA ITL 视为获得完整牌照的捷径。 这两个沙盒都是范围受限的测试环境，设有客户数量和交易额上限，并不能替代 FSP 或完整授权。沙盒参与适用于在监管监督下测试创新产品，而不适用于商业化规模扩张。
- 未经核实便假定已完成联邦注册。自 SCA 与 VARA 达成协议以来，在迪拜取得牌照的 VASP 可默认在联邦监管机构（现为资本市场管理局，CMA）完成注册，VARA 的公开登记册会显示每家持牌机构的 CMA 注册编号；为其他酋长国客户提供服务的 VASP 应确认其登记条目涵盖该项服务。[7][4]
- 未经 CBUAE 授权运营迪拉姆支付基础设施。 在金融自由区以外，发行 Dirham Payment Tokens 须持有 CBUAE 牌照；托管、转移及兑换须取得适用的 CBUAE 牌照或注册。仅持 VARA 牌照并不获准提供这些支付代币服务。[8]
常见问题
不需要。ADGM 和 DIFC 默认允许 100% 外资持股；而自 2021 年《商业公司法》改革将虚拟资产活动列入许可清单后，由迪拜经济与旅游部管辖的境内虚拟资产活动通常也可 100% 由外资持有。须任命常驻阿联酋的高级管理人员(MLRO、合规官、高级执行官),他们必须持有阿联酋居留签证，通常由持牌实体提供担保。
公司层面的外资持股规定与人员层面的居住要求属于两个独立的考量因素，且两者都必须在公司设立时即纳入规划。
仅限于沙盒规定的受限范围、客户数量上限和交易限额之内，且仅在该批次或测试期间有效。沙盒不能替代完整的 Financial Services Permission 或 Authorised Firm 资格；商业化扩张仍需过渡至完整牌照。自 2017 年起，DFSA 一直以 ITL 作为其监管沙盒。[21]将沙盒视为取得完整牌照的捷径，是申请过程中反复出现的错误。
这取决于由哪个监管机构对代币进行分类，而同一种工具在阿联酋各地会被归入不同类别。资产参考型虚拟资产（ARVA）通常是现实世界资产支持型代币的归属类别，其依据《虚拟资产发行规则手册》2.0 版纳入 VARA 的加密监管制度，该版本自 2025 年 6 月 19 日起生效。[50][51]
具有证券特征的代币则属于另一类：在 DIFC，它是自 2021 年 10 月 25 日起生效的 DFSA 制度下的“Investment Token”（投资型代币）；在 ADGM，它是 FSMR 下的“Digital Security”（数字证券），相关指引自 2019 年起施行；在联邦层面，它则是 SCA 2025 年第 15/RM 号决定项下受监管的证券（自 2026 年 1 月 1 日起，SCA 已成为资本市场管理局）。 VARA 或其他虚拟资产授权并不能使代币变为证券，也不能豁免本已构成证券的代币。若架构本身属于基金，我们将通过基金牌照申请途径处理。
就顾问服务以及虚拟资产转移与结算而言，若申请在首次提交时即准备充分，从初始披露问卷到牌照获批实际约需 6 至 9 个月。就经纪自营、托管、借贷及管理类业务，应预留 8 至 12 个月。交易所及多项业务牌照则需 12 个月或更长时间，原因在于规则手册涵盖范围更广，且托管业务须设立独立法人实体。瓶颈通常出现在获得有条件批准后的运营准备阶段，而非监管机构的审查本身；办公场所装修、人员招聘、系统测试与制度定稿通常会再增加 3 至 6 个月。
VARA 早期的临时许可（Provisional Permit，于 2022 年至 2023 年签发）与最简可行产品运营牌照（Minimum Viable Product Operating Licence）路径，已在很大程度上被现行的 VARA 两阶段申请流程取代。既有运营方已通过 Legacy Operating Permit 计划完成迁移。新进入者依据现行 VARA Rulebooks Version 2.0（自 起生效），遵循面向新公司的 VARA 两阶段路径：先提交初始披露问卷（Initial Disclosure Questionnaire）以取得设立批准（Approval to Incorporate），再提交完整的 VASP 牌照申请，其中原则性批准（In-Principle Approval）是发牌前的附条件步骤。
高级管理人员（MLRO、合规官、SEO）必须在牌照获批时已取得阿联酋居留身份；实务中，居留手续通常在申请阶段即开始办理。申请本身可通过指定顾问与监管机构线上门户远程协调完成，但在有条件批准阶段的现场检查与高级管理人员面谈需要本人到场。创始人通常无需迁居，高级管理人员则必须迁居。
是两项费用，而非一项。法定成本即 VARA 按其公布的收费标准所收取的费用：咨询类或 VA 转移与结算类业务第 1 年为 120,000 迪拉姆，其他各类业务为 300,000 迪拉姆，包含申请费与第一年的监管费。ADGM FSRA 与 DFSA 均未公布单一数额。在 ADGM FSRA，申请费加按比例计算的第一年监管费为 35,000 至 255,000 美元，视业务层级及获批月份而定。在 DFSA，申请费加按比例计算的首年年费最高为 50,000 美元（以代理人身份交易、资产管理或托管）和 80,000 美元（以自营身份交易；开展配对自营交易为 50,000 美元），尚未计入各类业务许可附加项（endorsement）、交易场所，或针对所列因素（例如多层级集团架构）的附加费。[35][46][24]
其余部分构成建设成本，按个案报价：VARA 仅限咨询类（Advisory-only）架构为 121 万至 231 万迪拉姆，经纪自营或托管类为 228 万至 436 万迪拉姆，交易所或多项业务牌照为 368 万至 696 万迪拉姆，ADGM FSRA 视许可类型为 78 万至 269 万美元（经纪自营商或托管机构为 98 万至 198 万美元），DFSA 加密代币（Crypto Token）业务许可为 97 万至 205 万美元。上述金额涵盖公司注册、办公场所、高级管理人员薪酬、顾问费用、技术、合规文件与保险。两类金额均不包含实缴资本，该笔资金锁定于信托账户，而非用于支出。
不可以。根据 VARA《公司规则手册》（Company Rulebook），实缴资本必须始终存放于阿联酋银行的信托账户或以保证保函（surety bond）形式持有，并以 VARA 为受益人，或以 VARA 在授予牌照时指定的其他方式持有，因此在牌照有效期内始终处于锁定状态。资本不得用于支付运营开支。净流动资产（至少为月度运营开支的 1.2 倍，每日对账并按月向 VARA 报告）是在法定最低资本之上的额外缓冲。[27]
运营方常常低估营运资金需求，因为他们把实缴资本与运营现金混为一谈；实际上，两者是彼此独立的预算科目。
并非自动适用。合格自由区法人（Qualifying Free Zone Person）身份要求持续满足五项条件：充足的经济实质、取得合格收入、de minimis 测试（非合格营业收入不超过 5,000,000 迪拉姆或总营业收入的 5%，以较低者为准）、未选择按标准税率纳税，以及符合公平交易原则的转让定价并附经审计账目。[9][10][29]虚拟资产交易、兑换和托管未列入已公布的合格活动清单，因此来自本土或境外客户的此类服务营业收入属于非合格营业收入：只有在其保持在最低限度门槛之内时才适用 0% 税率，一旦超出，该实体即丧失 QFZP 身份。[10][29]来自作为实际受益方的其他自由区人士的收入本身可以构成合格收入，具体情况须逐案分析。[10][29]截至 ，联邦税务局尚未发布针对虚拟资产的 QFZP 指引。请在公司设立之前而非之后聘请一流税务顾问。
在 MiCA 生效后，不能通过主动营销或招揽的方式进行。阿联酋牌照不赋予欧盟护照机制权利，且 MiCA 未设第三国等效制度。在未取得欧盟授权的情况下，唯一依据是 MiCA 第 61 条的 reverse solicitation 豁免，该豁免仅涵盖完全应客户自身主动要求而提供的服务。ESMA 指南 ESMA35-1872330276-2030（发布于）列出了公司可能被视为进行招揽的迹象，并须根据全部事实综合判断；招揽欧盟客户的公司不能援引该豁免。[26] 实践中，运营方会对欧盟用户实施地理封锁，避免针对欧盟的营销、赞助和网红合作，并留存每位欧盟客户主动发起联系的证据。
拥有对业务具有实质重要性的欧盟客户群的运营方应考虑在欧盟成员国同时申请 CASP 授权；塞浦路斯、立陶宛和爱沙尼亚是常见选择。
发行 AED Payment Tokens 须根据自 起生效的 Payment Token Services Regulation 取得 CBUAE 牌照。VASP 牌照本身不授权开展 CBUAE 支付代币监管范围内的服务；还须取得适用的 CBUAE 牌照或注册。第 2 条不适用于金融自由区。在阿联酋其他地区，以虚拟资产进行一般商户支付须使用持牌发行人发行的 Dirham Payment Tokens；注册外国发行人发行的 Foreign Payment Tokens 可用于购买虚拟资产或其衍生品。[8]首家获 CBUAE 许可的 AED 挂钩稳定币发行人于 推出业务。
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参考资料
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- VARA（Virtual Assets Regulatory Authority），VASP 公共登记册（56 家持牌 VASP），vara.ae，访问于 。
- ADGM，ADGM FSRA Presents Key Enhancements to its Digital Assets Framework at Abu Dhabi Finance Week 2025，adgm.com，访问于 。
- 迪拜政府，《2022 年第 4 号迪拜法律：关于迪拜酋长国虚拟资产监管》，rulebooks.vara.ae，访问于。
- VARA，VASP 公共注册簿（截至 2026 年 9 月 27 日，共 56 家持牌 VASP，每家均有 CMA 注册编号），vara.ae，访问于 。
- ADGM，FSRA 首席执行官在阿布扎比金融周上的发言，2025 年 12 月，adgm.com，访问于 。
- DFSA，DFSA Implements Major Updates to Crypto Token Regulatory Framework，dfsa.ae，访问于 。
- 阿联酋证券和商品管理局，SCA and VARA set regulatory framework for the UAE virtual assets sector，sca.gov.ae，访问日期 。
- 阿联酋中央银行，支付代币服务条例（第 2/2024 号通函）（自 2024 年 8 月 31 日起生效；第 40 条：过渡期；第 22 条：储备），rulebook.centralbank.ae，访问于 。
- 阿联酋财政部，2022 年第 47 号联邦法令法《公司与企业税法》，mof.gov.ae，访问于 。
- 阿联酋财政部，2023 年第 100 号内阁决议：关于确定合格自由区人士的合格收入（废止了 2023 年第 55 号内阁决议），mof.gov.ae，访问于 。
- 阿联酋联邦税务局，增值税公开释义 VATP040：2017 年第 8 号增值税联邦法令法实施条例的修订（2024 年第 100 号内阁决定），2025 年 3 月 14 日，tax.gov.ae，访问于 。
- 阿联酋内阁，2024 年第 142 号内阁决定——关于对跨国企业征收补足税（第 2 条：自 2025 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度；附件第 1.1.1 条和第 18 条：前四个财政年度中至少两个年度达到 7.5 亿欧元，最低税率 15%），tax.gov.ae，访问日期 。
- FATF，《受强化监控的司法管辖区》，2024 年 2 月 23 日（阿拉伯联合酋长国被移出名单），fatf-gafi.org，访问日期：。
- 欧盟委员会，2025 年 6 月 10 日委员会授权条例 (EU) 2025/1184，修订授权条例 (EU) 2016/1675（阿拉伯联合酋长国被移出；OJ L，2025 年 7 月 16 日；2025 年 8 月 5 日生效），eur-lex.europa.eu，访问于 。
- The Digital Banker,阿联酋中央银行对银行、货币兑换公司及保险机构处以逾 3.70 亿迪拉姆罚款（AED370 million），thedigitalbanker.com，访问于 。
- 阿联酋内阁,2022 年第 111 号内阁决议——关于监管虚拟资产及其服务提供商,sca.gov.ae,访问日期:。
- VARA，VARA Rulebook（2.0 版，2025 年 6 月 19 日生效），rulebooks.vara.ae，访问于 。
- ADGM FSRA，Digital Asset Updates implemented 10 June 2025 (Consultation Paper No. 11 of 2024)，adgm.com，访问时间：。
- ADGM FSRA，Consultation Paper No. 10 of 2025: Virtual Asset Staking Framework，adgm.com，访问于 。
- Pinsent Masons，End of Payment Tokens Regulation transition period signals new phase for UAE digital asset regulation，pinsentmasons.com，访问日期 。
- DFSA，Innovation Testing Licence Explainer（2025 年；ITL 即 DFSA 的监管沙盒，于 2017 年推出），DFSA，访问日期 。
- VARA，Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023，rulebooks.vara.ae，访问时间 。
- DFSA，DFSA Rulebook GEN Module Chapter 3A (Crypto Tokens)，dfsaen.thomsonreuters.com，访问日期 。
- DFSA，Fees Module (FER)，VER35/04-26，规则 2.1.1、2.1.5、2.1.6、3.1.1 及 3.2.1–3.2.4，dfsaen.thomsonreuters.com，访问于 。
- Lexology / Charles Russell Speechlys，The new CBUAE Payment Token Services Regulation: 10 things you need to know，lexology.com，访问日期 。
- ESMA，Guidelines on Reverse Solicitation under MiCA (ESMA35-1872330276-2030)，esma.europa.eu，访问日期 。
- Virtual Assets Regulatory Authority，Company Rulebook，第 VI.B.1–3 部分（实缴资本）和第 VI.C.1–3 部分（净流动资产），rulebooks.vara.ae，访问于 。
- 阿联酋财政部，Automatic Exchange of Information (AEOI) – Crypto-Asset Reporting Framework (CARF)，mof.gov.ae，访问日期 。
- 阿联酋财政部，2025 年第 229 号部长决议：关于合格活动与排除活动，mof.gov.ae，访问于 。
- DFSA，DFSA 就代币化监管沙盒征集意向（意向征集期为 2025 年 3 月 17 日至 4 月 24 日，属于 Innovation Testing Licence 计划的一部分），，dfsaen.thomsonreuters.com，访问于 。
- 阿联酋政府，2025 年第 32 号关于资本市场管理局的联邦法令法（第 2、27 和 30 条：自 2026 年 1 月 1 日起，资本市场管理局取代证券与商品管理局；2022 年第 111 号和第 112 号内阁决定继续有效），uaecma.gov.ae，访问于 。
- 阿联酋中央银行，2025 年第 (6) 号关于中央银行、金融机构与金融活动监管及保险业务的联邦法令法（2025 年 9 月 16 日生效；第 62 条和第 184 条），rulebook.centralbank.ae，访问于 。
- VARA，阿联酋 AML/CFT/CPF 联邦法令法（2025）公布：VASP 须开展强制性 GAP 评估（通函，2025 年 11 月 24 日）及适用于 VASP 的阿联酋 AML、反恐怖融资和反扩散融资要求的实施（通函，2026 年 3 月 4 日），vara.ae，访问于 。
- VARA，阿联酋虚拟资产 Travel Rule 要求的实施（通函，2026 年 2 月 24 日），media.umbraco.io，访问于 。
- VARA，2023 年虚拟资产及相关活动条例，附表 2：监管与授权费用，rulebooks.vara.ae，访问于 。
- VARA，牌照申请（新设企业的两阶段流程：先取得设立批准，再取得 VASP 牌照）及常见问题（VA 牌照为年度牌照，每次续期 12 个月），vara.ae，访问于 。
- VARA，Exchange Services Rulebook，第 V 部分：交易所交易衍生品服务规则（2026 年 3 月 31 日修订版），rulebooks.vara.ae，访问于 。
- FATF，阿拉伯联合酋长国在加强打击洗钱和恐怖融资措施方面的进展（强化后续报告，2023 年），fatf-gafi.org，访问于 。
- FATF，全球评估日程（阿拉伯联合酋长国，FATF-MENAFATF：可能于 2026 年 6 月进行现场访问，2027 年 2 月全体会议讨论），fatf-gafi.org，访问于 。
- FATF，受强化监控的司法管辖区，2026 年 6 月 19 日，fatf-gafi.org，访问于 。
- HowTheyVote.eu 公布的欧洲议会唱名表决结果，依据议事规则提出的反对动议，B10-0318/2025（2025 年 7 月 9 日）和 B9-0210/2024（2024 年 4 月 23 日），howtheyvote.eu，访问于 。
- VARA，遵守 CBUAE PTSR：无异议登记要求（通函，2025 年 7 月 23 日；宽限期至 2025 年 8 月 20 日结束），media.umbraco.io，访问于 。
- DFSA，投资、保险中介及银行业务审慎模块（PIB），规则 3.5.2 和 3.6.2，dfsaen.thomsonreuters.com，访问于 。
- ADGM FSRA，审慎规则手册 – 投资、保险中介与银行业务（PRU），VER21.160926（规则 1.3：类别；规则 3.3.2：基础资本要求，第 4 类 50,000 美元、3C 类 250,000 美元、3A 类 500,000 美元、第 2 类 200 万美元、3B 类 400 万美元；规则 3.4 和 3.6：资本要求；规则 3.7.1：基于支出的最低资本，虚拟资产托管为 26/52），adgm.thomsonreuters.com，访问于 。
- ADGM FSRA，商业行为规则手册（COBS），VER24.160926，第 17 章（规则 17.3：虚拟资产 MTF 须按 MIR 规则 3.2 持有资本，即六个月运营支出另加最多六个月的缓冲），adgm.thomsonreuters.com，访问于 。
- ADGM FSRA，收费规则手册（FEES），VER20.010126，自 起生效（规则 1.2.2 和 1.2.5：首年年度监管费按比例计算，费用以美元缴纳；规则 3.4–3.10：基础费用；规则 3.17–3.18：虚拟资产附加费），adgm.thomsonreuters.com，访问于 。
- ADGM FSRA，FSRA 一般申请流程（共八个步骤；原则性批准的先决条件包括从 Registration Authority 取得商业牌照、在 ADGM 落实办公场所、开立银行账户以及为实体注资），adgm.com，访问于 。
- ADGM，ADGM FSRA 敲定虚拟资产质押监管框架（；承接 2025 年第 10 号咨询文件），adgm.com，访问于 。
- DFSA，商业行为模块（COB），VER51/07-26，第 15.6 节（规则 15.6.2：为零售客户安排、进行加密代币交易或运营加密代币 MTF 之前须进行适当性评估；规则 15.6.3 和 15.6.4：不得向零售客户提供信贷或交易激励），dfsaen.thomsonreuters.com，访问于 。
- 迪拜虚拟资产监管局（VARA），VARA Issues Updated Activity Rulebooks to Strengthen Market Integrity and Risk Oversight（各业务活动规则手册及 Virtual Asset Issuance Rulebook 的 2.0 版；须于 2025 年 6 月 19 日前全面合规），，vara.ae，访问日期 。
- 迪拜虚拟资产监管局（VARA），Virtual Asset Issuance Rulebook（自 2025 年 6 月 19 日起生效），rulebooks.vara.ae，访问日期 。
- 迪拜虚拟资产监管局（VARA），Technology and Information Rulebook，规则 I.K.1（在合理可行的情况下尽快，最迟于发现后 72 小时内报告）和 II.C.2（就影响或可能影响个人数据的事件，在通知数据监管机构或数据主体后尽快并于 24 小时内报告），rulebooks.vara.ae，访问日期 。
- 迪拜虚拟资产监管局（VARA），Compliance and Risk Management Rulebook，规则 III.D.8（客户风险评估的间隔不得超过三个月），rulebooks.vara.ae，访问日期 。
- 阿联酋内阁，2022 年第 116 号内阁决定——关于确定应缴企业所得税的年度收入（第 2 条和第 3 条：375,000 迪拉姆以内适用 0%，超过部分适用 9%），mof.gov.ae，访问日期 。
- ADGM FSRA，General Rulebook (GEN)，规则 8.8.2（持有 10% 或以上股份或表决权者为 Controller），en.adgm.thomsonreuters.com，访问日期 。
- DFSA，General Module (GEN)，规则 11.8.2（持有 10% 或以上股份或表决权者为 Controller），dfsaen.thomsonreuters.com，访问日期 。
- DFSA，Fees Module (FER)，规则 1.2.9（逾期付款：1,000 美元或费用的 3%（取较高者），另加每个日历月 1%），dfsaen.thomsonreuters.com，访问日期 。