为什么选择离岸？
面向加密与金融科技的离岸公司注册，是指在运营方主要营业地以外的司法管辖区设立法律实体，通常出于低税或零企业所得税、公司设立速度快以及公司法灵活等考虑。自 2019 年以来，离岸方案的适用范围已大幅收窄，但仍有四种适用情形依然稳固。
仍有四类稳健的离岸应用场景。第一，代币发行载体：出于税收中性和税收协定风险敞口的考量，发行方设在离岸，而运营公司设在其他地区。第二，去中心化协议基金会及类似的非营利发行架构，可采用开曼基金会公司或巴拿马私人利益基金会作为载体。第三，基金注册地安排，尤其是面向机构数字资产基金的开曼豁免公司和 BVI 基金。第四，运营公司集团的控股架构，离岸税收中性可避免在控股层面额外增加一层税负。
另有两个离岸注册地常出现在此类比较中，值得如实点明其性质。科摩罗的 Anjouan 在此有所覆盖，Anjouan 公司注册路径与Anjouan 私人证书及监管机构警示各有一份完整指南，两者均围绕其管辖权争议展开，而非绕过该争议。巴布亚新几内亚自治区布干维尔则完全不在 Jagelski & Partners 的公司注册服务范围之内。
就 Anjouan 而言，其相关页面已详加说明这一限制：离岸注册处背后没有获得认可的金融监管机构，代理行业务渠道非常有限，机构交易对手频繁拒绝。注册环节节省下来的费用，会在银行开户、交易对手尽职调查和声誉拖累上成倍偿还。这缩小了适用范围，但并未将其封闭：Anjouan 实体可以作为控股或基础公司，置于一家已妥善建立银行关系的运营实体之后；但作为独立的、直接面向客户的载体则行不通。
马来西亚的 Labuan 有时被与上述地区归为一类，但情况不同：这是一个由 Labuan FSA 监管的可信制度，面向保有 Labuan 对其业务所要求的经济实质、且主要服务马来西亚国内市场以外客户的公司，详见专门的Labuan 公司注册指南。
选择离岸设立的错误理由，是为了在未获授权的情况下服务欧盟零售客户。第 (EU) 2023/1114 号条例（MiCA）第 59 条要求，任何在欧盟境内提供加密资产服务的提供商，均须取得由欧盟成员国主管当局签发的 CASP 授权（欧盟合格金融实体则可依第 60 条提交通知）；对第三国企业而言，第 61 条下的 reverse solicitation 例外是唯一的狭窄豁免，并已被 ESMA 于 发布的指南进一步收紧。[2][3]
2024—2026 年间的变化对司法管辖区选择具有重要影响。
- 百慕大：为直接回应 OECD 支柱二规则，自起开征 15% 的企业所得税，仅适用于纳入范围的跨国集团的百慕大成员实体；范围外实体继续适用历史上的 0% 税制。[4]
- 巴哈马：已颁布《2024 年国内最低补足税法》（2024 年第 58 号）。该法于 获批准，并于 在《特别政府公报》上公布。[21] 根据第 1(2) 条，该法视为自 起生效，适用于跨国企业集团在 之后开始的财政年度，并对 之前开始的财政年度设有附条件的除外规定。范围内的成员实体须在 前向税务局提交预登记 DMTT-24 通知表（DMTT-25 的期限为 ），此后申报与缴纳期限则不再一致：对于按日历年度计的过渡年度集团，缴纳期限为 （该法第 7(1)(a) 条；缴纳期限未获延期），而税务局延长了首次申报义务的期限，该申报当时在 之前无需完成。登记和申报通过该局的 One Tax Bahamas 门户办理，缴款则以电汇方式进行。[5]
- 毛里求斯：已引入 QDMTT，适用于自 开始的课税年度。[6]
- 开曼、英属维尔京群岛、伯利兹、巴拿马和哥斯达黎加：截至 尚未立法实施第二支柱规则。
以下是按地区分类的十七个离岸司法管辖区结构化对比，涵盖在其间作出选择所需的经济实质、税务、FATF 及牌照申请路径数据。银行开户单独讨论，因为对离岸实体而言，它才是真正的约束条件，而非税务结果。
离岸司法管辖区比较
本指南比较加勒比、印度洋、中美洲和太平洋地区的十七个离岸司法管辖区。下表将其分为四个集群：高端加勒比、低成本东加勒比、印度洋与中美洲，以及太平洋与边缘离岸。在不同地区之间如何选择，取决于经营者能够可信地维持的经济实质、实体最终需要的牌照，以及银行开户条件。
以下政府费用为 2025 年或 2026 年的收费标准，取自相关公司注册处或金融服务监管机构，除该行本身或下方注释说明未公布收费标准者外。若存在多个档次，所列为最低档费用。年费须直接向注册处缴纳，通常与注册代理人费用分开计算。除另有说明外，货币单位为美元。
标注“~”的费用为约数：或为按当地货币换算的金额，或为分级区间，或为在未公布官方收费表时注册代理人的报价。每一行均采用该司法管辖区自身公司注册指南中列明的费用，该指南引用了注册处或监管机构的来源。就马绍尔群岛而言，International Registries, Inc. 为注册官发布的 LLC 设立说明规定，提交 Certificate of Formation 的费用为 650 美元，年费为 450 美元，这些费用仅适用于 LLC，corporation 需要单独报价；[40]昂儒昂离岸金融管理局完全不发布收费表，因此该行数据为注册代理人报价而非官方数字。公司设立前请向相关注册处或注册代理人核实。
加勒比：高端离岸
五个高端加勒比司法管辖区的最低资本要求均为零。其中四个不在 FATF 的任何名单上；BVI 自 起被列入 FATF 灰名单（已在下方表格行中标注），并自 起被列入欧盟 AML 高风险第三国名单。就欧盟税务名单而言，经 更新后，五者均不在不合作名单（附件 I）上，而 BVI 和伯利兹仍列于附件 II，该附件跟踪尚待履行的承诺。[33]
| 司法管辖区 | 实体 | 时间安排 | 年度政府费用 | 企业所得税模式 |
|---|---|---|---|---|
| 英属维尔京群岛 (自 起列入 FATF 灰名单) | 商业公司（BC） | 1–5 个工作日 | 550 美元（入门级） | 0% |
| 开曼群岛 | 豁免公司 | 1–7 个工作日（可提供 24 小时加急服务） | 2026年：约1,128 US$；2027年起：约1,250 US$（最低档，法定股本不超过42,000 KYD）[47] | 0%（不适用支柱二） |
| 巴哈马 | 国际商业公司 | 1–5 个工作日 | 350 美元（授权资本不超过 50,000 美元） | 0%；对适用范围内的跨国企业集团征收 15% 的 DMTT |
| 百慕大 | 豁免公司 | 3–7 个工作日 | 2,095 美元（入门层级，可评估资本 0–12,000 美元）+ 500 美元 CRF[22] | 自 起，适用范围内的跨国企业适用 15% 企业所得税；其他情形为 0% |
| 伯利兹 | 依据 Companies Act 2022 设立的公司 | 1–3 个工作日 | 250 美元（最多 50,000 股）；超出则为 1,000 美元[23] | 企业所得税 0%；按总收入征收营业税（境外税务居民公司可申请豁免） |
加勒比高端集群将成熟的公司法与完善的金融服务基础设施结合在一起。自 FATF 将其移出灰名单以来，开曼一直保持着其脱离灰名单后的地位，并受益于成熟的基金服务生态体系。[7]百慕大自 起实施的 15% 企业所得税，仅适用于达到或超过第二支柱 €750m 门槛的跨国集团的百慕大成员实体；规模较小的经营者仍适用 0%。[4]伯利兹在其 CFATF 第四轮互评估报告后被列入常规后续跟进，FATF 40 项建议中有 40 项被评为“合规”或“大致合规”（38 项合规；2 项大致合规）；[24]伯利兹政府指出，进入常规后续跟进的国家不到 15%。[8]
加勒比：预算型东加勒比
五个司法管辖区的最低资本要求均为零，且截至 ，均未列入 FATF 灰名单或黑名单、EU AML 高风险名单，或 EU 不合作司法管辖区名单（安提瓜于该日从 EU 附件 II 中移除）。
| 司法管辖区 | 实体 | 时间安排 | 年度政府费用 | 企业所得税模式 |
|---|---|---|---|---|
| 圣文森特和格林纳丁斯 | 商业公司（BC） | 1 至 5 个工作日 | 100 美元 | 28%（外国来源所得实际上可豁免） |
| 圣卢西亚 | 国际商业公司（IBC） | 3–15 个工作日（登记处审批 1–3 天） | 400 美元 | 圣卢西亚境内来源收入 30%；境外来源免税 |
| 圣基茨和尼维斯 | 圣基茨私人公司 / 尼维斯 LLC | 2–7 个工作日（尼维斯 LLC 最长 2 周） | 200 美元（尼维斯 LLC：300 美元） | 25%；非居民公司仅就归属于当地常设机构的所得纳税 |
| 安提瓜和巴布达 | 国际商业公司 | 1–2 周 | 300 美元（FSRC 收费表） | 居民 25%；在离岸管理且在当地无常设机构的为 0% |
| 多米尼克 | 公司（IBC 制度废止后，） | 1–2 周 | 200 东加勒比元（约 74 美元），适用于股本不超过 49,999 东加勒比元的公司（CIPO 收费表） | 居民 25%（全球所得）；非居民就多米尼克来源所得纳税 |
东加勒比集群的特点是公司设立迅速、费用低廉、银行体系规模较小。在欧盟行为准则组织的压力下，该集群各地历史上的 IBC 免税制度已于 2018 年至 2022 年间被废止；非居民公司在实践中仍基本适用属地征税。圣文森特的《虚拟资产业务法》已于 生效；此前将该司法管辖区描述为加密领域无监管的资料已不再准确。[9]
印度洋与中美洲
四个司法管辖区的最低资本均为零（哥斯达黎加：S.R.L. 和 S.A. 均无法定最低资本）。2026 年 6 月全会后，四者均未列入任何 FATF 名单：毛里求斯于 2021 年 10 月退出灰名单，巴拿马于 2023 年 10 月退出，塞舌尔与哥斯达黎加未被列入。在另行设立的欧盟税务名单方面，巴拿马在 更新后仍列于不合作名单（附件 I），[33]而塞舌尔于从不合作名单（附件 I）移至附件 II，并于从附件 II 中移除。
| 司法管辖区 | 实体 | 时间安排 | 年度政府费用 | 企业所得税模式 |
|---|---|---|---|---|
| 塞舌尔 | 国际商业公司（IBC） | 3–10 天 | 140 美元（一次性注册费 130 美元） | 属地制；塞舌尔来源所得适用 15%/25%；持牌 VASP 适用 1.5% |
| 毛里求斯 | 全球商务公司（GBC）/ 授权公司（AC） | AC 1–2 周；GBC 2–4 周 | GBC 2,600 美元 + 注册处费用；AC 1,400 美元 + 注册处费用[39] | 名义税率 15%；符合条件所得的实际税率约 3%；自 起适用 QDMTT |
| 巴拿马 (EU 不合作司法管辖区名单，附件 I) | Sociedad Anónima（S.A.） | 4–10 个工作日 | 统一费率 300 美元 | 严格属地征税；巴拿马来源所得征 25% |
| 哥斯达黎加 | Sociedad Anónima 或 SRL | 端到端 1 至 4 周 | 分级 约 150–510 美元 | 第 10381 号法律之后采用修订后的属地制（）；标准税率 30% |
毛里求斯作为中岸中心（其全球商业公司将主要银行账户保留在岛内），通过部分豁免制度（Partial Exemption Regime）使符合条件的境外来源所得在满足经济实质要求的前提下适用约 3% 的实际税率。[6]塞舌尔的 VASP 牌照申请依据《2024 年虚拟资产服务提供商法》自 起开放；资本要求按类别从 25,000 美元至 100,000 美元不等。[10]巴拿马实行严格的属地税制：仅巴拿马来源所得应税，且没有普遍适用的经济实质制度；自 2027 财政期间起，2026 年第 526 号法律要求取得境外来源被动所得的跨国集团实体满足巴拿马经济实质条件，否则须就净所得缴纳 15% 的税款；纯持股实体和纯不动产控股实体适用简化测试，无形资产所得则单独计算。[38]
哥斯达黎加在颁布第 10381 号法律后，从欧盟附件一转入附件二；该法律限制缺乏经济实质的跨国集团成员适用境外来源所得免税。哥斯达黎加已于 退出附件二。
太平洋与新兴离岸司法管辖区
三个离岸司法管辖区，适用于特定的、范围狭窄的用途，且各自都面临较大的银行开户阻力。马绍尔群岛将参照美国特拉华州模式的公司法（包括 2022 年法案下对 DAO LLC 的法定认可）与《2018 年经济实质条例》相结合；[32]瓦努阿图设立快捷且成本低廉，但截至 仍列于欧盟不合作税收管辖区名单（附件一）[33]及欧盟 AML 高风险第三国名单；[15]昂儒昂（科摩罗）是要求宽松的载体，可信度低（科摩罗中央银行不承认该岛的离岸管理机构），既无公开的官方收费标准，银行开户也非常困难。上述各地均适合作为控股或基础实体，置于已妥善开立银行账户的运营公司之后，而不宜作为独立面向客户的载体。
| 司法管辖区 | 实体 | 时间安排 | 年度政府费用 | 企业所得税模式 |
|---|---|---|---|---|
| 马绍尔群岛 | 非居民本地（NRD）公司或 LLC / DAO LLC | 全流程约 10–20 个工作日（DAO LLC 设立证书约 30 天） | LLC：年费 US$450（设立费 US$650）；corporation：单独报价；DAO LLC：单独的 MIDAO 套餐 | NRD 境外所得税率为 0%（适用 Economic Substance Regulations 2018）；DAO 自 2026 年 10 月 1 日起的税务待遇须确认 |
| 瓦努阿图 (EU 不合作司法管辖区名单，附件 I) | 国际公司(IC) | 2–5 个工作日 | 每年 300 美元（公司设立 150 美元） | 0%（经济实质改革待定，尚未生效） |
| 昂儒昂（科摩罗） （可信度低；银行开户受限） | 国际商业公司（IBC） | 3–7 个工作日 | 约 300 美元/年（指示性；无官方收费标准） | 35%，适用于科摩罗来源利润；未核实到 IBC 豁免 |
马绍尔群岛一行涵盖两种载体。Non-Resident Domestic corporation 或 LLC 不对境外所得纳税，全流程约需 10 至 20 个工作日。DAO Act 通过 Income Tax Act 1989 第 109 条和第 110 条对营利 DAO LLC 适用旧 GRT；Net Profit Tax Act 2025 废除了自 起开始的纳税年度适用的上述条款，但未修改 DAO Act，因此须确认该日期后的税务待遇。[32][41]MIDAO 表示，标准 DAO LLC 约 30 天可取得注册证书，付费选择 TurboDAO 则可在不到 24 小时内取得。[42]
在四个集群之间做出选择，首先很少是一项税务决策。它是一项关于经济实质、银行开户和牌照申请的决策，而这一决策带来税务后果。接下来的三个部分将依次说明这些约束条件。
离岸与欧盟对比
离岸与欧盟之间的选择不是成本决策，而是市场准入决策。在欧盟设立公司并取得 MiCA CASP 授权，可获得覆盖 EEA 的欧盟护照机制、更便利的欧盟银行开户渠道以及欧盟客户的信任度。离岸设立公司则带来税收中性、快速公司设立和更低的经济实质门槛，代价是失去欧盟市场准入并面临更严格的银行客户准入。
当运营方的商业活动并不依赖于服务欧盟零售客户时，离岸架构就有其合理性。代币发行方可设立离岸 SPV，而将运营公司置于其他司法管辖区。去中心化协议基金会则将治理与资金库安排在独立于交易实体的非营利载体之中。
为机构类非欧盟 LP 设立载体的基金管理人；在多个司法管辖区归集运营子公司股权的控股公司。在上述各种情形中，离岸税收中性都是关键支撑要素，且运营方能够切实维持相关离岸司法管辖区所要求的经济实质。
如果业务的主要市场是欧盟零售或中小企业客户，在欧盟设立公司是正确的选择。MiCA 第 59 条规定，凡在欧盟境内提供加密资产服务的提供商，均须取得欧盟成员国主管当局签发的 CASP 授权（欧盟合格金融实体则可依第 60 条提交通知）。[2]依据第 65 条的通知程序，单一成员国的授权可护照机制通行至 EEA（27 个欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威）。[31]审慎保障须至少等于以下两者中的较高者：附件 IV 规定的类别金额（50,000 欧元、125,000 欧元或 150,000 欧元），以及上一年度固定间接费用的四分之一（首年经营的提供商按预计间接费用计算）；可以自有资金、保险单或同类担保，或其组合形式持有（第 67 条）。[2]
离岸与欧盟之间的选择常被表述为一项成本比较：离岸的设立费用更低、最低资本更低、年度维护成本更低。这种表述并不完整。更大的差异体现在下游三个方面：代理行业务（据我们的经验，离岸实体开立欧元账户时，客户准入周期更长、KYC 文件负担更重，被拒绝的频率也高于在欧盟注册成立的实体）；市场准入（取得 CASP 授权的欧盟实体可服务 4.5 亿欧盟消费者，离岸 VASP 则无法做到）；以及声誉地位（离岸实体在面对机构交易对手时需承担额外的文件成本）。
如果经营者对两种制度均有可信的商业理由，一种选择是采用混合架构：由取得 EU CASP 授权的经营实体服务 EU 客户，同时设立离岸载体用于代币发行、基金注册地安排或非 EU 客户业务。两者通过关联公司安排相互连接，离岸司法管辖区的选择则取决于所需的具体功能（税收中性、基金会法、基金制度、控股公司效率），而非司法管辖区之间的成本竞争。关于该架构的 EU 部分，请参见欧洲公司注册。
经济实质要求
经济实质是一项监管要求：在离岸司法管辖区从事相关活动的公司必须在当地保有真实的经济足迹——董事在当地召开会议、具备资质的雇员、办公场所，以及与活动规模相称的运营支出。在本文比较的十七个司法管辖区中，有十一个实施经济实质制度：BVI、开曼、百慕大、巴哈马、伯利兹、毛里求斯、塞舌尔、圣文森特和格林纳丁斯、圣卢西亚、马绍尔群岛以及哥斯达黎加。
这十七个司法管辖区可分为三个经济实质层级。高负担层级（完整 ES 制度，全部相关活动测试适用，须每年提交 ESN/ESR 文件）：BVI、开曼、百慕大、毛里求斯、马绍尔群岛。中等负担层级（ES 制度已生效，但相关活动范围较窄或申报要求较轻）：巴哈马、伯利兹、塞舌尔、圣文森特、圣卢西亚。低负担层级（有针对性的测试、特定行业测试，或对非居民公司不设经济实质测试）：哥斯达黎加、巴拿马、圣基茨和尼维斯、安提瓜和巴布达、多米尼克、瓦努阿图、昂儒昂（科摩罗）。层级决定合规成本，而据我们的经验，它也会影响银行开户：低负担司法管辖区并不会让客户准入更容易，因为银行会在自身的风险评估中考量载体缺乏经济实质这一因素。
经济实质制度于 2018 年和 2019 年在离岸世界各地相继立法，以回应欧盟企业税收行为准则小组以及经合组织有害税收实践论坛的要求。英属维尔京群岛制定了《2018 年经济实质（公司与有限合伙）法》，自起生效。[11]
开曼制定了《国际税务合作（经济实质）法》，目前整合为 2026 年修订本。[12]百慕大《2018 年经济实质法》自起，依据《2026 年经济实质修正法》由 Corporate Income Tax Agency 负责实施，但申报仍通过 Registrar of Companies 门户提交。[27]
BVI、开曼和百慕大等按活动划分的制度采用九类相关活动：银行业务、保险、基金管理、融资与租赁、总部业务、航运、控股业务、知识产权，以及分销与服务中心。投资基金业务通常不在其列。对于加密和金融科技经营者而言，最常涉及的活动是融资与租赁（借贷与资产融资）、基金管理（在持有基金管理牌照的情形下）以及知识产权（针对持有 IP 的子公司）。
在这些按活动划分的制度中，非控股活动的一般经济实质测试涉及：受指导与管理的存在（在该司法管辖区召开董事会会议，并具备法定人数与会议记录）、数量充足的合格员工、适当的办公场所，以及与业务活动相称的运营支出。纯股权控股公司适用较低标准的测试，通常仅限于遵守公司法，并具备充足的人力资源与办公场所（对于真正被动型控股，往往通过注册代理人即可满足）。
塞舌尔的适用范围不同。Eleventh Schedule 适用于跨国集团成员企业。境外被动收入适用第 5(1A)(d) 条，知识产权收入则适用第 5(1A)(c) 和 5(1B) 条的独立规则。纯股权和不动产持有业务可豁免一般经济实质测试的部分要求。因此，不能将九类活动模式和统一的四要素测试套用于上述所有司法管辖区。参见 SI 79/2021和 Business Tax Amendment Act 2020。
违规处罚从罚款到注销登记不等，并会自动向该实体的税务居民所在司法管辖区进行信息交换。
以下列出其中七种制度。
| 司法管辖区 | 法规 | 已生效 | 年度申报 | 加密/VASP 触发经济实质？ |
|---|---|---|---|---|
| 英属维尔京群岛 | 《2018 年经济实质法》(2021 年修订) | 财政年度结束后 6 个月内通过 VIRRGIN 提交（2025 年 12 月前为 BOSS） | 本身不触发；可能经由融资与租赁或基金管理触发 | |
| 开曼群岛 | 《国际税务合作(经济实质)法》(2026 年修订版) | ESN 须在年度申报之前、且不迟于3月31日提交；ESR 须在财政年度结束后12个月内提交[48] | 本身不触发；可能经由基金管理或金融与租赁触发 | |
| 百慕大 | 《2018 年经济实质法》+《2018 年经济实质条例》；《2026 年修正法》 | 在财年结束后 6 个月内通过 Registrar of Companies 门户申报[36] | 本身不触发；可能经由融资与租赁或基金管理触发 | |
| 巴哈马 | 《2023 年商业实体（经济实质要求）法》（取代 2018 年法） | （2018 年法自 起） | 在财年结束后 9 个月内通过注册代理人提交 | 本身不触发；常经由基金管理、融资或总部业务触发 |
| 伯利兹 | 《2019 年经济实质法》 | （追溯适用） | 表格 B/C/D 须在财年结束后 9 个月内提交 | 是（持有 FSC 牌照的数字资产业务属于纳入实体，除非其在境外管理且为境外税务居民，第 3(2) 条） |
| 毛里求斯 | 1995 年《所得税法》+ 1996 年条例（CIGA 测试）；2007 年《金融服务法》第 71(3) 条（FSC） | MRA 纳税申报表 + FSC 年度申报表；审计财务报表须在 6 个月内提交 | 是（依据 VAITOS Act 2021 的 VASP 必须证明其经济实质） | |
| 塞舌尔 | 《营业税法》附表十一（2021 年第 2 号法令） | 6 月 30 日前向 SRC 提交（受涵盖公司） | 是（2024 年 VASP 法要求配备本地居民董事并具备实体存在） |
在本文比较的十七个司法管辖区中，有六个对标准的非居民公司不设一般性经济实质测试。巴拿马仅实行特定行业的经济实质规则（SEM、EMMA、City of Knowledge），以及自 2027 财政期间起适用于取得境外来源被动所得的跨国集团实体的 2026 年第 526 号法律测试；独立公司不在其适用范围内。[38]圣基茨和尼维斯完全没有经济实质法规，而是依据 Income Tax Act Cap. 20.22 第 3A 条中的居民身份与常设机构测试。
安提瓜和巴布达对普通 IBC 不设相关活动文件提交义务。多米尼克尚未颁布经济实质立法。
截至 2026 年 9 月核查时，瓦努阿图的《居民实体（经济实质）法案》尚未颁布，而昂儒昂（科摩罗）根本没有实行任何经济实质制度。缺乏经济实质制度并非优势：据我们的经验，这反而会招致银行更严格的尽职调查，而非使其变得宽松。
对于加密与金融科技运营方而言，实际问题在于计划开展的业务是否会触发相关活动的分类认定。答案取决于各司法管辖区的法定定义，而非加密或 VASP 标签。在 BVI 和开曼，融资与租赁是指以收取对价方式提供任何形式信贷便利的业务，基金管理则涵盖法定定义范围内的投资基金管理，因此仅有托管或交易所业务并不足以构成上述任一类别；起决定作用的是实际职能。[11][12]法定清单并未列明代币发行、协议资金库管理、NFT 版税或治理，因此须根据具体事实，逐项对照法定定义的活动进行判断。例如，在开曼，知识产权业务涵盖持有、利用知识产权资产（如著作权）或从中取得收入，因此 NFT 艺术作品的版税收入可能落入该范畴。[12]经济实质评估必须先于实体选择进行，而非在其之后。
离岸公司银行开户
离岸公司的银行开户是整个架构的关键制约因素。根据我们的经验，欧盟信贷机构在为离岸实体办理客户准入时，会实施更为深入的尽职调查、更长的处理周期，拒绝率也高于在欧盟设立的同类实体。在公司设立之前先与银行合作方完成预审，是离岸架构搭建中影响最大的单一决策。
东加勒比地区的代理行业务十分薄弱。IMF 2025 年关于东加勒比货币联盟共同政策的工作人员报告（该联盟成员包括上述全部五个东加勒比司法管辖区）指出，该联盟的代理行关系薄弱，并呼吁相应加强 AML/CFT 框架。[20]
三项欧盟监管进展在 2025-2026 年叠加加重了离岸银行开户的难度。MiCA 自 起全面适用，因此，未获 CASP 授权的离岸 VASP 除狭窄的第 61 条例外情形外，不得为欧盟客户提供服务；欧盟银行在对其进行风险评级时可能会考虑这一状况。欧盟 AML 一揽子法规（第 (EU) 2024/1624 号条例自 起直接适用；第 (EU) 2024/1620 号条例在法兰克福设立 AMLA，自 起适用）加大了对在欧盟 AML 名单司法管辖区设立的实体的尽职调查力度。[13] DAC8（理事会第 (EU) 2023/2226 号指令）自 起适用，要求未根据 MiCA 获得授权、但为欧盟居民用户提供服务的加密资产运营者在单一成员国注册，以履行报告义务，即其税务居民所在国、注册成立地、管理地，或设有经常性营业场所或分支机构的成员国。[14][46]拥有欧盟居民用户、但不具备上述任何关联的离岸运营者，应寻求专项意见：成员国必须将任何拥有欧盟居民用户但未注册的运营者通报欧盟委员会；如运营者未注册或丧失注册，成员国必须强制其合规，并应努力协调行动，作为最后手段，可禁止其在欧盟境内运营。[46]
英属维尔京群岛已被欧盟委员会授权条例 (EU) 2026/83 列入欧盟 AML 高风险第三国名单，该条例于 生效。[15] 由 AMLD V 增订的第 (EU) 2015/849 号指令第 18a 条要求，对任何涉及被列名司法管辖区的业务关系实施强化尽职调查：额外的 KYC、资金来源与财富来源文件、高级管理层批准以及强化的持续监控。自 起适用的 AMLR 将名单一分为二：高风险第三国适用第 34(4) 条的全部措施（第 29(4) 条）；而对于存在合规缺陷的第三国（以 FATF 加强监控名单为基准进行评估），由欧盟委员会从第 34(4) 条中选择具体措施（第 30 条）。[13] AIFMD II 自 起生效，限制来自 AML 名单司法管辖区（现包括 BVI）的基金依据各国私募发行制度进行营销。
关于流程顺序的建议是在公司设立之前，先以无约束力条款清单的方式，携完整 KYC 资料包向银行合作方进行预先资格确认。先设立 BVI、开曼、伯利兹、圣文森特或塞舌尔实体、之后再申请账户的经营者，可能使公司在数月内无法获得可用的经营银行服务（按我们的规划估算为六到十二个月）。关于更全面的银行策略，参见 面向加密、金融科技与高风险业务的银行开户。
离岸公司牌照申请
离岸公司只有在现行制度允许相关活动的司法管辖区，才能申请虚拟资产服务提供商授权。Anjouan 被排除在受认可的牌照申请路径之外。牌照申请路径均为本地化的：BVI 的 VASP 授权并不赋予进入开曼、巴哈马或任何其他司法管辖区的资格。所有离岸 VASP 制度均不提供欧盟市场准入。
本比较区分已生效的虚拟资产监管框架与缺乏受认可路径的司法管辖区。伯利兹已依据 FSC (Digital Asset Services Licensing) Regulations 2025 建立框架，自 起生效。[28]Anjouan 不提供受认可的授权。其他尚无一般 VASP 牌照制度的情况包括：巴拿马尚未颁布专门的加密资产法律（最高法院在 的裁决中裁定 Bill 697 不可执行，该裁决于 2023 年 7 月公布；后续法案仍在审议中）；哥斯达黎加同样没有：自 起生效的 Ley 10961（Expediente 25.340）为虚拟资产服务提供商设立了强制 SUGEF 注册，而非牌照制度；[30]马绍尔群岛依据 2022 DAO Act 承认 DAO LLC，但未设立一般 VASP 牌照制度，且自 2020 年 12 月《社团法》（Associations Law）修订以来，其非居民本地实体一直被禁止作为虚拟资产服务提供商运营。[43]
| 司法管辖区 | 监管机构 | 状态（） | 注册资本 / 核心特点 |
|---|---|---|---|
| 英属维尔京群岛 | FSC | 《2022 年 VASP 法》,自 起生效[17] | 第 1 年法定费用按类别为 17,500–65,000 美元；须委任 BVI 授权代表 |
| 开曼群岛 | CIMA | 2020 年 VASP 法案；第 2 阶段自 起生效 | 每个已注册或持牌的 VASP 均需至少 3 名董事（其中 1 名独立董事） |
| 巴哈马 | SCB | DARE Act 2024，自 [19] 起生效 | 禁止算法稳定币 |
| 百慕大 | BMA | DABA 2018，已生效；三个类别（Test/Modified/Full）[18] | 最低净资产 100,000 美元（Class M/F） |
| 伯利兹 | FSC | 《FSC（数字资产服务牌照申请）条例 2025》（SI 162/2025），自 起生效 | 未公布针对加密业务的专门资本下限；牌照期限最长一年，不存在续期或转换的预期（SI 162/2025 第 8 条）；FSC (Amendment) Act 2026 生效后，依该法签发的特别牌照须于 前转换为 Part VI 牌照[28][29] |
| 圣文森特和格林纳丁斯 | SVG FSA | VABA 2022，自 起施行；尚无 VASP 获得注册（FSA，） | 注册资本 XCD 300k≈ $110K（实缴资本 XCD 50k≈ $19K）；法定存款 XCD 100k≈ $37K 或对客户的债务的 25%，以较高者为准；PI 责任保险 XCD 300k≈ $110K[25] |
| 圣卢西亚 | FSRA | VABA 自 起生效；单一牌照；尚未签发任何牌照（FSRA，2026 年 6 月） | 2025 年第 37 号 SI，自 起生效 |
| 圣基茨和尼维斯 | FSRC | 2020 年 VA Act，经截至 2026 年的修订[26] | s.9A：客户资金的 15% 须由授权的信托/托管机构进行第三方保管[26] |
| 安提瓜和巴布达 | FSRC | DABA 2020 年第 16 号，自 起生效 | 法定存款 18,500 美元–111,000 美元 |
| 多米尼克 | FSU | VABA 2022 + 2024 年法规，已生效 | 客户资金 40% 第三方托管；岛外注册人须委任常驻主要代表 |
| 塞舌尔 | FSA | 2024 年 VASP 法案，自 起施行 | 资本按类别 25,000–100,000 美元 |
| 毛里求斯 | FSC | VAITOS Act 2021,自 起生效 | 资本 200万–650万 MUR≈ 4.2万–14万美元，适用于 M、R、S 类，O 类和 I 类适用营运资金测试；五个牌照类别 |
| 瓦努阿图 | VFSC | 2025 年第 3 号 VASP 法案，已生效；D 类及 D.1–D.4 类，另加单独的 ITO 牌照；截至 VFSC 的风险评估，尚无持牌 VASP[44] | 2亿瓦图≈ 1,700,000 美元无减损的实缴资本；必须投保专业责任险和网络犯罪险 |
| 昂儒昂（科摩罗） | 无受认可的 VASP 监管机构 | AOFA 私人加密业务证书；不构成受认可的金融授权 | 未核实到法定牌照资本要求或官方收费表。公司设立是另一问题；请参阅科摩罗当局警告。 |
2025 年的一项实质性进展是开曼群岛于启动 VASP Act 第二阶段牌照申请，使此前依第一阶段完成登记的托管与交易平台运营方必须取得完整牌照。[16]自同日起，每一家 VASP（无论已注册还是持牌）均须至少设有三名董事（其中一名为独立董事），且 CIMA 的 fit and proper 标准适用于高级管理层。
对于去中心化协议基金会、代币发行载体以及 DAO 治理架构而言，更为相关的离岸工具完全不在 VASP 制度范围之内。开曼《2017 年基金会公司法》（Foundation Companies Act 2017）创设了基金会公司（Foundation Company），只要其章程大纲允许且设有监督人，这种公司即可在没有成员的情况下运作，去中心化协议基金会用它来实现治理隔离与资金库托管。巴拿马的私人利益基金会（Fundación de Interés Privado）是一种民法法系基金会载体，初始资产为 10,000 美元。BVI 依《商业公司法》（Business Companies Act）设立的限定目的公司（Restricted Purposes Company）是一种有限目的公司，用于结构化融资 SPV 和破产隔离 SPV，这种形式可将代币发行主体与运营公司的责任相隔离。
真实世界资产（RWA）代币化又增加了一层复杂性。当离岸实体发行的代币所指向的是链上权利对应的链下资产（国债、货币市场工具、私人信贷、房地产）时，其结构通常将开曼、百慕大或英属维尔京群岛的发行实体与单独持牌的资产管理或基金行政管理部门相结合。在百慕大，符合投资定义的代币需依据 Investment Business Act 2003 并结合《数字资产业务法》进行评估：可能需要取得 IBA 牌照或办理注册，但须以该法的豁免条款及无须注册人士条款为准，这些条款涵盖投资业务仍属附属性质（不超过其来自 IBA 与 DABA 活动总收入的 25%）的 DABA 持牌人。[45]开曼则通过受 CIMA 监管的基金，并在涉及交易所或托管活动时叠加 VASP 授权，来实现同样的结构。结构选择很少是税务决定，而是监管边界的决定，取决于代币代表哪些链上权利，以及发行人预期服务哪类交易对手。
上述任何离岸 VASP 授权均不能获得服务欧盟客户的资格。该问题由 MiCA 第 59 条规定，并优先于任何第三国牌照。运营者常问，强势的离岸牌照（百慕大 BMA Class F、开曼 CIMA、巴哈马 SCB）能否替代 MiCA CASP 授权；从法律上说，不能。关于欧盟路径，请参见加密、金融科技与高风险业务的牌照申请、MiCA CASP 牌照指南以及 reverse solicitation 指南。
因此，选择在离岸地申请牌照实际上是在回答一个具体问题：该运营方是否拥有非 EU 客户群、机构交易对手结构，或某种代币发行用例，使离岸 VASP 确实足以满足需求？如果答案是肯定的，则需在监管机构声誉、资本效率与经济实质成本之间作出权衡。如果答案是否定的，离岸牌照并不能解决其根本的市场准入问题。
离岸公司注册在 Jagelski & Partners 的办理流程
Jagelski & Partners 界定离岸方案的范围、推荐司法管辖区与实体类型，并将运营方引荐给负责执行的公司设立专家。我们不亲自办理公司注册。客户直接与专家签约，由专家负责执行。我们的职责在完成引荐后即告结束。
第一步是对计划开展的业务、目标市场、运营模式，以及运营方能够可信维持的经济实质进行结构化评估。评估结果是就两到四个可行的离岸司法管辖区提出建议，并按五个因素评分：经济实质的可行性、银行开户、FATF 与 EU AML 状态、支柱二（Pillar Two）风险敞口（当合并集团达到或接近 7.5 亿€门槛时），以及计划业务所需的牌照申请路径。
在关于司法管辖区选择的内容中，银行开户往往是被低估的变量；根据我们的经验，公司设立、经济实质搭建与银行开户申请之间的先后顺序，决定了项目能否按期落地。
离岸司法管辖区与实体形式确定后，我们会引荐公司注册合作伙伴，由其在当地办理注册、注册地址、受益所有权文件提交以及法定申报事项。若随后需要申请虚拟资产牌照，我们的牌照申请合作伙伴拥有 17+ 年监管顾问经验、50+ 名法律、监管与合规专家，并受多国政府委托起草国家层面的加密与虚拟资产监管框架。
引荐完成后，专家成为您的联系人。运营方直接与各位专家商定范围并签约。我们在引荐前通过书面方案识别时序风险。第 1 年成本随经济实质、牌照申请和银行开户而增加；各司法管辖区页面列明其法定成本，并在有可靠基准时列出服务提供商的典型价格区间，每个案例均单独界定范围并报价。
常见问题
仅就政府收费而言，本文比较的十七个司法管辖区中年费最低的是：多米尼克 200 东加勒比元（约 74 美元，此前须缴纳 750 东加勒比元的公司设立费）、圣文森特和格林纳丁斯 100 美元（此前须缴纳 125 美元设立费）以及塞舌尔 140 美元（此前须依 IBC Act 2016 缴纳 130 美元一次性注册费）。
伯利兹（设立费 150 美元，年费 250 美元）同样处于低成本区间。公开报价的费用很少构成真正的成本约束；经济实质的维持、注册代理人费用、银行开户以及任何虚拟资产牌照，才是第一年总成本的主要部分。仅凭注册费高低作出选择，往往会形成一个无法开立银行账户的架构。
是的，适用于四种情形：代币发行载体、去中心化协议基金会、基金注册地安排以及控股架构。对于这些用途，离岸架构的税务中性和公司法灵活性仍具有商业价值。离岸设立已不再是服务 EU 客户的途径，因为 MiCA 第 59 条禁止第三国机构未经授权在欧盟境内提供加密资产服务，而在 ESMA 于 发布指引之后，reverse solicitation 例外在操作层面极为狭窄。
不能。MiCA 第 59 条要求，任何在欧盟境内提供加密资产服务的提供商，必须是经欧盟成员国主管当局授权的 CASP，或依第 60 条提交通知的欧盟合格金融实体。[2]离岸 VASP 牌照（BVI、开曼、巴哈马、百慕大、塞舌尔、毛里求斯、圣文森特或其他司法管辖区）并不赋予欧盟市场准入资格。对第三国企业而言，第 61 条项下的 reverse solicitation 是唯一的例外，且已被 ESMA 于 发布的指引所收紧；ESMA 将定向广告、使用国际金融领域不常用的欧盟语言的网站、位于欧盟的网红推广以及国家代码顶级域名列为招揽迹象，并结合全部事实加以判断；招揽欧盟客户的企业不得援引该豁免。
OECD 支柱二适用于在前四个财政年度中至少两个年度合并年收入达到或超过 €7.5 亿的跨国集团。百慕大对纳入范围的跨国企业引入了自 起生效的 15% 企业所得税；巴哈马颁布了《2024 年国内最低补足税法》（视为自 起生效，适用于 之后开始的财政年度；首次 DMTT 付款到期日为 ，首次申报在 之前无需提交）；毛里求斯引入了 QDMTT，适用于自 开始的课税年度。
截至 ，开曼群岛、英属维尔京群岛、伯利兹、巴拿马和哥斯达黎加尚未立法实施第二支柱规则。多数早期阶段的加密与金融科技运营主体低于 750,000,000 € 门槛；与退出相关的主要顾虑在于被适用该规则的集团收购。
可以，但有两点限制。第一，欧盟信贷机构在欧盟 AML 框架下对离岸实体进行客户准入时会执行强化尽职调查：资金来源文件、受益所有人居住地核查以及高级管理层批准均属常规要求。在欧盟 AML 名单所列司法管辖区注册设立的实体（自 起包括英属维尔京群岛）将面临最严格的审查。
其次，日常运营的欧元账户通常在立陶宛、爱沙尼亚、塞浦路斯或马耳他的欧盟电子货币机构开立，而非一级银行。在公司设立前先与银行合作伙伴完成预审，是成效最高的一步。
对于相关活动，经济实质测试要求四个组成部分：董事在当地召开达到法定人数并留存会议记录的会议、足够数量的合格员工、足够的办公场所，以及与业务活动规模相称的运营支出。纯股权控股公司适用简化后的测试。加密公司是否从事相关活动，取决于其在各司法管辖区定义下的实际职能，而非加密标签：在 BVI 和开曼，仅有托管或交易所业务并不构成融资与租赁（以收取对价方式提供信贷便利）或基金管理。
不合规的处罚包括罚款（例如，开曼为 10,000 至 100,000 开曼元，百慕大为 7,500 至 250,000 美元）、注销登记，以及与该实体母国税务机关自动交换信息。经济实质测试由离岸司法管辖区的主管当局执行，而非由运营方所在国执行。
截至，两者均为 0% 税率司法管辖区，且尚未实施第二支柱规则。开曼自起已不在 FATF 名单之列；BVI 则自起一直处于灰名单。开曼的 VASP 制度已于进入第二阶段（托管与交易平台需取得完整牌照）；BVI 的制度仍为注册登记框架。
开曼通常更适合基金载体和受监管的 VASP 牌照申请；BVI 通常更适合代币发行 SPV 以及较为轻量的控股架构，但须视当前的银行开户与 AML 审查情况而定。
就所有权和股东角色而言，通常不需要；但在持有虚拟资产牌照的情况下，某些运营岗位通常需要本地人员。标准的离岸公司法允许非居民拥有并管理公司实体。经济实质制度要求在当地召开董事会会议并配备合格人员，但这些要求通常可通过持牌企业服务提供商来满足。
在持有 VASP 授权的情况下，若干制度要求设有本地居民人员：毛里求斯和塞舌尔要求设有居民董事；瓦努阿图要求一名董事和一名经理自任命起连续 12 个月居住在当地；百慕大 BMA Class M 和 Class F 牌照要求设有常驻百慕大的高级代表（Senior Representative）；圣文森特的外资注册人，以及多米尼克、圣卢西亚和圣基茨和尼维斯注册地址位于该司法管辖区之外的注册人，须设有常驻主要代表。经济实质与牌照申请要求因司法管辖区而异。
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参考资料
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