为什么选择科摩罗申请加密牌照?
科摩罗通过 AOFA 昂儒昂(Anjouan)制度提供低成本、快速发放的加密牌照,无最低资本要求,亦无本地经济实质义务。使用该牌照的主体包括新增加密 CFD 业务的外汇/CFD 经纪商、离岸交易所、OTC 交易柜台、代币发行方,以及集成加密资产的 iGaming 运营商。它不能替代一线司法管辖区的监管。
速度、成本与范围
速度、成本与业务范围是 Anjouan 最具吸引力之处。单一牌照即可涵盖加密资产、外汇/差价合约、证券经纪、托管、支付便利服务,以及(在相关证书之下)iGaming。法定费用无需报价,第一年的典型搭建成本在 19,000 美元至 49,500 美元之间;自提交完整材料起,牌照核发需 4–8 周,若计入银行开户,8–16 周是较为现实的全流程安排。没有法定最低资本要求,无需本地董事或本地员工,也没有审计报告提交义务。
坦诚的前提说明
必须坦率指出的是,Anjouan 牌照不具备一级监管认可:其联邦层面的有效性受到 Banque Centrale des Comores 的质疑(该争议及相关生效法规与日期,详见下文 Regulatory Framework 部分)。正因如此,该牌照被限定在上述运营商细分领域,并由此产生本页其余部分所述的交易对手限制。
适用对象
对于已将自身业务对应到上述某一类型的运营方而言,该方案具有实际价值:新增加密 CFD 业务线的成熟外汇/CFD 券商、服务非零售流量的离岸交易所或 OTC 交易台、无需一线合作方认可的代币发行方,或已集成加密资产的 iGaming 运营方。不属于上述类型的运营方,尤其是在欧盟存在实质性零售客户获取的机构,通常会发现该牌照带来的交易对手摩擦多于其所解决的问题。第 14 节对此作出比较。
监管框架
依据 2005 年岛级法案,AOFA 对券商、加密资产、银行、保险及博彩活动发放牌照,并通过 Anjouan Corporate Services Ltd 的代理网络向市场推广。联邦法律却指向相反方向:作为联邦监管机构的 Banque Centrale des Comores 并不承认 AOFA 牌照构成有效的联邦金融机构授权。
其自身材料将 AOFA 描述为一个成立于 2001 年的法定机构,依据Offshore Finance Authority Act 003 of 2005运作,实施细则见于Government Notices 004, 005, and 008 of 2005。加密业务证书以 Government Notice No. 005 of 2005 作为其法定依据,业务范围的变更则依据 Notice No. 004。Anjouan IBC 设立于International Business Companies Act 2005之下。[4][5][6]
定义:AOFA 昂儒昂牌照
国际经纪与清算行牌照(附加密业务证书)是由 Anjouan Offshore Finance Authority 签发的岛级牌照工具。它授权面向非科摩罗客户开展加密资产、外汇/CFD 及证券经纪业务。该牌照并非科摩罗联邦银行法下的联盟层级金融机构授权,在 Anjouan 之外不赋予任何市场准入权利。
联盟层面的立场
在联盟层面,情况存在实质性差异。2013 年 6 月 12 日第 13-003/AU 号银行法第 1 条、第 5–6 条及第 61–66 条规定,所有银行业务和金融机构业务仅限于取得 BCC 牌照的实体经营。[1]该 BCC 公告发布于,就联邦牌照事宜将 AOFA、Anjouan Corporate Services 以及 Mwali International Services Authority (MISA) 列为虚构机构,并于在科摩罗财政部网站重新发布。[2]
实际上,AOFA 的权限范围仅止于私人交易对手愿意接受的程度。联邦银行依据 BCC 的指令拒绝持有 AOFA 资质的公司。欧盟、英国和美国的一线银行则依据强化尽职调查政策拒绝 Anjouan IBC。从从业者的角度看,Anjouan 牌照最恰当的理解方式是一种私人监管工具,具有有限但真实的商业效用,而非传统意义上由国家签发的牌照。
私有运营基础设施
AOFA 的运营基础设施由私人机构运营。Anjouan Corporate Services Ltd 是 IBC 及金融牌照申请的唯一授权代理人。Anjouan Licensing Services Inc. 自 起投入运作,负责管理博彩牌照(该证书与加密/券商类文书相互独立,参见第 3 节)。AOFA 的公开登记册位于 anjouanoffshorefinanceauthority.org。市场上存在多个冒用 AOFA 名义的克隆网站;该市场的经营者通常会在支付续期费用前核实其牌照登载于哪一登记册。
监管过渡:从 AOFA 到科摩罗联邦监管制度(PAIA Finance)
财政部立场
在 发布的文件中,科摩罗财政部阐明了联邦立场:“该部正与专注于该领域的国际公司 PAIA FINANCE 合作,着手建立正式牌照签发的监管框架。在此期间,严禁推广或使用任何非正式牌照。”[3]
据行业媒体报道(),PAIA Finance 是一家位于塞浦路斯的实体,受聘构建联盟层面的外汇与加密货币牌照制度。就下游影响而言,运营方已经切实感受到的是 MetaQuotes 于作出的决定:停止向在科摩罗注册的经纪商发放新的 MT4 与 MT5 服务器牌照。根据当时的行业媒体报道,MetaQuotes 私下告知当地经纪商,其需要获得另一司法管辖区的授权才能接入 MetaTrader 平台。[21]
三个尚未解决的问题
实际上,过渡问题可归结为三个悬而未决的问题:
- 替代框架的时间安排。目前尚无公布的目标日期。联邦当局也未在官方公报上刊发草案。
- 既得权保护。目前尚无公开承诺表明现有 AOFA 已签发的牌照将在新制度下获得认可。经营者不应假定其延续性。
- 适用范围。新的联邦框架是否专门涵盖加密资产,抑或仅涉及外汇/经纪业务,尚未披露。
建议的运营姿态
从操作层面看,正确的姿态是:(a) 将 AOFA 牌照视为 12 至 24 个月的工具,而非长期归属地;(b) 同步准备向获得认可的司法管辖区升级迁移的方案;(c) 避免那些依赖 AOFA 文件在更长时间内维持其当前商业地位的投入(银行开户、通过灰色渠道取得的 MT4 服务器授权、供应商准入)。因此,任何建立在其之上的架构,都需要从一开始就把这一时间跨度纳入设计。
牌照类型与涵盖的业务活动
AOFA 共设有六类牌照工具。其中两类与加密业务运营方相关:附加加密活动证书的国际经纪与清算所牌照(International Brokerage and Clearing House Licence),以及包含加密服务的 B 类国际银行牌照(International Banking Licence Class B)。iGaming 运营方还可能需要由 ALSI 管理的独立国际在线博彩牌照。
| 文书 | 排除的活动 | AOFA 引用的法定依据 |
|---|---|---|
| 国际经纪与清算所牌照,附加密资产业务证书 | 股票经纪、证券经纪、财务咨询、资产与基金管理、托管、交易清算、支付处理、外汇/货币交易、证券发行与承销,以及所有加密业务(吸收存款、借贷、交易所、托管、支付促成、资产持有、ICO/ITO/STO、数字资产差价合约、挖矿、存储) | 2005 年第 003 号 OFA Act;2005 年 IBC Act;2005 年第 004 号和第 005 号政府公告 |
| 国际银行牌照(Class B),可附加加密业务服务 | 完全无限制的离岸银行业务;基金行政管理;托管服务;信托受托;投资组合管理;资金库运营 | 《2005 年国际银行法》 |
| 国际在线博彩牌照 | 赌场、体育博彩、扑克、彩票、电子竞技和加密游戏均可在同一张 B2C 牌照下经营。供应商另需 B2B 认可证书 | 《2005 年第 007 号计算机游戏牌照法》;由 ALSI 负责实施 |
| 国际保险/再保险牌照 | 面向非居民客户的保险与再保险 | 《2005 年国际保险法》 |
| 国际金融牌照(准银行业务 / EMI) | 货币兑换、资产管理、咨询顾问。被用作营销包装,而非实质性工具 | 无专门规定;引用 2005 年 OFA Act 第 003 号 |
加密牌照证书的内容
本国法规中既未出现 VASP,也未出现 CASP。根据 AOFA 加密证书模板,持牌人“获授权依照第 005/2005 号政府公告开展所有类型的加密业务”,具体子业务则依第 004 号公告有所不同。稳定币发行、DeFi 协议以及非托管钱包服务在任何 AOFA 文件中均未涉及。
交易对手映射问题
与 BVI VASP Act 2022 或开曼 VASP 制度不同,昂儒昂(Anjouan)的这一法律文件属于通用性质,且早于 FATF 于对虚拟资产作出的定义更新。这一定义空白在实践中体现为两点:交易对手尽职调查表格往往没有能够与 AOFA 牌照准确对应的栏目;一线稳定币发行方也不会将该证书视为合作用途下受监管地位的充分证明。
申请要求
AOFA 不设最低资本要求、不设最低人员配置要求,除注册地址和注册代理人外亦无本地存在要求。它要求对董事、高级管理人员及最终受益所有人进行 fit and proper 审查,每年更新无犯罪记录证明,并就经纪牌照投保专业责任保险。
公司架构
- 实体类型:根据 IBC Act 2005 设立的 Anjouan IBC,某些情况下为外国 IBC。
- 最低资本:无。
- 最少董事人数:1 名,可为自然人或法人。无居住地要求。
- 最少股东人数:1 名,可为个人或法人。
- 公开 UBO 披露:无。
- 外资持股:无限制。
fit and proper 审查
每位 UBO、董事、管理人员、签字人和股东均须提交经认证的护照副本(90 天内出具)、地址证明、简历、银行推荐函、无犯罪记录证明、资金来源声明、个人信息表以及 UBO 声明表。
运营方往往直到续期时才注意到的一项要求,是每年更新的无犯罪记录证明。证书范本的措辞十分明确:“经营公司业务的人员必须提供公司主要营业地所在地当地警方出具的证明”,且须每年更新。
| 要求 | 标准 |
|---|---|
| 实体类型 | 根据 IBC Act 2005 设立的昂儒昂 IBC,在某些情况下也可采用外国 IBC |
| 最低资本 | 无 |
| 最少董事人数 | 1 名;可为个人或法人;无居住要求 |
| 最少股东人数 | 一名;个人或法人 |
| 外国持股 | 100% 许可;不受限制 |
| 公开 UBO 登记册 | 无 |
| 昂儒昂注册地址 | 必填 |
| 科摩罗昂儒昂注册代理人 | 必需(实践中通过代理网络办理) |
| 当地董事 / 员工 / 办公场所 | 非必需 |
| 本地审计 | 非必需 |
| 职业责任保险 | 国际经纪与清算行牌照的必备要求,按业务规模确定 |
| 内部审计职能 | 必需;报告内部留存,不对外提交 |
| 每年更新无犯罪记录证明 | 对每一位开展业务的人员均为必需 |
本地存在
- 昂儒昂注册地址:必需。
- 科摩罗昂儒昂岛的注册代理人:必需(实践中通过注册代理人网络办理)。
- 本地董事:无需配备。
- 本地员工:无需配备。
- 本地审计:无需进行。
保险与风险管理
- 职业责任保险:International Brokerage and Clearing House Licence 要求投保,保额与业务规模相匹配。
- 内部审计职能:必须设置,但审计报告无需向外部提交。
申请过程中不存在实质性的审慎审查,也没有现场检查。仅凭书面文件审核,既是 Anjouan 客户准入速度快的原因,也是该牌照仅获得有限认可的原因。
申请流程
申请分六个阶段进行,自提交完整材料起 4–8 周内获得牌照。第 1 阶段为设立 Anjouan IBC。第 2 至第 5 阶段涵盖申请文件汇编、AOFA 审查、有条件批准以及牌照授予。第 6 阶段为获批后的运营搭建,包括银行开户,这是耗时最长、不确定性最高的环节。
整个流程分为以下几个阶段。
设立昂儒昂 IBC
公司设立通过注册代理人办理。文件齐备的情况下,文件提交需 5 至 7 个工作日。所需文件有限:护照复印件、地址证明、拟用公司名称(须经查重)以及注册地址选择。有关完整的设立流程,包括真实的全包成本和文件认证,请参阅昂儒昂公司注册指南。
整理申请文件
整理公司文件(M&A、董事会决议、组织架构图)、每位 UBO 与董事的个人尽职调查资料包、商业计划、3 年财务预测、加密平台的技术说明、网站条款与条件,以及 AML/CFT 政策手册。必要时通过海牙认证及经认证的英文或法文译本完成文件认证。
AOFA 提交与审查
申请文件通过注册代理人提交。AOFA 自收到完整申请之日起 4 至 8 周内完成审查。不设 fit and proper 面谈,不进行现场检查,也无需就商业计划作答辩。审查为书面文件审查。
附条件批准
随后可能获得附条件批准,前提是提供澄清说明或补充文件。运营方最常见的附条件批准事项涉及 AML 手册的具体内容、商业计划中的收入假设,或 UBO 资金来源证明。
牌照批准与证书签发
牌照的有效期为一年。适用范围、续期付款到期日以及牌照自动注销的条件均载于证书之上(见第 10 节)。
获牌后的运营搭建
这正是时间安排容易失控的环节。对于持有 Anjouan 牌照的加密企业,银行与支付处理的客户准入通常需要 8 至 16 周,且往往需要向多家机构反复尝试。把银行开户留到最后处理的经营者,通常会面临牌照已生效却数月没有可用经营账户的局面;自第二阶段起并行推进银行开户工作,并在牌照获批前预先筛选交易对手方案,可以压缩这一时间。
所需文件
AOFA 申请需提交公司文件包、每位 UBO 与董事的个人尽职调查文件包、商业计划、财务预测、平台说明以及 AML/CFT 政策手册。除这些最低要求之外,一级银行与支付交易对手还会要求更全面的合规体系,无论 AOFA 是否强制要求。
公司服务包
- 公司设立证书
- 公司章程大纲及章程细则
- 授权提交申请的董事会决议
- 经签署并注明日期的组织结构图,标明董事、股东及 UBO
- 授予注册代理人的授权委托书
个人材料包(每位 UBO、董事、经理、签署人、股东)
- 经认证的护照副本,认证时间在 90 天内
- 地址证明(3 个月内的水电费账单或银行对账单)
- 个人简历
- 银行推荐信
- 无犯罪记录证明
- 资金来源声明
- 个人信息表
- UBO 声明表
商业套餐
- 完整商业计划:运营、目标市场、收入模式、营销策略
- 3 年财务预测
- 加密平台技术说明
- 网站条款与条件
- AML/CFT 政策手册
合规政策体系
AOFA 明确要求提供 AML/CFT 手册。以下更广泛的文件体系并非 AOFA 的正式要求,但一级银行与支付交易对手会将其作为客户准入的前提条件:
| 政策 | 是否需要 AOFA? | 交易对手是否要求? |
|---|---|---|
| AML/CFT 手册 | 是 | 是 |
| 全企业 ML/TF 风险评估 | 未指明 | 是 |
| 制裁筛查程序 | 未指明 | 是 |
| KYC/CDD 程序 | 是(AML 手册的组成部分) | 是 |
| Travel Rule 实施 | 非必需 | 交易对手驱动 |
| 交易监控框架 | 未指明 | 是 |
| SAR/STR 程序 | 是(依据联邦 AML 法规) | 是 |
| 业务连续性 / 灾难恢复 | 未指明 | 是 |
| 网络安全政策 | 未指明 | 是 |
| 数据保护 / 隐私政策 | 未指明 | 是 |
| 投诉处理 | 未指明 | 是 |
| 利益冲突 | 未指明 | 是 |
认证:外国个人文件需办理海牙认证(apostille),非英语原始材料需提供经认证的英文或法文译本。
成本与定价
本页不公布昂儒昂加密牌照的法定费用,因为并不存在此类费用。科摩罗中央银行(Banque Centrale des Comores)将 Anjouan Offshore Finance Authority 列为不具备法律授权的机构之一,因此 AOFA 就加密证书收取的款项并非国家规费,也不能被当作国家规费呈现。[1][2] AOFA 同样没有公布收费表,代理机构对这一项收费的报价从 5,000 欧元到 23,000 欧元不等。因此,创始人实际支付的一切费用都属于商业性质、由代理机构报价,仅供参考。
安如昂当局的收费标准
| 项目 | 收费金额(美元,代理报价) |
|---|---|
| AOFA 加密货币证书费用,第 1 年(无公布收费标准;代理报价差异很大) | 5,500 至 25,000 |
| AOFA 加密证书续期(年度,代理报价) | 3,500 至 15,000 |
| Anjouan IBC 政府规费(年度;代理网络公开的唯一一项) | ~300 |
| 法定费用,第 1 年 | 无可陈述:征收这些费用的机构不具备法定授权 |
| 法定成本,自第 2 年起 | 没有——原因相同,无法给出。 |
在本网站的其他页面,费用表下方的数字是牌照的法定成本:即监管机构、政府和法律所要求的金额,读者可以在收费表中核对。昂儒昂并没有这样的数字。上述金额确实会被征收,运营方也必须支付,但它们并非国家规费,其背后也没有任何公报公布的收费表。[2]
第 1 年典型搭建成本(按个案报价)
| 构建项目 | 第 1 年(美元) |
|---|---|
| 注册地址与注册代理人(实务中通过注册代理人网络提供) | 1,500 至 2,500 |
| 专业及顾问费用(全流程申请工作;视复杂程度而定) | 8,000 至 20,000 |
| 合规文件包(AML 手册、政策、程序) | 3,000 至 8,000 |
| 银行与支付方案搭建、支付代理公司架构(见第 11 节) | 5,000 至 15,000 |
| 职业责任保险(保额与业务规模相匹配) | 1,500 至 4,000 |
| 典型搭建,第 1 年(按个案报价) | 19,000 至 49,500 |
典型搭建成本,第 2 年起(按个案报价)
| 构建项目 | 年度(美元) |
|---|---|
| 注册地址与注册代理人(年度) | 1,500 至 2,500 |
| 合规文件修订周期(年度) | 500 至 2,000 |
| 银行与支付结构维护(年度) | 5,000 至 15,000 |
| 职业责任保险(年度) | 1,500 至 4,000 |
| 典型搭建方案,自第 2 年起的年度持续费用(按个案报价) | 8,500 至 23,500 |
将 AOFA 与 IBC 的各项费用一并计入后,才是运营方实际的支出:第 1 年约为 24,800 美元至 74,800 美元,此后每年约为 12,300 美元至 38,800 美元,典型情形分别接近 30,000 美元和 18,000 美元。以上均非法定金额,每一项在纳入预算前都应重新询价。
为什么合作伙伴网络路径的总体成本更低
自行通过直接与代理机构接洽来完成整个流程的经营者,原则上可将第一年的费用压缩至约 15,000 美元至 25,000 美元。这条路径的风险有充分记录:因 AML 手册的具体内容被拒、因合规准备不足导致银行开户失败,以及因漏交年度无犯罪记录证明而在获批后被撤销牌照。实际情况是,节省下来的费用会以 3 至 6 个月的运营延误为代价;对于在意实现收入所需时间的经营者而言,无人管理的路径反而更昂贵。
核心规划数字
编制预算时,请按第一年建设费用 19,000 美元至 49,500 美元(另加 AOFA 与 IBC 相关收费)测算,此后每年在同一基础上为 8,500 美元至 23,500 美元。截至 ,尚无已公布的 AOFA 加密证书收费标准;在 AOFA 正式刊登收费标准或 PAIA Finance 联邦制度公布其自身标准之前(见第 2A 节),本预算中的任何数字均不构成法定金额。
时间安排
从提交完整的申请文件起,端到端的牌照批准需时 4 至 8 周。银行与支付的客户准入另需 8 至 16 周。从启动到实际产生收入,合理预期为 4 至 6 个月。
| 阶段 | 工作日 | 备注 |
|---|---|---|
| 1. IBC 公司设立 | 5 至 7 | 通过注册代理人完成文件提交,流程清晰。 |
| 2. 申请文件的编制 | 10 至 20 | 进度取决于 UBO/董事文件的收集速度。附加证明书(Apostille)与翻译会增加数日。 |
| 3. AOFA 文件提交与审查 | 20 至 40 | 自完整提交之日起计算。附条件批准会延长这一时间。 |
| 4. 附条件批准的回应 | 5 至 10 | 在必要时。 |
| 5. 牌照授予与证书 | 1 至 3 | 行政类。 |
| 6. 银行与支付体系搭建 | 40 至 80 | 自第 2 阶段起并行进行。属关键路径环节。 |
其中最大的变量是银行开户。有些机构把第 1 至第 5 阶段视为项目本体、把第 6 阶段当作“下一步”,结果通常会让开始产生收入的时间延后 2 至 3 个月。从第 2 阶段起就并行推进银行开户工作,并在获得牌照之前预先筛选交易对手方案,可以压缩实际时间表。
第二个变量是联邦过渡进程的走向(参见第 2A 节)。基准假设是 AOFA 文件在 2026 年之前仍按当前节奏发布;在未重新审视过渡状态之前,运营方不应就超过 12 个月期限的产能扩张作出承诺。
税务
昂儒昂 IBC 对非居民来源收入免征企业所得税、资本利得税、预提税和增值税。科摩罗未签署 CRS 多边主管当局协议,也不在 OECD CARF 参与司法管辖区名单之列。当地没有经济实质立法。
| 税务 | 职位 |
|---|---|
| 企业所得税(CIT) | 非居民 IBC 收入税率 0% |
| 资本利得税 | 0% |
| 金融与加密服务的增值税 / GST | 豁免 |
| 股息、利息、特许权使用费的预提税 | IBC 汇出流量适用 0% |
| 印花税 | IBC 交易不适用 |
| 工资税 | 在科摩罗未雇用员工的情况下不适用 |
| CRS / OECD AEOI | 未签署。科摩罗为非参与方 |
| CARF | 未承诺 2027 年或 2028 年交易所 |
| DAC8 | 不适用(非 EU) |
| 支柱二 (GloBE) | 对绝大多数运营商而言均低于门槛 |
| 经济实质 | 尚无相关立法 |
该牌照的吸引力,很大程度上来自 0% 直接税、非 CRS 身份与缺乏经济实质立法三者的组合。而正是这一组合,构成了交易对手层面诸多摩擦的根源。一级银行交易对手按政策规定,会将非 CRS 司法管辖区标记为需进行强化尽职调查;无论科摩罗自身立场如何,OECD 全球论坛的报告机制与母国 CFC 制度都会从另一个维度覆盖 IBC 架构。[16]
母国税务考量
对本市场中的多数运营商而言,真正重要的税务筹划并不在 Anjouan 一侧,而在于母国司法管辖区的分析:IBC 是否在某个可被认可的地方具备经济实质,母国的CFC规则是否将 IBC 的利润归属于母公司,以及该架构能否在税务机关依据 OECD BEPS 第 5 项行动计划的经济实质标准进行审查时得以成立。Jagelski & Partners 不提供母国司法管辖区的税务建议;架构搭建工作始终以 CFC 与经济实质问题为首要考量推进。
持续合规与注册后事项
AOFA 下的持续义务不多:每年更新经营相关人员的无犯罪记录证明、在到期日前完成年度续期付款、董事、股东、资本结构变更须事先获得批准,以及维持 PI 保险。未按时缴纳续期费用将导致牌照自动注销,并由相关负责人承担个人责任。
牌照有效期为一年,缴纳年费后可续期。撤销条件在证书上有明确规定。根据 AOFA 加密资产证书模板,如公司从事被禁止的活动、在 Anjouan 境内开展业务(通过注册地址开展的除外),或未在到期日提交续期费用,牌照“即自动撤销,无需事先通知”。
一旦牌照被撤销,“在撤销后继续开展业务的高管,须对撤销之后发生的一切作为、不作为、违规或违法行为承担个人的连带责任。”
持续义务清单
- 每年续期付款,须在证书所载到期日当日或之前完成。
- 每年对公司内所有从事业务的人员更新无犯罪记录证明。
- 董事、股东、注册资本、10% 或以上股份转让的所有权变更以及注册地址变更,均须事先获得批准。
- 在整个牌照存续期间维持职业责任保险。
- 设有内部审计职能,审计报告予以留存,但不向外部提交。
- 须遵守申请时提交的 AML/CFT 手册,包括依据Law n°12-008/AU向联邦FIU(Service de Renseignement Financier)进行 SAR/STR 报告。[8][10]
- 平台、目标市场或业务范围发生重大变更的通知。
AOFA 并不在 GIABA 或 FATF 意义上开展持续的现场监管。其监管属于被动式、以证书为基础的模式。无论如何,交易对手银行和 PSP 都会自行进行持续监测。从实务角度看,真正重要的纪律是:牌照获批之时,就把年度周期(无犯罪记录证明、续期、PI 保险)当作日历事项来管理。
关于 ICT 风险管理的第 10A 节予以省略:Anjouan 没有针对本司法管辖区的网络安全或运营韧性规则手册。由交易对手驱动的 ICT 要求在第 11 节中说明。
银行业务
银行开户是 Anjouan 牌照的核心制约因素。当地科摩罗银行依据 BCC 指示拒绝持有 AOFA 资质的公司。一级欧盟/英国/美国银行及 EMI 依据内部政策拒绝 Anjouan IBC。通行做法是在中等层级的受认可司法管辖区设立一家支付代理公司,由其持有运营账户,并与 Anjouan 持牌主体签订反向合同。
| 路径 | 截至 2026 年 5 月的状态 |
|---|---|
| 科摩罗本地银行 | 实际上已经关闭。BCC 明确警告银行不要为持有 AOFA 资质的公司办理客户准入。 |
| 欧盟、英国、美国一级银行 | 实际上已经关闭。各主要机构对昂儒昂 IBC 普遍适用强化尽职调查政策。 |
| 西欧 Tier-1 加密友好银行 | 实际上已对 Anjouan 的直接客户准入关闭。 |
| 其他离岸银行(加勒比、独联体) | 有限且不稳定。轮换周期通常为 6 至 18 个月。 |
| 欧盟与英国 EMI | 通常不接受直接的 Anjouan 客户准入。 |
| 中型及新兴市场 EMI(独联体、加勒比地区、中东) | 可用但不稳定。交易对手风险是实际运营中的问题。 |
| 支付代理公司变通方案 | 标准做法。运营方在获认可的司法管辖区(低税率的欧盟成员国、成熟的加勒比离岸司法管辖区,或印度洋离岸司法管辖区)设立一家独立的支付代理公司。该实体持有运营用的银行/EMI 账户,并与 Anjouan 持牌主体签订回签合同,负责交易处理。 |
支付代理结构每年会在公司设立、代理人、合规及关联公司合同方面增加 5,000 美元至 15,000 美元的成本。此类结构还会带来关联公司之间的增值税、转让定价和经济实质问题,而仅设在昂儒昂的结构并不存在这些问题。
就架构类型而言,最常见的实际运作模式是:一家 Anjouan 持牌主体,搭配一家在欧盟低税司法管辖区设立的独立 EMI 或支付机构持牌主体,表内业务在两者之间分配。Anjouan 主体持有牌照、知识产权和客户合同;支付代理主体则掌握支付基础设施。这一架构行之有效,但当经营者听到“科摩罗加密牌照”时,脑海中浮现的并非如此。
2008 年银行业丑闻带来的声誉拖累仍在影响昂儒昂的银行开户。2022 年 BCC 的否认声明以及 2024 至 2025 年联邦财政部的表态,甚至使这一格局更为严峻,而非有所缓和。Jagelski & Partners 持续跟踪了解:哪些类型的交易对手仍对持有 AOFA 资质的架构开放,哪些已暂停,哪些在过去 12 个月中已永久关闭:了解我们的银行业务服务 →
对于 Anjouan 架构而言,可行的路径通过支付代理层和中型机构实现,而非直接客户准入,因此在此类情形下,规划阶段的确认几乎比在任何其他地方都更具价值。在 Jagelski & Partners 服务的所有司法管辖区,合作伙伴网络均维持着可用的开户路径,银行开户的可行性会在规划阶段确认,先于任何牌照申请的文件提交。
在受认可司法管辖区设立支付代理架构、覆盖独联体、加勒比及中东通道的中型与新兴市场 EMI,以及按轮换周期跟踪的离岸银行,并在提交 AOFA 申请之前完成替代方案架构的成本核算。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
目前科摩罗联盟既未被 FATF 列入灰名单,也未被列入黑名单。通过的 GIABA 互评估报告认定其 ML 风险为中高等级,且监管存在普遍缺陷。截至 ,科摩罗未被列入欧盟高风险第三国名单。昂儒昂牌照不在任何其他司法管辖区赋予市场准入权利。
FATF 立场(截至 全会)
- FATF 黑名单:伊朗、朝鲜、缅甸。科摩罗未被列入。
- FATF 灰名单:科威特和巴布亚新几内亚在 2026 年 2 月全体会议上被列入。科摩罗未被列入。
- FATF 式区域机构:GIABA(西非反洗钱政府间行动集团)。[14]
GIABA 互评估报告结论
该 MER(现场评估于 ;报告通过于 )认定科摩罗的 ML 风险为中高水平,TF 威胁为中低水平,但 TF 脆弱性程度较高。报告记载,在评估期内有 1 起 ML 定罪,无 TF 定罪。实质性结论包括:金融情报机构资源有限、保险业 AML 监管未指定主管机构、DNFBP 监管机构基本未指定,以及“除银行及某些 DNFBP 的客户之外,缺乏识别法人受益所有人的机制。”
正是这些缺陷导致一级银行交易对手实施强化尽职调查,无论科摩罗目前的 FATF 状态如何。[7]
欧盟立场
根据授权条例 (EU) 2026/46 和 2026/83,截至 更新,科摩罗未列入欧盟高风险第三国名单。[13]截至 ECOFIN 更新,科摩罗未列入欧盟避税地名单附件 I 或附件 II。[15]
英国与美国的立场
英国高风险第三国清单遵循 FATF。美国没有针对科摩罗的全面制裁项目。OFAC、EU 和英国制裁制度按目标市场适用,与昂儒昂自身立场无关。
欧盟市场准入
Anjouan 牌照在 EU 或 EEA 不带来任何市场准入权利。根据 MiCA Article 61,第三国机构仅可在 EU 客户完全自主发起的情况下向其提供服务。ESMA 发布的 MiCA 项下 reverse solicitation 指南(编号 ESMA35-1872330276-2030,发布于 ,自 2025 年 4 月 27 日起适用)采取了狭义解释:招揽行为被作宽泛认定,EU 语言内容、面向 EU 的广告投放、EU 网红合作或未做地域屏蔽的网站,均可各自导致 Article 61 豁免失效。[11][12]
在欧盟有实质性客户获取的运营方不应依赖 reverse solicitation 进行规划。现实可行的选择是在欧盟成员国取得 MiCA CASP 授权、与已获 MiCA 授权的 CASP 合作,或接受欧盟市场关闭这一事实。详情参见reverse solicitation 简报。
优势与局限
下面两份清单最好作为一份整体画像来阅读:Anjouan 只适合一小部分特定类型的运营主体,而不适合范围广泛的其他类型。
- 成本。第一年建设成本为 19,000 美元至 49,500 美元,明显低于毛里求斯 FSC、巴哈马 SCB DARE、开曼 VASP、英属维尔京群岛 VASP 及瓦努阿图 VFSC。
- 速度。获批需 4–8 周(含银行开户全流程 8–16 周),而一线离岸框架需要 6 至 12 个月。
- 无资本下限。无最低资本要求,无法定押金,无专业资金隔离规定。
- 单一广泛牌照。涵盖加密资产、外汇/CFD、证券经纪业务,以及相关的游戏证书。
- 税务效率。IBC 非居民收入的企业所得税、资本利得税、预提税及增值税均为 0%。
- 经济实质负担最小。 无本地董事、本地员工、本地办公场所或审计文件提交义务,也没有公开的 UBO 登记册。
- 存在联邦 AML 框架。联盟层面已建立 AML/CFT 制度(Law n°12-008/AU),AOFA 申请文件对此有所援引。
- 联邦层面法律效力存在争议。BCC 对该牌照提出异议(见上文监管部分)。缓解措施:将牌照适用范围限定于交易对手认可的 B2B 及纯机构业务流,并规划升级退出路径(见下文)。
- 无主要市场准入。在欧盟、英国、美国、新加坡、香港、阿联酋或澳大利亚均无市场准入。缓解措施:以这些市场为目标的运营方应在受认可的司法管辖区取得授权;第 16 节介绍了迁移路径。
- 银行开户是关键制约因素。银行与支付渠道的接入需要采用第 11 节所述的支付代理公司变通方案。缓解措施:自第 2 阶段起安排银行开户,并为支付代理架构预留预算(每年 5,000 至 15,000 美元)。
- 交易对手撤出风险已现实存在。MetaQuotes 于 的停止服务是典型案例;PSP 与流动性提供商的撤出也呈现相同趋势。缓解措施:避免依赖那些假定 AOFA 牌照在 12 至 24 个月之后仍保有当前地位的供应商。
- 被列入灰名单具有可能性。GIABA 2024 年互评估报告显示,绝大多数“直接成果”的有效性偏低;若行动计划各项内容未获落实,在 12 至 24 个月内被列入灰名单是有可能的。缓解措施:同步保留一份迁往受认可司法管辖区的方案。
- 信号层面的不利因素。未参与 CRS 与 CARF 在成熟交易对手眼中属于负面信号;缺乏经济实质立法使该架构易受 OECD BEPS 第 5 项行动的归属规则及母国 CFC 规则影响。缓解方式:在集团内某处建立可被认可的经济实质,并对母国税务结构进行建模。
- 缺乏本地的 VASP/CASP 术语体系。交易对手尽职调查表格无法与 AOFA 牌照清晰对应。缓解措施:在客户准入材料中准备一份面向交易对手的牌照范围说明。
- 联邦过渡风险。PAIA Finance / BCC 联邦制度仍在制定中;AOFA 的许可文件可能无法获得既得权保护。缓解措施:采用第 2A 节所述的运营方案。
科摩罗与其他司法管辖区的比较
在新兴离岸同侪中,Anjouan 的速度快于其他三者,且远比 Vanuatu 便宜,不过 Marshall Islands 的价格更低;其业务范围比 Saint Lucia 更广,但认可度弱于其他三者。作为受监管的参照对象,UAE 完全属于另一个层级。
| 维度 | 科摩罗(昂儒昂) | 瓦努阿图 | 马绍尔群岛 | 圣卢西亚 | 阿联酋(跨层级) |
|---|---|---|---|---|---|
| 监管机构 | AOFA(联邦层面效力存在争议) | VFSC | RMI 公司注册处 | FSRA 圣卢西亚 | VARA(迪拜)、ADGM FSRA |
| 主要法规 | 国际券商 + 清算所牌照 + 加密资产证书 | VASP 牌照,D 类至 D.4 类,另加单独的 ITO 牌照 | DAO LLC、标准 LLC 或 IBC;无 VASP 牌照申请制度 | 具备 VASP 框架的国际商业公司 | VARA 完整牌照类别;ADGM FSP |
| 第 1 年总计(美元,仅供参考) | 无法定费用;搭建成本 19,000 至 49,500 | 150 万至 190 万,不含资本 | 11,500 至 25,000 | 35,000 至 65,000 | 410,000 至 270 万(150 万至 1,000 万 AED) |
| 时间安排 | 4 至 8 周 | 9 至 15 个月 | 2 至 4 个月 | 4 至 6 个月 | 6 至 12 个月 |
| 最低资本 | 无 | 200,000,000 瓦图(约 1,690,000 美元) | 无强制要求 | 无强制要求 | 较高;视情况而定 |
| 获得一级交易对手的认可 | 有限;正在减少 | 低 | 有限但稳定 | 有限 | 高 |
| 银行开户前景 | 困难;通常采用支付代理变通方案 | 困难;正在改善 | 困难 | 困难 | 强 |
| FATF 状态 | 未列入 FATF 名单;GIABA MER 2024 年评为中高 ML 风险 | 未列入名单 | 未列入名单 | 未列入名单 | 未列入名单 |
| 欧盟市场准入 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无直接途径(第三国) |
| 运营主体画像匹配 | 仅面向 B2B / 机构客户;快速上线 | 成熟券商拓展加密业务 | 代币发行方;结构化产品 | 加勒比地区运营商 | 机构加密业务;资本密集型 |
与瓦努阿图不同,VFSC 对 Class D 至 D.4 虚拟资产服务提供商牌照设定了 200,000,000 瓦图(约 1,690,000 美元)的无减损实缴资本下限,而昂儒昂并未设定任何资本下限。与马绍尔群岛不同,那里依据 RMI Non-Profit Entities Act 2021 设立的 DAO 结构可支持特定的代币发行用途,而昂儒昂的这一制度属于通用性质,且早于现代代币分类体系。
与圣卢西亚不同——该国的牌照制度由国家监管机构依照公认的加勒比金融服务标准管理——昂儒昂是在岛屿自治层面运作,并存在上文所述的联邦否认情形。
对于有预算和时间考虑阿联酋的运营方而言,在可信度和银行开户方面,两者并不接近。阿联酋受监管的加密牌照申请完全处于另一个层级。完整内容请参阅迪拜/阿联酋加密牌照申请页面。
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昂儒昂牌照申请中的常见错误
Anjouan 牌照申请中的运营方失误主要集中在六个方面:误解牌照的覆盖范围、忽视欧盟 MiCA 的招揽规则叠加、银行开户顺序安排不当、低估持续合规义务、混淆 AOFA 注册登记与仿冒网站,以及未能规划升级至更高层级牌照的退出路径。
- 将该牌照视为"受监管"以完成一级客户准入。大型交易所、支付处理机构以及面向企业的新型银行,会拒绝仅以 AOFA 加密资产证书作为受监管地位唯一证明的 KYB 申报材料。请从第一天起就据此规划。
- 在没有 MiCA 第 61 条对照分析的情况下向 EU 零售客户开展营销。根据 ESMA 的指引,使用 EU 语言的内容、与 EU 网红合作,或未进行地域屏蔽的网站,都可能导致该豁免失效。ESMA 与各国 NCA 在执法方面日益活跃。
- 误以为该牌照可服务科摩罗境内客户。证书明确禁止在本司法管辖区内开展业务。除注册地址外,在昂儒昂开展业务将依据第 10 条自动导致牌照被撤销。
- 前提是不进行任何持续合规工作。 每年更新无犯罪记录证明、在到期日前支付续期费用、变更通知制度、内部审计以及维持 PI 保险均为强制要求。未办理续期将触发牌照自动注销,且高管须对注销后的经营活动承担个人责任。
- 购买持有 Anjouan 牌照的现成公司而未重新进行 KYB。现成公司转售在 MetaQuotes 事件后于 激增。买方将继承卖方在银行和交易对手方面的合规历史,包括针对该实体名称已采取的任何去风险措施。
- 误以为某一个 URL 上的 AOFA 注册名录才是唯一权威名录。存在多个以 AOFA 名义运营的克隆网站。在支付续期费用前,请核实哪个名录中列有该证书。
- 将 Anjouan 与 Mwali (MISA) 混为一谈。 岛屿不同,但同样被否定联邦层面的有效性,两者均在 BCC 公报中被点名。交易对手尽职调查不会区分二者。
- 未规划升级退出路径。把 Anjouan 牌照当作可用 5 年的长期归宿,而非 12 至 24 个月的过渡工具,是这一市场中代价最高的错误(相关运营姿态参见第 2A 节)。
常见问题
该牌照由 Anjouan Offshore Finance Authority 依据 2005 年岛级法案签发。作为依据2013 年 6 月 12 日第 13-003/AU 号银行法设立的联邦监管机构,Banque Centrale des Comores 在其公告中认定,就联邦银行与金融机构牌照申请而言,AOFA 属于“虚构机构”,财政部又于重申了这一立场。该牌照的效力仅限于私人交易对手愿意接受的范围,并非获得承认的联盟层级金融机构授权。
不是。Anjouan 与 Mwali(也称 Mohéli)是科摩罗联盟下不同的自治岛屿。两者各自设有岛级离岸制度(Anjouan 的 AOFA、Mwali 的 MISA)。在 BCC 的公报中,两者均被列为虚构架构。在风险评估层面,交易对手尽职调查不会对二者作出区分。
不存在法定费用。Banque Centrale des Comores 将 Anjouan Offshore Finance Authority 列入不具备任何法定授权的机构名单,因此 AOFA 加密证书费用并非国家收费,其背后也没有任何官方公报的收费表。运营方实际支付的是按个案报价的搭建成本:第 1 年为 19,000 美元至 49,500 美元,其后每年为 8,500 美元至 23,500 美元,涵盖注册代理人、申请工作、合规文件包、支付代理银行结构以及保险。
再加上 AOFA 与 IBC 的各项收费,第 1 年约为 24,800 美元至 74,800 美元,经常性支出约为 12,300 美元至 38,800 美元。截至 ,市场上所有政府费用数字均来自代理机构报价。
申请文件齐备的情况下,牌照获批需 4 至 8 周。若计入银行开户与支付客户准入,实现收入的实际周期为 4 至 6 个月。将银行开户视为“最后再办”的经营者,往往会因此多花 2 至 3 个月。
无法直接与一级欧盟、英国或美国机构合作。通常的替代方案是在中等评级的受认可司法管辖区设立一家支付代理公司,由其持有运营账户,并与昂儒昂持牌主体签订回签合同。Banque Centrale des Comores 将昂儒昂的发牌当局称为虚构架构。
该支付代理架构每年将增加 5,000 美元至 15,000 美元的成本,并引入公司间税务与经济实质方面的考量。参见第 11 节。
AOFA 加密证书模板依据Government Notice No. 005 of 2005提及“all crypto activities”,而该法令早于现代稳定币分类体系。稳定币发行未获专门规定。一线稳定币发行方和主要交易所不会将该证书视为受监管地位的充分证明以建立合作关系。计划开展稳定币发行的经营者应转而考虑萨尔瓦多 BSP 授权、巴哈马 DARE Act 或英属维尔京群岛 VASP 制度。
没有实质意义。昂儒昂牌照在营销材料中可能提及证券型代币,但其背后并不存在证券法、招股说明书制度或资本市场监管当局,因此无法提供可信的证券代币化路径。真正的证券代币化或基金代币化项目需要一个拥有真实证券或基金制度的司法管辖区;若载体为基金,参见基金牌照申请。Banque Centrale des Comores 将昂儒昂的发牌机构称为虚构架构。
MetaQuotes 已于 停止向科摩罗注册的经纪商发放新的 MT4 和 MT5 服务器牌照。当时已在运行的现有服务器牌照可继续使用,但来自科摩罗实体的新服务器牌照申请不再受理。计划部署 MT4/MT5 的运营方应就 MetaTrader 关系安排在其他司法管辖区设立实体。
并非传统意义上的可行。根据 MiCA 第 61 条,第三国企业仅可在客户完全出于自身主动的情形下向 EU 客户提供服务。ESMA 于 发布的 reverse solicitation 指南对“招揽”作了宽泛解释。使用 EU 语言开展营销、在 EU 进行网红推广,或未对网站作地域屏蔽,均可能使该豁免失效。若在 EU 有实质性客户获取活动,运营方应考虑申请 MiCA CASP 授权、与已获授权的 CASP 合作,或接受 EU 市场无法进入这一结果。详见完整的reverse solicitation 指南。
目前并无公开承诺表明现有 AOFA 签发的牌照将获得既得权保护。经营者不应假定业务可持续。较为稳妥的规划立场是:将 AOFA 牌照视为 12 至 24 个月的时间跨度,同时并行制定向受认可司法管辖区升级迁移的方案。
是的,准备充分的经营者会将此视为默认方案,而非可选项。最常采用的迁移路径包括萨尔瓦多 BSP(数字资产服务提供商)、巴哈马 SCB DARE Act、毛里求斯 FSC、BVI VASP 制度以及开曼 VASP 制度。每一种都有各自的时间安排与成本结构。从一开始就按照目标制度来搭建实体及其记录体系,可将后续的层级升级压缩 3–6 个月。
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参考资料
显示全部参考文献
- 2013 年 6 月 12 日第 13-003/AU 号银行法,科摩罗联盟关于银行与金融机构监管的主要法规。来源:Banque Centrale des Comores,banque-comores.km,访问日期 。(Tier 1)
- Banque Centrale des Comores,2022 年 6 月 15 日关于在科摩罗联盟颁发牌照的虚构机构的公告。来源:BCC;财政部于 2025 年 12 月重新发布,banque-comores.km,访问日期 。(Tier 1)
- 科摩罗财政部,关于与 PAIA Finance 合作建立联邦牌照监管框架的声明,。来源:财政部,finances.gouv.km,访问日期 。(Tier 1)
- 2005 年第 003 号离岸金融管理局法,昂儒昂邦;第 1 条中援引为 2005 年《昂儒昂离岸金融管理局法》。完整法条文本经 AOFA 代理网络转录;昂儒昂邦官方公报未在线发布。(第 1 层,存在争议)
- 2005 年第 004、005 及 008 号政府公告,昂儒昂邦(State of Anjouan)。依据 2005 年第 003 号 OFA 法案制定的实施细则;加密业务证书援引 2005 年第 005 号政府公告,业务范围的变更依据第 004 号公告。相关文本仅通过 AOFA 代理网络流通。(第 1 级,存在争议)
- International Business Companies Act 2005,昂儒昂邦;见 OFA Act 003 of 2005 定义部分援引。(第 1 级,存在争议)
- GIABA,科摩罗联盟互评估报告,全体会议通过,现场评估于 2023 年 7 月 12 日至 26 日进行。来源:giaba.org,访问日期。(Tier 1)
- 科摩罗联盟关于 AML/CFT 的第 12-008/AU 号法律。来源:Banque Centrale des Comores,banque-comores.km,访问于 。(第 1 级)
- Law N°21-004/AU,关于反恐融资与反扩散融资,科摩罗联盟。(Tier 1)
- Ordonnance N°09-002/PR,设立 Service de Renseignement Financier,科摩罗联盟,2009 年。(第 1 级)
- ESMA,MiCA 下 reverse solicitation 指南,编号 ESMA35-1872330276-2030,发布于 。来源:esma.europa.eu,访问于 。(Tier 1)
- 《(欧盟) 2023/1114 号条例》关于加密资产市场的规定 (MiCA),第 59 至 64 条。来源:EUR-Lex,访问时间 。(Tier 1)
- 关于存在战略性 AML/CFT 框架缺陷的欧盟高风险第三国名单的授权条例 (EU) 2026/46 与 (EU) 2026/83,自 起生效。来源:EUR-Lex;A&O Shearman 监管摘要,访问于 。(Tier 1)
- FATF,全会成果 ,包括将科威特和巴布亚新几内亚列入灰名单。来源:fatf-gafi.org,访问于 。(Tier 1)
- 欧盟理事会,list of non-cooperative jurisdictions for tax purposes(欧盟税收黑名单), ECOFIN 更新。来源:consilium.europa.eu,访问日期 。(Tier 1)
- OECD 全球税收透明与信息交换论坛,CRS 参与和 CARF 承诺司法管辖区名单。来源:oecd.org,访问日期 。(Tier 1)
- BCC 关于金融机构治理的第 002-2018/BCC/DSBR 号条例。来源:Banque Centrale des Comores,banque-comores.km,访问于 。(Tier 1)
- BCC《关于最低偿付能力比率的第 003/2015/BCC/DSBR 号条例》。来源:Banque Centrale des Comores,banque-comores.km,访问于 。(Tier 1)
- 世界银行,科摩罗国家概况,最新可得宏观财政数据。来源:worldbank.org,访问日期 。(第 2 级)
- IMF,科摩罗第四条磋商,2025 年。来源:imf.org,访问于 。(第 2 层)
- Finance Magnates,MetaQuotes Starts to Block Comoros-Regulated Brokers,。来源:financemagnates.com,访问于 。(第 2 级,行业媒体一手报道)
- NEXT.io,关于离岸博彩司法管辖区的学术研究报告,,援引截至 2025 年 5 月昂儒昂有效的 825 份互联网博彩牌照。来源:next.io,访问于 。(Tier 2)