科摩罗能提供什么，不能提供什么
私营 AOFA 代理向外汇/CFD 经纪商、离岸交易所、OTC 交易柜台、代币发行方以及 iGaming 运营商推销 Anjouan 证书。BCC 并不承认 AOFA 为合法的金融牌照发放当局，因此该证书并非 VASP 授权，也无法确立受监管地位。
速度、成本与范围
AOFA 的材料声称适用范围广泛，而私人代理报价的第一年典型搭建费用为 19,000 美元至 49,500 美元。他们还称证书办理需要 4–8 周。这些属于商业宣称和服务估算，并非法定费用、监管要求或授权审批时限。
坦诚的前提说明
控制性限定条件强于有限承认。BCC 表示 AOFA 不具备法律授权，并将通过这些架构签发的批准描述为非法。相关来源及科摩罗联盟层面的实际立场载于下文「监管框架」部分。
适用对象
本页面对于评估现有 AOFA 证书或比较离岸营销宣传的运营方仍具参考价值，但并不建议将 AOFA 作为牌照申请路径。寻求受监管地位的新申请人应比较那些设有有效法定 VASP 或 CASP 授权程序的司法管辖区。
监管框架
AOFA 的宣传材料援引 2005 年的岛屿级法案，并通过私人代理网络提供券商、加密资产、银行、保险和博彩业务的证书。联盟法律与 BCC 公布的执法立场则指向相反的结论：AOFA 并无获得认可的权限签发联盟金融许可。其自身材料将 AOFA 描述为一个成立于 2001 年的法定机构，依据Offshore Finance Authority Act 003 of 2005运作，实施细则见于Government Notices 004, 005, and 008 of 2005。加密业务证书以 Government Notice No. 005 of 2005 作为其法定依据，业务范围的变更则依据 Notice No. 004。Anjouan IBC 设立于International Business Companies Act 2005之下。[4][5][6]
定义：AOFA 昂儒昂证书
该文件以国际经纪与清算所牌照的名义推广，并附加密业务证书，由 AOFA 的私营机构签发。其宣称的范围涵盖加密资产、外汇/差价合约以及证券经纪业务，但它并非科摩罗联盟法律下的监管机构许可，也不赋予任何受认可的市场准入权利。
联盟层面的立场
2013 年 6 月 12 日第 13-003/AU 号银行法第 5 条、第 6 条及第 18 条规定，银行业务及相关活动仅限于取得 BCC 牌照并登记于其名册的机构经营；BCC 援引第 18 条、第 22 条、第 74 条及第 77 条，作为对无牌照银行业务（包括离岸活动）适用刑事处罚的依据。[1][24]在其于 发布、并由科摩罗财政部于 重新发布的公报中，BCC 点名 AOFA、Anjouan Corporate Services、MISA 及相关机构为声称可签发银行和金融牌照的虚构机构，并指出通过这些机构提供的批准文件和金融产品均属非法。[2]在由其行长于 签署的警示中，BCC 进一步指出，这些机构在联盟内不获承认，不能代表联盟或其任何岛屿行事，且联盟内尚未签发任何虚拟资产或 VASP 牌照。[24]
实际上，AOFA 证书的效力仅限于私人交易对手愿意接受的范围。不应将其描述为一种私人监管工具，因为其背后并无获得认可的监管机构。联邦银行和一级国际机构可能基于法律地位和强化尽职调查方面的理由，拒绝接受持有 AOFA 资质的架构。
私有运营基础设施
AOFA 的运营基础设施由私人机构运作。Anjouan Corporate Services Ltd 负责 IBC 与证书文件，Anjouan Licensing Services Inc. 则推销另一种博彩证书。以 AOFA 名义发布的登记册并非受认可的政府牌照登记册。此外存在多个克隆网站，进一步带来来源真实性方面的风险。
监管过渡：从 AOFA 到科摩罗联邦监管制度（PAIA Finance）
财政部立场
在一份日期为 的信息通报中（该通报还披露了以欺诈手段签发外汇和加密货币牌照的情况），科摩罗财政部阐明了联邦立场（译自法文）：“该部正与专注于该领域的国际公司 PAIA FINANCE 合作，着手建立正式牌照签发的监管框架。在此期间，严禁推广或使用任何非正式牌照。”[3]
PAIA Finance 在其官网上自称是财政部加密货币和外汇牌照的独家分销商；这只是该公司的自我声明，且未援引任何法律、法令或登记册。[26]另外，运营方已经切实感受到 MetaQuotes 于作出的决定：停止向在科摩罗注册的经纪商发放新的 MT4 与 MT5 服务器牌照。根据当时的行业媒体报道，MetaQuotes 私下告知当地经纪商，其需要获得另一司法管辖区的授权才能接入 MetaTrader 平台。[21]
三个尚未解决的问题
实际上，过渡问题可归结为三个悬而未决的问题：
- 替代框架的时间安排。目前尚无公布的目标日期；截至 2026 年 9 月 27 日核查时，财政部和 BCC 网站上均未公布任何草案。
- 既得权保护。 目前没有任何公开承诺表明，AOFA 已签发的证书将在新制度下获得认可。经营者不应假定其可以延续。
- 适用范围。新的联邦框架是否专门涵盖加密资产，抑或仅涉及外汇/经纪业务，尚未披露。
建议的运营姿态
在实际操作中，不应将 AOFA 证书视为临时许可，也不应将其视为日后可转换为受认可牌照的途径。现有持证者应将其业务活动对应到设有生效法定制度的司法管辖区，并在那里另行规划牌照申请，然后再进行任何以受监管资质为前提的后续投资。
私人证书类型与所称活动
AOFA 对外宣称提供六种牌照工具。其中两种涉及加密运营方：附加加密业务证书的 International Brokerage and Clearing House Licence，以及含加密服务的 International Banking Licence Class B。另有 International Online Gaming Licence 通过 ALSI 销售，但该私人文件不提供受认可的博彩许可。
| 文书 | 声称提供的活动 | AOFA 引用的法定依据 |
|---|---|---|
| 国际经纪与清算所牌照，附加密资产业务证书 | 股票经纪、证券经纪、财务咨询、资产与基金管理、托管、交易清算、支付处理、外汇/货币交易、证券发行与承销，以及所有加密业务（吸收存款、借贷、兑换、托管、支付促成、资产持有、ICO/ITO/STO、数字资产差价合约、挖矿、存储） | 2005 年第 003 号 OFA Act；2005 年 IBC Act；2005 年第 004 号和第 005 号政府公告 |
| 国际银行牌照（Class B），可附加加密业务服务 | 完全无限制的离岸银行业务；基金行政管理；托管服务；信托受托；投资组合管理；资金库运营 | 《2005 年国际银行法》 |
| 国际在线博彩牌照 | 赌场、体育博彩、扑克、彩票、电子竞技和加密游戏均可在同一张 B2C 牌照下经营。供应商另需 B2B 认可证书 | 《2005 年第 007 号计算机游戏牌照法》；由 ALSI 负责实施 |
| 国际保险／再保险牌照 | 面向非居民客户的保险与再保险 | 《2005 年国际保险法》 |
| 国际金融牌照（准银行业务 / EMI） | 货币兑换、资产管理、咨询顾问。被用作营销包装，而非实质性工具 | 无专门规定；引用 2005 年 OFA Act 第 003 号 |
加密证书的内容
本国法规中既未出现 VASP，也未出现 CASP。根据 AOFA 加密证书模板，持牌人“获授权依照第 005/2005 号政府公告开展所有类型的加密业务”，具体子业务则依第 004 号公告有所不同。稳定币发行、DeFi 协议以及非托管钱包服务在任何 AOFA 文件中均未涉及。
交易对手映射问题
与 BVI VASP Act 2022 或开曼 VASP 制度不同，AOFA 证书属于通用性质，其出台时间早于 FATF 于 对虚拟资产作出的定义更新。交易对手尽职调查表格中没有可对应的已认可授权，一级稳定币发行方也不接受该证书作为受监管地位的证明。
私人证书文件要求
AOFA 的材料所设定的是私人证书条件，而非受认可的法定 VASP 要求。这些条件要求提供注册地址和注册代理人、个人尽职调查、每年更新的无犯罪记录证明以及职业责任保险。其中没有受认可监管机构的 fit and proper 审查、审慎资本测试或监管评估。
公司架构
- 实体类型：根据 IBC Act 2005 设立的 Anjouan IBC,某些情况下为外国 IBC。
- 最低资本：无。
- 最少董事人数：1 名，可为自然人或法人。无居住地要求。
- 最少股东人数：1 名，可为个人或法人。
- 公开 UBO 披露：无。
- 外资持股：无限制。
fit and proper 审查
每位 UBO、董事、管理人员、签字人和股东均须提交经认证的护照副本（90 天内出具）、地址证明、简历、银行推荐函、无犯罪记录证明、资金来源声明、个人信息表以及 UBO 声明表。
运营方往往直到续期时才注意到的一项要求，是每年更新的无犯罪记录证明。证书范本的措辞十分明确：“经营公司业务的人员必须提供公司主要营业地所在地当地警方出具的证明”，且须每年更新。
| 要求 | 标准 |
|---|---|
| 实体类型 | 根据 IBC Act 2005 设立的昂儒昂 IBC，在某些情况下也可采用外国 IBC |
| 最低资本 | 无 |
| 最少董事人数 | 1 名；可为个人或法人；无居住要求 |
| 最少股东人数 | 一名；个人或法人 |
| 外国持股 | 100% 许可；不受限制 |
| 公开 UBO 登记册 | 无 |
| 昂儒昂注册地址 | 必填 |
| 科摩罗昂儒昂注册代理人 | 必需（实践中通过代理网络办理） |
| 当地董事 / 员工 / 办公场所 | 非必需 |
| 本地审计 | 非必需 |
| 职业责任保险 | 私人 AOFA 证书条件，按业务活动规模确定；并非法定认可的 VASP 要求 |
| 内部审计职能 | 私人商业 AOFA 证书条件；报告内部留存 |
| 每年更新无犯罪记录证明 | 每位开展业务的人员均须满足私人 AOFA 证书条件 |
本地存在
- 昂儒昂注册地址：必需。
- 科摩罗昂儒昂岛的注册代理人：必需（实践中通过注册代理人网络办理）。
- 本地董事：无需配备。
- 本地员工：无需配备。
- 本地审计：无需进行。
保险与风险管理
- 职业责任保险：International Brokerage and Clearing House Licence 要求投保，保额与业务规模相匹配。
- 内部审计职能：必须设置，但审计报告无需向外部提交。
不存在受认可的审慎审查、fit and proper 评估决定或现场检查。私人性质的文件处理无法替代监管机构的评估。
私人证书流程
不存在监管机构的申请流程。私人代理将商业工作分为六个阶段：IBC 设立、文件汇编、AOFA 文件处理、后续文件、证书签发以及银行开户工作。其 4–8 周的估算并非授权审批的时间表。
整个流程分为以下几个阶段。
设立昂儒昂 IBC
公司设立通过注册代理人办理。文件齐备的情况下，文件提交需 5 至 7 个工作日。所需文件有限：护照复印件、地址证明、拟用公司名称（须经查重）以及注册地址选择。有关完整的设立流程，包括真实的全包成本和文件认证，请参阅昂儒昂公司注册指南。
整理申请文件
整理公司文件（M&A、董事会决议、组织架构图）、每位 UBO 与董事的个人尽职调查资料包、商业计划、3 年财务预测、加密平台的技术说明、网站条款与条件，以及 AML/CFT 政策手册。必要时通过海牙认证及经认证的英文或法文译本完成文件认证。
私人商业 AOFA 文件处理
文件通过私人代理提交。所报的 4 至 8 周仅涵盖文件处理，不包含任何受认可的 fit-and-proper 认定、现场检查或商业计划答辩。
其他文件
代理人可能就 AML 手册、商业计划假设或 UBO 资金来源证明提出澄清要求。这并非监管机构的信息索取程序。
私人证书签发
AOFA 材料介绍的是为期一年的证书和年度付款。证书签发并不构成受认可的 VASP 许可。
银行与交易对手审查
银行与支付客户准入与私人证书签发相互独立，可能需要 8 至 16 周，也可能以拒绝告终。就本次审查而言，AOFA 证书并不构成受监管地位。
私人代理索取的文件
私营证书档案包括公司文件包、每位 UBO 和董事的个人尽职调查、商业计划、财务预测、平台说明以及 AML/CFT 政策手册。这些文件不会进入任何受认可的监管机构的申请程序。银行和支付机构会自行开展审查。
公司文件包
- 公司设立证书
- 公司章程大纲及章程细则
- 授权提交申请的董事会决议
- 经签署并注明日期的组织结构图，标明董事、股东及 UBO
- 授予注册代理人的授权委托书
个人材料包（每位 UBO、董事、经理、签署人、股东）
- 经认证的护照副本，认证时间在 90 天内
- 地址证明（3 个月内的水电费账单或银行对账单）
- 个人简历
- 银行推荐信
- 无犯罪记录证明
- 资金来源声明
- 个人信息表
- UBO 声明表
业务文件包
- 完整商业计划：运营、目标市场、收入模式、营销策略
- 3 年财务预测
- 加密平台技术说明
- 网站条款与条件
- AML/CFT 政策手册
合规政策体系
AOFA 的材料要求提供 AML/CFT 手册。下文更广泛的架构由银行与支付业务交易对手推动，而非由公认的 VASP 监管当局推动：
| 政策 | AOFA 是否要求？ | 交易对手是否要求? |
|---|---|---|
| AML/CFT 手册 | 是 | 是 |
| 全企业 ML/TF 风险评估 | 未指明 | 是 |
| 制裁筛查程序 | 未指明 | 是 |
| KYC/CDD 程序 | 是（AML 手册的组成部分） | 是 |
| Travel Rule 实施 | 非必需 | 交易对手驱动 |
| 交易监控框架 | 未指明 | 是 |
| SAR/STR 程序 | 是（依据联邦 AML 法规） | 是 |
| 业务连续性 / 灾难恢复 | 未指明 | 是 |
| 网络安全政策 | 未指明 | 是 |
| 数据保护 / 隐私政策 | 未指明 | 是 |
| 投诉处理 | 未指明 | 是 |
| 利益冲突 | 未指明 | 是 |
认证：外国个人文件需办理海牙认证（apostille），非英语原始材料需提供经认证的英文或法文译本。
成本与定价
本页未汇总昂儒昂加密证书任何经核实的法定成本。Banque Centrale des Comores 将 Anjouan Offshore Finance Authority 列为不具备法律授权的机构之一，且没有官方收费表核实 AOFA 就加密证书收取的费用，因此该费用不作为国家收费列示。[1][2]
就此单项费用，代理机构报价为 EUR 5,000 至 23,000。因此创办人所获得的每一个数字均属商业性质、由代理机构报价且仅供参考,AOFA 及 IBC 费用均未计入下文所列的设立费用总额。
安如昂当局的收费标准
| 项目 | 收费金额（美元，代理报价） |
|---|---|
| AOFA 加密货币证书费用，第 1 年（无公布收费标准；代理报价差异很大） | 5,500 至 25,000 |
| AOFA 加密证书续期（年度，代理报价） | 3,500 至 15,000 |
| 昂儒昂 IBC 当局费用(每年；由代理机构报告，未依官方收费表核实) | ~300 |
| 法定费用，第 1 年 | 没有可从官方收费表核实的费用；以上代理机构报价的费用不计入法定总额 |
| 法定成本，自第 2 年起 | 出于同样的原因，没有可从官方收费表核实的费用 |
本网站其他页面中，成本表下的数字为牌照的法定成本：即监管机构、政府及法律所要求、且读者可查核的收费表数字。昂儒昂不给出此类数字。以上金额为代理机构报价、运营方可能被要求支付的费用，但没有官方收费表核实这些费用，因此不作为国家收费列示，也不计入法定总额。[2]
第 1 年典型搭建成本（按个案报价）
| 构建项目 | 第 1 年（美元） |
|---|---|
| 注册地址与注册代理人（实务中通过注册代理人网络提供） | 1,500 至 2,500 |
| 专业及顾问费用（全流程申请工作；视复杂程度而定） | 8,000 至 20,000 |
| 合规文件包（AML 手册、政策、程序） | 3,000 至 8,000 |
| 银行与支付方案搭建、支付代理公司架构（见银行业务） | 5,000 至 15,000 |
| 职业责任保险（保额与业务规模相匹配） | 1,500 至 4,000 |
| 典型搭建，第 1 年（按个案报价） | 19,000 至 49,500 |
典型搭建成本，第 2 年起（按个案报价）
| 构建项目 | 年度（美元） |
|---|---|
| 注册地址与注册代理人（年度） | 1,500 至 2,500 |
| 合规文件修订周期（年度） | 500 至 2,000 |
| 银行与支付结构维护（年度） | 5,000 至 15,000 |
| 职业责任保险（年度） | 1,500 至 4,000 |
| 典型搭建方案，自第 2 年起的年度持续费用（按个案报价） | 8,500 至 23,500 |
AOFA 及 IBC 费用均为代理机构报价，没有官方收费表核实这些费用，且未计入以上建设费用总额。本页所有数字均非经核实的法定数字，列入预算前应重新报价核实每一项。
为何更便宜的证书不等于牌照许可
私人证书的报价更低，并不意味着拟开展的活动合法。应结合企业所需提供的产品和目标客户市场，比较在现行制度下取得受认可许可的成本。代理支持、合规文件或私人机构给出的更短处理时间估计，都不能替代该许可。
如何解读私人机构的成本估计
上述私人机构成本估计描述的是围绕证书提供的商业服务，并非取得受认可加密资产授权的预算。AOFA 公布价目表也无法弥补其缺乏法定权限的问题。任何未来的联邦路径，都必须先核查其已生效法律、有权签发的机构和申请程序，才能据此编制牌照申请预算。
时间安排
科摩罗并不存在被认可的 VASP 授权时间表。私人代理声称办理并签发 AOFA 证书需要 4 至 8 周。银行开户与支付客户准入可能需要 8 至 16 周，也可能以被拒告终；该流程自文件准备阶段起同步进行，且这两段时间都不代表监管机构的批准周期。
| 阶段 | 工作日 | 备注 |
|---|---|---|
| 1. IBC 公司设立 | 5 至 7 | 通过注册代理人提交齐备且无问题的文件。 |
| 2. 申请文件的编制 | 10 至 20 | 进度取决于 UBO/董事文件的收集速度。附加证明书（Apostille）与翻译会增加数日。 |
| 3. 私人 AOFA 处理 | 20 至 40 | 基于完整材料的代理人估算；非监管机构审查。 |
| 4. 补充文件回应 | 5 至 10 | 在私人代理人提出要求时。 |
| 5. 证书签发 | 1 至 3 | 私人行政步骤；不构成获认可的许可。 |
| 6. 银行与支付体系搭建 | 40 至 80 | 自第 2 阶段起并行进行。属关键路径环节。 |
银行开户仍是一项独立且不确定的工作。完成私人证书各阶段并不确立受监管地位，也不保证银行、支付机构、交易所或其他交易对手会为该实体办理客户准入。
联邦过渡进程是另一个变量。经营者在作出任何决定前应重新核实科摩罗联盟层面的立场，且不应将私人机构继续签发视为该证书已获法律认可的证据。
税务
联盟官方 Code général des impôts 2023 第 8 及 33 条对在科摩罗经营的企业及开展的业务所获利润征收 35% 企业所得税。第 35 条规定最低税为营业额的 1.5%；对于在科摩罗境外总部记账的企业，第 36 条则规定最低税为在科摩罗取得营业额的 3%。我们未在该官方税法中查到昂儒昂 IBC 适用的独立 0% 免税规定。[23]
该来源并未证实国际 IBC 可豁免资本利得税、预扣税、增值税或印花税，在未取得科摩罗当地最新税务意见前，不应依赖此类说法。
科摩罗未签署 CRS 多边主管当局协议，也不在 OECD 全球论坛承诺实施 CARF 的司法管辖区名单之列（最近更新于 ）。[16]当地没有经济实质立法。
| 税务 | 职位 |
|---|---|
| 企业所得税（CIT） | 根据《联盟税法典》为 35%；属地/来源地规则 |
| 最低税额 | 营业额的 1.5%；如在科摩罗境外总部记账，则为科摩罗营业额的 3%（第 35–36 条） |
| 资本利得税 | Anjouan IBC 的处理方式未在官方联盟税法典中得到核实 |
| 金融与加密服务的增值税 / GST | Anjouan IBC 豁免未在官方联盟税法中获得确认 |
| 股息、利息、特许权使用费的预提税 | Anjouan IBC 豁免未在官方联盟税法中获得确认 |
| 印花税 | Anjouan IBC 豁免未在官方联盟税法中获得确认 |
| 工资税 | 在科摩罗未雇用员工的情况下不适用 |
| CRS / OECD AEOI | 未签署。科摩罗为非参与方 |
| CARF | 未列入 OECD 承诺名单（2027 至 2029 年开展交换；2026 年 9 月 14 日） |
| DAC8 | 仅在科摩罗注册并不能排除其适用：若运营者为欧盟成员国的税务居民、从欧盟成员国进行管理，或在欧盟成员国设有经常性营业场所或分支机构，该指令仍可能适用，但须遵守该指令的豁免规定[27] |
| 支柱二 (GloBE) | 对绝大多数运营商而言均低于门槛 |
| 经济实质 | 尚无相关立法 |
宣传中所称的 0% 税负说法在官方的《联盟税法典》中并无依据。未参与 CRS 以及缺乏经济实质立法，带来的是交易对手层面的摩擦，而非税收优惠。许多银行交易对手在尽职调查中将未参与 CRS 视为风险因素；无论科摩罗自身立场如何，OECD 全球论坛的报告机制与母国 CFC 制度都会从另一条路径覆盖 IBC 架构。[16]
母国税务考量
对本市场中的多数运营商而言，真正重要的税务筹划并不在 Anjouan 一侧，而在于母国司法管辖区的分析:IBC 是否在某个可被认可的地方具备经济实质，母国的CFC规则是否将 IBC 的利润归属于母公司，以及该架构能否在税务机关依据 OECD BEPS 第 5 项行动计划的经济实质标准进行审查时得以成立。Jagelski & Partners 不提供母国司法管辖区的税务建议；架构搭建工作始终以 CFC 与经济实质问题为首要考量推进。
私人证书条件与注册后事项
AOFA 材料设定了私人性质的持续性条件：每年更新无犯罪记录证明、每年缴费、就特定变更进行通知或取得批准，以及维持保险。这些条件适用于该私人证书，不应被描述为受认可 VASP 主管机构的监管。
该证书载明一年期限及续期付款要求。其自身的撤销条款适用于以下情形：公司从事禁止性业务、在昂儒昂境内开展超出注册地址范围的经营，或未按期付款。这些私人约定的条款并不构成法定的 VASP 许可。
一旦证书被撤销，“在撤销后继续开展业务的高管，须对撤销之后发生的一切作为、不作为、违规或违法行为承担个人的连带责任。”
持续义务清单
- 每年续期付款，须在证书所载到期日当日或之前完成。
- 每年对公司内所有从事业务的人员更新无犯罪记录证明。
- 董事、股东、注册资本、10% 或以上股份转让的所有权变更以及注册地址变更，均须事先获得批准。
- 在私人证书有效期内持续维持职业责任保险。
- 设有内部审计职能，审计报告予以留存，但不向外部提交。
- 须遵守申请时提交的 AML/CFT 手册，包括依据2025 年 6 月 30 日第 25-004/AU 号法律向联邦FIU（Service de Renseignement Financier）进行 SAR/STR 报告。[8][10]
- 平台、目标市场或业务范围发生重大变更的通知。
AOFA 并不实施获得认可的 VASP 监管。交易对手银行与 PSPs 各自开展监测，而每年的无犯罪记录证明、付款与保险周期仅约束该私人证书。
昂儒昂没有针对本司法管辖区的网络安全或运营韧性规则手册；由交易对手驱动的 ICT 要求列于文件部分的合规政策体系中。
银行业务
AOFA 证书并不能在银行开户时证明其受监管地位。科摩罗本地银行及 tier-1 国际银行可能拒绝持有 AOFA 资质的公司。部分架构会在另一司法管辖区增设一家支付代理公司，但这无法弥补缺失的 VASP 许可，并且会带来自身的法律、税务、经济实质和交易对手风险。
| 路径 | 截至 2026 年 5 月的状态 |
|---|---|
| 科摩罗本地银行 | 实际上已经关闭。BCC 明确警告银行不要为持有 AOFA 资质的公司办理客户准入。 |
| 欧盟、英国、美国一级银行 | 实际上已关闭。大型机构通常会对昂儒昂 IBC 实施强化尽职调查。 |
| 西欧 Tier-1 加密友好银行 | 实际上已对 Anjouan 的直接客户准入关闭。 |
| 其他离岸银行（加勒比、独联体） | 有限且不稳定。轮换周期通常为 6 至 18 个月。 |
| 欧盟与英国 EMI | 通常不接受直接的 Anjouan 客户准入。 |
| 中档及新兴市场 EMI（独联体、加勒比地区、中东） | 可用但不稳定。交易对手风险是实际运营中的问题。 |
| 独立支付代理公司 | 独立实体可以持有银行或 EMI 账户，但这并不赋予 AOFA 证书持有人 VASP 许可。活动范围与资金流转边界需要进行独立的法律分析。 |
支付代理结构每年会在公司设立、代理人、合规及关联公司合同方面增加 5,000 美元至 15,000 美元的成本。此类结构还会带来关联公司之间的增值税、转让定价和经济实质问题，而仅设在昂儒昂的结构并不存在这些问题。
市场上常见的一种做法，是将 Anjouan 证书持有人与另一家支付实体搭配使用，把合同与支付基础设施分开安排。这种安排并不能使 AOFA 证书变成一张牌照，反而可能把受监管活动、客户资金、税务以及经济实质等问题转移到该支付实体所在的司法管辖区。
2008 年银行业丑闻带来的声誉拖累仍在影响昂儒昂的银行开户。BCC 2022 年 6 月的公报、其 2025 年 12 月 8 日的警示以及财政部 2025 年 12 月 10 日的通报，甚至使这一格局更为严峻，而非有所缓和。[2][3][24]上方的路径表反映的是 2026 年 5 月的情况；交易对手的意愿变化很快，因此在搭建架构之前应重新核实每条路径：了解我们的银行业务服务 →
对于已有的昂儒昂架构，必须先检验银行开户可行性与监管边界，再推进后续实施。对于新设立的受监管业务，更为稳妥的起点是选择获得认可的授权路径，并同步评估银行架构。
银行渠道的评估基于实际的受监管实体、客户合同、资金流向以及交易对手政策。单独设立一家支付公司，绝不能用来弥补缺失的授权。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
截至 2026 年 9 月，科摩罗联盟既未被 FATF 列入灰名单，也未被列入黑名单。通过的 GIABA 互评估报告认定其存在中高等级的 ML 风险以及普遍性的监管缺陷。科摩罗未被列入自起生效的欧盟高风险第三国名单。AOFA 证书在任何司法管辖区均不赋予市场准入权利。
FATF 立场（ 全会后）
- FATF 黑名单：伊朗、朝鲜、缅甸。科摩罗未被列入。
- FATF 灰名单：波斯尼亚和黑塞哥维那以及伊拉克在 2026 年 6 月全体会议上被列入。科摩罗未被列入。
- FATF 式区域机构：GIABA（西非反洗钱政府间行动集团），科摩罗于 2017 年从 ESAAMLG 转入该机构；科摩罗目前处于 GIABA 强化后续跟进中，下一份报告预计于 2027 年 5 月提交。[7][25]
GIABA 互评估报告结论
该 MER（现场评估于 ；报告通过于 ）认定科摩罗的 ML 风险为中高水平，TF 威胁为中低水平，但 TF 脆弱性程度较高。报告记载，在评估期内有 1 起 ML 定罪，无 TF 定罪。实质性结论包括：金融情报机构资源有限、保险业 AML 监管未指定主管机构、DNFBP 监管机构基本未指定，以及“除银行及某些 DNFBP 的客户之外，缺乏识别法人受益所有人的机制。”正是这些缺陷导致一级银行交易对手实施强化尽职调查，无论科摩罗目前的 FATF 状态如何。[7]
欧盟立场
根据授权条例 (EU) 2026/46 和 2026/83，截至 更新，科摩罗未列入欧盟高风险第三国名单。[13]截至 ECOFIN 更新，科摩罗未列入欧盟避税地名单附件 I 或附件 II。[15]
英国与美国的立场
英国高风险第三国清单遵循 FATF。美国没有针对科摩罗的全面制裁项目。OFAC、EU 和英国制裁制度按目标市场适用，与昂儒昂自身立场无关。
欧盟市场准入
AOFA 证书在欧盟或 EEA 不赋予任何市场准入权利。根据 MiCA Article 61，第三国企业只有在欧盟客户完全出于自身主动的情况下，方可向其提供服务。ESMA 发布的Guidelines on reverse solicitation under MiCA（编号 ESMA35-1872330276-2030，发布于 ，自 2025 年 4 月 27 日起适用）列出了企业可能被视为招揽欧盟客户的迹象，并须结合全部事实加以判断：其中包括面向欧盟的广告投放、与网红合作，以及使用国际金融领域不常用的欧盟语言的网站；招揽欧盟客户的企业不能援引该豁免。[11][12]
在欧盟有实质性客户获取的运营方不应依赖 reverse solicitation 进行规划。现实可行的选择是在欧盟成员国取得 MiCA CASP 授权、与已获 MiCA 授权的 CASP 合作，或接受欧盟市场关闭这一事实。详情参见reverse solicitation 简报。
商业特点与局限
前几项条目仅描述私人商业特性。它们并非监管方面的优势，也无法弥补缺少受认可授权这一事实。
- 成本。第一年建设成本为 19,000 美元至 49,500 美元，按具体案例报价，不含代理机构报价的 AOFA 费用。该成本与毛里求斯、英属维尔京群岛和巴哈马等法定途径的低端区间重叠，并远低于开曼和瓦努阿图，但换不来任何获认可的许可。
- 私人办理速度。代办机构对证书的报价为 4–8 周，但并不存在监管机构批准环节。
- 不存在受认可的 VASP 资本框架。没有法定最低资本要求，反映的是缺乏受认可的监管制度，而非监管上的宽免。
- 宣称的业务范围广泛。 AOFA 的材料声称覆盖加密、外汇/CFD、证券经纪及相关博彩业务；没有任何受认可的监管机构会授予这样的范围。
- 税务宣传口径未经核实。科摩罗联盟官方法典对来源于科摩罗的经营利润征收 35% 企业所得税，并未设立宣传中所称的昂儒昂 IBC 0% 免税待遇。缓解措施：按联盟层面的规则测算，并在依赖任何岛屿层面的免税主张之前取得最新的科摩罗税务意见。
- 经济实质负担最小。 无本地董事、本地员工、本地办公场所或审计文件提交义务，也没有公开的 UBO 登记册。
- 存在联邦层面的 AML 框架。联盟层面确实存在 AML/CFT 制度（2025 年 6 月 30 日第 25-004/AU 号法律，继第 12-008/AU 号法律之后通过），但引用该制度的 AOFA 文件并不构成监管监督。
- 不具备受认可的法律效力。BCC 表示 AOFA 不具有任何法定授权。缓解措施：选择设有有效法定路径的司法管辖区，并仅将 AOFA 出具的任何文件视为私人证书。
- 无主要市场准入。在欧盟、英国、美国、新加坡、香港、阿联酋或澳大利亚均无市场准入。缓解措施：以这些市场为目标的运营方应在受认可的司法管辖区取得授权；常见问题部分介绍了需另行申请的途径。
- 银行安排无法弥补许可的缺失。另设支付公司并不能使无牌活动合法化。缓解措施：先取得所需授权，再评估支付服务商是否接受拟议结构。
- 交易对手撤出风险已现实存在。MetaQuotes 于 的停止服务是典型案例；PSP 与流动性提供商的撤出也呈现相同趋势。缓解措施：避免依赖那些假定 AOFA 文件在 12 至 24 个月之后仍保有当前地位的供应商。
- 名单状态可能变化。在 2026 年 6 月全体会议后，科摩罗不在 FATF 任何一份名单上，但 GIABA 2024 年互评估报告将全部 11 项“直接成果”的有效性均评为“低”，且在 2026 年 5 月报告后，科摩罗仍处于 GIABA 强化后续跟进中。[7][25] 缓解措施：同步保留一份以受认可司法管辖区为基础的方案。
- 信号层面的不利因素。未参与 CRS 与 CARF 在成熟交易对手眼中属于负面信号；缺乏经济实质立法使该架构易受 OECD BEPS 第 5 项行动的归属规则及母国 CFC 规则影响。缓解方式：在集团内某处建立可被认可的经济实质，并对母国税务结构进行建模。
- 不具备受认可的 VASP/CASP 许可。交易对手的尽职调查表格无法将 AOFA 证书对应到任何受认可的授权。缓解方式：在具有实际运作的监管制度下另行取得授权。
- 联邦过渡风险。财政部与 PAIA Finance 共同宣布的框架尚未生效；AOFA 的证书文件可能无法获得既得权保护。缓解措施：采用监管过渡部分所述的运营方案。
科摩罗与其他司法管辖区的比较
Anjouan 并非可以直接比较的牌照同类。其私人证书的办理速度和成本都优于法定申请，但它并不提供其他现行制度所具备的许可、监管或认可。
| 维度 | 科摩罗（昂儒昂） | 瓦努阿图 | 马绍尔群岛 | 圣卢西亚 | 阿联酋（跨层级） |
|---|---|---|---|---|---|
| 监管机构 | 面向联盟层面金融机构的 BCC；无受认可的 VASP 牌照审批机构 | VFSC | RMI Registrar of Corporations | FSRA 圣卢西亚 | VARA（迪拜）、ADGM FSRA |
| 主要法规 | 无获认可的 VASP 许可；私人签发的 AOFA 证书 | VASP 牌照，D 类至 D.4 类，另加单独的 ITO 牌照 | DAO LLC、标准 LLC 或 IBC；无 VASP 牌照申请制度 | 虚拟资产业务牌照(VABA 2022) | VARA 完整牌照类别；ADGM FSP |
| 第 1 年总计（美元，仅供参考） | 无经核实的法定成本；建设费用 19,000 至 49,500 | 665,000 至 106 万（法定成本 150,000 加建设费用），不含资本 | 15,500 至 24,500（实体，而非牌照） | 34,000 至 59,000 | VARA 跨业务活动的通用基准≈ USD 360K–2M（1,330,000 至 7,260,000 迪拉姆）；ADGM FSRA 为 810,000 至 2,950,000 美元。不含资本；搭建按个案报价 |
| 时间安排 | 无授权时间表；私人代理报价 4 至 8 周 | 约 8 至 13 个月；如须先取得 FDL 类别，则为 11 至 19 个月 | 无 VASP 授权时间安排 | 约 5 至 8 个月（规划估算）；截至 2026 年 6 月 16 日未签发任何牌照 | 6 至 12 个月（VARA）；9 至 19 个月（ADGM FSRA） |
| 最低资本 | 无公认的 VASP 资本框架 | 200,000,000 瓦图（约 1,700,000 美元） | 无强制要求 | 无法定下限；FSRA 按业务类型预期 300,000 至 1,300,000 东加勒比元 | 较高；视情况而定 |
| 获得一级交易对手的认可 | 无监管机构许可 | 低 | 有限但稳定 | 有限 | 高 |
| 银行开户前景 | 任何银行结构都无法弥补授权的缺失 | 困难；正在改善 | 困难 | 困难 | 强 |
| FATF 状态 | 未列入 FATF 名单；GIABA MER 2024 年评为中高 ML 风险 | 未列入名单 | 未列入名单 | 未列入名单 | 未列入名单 |
| 欧盟市场准入 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无直接途径（第三国） |
| 运营主体画像匹配 | 仅为监管地位风险审查；并非获认可的牌照申请途径 | 成熟券商拓展加密业务 | 代币发行方；结构化产品 | 加勒比地区运营商 | 机构加密业务；资本密集型 |
与瓦努阿图不同，VFSC 对 Class D 至 D.4 虚拟资产服务提供商牌照设定了 200,000,000 瓦图（约 1,700,000 美元）的无减损实缴资本下限，而昂儒昂不存在受认可的法定牌照资本框架。与马绍尔群岛不同，那里依据 RMI Non-Profit Entities Act 2021 设立的 DAO 结构可支持特定的代币发行用途，而昂儒昂的这一制度属于通用性质，且早于现代代币分类体系。
与圣卢西亚不同——该国由国家监管机构管理法定牌照制度（截至 2026 年 6 月 16 日，FSRA 尚未依该制度签发任何牌照）——昂儒昂是在岛屿自治层面运作，并存在上文所述的联邦否认情形。
对于有预算和时间考虑阿联酋的运营方而言，在可信度和银行开户方面，两者并不接近。阿联酋受监管的加密牌照申请完全处于另一个层级。完整内容请参阅迪拜/阿联酋加密牌照申请页面。
不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
AOFA 证书的常见错误
最主要的错误是把一项私人证书流程当作监管机构的申请来处理。其余风险涉及市场准入、银行开户、私人证书的附加条件、来源真实性，以及在获认可的司法管辖区另行提交申请的必要性。
- 将该牌照视为"受监管"以完成一级客户准入。大型交易所、支付处理机构以及面向企业的新型银行，会拒绝仅以 AOFA 加密资产证书作为受监管地位唯一证明的 KYB 申报材料。请从第一天起就据此规划。
- 在没有 MiCA 第 61 条对照分析的情况下向 EU 零售客户开展营销。ESMA 的指引列出了招揽的迹象，例如面向 EU 的广告投放、与网红合作，或使用国际金融领域不常用的 EU 语言的网站，并须结合全部事实加以判断；招揽 EU 客户的企业不能援引该豁免。
- 将私人证书条款视为服务客户的许可。该证书明确禁止在当地开展业务。根据证书本身的条款，在 Anjouan 开展超出注册地址范围的业务会导致证书自动取消（见私人证书条件）。
- 误以为无需任何持续合规工作。 每年更新无犯罪记录证明、在到期日前支付续期费用、变更通知制度、内部审计以及维持 PI 保险均为强制要求。未办理续期将触发证书自动注销，且高管须对注销后的经营活动承担个人责任。
- 购买持有 Anjouan 牌照的现成公司而未重新进行 KYB。现成公司转售在 MetaQuotes 事件后于 激增。买方将继承卖方在银行和交易对手方面的合规历史，包括针对该实体名称已采取的任何去风险措施。
- 误以为某一个 URL 上的 AOFA 注册名录才是唯一权威名录。存在多个以 AOFA 名义运营的克隆网站。在支付续期费用前，请核实哪个名录中列有该证书。
- 将 Anjouan 与 Mwali (MISA) 混为一谈。 岛屿不同，但同样被否定联邦层面的有效性，两者均在 BCC 公报中被点名。交易对手尽职调查不会区分二者。
- 把后续授权当作是级别升级。获得受认可的牌照需要另行提交申请。AOFA 证书不会自动转换，也不会缩短法定审查期限。
常见问题
科摩罗并无通过 AOFA 签发的、获得认可的 VASP 牌照。Banque Centrale des Comores 在由其行长于 签署的警示中表示，AOFA 在联盟内不获承认，不具备签发金融或银行牌照的法律授权，且联盟内尚未签发任何虚拟资产或 VASP 牌照。AOFA 出具的证书或可在私人层面被接受，但它既非监管机构许可，也不是联盟层面的金融授权。
不是。Anjouan 与 Mwali（也称 Mohéli）是科摩罗联盟下不同的自治岛屿。两者各自设有岛级离岸制度（Anjouan 的 AOFA、Mwali 的 MISA）。在 BCC 的公报中，两者均被列为虚构架构。在风险评估层面，交易对手尽职调查不会对二者作出区分。
此处未汇总任何经核实的法定成本。Banque Centrale des Comores 将 Anjouan Offshore Finance Authority 列为不具备法律授权的机构之一，且没有官方收费表核实 AOFA 加密证书费用，因此该费用不作为国家收费列示。建设费用按具体案例报价：第一年 USD 19,000 至 49,500,此后每年 USD 8,500 至 23,500,涵盖注册代理人、申请工作、合规文件包、支付代理银行结构及保险。
AOFA 及 IBC 费用均为代理机构报价，没有官方收费表核实这些费用，且未计入这些总额。
不存在任何受认可监管机构的申请程序。私营 AOFA 代理机构报出的证书办理时间为 4–8 周，而银行开户可能耗时更久。这两个期限都不是科摩罗 VASP 授权的时间安排。
AOFA 证书并不能为银行客户准入确立受监管地位。单独设立的支付代理公司可以在另一司法管辖区持有账户，但这种架构无法弥补缺少科摩罗认可的 VASP 许可这一问题，并会增加法律、税务、经济实质和交易对手风险。
不能。AOFA 的宣传材料可能提及证券型代币，但该证书背后并没有获认可的证券法、招股说明书制度、资本市场监管机构或 VASP 许可作为支撑。代币化证券或代币化基金项目需要一个设有可实际运作的证券或基金制度的司法管辖区。
MetaQuotes 已于 停止向科摩罗注册的经纪商发放新的 MT4 和 MT5 服务器牌照。当时已在运行的现有服务器牌照可继续使用，但来自科摩罗实体的新服务器牌照申请不再受理。计划部署 MT4/MT5 的运营方应就 MetaTrader 关系安排在其他司法管辖区设立实体。
并非传统意义上的可行。根据 MiCA 第 61 条，第三国企业仅可在客户完全出于自身主动的情形下向 EU 客户提供服务。ESMA 于 发布的 reverse solicitation 指南列出了招揽的迹象，例如面向 EU 的定向广告、网红推广，或使用国际金融领域不惯用的 EU 语言的网站，并结合全部事实加以判断；招揽 EU 客户的公司不能依赖该豁免。若在 EU 有实质性客户获取活动，运营方应考虑申请 MiCA CASP 授权、与已获授权的 CASP 合作，或接受 EU 市场无法进入这一结果。详见完整的reverse solicitation 指南。
目前并无公开承诺表明现有 AOFA 颁发的证书将获得承认或既得权保护。经营者不应假定业务可延续，也不应将 AOFA 证书视为监管机构的临时许可。
正在考虑离岸方案？
通过书面需求说明，我们可以比较各条公认路径、每条路径所需的银行架构，以及切合实际的时间安排与成本。
还没准备好提交项目需求？先问问 Emma。她会立即回复，也可以收集您的书面需求，以便为您对接专业人士。
参考资料
显示全部参考文献
- 2013 年 6 月 12 日第 13-003/AU 号银行法，科摩罗联盟关于银行与金融机构监管的主要法规（第 5、6、18、22、74 及 77 条）。来源：Banque Centrale des Comores，banque-comores.km，访问于 。
- Banque Centrale des Comores，关于非法从事离岸银行业务的公告，日期为 ，由科摩罗财政部于 重新发布，finances.gouv.km，访问于 。
- 科摩罗财政部，Note d’information suite au communiqué de la Banque Centrale des Comores（与 PAIA Finance 合作的官方牌照框架），。来源：财政部，finances.gouv.km，访问于 。
- Offshore Finance Authority Act 003 of 2005，Anjouan；第 1 节称其为 Anjouan Offshore Finance Authority Act 2005。该声称存在的法律文件由 AOFA 代理网络转载；尚未核实官方原始出版物。此商业副本不能证明法律权限。
- Government Notices Nos. 004, 005, and 008 of 2005，Anjouan。声称属于 OFA Act 003 of 2005 的实施规则；加密业务证书引用 Government Notice No. 005 of 2005，No. 004 涉及范围差异。文件仅通过 AOFA 代理网络流传；尚未核实官方原始出版物。这些商业副本不能证明法律权限。
- International Business Companies Act 2005，昂儒昂邦；见 OFA Act 003 of 2005 定义部分援引。所称法律文件经由代理网络转载；尚未核实任何官方原始公布文本。
- GIABA，科摩罗联盟互评估报告，全体会议通过，现场评估于 2023 年 7 月 12 日至 26 日进行。来源：giaba.org，访问于 。
- 科摩罗联盟关于 AML/CFT/CPF 的2025 年 6 月 30 日第 25-004/AU 号法律，继第 12-008/AU 号法律之后通过，参见 GIABA 第二份强化后续评估报告（2026 年 5 月）的分析。来源：giaba.org，访问于 。
- Law N°21-004/AU，关于反恐融资与反扩散融资，科摩罗联盟。
- Ordonnance N°09-002/PR，设立 Service de Renseignement Financier，科摩罗联盟，2009 年。
- ESMA，MiCA 下 reverse solicitation 指南，编号 ESMA35-1872330276-2030，发布于 。来源：esma.europa.eu，访问于 。
- 《(欧盟) 2023/1114 号条例》关于加密资产市场的规定 (MiCA)，第 59 至 64 条。来源：EUR-Lex，访问于 。
- 关于存在战略性 AML/CFT 框架缺陷的欧盟高风险第三国名单的授权条例 (EU) 2026/46 与 (EU) 2026/83，自 起生效。来源：EUR-Lex；A&O Shearman 监管摘要，访问于 。
- FATF，加强监控中的司法管辖区 – 2026 年 6 月 19 日与需采取行动的高风险司法管辖区 – 2026 年 6 月 19 日（科摩罗未列入任一名单）。来源：fatf-gafi.org，通过 Internet Archive 2026 年 9 月 14 日的存档快照查阅，访问于 。
- 欧盟理事会，list of non-cooperative jurisdictions for tax purposes（欧盟税收黑名单）， ECOFIN 更新。来源：consilium.europa.eu，访问于 。
- OECD，CRS MCAA 签署方（截至 2025 年 3 月 13 日）及CRS MCAA 签署方增补名单（截至 2026 年 8 月 26 日）；OECD 全球论坛，承诺实施 CARF 的司法管辖区（最后更新于 2026 年 9 月 14 日）。科摩罗未出现在其中任何一份名单上。来源：oecd.org，访问于 。
- BCC 关于金融机构治理的第 002-2018/BCC/DSBR 号条例。来源：Banque Centrale des Comores，banque-comores.km，访问于 。
- BCC《关于最低偿付能力比率的第 003/2015/BCC/DSBR 号条例》。来源：Banque Centrale des Comores，banque-comores.km，访问于 。
- 世界银行，科摩罗国家概况，最新可得宏观财政数据。来源：worldbank.org，访问于 。
- IMF，科摩罗第四条磋商，2025 年。来源：imf.org，访问于 。
- Finance Magnates，MetaQuotes Starts to Block Comoros-Regulated Brokers，。来源：financemagnates.com，访问于 。
- NEXT.io，关于离岸博彩司法管辖区的学术研究报告，，援引截至 2025 年 5 月昂儒昂有效的 825 份互联网博彩牌照。来源：next.io，访问于 。
- 科摩罗联盟，Code général des impôts 2023，第 8、33、35 及 36 条：所得来源规则、35% 企业所得税、营业额的 1.5% 最低税，以及境外总部记账时按科摩罗营业额 3% 计算的最低税。来源：司法部，justice.gouv.km，访问日期：。
- Banque Centrale des Comores，Mise en garde contre des entités délivrant et/ou opérant avec des agréments frauduleux，由行长于 签署，banque-comores.km，访问于 。
- GIABA，AML/CFT 措施 – 科摩罗，第二份强化后续评估报告及技术合规重新评级，于 全体会议通过。来源：giaba.org，访问于 。
- PAIA Finance，主页（该公司自称是财政部加密货币和外汇牌照的独家分销商）。来源：paiafinance.com，访问于 。
- 欧盟，理事会第 (EU) 2023/2226 号指令（DAC8），附件 VI 第 I 节 A 至 H 段（申报加密资产服务提供商何时须在某一成员国申报，包括因在该国具有税务居民身份、管理地位于该国，或在该国设有经常性营业场所或分支机构而须申报的情形，以及已在其他地方完成申报时的豁免），eur-lex.europa.eu，访问于 。