为何选择瓦努阿图进行加密牌照申请？
瓦努阿图是太平洋地区的离岸司法管辖区，虚拟资产服务提供商只有单一牌照发放当局（VFSC），实行零企业税制度，并拥有近期重建、专为虚拟资产业务设计的牌照框架。2025 年 VASP 法案在 Financial Dealers Licence 制度之上增设一套分为五类的 VASP 牌照，而该制度的 D 类本已涵盖数字资产交易。两部法规并行适用，使该司法管辖区在结构上与塞舌尔或英属维尔京群岛截然不同。[1][30]
符合 FATF 标准的现代化 VASP 框架
《2025 年第 3 号虚拟资产服务提供商法》于 获批准，并于 生效。[1][18] 该法在起草过程中采纳了一位国际 AML/CFT 专家的意见，使该制度与 FATF 第 15 项建议以及 2021 年 FATF《虚拟资产更新指引》保持一致。[2] 与太平洋地区较早的框架不同，该法明确涵盖交易所、转移、托管、发行以及银行经营的相关活动，分为五个不同的牌照类别，另设一项独立的 ITO 牌照。
零企业所得税与运营经济实质
瓦努阿图不征收企业所得税、资本利得税、预提税和个人所得税。[3]它真正要求的是实质性的经济实质：一处实体办公场所，以及一名 Manager、一名 Director 和一名 Chief Technology Officer，三人均须承诺自获任命起连续十二个月驻岛。与同等费用区间内纯粹的“纸面司法管辖区”不同，该制度要求真实的办公场所和真实的人员，并且直接以该承诺为约束，而不是等到一年期满再看。
单一牌照发放当局
VFSC 是 VASP Act 和 Financial Dealers Licensing Act [CAP 70] 下虚拟资产业务的唯一发牌机关。[4]Reserve Bank of Vanuatu 仅参与 D.4 类（银行运营）申请。申请人从提交申请至持续审慎监管均与 VFSC 对接，AML/CFT 报告则提交 Vanuatu Financial Intelligence Unit。稳定币发行另设制度：议会将 2025 年第二次常会的 Stablecoins Bill 标记为已通过；[38]已公布的法案设立 Stablecoin Supervisory Commission，由 Reserve Bank 行长任主席、VFSC 专员任副主席；[31]另有报道指 Commissioner of Stablecoins 已于 2026 年 7 月获任命；[35]在按任一路径规划发行人之前，须确认法律已生效。
实务提示：2025 年制度并非旧 FDL 制度
实践中，如今瓦努阿图评估最常见的失败原因，是运营方拿 2025 年 VASP 法案去对照 2022 年以前的金融交易商牌照制度——正是后者为该司法管辖区赢得了“快速且低成本”的名声。那样的日子已经结束。政府规费为第 1 年每类 150,000 美元，此后每年 100,000 美元；基础资本下限为 200,000,000 瓦图，尚未计入任何风险附加；可能须先取得 FDL 各类别，这一顺序需向 VFSC 确认；且指定人员须承诺自获任命起连续十二个月在岛内居住。按旧制度测算瓦努阿图的运营方，最终放弃的是一个被误判的司法管辖区。
监管框架
瓦努阿图的虚拟资产活动由 VFSC 依据两部叠加适用的法规监管：经修订的《金融交易商牌照法》[CAP 70]（FDL Act）以及《2025 年第 3 号虚拟资产服务提供商法》。行业协会 Financial Markets Association of Vanuatu 将 VASP Act 描述为对 FDL 框架的延伸，而非替代。[2]
该框架建立在三大法定支柱以及一层操作规则手册之上：
- 2025 年第 3 号《虚拟资产服务提供商法》为主要法案。于 获批准，生效。[1]
- 《金融交易商牌照法》[CAP 70]，经 2021 年第 9 号《金融交易商牌照（修订）法》及 2024 年第 5 号修订法修订，设立了 A 类（外汇与债务证券）、B 类（股票、贵金属与商品）、C 类（期货及其他衍生品）和 D 类（数字资产）；D 类仅向持有 A、B、C 类牌照者签发。[30]
- 2014 年第 13 号《反洗钱与反恐融资法》规范 AML 与 CFT 义务，并设立瓦努阿图金融情报机构（VFIU），该机构为国家层面的金融情报机构，负责接收 STR、CTR 及 IFTI 报告。[5][19]
- VFSC 指引（依据第 59 条发布）：2025 年 6 月的 VASP 与 ITO 申请指引；的 VASP 资本充足指引；2025 年 12 月关于 fit and proper 标准、网络安全及旅行规则的指引；2026 年的一套指引，于 2026 年 1 月修订了前两项（网络安全指引更名为“网络安全与运营韧性”），并新增了关于 AML/CTF/PF 合规、托管、市场行为、季度报告及旅行规则合规的指引；以及 2026 年 8 月发布的针对申请人和持牌机构的网络安全要求。[6][33]经修订的“VASP 牌照申请要求”于 发布。[7]
一些离岸监管制度采用单一、自成体系的数字资产法规。瓦努阿图的做法不同，由两部法规叠加适用。FDL Act 已规定从事数字资产交易须持有 D 类牌照，且仅向持有 A、B、C 类牌照者签发，[30]而行业协会 Financial Markets Association of Vanuatu 表示，VASP 牌照仅向持有全部四类 FDL 牌照者签发。[2]VASP Act 和 VFSC 申请文件均未载明这一条件，因此拟开展业务的办理顺序须向 VFSC 确认。若确需先取得 FDL 各类别，将增加 3 至 6 个月，使全流程时间从约 8 至 13 个月延长至 11 至 19 个月。
近期监管里程碑
截至 的近期监管里程碑：
- 年：2021 年第 9 号《FDL 修正法案》将数字资产列为 D 类。
- ：现有金融交易商牌照持有人依据 2021 年修订重新申请的截止日期；该修订要求配备持牌管理人，或在瓦努阿图设有办公室，并有一名经理或董事每年通常在当地居住六个月。[30]
- 年：《2024 年第 5 号 FDL 修正法案》进一步明确，FDL Class D 仅向 A/B/C 类持牌机构签发。
- ：议会通过 VASP 法案。
- / ：批准与生效。
- ：VFSC 发布 VASP、ITO 及金融科技沙盒申请指引，并召开第二届关于虚拟资产与金融交易商的行业研讨会。[21]
- ：政府启动国家 AML/CTF/CPF 战略、国家风险评估及互评技术工作组；此前同年已暂时中止投资入籍计划。[9]
- ：VFSC 的虚拟资产风险评估显示，截至报告发布时，没有任何以瓦努阿图为注册地的持牌 VASP。[29]
- 2025 年第二次常会：议会将 Stablecoins Bill 和 VASP Amendment Bill 均标记为已通过。VFSC 合并法文本确认 Act 44 of 2025 删除了第 66(2) 条的最低费用规定。[37][38]
- ：发布 VASP 资本充足指引。[24]
- ：2026 年第 9 号法令在政府公报中公布以美元计价的收费表。[23]
- ：发布牌照申请修订要求。[7]
- ：OECD 全球论坛将瓦努阿图在税收透明度方面的评级上调至“基本合规”。[10]
- ：已安排 APG 互评估现场访问。[11]
牌照类型与涵盖的业务活动
瓦努阿图的 VASP 法案设立了五类牌照（D、D.1、D.2、D.3、D.4），涵盖交易所、转移、托管、与发行相关的金融服务以及银行经营的业务活动，此外还为发行人设有单独的首次代币发行（ITO）牌照。一家公司可持有多个类别，但申请指引要求每个类别单独提交申请，并各自缴纳申请费和牌照费；只有 D.4 类需取得瓦努阿图储备银行的批准，且银行或其子公司须在申请前取得该批准。[6][1]
类别 D：交易所
虚拟资产与法定货币之间的交换，或不同形式虚拟资产之间的交换。涵盖中心化和去中心化交易所运营方、入金通道、出金通道以及 OTC 交易柜台。
D.1 类：转移
代表他人转移虚拟资产。涵盖钱包提供商、转账服务及跨链桥运营商。
D.2 类：托管
对虚拟资产或使其得以受控的工具进行保管与控制。涵盖机构托管机构、合格托管机构以及热存储或冷存储提供商。实践中，资本充足性要求会随托管资产规模大幅提高,VFSC 于 2025 年 6 月发布的指引明确将托管资产规模列为校准因素。[6]
D.3 类：发行相关金融服务
与发行人虚拟资产的发售及销售相关的金融服务。涵盖 ITO 顾问、中介、配售以及类似包销的活动。Class D.3 牌照与 ITO 牌照本身不同：发行人需要 ITO 牌照，中介机构则需要 Class D.3。
D.4 类：经营交易所与托管业务的银行
经瓦努阿图储备银行许可的银行，在获得 VFSC 批准后，可开展交易所与托管业务。Class D.4 持牌机构无需另行持有 D.1、D.2 或 D.3 类，且银行或其子公司须在申请前取得储备银行的批准（第 11(2) 条）。[1]
ITO 牌照：初始代币发行
针对代币发行方的独立第 5 部分授权。仅公司可发行代币。白皮书必须包含 VFSC 申请指南附录 2 中规定的 23 项内容。[6]
金融科技沙盒
为尚未具备全面牌照申请条件的虚拟资产产品提供为期 12 个月、可依据第 9(9) 条续期的测试许可，依据第 9(7) 条须在三个月内作出决定。申请人须具备至少一年的相关行业经验。[6]2025 年 6 月发布的指引将申请费定为 200,000 VT；于 修订的沙盒指引则完全未列明费用，而 2026 年第 9 号法令仅对各类牌照定价，因此在编制预算前应向 VFSC 确认现行收费标准。[23]
申请要求
瓦努阿图 VASP 申请人必须是在瓦努阿图注册设立的公司，最低未受损实缴资本为 200,000,000 瓦图，在维拉港设有实体办公场所，并指定三名具名人员（Manager、Director 及 CTO），每人须承诺自获任命起连续 12 个月在岛内居住；是否须先持有 FDL A 至 D 类，须向 VFSC 确认，详见下文“申请流程”部分。申请必须通过持牌的 Company and Trust Services Provider 提交，且第 13(2)(g) 条要求申请人本身具备至少两年提供虚拟资产服务的经验。[6][1]新设立的瓦努阿图公司本身并无此类记录，因此应在评估阶段确认 VFSC 如何对其适用这一标准，例如是否计入集团或关键人员的经验。
公司形式
申请人必须是依据 2012 年第 25 号《公司法》（本地公司）或《国际公司法》[CAP 222] 注册的公司。由于持牌人必须维持实体办公场所及本岛员工，多数申请采用本地公司形式。[7] 在瓦努阿图设有注册地址并聘用持牌 CTSP 是强制要求。
关键人员与 fit and proper
岛内必须设立三个职位：一名具有 5 年及以上 VASP 或 ITO 从业经验的经理；一名具有 2 年及以上经验的董事；以及一名拥有工程学或计算机科学学位、并具备至少 1 年 VASP 相关管理经验的首席技术官。[6]
所有关键人员均须接受 fit and proper 评估：犯罪记录审查、联合国及外国制裁名单筛查、财务稳健性、专业能力与诚信状况。[6] AML/CTF 合规官必须依据 AML&CTF Act 2014 第 34 条单独办理注册。[5]
居住证明
常见的错误是低估居住证明的举证负担。若关键人员已满足居住要求，申请指引要求提交一份由该人员共同签署的书面承诺，并附上十二个月的电话账单和显示在瓦努阿图取现记录的银行对账单，以及为期十二个月的租约或自有住房证明。若关键人员尚未满足该要求，申请人须就每人提交一份书面承诺，保证其将满足要求，并说明具体方式；VFSC 通常将违反承诺视为不符合 fit and proper 标准。[6]因此，人员招募可以与申请同步进行，但这三人必须尽早确定，并且必须实际迁居当地。
资本充足性
该法第 64 条要求持牌机构维持“条例所规定的”最低资本，而目前尚未制定 VASP 条例，因此实际适用的数额来自依据第 59 条发布的指引。发布的 VASP 资本充足指引将所需资本定为 200,000,000 瓦图（约 1,700,000 美元）基础下限与三个月固定运营开支两者中的较高者，另按类别加计风险附加资本：D 类交易所约 50,000,000 瓦图，D.2 类托管为 150,000,000 瓦图，若提供杠杆或保证金业务则再加 100,000,000 瓦图。[24]
另需向委员会存入相当于三个月运营开支的独立保证金，该保证金不计入资本。资本以银行对账单证明，且资金来源必须按照 AML 标准提供文件证明；[6]VFSC 2025 年 5 月的行业简报补充指出，如经外部审计师核证，资本可存放于外部的认可金融机构。[34]
合规文件
提交时必须具备：AML/KYC 手册；网络安全政策；业务连续性与灾难恢复计划；风险管理政策；涵盖 DLT、智能合约与协议保证的技术审计报告；专业责任与网络犯罪保险单；三年财务预测；白皮书（仅 ITO 申请人）；托管安排细节；以及附有责任保险的董事财务状况声明。[6]
完整合规文件清单
- AML 与 KYC 手册。
- 客户接纳政策。
- 交易监控程序。
- 风险管理政策。
- 网络安全政策。
- 业务连续性计划。
- 灾难恢复计划。
- 技术审计报告（DLT、智能合约、协议保证）。
- 托管安排详情。
- 职业责任保险保单。
- 网络犯罪保险保单。
- 三年财务预测。
- 资本充足框架。
- 资金来源证明文件。
- 全面的融资与应急融资计划。
- 董事财务状况声明，附赔偿责任保险。
- 白皮书（仅 ITO 申请人）。
- 集团统一程序手册。
Jagelski & Partners 会依据运营方的实际业务模式界定上述各项工作范围。若 AML 或网络安全政策需按 VFSC 的要求起草，独立专家的合规团队将按可公开发布的标准撰写，而非仅满足最低合规要求。
申请流程
瓦努阿图 VASP 申请分五个阶段进行，历时约 8 至 13 个月：公司注册与 CTSP 委聘、FDL Class A/B/C/D 授权（如 VFSC 要求先行办理，整个流程将延长至 11 至 19 个月）、岛内经济实质搭建、VASP 申请提交，以及 VFSC 审查（法定决定期限为 90 个工作日）。银行架构必须同步落实，而非在牌照申请完成之后。
公司注册与 CTSP 服务合作
设立瓦努阿图实体是第一步：依据 2012 年第 25 号《公司法》设立的境内公司、注册地址，以及一家持牌的公司与信托服务提供商代为提交申请。公司注册的相关考量在我们的瓦努阿图公司注册指南 →中有详细说明。
FDL 各类别（如需）
根据《金融交易商牌照法》[CAP 70] 申请 FDL A 类（外汇与债务证券）、B 类（股票、贵金属与商品）、C 类（期货及其他衍生品）和 D 类（数字资产）牌照；该法规定，从事数字资产交易业务须持有 D 类牌照，且 D 类仅向持有 A、B、C 类者签发。[30]VASP Act 和 VFSC 的申请指引本身均未将 FDL 列为前提条件；行业协会 Financial Markets Association of Vanuatu 于 2025 年 5 月表示，VASP 牌照将仅向持有全部四类牌照者签发，因此应在评估阶段确认拟开展的业务是否需要这一步骤。[2]如需要，按先取得 FDL 再提交 VASP 申请材料来规划，将增加 3 至 6 个月，并使此后每个阶段相应顺延；在 FDL 申请审查期间同步准备材料，可挽回部分时间。
经济实质搭建
实体办公场所、三名在岛关键人员（其 12 个月居住期自委任之日起计算）、保险采购、技术审计委任，以及按 VFSC 要求起草的 AML 与网络安全手册。此阶段是运营上的瓶颈，但并不意味着需要等待十二个月：居住义务自第 5(5)(a) 条和第 7(5)(a) 条规定的委任之日起计算，且 VFSC 的申请指引规定，在关键人员尚未满足居住要求时，可提交书面承诺。[6]
VASP 申请材料包
经过 3 至 6 个月的准备后，于第 4 至 8 个月通过 CTSP 提交。42 项文件包包括运营方的白皮书（用于 ITO 类别）、三年财务报表、资本充足性框架、技术审计报告、全部合规手册、关键人员的 fit and proper 文件包，以及证明实缴资本为 200,000,000 VT 的银行对账单，均列于申请指引附录 1。[6]
完成第 5 阶段后，持牌机构进入持续合规阶段：季度报告、年度经审计财务报表、年度 DLT 审计、AML 计划维护，以及对 1,000 美元/欧元或以上的跨境转账执行 Travel Rule 信息传输。[1][12]
Jagelski & Partners 的角色：书面界定各阶段范围、FDL/VASP 顺序及经济实质招聘需求，并进行银行开户预审，随后引荐 CTSP 或牌照专家。您直接与独立专家签约，由其负责全部五个阶段的执行。我们的职责在完成引荐后即告结束。
所需文件
瓦努阿图 VASP 申请需提交一套涵盖公司、人员、财务、技术与合规五类的 42 项文件材料包。该材料包依据 VFSC 的《VASP 申请指南》（2025 年 6 月）附录 1 以及《牌照申请修订要求》（2026 年 1 月）编制。[6][7] 所有文件均通过持牌 CTSP 提交。
所需文件分为六大类：
| 类别 | 必备材料 |
|---|---|
| 1. 公司事务 | 经认证的公司设立证书；公司章程大纲及章程细则；经认证的股东与董事名册；UBO 声明；委任委托人代表的决议 |
| 2. 关键人员 | 针对每位经理、董事、CTO、AML/CTF 合规官及受益所有人：CV、经认证的护照、无犯罪记录证明、地址证明、fit and proper 问卷、签署的个人声明，以及董事财务状况声明 |
| 3. 财务 | 三年期财务预测；资本充足框架；证明 200,000,000 VT 未减损实缴资本的银行对账单；资金来源文件；完整的融资及应急融资计划；附赔偿责任保险的董事财务状况声明 |
| 4. 技术 | 技术审计报告，涵盖外部审计师出具的 DLT、智能合约与协议保证；网络安全政策；业务连续性计划；灾难恢复计划；托管安排详情；专业赔偿责任与网络犯罪保险的保单 |
| 5. 合规与 AML | AML 与 KYC 手册；风险管理政策；客户接纳政策；交易监控程序；依据 AML&CTF Act 2014 第 34 条提交的 AML/CTF 合规官注册表；集团层面程序手册 |
| 6. 发行人专项（仅限 ITO） | 白皮书须包含《申请指南》附件 2 规定的 23 项内容 |
合规文件起草
独立专家的合规团队按照 VFSC 可公开发布的标准起草 AML、网络安全、BCP/DR 及风险政策，而非仅满足最低合规要求。提交之后，VFSC 可要求补充资料，并可在要求未获满意满足时拒绝申请，因此起草的深度是申请人在审查时间中能够掌控的部分。[7]
成本与定价
瓦努阿图的收费结构在 发生变化，而多数已公布的预算方案尚未跟进。2026 年第 9 号《虚拟资产服务提供商命令》于 刊登于政府公报，将收费表改以美元计价并作了统一：申请费 50,000 美元，牌照费 100,000 美元，自 D 类至 D.4 类的每个类别均适用，且每个周年日须缴纳 100,000 美元。[23]
因此，第一年的成本分为两部分。法定收费为单一类别 150,000 美元，金额固定且已公布。而为满足牌照条件所需的建设投入约为 515,000 至 910,000 美元，属按个案定价的估算。200,000,000 VT 的资本下限则不在这两者之内。
政府规费
根据 VFSC 就 2026 年第 9 号令公布的费用发布的公告，已于 与现行在线公告核对。[23]
| 牌照类别 | 申请费 | 牌照费用 | 年费 |
|---|---|---|---|
| D 类（虚拟资产与法定货币之间，或虚拟资产之间的兑换） | 50,000 美元 | 100,000 美元 | 100,000 美元 |
| D.1 类（虚拟资产转移） | 50,000 美元 | 100,000 美元 | 100,000 美元 |
| D.2 类（虚拟资产的保管，或对其的控制权） | 50,000 美元 | 100,000 美元 | 100,000 美元 |
| D.3 类（与发行人的要约和销售相关的金融业务，该法令中标注为“ITO”） | 50,000 美元 | 100,000 美元 | 100,000 美元 |
| D.4 类（经营交易所与保管业务的银行） | 50,000 美元 | 100,000 美元 | 100,000 美元 |
| 董事、经理或首席技术官，仅在变更或替换时 | 200,000 VT ≈ $1,700 | — | — |
法定费用，第 1 年
| 法定费用 | 第 1 年（美元） |
|---|---|
| VFSC 申请费，单一类别 | 50,000 |
| VFSC 牌照授予费，单一类别 | 100,000 |
| 法定费用，第 1 年，单一类别 | 150,000 |
这两项收费均由 2026 年第 9 号命令规定，可对照 VFSC 发布的公告核实。[23] 自第 2 年起，法定收费为 100,000 美元的年费，依据第 17 条须在牌照授予的每个周年日缴纳，且按类别分别计收，因此同时持有 D 类和 D.2 类的运营者须缴纳两份。
第 65 条规定，牌照费用每逾期一日，须缴纳相当于费用 10% 的滞纳金；以 100,000 美元的费用计算，这一处罚足够严重，值得在日程表上专门记上一笔。[1]
资本下限
VFSC 的资本充足性指引规定，所需资本取 VT 200,000,000 基础下限（约 1,700,000 美元）与三个月固定间接费用两者中的较高者，再按类别加计风险附加；此外还须向委员会另行存入相当于三个月间接费用的保证金，且该保证金不计入资本。[24]
因此，单纯的 Class D 交易所更接近 VT 250,000,000，而不是下限，而托管模式还要更高。资本是持有而非支出，因此未计入此处的两张表。
典型架构，第 1 年（按个案报价）
| 费用类别 | 第 1 年区间（美元） |
|---|---|
| 持牌 CTSP：公司注册与强制性申请渠道 | 10,000–20,000 |
| 瓦努阿图注册代理人及注册地址（年度） | 5,000–10,000 |
| 维拉港办公室，租赁与装修（每年） | 60,000–100,000 |
| 本地经理、本地董事及首席技术官，全额成本（年度） | 250,000–400,000 |
| AML/CFT、网络安全、业务连续性及风险政策文件套件 | 50,000–80,000 |
| 技术与 DLT 审计（自获批之日起每年进行） | 30,000–60,000 |
| 职业责任险与网络犯罪保险（年度） | 25,000–50,000 |
| 年度账目外部审计，第 63 条（年度） | 25,000–40,000 |
| 法律与咨询费用：申请文件编制及项目管理 | 60,000–150,000 |
| 基本资本下限（持有，而非支出） | 200,000,000 VT ≈ $1.7M |
| 典型架构，第 1 年（按个案报价，不含资本） | 515,000–910,000 |
| 典型架构，自第 2 年起的年度费用（不含资本） | 395,000–660,000 |
该架构中有两点值得单独说明，因为瓦努阿图强制要求的是这些职位本身，而非其薪酬水平。第 5(5)(a) 条要求至少有一名经理连续十二个月居住在瓦努阿图，第 7(5)(a) 条对至少一名董事作出同样要求；而三人本地团队、尤其是首席技术官的要求，来自《申请指引》而非该法案。[1][6]
这些人员的报酬需与其逐一协商确定，任何诚实的表格都无法事先将其固定。CTSP 同样如此，而所有申请都必须通过 CTSP 提交。
将两项合计相加，第一年在资本之外的支出约为 665,000 至 1,060,000 美元，但二者并非同一类数字，本页正因如此将它们分开列示。法定部分是固定的、公开的，对每一位申请人都相同。搭建部分则随业务模式浮动：团队精简的单类别经营者处于下限，而附带托管的多类别交易所会高于上限。
瓦努阿图的准入成本明显低于已被取代的瓦图收费表所显示的水平，但经济实质要求——三名指定个人承诺自任命起连续十二个月在岛上居住——完全没有变化，这仍是真正需要作出的承诺。
时间安排
瓦努阿图 VASP 牌照的实际全流程周期约为 8 至 13 个月：公司注册与 CTSP 服务委托（1–2 个月）、VASP 申请文件包（3–6 个月，经济实质搭建同步进行），以及 VFSC 须在收到申请后 90 个工作日内作出的决定（约 4–5 个月）。如 VFSC 要求先取得 FDL 类别，则其 3–6 个月须在文件包之前完成，总计 11 至 19 个月。
| 阶段 | 已用时间 | 并行进行吗？ |
|---|---|---|
| 公司注册 + CTSP 服务委托 | 第 1–2 个月 | 分阶段启动 |
| FDL A/B/C/D 类（如 VFSC 要求先行取得） | +3–6 个月 | 在文件包之前；后续阶段相应顺延 |
| 经济实质建设（居留期自任命起算） | 第 2–8 个月 | 与文件包并行 |
| VASP 申请材料包 | 第 2–8 个月 | 最迟于第 4–8 个月提交 |
| VFSC 决定（自收到申请起 90 个工作日） | 第 5–13 个月 | 依次进行 |
| 全程总计 | 8–13 个月 | |
| 先取得 FDL 类别时的总计 | 11–19 个月 |
VASP 法第 12(8) 条规定的法定决定期限为自收到申请之日起90 个工作日。条文的起算点是收到申请，而非收到完整材料：该法中关于申请视为完整的推定条款位于第 5(8) 条和第 7 条，这两条规范的是经理与董事的批准，而非牌照决定。[1]在法定期限之外，申请人可以掌控的时间在于准备工作：即上文「要求」部分所列的文件包与经济实质搭建，包括物色、聘用三名关键人员并安排其迁居，以及布置维拉港办公室；凭借书面承诺，这些工作可以与申请审理同步进行，而无需在提交申请之前完成。牌照签发后，持牌人须在 12 个月内开始开展持牌业务，否则专员可依第 18(1)(f) 条送达不合规通知。[1]
已持有 FDL 类别的运营主体，或经 VFSC 确认其业务无需经过 FDL 步骤的运营主体，适用 8 至 13 个月的路径。
税务
瓦努阿图不征收企业所得税、资本利得税、预提税、个人所得税、遗产税和财富税。[3][27] 境内货物和服务供应适用 15% 的增值税。没有针对加密资产的专门税种。结构性零税负是该司法管辖区的核心特征。
对于正在运营的 VASP，这意味着：
- 瓦努阿图实体所取得的净交易利润、托管费及交易所价差在瓦努阿图不征税。
- 增值税义务仅在 VASP 向瓦努阿图居民提供服务时适用。
- 租金税按租金总收入的 12.5% 征收，一般适用于长期住宅物业；商业租金则改为缴纳增值税，除非房东低于增值税登记门槛。[28]
重要的国际税务注意事项
UBO 的税务居民身份、母国司法管辖区的受控外国公司（CFC）规则、OECD 共同申报准则（CRS）以及 FATCA，都需要妥善处理。瓦努阿图于 签署 CRS 多边主管当局协议，并以非互惠方式进行交换，因为其不征收所得税。[36][27]该司法管辖区在 OECD 全球论坛 EOIR 同行评审中于 升级为“基本合规”，实质性增强了其税务信息交换方面的地位。
欧盟不合作司法管辖区名单状态
瓦努阿图被列入欧盟不合作税收管辖区名单附件 I，最近一次确认为 。[13] 列入附件 I 会触发欧盟成员国的反制措施，包括预提税、向瓦努阿图实体支付的款项不可扣除、受控外国公司并入，以及 DAC6 应报告安排。欧盟对瓦努阿图的立场在签证方面同样趋于强硬：理事会于 终止了瓦努阿图护照持有人的申根签证豁免，理由是其投资入籍项目带来的安全与移民风险；瓦努阿图政府已于 2025 年暂时中止该项目，以待审查。[20][9]
若运营主体拥有重要的 EU 股东或面向 EU 客户的架构，应将这些反制措施纳入税后测算模型，而不应将瓦努阿图的 0% 税率视为分析的终点。
持续合规与注册后事项
持牌的瓦努阿图 VASP 须向 VFSC 提交季度报告、年度审计财务报表、年度 DLT 与技术审计，履行 AML/CFT 义务（包括对 1,000 美元/欧元或以上的跨境转账适用 Travel Rule）、披露受益所有人信息，并指定 AML/CTF 合规官，每年向 VFIU 提交集团整体程序手册。[6][12]
报告与审计义务
- 根据 VASP 法第 54 条向专员提交季度报告。[1]
- 年度经审计财务报表，依据第 63 条。
- 由外部审计师出具的年度技术与 DLT 审计报告（VFSC 指引第 7.7 节）。[6]
- 集团层面程序手册的年度提交——须于 3 月 31 日前提交至 VFIU。[5]
- 逾期提交的处罚：每份报告每日 100,000 VT。[6]
AML 与 CFT 义务
- 基于风险的客户尽职调查，以及针对高风险客户和交易的强化尽职调查。
- 向 VFIU 提交可疑交易报告（STRs）、现金交易报告（CTRs）以及国际资金转移指令（IFTIs）。
- FATF 第 16 项建议“旅行规则”：依据该法第 27(2) 条及 VFSC 旅行规则指引，对 1,000 美元/欧元或以上的跨境转账须传输发起人和受益人信息。[1][12]
- 根据瓦努阿图的 UBO 立法，向 VFSC 进行受益所有人登记。
治理义务
- 在关键人员发生变更、关键人员的 fit and proper 相关情况发生变化或资本的资金来源发生变化后 14 天内，向专员发出书面通知（第 21 条）；股份或实益权益的转让以及关键人员的变更，须事先获得专员批准（第 26 条）。[1]
- 第 62 条项下的客户资产隔离。
- 依据第 60 条并按相关条例的规定保存适当的账簿与记录。
- 资本维持：未受损的实缴资本下限必须持续维持。
该法下的处罚风险
最重的处罚规定在第 10 条：无牌从事 VASP 业务的，个人可被处以最高 200,000,000 瓦图罚款或 30 年监禁，法人可被处以最高 300,000,000 瓦图罚款。根据第 56 条，作出虚假或误导性陈述的，个人最高可处 50,000,000 瓦图罚款或 20 年监禁，法人最高可处 250,000,000 瓦图罚款；明知而授权法人违法行为的董事或经理，最高可处 150,000,000 瓦图罚款或 30 年监禁。[1]
VASP 牌照长期有效，前提是持续缴纳费用并保持合规，但专员依据第 18 条和第 19 条保留自由裁量的暂停与撤销权力。[1]
ICT 风险管理与运营韧性
瓦努阿图没有欧盟式的统一 ICT 规则手册，但 VFSC 的网络安全指引（发布，修订并更名为 Cybersecurity and Operational Resilience）、其 针对申请人和持牌人的网络安全要求、强制性的年度 DLT 审计，以及申请时须提交技术审计报告的要求，共同构成了一套连贯的 ICT 风险管理框架，申请人自第一天起就必须据此建设。[33][6]
ICT 治理
一份经董事会批准的书面网络安全政策、一份识别 ICT 相关风险及现行控制措施的风险登记册，以及一套明确的事件响应程序。CTO 为负责人员。VFSC 的网络安全指引及其 2026 年 8 月发布的要求确立了该政策框架必须达到的基准。[33]
技术审计
申请时：由外部机构对 DLT、智能合约和协议进行审计。持续层面：由外部审计师每年开展技术审计，涵盖钱包管理（热钱包与冷钱包隔离）、密钥管理、托管架构、交易监控基础设施以及灾难恢复测试。[6]
第三方 ICT 风险
关键 ICT 外包安排（托管软件、交易所引擎、KYC 供应商）必须在申请材料中予以记录，并保持可审计。第 51 条允许专员检查持牌人的营业场所并复制其账簿和文件，因此外包合同及其产生的记录应可应要求提供。[1]
欧盟 ICT 制品的可移植性
瓦努阿图的框架虽然比欧盟的运营韧性制度宽松，但在功能上是一致的。持有欧盟牌照并考虑设立瓦努阿图实体的运营方会发现，相关政策文件可以直接沿用：按欧盟标准编制的 ICT 风险登记册、业务连续性计划和第三方登记册，可直接对应 VFSC 的要求。
银行业务
对于持有瓦努阿图牌照的加密实体而言，银行开户是最棘手的运营障碍。EU AML 高风险名单要求 EU 银行对与瓦努阿图的业务关系实施强化尽职调查，实践中 EU 代理行渠道基本关闭；可行的银行架构是将瓦努阿图本地运营账户与 EU 强化尽职调查范围之外司法管辖区的中型 EMI 及 PSP 关系相结合。银行开户必须在投入牌照申请资金之前落实。
结构全景
欧盟 AML 高风险名单（自 起持续列入）、[14]欧盟附件一税收名单（ 仍保留）[13]以及太平洋地区代理行业务更广泛的去风险化（世界银行 太平洋专题报告指出，自 2011 年以来太平洋地区代理行关系减少 60%，“为全球平均水平的两倍”）[15]共同造成的结果是：欧洲和美国的一级代理行通常不会直接为瓦努阿图 VASP 提供客户准入。
瓦努阿图 VASP 可选的银行方案类型，按可获得性由高到低排列：
- 瓦努阿图本地银行。用于发放薪酬、缴纳税款和支付供应商的本币运营账户。代理行业务覆盖范围有限。
- 位于欧盟强化尽职调查范围之外的中端司法管辖区的专业加密友好 EMI 与支付机构。凭借完整的 AML 材料包可实现客户准入，但需预计定价高于标准商业费率（按我们的规划估算，溢价约为 50 至 200 个基点），并持续接受强化尽职调查。
- 加勒比和非洲的专业银行为离岸 VASP 持牌机构提供服务。开户门槛较低，但集中度风险与交易对手风险值得关注。
- 一级欧洲银行。实践中已对瓦努阿图公司的直接银行开户关闭，因为欧盟高风险名单使强化尽职调查成为欧盟银行的强制义务。仅可通过欧盟名单范围之外的集团实体实现。
VASP 牌照未涵盖的是银行开户。VFSC 发放的是经营方面的监管许可；银行则自行决定是否接受一家瓦努阿图 VASP 作为客户。在我们的评估中，对于以欧盟客户为主的经营者而言，现实的答案是：瓦努阿图的银行体系无法支撑这种业务模式，资本应转而用于在欧盟成员国申请 CASP 授权。
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由于欧盟名单的影响，一级欧洲代理行业务基础设施实际上已经关闭，因此瓦努阿图的账户安排通过本地银行处理境内业务，通过位于欧盟强化尽职调查范围之外的中等层级司法管辖区中熟悉加密业务的专业 EMI，以及离岸专业银行完成，并在投入牌照资本之前预先审核确认。Jagelski & Partners 书面界定银行业务方案，并在提交牌照申请前引荐独立专家。您直接与专家签约；是否批准开户仍由金融机构决定。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
瓦努阿图未列入 FATF 名单：它已于 从 FATF 灰名单移除，在 全体会议后仍未被列入灰名单或黑名单。[16][25]但它被列入 EU 的 AML 高风险第三国名单，以及 EU 关于不合作税收司法管辖区的附件 I 名单：对加密业务经营者而言，这些事实比 FATF 本身的状态更具决策意义。
FATF 立场
瓦努阿图在 2015 年亚太反洗钱组织互评估之后，于被列入 FATF 灰名单。2017 年通过了 30 项与 AML/CTF 相关的法案；ICRG 于进行了实地访问；瓦努阿图在的 FATF 全体会议上被移出名单。[16]此后状况保持稳定：在的全体会议后，瓦努阿图不在任何一份名单之列。[25]
真正重要的两个名录
大多数离岸层级对照司法管辖区并未列入 EU AML 高风险名单，但英属维尔京群岛已于 被列入。[14] 瓦努阿图面临的商业约束来自 EU。具体有两项列名：
| 列入名单 | 状态 | 日期戳 | 来源 |
|---|---|---|---|
| 欧盟 AML 高风险第三国名单（委员会授权条例 2016/1675，经修订） | 列入名单：生效日 ，仍在名单中 | 最新修订 | [14] |
| EU 附件一非合作税收管辖区 | 已列入名单：与美属萨摩亚、安圭拉、关岛、帕劳、巴拿马、俄罗斯联邦、特克斯和凯科斯群岛、美属维尔京群岛、越南一同确认 | [13] |
APG 互评估
瓦努阿图的第五轮 APG 互评估正在进行中：其技术合规材料应于 前提交，现场访问定于 ，评估报告定于 2027 年 APG 全体会议审议。[26][27][22] 评估结果将影响瓦努阿图进入下一轮 FATF 周期时是面临灰名单风险，还是处于更为稳固的地位。
OECD 全球论坛评级提升
，全球税收透明与信息交换论坛将瓦努阿图在 EOIR 方面的评级由“部分合规”上调至基本合规。[10] 这实质性改善了其税收透明度评价，但尚不足以使其从附件 I 中移除。
欧盟市场准入
瓦努阿图 VASP 牌照不赋予欧盟护照机制权利。MiCA 不包含第三国等效制度：欧盟委员会没有任何机制可将非欧盟牌照认定为等同于 Markets in Crypto-Assets 授权。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起接触的情况下，允许第三国机构向欧盟客户提供服务。
ESMA 就 MiCA 项下 reverse solicitation 发布的指南（ESMA35-1872330276-2030）于 公布，自 起适用，列出了表明机构可能被视为在招揽 EU 客户的迹象，并依据全部事实加以判断：面向 EU 的广告和地理定向广告、EU 国家代码域名、赞助 EU 活动、位于 EU 的网红、向 EU 用户提供的移动应用，以及采用国际金融领域不常用的 EU 语言的网站。招揽 EU 客户的机构不能援引该豁免。[17]
对同类的其他加密资产或服务进行营销，仅在原始交易的语境下才被允许；ESMA 以一个月为例说明该语境何时已经失效，而非将其作为原始服务的期限上限。该豁免并不提供系统性进入欧盟市场的途径。有关何为招揽行为及相关文档要求的完整说明，请参见 MiCA 下的 reverse solicitation →。
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优势与局限
瓦努阿图提供 0% 税率的经营基地、未列入 FATF 名单的地位、现代化的五类 VASP 制度以及单一牌照发放机构。其代价是高于同级别的资本与经济实质成本、被列入欧盟 AML 高风险名单（从而限制银行开户和欧盟客户准入），以及 APG 互评估——其现场访问定于 2026 年 11 月，评估报告将提交 2027 年 APG 全体会议。
- 零企业税。无企业所得税、无资本利得税、无预提税。这一结构性税收地位是其决定性特征。
- 现代化 VASP 框架。2025 年 VASP 法案涵盖五类牌照及 ITO，并内置符合 FATF 第 15 项建议的要求。
- 单一牌照发放机构。VFSC 依据 VASP Act 向 VASP 发放牌照并实施监管；AML/CFT 报告提交至瓦努阿图金融情报机构。
- FATF 名单清白。2018 年从灰名单移除，且不在黑名单之列。相较于被列入灰名单的太平洋同类司法管辖区，有利于银行开户与客户准入。
- OECD 近期上调评级。自 2026 年 4 月起在税收透明度方面被评为“基本合规”，反映了制度层面的实质改善。
- 无欧盟护照机制。瓦努阿图牌照不赋予任何欧盟市场准入权利。缓解方案：面向欧盟客户的经营者可在欧盟成员国另行取得 CASP 授权（通过欧盟护照机制获得完整市场准入）；仅就完全应客户自身主动请求而向其提供的服务，可能适用范围狭窄的MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 豁免。
- 欧盟 AML 高风险名单。自 2016 年 9 月起持续在列。该列名触发欧盟义务主体的强化尽职调查，并自 2027 年 7 月 10 日起，根据 AMLR 禁止将 AML 职能外包给瓦努阿图的服务提供商。缓解措施：将面向欧盟的职能安排在名单管辖范围之外的实体中；记录非欧盟客户导向，以应对欧盟关于“完全人为安排”的质疑。
- 欧盟附件一税务清单。将触发成员国反制措施，包括预提税、费用不可扣除、CFC 归属课税。缓解方案：将反制措施纳入税后测算模型；针对面向欧盟股东的分配，考虑并行的欧盟架构安排。
- 牌照申请的准入成本高。政府规费为第 1 年每类 150,000 美元、此后每年 100,000 美元，此外还需满足 200,000,000 瓦图的资本下限，并要求三名指定关键人员自获任命起在岛内居住十二个月。缓解方式：在投入完整牌照之前，先利用 Fintech Sandbox 进行早期产品验证；并仅申请商业模式所需的类别，因为每一类别均须单独申请，并单独收取牌照费和年费。
- 银行开户的复杂性。欧盟代理行业务渠道实际上已经关闭；可行的架构是将瓦努阿图本地账户与欧盟强化尽职调查范围之外的中型 EMI 和 PSP 关系相结合。缓解措施：在投入牌照申请资金之前先完成银行开户的预先筛选；从第一天起就规划多支付基础设施架构，而不是依赖单一银行关系。
- APG 互评估待定。现场访问定于 2026 年 11 月，评估报告将提交 2027 年 APG 全体会议；其结果可能使 FATF 风险图景向任一方向变化。缓解措施：持续关注 APG 评估结果及后续 FATF ICRG 审查；将 AML 计划建设到高于瓦努阿图现行最低标准的水平，以隔离未来被列入灰名单的风险。
瓦努阿图的比较优势
瓦努阿图属于新兴离岸同类别集群，与马绍尔群岛、科摩罗（昂儒昂）和圣卢西亚并列。在这四者中，瓦努阿图拥有最具实质性的监管框架，成本基础也最高。对于希望获得可信度更高的亚太牌照的经营者而言，纳闽是跨层级的参照对象。
Emerging Offshore 板块汇集了门槛较低的离岸方案，但并非每一栏都是获得认可的牌照申请路径。Marshall Islands 提供 DAO LLC 与 IBC 架构，却没有实际运行的 VASP 牌照申请制度，因此第三方托管与交易所业务在当地无法合法开展。Comoros（Anjouan）不存在获得认可的 VASP 许可：Banque Centrale des Comores 表示，私营的 Anjouan Offshore Finance Authority 并无法定授权。
圣卢西亚依据 VABA 2022，通过 FSRA 对虚拟资产业务发放牌照。其在费用和时间安排上低于瓦努阿图，但监管深度不及瓦努阿图（五个牌照类别、完整的运营规则手册、资本充足性指引以及按季度监管）。马绍尔群岛和科摩罗属于结构上的可比对象，而非获认可 VASP 许可的低成本替代方案。
| 因素 | 瓦努阿图 | 马绍尔群岛 | 科摩罗（昂儒昂） | 圣卢西亚 |
|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | VASP 牌照（5 类）+ ITO，VASP Act 2025 | DAO LLC / IBC；无有效 VASP 牌照 | 无受认可的 VASP 许可；私营 AOFA 加密证书 | 虚拟资产业务牌照(VABA 2022) |
| 监管机构 | VFSC | RMI 注册局 / 银行事务专员 | BCC：AOFA 没有合法授权 | FSRA |
| 第三方托管与兑换 | 已获牌照（Class D–D.4） | 无法合法运营；VASP 定义处于休眠状态 | 未获认可监管机构授权 | 已持牌（VABA 第 2 条） |
| 时间安排 | 约 8–13 个月（若先取得 FDL 类别则为 11–19 个月） | 无 VASP 授权时间安排；DAO LLC 设立证书约 30 天 | 无监管机构时间线；仅涉及私人文件处理 | 约 5–8 个月 |
| 最低资本 | 基本下限 VT 200,000,000（约 1,700,000 美元） | 无固定最低要求 | 无监管规定的下限；仅由私人代理条款约定 | 无法定下限；FSRA 按业务活动预期 300,000–1,300,000 东加勒比元；15% 托管 |
| 首年费用（各单元格注明范围） | 150,000 美元（建设工作按项目单独报价） | USD 9,500 的 MIDAO 商业套餐，包括管理员服务和政府费用；政府部分未单独披露（筹建费用 USD 6k–15k，按个案报价） | 无；专业服务搭建费用 19,000–49,500 美元，按个案报价 | 约 6,400–6,700 美元 |
| 企业税 | 0% | DAO 自 2026 年 10 月 1 日起的税务待遇须确认；无统一的 0% 或 3% 税率 | 科摩罗来源应税利润按 35% 征税；最低按营业额的 1.5% 计征（账簿保存在境外总部的为 3%） | 30% 来源于圣卢西亚；境外来源免税 |
| 本地存在 | 办公场所 + 3 名关键人员自获任命起常驻 12 个月 | 仅注册代理人服务 | 无公认的监管机构要求；私人代理要求配备注册代理人 | 办公室 + 营业场所；如在境外注册，须设常驻主要代表 |
| 监管与报告 | 季度 VFSC 报告 + 年度财务及 DLT 审计 | 向 MIDAO 提交年度报告 | 无公认的 VASP 监管 | 经审计的财务报表 + 季度报告（s.12(5)）；尚未发放任何牌照 |
| 银行开户 | 较难；本地账户 + 离岸 EMI/PSP 支付基础设施 | 困难；无法在本国银行开户，需使用境外银行 | 困难；通常采用支付代理变通方案 | 困难；需多家提供商组合 |
| EU 欧盟护照机制 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| FATF 状态 | 未列入 FATF 名单（自 2018 年起） | 未列入 FATF 名单；APG MER 2024 年 11 月 | 未列入 FATF 名单；GIABA MER 2024 年评为中高 ML 风险 | 未列入 FATF 名单(CFATF C/LC 35/40) |
| 最适合 | 资本充足的亚太运营商，拥有机构客户，寻求基于成文法的离岸 VASP 牌照 | DAO 治理载体与代币发行方，而非第三方 VASP 服务 | 仅用于 IBC 或公司架构；不构成受监管 VASP 身份的证明 | 希望在高价成本区间之下获得成文的加勒比 VASP 规则手册的运营方 |
跨层级参考：纳闽（马来西亚）。对于正在评估瓦努阿图，但在资本和时间安排上能够承受更高要求、希望取得机构公信力更强的亚太牌照的运营者而言，纳闽在 Labuan Financial Services and Securities Act 框架下提供了经济实质要求更高、更利于银行开户的替代方案：查看完整的纳闽牌照申请指南 →。
何时选择瓦努阿图是正确的
选择瓦努阿图的情形：
- 您的目标客户群体是亚太地区或太平洋地区的机构客户，而非欧盟零售客户
- 按我们的规划估算，您的资本准备金约为 2,400,000 至 2,800,000 美元（包括 200,000,000 瓦图基础资本下限、第 1 年费用及第 1 年搭建成本；按类别计算的风险附加与按管理费用计算的保证金另计）
- FATF 无名单地位与现代化的五类框架对机构交易对手的客户准入至关重要
- 您能够安排一名经理、一名董事和一名首席技术官自获任命起连续 12 个月常驻岛内
如果存在以下情形，请考虑其他方案：
- 您的客户群体在实质上面向 EU（如需 MiCA CASP，可考虑爱沙尼亚或塞浦路斯）
- 您需要成本更低、且规则体系获得认可的离岸牌照（可考虑圣卢西亚）
- 您希望选择公信力更高、银行开户更便捷的亚太司法管辖区（可考虑 纳闽 或 香港）
- 您需要在 6 个月内更快进入市场（可考虑萨尔瓦多；马绍尔群岛约 30 天即可设立 DAO LLC，但不颁发 VASP 牌照）
不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
瓦努阿图申请中的常见错误
《申请指引》和 2026 年 1 月修订后的要求确定了瓦努阿图申请的文件标准。以下五种失败情形源自这些文件以及上文所述的顺序与收费规则。[6][7]
- 低估居住承诺的举证负担。针对 Manager、Director 和 CTO 的连续 12 个月居住要求属于书面举证事项，而非意愿表述，其举证负担已在上文「申请要求」中列明。该义务自任命之日起向前适用，且《申请指引》接受书面承诺，因此正确的做法是尽早确定这三名指定人员，并按《申请指引》所列标准就该承诺提供证据，而不是把这一年当作可以不作举证的等待期。
- 未确认 FDL 办理顺序。如上文“流程”部分所述，FDL Act 规定从事数字资产交易须持有 D 类牌照，且该类牌照仅向 A、B、C 类牌照持有人发放；一家行业协会描述了先取得 FDL 的路径，而 VASP Act 和 VFSC 的申请文件并未作此规定。正确的做法是在范围界定阶段即向 VFSC 确认拟开展的业务是否须先取得 FDL 类别，并在其答复之前按 11 至 19 个月的路径进行规划。
- 依据过时数据或第三方费用数字编制预算。如上文“成本”部分所述，具有约束力的费用表是以美元计价的 Order No. 9 of 2026，它取代了 VFSC 2025 年 6 月《指引》中的瓦图费用表。按旧数字进行规划的运营方，所依据的数额已不再适用。请对照 Order No. 9 of 2026 以及 2026 年 1 月《修订要求》核实每一项费用数字。
- AML 与网络安全政策仅按最低合规水平起草，而非按可公开发布的标准起草。2026 年 1 月修订后的要求规定，AML/CTF/PF 计划文件须涵盖风险评估、CDD 与 EDD、交易监控、Travel Rule 做法及制裁筛查；若要求未获满意满足，VFSC 可要求补充资料或拒绝申请。[7]通用模板会招致此类要求，每一轮都会延长审查时间。正确做法是按能经受监管现场检查、而不仅是书面审查的标准起草。
- 在商业论证中忽视欧盟 AML 高风险名单。如上文“银行业务与国际地位”部分所述，围绕 FATF 未列名状态来测算瓦努阿图、却不将欧盟 AML 名单及附件一名单纳入测算的经营者，往往高估银行开户的可行性以及来自欧盟客户的收入潜力。正确的做法是在投入牌照申请资金之前测算银行架构与欧盟反制措施的影响，而不是在投入之后。
常见问题
是的。瓦努阿图 VASP 申请人必须是在瓦努阿图设立的公司（依据 2012 年第 25 号《公司法》或《国际公司法》[CAP 222]）。本地公司形式较为合适，因为持牌方必须维持实体办公场所并在岛内配备员工。申请人是否还须在 VASP 牌照签发前持有金融交易商牌照（A/B/C/D 类），需向 VFSC 确认：FDL Act 规定从事数字资产交易须持有 D 类牌照，一家行业协会也描述了先取得 FDL 的路径，但 VASP Act 和 VFSC 的申请文件并未作此规定。
公司注册通常需要 2 至 5 个工作日；VASP 牌照申请以及可能涉及的 FDL 步骤在此基础上另行进行。设立实体是整个五阶段流程中的第 1 阶段。
允许非居民持股。除三个指定的岛内职位——经理、董事和首席技术官——之外，允许非居民担任董事职务；上述三个职位的任职人须在瓦努阿图连续居住 12 个月。该义务面向未来，并非文件提交前的门槛：该法第 5(5)(a) 条和第 7(5)(a) 条要求相关人员“在获任命后将在瓦努阿图居住”该期限，而 VFSC《申请指引》亦明确规定，在关键人员尚未全部满足居住要求的情况下，可提交书面承诺。
居住情况通过电话账单、银行对账单和租赁文件予以证明。UBO（无论是否为居民）均须依据该法接受 fit and proper 评估，包括犯罪记录筛查、制裁名单筛查以及资金来源文件审核。VFSC 的受益所有权登记册仅供政府查阅，不对公众开放。
全流程约 8 至 13 个月：设立公司并聘请 CTSP 需 1 至 2 个月，准备申请材料包并同步建设经济实质需 3 至 6 个月，VFSC 应在收到申请后 90 个工作日内作出决定，约 4 至 5 个月。若 VFSC 要求先取得金融交易商牌照类别，则其 3 至 6 个月须在准备材料包之前完成，总计 11 至 19 个月。90 个工作日自收到申请之日起计算，而非自收到完整申请之日起计算。三名关键人员的 12 个月居住义务自任命之日起计算，且在提交申请前只需作出承诺而无需完成，因此这是一项需要纳入规划的承诺，而不是必须等待通过的关卡。
法律对此并无定论，因此应在范围界定阶段向 VFSC 确认办理顺序。FDL Act 规定从事数字资产交易须持有 D 类牌照，且该类牌照仅向 A、B、C 类牌照持有人发放；行业协会 Financial Markets Association of Vanuatu 于 2025 年 5 月表示，VASP 牌照将仅向持有全部四个类别的机构发放；VASP Act 和 VFSC 的申请文件并未规定这一条件。在 VFSC 确认拟开展业务的办理顺序之前，应按以下顺序规划：先设立公司，再办理 FDL 类别（通常 3 至 6 个月），然后准备 VASP 申请材料包（3 至 6 个月）并等待 90 个工作日的审批期，总计 11 至 19 个月。
两个数字，性质各不相同。法定费用是固定且已公布的：申请费 50,000 美元加牌照费 100,000 美元，即单一类别第 1 年合计 150,000 美元，依据 刊登于政府公报的《2026 年第 9 号虚拟资产服务提供商法令》。而典型的搭建成本，也就是满足牌照条件所需的投入，第 1 年约为 515,000 至 910,000 美元：维拉港办公室、常驻经理、董事与首席技术官、各项政策文件、技术审计、保险、法定审计，以及所有申请必须经其提交的 CTSP。
200,000,000 瓦图的资本下限（约合 1,700,000 美元）不属于上述两类，因为它是持有的资金而非支出，且 VFSC 的资本充足性指引还在此基础上叠加了风险成分。自第 2 年起，法定收费为每类别 100,000 美元的年费。
因为这些来源采用 2025 年 6 月 Application Guidelines 的瓦图费率：申请费 VT 20,000,000、牌照费 VT 100,000,000。这些是原第 66(2) 条的最低金额，已被 Act 44 of 2025 删除。[37]VFSC 已发布由专员签署的 Public Notice，确认 VASP Act No. 3 of 2025 规定的费用已依据 Virtual Asset Service Providers Order No. 9 of 2026 于 刊登公报。
美元费率适用于全部五个类别。VFSC 2026 年合并法文本确认，Act 44 of 2025 修订第 66(2) 条并删除原最低费用规定；该修订已不再仅是法案。[37]因此，D.4 类银行折扣已取消，年度续期费现等于初始牌照费，而非其一半。
不是。瓦努阿图已于 被移出 FATF 灰名单，在 2026 年 6 月全体会议之后，仍未被列入灰名单或黑名单。下一次 APG 互评估现场访问定于 2026 年 11 月进行，其结果将决定瓦努阿图在下一周期的 FATF 风险状况。
对经营者而言，另有两份清单更具决策参考价值:EU AML 高风险第三国清单(自 2016 年起持续列入)与 EU 附件 I 不合作税收管辖区清单(2026 年 2 月保留列入)。两者均非 FATF 清单。
困难，尤其是在获取欧盟代理行业务方面。欧盟 AML 高风险名单、欧盟附件一税务清单，以及太平洋地区代理行业务的整体去风险化（据世界银行数据，自 2011 年以来下降 60%），三者叠加意味着一线欧洲和美国代理行原则上不会直接为瓦努阿图 VASP 办理客户准入。
务实的银行架构会将瓦努阿图本地运营账户与欧盟强化尽职调查范围之外的中等层级司法管辖区内、熟悉加密业务的专业 EMI 及支付机构相结合。应在投入牌照申请资金之前先落实银行开户。
瓦努阿图牌照不赋予欧盟市场准入或欧盟护照机制权利。MiCA 未设第三国等效制度。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起联系的情况下，允许第三国机构为欧盟客户提供服务；ESMA 于 2025 年 2 月发布的指南列出了表明机构可能被视为进行招揽的迹象，例如针对欧盟的营销、地理定向广告或使用位于欧盟的网红推广，并依据全部事实加以判断；招揽欧盟客户的机构不能援引该豁免。
后续同类营销仅限于原始交易的语境之内。寻求系统性进入欧盟市场的运营方应在欧盟成员国另行取得 CASP 授权。
根据 VASP Act 第 54 条向 VFSC 专员提交季度报告；根据第 63 条提交年度经审计财务报表；根据 Guidelines 第 7.7 条由外部审计师进行年度技术与 DLT 审计；每年于 3 月 31 日前向 VFIU 提交集团统一程序手册；对 1,000 美元/欧元及以上的跨境转账执行 Travel Rule 信息传输；在触发时向 VFIU 报送 STR、CTR 和 IFTI；关键人员或资本资金来源发生变更时，根据第 21 条在 14 天内通知专员；以及任何股份转让或关键人员变更须根据第 26 条事先获得批准。逾期提交的，每份报告每日处以 100,000 瓦图的罚款。
不适用。《2025 年虚拟资产服务提供商法》明确排除证券，因此构成证券的代币适用传统证券法，而非 VASP 牌照，且不存在专门的代币化制度。若载体为基金，则应通过基金牌照申请路径处理。
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参考资料
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