为何选择瓦努阿图进行加密牌照申请？
瓦努阿图是太平洋地区的离岸司法管辖区，拥有单一监管机构（VFSC）、零企业税制度，以及近期重建、专为虚拟资产业务设计的牌照框架。2025 年 VASP 法案在现有的 Financial Dealers Licence 之上叠加了一套分为五类的 VASP 牌照，这使该司法管辖区在结构上与塞舌尔或英属维尔京群岛截然不同。[1]
符合 FATF 标准的现代化 VASP 框架
《2025 年第 3 号虚拟资产服务提供商法》于 获批准，并于 生效。[1][18] 该法在起草过程中采纳了一位国际 AML/CFT 专家的意见，使该制度与 FATF 第 15 项建议以及 2021 年 FATF《虚拟资产更新指引》保持一致。[2] 与太平洋地区较早的框架不同，该法明确涵盖交易所、转移、托管、发行以及银行经营的相关活动，分为五个不同的牌照类别，另设一项独立的 ITO 牌照。
零企业所得税与运营经济实质
瓦努阿图不征收企业所得税、资本利得税、预提税和个人所得税。[3]它真正要求的是实质性的经济实质：一处实体办公场所，以及一名 Manager、一名 Director 和一名 Chief Technology Officer，三人均须承诺自获任命起连续十二个月驻岛。与同等费用区间内纯粹的“纸面司法管辖区”不同，该制度要求真实的办公场所和真实的人员，并且直接以该承诺为约束，而不是等到一年期满再看。
单一监管机构，无碎片化
根据 VASP Act 和 Financial Dealers Licensing Act [CAP 70]，VFSC 是虚拟资产业务的唯一牌照发放当局。[4] 只有 Class D.4（由银行运营）申请人才需要与 Reserve Bank of Vanuatu 打交道。与离岸金融中常见的多监管机构分散模式不同，瓦努阿图的申请人从受理到持续监管全程只面对一家机构。
实务提示：2025 年制度并非旧 FDL 制度
实践中，如今瓦努阿图评估最常见的失败原因，是运营方拿 2025 年 VASP 法案去对照 2022 年以前的金融交易商牌照制度——正是后者为该司法管辖区赢得了“快速且低成本”的名声。那样的日子已经结束。政府规费为第 1 年每类 150,000 美元，此后每年 100,000 美元；基础资本下限为 200,000,000 瓦图，尚未计入任何风险附加；必须先取得 FDL；且指定人员须承诺自获任命起连续十二个月在岛内居住。按旧制度测算瓦努阿图的运营方，最终放弃的是一个被误判的司法管辖区。
监管框架
瓦努阿图的虚拟资产活动由 VFSC 依据两部叠加适用的法规监管：经修订的《金融交易商牌照法》[CAP 70]（FDL Act）以及《2025 年第 3 号虚拟资产服务提供商法》。VASP Act 的起草定位是对 FDL 框架的延伸，而非替代。
该框架建立在三大法定支柱以及一层操作规则手册之上：
- 2025 年第 3 号《虚拟资产服务提供商法》为主要法案。于 获批准，生效。[1]
- 《金融交易商牌照法》[CAP 70]，经 2021 年第 9 号《金融交易商牌照（修订）法》及 2024 年第 5 号修订法修订，设立了 A 类（外汇、商品）、B 类（证券、贵金属）、C 类（衍生品/期货）和 D 类（数字资产）。[4]
- 2014 年第 13 号《反洗钱与反恐融资法》规范 AML 与 CFT 义务，并设立瓦努阿图金融情报机构（VFIU），该机构为国家层面的金融情报机构，负责接收 STR、CTR 及 IFTI 报告。[5][19]
- VFSC 运营规则手册于 2025 年 6 月发布：VASP 申请指引、Fit and Proper 指引、网络安全指引、旅行规则指引以及 ITO 指引。[6]经修订的“VASP 牌照申请要求”于 发布。[7]
一些离岸监管制度采用单一、自成体系的数字资产法规。瓦努阿图的做法不同：VASP Act 是叠加在 FDL Act 之上的，VASP 持牌方必须同时持有作为基础的 FDL 授权。这种叠加结构在离岸 VASP 监管制度中并不常见，也使全流程时间延长至 9 至 15 个月。
近期监管里程碑
截至 的近期监管里程碑：
- 年：2021 年第 9 号《FDL 修正法案》将数字资产列为 D 类。
- ：境内实体存在规则生效：最低资本 500,000 美元，并至少设一名常驻董事。
- 年：《2024 年第 5 号 FDL 修正法案》进一步明确，FDL Class D 仅向 A/B/C 类持牌机构签发。
- ：议会通过 VASP 法案。
- / ：批准与生效。
- ：VFSC 发布完整的运营规则手册，并召开第二届关于虚拟资产与金融交易商的行业研讨会。[21]
- ：政府成立互评技术工作组，并暂停投资入籍计划。[9]
- ：发布牌照申请修订要求。[7]
- ：OECD 全球论坛将瓦努阿图在税收透明度方面的评级上调至“基本合规”。[10]
- ：已安排 APG 互评估现场访问。[11]
牌照类型与涵盖的业务活动
瓦努阿图的 VASP 法案设立了五类牌照（D、D.1、D.2、D.3、D.4），涵盖交易所、转移、托管、与发行相关的金融服务以及银行经营的业务活动，此外还为发行人设有单独的首次代币发行（ITO）牌照。各类别可以组合；只有 D.4 类除 VFSC 牌照外还需取得瓦努阿图储备银行的批准。[6]
类别 D：交易所
虚拟资产与法定货币之间的交换，或不同形式虚拟资产之间的交换。涵盖中心化和去中心化交易所运营方、入金通道、出金通道以及 OTC 交易柜台。
D.1 类：转移
代表他人转移虚拟资产。涵盖钱包提供商、转账服务及跨链桥运营商。
D.2 类：托管
对虚拟资产或使其得以受控的工具进行保管与控制。涵盖机构托管机构、合格托管机构以及热存储或冷存储提供商。实践中，资本充足性要求会随托管资产规模大幅提高,VFSC 于 2025 年 6 月发布的指引明确将托管资产规模列为校准因素。[6]
D.3 类：发行相关金融服务
与发行人虚拟资产的发售及销售相关的金融服务。涵盖 ITO 顾问、中介、承销安排以及类似包销的活动。Class D.3 牌照与 ITO 牌照本身不同：发行人需要 ITO 牌照，中介机构则需要 Class D.3。
D.4 类：经营交易所与托管业务的银行
经瓦努阿图储备银行许可的银行，在获得 VFSC 批准后，可开展交易所与托管业务。Class D.4 涵盖 D.1、D.2 和 D.3 的各项业务。[1]
ITO 牌照：初始代币发行
针对代币发行方的独立第 5 部分授权。仅公司可发行代币。白皮书必须包含 VFSC 申请指南附录 2 中规定的 23 项内容。[6]
金融科技沙盒
为尚未具备全面牌照申请条件的虚拟资产产品提供为期 12 个月的测试窗口（可续期一次，期限六个月），依据第 9(7) 条须在三个月内作出决定。申请人须具备至少一年的相关行业经验。[6]2025 年 6 月发布的指引将申请费定为 200,000 VT；于 修订的沙盒指引则完全未列明费用，而 2026 年第 9 号法令仅对各类牌照定价，因此在编制预算前应向 VFSC 确认现行收费标准。[23]
申请要求
瓦努阿图 VASP 申请人必须是在瓦努阿图注册设立的公司，持有相应的 FDL 类别（A/B/C/D），最低未受损实缴资本为 200,000,000 瓦图，在维拉港设有实体办公场所，并指定三名具名人员（Manager、Director 及 CTO），每人须承诺自获任命起连续 12 个月在岛内居住。申请必须通过持牌的 Company and Trust Services Provider 提交。[7]
公司形式
申请人必须是依据 2012 年第 25 号《公司法》（本地公司）或《国际公司法》[CAP 222] 注册的公司。由于持牌人必须维持实体办公场所及本岛员工，多数申请采用本地公司形式。[7] 在瓦努阿图设有注册地址并聘用持牌 CTSP 是强制要求。
关键人员与 fit and proper
岛内必须设立三个职位：一名具有 5 年及以上 VASP 或 ITO 从业经验的经理；一名具有 2 年及以上经验的董事；以及一名拥有工程学或计算机科学学位、并具备至少 1 年 VASP 相关管理经验的首席技术官。[7]
所有关键人员均须接受 fit and proper 评估：犯罪记录审查、联合国及外国制裁名单筛查、财务稳健性、专业能力与诚信状况。[6] AML/CTF 合规官必须依据 AML&CTF Act 2014 第 34 条单独办理注册。[5]
居住证明
常见的错误是低估居住证明的举证负担。VFSC 要求提供十二个月的电话账单、十二个月显示在瓦努阿图取现记录的银行对账单，以及三名关键人员各自的瓦努阿图租约或房产权属证明。[7] 实务中，这意味着运营方的人员招募进度必须比申请进度提前至少一年，而非同步进行。
资本充足性
该法第 64 条要求持牌机构维持“条例所规定的”最低资本，而目前尚未制定 VASP 条例，因此实际适用的数额来自依据第 59 条发布的指引。发布的 VASP 资本充足指引将所需资本定为 200,000,000 瓦图（约 1,720,000 美元）基础下限与三个月固定运营开支两者中的较高者，另按类别加计风险附加资本：D 类交易所约 50,000,000 瓦图，D.2 类托管为 150,000,000 瓦图，若提供杠杆或保证金业务则再加 100,000,000 瓦图。[24]
另需向委员会存入相当于三个月运营开支的独立保证金，该保证金不计入资本。资本以银行对账单证明，而非审计师证明，且资金来源必须按照 AML 标准提供文件证明。[6]
合规文件
提交时必须具备：AML/KYC 手册；网络安全政策；业务连续性与灾难恢复计划；风险管理政策；涵盖 DLT、智能合约与协议保证的技术审计报告；专业责任与网络犯罪保险单；三年财务预测；白皮书（仅 ITO 申请人）；托管安排细节；以及附有责任保险的董事财务状况声明。[7]
完整合规文件清单
- AML 与 KYC 手册。
- 客户接纳政策。
- 交易监控程序。
- 风险管理政策。
- 网络安全政策。
- 业务连续性计划。
- 灾难恢复计划。
- 技术审计报告（DLT、智能合约、协议保证）。
- 托管安排详情。
- 职业责任保险保单。
- 网络犯罪保险保单。
- 三年财务预测。
- 资本充足框架。
- 资金来源证明文件。
- 全面的融资与应急融资计划。
- 董事财务状况声明，附赔偿责任保险。
- 白皮书（仅 ITO 申请人）。
- 集团统一程序手册。
Jagelski & Partners 会依据运营方的实际业务模式界定上述各项工作范围。若 AML 或网络安全政策需按 VFSC 的要求起草，本所的合规合作伙伴将按可公开发布的标准撰写，而非仅满足最低合规要求。
申请流程
瓦努阿图 VASP 申请分五个阶段进行，历时 9 至 15 个月：公司注册与 CTSP 委聘、FDL Class A/B/C/D 授权、岛内经济实质搭建、VASP 申请提交，以及 VFSC 审查（法定决定期限为 90 个工作日）。银行架构必须同步落实，而非在牌照申请完成之后。
公司注册与 CTSP 服务合作
设立瓦努阿图实体是第一步：依据 2012 年第 25 号《公司法》设立的境内公司、注册地址，以及一家持牌的公司与信托服务提供商代为提交申请。公司注册的相关考量在我们的瓦努阿图公司注册指南 →中有详细说明。
FDL 前提条件
根据《金融交易商牌照法》[CAP 70] 申请 FDL A 类（外汇、商品）、B 类（证券、贵金属）、C 类（衍生品/期货）和 D 类（数字资产）牌照。VASP 牌照不得签发给未持有上述 FDL 类别的实体。[2] 有经验的申请人会先提交 FDL 申请，再提交 VASP 申请；两者并行推进会引发 VFSC 要求澄清，从而延长而非缩短整体时间安排。
经济实质搭建
实体办公场所、三名在岛员工（12 个月居住期开始计算）、保险采购、技术审计委任，以及按 VFSC 要求起草的 AML 与网络安全手册。此阶段是运营上的瓶颈，但并不意味着需要等待十二个月：居住义务自第 5(5)(a) 条和第 7(5)(a) 条规定的委任之日起计算，且 VFSC 指引说明规定，在关键人员尚未完成该期间时，可依据书面承诺予以批准。[7]
VASP 申请材料包
通过 CTSP 提交。42 项文件包包括运营方的白皮书（用于 ITO 类别）、三年财务报表、资本充足性框架、技术审计报告、全部合规手册、关键人员的 fit and proper 文件包，以及证明实缴资本为 200,000,000 VT 的银行对账单。[7]
VFSC 审查
法定决定期限为自收到申请之日起 90 个工作日，而非自收到完整申请之日起计。[1] 实际耗时通常为 4 至 6 个月，其中包括补充资料（RFI）往来。公司须自牌照签发之日起三个月内开始运营。
完成第 5 阶段后，持牌机构进入持续合规阶段：季度报告、年度经审计财务报表、年度 DLT 审计、AML 计划维护，以及对超过 1,000 美元/欧元的转账执行 Travel Rule 信息传输。[12]
Jagelski & Partners 的角色：阶段范围界定、FDL/VASP 顺序安排、CTSP 引荐、经济实质人员招聘支持、银行开户预审，以及通过我们的牌照申请合作伙伴协调的申请材料编制工作。五个阶段全程由同一联络人对接。
所需文件
瓦努阿图 VASP 申请需提交一套涵盖公司、人员、财务、技术与合规五类的 42 项文件材料包。该材料包依据 VFSC 的《VASP 申请指南》（2025 年 6 月）附录 1 以及《牌照申请修订要求》（2026 年 1 月）编制。[6][7] 所有文件均通过持牌 CTSP 提交。
所需文件分为六大类：
| 类别 | 必备材料 |
|---|---|
| 1. 公司事务 | 经认证的公司设立证书；公司章程大纲及章程细则；经认证的股东与董事名册；UBO 声明；委任委托人代表的决议 |
| 2. 关键人员 | 针对每位经理、董事、CTO、AML/CTF 合规官及受益所有人：CV、经认证的护照、无犯罪记录证明、地址证明、fit and proper 问卷、签署的个人声明，以及董事财务状况声明 |
| 3. 财务 | 三年期财务预测；资本充足框架；证明 200,000,000 VT 未减损实缴资本的银行对账单；资金来源文件；完整的融资及应急融资计划；附赔偿责任保险的董事财务状况声明 |
| 4. 技术 | 技术审计报告，涵盖外部审计师出具的 DLT、智能合约与协议保证；网络安全政策；业务连续性计划；灾难恢复计划；托管安排详情；专业赔偿责任与网络犯罪保险的保单 |
| 5. 合规与 AML | AML 与 KYC 手册；风险管理政策；客户接纳政策；交易监控程序；依据 AML&CTF Act 2014 第 34 条提交的 AML/CTF 合规官注册表；集团层面程序手册 |
| 6. 发行人专项（仅限 ITO） | 白皮书须包含《申请指南》附件 2 规定的 23 项内容 |
合规文件起草
Jagelski & Partners 的合规伙伴按照 VFSC 可公开发布的标准起草 AML、网络安全、BCP/DR 及风险政策，而非仅满足最低合规要求。这是 FDL 时期已公布的 VFSC 补充资料要求（RFI）中最主要的延误原因，同样的起草规范在 VASP Act 之下依然适用。
成本与定价
瓦努阿图的收费结构在 发生变化，而多数已公布的预算方案尚未跟进。2026 年第 9 号《虚拟资产服务提供商命令》于 刊登于政府公报，将收费表改以美元计价并作了统一：申请费 50,000 美元，牌照费 100,000 美元，自 D 类至 D.4 类的每个类别均适用，且每个周年日须缴纳 100,000 美元。[23]
因此，第一年的成本分为两部分。法定收费为单一类别 150,000 美元，金额固定且已公布。而为满足牌照条件所需的建设投入约为 515,000 至 910,000 美元，属按个案定价的估算。200,000,000 VT 的资本下限则不在这两者之内。
政府规费
根据 VFSC 就 2026 年第 9 号令公布的费用发布的公告，自起生效。[23]
| 牌照类别 | 申请费 | 牌照费用 | 年费 |
|---|---|---|---|
| D 类（虚拟资产与法定货币之间，或虚拟资产之间的兑换） | 50,000 美元 | 100,000 美元 | 100,000 美元 |
| D.1 类（虚拟资产转移） | 50,000 美元 | 100,000 美元 | 100,000 美元 |
| D.2 类（虚拟资产的保管，或对其的控制权） | 50,000 美元 | 100,000 美元 | 100,000 美元 |
| D.3 类（ITO：与发行人的要约和销售相关的金融业务） | 50,000 美元 | 100,000 美元 | 100,000 美元 |
| D.4 类（经营交易所与保管业务的银行） | 50,000 美元 | 100,000 美元 | 100,000 美元 |
| 董事、经理或首席技术官，仅在变更或替换时 | 200,000 VT ≈ $1,700 | — | — |
法定费用，第 1 年
| 法定费用 | 第 1 年（美元） |
|---|---|
| VFSC 申请费，单一类别 | 50,000 |
| VFSC 牌照授予费，单一类别 | 100,000 |
| 法定费用，第 1 年，单一类别 | 150,000 |
这两项收费均由 2026 年第 9 号命令规定，可对照 VFSC 发布的公告核实。[23] 自第 2 年起，法定收费为 100,000 美元的年费，依据第 17 条须在牌照授予的每个周年日缴纳，且按类别分别计收，因此同时持有 D 类和 D.2 类的运营者须缴纳两份。
第 65 条规定，牌照费用每逾期一日，须缴纳相当于费用 10% 的滞纳金；以 100,000 美元的费用计算，这一处罚足够严重，值得在日程表上专门记上一笔。[1]
资本下限
VFSC 的资本充足性指引规定，所需资本取 VT 200,000,000 基础下限（约 1,720,000 美元）与三个月固定管理费用两者中的较高者，再按类别加计风险附加；此外还须向委员会另行存入相当于三个月管理费用的保证金，且该保证金不计入资本。[24]
因此，单纯的 Class D 交易所更接近 VT 250,000,000，而不是下限，而托管模式还要更高。资本是持有而非支出，因此未计入此处的两张表。
典型架构，第 1 年（按个案报价）
| 费用类别 | 第 1 年区间（美元） |
|---|---|
| 持牌 CTSP：公司注册与强制性申请渠道 | 10,000–20,000 |
| 瓦努阿图注册代理人及注册地址（年度） | 5,000–10,000 |
| 维拉港办公室，租赁与装修（每年） | 60,000–100,000 |
| 本地经理、本地董事及首席技术官，全额成本（年度） | 250,000–400,000 |
| AML/CFT、网络安全、业务连续性及风险政策文件套件 | 50,000–80,000 |
| 技术与 DLT 审计（自获批之日起每年进行） | 30,000–60,000 |
| 职业责任险与网络犯罪保险（年度） | 25,000–50,000 |
| 年度账目外部审计，第 63 条（年度） | 25,000–40,000 |
| 法律与咨询费用：申请文件编制及项目管理 | 60,000–150,000 |
| 基本资本下限（持有，而非支出） | VT 200,000,000 ≈ 1,720,000 |
| 典型架构，第 1 年（按个案报价，不含资本） | 515,000–910,000 |
| 典型架构，自第 2 年起的年度费用（不含资本） | 395,000–660,000 |
该架构中有两点值得单独说明，因为瓦努阿图强制要求的是这些职位本身，而非其薪酬水平。第 5(5)(a) 条要求至少有一名经理连续十二个月居住在瓦努阿图，第 7(5)(a) 条对至少一名董事作出同样要求；而三人本地团队、尤其是首席技术官的要求，来自《申请指引》而非该法案。[1][6]
这些人员的报酬需与其逐一协商确定，任何诚实的表格都无法事先将其固定。CTSP 同样如此，而所有申请都必须通过 CTSP 提交。
将两项合计相加，第一年在资本之外的支出约为 665,000 至 1,060,000 美元，但二者并非同一类数字，本页正因如此将它们分开列示。法定部分是固定的、公开的，对每一位申请人都相同。搭建部分则随业务模式浮动：团队精简的单类别经营者处于下限，而附带托管的多类别交易所会高于上限。
瓦努阿图的准入成本明显低于已被取代的瓦图收费表所显示的水平，但经济实质要求——指定个人须提供十二个月有据可查的岛上居留证明——完全没有变化，这仍是真正的门槛。
时间安排
瓦努阿图 VASP 牌照的实际全流程周期为 9 至 15 个月，包括 FDL 前置条件（3–6 个月）、经济实质搭建（并行 3–6 个月）、VASP 文件包（并行 3–6 个月）以及 VFSC 审查（法定 90 个工作日，加上 RFI 往返，实际通常耗时 4 至 6 个月）。
| 阶段 | 已用时间 | 并行进行吗？ |
|---|---|---|
| 公司注册 + CTSP 服务委托 | 第 1–2 个月 | 分阶段启动 |
| FDL 前置条件（A/B/C/D 类） | 第 2–6 个月 | 必须先于 VASP |
| 经济实质建设（居留时间进度） | 第 4–9 个月 | 关键路径 |
| VASP 文件包 | 第 6–12 个月 | 与经济实质并行 |
| VFSC 审查（90 个工作日 + RFI） | 第 9–15 个月 | Sequential |
| 全程总计 | 9–15 个月 |
VASP 法第 12(8) 条规定的法定决定期限为自收到申请之日起90 个工作日。条文的起算点是收到申请，而非收到完整材料：该法中关于申请视为完整的推定条款位于第 5(8) 条和第 7 条，这两条规范的是经理与董事的批准，而非牌照决定。[1]然而，整体时间安排的制约因素并非监管机构的决定速度，而是上文「要求」部分所列的居住期限：三家在同一个月从零开始的运营主体，无论政策文件起草或供应商签约有多快，最终都会在大致相同的日历季度完成。牌照签发后，持牌人须在三个月内开始运营。[1]
曾有瓦努阿图 FDL 相关经验的运营方可跳过 FDL 前置阶段，将时间表缩短 3 至 6 个月。
税务
瓦努阿图不征收企业所得税、资本利得税、预提税、个人所得税、遗产税和财富税。[3] 境内货物和服务供应适用 15% 的增值税。没有针对加密资产的专门税种。结构性零税负是该司法管辖区的核心特征。
对于正在运营的 VASP，这意味着：
- 瓦努阿图实体所取得的净交易利润、托管费及交易所价差在瓦努阿图不征税。
- 增值税义务仅在 VASP 向瓦努阿图居民提供服务时适用。
- 在瓦努阿图出租商业物业的法人房东须缴纳 12.5% 的租金收入税。
重要的国际税务注意事项
UBO 的税务居民身份、母国司法管辖区的受控外国公司（CFC）规则、OECD 共同申报准则（CRS）以及 FATCA，都需要妥善处理。瓦努阿图于 2018 年签署 CRS，并已实施自动信息交换。[10]该司法管辖区在 OECD 全球论坛 EOIR 同行评审中于 升级为“基本合规”，实质性增强了其税务信息交换方面的地位。
欧盟不合作司法管辖区名单状态
瓦努阿图被列入欧盟不合作税收管辖区名单附件 I，最近一次确认为 。[13] 列入附件 I 会触发欧盟成员国的反制措施，包括预提税、向瓦努阿图实体支付的款项不可扣除、受控外国公司并入，以及 DAC6 应报告安排。欧盟对瓦努阿图的立场在签证方面同样趋于强硬：理事会于 终止了瓦努阿图护照持有人的申根签证豁免，理由是与现已暂停的投资入籍项目相关的担忧。[20]
若运营主体拥有重要的 EU 股东或面向 EU 客户的架构，应将这些反制措施纳入税后测算模型，而不应将瓦努阿图的 0% 税率视为分析的终点。
持续合规与注册后事项
持牌的瓦努阿图 VASP 须向 VFSC 提交季度报告、年度审计财务报表、年度 DLT 与技术审计，履行 AML/CFT 义务（包括对超过 1,000 美元/欧元的转账适用 Travel Rule）、披露受益所有人信息，并指定 AML/CTF 合规官，每年向 VFIU 提交集团整体程序手册。[6][12]
报告与审计义务
- 根据 VASP 法第 54 条向专员提交季度报告。[1]
- 年度经审计财务报表，依据第 63 条。
- 由外部审计师出具的年度技术与 DLT 审计报告（VFSC 指引第 7.7 节）。[6]
- 集团层面程序手册的年度提交——须于 3 月 31 日前提交至 VFIU。[5]
- 逾期提交的处罚：每份报告每日 100,000 VT。[6]
AML 与 CFT 义务
- 基于风险的客户尽职调查，以及针对高风险客户和交易的强化尽职调查。
- 向 VFIU 提交可疑交易报告（STRs）、现金交易报告（CTRs）以及国际资金转移指令（IFTIs）。
- FATF 第 16 项建议“旅行规则”：依据 VFSC 旅行规则指引，对超过 1,000 美元/欧元的转账须传输发起人和受益人信息。[6][12]
- 根据瓦努阿图的 UBO 立法，向 VFSC 进行受益所有人登记。
治理义务
- 依据第 21 条就控制权、受益所有人、关键人员、业务模式或注册地址的变更向专员发出通知。[1]
- 第 62 条项下的客户资产隔离。
- 依据第 60 条在瓦努阿图保存的账簿与记录。
- 资本维持：未受损的实缴资本下限必须持续维持。
该法下的处罚风险
根据第 56 条，违反 VASP 法的最高罚款为个人 100,000,000 瓦图、法人 300,000,000 瓦图，最严重的违法行为可判处最高 30 年监禁。根据第 10 条，无牌经营的最高处罚为 200,000,000 瓦图／30 年监禁。[1]
VASP 牌照长期有效，前提是持续缴纳费用并保持合规，但专员依据第 18 条和第 19 条保留自由裁量的暂停与撤销权力。[1]
ICT 风险管理与运营韧性
瓦努阿图没有欧盟式的统一 ICT 规则手册，但 VFSC 的《网络安全指引》、强制性的年度 DLT 审计，以及申请时须提交技术审计报告的要求，共同构成了一套连贯的 ICT 风险管理框架，申请人自第一天起就必须据此建设。[6]
ICT 治理
一份经董事会批准的书面网络安全政策、一份识别 ICT 相关风险及现行控制措施的风险登记册，以及一套明确的事件响应程序。CTO 为负责人员。VFSC 网络安全指引确立了该政策框架必须达到的基准。[6]
技术审计
申请时：由外部机构对 DLT、智能合约和协议进行审计。持续层面：由外部审计师每年开展技术审计，涵盖钱包管理（热钱包与冷钱包隔离）、密钥管理、托管架构、交易监控基础设施以及灾难恢复测试。[6]
第三方 ICT 风险
关键 ICT 外包安排（托管软件、交易所引擎、KYC 供应商）必须在申请材料中予以记录，并保持可审计。VFSC 保留依据第 50 条对被外包的关键提供商进行检查的权利。[1]
欧盟 ICT 制品的可移植性
瓦努阿图的框架虽然比欧盟的运营韧性制度宽松，但在功能上是一致的。持有欧盟牌照并考虑设立瓦努阿图实体的运营方会发现，相关政策文件可以直接沿用：按欧盟标准编制的 ICT 风险登记册、业务连续性计划和第三方登记册，可直接对应 VFSC 的要求。
银行业务
对于持有瓦努阿图牌照的加密实体而言，银行开户是最棘手的运营障碍。在 EU AML 高风险名单之下,EU 代理行业务实际上已经关闭；可行的银行架构是将瓦努阿图本地运营账户与 EU 强化尽职调查范围之外司法管辖区的中型 EMI 及 PSP 关系相结合。银行开户必须在投入牌照申请资金之前落实。
结构全景
欧盟 AML 高风险名单（自 起持续列入）、[14]欧盟附件一税收名单（ 仍保留）[13]以及太平洋地区代理行业务更广泛的去风险化（世界银行 太平洋专题报告指出，自 2011 年以来太平洋地区代理行关系减少 60%，“为全球平均水平的两倍”）[15]共同造成的结果是：欧洲和美国的一级代理行通常不会直接为瓦努阿图 VASP 提供客户准入。
瓦努阿图 VASP 可选的银行方案类型，按可获得性由高到低排列：
- 瓦努阿图本地银行。用于发放薪酬、缴纳税款和支付供应商的本币运营账户。代理行业务覆盖范围有限。
- 位于欧盟强化尽职调查范围之外的中端司法管辖区的专业加密友好 EMI 与支付机构。凭借完整的 AML 材料包可实现客户准入，但需预计 50 至 200 个基点的商业定价溢价，并持续接受强化尽职调查。
- 加勒比和非洲的专业银行为离岸 VASP 持牌机构提供服务。开户门槛较低，但集中度风险与交易对手风险值得关注。
- 一级欧洲银行。在欧盟强化尽职调查规则下，实际上已对瓦努阿图公司的直接银行开户关闭。仅可通过欧盟名单范围之外的集团实体实现。
VASP 牌照未涵盖的是银行开户。VFSC 发放的是经营方面的监管许可；银行则自行决定是否接受一家瓦努阿图 VASP 作为客户。在我们的评估中，对于以欧盟客户为主的经营者而言，现实的答案是：瓦努阿图的银行体系无法支撑这种业务模式，资本应转而用于在欧盟成员国申请 CASP 授权。
Jagelski & Partners 的银行合作伙伴网络涵盖离岸银行、中型 EMI 与专业加密银行三个层级的 90+ 家机构。在投入牌照资本之前，我们会先为瓦努阿图项目预先落实银行开户：了解我们的银行业务服务 →
由于欧盟名单的影响，一级欧洲代理行业务基础设施实际上已经关闭，因此瓦努阿图的账户安排通过本地银行处理境内业务，通过位于欧盟强化尽职调查范围之外的中等层级司法管辖区中熟悉加密业务的专业 EMI，以及离岸专业银行完成，并在投入牌照资本之前预先审核确认。合作伙伴网络在 Jagelski & Partners 服务的每个司法管辖区都保持有效的开户渠道，银行开户可行性在方案界定阶段即予确认，先于任何牌照申请的提交。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
瓦努阿图在 FATF 层面无瑕疵：它已于 从 FATF 灰名单移除，截至 仍未被列入灰名单或黑名单。[16]但它被列入 EU 的 AML 高风险第三国名单，以及 EU 关于不合作税收司法管辖区的附件 I 名单：对加密业务经营者而言，这些事实比 FATF 本身的状态更具决策意义。
FATF 立场
瓦努阿图在 2015 年亚太反洗钱组织互评估之后，于被列入 FATF 灰名单。2017 年通过了 30 项与 AML/CTF 相关的法案；ICRG 于进行了实地访问；瓦努阿图在的 FATF 全体会议上被移出名单。[16]此后状况保持稳定：在的全体会议上未被列入灰名单。
真正重要的两个名录
最常被引用的离岸层级对照司法管辖区并未列入 EU AML 高风险名单。瓦努阿图面临的商业约束来自 EU。具体有两项列名：
| 上市 | 状态 | 日期戳 | 来源 |
|---|---|---|---|
| 欧盟 AML 高风险第三国名单（委员会授权条例 2016/1675，经修订） | 列入名单：生效日 ，仍在名单中 | 最新修订 | [14] |
| EU 附件一非合作税收管辖区 | 已列入名单：与美属萨摩亚、安圭拉、关岛、帕劳、巴拿马、俄罗斯联邦、特克斯和凯科斯群岛、美属维尔京群岛、越南一同确认 | [13] |
APG 互评估
瓦努阿图下一次 APG 互评估现场访问定于 ，准备阶段已于 启动。[11][22] 评估结果将决定瓦努阿图进入下一轮 FATF 周期时是面临灰名单风险，还是处于更为稳固的地位；对该司法管辖区而言，APG 的评估结果是目前尚未落定的最具影响力的事件。
OECD 全球论坛评级提升
，全球税收透明与信息交换论坛将瓦努阿图在 EOIR 方面的评级由“部分合规”上调至基本合规。[10] 这实质性改善了其税收透明度评价，但尚不足以使其从附件 I 中移除。
欧盟市场准入
瓦努阿图 VASP 牌照不赋予欧盟护照机制权利。MiCA 不包含第三国等效制度：欧盟委员会没有任何机制可将非欧盟牌照认定为等同于 Markets in Crypto-Assets 授权。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起接触的情况下，允许第三国机构向欧盟客户提供服务。
ESMA 就 MiCA 项下 reverse solicitation 发布的指南（ESMA35-1872330276-2030）于 公布，自 起适用，其解释相当严格：任何面向 EU 的营销、以 EU 语言呈现的网站内容、EU 成员国的国家代码顶级域名、地理定向广告、在应用商店的可获取性，或使用位于 EU 的网红，均构成招揽行为，从而使该豁免失效。[17]
对同一加密资产类别的后续服务适用一个月的有效期上限。该豁免针对的是零星接触，而非系统性进入欧盟市场。有关何为招揽行为及相关文档要求的完整说明，请参见 MiCA 下的 reverse solicitation →。
加密与金融科技企业的银行服务
覆盖离岸、EMI 及专业加密银行层级的 90+ 家机构。在投入牌照申请资金之前完成预先资格筛选。
加密牌照：VASP、CASP、MiCA
覆盖欧盟、离岸及亚太地区的 50 个司法管辖区。依据您的目标市场与资本规模进行务实的方案界定。
优势与局限
瓦努阿图提供 0% 的税基、FATF 无异议地位、现代化的五类 VASP 制度以及单一监管机构。其代价是高于同级别的资本与经济实质成本、被列入欧盟 AML 高风险名单（从而限制银行开户和欧盟客户准入），以及将于 2026 年底出炉的 APG 互评估结果尚未确定。
- 零企业税。无企业所得税、无资本利得税、无预提税。这一结构性税收地位是其决定性特征。
- 现代化 VASP 框架。2025 年 VASP 法案涵盖五类牌照及 ITO，并内置符合 FATF 第 15 项建议的要求。
- 单一监管机构。VFSC 是唯一的牌照发放机构，不存在公司、证券与 AML 监管机构之间的分散监督。
- FATF 名单清白。2018 年从灰名单移除，且不在黑名单之列。相较于被列入灰名单的太平洋同类司法管辖区，有利于银行开户与客户准入。
- OECD 近期上调评级。自 2026 年 4 月起在税收透明度方面被评为“基本合规”，反映了制度层面的实质改善。
- 无欧盟护照机制。瓦努阿图牌照不赋予任何欧盟市场准入权利。缓解方案：面向欧盟客户的经营者可在欧盟成员国另行取得 CASP 授权（通过欧盟护照机制获得完整市场准入）；仅在个别真正非招揽性接触的情形下，可能适用范围狭窄的MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 豁免。
- 欧盟 AML 高风险名单。自 2016 年 9 月起持续在列。该列名触发欧盟义务主体的强化尽职调查，并自 2027 年 7 月 10 日起，根据 AMLR 禁止将 AML 职能外包给瓦努阿图的服务提供商。缓解措施：将面向欧盟的职能安排在名单管辖范围之外的实体中；记录非欧盟客户导向，以应对欧盟关于“完全人为安排”的质疑。
- 欧盟附件一税务清单。将触发成员国反制措施，包括预提税、费用不可扣除、CFC 归属课税。缓解方案：将反制措施纳入税后测算模型；针对面向欧盟股东的分配，考虑并行的欧盟架构安排。
- 牌照申请的准入成本高。政府规费为第 1 年每类 150,000 美元、此后每年 100,000 美元，此外还需满足 200,000,000 瓦图的资本下限，并在获批前投入一年的经济实质建设。缓解方式：在投入完整牌照之前，先利用 Fintech Sandbox 进行早期产品验证；若同一运营主体涵盖多项业务，可合并牌照类别，D 与 D.2 在同一份申请中提交较为常见，但需注意每一类别均单独收取年费。
- 银行开户的复杂性。欧盟代理行业务渠道实际上已经关闭；可行的架构是将瓦努阿图本地账户与欧盟强化尽职调查范围之外的中型 EMI 和 PSP 关系相结合。缓解措施：在投入牌照申请资金之前先完成银行开户的预先筛选；从第一天起就规划多支付基础设施架构，而不是依赖单一银行关系。
- APG 互评估待定。2026 年 11 月的现场评估结果可能使 FATF 风险图景向任一方向变化。缓解措施：持续关注 APG 评估结果及后续 FATF ICRG 审查；将 AML 计划建设到高于瓦努阿图现行最低标准的水平，以隔离未来被列入灰名单的风险。
瓦努阿图的比较优势
瓦努阿图属于新兴离岸同类别集群，与马绍尔群岛、科摩罗（昂儒昂）和圣卢西亚并列。在这四者中，瓦努阿图拥有最具实质性的监管框架，成本基础也最高。对于希望在成本水平相当的前提下获得可信度更高的亚太升级方案的经营者而言，纳闽是跨层级的参照对象。
新兴离岸集群汇集了以牌照申请准入门槛作为明确筛选标准的司法管辖区。Marshall Islands 提供 DAO LLC 与 IBC 架构，但没有实际运作的 VASP 牌照制度，因此第三方托管与交易所业务在当地不具备法律可操作性。Comoros（Anjouan）通过 Anjouan Offshore Finance Authority 签发附带加密资产证书的国际经纪与清算所牌照，而该机构的联邦层面效力存在争议。
圣卢西亚依据 VABA 2022，通过 FSRA 对虚拟资产业务发放牌照。这三个司法管辖区在监管深度上均不及瓦努阿图（五类牌照、FDL 前置条件、完整的运营规则手册、按季度监管），但在成本和时间上都低于瓦努阿图。
| 因素 | 瓦努阿图 | 马绍尔群岛 | 科摩罗（昂儒昂） | 圣卢西亚 |
|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | VASP 牌照（5 类）+ ITO，VASP Act 2025 | DAO LLC / IBC；无有效 VASP 牌照 | 国际券商 + 清算所牌照 + 加密资产证书 | 虚拟资产业务牌照(VABA 2022) |
| 监管机构 | VFSC | RMI 注册局 / 银行事务专员 | AOFA（联邦层面效力存在争议） | FSRA |
| 第三方托管与交易所 | 已获牌照（Class D–D.4） | 无法合法运营；VASP 定义处于休眠状态 | 排除范围；一级交易对手不接受 | 已持牌（VABA 第 2 条） |
| 时间安排 | 9–15 个月 | 2–5 个月（公司设立需 3–5 个工作日，此后进度取决于银行开户） | 1–2 个月 | 4–6 个月 |
| 最低资本 | 200,000,000 VT 基础门槛（约 1,720,000 美元） | 无固定最低要求 | 无固定最低要求 | 无法定要求；15% 客户资金第三方托管 |
| 第 1 年法定费用 | 150,000 美元（按项目单独报价） | 11,500–25,000 美元 | 20,000–50,000 美元 | 35,000–65,000 美元 |
| 企业税 | 0% | 非营利 DAO LLC 为 0% / 营利性 GRT 为 3% | 0% | 30% 来源于圣卢西亚；境外来源免税 |
| 本地存在 | 办公场所 + 3 名员工常驻 12 个月 | 仅注册代理人服务 | 仅注册代理人服务 | 办公室 + 常驻主要代表 |
| 监管与报告 | 季度 VFSC 报告 + 年度财务及 DLT 审计 | 向 MIDAO 提交年度报告 | 年度续期；内部审计留存备查，无需提交 | 经审计的财务报表 + FSRA 检查 |
| 银行开户 | 较难；本地账户 + 离岸 EMI/PSP 支付基础设施 | 困难；无法在本国银行开户，需使用境外银行 | 困难；通常采用支付代理变通方案 | 困难；需多家提供商组合 |
| EU 欧盟护照机制 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| FATF 状态 | 未列入 FATF 名单（自 2018 年起） | 未列入 FATF 名单；APG MER 2024 年 11 月 | 未列入 FATF 名单；GIABA MER 2024 年评为中高 ML 风险 | 良好(CFATF C/LC 35/40) |
| 最适合 | 资本充足的亚太运营商，拥有机构客户，寻求基于成文法的离岸 VASP 牌照 | DAO 治理载体与代币发行方，而非第三方 VASP 服务 | 仅服务 B2B/机构客户的运营方，希望快速上线并拥有独立的银行开户 | 希望在高价成本区间之下获得成文的加勒比 VASP 规则手册的运营方 |
跨层级参考：纳闽（马来西亚）。对于正在评估瓦努阿图，但在资本和时间安排上能够承受更高要求、希望取得机构公信力更强的亚太牌照的运营者而言，纳闽在 Labuan Financial Services and Securities Act 框架下提供了经济实质要求更高、更利于银行开户的替代方案：查看完整的纳闽牌照申请指南 →。
何时选择瓦努阿图是正确的
选择瓦努阿图的情形：
- 您的目标客户群体是亚太地区或太平洋地区的机构客户，而非欧盟零售客户
- 您的资本准备金超过 2,000,000 美元（资本 + 费用 + 第 1 年经济实质投入）
- FATF 无名单地位与现代化的五类框架对机构交易对手的客户准入至关重要
- 您愿意在牌照获批前先承诺 12 个月的岛内经济实质投入
如果存在以下情形，请考虑其他方案：
- 您的客户群体在实质上面向 EU（如需 MiCA CASP，可考虑爱沙尼亚或塞浦路斯）
- 若您希望以低成本获得离岸牌照且经济实质要求极低（可考虑科摩罗或圣卢西亚）
- 您希望选择公信力更高、银行开户更便捷的亚太司法管辖区（可考虑 纳闽 或 香港）
- 您需要更快的市场准入路径，6 个月以内（可考虑马绍尔群岛或萨尔瓦多）
不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
瓦努阿图申请中的常见错误
VFSC 已公布的 FDL 制度下 RFI 模式、《申请指引》以及 2026 年 1 月修订后的要求，揭示了瓦努阿图申请中反复出现的失败情形。以下五项是新的 VASP 框架中导致时间表延误乃至直接被拒的最常见原因。[6][7]
- 低估居住承诺的举证负担。针对 Manager、Director 和 CTO 的连续 12 个月居住要求属于书面举证事项，而非意愿表述，其举证负担已在上文「Requirements」中列明。该义务自任命之日起向前适用，VFSC 将依据书面承诺予以批准，因此正确的做法是尽早确定这三名指定人员，并按《Guidance Notes》所列标准就该承诺提供证据，而不是把这一年当作可以不作举证的等待期。
- 将 VASP 与 FDL 视为并行申请。如上文流程部分所述,VASP 牌照不能授予尚未持有 FDL Class A/B/C/D 授权的实体，因此正确顺序是先取得 FDL,再申请 VASP,而非两者并行。
- 依据过时数据或第三方费用数字编制预算。如上文“成本”部分所述，VFSC 2025 年 6 月《指引》中的瓦努阿图瓦图费用表才是具有约束力的费用表。按 2025 年以前的数字进行规划的运营方，所依据的数额在任何 VFSC 一手资料中都不存在。请对照该《指引》以及 2026 年 1 月《修订要求》核实每一项费用数字。
- AML 与网络安全政策仅按最低合规要求起草，而非按可公开发布的标准起草。 VFSC 在 FDL 制度下的补充资料要求（RFI）模式，以及已公布的申请指引，期待的是机构级文档，而非套用模板。通用型 AML 手册是引发 RFI 最多的单一类别，通常会使审查周期延长 2 至 3 个月。正确的做法是，按照能够经受监管现场检查（而非仅书面审查）的标准来起草。
- 在商业论证中忽视欧盟 AML 高风险名单。如上文“声誉与银行业务”部分所述，围绕 FATF 未列名状态来测算瓦努阿图、却不将欧盟 AML 名单及附件一名单纳入测算的经营者，往往高估银行开户的可行性以及来自欧盟客户的收入潜力。正确的做法是在投入牌照申请资金之前测算银行架构与欧盟反制措施的影响，而不是在投入之后。
常见问题
是的。瓦努阿图 VASP 申请人必须是在瓦努阿图设立的公司（依据 2012 年第 25 号《公司法》或《国际公司法》[CAP 222]），并且必须在 VASP 牌照签发前持有相应类别的金融交易商牌照（A/B/C/D 类）。多数申请人采用本地公司形式，因为持牌方必须维持实体办公场所并在岛内配备员工。
公司注册通常需要 2 至 5 个工作日；FDL 与 VASP 牌照申请在此基础上另行进行。设立实体是整个五阶段流程中的第 1 阶段。
允许非居民持股。除三个指定的岛内职位——经理、董事和首席技术官——之外，允许非居民担任董事职务；上述三个职位的任职人须在瓦努阿图连续居住 12 个月。该义务面向未来，并非文件提交前的门槛：该法第 5(5)(a) 条和第 7(5)(a) 条要求相关人员“在获任命后将在瓦努阿图居住”该期限，而 VFSC 指引说明亦明确规定，在关键人员尚未全部满足居住要求的情况下，可依据书面承诺予以批准。
居住情况通过电话账单、银行对账单和租赁文件予以证明。UBO（无论是否为居民）均须依据该法接受 fit and proper 评估，包括犯罪记录筛查、制裁名单筛查以及资金来源文件审核。VFSC 的受益所有权登记册仅供政府查阅，不对公众开放。
对于此前未在瓦努阿图运营过的机构，全流程需 9 至 15 个月。关键路径由经济实质建设和申请材料的深度决定，而非由 VFSC 的审核周期决定。三名关键人员的 12 个月居住义务自任命之日起计算，且在提交申请前只需作出承诺而无需完成，因此这是一项需要纳入规划的承诺，而不是必须等待通过的关卡。法定审批期限为自收到申请之日起 90 个工作日，而非自收到完整申请之日起计算；计入 RFI 往来后，实际耗时为 4 至 6 个月。此前已持有瓦努阿图 FDL 的机构可跳过 FDL 前置阶段，从而将时间缩短 3 至 6 个月。
不行。VASP 牌照只能颁发给已持有 FDL Class A/B/C/D 授权的实体。同时提交两份申请材料会引发 VFSC 的澄清要求，从而延长而非压缩整体时间。正确的顺序是先办 FDL（通常为 3–6 个月），再在其基础上申请 VASP（文件准备 3–6 个月，另加法定审查期）。
两个数字，性质各不相同。法定费用是固定且已公布的：申请费 50,000 美元加牌照费 100,000 美元，即单一类别第 1 年合计 150,000 美元，依据 刊登于政府公报的《2026 年第 9 号虚拟资产服务提供商法令》。而典型的搭建成本，也就是满足牌照条件所需的投入，第 1 年约为 515,000 至 910,000 美元：维拉港办公室、常驻经理、董事与首席技术官、各项政策文件、技术审计、保险、法定审计，以及所有申请必须经其提交的 CTSP。
200,000,000 瓦图的资本下限（约合 1,720,000 美元）不属于上述两类，因为它是持有的资金而非支出，且 VFSC 的资本充足性指引还在此基础上叠加了风险成分。自第 2 年起，法定收费为每类别 100,000 美元的年费。
现已不再如此，本页此前的表述与之相反。50,000 美元的申请费与 100,000 美元的牌照费这两个数字最初流传时并无依据，但 VFSC 此后发布了一份由专员签署的公告，确认 2025 年第 3 号 VASP 法案所规定的费用已于 依据 2026 年第 9 号《虚拟资产服务提供商令》在政府公报上公布。
目前生效的是美元收费表，并对全部五个类别统一适用。2025 年 6 月《申请指引》中的瓦图金额——申请费 20,000,000 瓦图、牌照费 100,000,000 瓦图——是该法第 66(2) 条所规定的最低标准，而美元收费表远低于这些标准，这一立法上的矛盾 VFSC 至今未予处理。
随之而来的有两点：Class D.4 的银行开户折扣已取消；年度续期费用现与初始牌照费用相同，而非其一半。
不会。瓦努阿图已于 被移出 FATF 灰名单，截至 2026 年 2 月全体会议，仍未被列入灰名单或黑名单。下一次 APG 互评估现场访问定于 2026 年 11 月进行，其结果将决定瓦努阿图在下一周期的 FATF 风险状况。
对经营者而言，另有两份清单更具决策参考价值:EU AML 高风险第三国清单(自 2016 年起持续列入)与 EU 附件 I 不合作税收管辖区清单(2026 年 2 月保留列入)。两者均非 FATF 清单。
困难，尤其是在获取欧盟代理行业务方面。欧盟 AML 高风险名单、欧盟附件一税务清单，以及太平洋地区代理行业务的整体去风险化（据世界银行数据，自 2011 年以来下降 60%），三者叠加意味着一线欧洲和美国代理行原则上不会直接为瓦努阿图 VASP 办理客户准入。
务实的银行架构会将瓦努阿图本地运营账户与欧盟强化尽职调查范围之外的中等层级司法管辖区内、熟悉加密业务的专业 EMI 及支付机构相结合。应在投入牌照申请资金之前先落实银行开户。
瓦努阿图牌照不赋予欧盟市场准入或欧盟护照机制权利。MiCA 未设第三国等效制度。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起联系的情况下，允许第三国机构为欧盟客户提供服务；ESMA 于 2025 年 2 月发布的指南对此作出极为狭义的解释，任何形式的针对欧盟的营销、以欧盟语言呈现的网站内容、地理定向广告，或使用位于欧盟的网红推广，均会使该豁免失效。
后续服务适用一个月的上限。寻求系统性进入欧盟市场的运营方应在欧盟成员国另行取得 CASP 授权。
根据 VASP Act 第 54 条向 VFSC 专员提交季度报告；根据第 63 条提交年度经审计财务报表；根据 Guidelines 第 7.7 条由外部审计师进行年度技术与 DLT 审计；每年于 3 月 31 日前向 VFIU 提交集团统一程序手册；对超过 1,000 美元/欧元的转账执行 Travel Rule 信息传输；在触发时向 VFIU 报送 STR、CTR 和 IFTI；以及在控制权、关键人员、业务模式或注册地址发生任何变更时，根据第 21 条通知专员。逾期提交的，每份报告每日处以 100,000 瓦图的罚款。
不适用。《2025 年虚拟资产服务提供商法》明确排除证券，因此构成证券的代币适用传统证券法，而非 VASP 牌照，且不存在专门的代币化制度。若载体为基金，则应通过基金牌照申请路径处理。
正在考虑瓦努阿图作为加密牌照申请地？
Jagelski & Partners 在更广阔的离岸格局中评估瓦努阿图的机会，安排 FDL 与 VASP 申请的先后顺序，并在投入牌照申请资金之前先行完成银行开户的资格预审。
还不想预约？先问问 Emma。她会立即回复；如需人工协助，她会记录您的信息，让咨询提前进入正题。
参考资料
显示全部参考文献
- 瓦努阿图共和国,Virtual Assets Services Providers Act No. 3 of 2025,vfsc.vu,访问于 。
- Financial Markets Association of Vanuatu，Vanuatu VASP Act is pioneering digital finance regulation，fma.vu，访问于 。
- Vanuatu Foreign Investment Promotion Agency,Low tax jurisdiction, investvanuatu.vu,访问于 。
- Vanuatu Financial Services Commission，Home / About VFSC，vfsc.vu，访问于 。
- 瓦努阿图金融情报机构，AML 与 CTF 法案，fiu.gov.vu，访问于 。
- Vanuatu Financial Services Commission，VASP 申请指南（2025 年 6 月），vfsc.vu，访问于 。
- 瓦努阿图金融服务委员会，Requirements for Licence Application as a Virtual Asset Service Provider (VASP), Revised January 2026，vfsc.vu，访问于 。
- 瓦努阿图共和国议会，Bill for the Virtual Assets Services Providers Act No. of 2024（草案），parliament.gov.vu，访问于 。
- 瓦努阿图总理办公室，Vanuatu Takes Bold Step Towards Protecting Financial System and Restoring Global Reputation，pmo.gov.vu，访问于 。
- OECD 全球税收透明度与信息交换论坛，Global Forum releases new peer reviews on transparency and exchange of information on request for tax purposes for Belize, Cambodia, El Salvador, Gabon, Guinea, Montserrat, Niue, and Vanuatu，oecd.org，访问时间：。
- 亚太反洗钱组织，APG Strategic Mutual Evaluation preparation visit to Vanuatu，apgml.org，访问于 。
- Financial Centre Association of Vanuatu，Clarifying the new rules on digital assets and cryptocurrencies, VFSC Release，fca.vu，访问于 。
- 欧盟理事会，Taxation: Council updates the EU list of non-cooperative jurisdictions for tax purposes，consilium.europa.eu，访问于 。
- 欧盟委员会,Anti-money laundering and countering the financing of terrorism at international level,finance.ec.europa.eu,访问于 。
- 世界银行,Safeguarding Financial Lifelines in the Pacific,worldbank.org,访问于 。
- Financial Centre Association of Vanuatu，Vanuatu removal from the FATF Grey List: a concerted country team effort，fca.vu，访问于 。
- 欧洲证券和市场管理局，MiCA 下 reverse solicitation 指南（ESMA35-1872330276-2030），，esma.europa.eu，访问于 。
- Financial Centre Association of Vanuatu，Vanuatu Passes Virtual Asset Service Providers (VASP) Act，fca.vu，访问于 。
- 瓦努阿图金融情报机构，关于 FIU，fiu.gov.vu，访问于 。
- 欧盟理事会，Vanuatu: Council ends visa exemption，consilium.europa.eu，访问于 。
- Financial Markets Association of Vanuatu,Recap of the 2nd VFSC Symposium on Virtual Assets and Financial Dealers,fma.vu,访问于 。
- Financial Centre Association of Vanuatu,《瓦努阿图为其 2026 年反洗钱措施全球评估做准备》Vanuatu Prepares for Global Assessment of its Anti-Money Laundering Measures in 2026，fca.vu，访问于 。
- 瓦努阿图金融服务委员会，公告：2025 年第 3 号虚拟资产服务提供商法，费用于 2026 年 1 月 16 日根据 2026 年第 9 号虚拟资产服务提供商令刊登于公报。D、D.1、D.2、D.3（ITO）及 D.4 类别的申请费为 50,000 美元，牌照费为 100,000 美元；每一类别年费 100,000 美元；董事、经理及首席技术官仅在变更或替换时各收取 200,000 瓦图；除关键人员变更外，所有费用均以美元支付，vfsc.vu，访问于 。该公告载有 2025 年 5 月 19 日的内部日期，这显然是模板沿用所致，因为其描述的是 2026 年 1 月的公报刊登。
- 瓦努阿图金融服务委员会，VASP 资本充足指引（2026 年 1 月 6 日），依据第 59 条发布：所需资本取 200,000,000 瓦图基础下限与年度固定管理费用 25% 两者中的较高者，另按类别增加风险附加资本，并须向该委员会另行缴存保证金，该保证金不计入合格资本，vfsc.vu，访问于 。