借贷不在 MiCA 范围内，而银行对此心知肚明
加密借贷是该行业最明显的监管空白。MiCA 授权十项加密资产服务，借贷并不在其中，因此 CASP 牌照不覆盖借贷业务。在2025年1月的报告中，EBA 和 ESMA 发现，欧盟成员国普遍尚未为加密借贷制定专门规则，但某些活动可能属于现有国内金融服务法律的范围。[2]当相关活动落入适用范围时，一般金融、消费信贷和反洗钱规则仍然适用。
因此，借贷平台的准入风险评估依据是其自身的文件，而非监管机构的文件。持牌机构只需指向其授权即可证明的每一项控制措施，借贷平台都必须直接举证。
四项测试决定申请文件，再抵押居首
抵押品再抵押政策。这是决定整场对话的唯一问题：质押的抵押品是否被再次使用，若使用，依据何种条件、作何种披露。中心化借贷平台正是本行业 2022 年那些失败事件的核心：Celsius 和 Voyager 曾将客户资产出借或投资于高风险或流动性差的头寸，在提款潮到来时无法平仓，[2]机构方面并未忘记这一点。不再使用抵押品的平台应当首先说明这一点并加以证明，因为在缺乏明确答复的情况下，对方默认的前提就是平台会再使用。
抵押品、保证金与清算。贷款价值比区间、追加保证金机制、清算触发条件，以及在跳空行情中清算无法按触发价执行时的处理方式。机构关注的是压力情景，而非基准情景。
隔离与破产处理。 借款人抵押品与出借人资金是否与平台自有资产负债表相隔离，以及持有人在破产情形下的地位如何。坦诚说明该地位属于无担保债权，比暗示存在实际并不存在的保护更易被接受。
消费者与机构客户。向消费者提供以官方货币计价信贷的零售产品，可能受国内消费信贷规则约束，并在适用时承担披露、偿付能力评估和行为义务。直接借出加密资产本身，则需要针对产品和司法管辖区进行评估。实施修订后的《消费信贷指令》（CCD2）的国内措施自2026年11月20日起适用。[3]仅服务机构交易对手的平台，其申请材料会简单得多；围绕这一定位设计架构，是获得银行服务的正当路径。
法币环节即银行开户安排
借贷平台的大部分活动都在链上进行，无需银行参与。银行的意义在于法币环节：以货币支付的提款、收到的还款、结清的利息，以及运营业务本身。这一资金流规模小于交易所，但受到的审查更为严格，因为每一笔资金流动都与信贷相关。
若平台在任何环节持有客户法币，是否适用客户资金或保管规则取决于司法管辖区以及资金的持有方式。若该实体同时也是 CASP,MiCA Article 70(2) 及 (3) 适用于其业务模式或加密资产服务要求其持有的、电子货币代币以外的客户资金，除非该实体本身即为信贷机构、EMI 或支付机构：这些资金必须在下一个营业日结束前存放于中央银行或信贷机构，并可单独识别地持有。[1]
从不接触客户法币、仅以加密资产结算并通过持牌第三方付款的平台，可以避开资金存放中最棘手的部分，这一点值得在架构设计时加以考虑。
客户法币是整个架构中唯一的难关
| 层级 | 机构 | 难度 | 时间安排 |
|---|---|---|---|
| 运营账户 | 银行或专业 EMI | 中等；未受监管的状态才是主要阻碍 | 6–12 周 |
| 提款与还款通道 | EMI 且单笔限额较高 | 中等；单项限额是主要约束 | 6–12 周 |
| 客户法币（如持有） | 信用机构 | 困难；这往往就是避免持有它的原因 | 3–6 个月 |
| 资金管理 | 银行或 EMI | 常规 | 2–6 周 |
定价处于较高区间，原因在于业务属于非受监管类型，而非交易量本身存在风险：预计专业 EMI 维护费用为每月 500 欧元至 1,000 欧元，并需进行强化的持续审查。所列区间为合作伙伴网络内截至 的参考范围。
Jagelski & Partners 如何提供帮助
借贷业务的银行开户安排，首先要确认平台的实际性质，因为监管空白意味着两家描述相同的企业可能呈现完全不同的风险。仅面向机构客户、不进行抵押品再质押、不持有客户法币资金，属于可安排的业务画像。面向零售客户、抵押品被重复使用、客户法币资金列入资产负债表，通常则不属于；具体属于哪一种，我们会在评估阶段明确告知。
随后，评估会专门针对法币环节展开，因为这正是银行实际接触的部分。评估还涵盖机构所要求的抵押品与清算文件，以及在破产情形下资产隔离的实际状况。
常见问题
不覆盖。MiCA 授权十项加密资产服务，借贷并不在其中，因此 CASP 牌照不覆盖借贷业务。在2025年1月的报告中，EBA 和 ESMA 发现，欧盟成员国普遍尚未为加密借贷制定专门规则，但某些活动可能属于现有国内金融服务法律的范围。
当相关活动落入适用范围时，一般金融、消费信贷和反洗钱规则仍然适用；仅有 CASP 牌照并不能解决借贷许可问题。
恰恰相反。持牌机构能让银行依托一个明确的监管当局；而未受监管的平台交给银行的只是一项主观判断，金融机构对主观判断的处理方式是保守定价，或者干脆拒绝。
持牌机构只需指向其授权即可证明的每一项控制措施，借贷平台都必须直接举证。
再抵押（Rehypothecation）：已质押的抵押品是否被再次使用、依据何种条件使用，以及披露程度如何。2022 年该行业的多起崩塌（包括 Celsius 和 Voyager）源于平台将客户资产出借或投资于高风险或流动性差、且无法平仓的头寸，机构对此记忆犹新。
不进行抵押品再利用的平台应首先明确说明这一点并加以证明，因为在缺少明确答复的情况下，外界的默认假设是平台确实进行了再利用。
贷款价值比区间、追加保证金机制、清算触发条件，以及在跳空行情中无法按触发价格执行清算时的具体处理方式。金融机构关注的是压力情形，而非基准情形。
仅描述有序清算的模型，并未回答真正重要的问题。
影响显著。向消费者提供以官方货币计价信贷的零售产品，可能受国内消费信贷规则约束，并在适用时承担披露、偿付能力评估和行为义务。直接借出加密资产本身，则需要针对产品和司法管辖区进行评估。实施修订后的《消费信贷指令》（CCD2）的国内措施自2026年11月20日起适用。
仅服务于机构交易对手的平台，其申请材料明显更为简单；而将业务结构设计为仅面向机构客户，是实现银行开户可行性的正当路径，而非规避手段。
法币环节：以货币支付的提款、收到的还款、结清的利息，以及运营业务。大部分活动都在链上进行，完全无需银行。这一流量小于交易所，但受到的审查更严格，因为每一笔资金流动都与信贷相关，而非交易性质。
这种情况很常见，值得在设计架构时予以考虑。仅以加密资产进行结算，并通过持牌第三方完成法币出金，可以避免整个安排中最困难的环节，即在信贷机构开立客户法币账户——该流程通常需要 3 至 6 个月。
只要持有客户法币，就须核实该司法管辖区适用哪些客户资金或保管规则，无论是否触发 MiCA 保管要求。
定价处于较高区间，原因在于业务性质属于未受监管，而非交易量本身存在风险。预计专业 EMI 的维护费用为每月 500 至 1,000 欧元，并需接受强化的持续审查。
截至 2026 年 6 月，上述区间为合作伙伴网络内的参考范围。
运营账户和支付基础设施账户需要 6 至 12 周，比持牌机构更长，因为尽职调查由银行直接进行，而非委托给监管当局。如需开设客户法币账户，则需三至六个月。
不收取。Jagelski & Partners 的报酬来自承接业务的机构，通过推荐或收入分成安排取得，而非向客户开具费用账单。定价即机构费率，不加价，也不收取客户准入费。
想了解该架构下的方案是否可行?
预约评估。我们核实平台在再质押、零售客户风险敞口及客户法币资金方面的实际情况，随后由经介绍的专家向风险偏好接受未受监管信贷业务的机构安排法币业务。如果现有方案无法获得服务，我们会在评估阶段明确说明。不在机构定价上加价，不收取开户服务费。
参考资料
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- 欧盟，《关于加密资产市场的第 (EU) 2023/1114 号条例》(MiCA)，第 70 条（客户资金的保护：最迟于下一个营业日结束前存入中央银行或信用机构，并可单独识别）；第 V 编自 起适用，eur-lex.europa.eu，访问日期 。
- EBA 与 ESMA，Joint Report on recent developments in crypto-assets (Article 142 of MiCA)，ESMA75-453128700-1391，第 9 段（无针对加密借贷的专门国内规则）及附件 8（Celsius 与 Voyager 的倒闭），，esma.europa.eu，访问日期 。
- 欧盟，《关于消费者信贷协议的第 (EU) 2023/2225 号指令》(CCD2)，第 48 条（国内措施于 前通过并公布，自 起适用），eur-lex.europa.eu，访问于 。