借贷不在 MiCA 范围内，而银行对此心知肚明
加密借贷是该行业最明显的监管空白。MiCA 授权了十项加密资产服务，借贷并不在其中，因此 CASP 牌照并不覆盖借贷业务。在多数 EU 司法管辖区，针对以加密资产作抵押的借贷根本没有专门的授权制度，该项活动因此受一般金融法、消费信贷法和 AML 法规管辖，而非专门设计的监管制度。
因此，借贷平台的承保依据是其自身的文件，而非监管机构的文件。持牌机构只需指向其授权即可证明的每一项控制措施，借贷平台都必须直接举证。
四项测试决定申请文件，再抵押居首
抵押品再抵押政策。这是决定整场对话的唯一问题：质押的抵押品是否被再次使用，若使用，依据何种条件、作何种披露。客户抵押品的再使用正是本行业 2022 年那些失败事件的核心，机构方面并未忘记这一点。不再使用抵押品的平台应当首先说明这一点并加以证明，因为在缺乏明确答复的情况下，对方默认的前提就是平台会再使用。
抵押品、保证金与清算。贷款价值比区间、追加保证金机制、清算触发条件，以及在跳空行情中清算无法按触发价执行时的处理方式。机构关注的是压力情景，而非基准情景。
隔离与破产处理。 借款人抵押品与出借人资金是否与平台自有资产负债表相隔离，以及持有人在破产情形下的地位如何。坦诚说明该地位属于无担保债权，比暗示存在实际并不存在的保护更易被接受。
消费者与机构之别。面向零售客户的借贷产品在多数司法管辖区都会触发消费信贷规则。仅服务于机构交易对手的平台，其申请材料要简单得多，为此进行架构设计是通往银行开户的正当路径。
法币环节即放置阶段
借贷平台的大部分活动都在链上进行，无需银行参与。银行的意义在于法币环节：以货币支付的提款、收到的还款、结清的利息，以及运营业务本身。这一资金流规模小于交易所，但受到的审查更为严格，因为每一笔资金流动都与信贷相关。
只要平台在任何环节持有客户法币，一般客户资金原则即适用。若该主体同时就其他服务构成 CASP，则在此之上还适用 MiCA 第 70 条的保障要求，即客户资金必须在次一营业日结束前存放于中央银行或信贷机构，并单独可识别地持有。[1]
从不接触客户法币、仅以加密资产结算并通过持牌第三方付款的平台，可以避开资金存放中最棘手的部分，这一点值得在架构设计时加以考虑。
客户法币是整个架构中唯一的难关
| 层级 | 机构 | 难度 | 时间安排 |
|---|---|---|---|
| 运营账户 | 银行或专业 EMI | 中等；未受监管的状态才是主要阻碍 | 6–12 周 |
| 提款与还款通道 | EMI 且单笔限额较高 | 中等；单项限额是主要约束 | 6–12 周 |
| 客户法币（如持有） | 信用机构 | 困难；这往往就是避免持有它的原因 | 3–6 个月 |
| 资金管理 | 银行或 EMI | 常规 | 2–6 周 |
定价处于较高区间，原因在于业务属于非受监管类型，而非交易量本身存在风险：预计专业 EMI 维护费用为每月 500 欧元至 1,000 欧元，并需进行强化的持续审查。所列区间为合作伙伴网络内截至 的参考范围。
Jagelski & Partners 如何提供帮助
借贷业务的银行开户安排，首先要确认平台的实际性质，因为监管空白意味着两家描述相同的企业可能呈现完全不同的风险。仅面向机构客户、不进行抵押品再质押、不持有客户法币资金，属于可安排的业务画像。面向零售客户、抵押品被重复使用、客户法币资金列入资产负债表，通常则不属于；具体属于哪一种，我们会在评估阶段明确告知。
随后，评估会专门针对法币环节展开，因为这正是银行实际接触的部分。评估还涵盖机构所要求的抵押品与清算文件，以及在破产情形下资产隔离的实际状况。
常见问题
不可以。MiCA 授权的加密资产服务共十项，其中不包括借贷，因此 CASP 牌照并不覆盖借贷业务。在多数欧盟司法管辖区，针对加密资产抵押借贷根本没有专门的授权制度。
该项活动转而适用一般金融法、消费信贷法和 AML 法规，这意味着它受到规范，但并未针对其目的进行专门监管。
恰恰相反。持牌机构能让银行依托一个明确的监管当局；而未受监管的平台交给银行的只是一项主观判断，金融机构对主观判断的处理方式是保守定价，或者干脆拒绝。
持牌机构只需指向其授权即可证明的每一项控制措施，借贷平台都必须直接举证。
再抵押（Rehypothecation）：已质押的抵押品是否被再次使用、依据何种条件使用，以及披露程度如何。2022 年该行业的多起崩塌本质上都是再抵押问题，机构对此记忆犹新。
不进行抵押品再利用的平台应首先明确说明这一点并加以证明，因为在缺少明确答复的情况下，外界的默认假设是平台确实进行了再利用。
贷款价值比区间、追加保证金机制、清算触发条件，以及在跳空行情中无法按触发价格执行清算时的具体处理方式。机构客户关注的是压力情形，而非基准情形。
仅描述有序清算的模型，并未回答真正重要的问题。
影响很大。在多数司法管辖区，面向零售客户的借贷产品会触发消费信贷规则，并附带信息披露、还款能力评估和行为规范方面的义务。
仅服务于机构交易对手的平台，其申请材料明显更为简单；而将业务结构设计为仅面向机构客户，是实现银行开户可行性的正当路径，而非规避手段。
法币环节：以货币支付的提款、收到的还款、结清的利息，以及运营业务。大部分活动都在链上进行，完全无需银行。
这一流量小于交易所，但受到的审查更严格，因为每一笔资金流动都与信贷相关，而非交易性质。
这种情况很常见，值得在设计架构时予以考虑。仅以加密资产进行结算，并通过持牌第三方完成法币出金，可以避免整个安排中最困难的环节，即在信贷机构开立客户法币账户——该流程通常需要 3 至 6 个月。
凡持有客户法定货币资金，无论是否触发 MiCA 的保管要求，均适用一般客户资金原则。
定价处于较高区间，原因在于业务性质属于未受监管，而非交易量本身存在风险。预计专业 EMI 的维护费用为每月 500 至 1,000 欧元，另需承担强化的持续审查费用。
截至 2026 年 6 月，上述区间为合作伙伴网络内的参考范围。
运营账户和支付基础设施账户需要 6 至 12 周，比持牌机构更长，因为尽职调查由银行直接进行，而非委托给监管当局。如需开设客户法币账户，则需三至六个月。
不收取。Jagelski & Partners 的报酬来自承接业务的机构，通过推荐或收入分成安排取得，而非向客户开具费用账单。定价即机构费率，不加价，也不收取客户准入费。
想了解该架构下的方案是否可行?
预约评估。我们先厘清该平台在再抵押、零售敞口和客户法币三方面的真实状况，然后将法币环节对接到风险偏好能够接受无牌照信用状况的机构。若按现有呈现方式无法完成对接，我们会在评估阶段直接说明。机构报价不加价。不收客户准入费用。
参考资料
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- 欧盟，《关于加密资产市场的第 (EU) 2023/1114 号条例》(MiCA)，第 70 条（客户资金的保护：最迟于下一个营业日结束前存入中央银行或信用机构，并可单独识别）；第 V 章自 起适用，eur-lex.europa.eu，访问日期 。