为何选择立陶宛进行加密牌照申请？
立陶宛是欧盟成员国，提供 MiCA CASP 授权，具备完整的 EEA 欧盟护照机制、适中的成本，以及欧洲最发达的金融科技生态系统之一。立陶宛银行的名单列有 70 家持有完整牌照的 EMI（2026 年 9 月），并运营 CENTROlink——由中央银行运营的支付系统，为金融机构提供 SEPA 支付计划的接入。
曾在旧的 VASP 制度下以最低限度合规配置获批的申请人会发现，新的监管当局——立陶宛银行——如今要求的治理、资本与文件标准已与 EMI 申请相当。
完整 MiCA 欧盟护照机制
根据 MiCA 第 65 条，立陶宛 CASP 只须向立陶宛银行发出一次通知，即有权在整个 EEA 提供加密资产服务。[1]立陶宛银行收到第 65 条要求的全部信息后，必须在 10 个工作日内将其传达给东道国主管当局、ESMA 和 EBA，并通知 CASP。CASP 可在收到该通知时开始提供服务，最迟可在提交第 65 条信息后 15 个日历日开始。无须取得东道国监管机构的额外授权；跨境提供服务和设立分支机构均在涵盖范围内。
爱沙尼亚此前的 VASP 制度在 MiCA 之前要求 €100,000–€250,000 的国家资本下限；目前的 CASP 路线遵循 MiCA 的 €50,000／€125,000／€150,000 类别。立陶宛同样直接适用这些 MiCA 审慎保障要求，因此相对于爱沙尼亚目前不存在 €50,000–€100,000 的资本节省。
成熟的金融科技基础设施
立陶宛银行的名单列有 70 家持有完整牌照的电子货币机构（核查于 ）。[3]它还运营 CENTROlink，这是一套由中央银行运作的支付系统，为受监管的金融机构提供 SEPA 支付计划的接入。参与 T2（欧元体系的实时欧元结算系统，在立陶宛为 TARGET-LIETUVOS BANKAS 组件）则是另一回事：银行、电子货币机构和支付机构均可加入，但不能通过 CENTROlink 加入。[42]对于处理法币与加密资产兑换的 CASP 而言，该基础设施降低了结算对第三方银行关系的依赖。维尔纽斯汇聚了密集的金融科技人才，拥有约 8,000 名金融科技专业人士和近 250 家金融科技公司。[4]
具有竞争力的成本结构
立陶宛第一年的成本为 5,425 € 的法定费用，再加上审慎保障之外 70,500 €–263,000 € 的体系搭建投入，在欧盟 MiCA 格局中具有竞争力。马耳他仅 MFSA 申请费就按类别为 10,000 €–25,000 €，年度监管费另需 10,000 €–50,000 € 的类别基础费，外加每项获授权服务 2,000 €（且首年过后还按交易量收取 0.05%，上限为 250,000 €），[5]相比之下，立陶宛的国家申请费为 2,425 €。该国劳动力成本较低，截至 2026 年最低工资为每月 1,153 €，从而降低了人员开支——这是持牌 CASP 最大的一项持续性支出。话虽如此，€70,500 的建设底线假设的是精简的第 1 类业务：计划开展加密资产兑换或托管服务的运营者，在计入合规人员配置和符合 DORA 要求的 ICT 基础设施后，预算应更接近 €150,000–€263,000 区间，并单独满足审慎保障：至少为附件 IV 类别门槛（EUR 50,000/125,000/150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月预计费用），可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合。
监管业绩记录
立陶宛在 2022 年达到峰值时有超过 800 个 VASP 登记。[6] 该制度由 FCIS 管理，因此立陶宛银行的 MiCA 工作建立在其对支付和电子货币的监管基础之上，而非其自身的 VASP 监管。监管机构于 发布了其对未来加密资产服务提供商的期望，并在 MiCA 适用日前举办了有 200 多人参加的咨询研讨会。[7]
监管框架
立陶宛依据欧盟《加密资产市场条例》(MiCA)，即 Regulation (EU) 2023/1114，[1] 监管加密资产服务提供商；该条例作为欧盟条例直接适用，无需国内转化立法。国内实施法律为《加密资产市场法》(Law No. XIV-2879)，由议会 (Seimas) 于 2024 年 7 月 11 日通过。[8] 立陶宛银行 (Lietuvos Bankas) 是 CASP 授权的唯一主管当局。请参阅MiCA 指南：要求与时间表 →
定义：MiCA CASP 授权
MiCA CASP 授权是根据《欧盟第 2023/1114 号条例》（加密资产市场条例）在欧盟境内提供加密资产服务所需的监管批准，但依第 60 条提交通知的合格金融实体除外。[1]在立陶宛，立陶宛银行依据补充性的《加密资产市场法》（第 XIV-2879 号）授予该授权。持牌 CASP 的授权为无限期（无需续期），但须缴纳年度监管费用，并持续履行审慎、治理及业务行为方面的义务。根据欧盟法院 Hedqvist 判决（C-264/14），加密资产与法定货币之间的兑换免征增值税；该豁免不会自动延伸至托管等其他服务。
双监管机构架构
立陶宛对 CASP 实行双重监管模式。立陶宛银行负责授权以及审慎、治理和业务行为监管，并依据其与 FCIS 协商制定的 CASP AML 指引，监管 CASP 的 AML/CFT 合规。[16]金融犯罪调查局（FCIS，立陶宛语：FNTT，Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba）是金融情报机构：负责接收可疑交易报告和 AML 负责人任命通知，并对金融机构保留一般性的 AML 监管权力。CASP 必须与这两个机构均保持合规关系。STR/SAR 报告通过 goAML 报告系统向 FCIS 提交。[9]
监管历程
立陶宛的加密监管历史解释了当前格局。最初的 VASP 登记制度于 开始，由 FCIS 根据《防止洗钱和恐怖主义融资法》（第 VIII-275 号）管理。登记采用自我声明流程，实质审查极少，最低资本为 €2,500，免收国家规费，也不要求在当地保持实际存在。这吸引了截至 2022 年底超过 800 个登记。
Seimas 于通过收紧要求的修正案（Law XIV-1374），于生效。修正案将最低注册资本提高至 €125,000，要求一名高级管理人员长期居住在立陶宛，禁止有特定刑事定罪记录的人员参与管理和持股，限定 AML 负责人只能服务于一家运营商，并禁止运营商主要在境外经营业务而仅在立陶宛保留非核心职能。[36]
，立陶宛议会通过了 XIV-2879 号法律（《加密资产市场法》），指定立陶宛银行为自 起负责 MiCA CASP 授权的主管当局。
监管沙盒
立陶宛银行自 起运行监管沙盒。[10] 准入条件包括真正的创新性、对消费者的益处、进行实盘测试的必要性，以及已证明的准备程度。测试期限逐案商定，通常约为 6 个月，可申请延期。此外，立陶宛银行还开发了 LBChain：全球首个由监管机构运营的区块链沙盒平台。
对于标准的 MiCA CASP 申请而言，鉴于 MiCA 已有明确的授权程序，沙盒不太可能成为切实可行的路径；但对于测试新型商业模式的申请人，它仍具有参考价值。
近期监管动态
以下已获授权的 CASP 实体名称来源于立陶宛银行的受监管实体登记册。[27]
- ：立陶宛银行宣布其第四张 CASP 授权（Micar Assets, UAB，据 ESMA 登记册于 获得授权）。[27][41]并公布 CASP 报告表格修订草案。
- ：两家 CASP 于 获得授权（CoinGate/UAB Decentralized 与 Nuvei Liquidity, UAB）。[27]过渡期已于 结束。第 XV-185 号法律曾将原定 的截止日期延长至 。
- ：立陶宛首个 MiCA CASP 授权获批（Robinhood Europe, UAB）。[27] Seimas 通过第 XV-185 号法律，延长了过渡期截止日期。
- ：MiCA 自 起全面适用。立陶宛银行开始受理正式 CASP 申请。
- ：立陶宛银行发布了其对未来加密资产服务提供商的期望。
- ：立陶宛议会通过第 XIV-2879 号法律（《加密资产市场法》）。
监管重叠
EMI/PSD2 重叠：EMT 发行与 EMT 支付服务须分别分析。EBA 于 2025 年 6 月发布的非约束性意见将客户 EMT 转账，以及允许向第三方转出和从第三方转入的托管钱包视为支付服务，同时区分兑换和加密资产购买中介服务。在 PSD2 适用时，相关服务须取得适当的 PSP 授权，或依据 MiCA 第 70(4) 条通过获授权的 PSP 提供。[11]
EBA 过渡期已于 2026 年 3 月 2 日结束：其 2026 年 2 月意见建议监管机构要求未取得相关 PSP 授权、也未与 PSP 合作的 CASP 停止此类 EMT 支付服务并终止相关客户服务关系，除非监管机构依据第 9 至 12 段所列待审批申请条件允许暂时继续运营。[43]
MiFID II 重叠：赋予类似股权权利或可在资本市场上流通的加密资产，依据 MiFID II 而非 MiCA 被归类为可转让证券。ESMA 的技术中立指引（自 起适用）确立了实质重于形式的分类标准。[12]
AIFMD 重叠：向外部客户提供全权委托投资组合管理、投资建议或加密订单接收与传递的 AIFM，需按 MiCA 第 60 条进行通知。但基金管理核心活动仍适用 AIFMD，无需额外取得 MiCA 授权。
监管过渡：从 VASP 注册到 MiCA CASP 授权
立陶宛在 至 期间，从原有的 VASP 注册制度（由 FCIS 管理）过渡到完整的 MiCA CASP 授权制度（由立陶宛银行管理）。过渡期已于 结束，自 起，无牌经营不再具有任何法律依据。
关键截止日期
| 里程碑 | 日期 | 影响 |
|---|---|---|
| MiCA 全面适用 | 2024 年 12 月 30 日 | CASP 授权已开放；立陶宛银行开始接受申请 |
| 原过渡期截止日期（第 XIV-2879 号法律） | 2025 年 6 月 1 日 | 现有 VASP 取得 MiCA 授权或停止运营的最后期限 |
| Seimas 延长截止期限（第 XV-185 号法律） | 过渡期延长 7 个月 | |
| 过渡期截止日期延长 | 2025 年 12 月 31 日 | 原有 VASP 在未获得 MiCA 授权情况下可继续经营的最后期限 |
| 全面执行 | 2026 年 1 月 1 日 | 无牌经营属违法行为；以经营方式或大规模从事的，构成犯罪 |
过渡期统计数据
立陶宛银行报告，其审查的过渡申请存在重大缺陷，包括未能证明所有人资产来源、不符合 fit and proper 要求，以及文件质量差。[14]因此，这一过渡表明，授权标准较原登记制度显著严格，但不能凭不稳定的登记人数比较推断获批概率。
未持牌经营的后果
自起，在立陶宛既未取得 MiCA 授权、也未依第 60 条提交通知而提供加密资产服务将面临：[1]
- 刑事处罚：以经营方式或大规模从事该活动的，依据《刑法典》第 202 条，可处罚金、限制自由、拘役或最高 4 年监禁（对国家造成特别重大损失的，最高 7 年）；法人亦须承担责任[35]
- 行政处罚依据《加密资产市场法》第 15 条（该条实施 MiCA 第 111 条）：对法人罚款最高可达 5,000,000 欧元或年度总收入的 10%（以较高者为准），对经理或其他自然人罚款最高可达 700,000 欧元[8]
- 网站封锁：立陶宛银行有权封锁涉嫌非法经营者的网站
- 公开点名：立陶宛银行编制并公布涉嫌提供非法加密资产服务的实体名单
金融机构,MiCA 第 60 条通知
已持牌的金融实体就第 60 条允许其提供的服务无需另行取得 CASP 牌照：信贷机构可提供加密资产服务，投资公司可提供与其投资服务相当的服务，EMI 则仅可就其发行的电子货币代币提供托管、管理和转移服务。[1]根据 MiCA 第 60 条，此类实体只需就其提供加密资产服务的意向通知立陶宛银行。通知须包含业务方案以及具备充分治理安排的证明。该途径明显快于重新提交 CASP 申请。
牌照类型与涵盖的业务活动
MiCA 界定了 10 项加密资产服务，并将其归入 3 个类别，以确定资本要求。立陶宛直接实施 MiCA，未增设额外的国家级服务类别。该分类决定附件 IV 的类别下限：Class 1 为 50,000 €，Class 2 为 125,000 €，Class 3 为 150,000 €。
涵盖业务
| 类别 | 服务 | MiCA 参考 | 描述 |
|---|---|---|---|
| 1 | 接收和传递订单 | 第 3(1)(23) 条 | 接收客户订单并将其转交至另一家 CASP 或交易平台 |
| 1 | 提供加密资产相关建议 | 第 3(1)(24) 条 | 针对加密资产交易的个性化建议 |
| 1 | 提供投资组合管理 | 第 3(1)(25) 条 | 客户加密资产组合的全权委托管理 |
| 1 | 代客户执行订单 | 第 3(1)(21) 条 | 按客户指令买卖加密资产 |
| 1 | 加密资产的配售 | 第 3(1)(22) 条 | 向投资者推广新发行的加密资产 |
| 1 | 代客户提供转移服务 | 第 3(1)(26) 条 | 代客户在地址之间转移加密资产 |
| 2 | 托管与管理 | 第 3(1)(17) 条 | 代客户保管加密资产及私钥 |
| 2 | 加密资产与资金的兑换 | 第 3(1)(19) 条 | 法币兑加密资产与加密资产兑法币的转换 |
| 2 | 加密资产与其他加密资产之间的交换 | 第 3(1)(20) 条 | 加密资产之间的兑换 |
| 3 | 运营交易平台 | 第 3(1)(18) 条 | 运营交易所，撮合来自多方的买卖订单 |
哪些活动无需 CASP 授权
以完全去中心化方式、无任何中介参与提供的服务不属于 MiCA 的适用范围（序言第 22 条）。独特的非同质化代币（NFT）不在监管范围内，但 NFT 的分割部分不被视为独特资产，而以大型系列或合集形式发行是具有可替代性的一项迹象。根据 MiFID II 构成金融工具的加密资产受现行证券法而非 MiCA 监管。中央银行数字货币（CBDC）、存款、保险产品、养老金产品及证券化头寸均不在适用范围内。
DAO、DeFi 与监管边界
MiCA 并未明确涵盖去中心化自治组织（DAO）或 DeFi 协议。ESMA 曾指出，去中心化程度呈连续区间分布，而非二元分类。部分去中心化的服务，例如具有升级密钥的 DEX、由管理员控制的智能合约，或治理代币集中于少数群体的情形，只要存在可识别的中介方，仍属于 MiCA 的适用范围。立陶宛银行尚未就 DAO、DeFi 或去中心化交易所发布针对本司法管辖区的指引。[15]采用混合模式的申请人应通过立陶宛银行的 Newcomer Programme 寻求申请前沟通。
NFT 分类
独特且与其他加密资产不可替代的 NFT 依据 MiCA 第 2(3) 条被排除在适用范围之外。NFT 的分割部分不被视为独特且不可替代，因此该项排除不涵盖拆分后的单位。以大型系列或合集形式发行是需要综合权衡的可替代性迹象，而非决定性标准；独特代币也不会仅因被交易或被投机性囤积而失去该项排除。
此项分类以经济实质为准：对于看似独特、但其实际特征或用途使其具有可替代性或不再独特的代币，MiCA 仍然适用；将代币标注为“NFT”并不能决定其监管待遇。构成金融工具的代币依据 MiCA 第 2(4)(a) 条不属于 MiCA 的适用范围，而是受证券法监管。
代币化证券与 RWA
MiCA 第 2(4) 条将构成金融工具的加密资产排除在外。代币化证券——代币化的股票、债券或基金份额——受 MiFID II、《招股说明书条例》以及欧盟 DLT 试点制度（Regulation (EU) 2022/858）监管，在立陶宛由立陶宛银行监管，而非依据 MiCA。
ESMA 关于加密资产是否构成金融工具的认定指引划定了这一边界。坦率地说：立陶宛的 MiCA CASP 授权并不涵盖符合金融工具认定标准的代币化证券或现实世界资产代币；此类资产适用 MiFID 证券制度。
我们通过相关证券监管机构界定证券型代币路径，并仅在运营模式确有需要时，将其与加密业务权限相结合，或与欧盟基金牌照申请相结合，用于代币化基金份额。
申请要求
在立陶宛获得 MiCA CASP 授权，需要设立立陶宛公司（AB，或按本指南所述路径设立 UAB），第 67 条审慎保障：至少为附件 IV 类别门槛（EUR 50,000/125,000/150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合，在立陶宛设有运营中心，配备管理层级别的 AML 负责人（MLRO），设立至少由三名成员组成的董事会 (valdyba) 外加一名经理 (vadovas)，且每人均须事先获得立陶宛银行批准，[8][37]并具备完整的合规文件体系。所有合格股东（持有 10%+ 资本或表决权）均须接受 fit and proper 评估。
最常见的早期错误是低估语言障碍。虽然立陶宛银行接受英文申请材料，但所有日常监管往来函件、检查报告以及向 FCIS 提交的 STR 均使用立陶宛语。没有立陶宛语合规人员的申请人需要长期的翻译安排，而非一次性服务。
| 要求 | 详情 |
|---|---|
| 实体类型 | AB 或 UAB；此处介绍的是 UAB（Uždaroji Akcinė Bendrovė，私人有限公司）路径 |
| 附件 IV 类别下限（第 1 类） | 50,000 欧元 |
| 附件 IV 类别下限（第 2 类） | 125,000 欧元 |
| 附件 IV 类别下限（第 3 类） | 150,000 欧元 |
| 持续审慎保障计算公式 | 取以下较高者：各类别的永久最低金额，或上一年度固定间接费用的 25%；运营不足一整年的公司采用首 12 个月的预计固定间接费用 |
| 管理机构 | 至少由三名成员组成的董事会 (valdyba) 外加一名经理 (vadovas)，每人均须事先获得立陶宛银行批准；不允许由法人担任董事 |
| MLRO | 管理层级别的 AML 负责人，外加一名负责 AML 的董事会 成员；须在 7 个工作日内通知 FCIS |
| 董事的欧盟居留要求 | 至少 1 名董事须在欧盟居住（MiCA 第 59(2) 条） |
| 实体办公室 | 注册地址须位于立陶宛；不接受虚拟办公室 |
| 外国持股 | 允许 100% 外资持股 |
| 合格股东 | 所有持有 10% 以上资本/表决权的持有人均须接受 fit and proper 评估，并进行资金来源核查 |
| PI 保险 | 可选：MiCA 第 67(4) 条允许以保险单或类似担保覆盖全部或部分审慎保障，可单独使用，也可与自有资金结合 |
Fit and Proper 评估
立陶宛银行依据 MiCA 的 fit and proper 标准，对董事、高级管理人员、合格股东以及关键职能负责人（MLRO、CCO）进行评估。评估维度包括：专业资质与经验、声誉与诚信（犯罪背景审查、监管历史）、财务稳健性（无破产或正在进行的执法程序），以及管理机构的整体知识结构。在立陶宛早期的 CASP 申请中，fit and proper 评估是最主要的失败环节：申请人无法证明股东资本的合法来源，或在其他司法管辖区存在引发疑虑的监管历史。
本地存在与经济实质
立陶宛要求获得牌照的 CASP 具备真实的本地经济实质。立陶宛银行指出，持牌服务提供商必须在立陶宛设有与其商业模式相适应的运营中心，且不得是将大部分业务外包的空壳，因此仅有虚拟办公室是不够的。[7] VASP 时期的法定规则（包括须有一名高级管理人员长期居住在立陶宛）已随国家制度于 失效；AML 法现要求配备管理层级别的 AML 负责人，并且由于 CASP 设有董事会，还须有一名负责 AML 的董事会成员。[16]
依据 MiCA 第 59(2) 条，至少一名董事须在欧盟居住。立陶宛银行会评估申请人的组织架构是否允许从立陶宛实施有效监管。仅设信箱、管理职能外包至其他司法管辖区的实体不被接受。
AML/CFT 与旅行规则
立陶宛的 AML 框架由《防止洗钱和恐怖主义融资法》（第 VIII-275 号，经修订）规范。[16]欧盟资金转移条例重订版（Regulation (EU) 2023/1113）直接适用。关键细节：CASP 之间的转移不设最低豁免门槛，因此无论金额多少，所有加密资产转移都必须附带完整的发起人和收款人信息。1,000 欧元的门槛仅适用于涉及自托管钱包的转移。
当向未托管地址转账或从未托管地址接收资金超过 1,000 欧元时，CASP 必须评估其客户是否拥有或控制该地址。[17]
制裁筛查必须涵盖欧盟制裁名单（强制）、联合国制裁名单（通过欧盟立法实施）以及 FCIS 依据 UNSCR 1373 维护的名单。在立陶宛，OFAC 筛查并非法律强制要求，但考虑到其域外效力及代理行业务的预期要求，强烈建议实施。可疑交易报告须通过 goAML 系统向 FCIS 提交；对于已暂停的交易，须在 3 个工作小时内提交。
申请流程
立陶宛银行在法定框架内审查 MiCA CASP 申请：完整性审查 25 个工作日，实质性评估 40 个工作日（自收到完整申请起算；因在第 20 个工作日或之前提出的书面信息请求而暂停，最长 20 个工作日）[1]。从初步准备到获得授权的实际全流程时间为 4–8 个月。
经验丰富的申请人会在申请前投入大量精力，通过立陶宛银行的 Newcomer Programme 与监管方沟通。此阶段获得的非正式反馈，尤其是关于商业模式可行性和治理要求的反馈，可以在正式评估阶段省去数月的往返沟通。
申请语言：立陶宛语为主要监管语言。文件提交通过立陶宛银行的 LBIS 电子门户完成。立陶宛银行的 CASP 牌照申请规则及主要附件以英文发布。支持性文件可附经认证的译文提交。立陶宛银行保留要求提供全部材料立陶宛语译文的权利。
申请前沟通：立陶宛银行设有 Newcomer Programme，潜在市场参与者可在正式提交申请前介绍其业务计划并获得监管机构的初步反馈。[18] 此程序并非强制，但强烈建议采用，因为它能在法定审理期限开始计算之前发现不足之处。
实体设立与审慎保障
设立立陶宛 UAB 是第一步。查看完整的立陶宛公司注册指南 → 通过法人登记处完成 UAB 的公司设立。落实第 67 条审慎保障：至少为附件 IV 类别门槛（EUR 50,000/125,000/150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合；MiCA 并不要求另行存入锁定的现金存款。任命管理机构（至少由三名成员组成的董事会 和一名经理，每人均须事先获得立陶宛银行批准）、MLRO 以及合规官。在立陶宛设立运营中心。
合规文件编制
起草 MiCA 第 62 条及欧盟委员会授权条例 (EU) 2025/305 所要求的全套合规文档。内容包括 AML/CFT 政策手册、全企业风险评估、制裁筛查程序、交易监控框架、Travel Rule 实施文档、KYC/CDD 程序、业务连续性计划、DORA/ICT 风险管理框架、网络安全政策、投诉处理、利益冲突以及清盘计划。每份文件均须量身定制，契合申请人的具体业务模式。
银行与支付基础设施搭建
在立陶宛信用机构或在立陶宛设有分支机构的外国银行开立公司银行账户。除非 CASP 本身是信用机构、EMI 或支付机构，MiCA 第 70(3) 条要求除电子货币代币以外的客户资金须于下一个营业日结束前存放于信用机构或中央银行，并可与 CASP 的自有资金分开识别：EMI 账户不满足该项保管规则。[1]
申请前沟通
参与立陶宛银行的 Newcomer Programme。提交商业模式、公司架构和治理框架以获取初步反馈。
完整性评估
立陶宛银行核实是否已提交全部所需文件。若申请不完整，立陶宛银行会为缺失信息设定期限；40 个工作日的评估期自收到完整申请之日起算。准备不充分的申请正是在此阶段停滞。
实质性评估与决定
立陶宛银行依据 MiCA 的授权标准审核申请。在第 20 个工作日或之前提出的书面信息请求可使审核暂停一次，最长 20 个工作日。授权信息将在立陶宛 CASP 登记册中公布，并通报 ESMA 以纳入全欧盟登记册。
合规文件是立陶宛 CASP 牌照申请中最耗时的环节：需要 8–12 周的专业撰写工作，内容涵盖针对立陶宛的 AML/CFT 政策手册、全企业范围风险评估、制裁筛查框架以及 Travel Rule 的落地实施。
所需文件
立陶宛银行的 CASP 授权文件要求遵循 MiCA 第 62 条以及委员会授权条例 (EU) 2025/305。[19] 立陶宛银行公布了申请表（附件 1）以及六份配套附件，涵盖治理、经营方案和审慎保障措施。
公司文件
立陶宛法人登记处签发的 UAB 公司设立证书。公司章程（Įstatai）。股东名册。符合 MiCA 第 67 条的审慎保障证明（实缴自有资金的银行对账单，或保险单或担保）。LEI（法人实体识别编码）。注册地址证明。
个人文件（全体董事、高级管理人员及合格股东）
有效的政府签发带照片身份证件（护照或国民身份证）。载明详细职业经历的个人简历（CV）。过去 10 年内每个居住国出具的无犯罪记录证明。良好声誉及无待决程序的声明。与所任职务相关的专业资格、技能和经验的证明。对于合格股东（持股 10% 以上）：详细的资金来源和财富来源文件，这是立陶宛 CASP 申请中审查最为严格的部分。
合规文件
为该案件引荐的独立专业人士依据其与客户之间的委托协议，依照立陶宛的具体要求起草上述每一份文件。合规文件是任何立陶宛 CASP 申请中受审查最为严格的部分。每份文件都必须量身定制、针对立陶宛，并反映申请人特定的业务模式、风险状况和运营结构：从其他司法管辖区套用而来的通用 MiCA 模板，是申请延误和被拒的最常见原因。
AML/CFT 政策必须应对立陶宛的双重监管模式：既包括立陶宛银行的 AML/CFT 指引与监管，也包括向作为金融情报机构的 FCIS/FNTT 报告。手册须包含客户风险分级的方法论、强化尽职调查的触发条件、PEP 筛查程序，以及与 goAML 报送系统的对接方式。
风险评估必须涵盖立陶宛特有的风险，包括该国作为通往波罗的海及中东欧市场门户的地位、来自独联体国家客户资金流的敞口，以及 FCIS 国家风险评估所认定的高风险特定行业。评估必须是动态的，并至少每年更新一次。
立陶宛 CASP 必须对照欧盟统一制裁名单（强制）和联合国制裁名单（强制）进行筛查。相关程序必须明确筛查频率（客户准入时实时筛查，其后持续监控）、所使用的技术筛查方案、误报处理，以及针对被冻结资产向 FCIS 履行的 2 个工作日通知义务。
该框架必须涵盖链上分析能力、自动预警阈值、升级程序以及调查人员的工作流程。对于立陶宛而言，监控系统必须与 goAML STR 报告提交系统实现集成。
文档必须说明所使用的报文协议（IVMS101、OpenVASP/TRP 或自有协议）、对超过 1,000 欧元的转账评估客户是否拥有或控制自托管地址的流程，以及与交易对手 CASP 之间的互操作安排。CASP 之间的转账不设最低豁免门槛。
报告通过立陶宛的 goAML 系统提交至 FCIS（FNTT）。对于已暂停的交易，必须在 3 个工作小时内完成报告。相关程序须涵盖员工培训、内部升级机制、禁止泄密（tipping-off）以及记录保存。
程序必须区分个人客户与机构客户（KYB），针对每一风险类别规定文件要求，并涵盖远程客户准入技术（视频验证、电子身份识别）。立陶宛的要求遵循 EU AMLD5 标准。
文档必须涵盖 DORA 的全部五大支柱。对于立陶宛的 CASP,立陶宛银行是 DORA 合规的执法当局。详情请参见下文的 ICT 风险管理部分。
MiCA 要求 CASP 建立并维持有效的投诉处理程序。该政策必须明确回应时限、升级处理流程及记录保存要求，并须在 CASP 的网站上公布。
该政策必须处理自营交易、员工个人交易、关联方交易及激励机制所引发的利益冲突。立陶宛银行要求在冲突无法避免时具备明确的披露程序。
商业计划与财务预测
依据 MiCA 第 62(2)(d) 条编制的业务运营方案：说明拟提供的全部加密资产服务、目标市场、客户画像及营销策略。三年期财务预测，包括收入模式、成本结构、资本充足率预测及盈亏平衡分析。治理架构与内部控制机制说明。
技术与运营文档
IT 架构文档。网络安全政策与渗透测试报告。热钱包/冷钱包管理及密钥管理程序（适用于托管服务提供商）。业务连续性计划与灾难恢复程序。第三方 ICT 提供商登记册（DORA 要求）。重大 ICT 事件的事件响应计划。
成本与定价
立陶宛的 MiCA CASP 授权费用分为三档，对应 MiCA 的服务分类。牌照签发的国家规费为 €2,425，牌照变更为 €272，远低于马耳他 €10,000–€25,000 的申请费。[31] 监管费用单独计收：立陶宛银行按服务提供商收入的 0.7% 征收年费，下限为 €3,000，因此尚无收入的 CASP 每年仍需预算 €3,000。[32]这两项即为全部法定费用，第 1 年合计 €5,425。其余均属搭建成本：其中最大的组成部分是人员（按立陶宛薪资水平配备 3 名以上员工）和合规文件的准备，审慎保障（自有资金、保险或类似担保）则另行持有。
法定费用，第 1 年
| 法定收费（欧元） | 低（Class 1） | 中级（第 2 类） | 高（第 3 类） |
|---|---|---|---|
| 牌照申请的国家规费（申请时一次性缴纳） | 2,425 欧元 | 2,425 欧元 | 2,425 欧元 |
| 立陶宛银行监管费，第 1 年（年度：收入的 0.7%，最低 3,000 €） | €3,000 | €3,000 | €3,000 |
| 法定费用，第 1 年 | 5,425 欧元 | 5,425 欧元 | 5,425 欧元 |
两项数额均出自已公布的收费表：国家规费来自第 1458 号决议第 3.157.1 项，监管费则依据立陶宛银行自行制定的费率，即收入的 0.7%，并设 3,000 € 下限。[31][32] 两者均不因服务类别而异。自第 2 年起，法定收费仅为监管费，因此尚无收入的 CASP 为 3,000 €，若按收入的 0.7% 计算的金额更高，则按该金额计收。
典型架构，第 1 年（按个案报价）
| 费用项目（欧元） | 低（Class 1） | 中级（第 2 类） | 高（第 3 类） |
|---|---|---|---|
| UAB 公司注册与登记 | €3,000 | 5,000 欧元 | 7,000 欧元 |
| 法律咨询（申请材料准备） | 10,000 欧元 | 25,000 欧元 | 50,000 欧元 |
| 合规文件（AML/CFT 政策体系、风险评估、Travel Rule、制裁筛查） | 5,000 欧元 | 15,000 欧元 | 25,000 欧元 |
| 技术/ICT 文档（DORA、网络安全、BCP） | 5,000 欧元 | 10,000 欧元 | 20,000 欧元 |
| 人员（MLRO + CCO + 运营，每年） | 36,000 欧元 | 72,000 欧元 | 120,000 欧元 |
| 办公与运营成本（年度） | 6,000 € | 12,000 欧元 | 24,000 欧元 |
| 外部审计（年度） | 5,000 欧元 | 10,000 欧元 | 15,000 欧元 |
| 银行开户设置 | 500 欧元 | 1,000 欧元 | 2,000 欧元 |
| 以自有资金落实的审慎保障（规划假设；持有，不消耗） | 50,000 欧元 | 125,000 欧元 | 150,000 欧元 |
| 典型架构，第 1 年（按个案报价，不含资本） | ~70,500 欧元 | 约 150,000 € | ~263,000 欧元 |
| 典型架构，自第 2 年起年度费用（不含资本） | ~52,000 € | ~97,000 € | 约 167,000 欧元 |
注：资本一行假设 50,000 €–150,000 € 的审慎保障以自有资金落实，该资金保留在资产负债表上，不在经营中消耗。MiCA 第 67(4) 条亦允许使用保险单或类似担保，或其组合，且不要求另行存入锁定的现金存款。持续性要求为永久最低额与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。[1]
时间安排
| 阶段 | 周期 | 累计 |
|---|---|---|
| 实体设立与审慎保障 | 2–6 周 | 2–6 周 |
| 合规文件准备 | 6–10 周 | 8–16 周 |
| 银行与支付基础设施（并行推进） | 2–4 周 | 与阶段 2–3 并行 |
| 申请前沟通（可选） | 1–2 周 | 9–18 周 |
| 正式提交申请 | 1 周 | 10–19 周 |
| 完整性评估 | 最多 25 个工作日 | 11–24 周 |
| 实质性评估 | 40–60 个工作日 | 19–36 周 |
| 总计（从最简单到复杂情形） | 4–8 个月 | 19–36 周 |
立陶宛银行处理首个获得授权的立陶宛 CASP 用时约 5 个月，从 的启动日期到 获得授权，这表明准备充分的申请人可以实现该区间的下限。复杂申请或需要补充材料的申请可能延长至 9–12 个月。
税务
立陶宛是税负适中的 EU 司法管辖区，标准企业所得税税率为 17%，自 起作为国防支出方案的一部分由 16% 上调（此前至 为 15%）。[20] 符合条件的小型公司适用 7% 的优惠税率。根据欧盟法院 Hedqvist 判决，加密资产服务（加密资产与法币的兑换）免征增值税。
| 税务 | 费率 | 加密资产牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 17%（标准税率，自 起） | 所有 CASP 利润 |
| 小型企业税率 | 7%（营业额 ≤ 300,000 €，自 起） | 若 CASP 符合条件即可适用；由个人持有的新公司在前 2 个纳税期为 0% |
| 资本利得（企业） | 17%（CIT 的一部分） | 公司实体加密货币交易所得 |
| 资本利得（个人） | 12 VDU（2026 年为 €27,745.80）以内为 15%，此后依次为 20%/25%/32%[40] | 个人资产出售每年 €2,500 的免税收益 |
| 增值税 | 21% 标准税率；加密资产兑换服务免征增值税 | 根据 Hedqvist 判决，法币与加密资产之间的兑换免征增值税 |
| 公司收款人的股息税 | 企业所得税自 2026 年起按 17% 征收 | 适用参股豁免（通常须持有 ≥10% 的表决权股份并持续 ≥12 个月） |
| 个人收款人的股息预扣税 | 15% | 预扣所得税，但适用税收协定规定减免的除外 |
| 利息预扣税 | 0%（EEA/DTT）/ 10% | 取决于接收方所在司法管辖区 |
| 雇主社会保险缴款 | 1.77%–2.49% | 按税前工资计算；雇员缴纳约 19.5% |
税收优惠
立陶宛提供针对性的激励措施，可降低实际税负。自由经济区（全国 7 个园区）对符合条件的投资在前 10 年适用 0% 企业所得税，随后 6 年减半 50%（最低投资额为 €1,000,000，雇员 20 人以上的服务类公司为 €100,000）。[22] R&D 支出可享受三倍扣除（300%），符合条件的知识产权收入在专利盒制度下适用 7% 的企业所得税税率。
DAC8 / CARF 报告
立陶宛通过 第 XV-309 号法律转化了 DAC8 指令（理事会指令 (EU) 2023/2226），该法律自 起在《税务管理法》中增加了加密资产报告要求；国家税务监察局于 批准了报告程序。[38]负有报告义务的 CASP 自 2026 年 1 月 1 日起收集数据，每年就上一日历年度报告一次；各成员国须于 前交换 2026 年的数据。[23]立陶宛同时承诺实施 CARF（OECD 加密资产报告框架），首次信息交换目标定于 2027 年。[24]
支柱二（全球最低税）
立陶宛是选择适用第 50 条延期安排的 5 个 EU 成员国之一，因此自 2023 年 12 月 31 日起连续六个财政年度内不适用 IIR（收入纳入规则）与 UTPR（低税利润规则）（对于以日历年为财政年度的集团，截至 2029 年底）。OECD 全球最低税适用于合并收入达到或不低于 7.5 亿€的跨国集团，这一门槛不太可能影响在立陶宛单独注册的 CASP。
持续合规与注册后事项
MiCA CASP 授权带来一项长期的合规基础设施义务。该授权无固定期限（无需续期），但立陶宛银行通过年度报告、定期检查和实时事件报告实施持续监管。年度持续合规成本从最简化的 Class 1 业务的 55,000 欧元，到提供全面服务的 Class 3 交易所的 170,000 欧元以上不等。
年度报告义务
CASP 须依据第 03-121 号决议（）向立陶宛银行提交财务报表、资本充足性报告及业务活动报告。[7]年度经审计财务报表为强制要求。CASP 还须就 AML/CFT 合规事项向 FCIS 报告。向 VMI 的 DAC8 报告于 2027 年就 2026 年数据开始，时间安排依 VMI 报告程序确定。
监管费用
MiCA 授权为无固定期限：不存在年度续期费用。取而代之的是,CASP 需缴纳由立陶宛银行董事会决议确定的年度监管分摊费。该分摊费用于支持立陶宛银行的监管活动，并按年度计算。
监管检查
立陶宛银行会开展例行和非例行的监管检查。主题性审查重点关注 AML/CFT 合规、客户资产隔离、网络安全和治理。FCIS 另行开展 AML/CFT 检查。双监管机构模式意味着任一机构均可独立进行检查。
执法
立陶宛银行依据 MiCA 享有的执法权包括：
- 对 CASP 处以最高 5,000,000 欧元或年度总收入 10%（以较高者为准）的行政罚款（《加密资产市场法》第 15 条；MiCA 第 111 条设定的 EU 下限为 5,000,000 欧元或 5%）[8]
- 对自然人（董事、管理人员）最高可处 700,000 欧元 罚款
- 公开声明中列明相关实体及违规行为的性质
- 撤销授权
- 临时禁止担任管理职务
- 服务暂停或限制
广告与推广规则
MiCA 的营销规则直接适用于立陶宛的 CASP。根据第 66(2) 条，CASP 向客户提供的信息（包括营销传播）必须公平、清晰且不具误导性，营销传播还必须标明其营销性质。关于任何主管当局均未审查或批准该传播内容的声明（第 7(1)(e) 条），适用于对资产参考代币和电子货币代币以外的加密资产进行公开发售或申请准入交易的营销。[1] CASP 的营销违规适用《加密资产市场法》第 15 条规定的一般罚款上限：最高可达 5,000,000 欧元或年度总收入的 10%，以较高者为准。[8] CASP 须对第三方推广内容负责，包括网红和社交媒体营销。自 起，Google 要求在欧盟境内投放加密广告须持有有效的 CASP 授权。
ICT 风险管理与运营韧性
《数字运营韧性法案》(DORA，欧盟第 2022/2554 号条例) 适用于依据 MiCA 获得授权的所有 CASP。[25]DORA 自 起适用。立陶宛银行是立陶宛 CASP 遵守 DORA 情况的执法当局。根据《加密资产市场法》第 15 条，CASP 违反 DORA 可被处以最高 5,000,000 € 或年度总收入 10% 的罚款（以较高者为准），经理 或其他自然人最高可被罚款 700,000 €。[8]
事件报告
重大 ICT 相关事件必须在严格的期限内向立陶宛银行报告：
| 报告 | 截止日期 |
|---|---|
| 初始通知 | 尽早通知，在归类为重大事件后 4 小时内，通常最迟在获悉事件后 24 小时内（若在该时限之后才归类，则在归类后 4 小时内） |
| 中期报告 | 首次通知后 72 小时 |
| 最终报告 | 最新中期报告后 1 个月 |
数字韧性测试
所有 CASP 均须依据 DORA 第 24–25 条开展一般韧性测试，包括漏洞评估和渗透测试。第 26–27 条规定的威胁导向渗透测试（TLPT）仅适用于被立陶宛银行认定为重要的实体。TLPT 频率：至少每 3 年一次。微型企业明确不适用 TLPT。多数中小型 CASP 不会被指定进行 TLPT，但仍须开展一般测试。
第三方 ICT 风险
CASP 必须维护一份包含所有 ICT 第三方服务提供商的登记册，涵盖云服务提供商、区块链基础设施提供商以及托管技术供应商。合同安排必须包含审计权、终止条款和数据本地化的具体规定。
钱包与密钥管理
提供托管服务的 CASP 必须实施热钱包与冷钱包分离的架构、对重大交易采用多重签名授权、在安全环境中生成密钥，并制定书面的密钥备份与恢复程序。
银行业务
立陶宛获得 MiCA 牌照的 CASP 在银行开户方面难度中等偏高。立陶宛的传统银行——包括主导零售市场的大型银行——对加密资产服务提供商的客户准入仍持谨慎态度。与此前的 VASP 制度相比，MiCA 授权提升了可信度，但并不保证能够获得接纳。
立陶宛拥有 70 家持有完整牌照的 EMI（立陶宛银行名单，核查于 ），提供了可行的运营替代方案。在立陶宛获得牌照并接入 CENTROlink（由立陶宛银行这一中央银行运营的支付基础设施）的欧洲 EMI，可提供 SEPA 贷记转账；参与 T2（TARGET）则需另行安排，并非通过 CENTROlink 实现。[42]该基础设施降低了支付处理对传统银行代理行关系的依赖。
根据 MiCA 第 70(3) 条的客户资金保管要求，本身并非信用机构、EMI 或支付机构的 CASP 需要在信用机构（或中央银行）开立账户以持有客户资金。[1]这类账户更难获得。在立陶宛设有分支机构或直接经营的欧洲信用机构，对持有 MiCA 牌照的实体比对 VASP 注册实体更为开放，但强化尽职调查流程仍然耗时较长。申请人应为保管账户开立预留 2–4 个月时间，并在提交 CASP 申请的同时启动该流程。
已持有 EMI 牌照或与立陶宛银行建立既有合作关系的经营者具有显著优势。没有任何基础的 CASP 申请人应在申请准备阶段就开始与银行接洽，而不是等到获得授权之后。
2025 年，通过 Jagelski & Partners 的合作伙伴网络，各企业在银行与 EMI 关系中安排的客户资金流水超过 140 亿欧元。该网络覆盖 90 多家机构，包括欧盟银行、EMI、离岸代理银行，以及瑞士、列支敦士登、阿联酋和亚洲的加密原生支付基础设施。预先资格筛选后对接，机构定价不加价，不收取客户准入费用。Jagelski & Partners 的报酬由机构支付，而非由客户支付。
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了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
立陶宛未出现在任何 FATF 名单上。它既不在 FATF 的“加强监控司法管辖区”名单（即“灰名单”）中，也不在“需采取行动的高风险司法管辖区”名单（即“黑名单”）中，且从未被列入其中任何一份名单。作为 EU 成员国，立陶宛同样不属于欧盟高风险第三国名单的适用范围，该名单按定义仅涵盖非欧盟司法管辖区。
立陶宛的反洗钱框架由 MONEYVAL 评估——欧洲委员会下属的 FATF 式区域机构——而非由 FATF 直接评估。其第五轮互评估报告于第 57 次全体会议上通过，立陶宛由此进入强化后续跟踪程序：这是评估周期内一种标准的、更频繁的报告安排，并非制裁或列入观察名单。
随后，立陶宛在 2020 年至 2023 年间陆续完成了多份后续报告；其第四份强化后续报告在 第 66 次全体会议上通过，并于 发布，该报告将第 2 项建议的评级上调为“合规”。[26]
MONEYVAL 在 举行的第 67 次全会上结束了立陶宛的第五轮报告程序，并在 举行的第 68 次全会上终止了相关的合规强化程序，从而完成整个第五轮流程；立陶宛目前等待 MONEYVAL 第六轮评估。[30]在 FATF 40 项建议中，立陶宛有 36 项获得“合规”或“大致合规”评级，其余四项为“部分合规”：R.6（针对恐怖主义的定向金融制裁）、R.7（针对扩散融资的定向金融制裁）、R.15（新技术与虚拟资产）以及 R.28（DNFBP 监管）。
R.15（虚拟资产）获得「部分合规」评级，反映的是 2020 年第一次后续报告中指出的缺陷，这些缺陷与原 VASP 注册制度监管框架薄弱有关。MiCA 过渡以及监管权移交立陶宛银行，是立陶宛针对此问题的主要整改举措。
MiCA 欧盟护照机制与欧盟市场准入
MiCA 欧盟护照机制是立陶宛 CASP 授权的主要商业价值。根据第 65 条，立陶宛 CASP 须向立陶宛银行通知其拟在其他 EEA 成员国跨境提供服务或设立分支机构。立陶宛银行收到第 65 条要求的全部信息后，必须在 10 个工作日内将其传达给东道国主管当局、ESMA 和 EBA，并通知 CASP。CASP 可在收到该通知时开始提供服务，最迟可在提交第 65 条信息后 15 个日历日开始。无须取得东道国的单独授权，也无须满足其额外资本要求。[1]两条路径均可使用：服务提供自由（无需设立机构的跨境经营）与设立权（开设分支机构）。除特殊情形外，东道国主管当局不得阻止任一路径。在 ESMA 的临时登记册中，四家立陶宛 CASP 中有三家（Robinhood Europe、UAB Decentralized 和 Nuvei Liquidity）将其他全部 29 个 EEA 国家列为护照机制目的地；Micar Assets 未列出任何目的地。[41]
MiCA 护照机制覆盖整个 EEA。冰岛、列支敦士登和挪威这三个 EEA 司法管辖区通过 EEA 联合委员会第 41/2025 号决定（）纳入 MiCA 护照机制（补充 RTS 见 2025 年第 138 号联合委员会决定，）；地理意义上的欧洲还有三个非 EU／非 EEA 司法管辖区处于护照机制之外，为本地客户提供服务是否需取得当地牌照或注册，由其本地规则决定：英国、瑞士和直布罗陀。[28]
第 61 条的 reverse solicitation 仅适用于第三国情形，不适用于在立陶宛获授权的 CASP 向其他 EU/EEA 成员国营销：依据第 65 条的欧盟护照机制才是可行路径。ESMA 关于 reverse solicitation 的指引（）针对的是在严格未经招揽的基础上为 EU 客户提供服务的非 EU 运营者，任何后续同类营销均须限于原交易的范围内。关于第三国合规模式，请参阅专门的reverse solicitation 指南。[29]
ESMA 临时 MiCA 名录自 起投入使用，以 CSV 文件形式发布并每周更新。[12]ESMA 曾表示，CSV 文件将沿用至 2026 年中期，届时该名录将整合进其 IT 系统；截至 ，该名录仍以临时 CSV 文件形式发布。该名录是目前全欧盟已获授权 CASP 数量的权威来源。
优势与局限
立陶宛在 MiCA CASP 授权方面提供了真实可行的商业方案：成本具竞争力、可享欧盟护照机制、并具备成熟的金融科技基础设施。局限确实存在，但可以应对：语言障碍、监管机构审查严格，以及银行开户存在中等程度的难度。
- 完整的 MiCA 护照机制，覆盖整个 EEA。单一的立陶宛授权即可获得在 27 个欧盟成员国跨境提供服务及设立分支机构的权利，并通过 EEA 联合委员会第 41/2025 号决定延伸至冰岛、列支敦士登和挪威。
- 直接适用 MiCA 资本要求，无国家层面附加规定。立陶宛适用第 67 条审慎保障：至少为附件 IV 类别门槛（EUR 50,000/125,000/150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合。
- 深厚的金融科技生态。七十家持有完整牌照的 EMI 及 CENTROlink 基础设施，提供日常运营银行服务的替代方案。
- 运营成本低于西欧的替代选择。维尔纽斯的人员、办公与专业服务成本比法兰克福、巴黎或都柏林低 40–60%。
- 具备深厚金融科技监管经验的监管机构。立陶宛银行监管 70 家持有完整牌照的 EMI 及更广泛的金融科技行业，并自 2025 年起依据 MiCA 向 CASP 发放牌照。
- 无限期授权，无续期费用。 MiCA CASP 授权不设有效期。持续成本为每年的监管分摊费，而非续期费用。
- 监管程序以立陶宛语进行。 主要监管语言为立陶宛语，报告模板仅有立陶宛语版本。缓解措施：聘请通晓立陶宛语的合规律师。主要 CASP 指引以英文发布。
- 严格的适格与诚信标准。 财富来源证明和治理文件需要认真准备。缓解措施：从一开始就准备完整的财富来源文件。在正式提交前参加 Newcomer Programme。
- 银行开户难度仍属中等至困难。传统银行对加密业务持谨慎态度。客户资金必须存放于信用机构或中央银行，而非 EMI，除非该 CASP 本身即为信用机构、EMI 或支付机构。缓解措施：在提交 CASP 申请的同时并行启动银行开户流程。
- 企业所得税高于波罗的海同侪。立陶宛 17% 的企业所得税税率，相较于爱沙尼亚留存利润 0% 以及拉脱维亚留存 0%／分配 20% 的模式并不占优。缓解措施：符合条件的小型企业适用 7% 企业所得税。自由经济区可享受 10 年 0% 税率。
- 双重监管模式加重合规负担。 CASP 需同时与立陶宛银行和 FCIS 打交道：前者监管其审慎、业务行为及 AML/CFT 合规，后者接收可疑交易报告并保留一般性 AML 监管权力。缓解措施：聘用熟悉两家监管机构要求的合规人员。
立陶宛的比较情况
立陶宛与爱沙尼亚（波罗的海数字先行者）、拉脱维亚（注重成本的替代选择）、波兰（中东欧市场体量）以及马耳他（成熟的加密中心）形成直接竞争。除截至 2026 年 9 月 4 日尚无 MiCA 授权途径的波兰外，其余各地均可提供 MiCA 欧盟护照机制；关键差异在于成本、时间安排、税务与监管成熟度。
| 因素 | 立陶宛 | 爱沙尼亚 | 拉脱维亚 | 波兰 | 马耳他 |
|---|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP |
| 监管机构 | 立陶宛银行 | Finantsinspektsioon（FSA） | Latvijas Banka | 尚未指定（拟由 KNF 担任） | MFSA |
| 时间安排 | 4–8 个月 | 6–12 个月 | 6–9 个月 | 未运营 | 9–18 个月 |
| 最低资本 | 第 67 条审慎保障：至少为类别门槛（€50,000 / €125,000 / €150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合. | 第 67 条审慎保障：至少为类别门槛（€50,000 / €125,000 / €150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合. | 第 67 条审慎保障：至少为类别门槛（€50,000 / €125,000 / €150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合. | 第 67 条审慎保障：至少为类别门槛（€50,000 / €125,000 / €150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合.（拟议） | 第 67 条审慎保障：至少为类别门槛（€50,000 / €125,000 / €150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合. |
| 第 1 年综合费用 | 75,900 €–268,400 € | 131,750–308,500 欧元 | 180,500 欧元–440,500 欧元 | 不可用 | 490,000–1,075,000 欧元搭建费用 + 法定费用 |
| 企业税 | 标准 17% / 小型 7% | 0% 留存 / 22% 分配 | 0% 留存 / 20% 分配 | 19% / 9% 小型 | 名义税率 35%；股东获得 6/7 退税后实际税率约 5% |
| 本地存在 | 运营中心、MLRO、3 名以上成员组成的董事会 及一名经理 | 办公场所、2 名以上董事、合规官 | 办公场所、EU 居民董事（实践中预计 2 名以上）、MLRO | 办公场所、2 名以上董事（拟议） | 办公场所、2 名以上董事、公司秘书 |
| EU 欧盟护照机制 | 是 | 是 | 是 | 否（立法受阻） | 是 |
| FATF / MONEYVAL 状态 | 未列入 FATF 名单；MONEYVAL 第五轮评估已完成（） | MONEYVAL：强化后续审查 | MONEYVAL：第六轮 MER（） | MONEYVAL：强化后续程序；自 起适用合规强化程序 | 未列入 FATF 名单；已退出灰名单（）；MONEYVAL：强化后续跟进 |
| 最适合 | 注重成本的运营方；欧盟市场准入；金融科技生态 | 以技术为核心并将利润再投资的公司（企业所得税 0%）；e-Residency | 初创企业；申请费较低；支持性监管机构 | 截至，不适用（未实施 MiCA，也未指定主管机关） | 成熟的交易所；英语运营环境 |
关键差异：立陶宛、拉脱维亚和爱沙尼亚均直接适用 MiCA 的资本类别；爱沙尼亚较高的国内最低标准（100,000 €–250,000 €）属于其原有的 VASP 制度。立陶宛相较拉脱维亚的优势在于其金融科技生态更为成熟（70 家持有完整牌照的 EMI，而拉脱维亚市场规模较小）。立陶宛相较爱沙尼亚和拉脱维亚的劣势在于 17% 的企业所得税税率：在爱沙尼亚和拉脱维亚，利润再投资的公司适用 0% 税率。
截至 ，经历三次总统否决后，波兰仍无生效的 MiCA 实施立法，也没有任何波兰主管机关能够受理 CASP 申请；罗马尼亚的情况与此类似。[33][34]因此，需要 MiCA 授权的波兰企业只能通过在其他成员国设立的实体取得授权。
由 Jagelski & Partners 引荐的独立专家 在 爱沙尼亚、拉脱维亚 和 捷克 提供端到端的加密牌照申请服务，涵盖公司注册、牌照申请、银行开户推介以及获牌后的合规管理。查看完整的爱沙尼亚 CASP 牌照申请指南 →
爱沙尼亚：留存利润企业所得税 0%
爱沙尼亚的 MiCA CASP 授权兼具完整的欧盟护照机制与留存利润 0% 企业所得税，对将收入再投资的成长期经营者而言是显著优势。
爱沙尼亚 CASP 牌照申请指南何时选择立陶宛更合适
选择立陶宛的情形：优先考虑依据 MiCA 审慎保障规则和相对较低的第 1 年成本实现欧盟范围内的欧盟护照机制，并可依托 EMI 与 CENTROlink 生态系统以及讲立陶宛语的合规人员。考虑其他方案的情形：优先考虑留存并再投资利润（爱沙尼亚或拉脱维亚），或必须以英语进行监管程序（马耳他）。没有任何欧盟 MiCA 司法管辖区允许在本地经济实质极少的情况下开展经营，尽管各地对经济实质的要求范围有所不同。
不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
立陶宛申请中的常见错误
治理和文件质量是 CASP 申请的核心。以下清单旨在应对准备阶段的风险，不代表已测量的拒绝率。
- 受益所有人的资金来源文件不充分。立陶宛银行对合格股东（持股 10%+）出资资本的来源审查之深，超出许多申请人的预期。纳税申报、银行对账单以及覆盖 3–5 年的雇佣记录只是起点，仅有存款证明并不足够。
- 提交通用合规模板。立陶宛央行不接受由其他司法管辖区改编或从模板库下载的合规文件。每份文件都必须援引立陶宛法律（AML 方面为第 VIII-275 号法律）、双监管机构模式（立陶宛央行 + FCIS）以及特定的 goAML 报告接口。
- 低估语言障碍。 监管文件提交、报告模板以及部分往来函件均以立陶宛语进行。合规团队不具备立陶宛语能力的申请人，在获得授权后会面临运营困难。
- 将 AML 负责人视为形式要求。AML 法规要求设立管理层级别的 AML 负责人以及一名负责 AML 的董事会 成员，且立陶宛银行期望在立陶宛设有运营中心，因此，若采用挂名或兼职安排而缺乏对 AML/CFT 运营的实质性监督，将削弱申请材料。
- 未同步启动银行开户工作。 MiCA 第 70(3) 条要求将客户资金存放于信用机构或中央银行，除非该 CASP 本身即为信用机构、EMI 或支付机构。加密业务获得信用机构账户需要 2–4 个月。银行开户应在合规文件准备阶段同时启动。
- 将 VASP 时代的旧要求与 MiCA 混为一谈。之前的要求（2,500 € 资本、无需实体办公场所、无 fit and proper 审查）已不再适用。所有 MiCA 之前的数据均已过时。
常见问题
《加密资产市场法》允许立陶宛 CASP 采用 AB（股份有限公司）或 UAB（Uždaroji Akcinė Bendrovė，私人有限责任公司）形式；本指南介绍的是 UAB 路径。[8]在提交 CASP 申请之前，UAB 必须在立陶宛法人登记处完成注册。允许 100% 外资持股。所有持有 10% 或以上资本或表决权的合格股东均须接受 fit and proper 评估，包括详细的资金来源核查。
不得由法人担任董事：仅自然人可以出任董事。普通 UAB 可仅设一名经理（vadovas），但《加密资产市场法》要求持牌 CASP 除经理外还须设立董事会（valdyba），《公司法》规定董事会成员不少于三名，且经理和每名董事会成员均须事先获得立陶宛银行批准。[8][37]
现实的全流程时间为 4–8 个月，具体分解如下：实体设立与审慎保障需 2–6 周，合规文件准备需 6–10 周，立陶宛银行的完整性审查最长 25 个工作日，实质性评估需 40–60 个工作日（自收到完整申请之日起计算）。立陶宛首家 CASP（Robinhood Europe）在 MiCA 适用日期后约 5 个月获得授权，这表明准备充分的申请人可以实现该区间的下限。复杂的申请或需要补充信息的申请可能延长至 9–12 个月。
立陶宛银行的主要监管语言为立陶宛语。CASP 牌照申请规则及主要指引文件以英文发布。申请通过 LBIS 电子门户提交，支持性文件可附经认证的译文提交并获受理。报送模板仅以立陶宛语发布。不具备立陶宛语合规人员的申请人应聘请当地法律顾问。立陶宛银行 Newcomer Programme 的咨询可用英文进行。
立陶宛直接适用 MiCA 的审慎保障要求，不叠加本国规定：第 1 类服务（执行、咨询、投资组合管理、R&T 指令接收与传递、配售、转移）为 €50,000；第 2 类（第 1 类 + 托管、法币兑换、加密资产兑换）为 €125,000；第 3 类（第 2 类 + 交易平台运营）为 €150,000。持续性要求取永久性最低金额与上一年度固定间接费用 25% 两者中的较高者，可采用自有资金、保险单或同等担保，或其组合来满足。爱沙尼亚原有的 €100,000–€250,000 本国最低标准已随其 VASP 制度终止，因此两国现在适用相同的 MiCA 类别。
自 起，立陶宛的标准企业所得税税率为 17%，此前为 16%，上调源于 Seimas 于 通过的一项国防资金方案。此前从 15% 上调至 16% 的调整已于 生效。年度总收入不超过 300,000 欧元且符合条件的小型企业适用 7% 的优惠税率。仅由个人持有的新注册小型企业在前两个纳税期内的企业所得税税率为 0%，前提是业务持续经营，且在前三个纳税期内没有股份转让给新所有人。[39]加密资产兑换服务（法币兑加密资产）免征增值税。
是的。DORA（欧盟第 2022/2554 号条例）自 起适用，并明确涵盖依据 MiCA 获得授权的 CASP。立陶宛的 CASP 必须遵守 DORA 的全部五大支柱：ICT 风险管理、事件报告（尽早通知，在归类为重大事件后 4 小时内，通常最迟在获悉事件后 24 小时内（若在该时限之后才归类，则在归类后 4 小时内）提交初次通知）、韧性测试、第三方 ICT 风险管理以及信息共享。
威胁导向渗透测试（TLPT）仅适用于被立陶宛银行认定为重要的实体，多数规模较小的 CASP 不会被认定为重要实体。所有 CASP 均须维护 ICT 第三方服务提供商登记册，并开展一般性漏洞测试。
根据 TFR 修订版（Regulation (EU) 2023/1113），CASP 之间的转账不设最低豁免门槛，因此无论金额多少，每一笔加密资产转账都必须附带完整的付款人与收款人信息。1,000 € 的门槛仅适用于涉及自托管钱包的转账。当向未托管地址转出或自其转入的金额超过 1,000 € 时，CASP 必须评估该地址是否由客户拥有或控制。目前主流的报文标准为 IVMS101，通过 OpenVASP/TRP 和 TRISA 等协议传输。
不能。MiCA 第 2(4) 条将构成金融工具的加密资产排除在外，因此立陶宛的 MiCA CASP 授权并不覆盖此类资产。代币化证券，即代币化的股票、债券或基金份额，受 MiFID II、《招股说明书条例》以及欧盟 DLT 试点制度（Regulation (EU) 2022/858）规范，在立陶宛由立陶宛银行监管，而非依据 MiCA 监管。
ESMA 关于加密资产是否构成金融工具的认定指引划定了界限。符合金融工具认定标准的证券型代币和真实世界资产代币适用 MiFID 证券制度；代币化基金份额则通过 EU 基金牌照申请 途径处理。
是。MiCA 第 65 条允许立陶宛 CASP 只向立陶宛银行发出一次通知，即可在整个 EEA 提供加密资产服务；跨境提供服务和设立分支机构均在涵盖范围内。立陶宛银行收到第 65 条要求的全部信息后，必须在 10 个工作日内将其传达给东道国主管当局、ESMA 和 EBA，并通知 CASP。CASP 可在收到该通知时开始提供服务，最迟可在提交第 65 条信息后 15 个日历日开始。无须取得东道国监管机构的额外授权，也无须满足其额外资本要求。
在 ESMA 的登记册中，四家立陶宛 CASP 中有三家将其他全部 29 个 EEA 国家列为护照机制目的地。对于通过护照机制跨境经营的 CASP，立陶宛银行仍是其母国监管机构；东道国主管当局与其合作，并可依据 MiCA 第 102 条采取预防性措施。
银行开户的难度属于中等偏难。立陶宛传统银行对加密业务仍持谨慎态度，不过相比此前的 VASP 制度，MiCA 授权提升了可信度。一个关键区别：除非 CASP 本身即为信用机构、EMI 或支付机构，MiCA 第 70(3) 条要求其在次一营业日结束前将电子货币代币以外的客户资金存放于信用机构或中央银行，且所用账户须可与 CASP 自身资金分开识别；EMI 账户不符合该规则。[1] 立陶宛 70 家持有完整牌照的 EMI 提供了运营层面的银行替代方案，而 CENTROlink 使接入机构可使用 SEPA 支付方案。以 EMI 账户承担运营、同时在信用机构开立资金保障账户，是一种可行的实务安排，而非法定要求。
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参考资料
显示全部参考文献
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