为何选择立陶宛进行加密牌照申请？
立陶宛是欧盟成员国，提供 MiCA CASP 授权，具备完整的 EEA 欧盟护照机制、适中的成本，以及欧洲最发达的金融科技生态系统之一。该国拥有 70 多家持牌 EMI，并运营 CENTROlink——由中央银行运营的支付基础设施，为金融机构提供 SEPA 与 TARGET2 的直接接入。
曾在旧的 VASP 制度下以最低限度合规配置获批的申请人会发现，新的监管当局——立陶宛银行——如今要求的治理、资本与文件标准已与 EMI 申请相当。
完整 MiCA 欧盟护照机制
立陶宛 CASP 授权持有人只需依据 MiCA 第 65 条向立陶宛银行提交一次通知，即可在全部 27 个 EU 成员国提供加密资产服务。[1]无需再取得东道国监管机构的额外授权。跨境提供服务与设立分支机构均在覆盖范围之内。
与爱沙尼亚设定 €100,000–€250,000 的国家最低资本要求不同，[2]立陶宛直接适用 MiCA 的自有资金要求：Class 1 服务为 €50,000，Class 2 为 €125,000，Class 3 为 €150,000。这一差异可为经营者节省 €50,000–€100,000 的锁定资本。
成熟的金融科技基础设施
立陶宛是欧盟 EMI 牌照申请最活跃的司法管辖区，拥有超过 70 家持牌电子货币机构。[3]立陶宛银行运营 CENTROlink，这是一套由中央银行运作的独特支付基础设施，为受监管的金融机构提供直接的 SEPA 信贷转账和 TARGET2 接入。对于处理法币与加密资产兑换的 CASP 而言，该基础设施降低了结算对第三方银行关系的依赖。维尔纽斯汇聚了密集的金融科技人才，拥有约 8,000 名金融科技专业人士和近 250 家金融科技公司。[4]
具有竞争力的成本结构
立陶宛第一年的成本为 5,425 € 的法定费用，再加上在自有资金锁定之外 70,500 €–263,000 € 的体系搭建投入，在欧盟 MiCA 格局中具有竞争力。马耳他仅政府费用就达 25,000 €，年度监管费另需 25,000 €–50,000 €，并按交易量收取 0.05%，[5]相比之下，立陶宛的国家申请费为 2,425 €。该国劳动力成本较低，截至 2026 年最低工资为每月 1,153 €，从而降低了人员开支——这是持牌 CASP 最大的一项持续性支出。
话虽如此，€70,500 的建设底线假设的是精简的第 1 类业务：计划开展交易所或托管服务的运营者，在计入合规人员配置和符合 DORA 要求的 ICT 基础设施后，预算应更接近 €150,000–€263,000 区间，此外还需加上这些类别所占用的 €125,000–€150,000 自有资金。
监管业绩记录
在 MiCA 之前，立陶宛按注册实体数量计算是欧盟第二大加密司法管辖区，2022 年高峰时期有超过 800 家 VASP 注册。[6]这一历史意味着立陶宛银行对加密业务拥有直接的监管经验，而其他司法管辖区的监管机构则是在 MiCA 之下首次接触加密业务的申请。该监管机构于 发布了详细的监管预期声明，并在 MiCA 适用日期之前举办了 200 多人参加的咨询研讨会。[7]
监管框架
立陶宛依据欧盟《加密资产市场条例》(MiCA)，即 Regulation (EU) 2023/1114，[1] 监管加密资产服务提供商；该条例作为欧盟条例直接适用，无需国内转化立法。国内实施法律为《加密资产市场法》(Law No. XIV-2879)，由议会 (Seimas) 于 2024 年 7 月 11 日通过。[8] 立陶宛银行 (Lietuvos Bankas) 是 CASP 授权的唯一主管当局。相关内容请见综合类别页面：MiCA 框架：要求与时间表 →
定义：MiCA CASP 授权
MiCA CASP 授权是根据《欧盟第 2023/1114 号条例》（加密资产市场条例）在欧盟境内提供加密资产服务所需的监管批准。在立陶宛，立陶宛银行依据补充性的《加密资产市场法》（第 XIV-2879 号）授予该授权。持牌 CASP 的授权为无限期（无需续期），但须缴纳年度监管费用，并持续履行审慎、治理及业务行为方面的义务。根据欧盟法院 Hedqvist 判决，立陶宛 CASP 提供的加密资产服务免征增值税。
双监管机构架构
立陶宛对 CASP 实行双重监管模式。立陶宛银行负责授权、审慎监管、治理以及业务行为监督。金融犯罪调查局（FCIS，立陶宛语：FNTT，Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba）继续承担 AML/CFT 合规、可疑活动报告和制裁筛查方面的监管职责。CASP 必须与这两个机构均保持合规关系。STR/SAR 报告通过 goAML 报告系统向 FCIS 提交。[9]
监管历程
立陶宛的加密监管历史解释了当前的格局。最初的 VASP 注册制度自 起实施，由 FCIS 依据《防止洗钱和恐怖主义融资法》（No. VIII-275）负责管理。注册属于自我申报程序，实质性审查极少，最低资本为 2,500 欧元，无国家规费，也无实体存在要求。到 2022 年底，这吸引了超过 800 项注册，使立陶宛按实体数量计成为欧盟最大的加密司法管辖区。
Seimas 于 通过了收紧性修正案（XIV-1374 号法律），并于 生效。修正案将最低资本提高至 125,000 €，要求 MLRO 须为立陶宛居民，引入 fit and proper 评估，强制设立实体办公室，并对受益所有人资金来源实施强化尽职调查。这些修正案引发了大规模注销，登记名录从 800 多家实体降至 2024 年底的约 370 家。
，立陶宛议会通过了 XIV-2879 号法律（《加密资产市场法》），指定立陶宛银行为自 起负责 MiCA CASP 授权的主管当局。
监管沙盒
立陶宛银行自 起运行监管沙盒。[10] 准入条件包括真正的创新性、对消费者的益处、进行实盘测试的必要性，以及已证明的准备程度。测试期限逐案商定，通常约为 6 个月，可申请延期。此外，立陶宛银行还开发了 LBChain：全球首个由监管机构运营的区块链沙盒平台。
对于标准的 MiCA CASP 申请而言，鉴于 MiCA 已有明确的授权程序，沙盒不太可能成为切实可行的路径；但对于测试新型商业模式的申请人，它仍具有参考价值。
近期监管动态
以下已获授权的 CASP 实体名称来源于立陶宛银行的受监管实体登记册。[27]
- ：立陶宛银行授予第四张 CASP 授权（Micar Assets, UAB）。[27]并公布 CASP 报告表格修订草案。
- ：两家 CASP 于 获得授权（CoinGate/UAB Decentralized 与 Nuvei Liquidity, UAB）。[27]过渡期已于 结束。第 XV-185 号法律曾将原定 的截止日期延长至 。
- ：立陶宛首个 MiCA CASP 授权获批（Robinhood Europe, UAB）。[27] Seimas 通过第 XV-185 号法律，延长了过渡期截止日期。
- ：MiCA 自 起全面适用。立陶宛银行开始受理正式 CASP 申请。
- ：立陶宛银行发布了针对拟申请 CASP 机构的监管预期声明。
- ：立陶宛议会通过第 XIV-2879 号法律（《加密资产市场法》）。
监管重叠
EMI/PSD2 重叠：发行或处理电子货币代币（EMT）的 CASP 会触发 EMD2/PSD2 要求。EBA 已确认（），EMT 的托管与转移可构成支付服务。自起，与 EMT 相关的服务需取得双重授权（MiCA + PSD2）。[11]
MiFID II 重叠：赋予类似股权权利或可在资本市场上流通的加密资产，依据 MiFID II 而非 MiCA 被归类为可转让证券。ESMA 的技术中立指引（自 起适用）确立了实质重于形式的分类标准。[12]
AIFMD 重叠：向外部客户提供全权委托投资组合管理、投资建议或加密订单接收与传递的 AIFM，需按 MiCA 第 60 条进行通知。但基金管理核心活动仍适用 AIFMD，无需额外取得 MiCA 授权。
监管过渡：从 VASP 注册到 MiCA CASP 授权
立陶宛在 至 期间，从原有的 VASP 注册制度（由 FCIS 管理）过渡到完整的 MiCA CASP 授权制度（由立陶宛银行管理）。过渡期已于 结束，无牌经营自此不再具有任何继续运营的法律依据。
关键截止日期
| 里程碑 | 日期 | 影响 |
|---|---|---|
| MiCA 全面适用 | 2024 年 12 月 30 日 | CASP 授权已开放；立陶宛银行开始接受申请 |
| 原过渡期截止日期（第 XIV-2879 号法律） | 2025 年 6 月 1 日 | 现有 VASP 取得 MiCA 授权或停止运营的最后期限 |
| Seimas 延长截止期限（第 XV-185 号法律） | 过渡期延长 7 个月 | |
| 过渡期截止日期延长 | 2025 年 12 月 31 日 | 原有 VASP 在未获得 MiCA 授权情况下可继续经营的最后期限 |
| 全面执行 | 2026 年 1 月 1 日 | 无牌经营构成刑事犯罪 |
过渡期统计数据
在过渡期开始时约有 370 家活跃的 VASP，截至 2025 年，立陶宛银行共收到来自 55 家公司的 102 份 MiCA 申请，并认定其中大多数不符合条件。[14]常见缺陷包括无法证明所有人资产的来源、不符合 fit and proper 要求以及文件质量不佳。截至 ，仅有 4 家机构获得授权：相较 MiCA 之前的登记名单，淘汰率达 99%。其余 340 多家机构或已停业、迁往他处，或被注销登记。立陶宛过渡期的严苛程度在欧盟内属于异常情况；没有其他成员国出现可比的淘汰规模，这表明立陶宛银行有意在 MiCA 之下将自身定位为重质不重量的监管机构。
未持牌经营的后果
自起，在立陶宛未取得 MiCA 授权而提供加密资产服务将面临：
- 根据立陶宛法律的刑事处罚：公益劳动、罚金、限制自由或最高 4 年监禁
- 行政处罚依据 MiCA 第 111 条：罚款最高可达 5,000,000 欧元或年营业额的 12.5%（以较高者为准）
- 网站封锁：立陶宛银行有权封锁涉嫌非法经营者的网站
- 公开点名：立陶宛银行编制并公布涉嫌提供非法加密资产服务的实体名单
金融机构,MiCA 第 60 条通知
已持牌的金融机构（信贷机构、投资公司、EMI）无需另行取得 CASP 牌照。根据 MiCA 第 60 条，此类实体只需就其提供加密资产服务的意向通知立陶宛银行。通知须包含业务方案以及具备充分治理安排的证明。该途径明显快于重新提交 CASP 申请。
牌照类型与涵盖的业务活动
MiCA 界定了 10 项加密资产服务，并将其归入 3 个类别，以确定资本要求。立陶宛直接实施 MiCA，未增设额外的国家级服务类别。该分类决定最低自有资金要求：Class 1 为 50,000 €，Class 2 为 125,000 €，Class 3 为 150,000 €。
涵盖业务
| 类别 | 服务 | MiCA 参考 | 描述 |
|---|---|---|---|
| 1 | 接收和传递订单 | 第 3(1)(23) 条 | 接收客户订单并将其转交至另一家 CASP 或交易平台 |
| 1 | 提供加密资产相关建议 | 第 3(1)(24) 条 | 针对加密资产交易的个性化建议 |
| 1 | 提供投资组合管理 | 第 3(1)(25) 条 | 客户加密资产组合的全权委托管理 |
| 1 | 代客户执行订单 | 第 3(1)(21) 条 | 按客户指令买卖加密资产 |
| 1 | 加密资产的发行安排 | 第 3(1)(22) 条 | 向投资者推广新发行的加密资产 |
| 1 | 代客户提供转移服务 | 第 3(1)(26) 条 | 代客户在地址之间转移加密资产 |
| 2 | 托管与管理 | 第 3(1)(17) 条 | 代客户保管加密资产及私钥 |
| 2 | 加密资产与资金的兑换 | 第 3(1)(19) 条 | 法币兑加密资产与加密资产兑法币的转换 |
| 2 | 加密资产与其他加密资产之间的交换 | 第 3(1)(20) 条 | 加密资产之间的兑换 |
| 3 | 运营交易平台 | 第 3(1)(18) 条 | 运营交易所，撮合来自多方的买卖订单 |
哪些活动无需 CASP 授权
以完全去中心化方式、无任何中介参与提供的服务不属于 MiCA 的适用范围（序言第 22 条）。独特的非同质化代币（NFT）不在监管范围内，除非以大批量系列、集合或分割形式发行。根据 MiFID II 构成金融工具的加密资产受现行证券法而非 MiCA 监管。中央银行数字货币（CBDC）、存款、保险产品、养老金产品及证券化头寸均不在适用范围内。
DAO、DeFi 与监管边界
MiCA 并未明确涵盖去中心化自治组织（DAO）或 DeFi 协议。ESMA 曾指出，去中心化程度呈连续区间分布，而非二元分类。部分去中心化的服务，例如具有升级密钥的 DEX、由管理员控制的智能合约，或治理代币集中于少数群体的情形，只要存在可识别的中介方，仍属于 MiCA 的适用范围。立陶宛银行尚未就 DAO、DeFi 或去中心化交易所发布针对本司法管辖区的指引。[15]采用混合模式的申请人应通过立陶宛银行的 Newcomer Programme 寻求申请前沟通。
NFT 分类
独特且不可替代的 NFT 依据 MiCA 第 2(3) 条被排除在适用范围之外。在以下情形下，该项排除不再适用:NFT 作为大型系列或合集的一部分发行(表明具有可替代性)、NFT 被拆分为可互换的单位，或该 NFT 无论其名称为何，实际发挥支付或投资工具的功能。此项分类以经济实质为准：将代币标注为“NFT”并不能决定其监管待遇。
代币化证券与 RWA
MiCA 第 2(4) 条将构成金融工具的加密资产排除在外。代币化证券——代币化的股票、债券或基金份额——受 MiFID II、《招股说明书条例》以及欧盟 DLT 试点制度（Regulation (EU) 2022/858）监管，在立陶宛由立陶宛银行监管，而非依据 MiCA。
ESMA 关于加密资产是否构成金融工具的认定指引划定了这一边界。坦率地说：立陶宛的 MiCA CASP 授权并不涵盖符合金融工具认定标准的代币化证券或现实世界资产代币；此类资产适用 MiFID 证券制度。
我们通过相关证券监管机构界定证券型代币路径，并将其与加密业务权限相结合，或在运营模式确有需要时，与欧盟基金牌照申请相结合，用于代币化基金份额。
申请要求
在立陶宛获得 MiCA CASP 授权，需要设立立陶宛法人实体（UAB），根据服务类别持有 €50,000–€150,000 的最低自有资金，在立陶宛设有实体办公场所，配备立陶宛本地居民担任的 MLRO，设立由自然人组成的管理机构（公司法的法定下限为一名董事，但监管当局依据双人复核原则期望至少有两名实际履职的董事），并具备完整的合规文件体系。所有合格股东（持有 10%+ 资本或表决权）均须接受 fit and proper 评估。
最常见的早期错误是低估语言障碍。虽然立陶宛银行接受英文申请材料，但所有日常监管往来函件、检查报告以及向 FCIS 提交的 STR 均使用立陶宛语。没有立陶宛语合规人员的申请人需要长期的翻译安排，而非一次性服务。
| 要求 | 详情 |
|---|---|
| 实体类型 | UAB（Uždaroji Akcinė Bendrovė，私人有限公司） |
| 最低自有资金（第 1 类） | 50,000 欧元 |
| 最低自有资金（第 2 类） | 125,000 欧元 |
| 最低自有资金(第 3 类) | 150,000 欧元 |
| 持续自有资金计算公式 | 取以下较高者：各类别的永久最低资本，或上一年度固定间接费用的 25% |
| 管理机构 | 最少一名自然人（单一负责人，vadovas）；不允许由法人担任董事；监管机构依据四眼原则期望至少设有两名有效董事（属监管期望，非法定要求） |
| MLRO | 须有立陶宛居民；必须签订雇佣合同 |
| 高级管理层的欧盟居留要求 | 高级管理层中至少须有 1 名成员为 EU 居民 |
| 实体办公室 | 注册地址须位于立陶宛；不接受虚拟办公室 |
| 外国持股 | 允许 100% 外资持股 |
| 合格股东 | 所有持有 10% 以上资本/表决权的持有人均须接受 fit and proper 评估，并进行资金来源核查 |
| PI 保险 | 并非明确要求；自有资金是主要的审慎保障 |
Fit and Proper 评估
立陶宛银行依据 MiCA 的 fit and proper 标准，对董事、高级管理人员、合格股东以及关键职能负责人（MLRO、CCO）进行评估。评估维度包括：专业资质与经验、声誉与诚信（犯罪背景审查、监管历史）、财务稳健性（无破产或正在进行的执法程序），以及管理机构的整体知识结构。在立陶宛早期的 CASP 申请中，fit and proper 评估是最主要的失败环节：申请人无法证明股东资本的合法来源，或在其他司法管辖区存在引发疑虑的监管历史。
本地存在与经济实质
立陶宛要求获得牌照的 CASP 具备真实的本地经济实质。在立陶宛设有实体注册地址是强制性要求，虚拟办公室安排无法满足立陶宛银行的要求。MLRO 必须是以雇佣合同聘用的立陶宛居民（该要求自 起实施，在 MiCA 下继续保留）。
高级管理层中至少须有一名成员为欧盟居民。立陶宛银行会评估申请人的组织架构是否允许从立陶宛实施有效监管。仅设信箱、管理职能外包至其他司法管辖区的实体不被接受。
AML/CFT 与旅行规则
立陶宛的 AML 框架由《防止洗钱和恐怖主义融资法》（第 VIII-275 号，经修订）规范。[16]欧盟资金转移条例重订版（Regulation (EU) 2023/1113）直接适用。关键细节：CASP 之间的转移不设最低豁免门槛，因此无论金额多少，所有加密资产转移都必须附带完整的发起人和收款人信息。1,000 欧元的门槛仅适用于涉及自托管钱包的转移。
当向未托管地址转账或从未托管地址接收资金超过 1,000 欧元时，CASP 必须核实该个人拥有或控制该地址。[17]
制裁筛查必须涵盖欧盟制裁名单（强制）、联合国制裁名单（通过欧盟立法实施）以及 FCIS 依据 UNSCR 1373 维护的名单。在立陶宛，OFAC 筛查并非法律强制要求，但考虑到其域外效力及代理行业务的预期要求，强烈建议实施。可疑交易报告须通过 goAML 系统向 FCIS 提交；对于已暂停的交易，须在 3 个工作小时内提交。
申请流程
立陶宛银行在法定框架内审核 MiCA CASP 申请：完整性审核 25 个工作日，实质性评估 40 个工作日（如需补充材料，可延长 20 个工作日）。从前期准备到取得授权，实际的全流程时间为 4–8 个月。
经验丰富的申请人会在申请前投入大量精力，通过立陶宛银行的 Newcomer Programme 与监管方沟通。此阶段获得的非正式反馈，尤其是关于商业模式可行性和治理要求的反馈，可以在正式评估阶段省去数月的往返沟通。
申请语言：立陶宛语为主要监管语言。文件提交通过立陶宛银行的 LBIS 电子门户完成。立陶宛银行的 CASP 牌照申请规则及主要附件以英文发布。支持性文件可附经认证的译文提交。立陶宛银行保留要求提供全部材料立陶宛语译文的权利。
申请前沟通：立陶宛银行设有 Newcomer Programme，潜在市场参与者可在正式提交申请前介绍其业务计划并获得监管机构的初步反馈。[18] 此程序并非强制，但强烈建议采用，因为它能在法定审理期限开始计算之前发现不足之处。
实体设立与资本缴存
设立立陶宛 UAB 是第一步。查看完整的立陶宛公司注册指南 → 通过法人登记处完成 UAB 的公司设立。将所需的最低自有资金（€50,000–€150,000）存入公司银行账户。任命管理机构（依公司法，单人经理即可满足要求；但建议至少安排两名有效董事，监管机构依据双人复核原则对此有此预期）、MLRO（立陶宛居民）以及合规官。在立陶宛设立实体注册地址。
合规文件编制
起草 MiCA 第 62 条及欧盟委员会授权条例 (EU) 2025/305 所要求的全套合规文档。内容包括 AML/CFT 政策手册、全企业风险评估、制裁筛查程序、交易监控框架、Travel Rule 实施文档、KYC/CDD 程序、业务连续性计划、DORA/ICT 风险管理框架、网络安全政策、投诉处理、利益冲突以及清盘计划。每份文件均须量身定制，契合申请人的具体业务模式。
银行与支付基础设施搭建
在立陶宛信用机构或在立陶宛设有分支机构的外国银行开立公司银行账户。MiCA 第 70 条要求客户资金须于下一个营业日结束前存入信用机构的隔离账户：EMI 账户不满足该项保管要求。
申请前沟通
参与立陶宛银行的 Newcomer Programme。提交商业模式、公司架构和治理框架以获取初步反馈。
完整性评估
立陶宛银行会核查是否已提交所有必需文件。如材料不完整，将要求补充信息，评估时限随之暂停。准备不充分的申请往往就卡在这一环节。
实质性评估与决定
立陶宛银行依据 MiCA 的授权标准审核申请。补充材料要求会使审核期最多延长 20 个工作日。授权信息将在立陶宛 CASP 登记册中公布，并通报 ESMA 以纳入全欧盟登记册。
合规文件是立陶宛 CASP 牌照申请中最耗时的环节：需要 8–12 周的专业撰写工作，内容涵盖针对立陶宛的 AML/CFT 政策手册、全企业范围风险评估、制裁筛查框架以及 Travel Rule 的落地实施。
所需文件
立陶宛银行的 CASP 授权文件要求遵循 MiCA 第 62 条以及委员会授权条例 (EU) 2025/305。[19] 立陶宛银行公布了申请表（附件 1）以及六份配套附件，涵盖治理、经营方案和审慎保障措施。
公司文件
立陶宛法人登记处签发的 UAB 公司设立证书。公司章程（Įstatai）。股东名册。最低自有资金实缴证明（银行对账单）。LEI（法人实体识别编码）。注册地址证明。
个人文件（全体董事、高级管理人员及合格股东）
有效的政府签发带照片身份证件（护照或国民身份证）。载明详细职业经历的个人简历（CV）。过去 10 年内每个居住国出具的无犯罪记录证明。良好声誉及无待决程序的声明。与所任职务相关的专业资格、技能和经验的证明。对于合格股东（持股 10% 以上）：详细的资金来源和财富来源文件，这是立陶宛 CASP 申请中审查最为严格的部分。
合规文件
Jagelski & Partners 的专业合规伙伴依照立陶宛的具体要求起草上述每一份文件。合规文件是任何立陶宛 CASP 申请中受审查最为严格的部分。每份文件都必须量身定制、针对立陶宛，并反映申请人特定的业务模式、风险状况和运营结构：从其他司法管辖区套用而来的通用 MiCA 模板，是申请延误和被拒的最常见原因。
AML/CFT 政策必须应对立陶宛的双重监管模式：既要符合立陶宛银行的审慎监管标准，也要满足 FCIS/FNTT 的 AML/CFT 要求。手册须包含客户风险分级的方法论、强化尽职调查的触发条件、PEP 筛查程序，以及与 goAML 报送系统的对接方式。
风险评估必须涵盖立陶宛特有的风险，包括该国作为通往波罗的海及中东欧市场门户的地位、来自独联体国家客户资金流的敞口，以及 FCIS 国家风险评估所认定的高风险特定行业。评估必须是动态的，并至少每年更新一次。
立陶宛 CASP 必须对照欧盟统一制裁名单（强制）和联合国制裁名单（强制）进行筛查。相关程序必须明确筛查频率（客户准入时实时筛查，其后持续监控）、所使用的技术筛查方案、误报处理，以及针对被冻结资产向 FCIS 履行的 2 个工作日通知义务。
该框架必须涵盖链上分析能力、自动预警阈值、升级程序以及调查人员的工作流程。对于立陶宛而言，监控系统必须与 goAML STR 报告提交系统实现集成。
文档必须说明所使用的报文协议（IVMS101、OpenVASP/TRP 或自有协议）、对超过 1,000 欧元的转账核实自托管钱包所有权的流程，以及与交易对手 CASP 之间的互操作安排。CASP 之间的转账不设最低豁免门槛。
报告通过立陶宛的 goAML 系统提交至 FCIS（FNTT）。对于已暂停的交易，必须在 3 个工作小时内完成报告。相关程序须涵盖员工培训、内部升级机制、禁止泄密（tipping-off）以及记录保存。
程序必须区分个人客户与机构客户（KYB），针对每一风险类别规定文件要求，并涵盖远程客户准入技术（视频验证、电子身份识别）。立陶宛的要求遵循 EU AMLD5 标准。
文档必须涵盖 DORA 的全部五大支柱。对于立陶宛的 CASP,立陶宛银行是 DORA 合规的执法当局。详情请参见下文的 ICT 风险管理部分。
MiCA 要求 CASP 建立并维持有效的投诉处理程序。该政策必须明确回应时限、升级处理流程及记录保存要求，并须在 CASP 的网站上公布。
该政策必须处理自营交易、员工个人交易、关联方交易及激励机制所引发的利益冲突。立陶宛银行要求在冲突无法避免时具备明确的披露程序。
商业计划与财务预测
依据 MiCA 第 62(2)(d) 条编制的业务运营方案：说明拟提供的全部加密资产服务、目标市场、客户画像及营销策略。三年期财务预测，包括收入模式、成本结构、资本充足率预测及盈亏平衡分析。治理架构与内部控制机制说明。
技术与运营文档
IT 架构文档。网络安全政策与渗透测试报告。热钱包/冷钱包管理及密钥管理程序（适用于托管服务提供商）。业务连续性计划与灾难恢复程序。第三方 ICT 提供商登记册（DORA 要求）。重大 ICT 事件的事件响应计划。
成本与定价
立陶宛的 MiCA CASP 授权费用分为三档，对应 MiCA 的服务分类。牌照签发的国家规费为 €2,425，牌照变更为 €272，远低于马耳他 €25,000 的申请费。[31] 监管费用单独计收：立陶宛银行按服务提供商收入的 0.7% 征收年费，下限为 €3,000，因此尚无收入的 CASP 每年仍需预算 €3,000。[32]
这两项即为全部法定费用，第 1 年合计 €5,425。其余均属搭建成本：其中最大的组成部分是人员（按立陶宛薪资水平配备 3 名以上员工）、合规文件的准备，以及被锁定的资本要求。
法定费用，第 1 年
| 法定收费（欧元） | 低（Class 1） | 中级（第 2 类） | 高（第 3 类） |
|---|---|---|---|
| 牌照申请的国家规费（申请时一次性缴纳） | 2,425 欧元 | 2,425 欧元 | 2,425 欧元 |
| 立陶宛银行监管费，第 1 年（年度：收入的 0.7%，最低 3,000 €） | €3,000 | €3,000 | €3,000 |
| 法定费用，第 1 年 | 5,425 欧元 | 5,425 欧元 | 5,425 欧元 |
两项数额均出自已公布的收费表：国家规费来自第 1458 号决议第 3.157.1 项，监管费则依据立陶宛银行自行制定的费率，即收入的 0.7%，并设 3,000 € 下限。[31][32] 两者均不因服务类别而异。自第 2 年起，法定收费仅为监管费，因此尚无收入的 CASP 为 3,000 €，超出部分按收入的 0.7% 计收。
典型架构，第 1 年（按个案报价）
| 费用项目（欧元） | 低（Class 1） | 中级（第 2 类） | 高（第 3 类） |
|---|---|---|---|
| UAB 公司注册与登记 | €3,000 | 5,000 欧元 | 7,000 欧元 |
| 法律咨询（申请材料准备） | 10,000 欧元 | 25,000 欧元 | 50,000 欧元 |
| 合规文件（AML/CFT 政策体系、风险评估、Travel Rule、制裁筛查） | 5,000 欧元 | 15,000 欧元 | 25,000 欧元 |
| 技术/ICT 文档（DORA、网络安全、BCP） | 5,000 欧元 | 10,000 欧元 | 20,000 欧元 |
| 人员（MLRO + CCO + 运营，每年） | 36,000 欧元 | 72,000 欧元 | 120,000 欧元 |
| 办公与运营成本（年度） | 6,000 € | 12,000 欧元 | 24,000 欧元 |
| 外部审计（年度） | 5,000 欧元 | 10,000 欧元 | 15,000 欧元 |
| 银行开户设置 | 500 欧元 | 1,000 欧元 | 2,000 欧元 |
| 最低自有资金（锁定，不得动用） | 50,000 欧元 | 125,000 欧元 | 150,000 欧元 |
| 典型架构，第 1 年（按个案报价，不含资本） | ~70,500 欧元 | 约 150,000 € | ~263,000 欧元 |
| 典型架构，自第 2 年起年度费用（不含资本） | ~52,000 € | ~97,000 € | 约 167,000 欧元 |
注：最低自有资金（50,000 €–150,000 €）必须作为永久权益予以维持，不得在经营中消耗。持续性自有资金义务为永久最低额与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。
时间安排
| 阶段 | 周期 | 累计 |
|---|---|---|
| 实体设立与资本存入 | 2–6 周 | 2–6 周 |
| 合规文件准备 | 6–10 周 | 8–16 周 |
| 银行与支付基础设施（并行推进） | 2–4 周 | 与阶段 2–3 并行 |
| 申请前沟通（可选） | 1–2 周 | 9–18 周 |
| 正式提交申请 | 1 周 | 10–19 周 |
| 完整性评估 | 最多 25 个工作日 | 15–24 周 |
| 实质性评估 | 40–60 个工作日 | 23–36 周 |
| 总计（从最简单到复杂情形） | 4–8 个月 | 23–36 周 |
立陶宛银行处理首个获得授权的立陶宛 CASP 用时约 5 个月，从 的启动日期到 获得授权，这表明准备充分的申请人可以实现该区间的下限。复杂申请或需要补充材料的申请可能延长至 9–12 个月。
税务
立陶宛是税负适中的 EU 司法管辖区，标准企业所得税税率为 17%，自 起作为国防支出方案的一部分由 16% 上调（此前至 为 15%）。[20] 符合条件的小型公司适用 7% 的优惠税率。根据欧盟法院 Hedqvist 判决，加密资产服务（加密资产与法币的兑换）免征增值税。
| 税务 | 费率 | 加密资产牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 17%（标准税率，自 起） | 所有 CASP 利润 |
| 小型企业税率 | 7%（营业额 ≤ 300,000 €，自 起） | 若 CASP 符合条件即可适用；新公司的前 2 个纳税期为 0% |
| 资本利得（企业） | 17%（CIT 的一部分） | 公司实体加密货币交易所得 |
| 资本利得（个人） | 15%（超过约 €277,458 的部分为 20%） | 个人资产出售每年 €2,500 免税额度 |
| 增值税 | 21% 标准税率；加密货币交易所免征增值税 | 根据 Hedqvist 判决，法币与加密资产之间的兑换免征增值税 |
| 股息预提税（向公司分配） | 17% | 若持股 ≥10% 且持有 ≥12 个月，则可豁免（参股免税） |
| 股息预扣税（向个人支付） | 15% | 在源头代扣代缴 |
| 利息预扣税 | 0%（EEA/DTT）/ 10% | 取决于接收方所在司法管辖区 |
| 雇主社会保险缴款 | 1.77%–2.49% | 按税前工资计算；雇员缴纳约 19.5% |
税收优惠
立陶宛提供针对性的激励措施，可降低实际税负。自由经济区（全国 7 个园区）对符合条件的投资在前 10 年适用 0% 企业所得税，随后 6 年减半 50%（最低投资额为 €1,000,000，雇员 20 人以上的服务类公司为 €100,000）。[22] R&D 支出可享受三倍扣除（300%），符合条件的知识产权收入在专利盒制度下适用 7% 的企业所得税税率。
DAC8 / CARF 报告
立陶宛已将 DAC8 指令（理事会指令 (EU) 2023/2226）转化为国内法，并于 公布。[23]在立陶宛经营的 CASP 必须自 起开始收集应报送数据。首个报送截止日期为 （涵盖 2026 日历年度）。立陶宛同时承诺实施 CARF（OECD 加密资产报告框架），首次信息交换目标定于 2027 年。[24]
支柱二（全球最低税）
立陶宛是选择适用第 50 条延期安排的 5 个 EU 成员国之一，可将 IIR（收入纳入规则）与 UTPR（低税利润规则）的实施推迟至 2029 年。OECD 全球最低税适用于合并收入超过 7.5 亿€的跨国集团，这一门槛不太可能影响在立陶宛单独注册的 CASP。
持续合规与注册后事项
MiCA CASP 授权带来一项长期的合规基础设施义务。该授权无固定期限（无需续期），但立陶宛银行通过年度报告、定期检查和实时事件报告实施持续监管。年度持续合规成本从最简化的 Class 1 业务的 55,000 欧元，到提供全面服务的 Class 3 交易所的 170,000 欧元以上不等。
年度报告义务
CASP 须依据第 03-121 号决议（）向立陶宛银行提交财务报表、资本充足性报告及业务活动报告。[7]年度经审计财务报表为强制要求。CASP 还须就 AML/CFT 合规事项向 FCIS 报告。向 VMI 的 DAC8 报告自 2026 年度数据的 截止日起开始。
监管费用
MiCA 授权为无固定期限：不存在年度续期费用。取而代之的是,CASP 需缴纳由立陶宛银行董事会决议确定的年度监管分摊费。该分摊费用于支持立陶宛银行的监管活动，并按年度计算。
监管检查
立陶宛银行会开展例行和非例行的监管检查。主题性审查重点关注 AML/CFT 合规、客户资产隔离、网络安全和治理。FCIS 另行开展 AML/CFT 检查。双监管机构模式意味着任一机构均可独立进行检查。
执法
立陶宛银行依据 MiCA 享有的执法权包括：
- 对 CASP 处以最高 5,000,000 欧元或年营业额 12.5% 的行政罚款（MiCA 第 111 条）
- 对自然人（董事、管理人员）最高可处 700,000 欧元 罚款
- 公开声明中列明相关实体及违规行为的性质
- 撤销授权
- 临时禁止担任管理职务
- 服务暂停或限制
广告与推广规则
MiCA 的营销传播制度（第 7、29、53 和 66 条）直接适用于立陶宛的 CASP。[1] 所有营销内容必须公平、清晰且不具误导性。营销材料必须包含强制性免责声明，说明主管当局并未批准该营销内容。广告违规的处罚：最高可达 5,000,000 欧元或年营业额的 5%。CASP 须对第三方推广内容负责，包括网红和社交媒体营销。自 起，Google 要求在欧盟境内投放加密广告须持有有效的 CASP 授权。
ICT 风险管理与运营韧性
《数字运营韧性法案》(DORA，欧盟第 2022/2554 号条例) 适用于依据 MiCA 获得授权的所有 CASP。[25]DORA 自 起适用。立陶宛银行是立陶宛 CASP 遵守 DORA 情况的执法当局。违规行为可处以最高相当于全球年营业总额 2% 的罚款，对个人则最高可达 1,000,000 €。
事件报告
重大 ICT 相关事件必须在严格的期限内向立陶宛银行报告：
| 报告 | 截止日期 |
|---|---|
| 初始通知 | 归类为重大事件后 4 小时内；且不得晚于知悉后 24 小时 |
| 中期报告 | 首次通知后 72 小时 |
| 最终报告 | 最新中期报告后 1 个月 |
数字韧性测试
所有 CASP 均须依据 DORA 第 24–25 条开展一般韧性测试，包括漏洞评估和渗透测试。第 26–27 条规定的威胁导向渗透测试（TLPT）仅适用于被立陶宛银行认定为重要的实体。TLPT 频率：至少每 3 年一次。微型企业明确不适用 TLPT。多数中小型 CASP 不会被指定进行 TLPT，但仍须开展一般测试。
第三方 ICT 风险
CASP 必须维护一份包含所有 ICT 第三方服务提供商的登记册，涵盖云服务提供商、区块链基础设施提供商以及托管技术供应商。合同安排必须包含审计权、终止条款和数据本地化的具体规定。
钱包与密钥管理
提供托管服务的 CASP 必须实施热钱包与冷钱包分离的架构、对重大交易采用多重签名授权、在安全环境中生成密钥，并制定书面的密钥备份与恢复程序。
银行业务
立陶宛获得 MiCA 牌照的 CASP 在银行开户方面难度中等偏高。立陶宛的传统银行——包括主导零售市场的三家北欧资本控股的大型银行——对加密资产服务提供商的客户准入仍持谨慎态度。与此前的 VASP 制度相比，MiCA 授权提升了可信度，但并不保证能够获得接纳。
立陶宛作为欧盟 EMI 数量最多的司法管辖区（70 多家持牌机构），提供了可行的运营替代方案。在立陶宛获得牌照并接入 CENTROlink（由立陶宛银行这一中央银行运营的支付基础设施）的欧洲 EMI，可提供 SEPA 贷记转账和 TARGET2 接入。该基础设施降低了支付处理对传统银行代理行关系的依赖。
根据 MiCA 第 70 条的客户资金保管要求，CASP 必须与信用机构建立业务关系。这类账户更难获得。在立陶宛设有分支机构或直接经营的欧洲信用机构，对持有 MiCA 牌照的实体比对 VASP 注册实体更为开放，但强化尽职调查流程仍然耗时较长。申请人应为保管账户开立预留 2–4 个月时间，并在提交 CASP 申请的同时启动该流程。
已持有 EMI 牌照或与立陶宛银行建立既有合作关系的经营者具有显著优势。没有任何基础的 CASP 申请人应在申请准备阶段就开始与银行接洽，而不是等到获得授权之后。
2025 年，通过 Jagelski & Partners 的合作伙伴网络，各企业在银行与 EMI 关系中安排的客户资金流水超过 140 亿欧元。该网络覆盖 90 多家机构，包括欧盟银行、EMI、离岸代理银行，以及瑞士、列支敦士登、阿联酋和亚洲的加密原生支付基础设施。预先资格筛选后对接，机构定价不加价，不收取客户准入费用。Jagelski & Partners 的报酬由机构支付，而非由客户支付。
我们不收取客户准入费用。银行开户是立陶宛 CASP 业务的硬性约束条件。没有银行开户的牌照只是一纸证书。通过我们的合作伙伴网络安排银行开户 →
用于运营资金流的 CENTROlink 接入型 EMI、用于第 70 条保管要求的 EEA 信贷机构，以及瑞士、列支敦士登和阿联酋的加密原生支付基础设施，多层叠加以实现冗余。合作伙伴网络在 Jagelski & Partners 服务的每个司法管辖区均保有实时开户通道，银行开户可行性在范围界定阶段即予确认，早于任何牌照申请的提交。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
立陶宛未出现在任何 FATF 名单上。它既不在 FATF 的“加强监控司法管辖区”名单（即“灰名单”）中，也不在“需采取行动的高风险司法管辖区”名单（即“黑名单”）中，且从未被列入其中任何一份名单。作为 EU 成员国，立陶宛同样不属于欧盟高风险第三国名单的适用范围，该名单按定义仅涵盖非欧盟司法管辖区。
立陶宛的反洗钱框架由 MONEYVAL 评估——欧洲委员会下属的 FATF 式区域机构——而非由 FATF 直接评估。其第五轮互评估报告于第 57 次全体会议上通过，立陶宛由此进入强化后续跟踪程序：这是评估周期内一种标准的、更频繁的报告安排，并非制裁或列入观察名单。
随后，立陶宛在 2020 年至 2023 年间陆续完成了多份后续报告；其第四份强化后续报告在 第 66 次全体会议上通过，并于 发布，该报告将第 2 项建议的评级上调为“合规”。[26]
MONEYVAL 在 举行的第 67 次全会上结束了立陶宛的第五轮报告程序，并在 举行的第 68 次全会上终止了相关的合规强化程序，从而完成整个第五轮流程；立陶宛目前等待 MONEYVAL 第六轮评估。[30]
在 FATF 40 项建议中，立陶宛有 36 项获得“合规”或“大致合规”评级，其余四项为“部分合规”：R.6（针对恐怖主义的定向金融制裁）、R.7（针对扩散融资的定向金融制裁）、R.15（新技术与虚拟资产）以及 R.28（DNFBP 监管）。
R.15（虚拟资产）获得「部分合规」评级，反映的是 2020 年第一次后续报告中指出的缺陷，这些缺陷与原 VASP 注册制度监管框架薄弱有关。MiCA 过渡以及监管权移交立陶宛银行，是立陶宛针对此问题的主要整改举措。
MiCA 欧盟护照机制与欧盟市场准入
MiCA 欧盟护照机制是立陶宛 CASP 授权最核心的商业价值。根据第 65 条，立陶宛 CASP 须就其在其他 EEA 成员国跨境提供服务或设立分支机构的意向通知立陶宛银行。立陶宛银行会将该通知转交东道国主管当局及 ESMA。东道国不要求另行授权、追加资本或设置等待期。[1]
两条路径均可使用：服务提供自由（无需设立机构的跨境经营）与设立权（开设分支机构）。除特殊情形外，东道国主管当局不得阻止任一路径。截至 2026 年初，至少一家立陶宛 CASP（Micar Assets, UAB）已通过护照机制进入 29 个 EEA 成员国。[27]
MiCA 护照机制覆盖整个 EEA。冰岛、列支敦士登和挪威这三个 EEA 司法管辖区通过 EEA 联合委员会第 41/2025 号决定（）纳入 MiCA 护照机制（补充 RTS 见 2025 年第 138 号联合委员会决定，）；地理意义上的欧洲还有三个非 EU／非 EEA 司法管辖区处于护照机制之外，为本地客户提供服务需取得当地授权：英国、瑞士和直布罗陀。[28]
第 61 条的 reverse solicitation 仅适用于第三国情形，不适用于在立陶宛获授权的 CASP 向其他 EU/EEA 成员国营销：依据第 65 条的欧盟护照机制才是可行路径。ESMA 关于 reverse solicitation 的指引（）针对的是在严格未经招揽的基础上为 EU 客户提供服务的非 EU 运营者，任何后续同类营销均须限于原交易的范围内。关于第三国合规模式，请参阅专门的reverse solicitation 指南。[29]
ESMA 临时 MiCA 名录自 起投入使用，以 CSV 文件形式发布并每周更新。[12]完整的 IT 系统整合预计在 2026 年中期完成。该名录是目前全欧盟已获授权 CASP 数量的权威来源，随着规模较大的各国申请队列陆续清理完毕，这一数量在 2026 年内持续上升。
优势与局限
立陶宛在 MiCA CASP 授权方面提供了真实可行的商业方案：成本具竞争力、可享欧盟护照机制、并具备成熟的金融科技基础设施。局限确实存在，但可以应对：语言障碍、监管机构审查严格，以及银行开户存在中等程度的难度。
- 完整的欧盟护照机制，覆盖 27 个 EU 成员国。单一的立陶宛授权即可获得在整个欧洲经济区内跨境提供服务及设立分支机构的权利。
- 直接适用 MiCA 资本要求，无国家层面附加规定。立陶宛遵循 MiCA 最低标准（50,000€–150,000€），不设爱沙尼亚（100,000€–250,000€）或其他司法管辖区所施加的国家层面缓冲要求。
- 按 EMI 数量计算，欧盟最深厚的金融科技生态。超过 70 家持牌 EMI 及 CENTROlink 基础设施，提供可行的银行开户替代方案。
- 运营成本低于西欧的替代选择。维尔纽斯的人员、办公与专业服务成本比法兰克福、巴黎或都柏林低 40–60%。
- 监管机构具备直接的加密监管经验。在 MiCA 之前，立陶宛已对约 370 家 VASP 的登记名录实施监管，交接时立陶宛银行从 FCIS 接手了这批机构，因此它并非首次接触加密领域的监管者。它同时监管超过 70 家 EMI 以及更广泛的金融科技行业。
- 无限期授权，无续期费用。 MiCA CASP 授权不设有效期。持续成本为每年的监管分摊费，而非续期费用。
- 监管程序以立陶宛语进行。 主要监管语言为立陶宛语，报告模板仅有立陶宛语版本。缓解措施：聘请通晓立陶宛语的合规律师。主要 CASP 指引以英文发布。
- 严格的 fit and proper 标准。立陶宛央行否决了大多数首批 CASP 申请。应对措施：从一开始就准备完整的财富来源证明文件。在正式文件提交之前先与 Newcomer Programme 接触。
- 银行开户难度仍属中等至困难。传统银行对加密业务持谨慎态度。客户资金保障需要与信用机构建立关系（而非 EMI）。缓解措施：在提交 CASP 申请的同时并行启动银行开户流程。
- 企业所得税高于波罗的海同侪。立陶宛 17% 的企业所得税税率，相较于爱沙尼亚留存利润 0% 以及拉脱维亚留存 0%／分配 20% 的模式并不占优。缓解措施：符合条件的小型企业适用 7% 企业所得税。自由经济区可享受 10 年 0% 税率。
- 双重监管模式加重合规负担。 CASP 需同时向立陶宛银行（审慎监管）和 FCIS（AML/CFT）报告。缓解措施：聘用熟悉两家监管机构要求的合规人员。
立陶宛的比较情况
立陶宛与爱沙尼亚（波罗的海数字先行者）、拉脱维亚（注重成本的替代选择）、波兰（中东欧市场体量）以及马耳他（成熟的加密中心）形成直接竞争。各地均可提供 MiCA 欧盟护照机制，关键差异在于成本、时间安排、税务与监管成熟度。
| 因素 | 立陶宛 | 爱沙尼亚 | 拉脱维亚 | 波兰 | 马耳他 |
|---|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP |
| 监管机构 | 立陶宛银行 | Finantsinspektsioon（FSA） | Latvijas Banka | KNF | MFSA |
| 时间安排 | 4–8 个月 | 3–5 个月 | 3–9 个月 | 未运营 | 9–18 个月 |
| 最低资本 | €50,000–€150,000 | €50,000–€150,000 | €50,000–€150,000 | €50,000–€150,000（拟定） | €50,000–€150,000 |
| 第 1 年综合费用 | 75,900 €–268,400 € | 80,000 欧元–220,000 欧元 | 150,000–300,000 欧元 | 不可用 | 535,000 欧元–1,150,000 欧元 |
| 企业税 | 标准 17% / 小型 7% | 0% 留存 / 22% 分配 | 0% 留存 / 20% 分配 | 19% / 9% 小型 | 实际约 5%（退税制度） |
| 本地存在 | 办公场所、常驻 MLRO、1 名以上董事（实践中预计 2 名） | 办公场所、2 名以上董事、合规官 | 办公场所、1 名以上董事、合规官 | 办公场所、2 名以上董事（拟议） | 办公场所、2 名以上董事、公司秘书 |
| EU 欧盟护照机制 | 是 | 是 | 是 | 否（立法受阻） | 是 |
| FATF / MONEYVAL 状态 | 未列入 FATF 名单；MONEYVAL 第五轮评估已完成（） | MONEYVAL：强化后续审查 | MONEYVAL：第六轮 MER（） | MONEYVAL：强化后续审查 | 未列入 FATF 名单；已退出灰名单（） |
| 最适合 | 注重成本的运营方；欧盟市场准入；金融科技生态 | 以技术为核心并将利润再投资的公司（企业所得税 0%）；e-Residency | 初创企业；成本最低的欧盟入场路径；支持性监管机构 | 截至，不适用（未实施 MiCA） | 成熟的交易所；英语运营环境 |
关键差异：立陶宛与拉脱维亚均直接适用 MiCA 的资本要求，未叠加国内附加规定，而爱沙尼亚设定的最低资本显著更高（100,000 €–250,000 €）。立陶宛相较拉脱维亚的优势在于其金融科技生态更为成熟（70 家以上 EMI，而拉脱维亚市场规模较小），且加密业务监管经验更长。立陶宛相较爱沙尼亚和拉脱维亚的劣势在于 17% 的企业所得税税率：在爱沙尼亚和拉脱维亚，利润再投资的公司适用 0% 税率。
波兰目前是唯一尚未通过 MiCA 实施立法的欧盟成员国，此前已发生三次总统否决。该国不存在 CASP 牌照申请基础设施。波兰加密企业正在迁出，立陶宛和爱沙尼亚是主要目的地。
Jagelski & Partners 通过其合作伙伴网络，在 爱沙尼亚、拉脱维亚 和 捷克 提供端到端的加密牌照申请服务，涵盖公司注册、牌照申请、银行开户推介以及获牌后的合规管理。查看完整的爱沙尼亚 CASP 牌照申请指南 →
爱沙尼亚：留存利润企业所得税 0%
爱沙尼亚的 MiCA CASP 授权兼具完整的欧盟护照机制与留存利润 0% 企业所得税，对将收入再投资的成长期经营者而言是显著优势。
爱沙尼亚 CASP 牌照申请指南何时选择立陶宛更合适
选择立陶宛的情形：优先考虑以最低资本成本实现欧盟范围内的欧盟护照机制，并可依托 EMI 与 CENTROlink 生态系统以及讲立陶宛语的合规人员。考虑其他方案的情形：优先考虑留存并再投资利润（爱沙尼亚或拉脱维亚），或必须以英语进行监管程序（马耳他）。没有任何欧盟 MiCA 司法管辖区允许在本地经济实质极少的情况下开展经营，尽管各地对经济实质的要求范围有所不同。
不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
立陶宛申请中的常见错误
VASP 向 CASP 过渡期间的高驳回率揭示了最常见的失败模式。早期的 CASP 申请主要因治理和文件质量不足而失败，而非监管框架本身的复杂性。
- 受益所有人的资金来源文件不充分。立陶宛银行对合格股东（持股 10%+）出资资本的来源审查之深，超出许多申请人的预期。纳税申报、银行对账单以及覆盖 3–5 年的雇佣记录只是起点，仅有存款证明并不足够。
- 提交通用合规模板。立陶宛央行不接受由其他司法管辖区改编或从模板库下载的合规文件。每份文件都必须援引立陶宛法律（AML 方面为第 VIII-275 号法律）、双监管机构模式（立陶宛央行 + FCIS）以及特定的 goAML 报告接口。
- 低估语言障碍。 监管文件提交、报告模板以及部分往来函件均以立陶宛语进行。合规团队不具备立陶宛语能力的申请人，在获得授权后会面临运营困难。
- 将 MLRO 居住要求视为形式要求。MLRO 必须是与公司签订雇佣合同的立陶宛居民，不得是顾问、挂名人员或兼职安排。MLRO 必须对 AML/CFT 运营拥有实质性的监督权。
- 未同步启动银行开户工作。 MiCA 第 70 条要求通过信用机构对客户资金进行保障。加密业务获得信用机构账户需要 2–4 个月。银行开户应在合规文件准备阶段同时启动。
- 将 VASP 时代的旧要求与 MiCA 混为一谈。之前的要求（2,500 € 资本、无需实体办公场所、无 fit and proper 审查）已不再适用。所有 MiCA 之前的数据均已过时。
常见问题
UAB（Uždaroji Akcinė Bendrovė，私人有限责任公司）是立陶宛 MiCA CASP 授权所要求的实体类型。在提交 CASP 申请之前，UAB 必须在立陶宛法人登记处完成注册。允许 100% 外资持股。所有持有 10% 或以上资本或表决权的合格股东均须接受 fit and proper 评估，包括详细的资金来源核查。
不得由法人担任董事：仅自然人可以出任董事。公司法的法定下限为一名董事(单一负责人，即 vadovas,即符合《公司法》要求);但在监管实践中，立陶宛银行依据 CRD 式的四眼原则，要求至少有两名人员实际管理业务，这属于监管期望，而非 MiCA 的法定最低要求。
不可以。立陶宛的过渡期已于 结束，所有原有的 VASP 注册均已在该日到期。目前没有任何转换机制，无论此前是否具有 VASP 身份，每一家实体都必须向立陶宛银行完整走完 MiCA CASP 授权程序。自 起，在未取得 MiCA 授权的情况下提供加密资产服务在立陶宛构成刑事犯罪，处罚包括最高 4 年监禁，以及最高 5,000,000 € 或年营业额 12.5% 的行政罚款。约 370 家原有 VASP 中，仅有 4 家取得了 MiCA 授权。
现实的全流程时间为 4–8 个月，具体分解如下：实体设立与资本存入需 2–6 周，合规文件准备需 6–10 周，立陶宛银行的完整性审查最长 25 个工作日，实质性评估需 40–60 个工作日。立陶宛首家 CASP（Robinhood Europe）在 MiCA 适用日期后约 5 个月获得授权，这表明准备充分的申请人可以实现该区间的下限。复杂的申请或需要补充信息的申请可能延长至 9–12 个月。
立陶宛银行的主要监管语言为立陶宛语。CASP 牌照申请规则及主要指引文件以英文发布。申请通过 LBIS 电子门户提交，支持性文件须附经认证的译文方可受理。报送模板仅以立陶宛语发布。不具备立陶宛语合规人员的申请人应聘请当地法律顾问。立陶宛银行 Newcomer Programme 的咨询可用英文进行。
立陶宛直接适用 MiCA 的自有资金要求，不叠加本国规定：第 1 类服务（执行、咨询、投资组合管理、R&T 指令接收与传递、承销配售、转移）为 €50,000；第 2 类（第 1 类 + 托管、法币兑换、加密资产兑换）为 €125,000；第 3 类（第 2 类 + 交易平台运营）为 €150,000。持续性自有资金义务取永久性最低金额与上一年度固定间接费用 25% 两者中的较高者。爱沙尼亚设有 €100,000–€250,000 的本国资本要求，立陶宛与之不同，遵循 MiCA 的最低标准。
自 起，立陶宛的标准企业所得税税率为 17%，此前为 16%，上调源于 Seimas 于 通过的一项国防资金方案。此前从 15% 上调至 16% 的调整已于 生效。年度总收入不超过 300,000 欧元且符合条件的小型企业适用 7% 的优惠税率。新注册的小型企业在前两个纳税期内的企业所得税税率为 0%。加密资产交易所服务（法币兑加密资产）免征增值税。
是的。DORA（欧盟第 2022/2554 号条例）自 起适用，并明确涵盖依据 MiCA 获得授权的 CASP。立陶宛的 CASP 必须遵守 DORA 的全部五大支柱：ICT 风险管理、事件报告（在完成分类后 4 小时内提交初次通知）、韧性测试、第三方 ICT 风险管理以及信息共享。
威胁导向渗透测试（TLPT）仅适用于被立陶宛银行认定为重要的实体，多数规模较小的 CASP 不会被认定为重要实体。所有 CASP 均须维护 ICT 第三方服务提供商登记册，并开展一般性漏洞测试。
根据 TFR 修订版（Regulation (EU) 2023/1113），CASP 之间的转账不设最低豁免门槛，因此无论金额多少，每一笔加密资产转账都必须附带完整的付款人与收款人信息。1,000 € 的门槛仅适用于涉及自托管钱包的转账。当向未托管地址转出或自其转入的金额超过 1,000 € 时，CASP 必须核实钱包的所有权。目前主流的报文标准为 IVMS101，通过 OpenVASP/TRP 和 TRISA 等协议传输。
不能。MiCA 第 2(4) 条将构成金融工具的加密资产排除在外，因此立陶宛的 MiCA CASP 授权并不覆盖此类资产。代币化证券，即代币化的股票、债券或基金份额，受 MiFID II、《招股说明书条例》以及欧盟 DLT 试点制度（Regulation (EU) 2022/858）规范，在立陶宛由立陶宛银行监管，而非依据 MiCA 监管。
ESMA 关于加密资产是否构成金融工具的认定指引划定了界限。符合金融工具认定标准的证券型代币和真实世界资产代币适用 MiFID 证券制度；代币化基金份额则通过 EU 基金牌照申请 途径处理。
是的。MiCA 第 65 条赋予立陶宛 CASP 通过向立陶宛银行提交单一通知，即可在全部 27 个 EU 成员国提供加密资产服务的权利。跨境提供服务与设立分支机构均在涵盖范围内。东道国监管机构不要求额外的授权、资本或等待期。
至少一家立陶宛 CASP 已通过护照机制进入 29 个 EEA 国家。通过护照机制提供的服务，审慎监管事项由母国 NCA(立陶宛银行)负责，业务行为事项由东道国 NCA 负责。
银行开户难度中等偏难。立陶宛传统银行对加密业务仍持谨慎态度，不过相较于此前的 VASP 制度，MiCA 授权提升了可信度。一个关键区别：MiCA 第 70 条要求客户资金存放于信用机构（而非 EMI）的隔离账户中。立陶宛 70 多家持牌 EMI 提供了可行的运营银行替代方案，而 CENTROlink 使接入机构可直接使用 SEPA 与 TARGET2。实务做法是采用双层结构：EMI 用于运营，信用机构用于客户资金保管。
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参考资料
显示全部参考文献
- 欧盟第 2023/1114 号条例（加密资产市场条例，MiCA），欧盟官方公报，EUR-Lex，访问日期：。
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