捷克 MiCA CASP 牌照

为何选择捷克进行加密牌照申请？

据 CNB 称，其收到的 MiCA 申请数量超过 EU 任何其他监管机构：截至 2026 年 7 月 1 日，CNB 已评估 251 份申请与通知，其中 204 份是在 2025 年 7 月 31 日过渡期截止日期前提交的，并已签发 11 项授权。^[25]

在 ESMA 的 MiCA 临时登记册（2026 年 9 月 24 日版）中，以捷克为母国的实体有 12 家，处于欧盟中游位置：按母国计数量最多的是德国（95 家，其中约 47 家为合作银行）、法国（36 家）和荷兰（28 家），而立陶宛为 6 家。该登记册还列出了依第 60 条提交通知的机构：捷克的第十二个条目是一家银行，其通知自 2026 年 7 月 29 日起生效。^[5]国内加密资产的采用程度相当可观，按用户规模和预计收入衡量，捷克数字资产市场在中欧属于较大者之一。^[19]

积极而可信的监管机构

捷克方案的吸引力来自三个因素。首先是监管机构本身：CNB 借助在其创新中心 CNB Lab 测试过的人工智能工具审查申请文件，同时将授权决定保留在其专家手中。^[1] CNB 银行理事会的表态强调，决定由 CNB 专家作出，AI 仅作为辅助工具。^[1] 对于既需要处理效率又需要公信力的机构类申请人而言，这一立场十分重要。

个人投资者三年期豁免

第二是税制。自 2025 年 2 月 15 日起，个人处置加密资产所得可在不属于法定排除情形的前提下适用 3 年持有期豁免或每年 100,000 捷克克朗的小额豁免。每年 4,000 万捷克克朗的豁免总额上限继续适用于加密资产；自 2026 年 1 月 1 日起，该上限不再适用于证券或企业股权。^[12][13][22]

对于目前或曾经作为经营资产持有的加密资产，在经营活动结束后满三年之前，两项豁免均不适用。^[16]

务实的成本基础

第三，运营总成本。布拉格 A 级写字楼租金、捷克本地水平的法律与咨询费用，加上 21% 的企业所得税，使第一年的运营预算明显低于法兰克福、都柏林或卢森堡的同类水平。法定费用约为 830 至 1,240 欧元，^[16][38]而第一年的搭建成本（不含审慎保障）在 Class 2 或 Class 3 CASP 的情形下为 231,000 至 603,000 欧元；此为我们的规划估算，按个案报价。

坦诚的权衡取舍

主要的不利因素在于：CNB 已不再提供牌照申请前的咨询（由一份日期为 2025 年 7 月 24 日 的信息自由申请回复确认）；^[2]程序上默认使用捷克语，使非捷克语申请人的翻译成本上升；布拉格的英语咨询服务生态规模小于维尔纽斯或塔林；捷克的注册地址也不具备法兰克福或巴黎那样的机构声望。对准备充分的经营者而言，这些都不构成障碍，但每一项都会增加创始人惯常低估的成本或筹备时间。

监管框架

CNB 依据 MiCAR（欧盟第 2023/1114 号条例）对捷克 CASP 实施监管，该条例直接适用，第 31/2025 号法律（《金融市场数字化法》）提供国内配套规定，并由第 32/2025 号法律修订相关行业立法。AML/CFT 监管由金融分析办公室负责，CNB 亦对其所监管的实体进行该项监管；财政部负责税务事宜。

立法层级体系

捷克的 MiCAR 牌照申请建立在四个层面的欧盟与国内法之上：

• MiCAR（Reg. (EU) 2023/1114）。自 2024 年 6 月 30 日（第 III/IV 编，稳定币）及 2024 年 12 月 30 日（第 V 编，CASP）起直接适用。^[7]
• 在捷克共和国直接适用的欧盟第二层级法案。委员会授权条例 2025/305（第 62(5) 条，CASP 授权所需信息）、实施条例 2025/306（第 62(6) 条，标准表格）、授权条例 2025/414（合格持股评估）、授权条例 2025/303（金融实体通知）、授权条例 2025/299（第 68(10) 条业务连续性）以及授权条例 2025/294（第 71(5) 条投诉处理）。^[3]
• Travel Rule（法规 (EU) 2023/1113）。自 2024 年 12 月 30 日起直接适用。^[8]
• DORA(法规 (EU) 2022/2554)。自 2025 年 1 月 17 日起适用于 CASP。^[9]

捷克的配套实施法律为2025 年第 31 号法案（Act No. 31/2025 Coll.）（Zákon o digitalizaci finančního trhu / 金融市场数字化法），由总统于 2025 年 2 月 6 日签署，并于2025 年 2 月 15 日生效。^[10]该法第 9 条指定 CNB 为主管当局；第 26 条确立过渡制度（详见下文过渡期部分）。2025 年第 32 号法案（Act No. 32/2025 Coll.）为配套修订法案，涉及 AML、税务及营业许可法律。

CNB 作为主管当局

CNB 负责监督牌照申请、持续审慎合规、市场滥用、消费者保护以及经济实质。CNB 的 MiCA 许可页面上公布了三份Kontaktní místo（联系点）文件，分别涵盖：(i) CASP 及非银行ART发行人的申请，(ii) 白皮书通知，以及 (iii) 信贷机构 ART 白皮书的批准。^[3][4] CNB 还在 cnb.cz/fintech 设有一个通用的 FinTech 联系点，自2019 年 11 月 1 日起运作，^[6]但截至 2025 年年中，该联系点明确不是监管沙盒，也明确不是牌照申请前的咨询渠道。

次级监管机构

CASP 是 AML 法规（第 253/2008 号法律汇编，经第 32/2025 号法律修订）第 2(1)(b)(15) 条项下的义务主体。根据该法第 35 条，其合规情况由金融分析办公室（Finanční analytický úřad，FAÚ）监管，CNB 亦对其所监管的实体（包括经 CNB 授权的 CASP）进行监管；Travel Rule 合规同样按此分工。^[11][30]财政部（Ministerstvo financí ČR）负责税收立法，包括面向个人投资者的加密资产税制。当某一代币构成 MiFID II 金融工具而非加密资产时，适用捷克资本市场法（第 256/2004 号法律汇编）；当 CASP 的法币通道业务与支付机构或电子货币机构牌照重叠时，适用支付系统法（第 370/2017 号法律汇编）。

最新动态（截至 2026 年 9 月）

• 2026 年 7 月 1 日。MiCAR 过渡期结束。CNB 已评估 251 份申请与通知，其中 204 份是在过渡期内提交的，并已授予 11 项 CASP 授权。既未获授权、（合格金融实体）也未依第 60 条提交通知的机构不得再在 EU 境内提供加密资产服务，不得接纳新客户，并须向现有客户说明其业务的结束安排。^[7][25]
• 2026 年 2 月 11 日。CNB 签发了首批六份 MiCA CASP 授权。^[1][4]
• 2025 年 7 月 31 日。依据第 31/2025 号法律汇编第 26 条设定的过渡期 CASP 文件提交截止期限已届满。自 2025 年 8 月起进入市场的新申请人须直接依据 MiCAR 提交文件，不享有既得权保护。^[16]
• 2025 年 7 月 24 日。CNB 在一份信息公开申请的答复中确认，其已撤回牌照申请前的咨询服务，理由是 31/2025 Coll. 法案第 26 条规定的过渡期即将结束。^[2]
• 2025 年 2 月 15 日。《金融市场数字化法》及第 32/2025 号配套法生效；CNB 成为 MiCAR 主管当局；针对个人投资者的加密资产税收修正案也在成文法排除条款约束下生效。^{[10][12][13][22]}
• 2025 年 1 月 17 日。DORA 适用于包括 CASP 在内的所有金融实体。^[9]
• 2024 年 12 月 30 日。MiCAR 第 V 编（CASP）开始适用；Travel Rule 开始适用；在此日期之前已凭捷克贸易牌照经营的提供商可适用过渡制度。^[7][8]

监管过渡：从经营牌照 VASP 到 MiCA CASP

过渡期时间表

捷克的过渡分三个阶段进行。第一阶段终结了原有制度：自2025 年 2 月 15 日起，《贸易许可法》（第 455/1991 号法律汇编）项下代码 81（“提供与虚拟资产相关的服务”）逐步取消，不再作为新进入者的路径。第二阶段为过渡期文件提交窗口：在2024 年 12 月 30 日之前持有代码 81 贸易牌照的实体，须在2025 年 7 月 31 日前向 CNB 提交 CASP 申请。^[10]

第三阶段为既得权保护宽限期：已提交申请者可继续依据其原有登记开展经营，直至以下两者中较早发生者为止：(a) CNB 作出最终决定，或 (b) 2026 年 7 月 1 日宽限期届满。

实际处理能力

银行理事会在 2026 年 2 月的评论中指出，其收到的 248 份申请中，绝大多数是在 2025 年 7 月底、即截止期限前夕提交的，而非 2025 年年初。^[1]该批申请的通过率远低于其数量所暗示的水平：截至 2026 年 7 月 1 日，在已评估的 251 份申请与通知中仅有 11 项获得授权，约为 4.4%。CNB 表示，其中相当大比例的提交材料在内容上完全不足，并指出只有极少数申请人具备现实且透明的商业模式、股权结构和融资方式。^[25]正如业界人士一直提示的，在完整性审查阶段即被驳回的提交材料无法享受过渡期制度下重新提交的待遇。^[1][20]

这对新申请人意味着什么

对于在 2025 年 7 月 31 日之后提交申请的运营者，由此产生三项影响。第一，提交申请与获得授权之间不存在过渡性经营安排；在 CNB 授予牌照之前，运营者不得在捷克境内或自捷克向客户提供服务。第二,CNB 未重新开放牌照申请前的咨询渠道：申请人须提交完整的申请材料，并在第 63 条规定的标准时限内回应 CNB 关于材料完整性的问询。^[2]

第三，材料质量决定审批时长:CNB 要求就每项服务的架构提供清晰的法律与技术说明，而非仅列出服务清单(参见下文“常见错误”)。

第 60 条通知与第 143(6) 条

有两条 MiCAR 路径常被混淆。第 60 条允许特定金融实体以通知方式、而非依第 63 条提交申请来提供加密资产服务：信贷机构（任何服务）、中央证券存管机构（托管）、投资公司（与其 MiFID 牌照相当的服务）、EMI（其所发行电子货币代币的托管与转移）、UCITS 管理人和 AIFM（投资组合类服务）以及市场运营者（交易平台）。支付机构不符合资格。通知须在服务开始前至少 40 个工作日提交，CNB 在 20 个工作日内审查其完整性；这并非为期 40 个工作日的审查。^[7]第 143(6) 条则不同：它允许成员国对截至 2024 年 12 月 30 日已依国内法获得授权的机构适用简化授权程序。第 31/2025 号法律未规定此类程序；其唯一的过渡性规则是上文所述第 26 条规定的宽限期。^[10]

牌照类型与涵盖的业务活动

MiCAR CASP 授权针对十项已界定的加密资产服务中的一项或多项发放。每项服务归入三个资本等级之一，附件 IV 类别下限取决于该 CASP 获授权提供的各项服务中所属的最高等级。

十项 CASP 服务及其资本等级

获得任何 Class 2 服务授权的 CASP，即已满足任何 Class 1 服务组合的最低资本要求，无需追加资本。同时运营交易平台的 CASP 则归入 Class 3，无论其还提供哪些其他服务。

CASP 范围之外的活动

MiCAR 第 2(3)–(4) 条排除了若干活动。完全独特且不可替代的NFT，在其不具可替代性且无法替代其他加密资产的情况下，不属于适用范围。非托管钱包软件（提供商从不持有客户密钥）不属于适用范围。没有可识别运营方的完全去中心化协议不属于适用范围，尽管 ESMA 已表明将采取狭义解释。

符合 MiFID II 金融工具定义的代币适用《资本市场法》（第 256/2004 号法令），而非 MiCAR。中央银行数字货币、存款、结构性存款和证券化头寸完全不在 MiCAR 范围内。NFT 及其他不受 MiCAR 约束的加密业务，仍可能触发捷克 AML 法规下的义务，并需向 FAÚ 报备。^[11]

EMT–PSD2 双重监管陷阱

EMT 支付服务：EBA 于 2025 年 6 月发布的意见将代表客户转移 EMT，以及允许向第三方发送 EMT 并从第三方接收 EMT 的托管钱包视为支付服务，但加密资产兑换和以 EMT 购买加密资产的中介服务不适用这一 PSD2 授权要求。若 EMT 服务构成支付服务，MiCA 第 70(4) 条允许 CASP 依据自身适当的 PSP 授权提供服务，或通过获授权的 PSP 提供服务。^[42]

对于同时持有两项授权的机构，EBA 建议累计适用 MiCA 和 PSD2 的资本及自有资金要求，且同一自有资金项目不得重复计算（EBA/Op/2025/08 第 32 至 36 段；PSD2 第 8(2) 条）。捷克 CASP 也可依据第 70(4) 条改由获授权的 PSP 提供支付服务。^[42]

代币化证券与 RWA

MiCAR 第 2(4) 条将构成金融工具的加密资产排除在外，因此代币化证券（代币化股份、债券或基金份额）不属于 MiCAR 项下的加密资产。在捷克，此类工具受 MiFID II、《招股说明书条例》以及欧盟 DLT 试点制度（Regulation (EU) 2022/858）监管，并由 CNB 监管，而非适用 MiCAR。该界限由 ESMA 关于加密资产是否属于金融工具的认定指南确定。

捷克的 MiCA CASP 授权并不涵盖代币化证券或构成金融工具的现实世界资产（RWA）代币；此类资产适用 MiFID 证券制度，我们会在相关证券监管边界内规划该路径，并仅在业务模式确有需要时，同时搭配加密资产托管或兑换相关许可。代币化基金路径请参阅我们专门的基金牌照申请指南。

捷克是少数拥有实际运行的 DLT 市场基础设施的欧盟成员国之一。捷克中央证券存管机构 CSD Prague 在 ESMA 出具肯定意见后，依据欧盟 DLT 试点制度获得授权成为 DLT 结算系统，成为欧盟境内为数不多的已获授权 DLT 市场基础设施之一。

对于正在权衡是选择代币化债务或股权、还是采用 MiCAR 加密资产架构的发行人而言，这使捷克在其 CASP 制度之外，还具备了可信的证券结算场所，前提是相关工具自始便被界定在正确的监管边界之内。

若要系统性地进入 EEA 市场，非 EEA 提供商无法依赖 MiCAR 第 61 条下的 reverse solicitation：该豁免仅涵盖应客户本人完全主动要求而提供的服务；ESMA 于 2025 年 2 月 26 日发布的指引列出了表明某机构可能被视为招揽客户的迹象，须综合全部事实加以判断；招揽 EU 客户的机构不得依赖该豁免。^[15] 有关第三国合规模式，请参阅专门的MiCA 下的 reverse solicitation指南。

申请要求

捷克 CASP 申请人必须设立捷克法律实体，说明其如何满足 MiCAR 的审慎保障要求（自有资金、保险单或类似担保，或其组合），取得捷克境内的真实办公场所，并任命必需的管理与控制职能人员，之后方可提交完整的申请文件。

公司架构

捷克 CASP 的默认载体是 společnost s ručením omezeným（s.r.o.），其法定最低注册资本为 1 捷克克朗；如以自有资金满足 MiCAR 的审慎保障要求，申请人通常在提交文件前将 s.r.o. 的资本增至附件 IV 的最低额或以上。akciová společnost（a.s.）的最低注册资本为 2,000,000 捷克克朗或 80,000 欧元，适合多股东与机构化治理结构。对于资产参考代币发行人，MiCAR 要求其为在欧盟设立的法人（第 16 条），而第 31/2025 号法律并未增设公司形式方面的规则。

申请人必须为捷克法人实体；根据第 32/2025 号法律汇编及 2025 年 7 月 31 日过渡期届满，自然人不再有资格在捷克共和国提供受 MiCA 监管的服务。^[16]

资本与自有资金

MiCAR 第 67 条要求审慎保障在任何时候均不低于以下两者中的较高者：(a) 该服务类别的附件 IV 最低额，或 (b) 上一年度固定间接费用的四分之一（首年按预测间接费用计算）。审慎保障可通过自有资金（扣除后的普通股一级资本）、保险单或类似担保，或其组合满足；MiCAR 并不要求该金额以锁定或隔离的现金形式持有，也不将其等同于注册资本。^[7]如使用自有资金而公司仍在设立过程中，申请须附有信贷机构出具的、证明资金已存入申请人账户的声明。^[29]欧洲银行管理局与 ESMA 已澄清，固定间接费用包括所有间接支出之和，无论固定或可变，仅允许第 67(3) 条规定的扣除项。^[17]

实务中，业内人士建议 Class 2 与 Class 3 的 CASP 按 350,000 €–750,000 € 的自有资金总额进行规划，远高于 附件 IV 中 125,000 € 或 150,000 € 的类别门槛，因为该要求必须在任何时候都得到满足，并随固定间接费用的增加而提高；这是规划估算，而非 CNB 的规定。MiCAR 不设宽限期：审慎保障必须在任何时候都得到满足。

经济实质要求

不要指望使用虚拟办公室：CNB 指出，其收到的有缺陷申请中包括注册地址设在虚拟地址的申请人。^[25]MiCAR 第 59(2) 条要求在捷克设有注册地址并在当地提供至少部分服务，有效管理地须位于欧盟境内，且至少一名董事为欧盟居民。^[7] CASP 必须任命一名反洗钱报告官（MLRO），并按第 420/2024 号法令（Coll.）规定的 XML 格式向 FAÚ 报备联系人记录，该规定自 2025 年 2 月 1 日起生效。^[11]

必须设有合规官，在小型运营主体中该职位可与 MLRO 兼任。此外，还应设置专职的 ICT 风险官，其资历与独立性须足以履行 DORA 项下的义务，且应作为独立职能设置，而非仅挂名兼职。

Fit-and-Proper

管理机构成员及合格股东（持股 10% 或以上）须提交 fit and proper 问卷，该问卷与 EBA/ESMA 关于管理机构成员适任性的联合指引保持一致。^[17] 犯罪记录、监管历史、制裁风险敞口以及以往破产情况均会在此环节披露。获得授权后收购合格持股的，须依据 MiCAR 第 83 条事先通知，通知内容由第 84 条及授权条例 2025/414 规定；CNB 自确认收悉之日起有 60 个工作日进行评估。

实务提示

低估经济实质的捷克申请人面临的拒绝模式最容易预见。一篇 2026 年关于 CNB 申请情况的回顾性从业者评论直言不讳地指出，CNB 并不天真，其预期是在捷克境内存在真实的管理层，并具备真正的决策经济实质。^[21] 依靠一名捷克记账人员挂名董事加上一个布拉格信箱地址的经营者，不应提交申请。

文件档案摘要

申请流程

捷克的 CASP 申请流程分为五个阶段，从实体设立到 CNB 评估。现实的总体时间为 9 至 18 个月，申报材料的质量是决定案卷落在该区间何处的主要因素。

由 Jagelski & Partners 引荐的独立专家 统筹协调 AML、ICT/DORA、托管、治理与外包各工作条线的申请材料，并与专业法律及合规合作伙伴共同推进。该专家对材料的提交顺序进行安排，使资本、银行开户、人员招聘与经济实质一并呈交 CNB，而非分批补充提交——后者是导致审批周期延长最常见且可以避免的原因。预约牌照评估 →

所需文件

申请材料包依据针对 CASP 的《授权条例 2025/305》和《实施条例 2025/306》编制。材料包涵盖公司文件、所有受评估人员的个人文件、运营政策文件集，以及审慎保障（自有资金或保险）的证明。

公司文件

个人文件（管理机构成员与合格持股人）

运营政策与程序

翻译与合法化认证

捷克语是程序语言；实践中 CNB 接受英文支持性文件，但要求核心运营政策和公司文件以捷克语提交。外文公司文件、犯罪记录文件、经审计财务报表以及 UBO/管理机构成员身份证明文件，须提供捷克语宣誓翻译。来自欧盟以外的文件，视来源国而定，须办理海牙公约认证(apostille)或完整的外交领事认证。

成本与定价

捷克政府对 CASP 牌照几乎不收费：第 1 年为 20,000 捷克克朗至 30,000 捷克克朗，约合 830 € 至 1,240 €，此后不再收取任何费用，因为 CNB 依靠自身收入运作，而非向受监管机构征费。捷克 CASP 的真正成本在于体系搭建，须按具体项目报价。

法定费用

这三项收费是捷克政府就牌照和公司注册收取的费用，且每一项均按公布的收费表确定；^[16][38]若公司在获得授权前登记自由行业营业执照，另需 1,000 捷克克朗。^[40]另有两项费用与之并列，但支付对象是私人专业人士而非政府：设立文书的公证费（第 196/2001 号法令（Coll.）：不含增值税至少 4,000 捷克克朗，随注册资本增加而提高；若采用由公证人办理登记的示范设立文件，则为 2,000 捷克克朗），以及捷克语宣誓翻译费，每标准页 500 至 800 捷克克朗。两者均已计入下方的费用构成。

典型搭建成本（按个案报价）

捷克总成本为何处于这一水平

影响捷克总成本水平的因素有三。第一，受监管职能（MLRO、合规、ICT）在捷克本地的薪酬水平比法兰克福或都柏林的基准低约 30–45%，不过过去 24 个月中布拉格与维尔纽斯、塔林之间的差距已经收窄。第二，聘请设有活跃 CASP 业务的一线律所，捷克的专业服务费低于法兰克福或都柏林的同类委托，但高于成本更低的波罗的海国家。

第三，CNB 完全不收取年度监管征费，这是一项结构性差异，而非优惠费率。根据《CNB 法》第 47(2) §，该行以自身收入承担其活动成本，并将剩余利润上缴国家预算；该法未设立由受监管机构定期缴纳的任何款项。CNB 对 CASP 申请人收取的唯一费用是一次性行政费。

因此，应按法兰克福或都柏林的标准编列预算：BaFin 通过年度费用分摊收回其成本，爱尔兰中央银行则通过行业融资征费收回成本，而捷克并无与之对应的机制。

时间安排

从委托到获得授权的全流程时间为 9 至 18 个月。CNB 的法定时限为：完整性审查 25 个工作日，自收到完整文件起 40 个工作日内作出决定；该期限最多因在第 20 个工作日或之前提出的书面信息请求而暂停一次，最长 20 个工作日。^[7]

延长时间安排的因素

最容易预见的时间延长因素包括：材料不完整，导致 CNB 在决定时限起算前发出补正通知，或依第 63 条提出唯一一次信息要求而使时限暂停最多 20 个工作日；涉及非 EU UBO 且支持性文件有限的非标准股权结构；管理机构成员存在犯罪记录或监管历史标记；外包链条庞大而 DORA 第 30 条相关文件滞后于申请材料；在 CNB 评估的最终阶段仍缺少审慎保障的证明（银行声明或保险单）；以及新型代币分类导致 CNB 在核发前须咨询 ESMA。

编辑立场

截至 2026 年 9 月，9–18 个月是我们的操作区间。过渡期申请已于 2025 年 7 月 31 日截止，截至 2026 年 7 月 1 日，CNB 已评估 251 份申请和通知；该数字并不能证明此前的积压已经清理完毕，而对于过渡期结束后提交的文件，目前也尚无已公布的决定时长可作为收窄该区间的依据。

2026 年中提交且材料齐备的新申请人应预计 9–12 个月。若运营方存在非欧盟 UBO、集团结构复杂，或申请 Class 3 交易平台业务范围，则应预计 12–18 个月，并为因唯一一次信息要求而产生的暂停预留时间与预算；该暂停在申请人答复期间持续，最长 20 个工作日。

税务

自 2024 年 1 月 1 日起，捷克企业所得税率为 21%。根据 Hedqvist 案（C-264/14），加密资产与法定货币兑换免征增值税。自 2025 年 2 月 15 日起，个人处置加密资产所得可在不属于法定排除情形的前提下适用 3 年持有期豁免或每年 100,000 捷克克朗的小额豁免。

企业所得税

捷克企业所得税税率为 21%，适用于自 2024 年 1 月 1 日起开始的税期（由 19% 上调，依据 2023 年整合方案）。^[18] 居民公司按全球所得纳税；非居民公司按捷克来源所得及常设机构所得纳税。若持有子公司 10% 股权满 12 个月，且该子公司为 EU 居民，或为税收协定国居民且在该国具有可比法律形式、按不低于 12% 的税率缴纳企业所得税，则处置子公司股份的资本利得可适用参股免税。

支柱二已通过第 416/2023 号法律（Coll.）完成转化：收入纳入规则及按 15% 有效税率计征的合格境内最低补足税适用于 2023 年 12 月 31 日或之后开始的申报期，低税利润规则适用于 2024 年 12 月 31 日或之后开始的申报期。^[39]

增值税

标准增值税税率为 21%，自2024 年 1 月 1 日起适用 12% 的优惠税率（取代原先的 10% 和 15% 税率）。根据欧洲法院在Hedqvist案（C-264/14）中的判决，加密资产与法币之间的兑换免征增值税，该判决在捷克共和国直接适用。

非兑换类 CASP 服务（托管、咨询、上架费、质押相关服务、基础设施 SaaS）通常需缴纳增值税，并根据供应的经济实质逐案评定。自 2025 年 1 月 1 日起，增值税登记以日历年营业额为准：日历年内营业额超过 2,000,000 捷克克朗的企业自次年 1 月 1 日起成为增值税纳税人，超过 2,536,500 捷克克朗的企业则自次日起成为纳税人。^[35]

预提税

对非居民支付的股息、利息和特许权使用费，标准预提税税率为 15%。在 EU 内部，母子公司指令与利息和特许权使用费指令将大多数对外支付降至 0%。对于向未签订双重征税协定且非 EEA 司法管辖区的收款人支付的款项，适用 35% 的惩罚性税率——在捷克 CASP 之上搭建离岸控股实体时，这是一项相关考量因素。公司只要在捷克设有注册地址或实际管理地点，即构成捷克税务居民。

个人投资者制度（第 32/2025 号法律汇编）

这确实是捷克加密资产方案最有力的卖点。自 2025 年 2 月 15 日起，《所得税法》（第 586/1992 Coll. 号）在成文法排除条款约束下，为个人投资者提供两种可能的豁免：^[12][13][22]

• 3 年持有期豁免（časový test）：持有超过 3 年的加密资产，其处置所得可在不属于法定排除情形的前提下免征个人所得税；加密资产的豁免总额以每年 4,000 万捷克克朗为上限。自 2026 年 1 月 1 日起，该上限不再适用于证券或企业股权。^[13]
• 小额豁免（hodnotový test）：处置加密资产的年度收入总额不超过 100,000 CZK 时，可能获免税。电子货币代币、资本收入及作为经营资产持有的加密资产（包括停止经营后的法定期间）不在此豁免内。超过该限额的收入仍可能适用独立的持有期豁免。^[44]

在无法适用豁免的情况下，依据《所得税法》第 10 条，个人所得税按 15% 的税率征收，适用于平均工资 36 倍以内的部分（2026 年为 1,762,812 捷克克朗），超过该门槛的部分适用 23%。^[34]加密资产不适用定额扣除；纳税人承担证明取得成本的举证责任。

商业活动与个人投资

若加密业务以经营性方式开展（持续、有组织、以营利为目的），相关所得依第 7 条征税，并需缴纳社会保险和健康保险费，持有时间与价值门槛测试不予适用。个人投资与经营活动之间的界限取决于具体事实；高频交易、杠杆头寸以及全职从事加密活动，都会使其更倾向于被归入第 7 条的范畴。

挖矿、质押、空投、硬分叉

税务处理取决于活动类型和纳税人。对于不设账簿的个人，挖矿本身不产生应税收入；在处置所挖得的加密资产时才产生纳税义务。^[41]质押奖励、空投及分叉分配需另行定性。主动质押与加密借贷不自动适用 3 年期限测试，因为其产生的是持续性收入，而非持有收益。^[23]

DAC8 / CARF

DAC8（理事会指令 (EU) 2023/2226）是欧盟实施经合组织加密资产报告框架（CARF）的途径，自 2026 年 1 月 1 日起适用，但捷克尚未完成转化：对第 164/2013 号法律（Coll.）的实施修正案（众议院第 98 号文件，于 2026 年 2 月 5 日提交）截至 2026 年 9 月 26 日仍在众议院审议中，此前预算委员会已于 2026 年 9 月 17 日建议对其作出修改。^[36]财政管理局预计 CASP 自 2026 年起收集数据，并根据草案于 2027 年 4 月 30 日前向专门税务局报告。^[37]

持续合规与注册后事项

获得授权的捷克 CASP 须在 CNB 与 FAÚ 的监管下，持续履行审慎、AML/CFT、ICT/DORA、市场行为、投诉处理及报告方面的义务。这些均为持续性义务，而非一次性的文件提交。

审慎与报告

审慎保障必须始终维持在附件 IV 类别下限与固定间接费用四分之一两者中的较高者，可通过自有资金、保险或类似担保，或其组合来满足。CNB 要求按照实施条例 2024/2902 进行定期报告（在适用情况下包括 ART/EMT 报告），以及提交捷克监管计划特有的统计和监管报表。重大变更须根据 MiCAR 事先采取相应行动：新增服务须提交扩展申请（第 59(8) 条，依第 63 条处理），管理机构变动须作出通知（第 69 条），合格持股变动须事先通知（第 83 条）。^[7]第 31/2025 号法律（Coll.）还要求每家 CASP 在年度结束后四个月内向 CNB 提交经审计的年度财务报表及审计师报告，并要求托管机构的客户资产保护充分性至少每年接受一次核验。^[10]

AML/CFT 监管

根据 AML 法规第 2(1)(b)(15) 条属于义务主体的、经 CNB 授权的 CASP，其 AML/CFT 合规由 FAÚ 与 CNB 共同监管（第 35 条）。^[11][30]《资金转移条例》（Reg. (EU) 2023/1113）自 2024 年 12 月 30 日起直接适用，^[8]要求加密资产转移随附发起人和收款人信息。

针对欧盟统一清单、联合国制裁名单以及 OFAC SDN 的制裁筛查须每日进行。可疑交易报告须依据 AML 法规第 18 条不得无故迟延地向 FAÚ 提交，并对提交事项严格保密。欧盟新设的反洗钱局（AMLA，法兰克福）最迟于 2027 年 7 月 1 日开始首次遴选。

直接监管在入选名单公布六个月后开始，首轮预计于 2028 年启动；FAÚ 和 CNB 将继续监管未被 AMLA 选入的捷克 CASP。^[27]

ICT 风险管理与运营韧性（DORA 对标概述）

下方紧接一个独立的 ICT 章节。持续合规层面的概要：符合 DORA 要求的 ICT 风险管理框架、在 DORA 规定时限内向 CNB 报送已分类事件、第三方 ICT 风险登记册及与 DORA Art. 30 的合同条款对齐，以及针对达到 DORA 重要性标准的 CASP 开展的威胁导向渗透测试。

营销与业务行为

营销宣传必须符合 MiCAR Art. 66 关于诚实、公平以及禁止误导性陈述的要求。ESMA 已明确提醒各国监管当局警惕“MiCA washing”,预计 CNB 将积极监测线上营销及网红营销活动。面向零售客户的营销必须包含规定的风险警示。

投诉处理与替代性争议解决

根据委托条例 2025/294，CASP 必须制定书面投诉处理政策，涵盖收悉确认、限时回复、升级路径以及内部投诉登记簿。捷克针对零售金融服务争议的法定庭外替代性争议解决机构为 Finanční arbitr（金融仲裁员），其职权已通过《金融市场数字化法》一揽子立法扩展至 MiCA 服务。

合规文件合作伙伴

由 Jagelski & Partners 引荐的独立专家 通过在捷克设有活跃 CASP 业务的专业法律与合规合作伙伴，协调持续性合规文件的编制工作。持续合规的范围通常包括定期向 CNB 提交报告、在 FAÚ 指引变更后更新 AML 手册、DORA 事件分类审查、营销宣传材料的审批放行、投诉登记簿的维护，以及重大变更的事前通知。

ICT 风险管理与运营韧性

自 2025 年 1 月 17 日起，捷克的 CASP 须遵守《数字运营韧性法案》（DORA，第 (EU) 2022/2554 号条例）。该框架要求建立并记录 ICT 风险管理框架、分级事件报告、第三方 ICT 风险管理、定期测试，并对重要 CASP 实施以威胁为导向的渗透测试。

面向捷克 CASP 的 DORA 体系

根据条例第 2(1)(f) 条,DORA 适用于作为纳入范围金融实体的 CASP。^[9] 该框架涵盖五大支柱:(1) ICT 风险管理,(2) ICT 相关事件管理与报告,(3) 数字运营韧性测试,(4) ICT 第三方风险管理，以及 (5) 信息与情报共享。CNB 是捷克境内负责 DORA 监管的主管机构，并就跨境事项和重要性评估与欧洲监管当局协调。

ICT 风险管理框架

经管理机构批准的书面框架必须涵盖风险识别、保护与预防、检测、响应与恢复，以及学习与演进。捷克 CASP 必须为 ICT 风险指定一项控制职能，该职能独立于 ICT 运营，并直接向管理机构报告。该框架至少每年审查一次，并在每次重大 ICT 事件后进行审查。

事件分类与报告

ICT 相关事件必须按照《委员会授权条例》2024/1772 规定的标准进行分类（对客户、交易、数据的影响、持续时间、地域范围、经济影响、声誉影响）。重大 ICT 事件须在规定时限内向 CNB 报告：尽早通知，在归类为重大事件后 4 小时内，通常最迟在获悉事件后 24 小时内（若在该时限之后才归类，则在归类后 4 小时内）提交初步通知，在 72 小时内提交中期报告，并在一个月内提交最终报告，时限规则依据《委员会授权条例》2025/301 第 5 条。报告模板遵循 EBA/ESMA/EIOPA 的实施技术标准。

第三方 ICT 风险

捷克 CASP 须维护外包登记簿，并使与关键或重要 ICT 第三方提供商的所有合同安排符合 DORA 第 30 条的要求。必备条款包括服务水平协议、安全事件报告、审计与检查权、退出策略、再外包控制以及终止触发条件。欧洲监管当局维护全欧盟范围的关键第三方提供商登记簿；被标记为 CTPP 客户的捷克 CASP 将受到额外监督。

测试

所有适用范围内的实体都必须建立定期的 ICT 韧性测试计划。达到 DORA 重要性标准(规模、关键性、复杂性)的 CASP 还须至少每三年接受一次威胁导向渗透测试(TLPT),由 CNB 协调，并在适用情况下与 TIBER-EU 框架保持一致。

银行业务

捷克 CASP 的银行与支付服务来自捷克综合性银行、持有欧盟牌照的 EMI，以及专注于加密业务的支付机构。传统银行的客户准入周期为 8 至 16 周，EMI 为 4 至 10 周。

银行开户环境

服务于捷克 CASP 的银行提供商可分为三类。拥有区域母集团的捷克综合性银行执行保守的客户准入政策，通常要求申请方已获得 CASP 授权、具备完整的资金隔离架构、通过 AML 抽样测试，并能说明建立业务关系的理由。客户准入周期为 8 至 16 周。以本国市场为主的综合性银行态度较为开放、以客户关系为导向；部分银行接受治理健全、AML 记录清白的申请人在获批前先行开户。持有欧盟牌照的电子货币机构和专业支付机构更易于提供 IBAN、SEPA 及多币种支付基础设施，常在 CASP 取得银行级客户准入之前充当过渡性提供商。稳定币与加密货币—法币结算基础设施通常由另一批符合 MiCAR 合规要求的专业提供商承担。

为何银行开户往往是真正的制约因素

对于 2026 年中期提交申请的机构而言，银行开户是文件提交至授权之间时间表延误的最常见原因。若以自有资金满足审慎保障要求，设立中的公司须出示信贷机构关于资金已存入的声明，而 EMI 账户无法出具该声明。^[29]

在银行安排落实之前就提交 CASP 申请的经营者，往往会发现银行的客户准入尽职调查(本身可能耗时 12 周)成为 CNB 作出最终决定的前置条件。切实可行的顺序是：银行洽谈应与申请材料准备同步启动，而非在提交之后才开始。

加密货币与法币结算

获得授权的捷克 CASP 可依据 MiCAR Art. 65 就加密资产服务享有欧盟护照机制，但护照机制并不延伸至法币通道。大规模处理法币入金与出金的 CASP，通常会将捷克 CASP 与另一欧盟成员国 EMI 牌照的护照机制或第三方银行合作关系相结合。相较于 2024 年，欧盟范围内向符合 MiCA 要求的欧元稳定币转变，已在一定程度上缓解了法币替代方案的接入摩擦，但 EMT 支付服务须采用上文牌照类型章节所述的 PSP 路径；同一机构持有两项授权时，资本要求累计适用。^[42]

银行开户协调

Jagelski & Partners 的银行合作伙伴网络涵盖欧盟、英国及周边司法管辖区的 90 多家银行、EMI 和支付机构。在接触任何机构之前，书面需求说明会先依据该网络进行预先筛选，使申请提交给其明示风险偏好涵盖申请人情况的机构，而非进行范围宽泛且缺乏管理的广撒网式寻找；随后由向客户引荐的独立专家负责开户流程。

预先筛选不会缩短任何机构自身的尽职调查，每家机构都会自行作出决定。了解银行开户安排如何运作。

FATF 状况与国际地位

捷克共和国是 未列入 FATF 名单的司法管辖区，由欧洲委员会的 MONEYVAL 进行评估。作为欧盟成员国，它受 AMLD 各项指令约束并纳入 AMLA 协调机制，且未被列入 2026 年 6 月 19 日公布的任何一份 FATF 名单。

FATF 与 MONEYVAL 地位

捷克共和国由 MONEYVAL 评估，该机构是欧洲委员会的常设监测机构，其互评估结果获 FATF 相互承认。根据 2026 年 6 月 19 日公布的名单，捷克共和国既不在 FATF 灰名单（加强监控的司法管辖区）之列，也不在黑名单（需采取行动的高风险司法管辖区）之列。^[31]其在 MONEYVAL 的记录好坏参半：2018 年 12 月通过第五轮评估后，该国未达到所要求的标准，并于 2023 年 12 月被纳入 MONEYVAL 的合规强化程序，^[32]随后在 2025 年 12 月 15–18 日的全体会议上、第六轮评估之前被移出该程序。^[33]捷克《AML 法》（第 253/2008 号法律汇编）已通过第 32/2025 号法律汇编予以修订，以与 MiCAR 及 Travel Rule 保持一致。^[11]

欧盟 AML 法规体系

作为欧盟成员国，捷克转化 AML 指令，其入选的高风险跨境金融机构将受欧洲反洗钱管理局（AMLA，法兰克福）监管。首次遴选最迟于 2027 年 7 月 1 日开始；直接监管预计于 2028 年启动，具体为名单公布六个月后。捷克按与其他成员国相同的条件参与欧盟 AML/CFT 框架，不存在特殊豁免，也未被列为须加强尽职调查的司法管辖区。^[27]

银行开户与交易对手尽职调查的实务影响

CNB 授权享有与在德国、荷兰或法国取得的授权相同的 MiCAR 护照机制权利（第 59(7) 条和第 65 条）。^[7]由于捷克未被列入任何一份 FATF 名单，该国本身不会触发银行对名单内司法管辖区适用的、基于名单的强化尽职调查；但每家银行和交易对手仍会对加密业务自行开展风险评估，因此银行开户仍是上文所述的关键制约因素。

优势与局限

捷克的优势在于：监管机构可信且审批推进积极、为个人投资者提供三年期加密资产免税、成本结构可行，以及完整的欧盟护照机制。其不利面包括：英语咨询服务的深度不及立陶宛、没有牌照申请前的咨询渠道、程序默认使用捷克语，以及机构声望不及法兰克福或都柏林。

• ✓ CNB 的实际处理能力与公信力。CNB 使用在其 CNB Lab 创新中心测试过的 AI 工具审查文件，而授权决定仍由其专家作出。^[1]
• ✓ 面向个人投资者的三年期加密资产免税。持有 3 年以上可享免税，每年上限 40,000,000 捷克克朗（证券取消该上限后，自 2026 年 1 月 1 日起对加密资产仍保留），年度小额豁免门槛 100,000 捷克克朗，自 2025 年 2 月 15 日起生效。^[12][13][22]
• ✓ 可控的成本基础。首年搭建成本 €231,000–€603,000（不含审慎保障），法定规费约 €830–€1,240，此后每年 €190,000–€450,000，且完全不收取监管费，明显低于法兰克福、都柏林或卢森堡的同类水平。
• ✓ 完整的欧盟护照机制。凭捷克 CASP 授权，依 MiCAR Art. 65 的护照机制进入 EEA（27 个欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威）。
• ✓ 实务中采用 CET 时区，函件往来对英语友好。程序上默认使用捷克语，但实务中 CNB 接受英文的佐证材料；应规划核心政策的捷克语版本，以及公司文件和个人文件的宣誓翻译。
• × 无牌照申请前咨询渠道。CNB 在日期为 2025 年 7 月 24 日的信息公开答复中确认，其已取消牌照申请前咨询，理由是过渡期即将结束。^[2] 缓解措施：申请人通过超额准备申请材料，并聘请具有 CNB CASP 经验的捷克律师加以弥补；数家捷克一线律所设有活跃的 CASP 业务。
• × 英语咨询服务生态规模小于立陶宛或爱沙尼亚。 缓解措施：捷克一线事务所可以填补这一空白，但聘用费用高于波罗的海国家的替代方案；聘请具备实际 CASP 项目经验的捷克一线事务所，预算需在 80,000 € 以上。
• × 程序性文件默认使用捷克语。部分往来函件和具约束力的决定以捷克语作出。缓解措施：预留宣誓翻译预算并聘请双语律师即可应对；实务中接受英文佐证材料，但核心政策和公司文件应使用捷克语。
• × 机构层面的地址声望不及法兰克福、巴黎或都柏林。 缓解方式：对于高度看重监管机构声望的机构客户（大型基金、上市交易对手）而言，尽管成本更高，德国或爱尔兰可能更为合适。对多数经营者来说，在 MiCAR 互认框架下，捷克的资质已完全足够。

捷克共和国的比较情况

捷克与爱沙尼亚、斯洛伐克和波兰同属 EU/EEA MiCA 成本领先集群，马耳他则作为成熟加密中心的跨层级比较对象。爱沙尼亚是区域成本领先的基准；斯洛伐克在中东欧地区提供成本更低的替代方案；波兰是中东欧最大的市场，但在总统三次否决之后，既无 MiCA 实施法案，也未指定主管当局；对于需要机构级分量的经营者，马耳他则是成熟中心的升级选择。

逐项对比各加密司法管辖区 →

在监管机构处理效率方面，捷克优于爱沙尼亚（截至 2026 年 7 月 1 日，在已审查的 251 份申请与通知中签发了 11 项授权；而截至 2026 年 8 月 24 日，Finantsinspektsioon 登记册上仅有一项爱沙尼亚授权）^[26]，在个人投资者税负方面亦是如此（3 年免税，相较之下爱沙尼亚对个人收益征收 22% 的所得税）。爱沙尼亚在留存利润的税务处理上仍具优势：对留存利润适用 0% 的企业所得税，对于需要积累资本的 CASP 而言，在结构上更具吸引力。

斯洛伐克是成本上最接近的比较对象；其法定时限相同，且 NBS 本身也表示，斯洛伐克牌照在程序上并不比欧盟其他地区更快。其 CASP 群体规模较小：截至 2026 年 9 月 24 日的 ESMA 登记册上有六家斯洛伐克 CASP，而以捷克为母国的实体有十二家。

波兰是中东欧人口最多的市场，但既无 MiCA 实施法案，也未指定主管当局：总统三次否决该法案，2026 年 9 月 4 日 Sejm 未能推翻第三次否决。^[24][28]马耳他拥有更高的机构声誉，但成本明显更高。

何时选择捷克共和国是正确的

如果符合以下情况，请选择捷克…

• 需要完全可信、且监管机构持续处理申请的 EU CASP 授权
• 重视适用于创始人与关键员工加密资产持仓的个人投资者税制
• 计划从捷克或中东欧经济实质基地开展运营
• 无需法兰克福级别成本，即享欧盟护照机制

如果出现以下情况，请考虑其他方案……

• 若需留存利润 0% 税负：爱沙尼亚 是递延纳税的标杆
• 希望以更低成本进入清晰的 MiCA 制度：斯洛伐克全程约需 5–10 个月
• 若需面向大型基金或上市交易对手展现最高的机构公信力：马耳他是成熟金融中心层级的升级选择
• 专门瞄准波兰本土市场：波兰，待波兰为 CASP 指定主管机关后

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捷克申请中的常见错误

CNB 通过其银行理事会的评述、从业者的复盘总结以及信息公开申请的答复，指出了一些反复出现的驳回模式。在捷克的 CASP 牌照申请中，五类反复出现的错误构成了本可避免的时间延误与被驳回风险的主要来源。

• 业务经营方案含糊不清。仅笼统描述“加密资产的托管与兑换服务”，而未逐项说明每项服务的法律与技术细节，是最常见的驳回理由。已取得捷克首批六项 CASP 授权中两项的从业者公开表示，简单罗列并不足够，监管机构要求清晰说明客户权利、资金与资产隔离、托管架构以及每项服务的技术结构。^[20] 正确做法是按 CASP 服务类别逐项起草业务经营方案，并明确交叉引用 AML 手册、托管政策和外包登记册。
• 依赖虚拟办公室且 UBO 缺位。CNB 指出，在其收到的存在缺陷的申请中，包括注册地址为虚拟地址的申请人。^[25] 若 UBO 与核心管理层在捷克没有实际或运营层面的存在，申请将直接受到 CNB 的质疑。业界评论对此直言不讳：CNB 并不天真，它要求真实的管理层在地以及实质性的决策经济实质。^[21] 应对之道很明确：在布拉格设立符合经济实质要求的办公室，任命一位拥有实际权限的欧盟居民董事，并以捷克劳动合同雇用 MLRO 与 ICT 职能人员，而非采用离岸的兼职安排。
• 模板化的 AML 与 DORA 文档。直接套用通用模板的 AML 手册，以及依据欧盟 ESA 发布的模板编制、未针对运营主体作定制化调整的 DORA 框架，在 CNB 的完整性审查中都会被标记。这两类文件都必须反映运营主体实际的客户结构、司法管辖区风险敞口、托管架构以及 ICT 供应商体系。模板化文档通常会引来 CNB 的补正通知和一次信息要求，按我们的规划估算，将使整体时间表延长 4 至 12 周；法定暂停期本身最长为 20 个工作日。
• CASP 服务类别归类错误。申请人常将自身归入低于其实际服务所需的类别，原因或是误读 MiCAR 附件 IV 的对应关系，或是低估了哪些服务属于哪一类别。正确做法是在文件提交前，将每一项产品供给对应到 MiCAR 十类服务类别之一，然后按所申请授权涵盖服务中的最高类别规划第 67 条审慎保障；若固定间接费用的四分之一更高，则以其为准。
• 缺乏可用的审慎保障证明。若以自有资金满足该要求，仍在设立中的公司须提交信贷机构出具的、证明资金已存入其账户的声明，而 EMI 账户无法出具该声明；替代方案是符合第 67(5) 条的保险单或类似担保。^[29]应对方法是在准备申请材料的同时开立银行账户或安排保险单，而不是在提交申请之后。

常见问题

参考资料