为何选择捷克进行加密牌照申请？
捷克成为首批展示 MiCAR 规模化运作处理能力的欧盟成员国之一。在 过渡期提交截止节点前，共收到 204 份过渡期申请。[1][4]截至 ，CNB 已评估共计 251 份申请与通知，其中 204 份于过渡窗口期内提交，并已授予 11 项授权。[25]
按获授权机构数量计，捷克处于欧盟 MiCAR 的中游位置：规模最大的是德国（70 家 CASP 获授权）、法国（34 家）和荷兰（28 家），而立陶宛为 6 家。[5]国内加密资产的采用程度相当可观，按用户规模和预计收入衡量，捷克数字资产市场在中欧属于较大者之一。[19]
积极而可信的监管机构
捷克方案的吸引力来自三个因素。首先是监管机构本身：CNB 已试点内部的 AI 辅助文件审查工具（“CNB Lab”），以应对案件量，同时将授权决定保留在人工手中。[1] CNB 银行理事会的表态强调，决定由 CNB 专家作出，AI 仅作为辅助工具。[1] 对于既需要处理效率又需要公信力的机构类申请人而言，这一立场十分重要。
德国以外最有利的个人投资者税收制度
其次是税收制度。自 起生效（并自 起追溯适用），第 32/2025 号法律修订了《所得税法》，对个人加密资产处置引入 3 年持有期免税，年度上限为 40,000,000 捷克克朗，并设有 100,000 捷克克朗的年度最低免征额。[12][13][22]
自 起，尽管该上限对证券和公司股份已被取消，40,000,000 捷克克朗的上限对加密资产仍予保留。[13]除德国的 1 年持有规则之外，这确实是 EU 内对个人投资者最为宽松的加密资产税收制度。
务实的成本基础
第三，运营总成本。布拉格 A 级写字楼租金、捷克本地水平的法律与咨询费用，加上 21% 的企业所得税，使第一年的运营预算明显低于法兰克福、都柏林或卢森堡的同类水平。法定费用约为 1,090 至 1,215 欧元，而第一年的搭建成本（不含初始资本）在 Class 2 或 Class 3 CASP 的情形下为 231,000 至 603,000 欧元。[10][14]
坦诚的权衡取舍
主要的不利因素在于：CNB 已不再提供牌照申请前的咨询（由一份日期为 的信息自由申请回复确认）；[2]程序上默认使用捷克语，使非捷克语申请人的翻译成本上升；布拉格的英语咨询服务生态规模小于维尔纽斯或塔林；捷克的注册地址也不具备法兰克福或巴黎那样的机构声望。对准备充分的经营者而言，这些都不构成障碍，但每一项都会增加创始人惯常低估的成本或筹备时间。
监管框架
CNB 依据 MiCAR(欧盟第 2023/1114 号条例)对捷克 CASP 实施监管，该条例在国内通过第 31/2025 号法律(《数字金融法》)转化实施，并由第 32/2025 号法律修订相关行业立法。金融分析办公室继续负责 AML/CFT 监管；财政部负责税务事宜。
定义：MiCA 加密资产服务提供商授权
MiCA 加密资产服务提供商授权是欧盟统一的牌照，持牌机构可向任何 EEA 国家的客户提供十项受监管加密资产服务中的一项或多项。在捷克共和国，该牌照由 CNB 依据 MiCAR（法规 (EU) 2023/1114）授予，并通过 第 31/2025 号法令（数字金融法）在国内转化实施。该牌照无固定期限，按服务模块化授予，并采取持续监管而非定期续期的方式。在捷克设立的 CASP 适用 21% 的标准企业所得税制度，自然人另可享有个人投资者加密资产税收豁免。
立法层级体系
捷克的 MiCAR 牌照申请建立在四个层面的欧盟与国内法之上：
- MiCAR（Reg. (EU) 2023/1114）。自 （第 III/IV 编，稳定币）及 （第 V 编，CASP）起直接适用。[7]
- 在捷克共和国直接适用的欧盟第二层级法案。委员会授权条例 2025/305（第 62(5) 条，CASP 授权所需信息）、实施条例 2025/306（第 62(6) 条，标准表格）、授权条例 2025/414（合格持股评估）、授权条例 2025/303（金融实体通知）、授权条例 2025/299（第 68(10) 条业务连续性）以及授权条例 2025/294（第 71(5) 条投诉处理）。[3]
- Travel Rule（法规 (EU) 2023/1113）。自 起直接适用。[8]
- DORA(法规 (EU) 2022/2554)。自 起适用于 CASP。[9]
捷克的转置法律为2025 年第 31 号法案（Act No. 31/2025 Coll.）（Zákon o digitalizaci finančního trhu / 数字金融法），由总统于 2025 年 2 月 6 日签署，并于生效。[10]该法第 9 条指定 CNB 为主管当局；第 26 条确立过渡制度（详见下文过渡期部分）。2025 年第 32 号法案（Act No. 32/2025 Coll.）为配套修订法案，涉及 AML、税务及营业许可法律。
CNB 作为主管当局
CNB 负责监督牌照申请、持续审慎合规、市场滥用、消费者保护以及经济实质。CNB 的 MiCA 许可页面上公布了三份Kontaktní místo（联系点）文件，分别涵盖：(i) CASP 及非银行ART发行人的申请，(ii) 白皮书通知，以及 (iii) 信贷机构 ART 白皮书的批准。[3][4] CNB 还在 cnb.cz/fintech 设有一个通用的 FinTech 联系点，自起运作，[6]但截至 2025 年年中，该联系点明确不是监管沙盒，也明确不是牌照申请前的咨询渠道。
次级监管机构
与此同时，作为 AML 法规（第 253/2008 号法律汇编，经第 32/2025 号法律修订）第 2(1)(b)(15) 条项下义务主体的 CASP，其 AML/CFT 监管由金融分析办公室（Finanční analytický úřad，FAÚ）负责。[11]财政部（Ministerstvo financí ČR）负责税收立法，包括面向个人投资者的加密资产税制。当某一代币构成 MiFID II 金融工具而非加密资产时，适用捷克资本市场法（第 256/2004 号法律汇编）；当 CASP 的法币通道业务与支付机构或电子货币机构牌照重叠时，适用支付系统法（第 370/2017 号法律汇编）。
最新动态（截至 2026 年 8 月）
- 。MiCAR 过渡期结束。CNB 已评估 251 份申请与通知，其中 204 份是在过渡期内提交的，并已授予 11 项 CASP 授权。未获授权的机构不得再在 EU 境内提供加密资产服务，不得接纳新客户，并须向现有客户说明其业务的结束安排。[25]
- 。CNB 签发了首批六份 MiCA CASP 授权。[1][4]
- 。CNB 在一份信息公开申请的答复中确认，其已撤回牌照申请前的咨询服务，理由是 31/2025 Coll. 法案第 26 条规定的过渡期即将结束。[2]
- 。依据第 31/2025 号法律汇编第 26 条设定的过渡期 CASP 文件提交截止期限已届满。自 2025 年 8 月起进入市场的新申请人须直接依据 MiCAR 提交文件，不享有既得权保护。[16]
- 。《数字金融法》及配套的 32/2025 号法令生效；CNB 成为 MiCAR 主管当局；针对个人投资者的加密资产税收修订生效，并自 起追溯适用。[10][12][13][22]
- 。DORA 适用于包括 CASP 在内的所有金融实体。[9]
- 。MiCAR 第 V 编（CASP）开始适用；Travel Rule 开始适用；捷克原有 VASP 制度不再接受新申请人。[7][8]
监管过渡：从经营牌照 VASP 到 MiCA CASP
过渡期时间表
捷克的过渡分三个阶段进行。第一阶段终结了原有制度：自起，《贸易许可法》（第 455/1991 号法律汇编）项下代码 81（“提供与虚拟资产相关的服务”）逐步取消，不再作为新进入者的路径。第二阶段为过渡期文件提交窗口：在之前持有代码 81 贸易牌照的实体，须在前向 CNB 提交完整的 CASP 申请。[10]
第三阶段为既得权保护宽限期：已提交申请者可继续依据其原有登记开展经营，直至以下两者中较早发生者为止：(a) CNB 作出最终决定，或 (b) 宽限期届满。
| 阶段 | 日期 | 变化内容 |
|---|---|---|
| 旧制度不再接受新申请者 | 新进入者不得再依据《贸易许可法》第 81 条提交申请 | |
| CASP 过渡期文件提交断崖 | 提交完整 CASP 牌照申请以保留原有经营权的最后一天 | |
| 自然人资格终止 | 仅捷克法律实体（s.r.o. / a.s.）可持有捷克 CASP 授权[16] | |
| 既得权保护宽限期已结束 | 以未转换的旧有登记继续经营的最终截止日期 |
实际处理能力
银行理事会的评论指出，204 份过渡期窗口申请中的绝大多数是在截止期限前的最后几周提交的，而非 2025 年年初。[1]该批申请的通过率远低于其数量所暗示的水平：截至 ，在已评估的 251 份申请与通知中仅有 11 项获得授权，约为 4.4%。CNB 表示，其中相当大比例的提交材料在文件、商业模式或申请人资格方面存在实质性缺陷。[25]正如业界人士一直提示的，在完整性审查阶段即被驳回的提交材料无法享受过渡期制度下重新提交的待遇。[1][20]
这对新申请人意味着什么
对于在 2025 年 7 月 31 日之后提交申请的运营者，由此产生三项影响。第一，提交申请与获得授权之间不存在过渡性经营安排；在 CNB 授予牌照之前，运营者不得在捷克境内或自捷克向客户提供服务。第二,CNB 未重新开放牌照申请前的咨询渠道：申请人须提交完整的申请材料，并在第 63 条规定的标准时限内回应 CNB 关于材料完整性的问询。[2]
第三，材料质量决定审批时长:CNB 要求就每项服务的架构提供清晰的法律与技术说明，而非仅列出服务清单(参见下文“常见错误”)。
特别程序（MiCAR 第 143(6) 条）
对于已根据捷克现行法律获得 CNB 授权、可提供可比金融服务的实体（信贷机构、投资公司、EMIs、中央证券存管机构、管理公司、受监管市场运营商），MiCAR 第 143(6) 条允许采用第 60 条规定的通知程序（40 个工作日的异议窗口），而无需提交完整的第 63 条申请。捷克并未在 MiCAR 第 143(6) 条之外引入专门的快速通道。
牌照类型与涵盖的业务活动
MiCAR CASP 授权针对十项已界定的加密资产服务中的一项或多项发放。每项服务归入三个资本等级之一，初始资本要求取决于该 CASP 获授权提供的各项服务中所属的最高等级。
十项 CASP 服务及其资本等级
| 服务 | MiCAR 附件 IV 类别 | 初始资本 |
|---|---|---|
| 代表客户托管和管理加密资产 | 第 2 类 | 125,000 欧元 |
| 加密资产交易平台的运营 | 第 3 类 | 150,000 欧元 |
| 加密资产与资金的兑换 | 第 2 类 | 125,000 欧元 |
| 加密资产与其他加密资产之间的交换 | 第 2 类 | 125,000 欧元 |
| 代表客户执行加密资产订单 | 第 1 类 | 50,000 欧元 |
| 加密资产的发行安排 | 第 1 类 | 50,000 欧元 |
| 代客接收和传递加密资产订单 | 第 1 类 | 50,000 欧元 |
| 提供加密资产相关建议 | 第 1 类 | 50,000 欧元 |
| 提供加密资产投资组合管理 | 第 1 类 | 50,000 欧元 |
| 代表客户提供加密资产转移服务 | 第 1 类 | 50,000 欧元 |
获得任何 Class 2 服务授权的 CASP，即已满足任何 Class 1 服务组合的最低资本要求，无需追加资本。同时运营交易平台的 CASP 则归入 Class 3，无论其还提供哪些其他服务。
CASP 范围之外的活动
MiCAR 第 2(3)–(4) 条排除了若干活动。完全独特且不可替代的NFT，在其不具可替代性且无法替代其他加密资产的情况下，不属于适用范围。非托管钱包软件（提供商从不持有客户密钥）不属于适用范围。没有可识别运营方的完全去中心化协议不属于适用范围，尽管 ESMA 已表明将采取狭义解释。
符合 MiFID II 金融工具定义的代币适用《资本市场法》（第 256/2004 号法令），而非 MiCAR。中央银行数字货币、存款、结构性存款和证券化头寸完全不在 MiCAR 范围内。NFT 及其他不受 MiCAR 约束的加密业务，仍可能触发捷克 AML 法规下的义务，并需向 FAÚ 报备。[11]
EMT–PSD2 双重监管陷阱
2025 年 6 月，欧洲银行管理局确认，为电子货币代币提供托管或转移服务的 CASP 必须同时按 MiCAR 第 67 条（第 2 类最低 125,000 €）以及——视所用支付基础设施而定——EMD2 第 4 条（EMI 最低 350,000 €）或 PSD2 第 7 条（PI 最低 125,000 €）持有资本。[17] 这两项要求不得净额抵扣：同一欧元的自有资金不能同时计入两者。
因此，在此模式下提供欧元稳定币托管的捷克 CASP 需要将其服务范围界定为双牌照(捷克 CASP 加上依据第 370/2017 号法律汇编的捷克 EMI),并据此编制预算。实践中，许多运营方将 EMI 支付基础设施置于另一 EU 成员国的独立集团实体之下，再与捷克 CASP 搭配承担加密业务部分。
代币化证券与 RWA
MiCAR 第 2(4) 条将构成金融工具的加密资产排除在外，因此代币化证券（代币化股份、债券或基金份额）不属于 MiCAR 项下的加密资产。在捷克，此类工具受 MiFID II、《招股说明书条例》以及欧盟 DLT 试点制度（Regulation (EU) 2022/858）监管，并由 CNB 监管，而非适用 MiCAR。该界限由 ESMA 关于加密资产是否属于金融工具的认定指南确定。
捷克的 MiCA CASP 授权并不涵盖代币化证券或构成金融工具的现实世界资产（RWA）代币；此类资产适用 MiFID 证券制度，我们会在相关证券监管边界内规划该路径，并仅在业务模式确有需要时，同时搭配加密资产托管或交易所相关许可。代币化基金路径请参阅我们专门的基金牌照申请指南。
捷克是少数拥有实际运行的 DLT 市场基础设施的欧盟成员国之一。捷克中央证券存管机构 CSD Prague 在 ESMA 出具肯定意见后，依据欧盟 DLT 试点制度获得授权成为 DLT 结算系统，成为欧盟境内为数不多的已获授权 DLT 市场基础设施之一。
对于正在权衡是选择代币化债务或股权、还是采用 MiCAR 加密资产架构的发行人而言，这使捷克在其 CASP 制度之外，还具备了可信的证券结算场所，前提是相关工具自始便被界定在正确的监管边界之内。
若要系统性地进入 EEA 市场，非 EEA 提供商无法依赖 MiCAR 第 61 条下的 reverse solicitation，ESMA 对该条作严格解释：任何针对欧盟的营销行为都会使该豁免失效。[15] 有关第三国合规模式，请参阅专门的MiCA 下的 reverse solicitation指南。
申请要求
捷克 CASP 申请人必须设立捷克法律实体、将 MiCAR 附件 IV 规定的初始资本实缴至 EEA 银行账户、取得捷克境内的实体办公场所，并任命必需的管理与控制职能人员，之后方可提交完整的申请文件。
公司架构
捷克 CASP 的默认载体是 společnost s ručením omezeným（s.r.o.），其法定最低注册资本为 1 捷克克朗，不过申请人通常在提交文件前将 s.r.o. 的资本增至 MiCAR 附件 IV 的下限或以上。akciová společnost（a.s.）的最低注册资本为 2,000,000 捷克克朗，适合多股东与机构化治理结构，并且是资产参考代币（ART）发行人获得授权的必备形式。
申请人必须为捷克法人实体；根据第 32/2025 号法律汇编及 2025 年 7 月 31 日过渡期届满，自然人不再有资格在捷克共和国提供受 MiCA 监管的服务。[16]
资本与自有资金
根据 MiCAR 附件 IV 的初始资本须在 CNB 签发授权之前存入欧洲经济区内的银行账户。持续性自有资金必须取 (a) 附件 IV 规定的类别下限与 (b) 上一年度固定间接费用的四分之一(第 67(1) 条)两者中的较高者。European Banking Authority 与 ESMA 已澄清，固定间接费用包括所有间接支出之和，无论固定或可变，仅允许第 67(3) 条规定的扣除项。[17]
实务中,CNB 及欧盟其他监管机构期望 Class 2 与 Class 3 的 CASP 持有 350,000 €–750,000 € 的隔离自有资金作为营运缓冲，远高于下限。若自有资金在任何时点低于下限，经营者须在 30 天内予以补足。
经济实质要求
CNB 在牌照申请过程中会审查经济实质。虚拟办公室已不再被接受。[14][18] 有效管理必须在欧盟境内进行。根据 MiCAR Art. 68 以及 CNB 的监管实践，至少一名董事必须为 EU 居民。CASP 必须任命一名反洗钱报告官（MLRO），并按第 420/2024 号法令（Coll.）规定的 XML 格式向 FAÚ 报备联系人记录，该规定自 2025 年 2 月 1 日起生效。[11]
必须设有合规官，在小型运营主体中该职位可与 MLRO 兼任。此外，还应设置专职的 ICT 风险官，其资历与独立性须足以履行 DORA 项下的义务，且应作为独立职能设置，而非仅挂名兼职。
Fit-and-Proper
管理机构成员及合格股东（持股 10% 或以上）须提交 fit and proper 问卷，该问卷与 EBA/ESMA 关于管理机构成员适任性的联合指引保持一致。[17] 犯罪记录、监管历史、制裁风险敞口以及以往破产情况均会在此环节披露。获得授权后收购合格持股的，须依据 MiCAR 第 84 条及授权条例 2025/414 事先通知，评估期为 60 个工作日。
实务提示
低估经济实质的捷克申请人面临的拒绝模式最容易预见。一篇 2026 年关于 CNB 申请情况的回顾性从业者评论直言不讳地指出，CNB 并不天真，其预期是在捷克境内存在真实的管理层，并具备真正的决策经济实质。[21] 依靠一名捷克记账人员挂名董事加上一个布拉格信箱地址的经营者，不应提交申请。
文件档案摘要
| 文档 | MiCAR 参考 | 目的 |
|---|---|---|
| 业务经营方案 | 第 62(1) 条 + 委托条例 2025/305 | 逐项服务说明 |
| 商业计划（3 年） | 第 62(1)(e) 条 | 财务预测 + 固定管理费用测算 |
| 治理安排 | 第 68 条 | 董事会、职责分离、三道防线 |
| AML/CFT 手册 | 捷克 AML 法 + EBA/GL/2021/02 + 第 2023/1113 号条例 | 客户尽职调查、名单筛查、Travel Rule、STR 流程 |
| ICT 风险管理框架 | DORA 第 (EU) 2022/2554 号条例 | 风险登记册、事件分类、第三方风险 |
| 托管政策 | 第 75 条 | 客户资产隔离、密钥管理、对账 |
| 利益冲突政策 | 第 72 条 | 识别、升级、缓解 |
| 外包登记簿与政策 | MiCA 第 73 条 + DORA 第 30 条 | 重大外包通知 |
| 投诉处理政策 | 授权条例 2025/294 | 确认、答复、升级处理、ADR |
| fit and proper 问卷 | EBA/ESMA 联合指南 | 管理机构 + 合格持股人 |
| 合格持股信息 | 授权条例 2025/414 | 10%+ 持股结构与资金来源 |
| 资本确认 | 附件 IV | EEA 银行存款凭证，附资金隔离说明 |
申请流程
捷克的 CASP 申请流程分为五个阶段，从实体设立到 CNB 评估。现实的总体时间为 9 至 18 个月，申报材料的质量是决定案卷落在该区间何处的主要因素。
捷克实体的公司设立
捷克实体设立是第一步。标准 s.r.o. 通过公证人注册通常需要 5–10 个工作日，法院费用约为 6,000 捷克克朗。资本、治理文件与注册地址必须与 CASP 申请材料保持一致；先设立现成实体、随后再试图改造以适配 CASP 授权的申请人，通常会在重做章程文件上浪费两到四周时间。完整细节见专门的捷克公司注册指南。
档案准备
申报文件是关键路径上的工作。对于经验丰富的团队，合理的准备时间为 6 至 12 周；若申请人此前没有受监管实体的运营记录，则耗时更长。业务运营方案应从法律和技术两个层面描述所申请的每项 CASP 服务，包括服务的客户类别、资金与加密资产如何隔离、采用何种托管架构、运营方支持哪些 DLT 网络，以及涉及哪些第三方服务提供商。
AML、ICT/DORA、托管及外包相关文件必须结合运营者自身情况编制，不能套用模板；CNB 已多次将模板化文件列为驳回理由。[20]
资本配置
初始资本必须缴入 EEA 银行账户，并作为发行前的最后一步以书面形式向 CNB 确认。运营方常常低估此处的阻力：为处于早期阶段的加密公司开立捷克银行账户本身就需要 6–12 周，而资金隔离要求另有单独文件规定。资本不得存放于非 EEA 银行或以稳定币形式持有。
Jagelski & Partners 统筹协调 AML、ICT/DORA、托管、治理与外包各工作条线的申请材料，并与专业法律及合规合作伙伴共同推进。我们对材料的提交顺序进行安排，使资本、银行开户、人员招聘与经济实质一并呈交 CNB，而非分批补充提交——后者是导致审批周期延长最常见且可以避免的原因。预约牌照评估 →
所需文件
申请材料包依据针对 CASP 的《授权条例 2025/305》和《实施条例 2025/306》编制。材料包涵盖公司文件、所有受评估人员的个人文件、运营政策文件集，以及在 EEA 银行账户中存入资本的证明。
公司文件
| 文档 | 来源 | 备注 |
|---|---|---|
| 公司章程 | 捷克公证人 | s.r.o. 或 a.s. 的设立文件；与 MiCAR 治理要求保持一致 |
| 商业登记簿摘录 | Veřejný rejstřík（公共登记册，justice.cz） | 文件提交时须为 3 个月内出具 |
| UBO 登记册摘录 | Evidence skutečných majitelů | 已识别全部 25%+ UBO |
| 股东结构 | 集团组织架构图 | 直至最终母公司 |
| 资金来源证明文件 | 每位 UBO | 针对每位持股 10%+ 的合格持有人 |
个人文件（管理机构成员与合格持股人）
| 文档 | 备注 |
|---|---|
| 护照复印件 + 经认证的捷克语译本 | 全体董事及持股 10% 以上者 |
| 无犯罪记录证明 | 原始司法管辖区 + 捷克语译文；出具时间不超过 3 个月 |
| 个人简历 | EBA/ESMA 适任性评估模板格式 |
| fit and proper 问卷 | EBA/ESMA 联合指南 |
| 制裁筛查声明 | 附筛查证据的自我声明 |
运营政策与程序
| 文档 | 参考 |
|---|---|
| 业务经营方案 | MiCAR 第 62(1) 条 + 授权条例 2025/305 |
| 三年业务计划 + 固定管理费用测算 | MiCAR 第 62(1)(e) 条 + 第 67(3) 条 |
| 治理手册 | MiCA 第 68 条 |
| AML/CFT 手册 | 捷克 AML 法规 + EBA/GL/2021/02 |
| Travel Rule 程序 | Reg. (EU) 2023/1113 |
| 托管政策 | MiCAR 第 75 条 |
| 利益冲突政策 | MiCA 第 72 条 |
| 外包登记簿与政策 | MiCAR 第 73 条 + DORA 第 30 条 |
| ICT 风险管理框架 | DORA 第 (EU) 2022/2554 号条例 |
| 业务连续性与事件响应计划 | DORA + MiCAR 第 68 条 |
| 投诉处理政策 | 授权条例 2025/294 |
翻译与合法化认证
捷克语是程序语言；实践中 CNB 接受英文支持性文件，但要求核心运营政策和公司文件以捷克语提交。外文公司文件、无犯罪记录证明、经审计财务报表以及 UBO/管理机构成员身份证明文件，须提供捷克语宣誓翻译。来自欧盟以外的文件，视来源国而定，须办理海牙公约认证(apostille)或完整的外交领事认证。
成本与定价
捷克政府对 CASP 牌照几乎不收费：第 1 年为 27,000 捷克克朗至 30,000 捷克克朗，约合 1,090 € 至 1,215 €，此后不再收取任何费用，因为 CNB 依靠自身收入运作，而非向受监管机构征费。捷克 CASP 的真正成本在于体系搭建，须按具体项目报价。
法定费用
| 法定项目（来源） | 金额（捷克克朗） |
|---|---|
| CNB CASP 申请国家规费，第 65 项第 4(g) 点（第 634/2004 号法令汇编附件，经第 32/2025 号法令修订） | 20,000 捷克克朗（约 800 €） |
| 捷克 s.r.o. 法院注册费（法院收费标准） | 6,000 捷克克朗（约 250 €） |
| UBO 登记备案（法院收费标准） | 1,000 捷克克朗至 4,000 捷克克朗（约 40 € 至 165 €） |
| 法定费用，第 1 年 | 27,000 捷克克朗至 30,000 捷克克朗（约 1,090 € 至 1,215 €） |
| CNB 监管征费（第 6/1993 号法律汇编法案，§ 47(2)） | 无 |
| 法定费用，自第 2 年起（CNB Act，§ 47(2)） | 无。CNB 不收取经常性监管费：其活动成本由自身收入承担，因此监管并非通过向受监管机构征费来提供资金 |
这三项收费构成捷克政府向 CASP 申请人征收的全部费用，且每一项均按公布的收费表确定。另有两项费用与之并列，但支付对象是私人专业人士而非政府：设立文书的公证费为 8,000 至 25,000 捷克克朗，捷克语宣誓翻译费为每标准页 500 至 800 捷克克朗。两者均已计入下方的费用构成。
典型搭建成本（按个案报价）
| 构建项目 | 金额（€） |
|---|---|
| 捷克 s.r.o. 公司注册：需办理公证书和宣誓翻译；预先准备标准化设立文件可加快流程 | €700–€2,600 |
| 法律与咨询费用、申请及监管沟通（一线捷克律所起价 80,000 €） | 40,000–150,000 欧元 |
| 合规官 / MLRO，全成本计算，第一年（1,500,000 捷克克朗至 3,500,000 捷克克朗） | 60,000 欧元–140,000 欧元 |
| ICT/DORA 负责人，含全部成本，首年（2,000,000 至 4,000,000 捷克克朗） | 80,000 欧元–160,000 欧元 |
| 布拉格甲级写字楼，小型 CASP，第一年（满足经济实质要求，非联合办公） | 30,000–70,000 欧元 |
| 外部审计，第一年（Big-4 事务所处于费用上限） | 15,000 €–60,000 € |
| 银行客户准入与账户费用，第一年（因服务提供商而异） | €5,000–€20,000 |
| 初始监管资本，Class 2：附件 IV 下限，实务缓冲 350,000 € 至 500,000 €（须持有，不得动用） | 125,000 欧元 |
| 初始监管资本，Class 3：附件 IV 下限，实务缓冲 500,000 欧元至 750,000 欧元（须持有，不得动用） | 150,000 欧元 |
| 第 1 年典型架构（按个案报价，第 2 类基础方案至第 3 类交易平台） | 231,000 €–603,000 € |
| 合规官 / MLRO，含全部成本（年度） | 60,000 欧元–140,000 欧元 |
| ICT/DORA 负责人，全成本（年度） | 80,000 欧元–160,000 欧元 |
| 布拉格 A 级写字楼（年度） | 30,000–70,000 欧元 |
| 外部审计（年度） | 15,000 €–60,000 € |
| 银行账户及支付费用（年度） | €5,000–€20,000 |
| 典型搭建方案，自第 2 年起的年度持续费用（按个案报价） | 190,000 €–450,000 € |
捷克总成本为何处于这一水平
影响捷克总成本水平的因素有三。第一，受监管职能（MLRO、合规、ICT）在捷克本地的薪酬水平比法兰克福或都柏林的基准低约 30–45%，不过过去 24 个月中布拉格与维尔纽斯、塔林之间的差距已经收窄。第二，聘请设有活跃 CASP 业务的一线律所，捷克的专业服务费低于法兰克福或都柏林的同类委托，但高于成本更低的波罗的海国家。
第三，CNB 完全不收取年度监管征费，这是一项结构性差异，而非优惠费率。根据《CNB 法》第 47(2) §，该行以自身收入承担其活动成本，并将剩余利润上缴国家预算；该法未设立由受监管机构定期缴纳的任何款项。CNB 对 CASP 申请人收取的唯一费用是一次性行政费。
因此，应按法兰克福或都柏林的标准编列预算：BaFin 通过年度费用分摊收回其成本，爱尔兰中央银行则通过行业融资征费收回成本，而捷克并无与之对应的机制。
时间安排
从合作启动到获得授权的整体时间线为 9 至 18 个月。CNB 的法定审查时限为 25 个工作日的完整性审查，加上 40 个工作日的实质性评估，并可延长最多 20 个工作日。
| 阶段 | 通常所需时间 | 驱动因素 |
|---|---|---|
| 业务承接与范围界定 | 1–2 周 | 确定服务、架构与股权结构 |
| 捷克公司注册 | 2–4 周 | 包括 UBO 登记、银行开户启动 |
| 申请材料准备 | 6–12 周 | 运营方案、AML、DORA、托管、商业计划 |
| 资本存入与 EEA 银行确认 | 2–8 周 | 这往往是关键约束条件，参见下方银行业务章节 |
| 文件提交与 CNB 确认 | 5 个工作日 | 依据 MiCAR 第 63 条 |
| CNB 完整性评估 | 25 个工作日（法定） | 信息补充要求期间时钟暂停 |
| CNB 实质性审查 | 40 个工作日（法定）+ 最多 20 个工作日的延期 | 复杂案件往往会触及延期 |
| 决定与条件的通知 | 2–4 周 | 包含 ESMA 登记册条目 |
| 实际总体时间安排 | 9–18 个月 | Class 1 材料齐全的申请审批更快；Class 3 涉及复杂外包的申请耗时更长 |
延长时间安排的因素
最容易预见的时间延长因素包括：材料不完整，触发第 63 条的停钟（stop-the-clock）要求；涉及非 EU UBO 且支持性文件有限的非标准股权结构；管理机构成员存在犯罪记录或监管历史标记；外包链条庞大而 DORA 第 30 条相关文件滞后于申请材料；在 CNB 评估的最终阶段资本仍存放于 EEA 银行之外；以及新型代币分类导致 CNB 在核发前须咨询 ESMA。
编辑立场
截至 2026 年 6 月,9–18 个月是现实的操作区间；随着 CNB 处理完 2025 年 8 月–2026 年 2 月这一批过渡期文件提交，我们预计 2026 年内的中位数将趋近该区间的下限。
2026 年中提交且材料齐备的新申请人应预计 9–12 个月。若运营方存在非欧盟 UBO、集团结构复杂，或申请 Class 3 交易平台业务范围，则应预计 12–18 个月，并为 CNB 实质性审查的延期预留时间与预算。
税务
自 2024 年 1 月 1 日起，捷克企业所得税为 21%。根据 Hedqvist 案(C-264/14),加密资产与法币的兑换免征增值税。个人投资者可享受 3 年持有期免税待遇，每年上限为 40,000,000 捷克克朗，这是德国以外欧盟境内对个人投资者最具吸引力的加密资产税制。
企业所得税
捷克企业所得税税率为 21%，适用于自 起开始的税期（由 19% 上调，依据 2023 年整合方案）。[18] 居民公司按全球所得纳税；非居民公司按捷克来源所得及常设机构所得纳税。若持有子公司 10% 股权满 12 个月且该子公司为 EU 居民，则处置子公司股份的资本利得可适用参股免税。
支柱二已完成转化：收入纳入规则适用于 2023 年 12 月 31 日之后开始的财政年度；低税利润规则适用于 2024 年 12 月 31 日之后开始的财政年度；合格境内最低补足税按 15% 的有效税率自 2023 年 12 月 31 日起适用。
增值税
标准增值税税率为 21%，自起适用 12% 的优惠税率（取代原先的 10% 和 15% 税率）。根据欧洲法院在Hedqvist案（C-264/14）中的判决，加密资产与法币之间的兑换免征增值税，该判决在捷克共和国直接适用。
非交易类 CASP 服务（托管、咨询、上架费、质押相关服务、基础设施 SaaS）通常需缴纳增值税，并根据供应的经济实质逐案评定。捷克的增值税登记门槛为任意连续 12 个月内营业额达到 2,000,000 捷克克朗。
预提税
对非居民支付的股息、利息和特许权使用费，标准预提税税率为 15%。在 EU 内部，母子公司指令与利息和特许权使用费指令将大多数对外支付降至 0%。对于向未签订双重征税协定且非 EEA 司法管辖区的收款人支付的款项，适用 35% 的惩罚性税率——在捷克 CASP 之上搭建离岸控股实体时，这是一项相关考量因素。公司只要在捷克设有注册地址或实际管理地点，即构成捷克税务居民。
个人投资者制度（第 32/2025 号法律汇编）
这确实是捷克加密方案最有说服力的卖点。自 起生效（并追溯适用至 ），《所得税法》（第 586/1992 号法律汇编）经修订，为个人投资者引入了两项免税待遇：[12][13][22]
- 3 年持有豁免（časový test）：持有超过 3 年的加密资产在处置时免征个人所得税，免税总收入上限为每年 40,000,000 捷克克朗。该上限由证券、公司股权与加密资产共同适用。自 起，证券与公司股权的该上限被取消，但对加密资产予以保留。[13]
- De minimis（hodnotový test）：处置加密资产所得的年度总收入不超过 100,000 捷克克朗的，可予免税且无需申报。两项豁免不得叠加适用，以较有利者为准。
在无法适用豁免的情况下，依据《所得税法》第 10 条，个人所得税按 15% 的税率征收，适用于平均工资 36 倍以内的部分（2025 年为 1,676,052 捷克克朗），超过该门槛的部分适用 23%。加密资产不适用一次性定额扣除；纳税人承担证明取得成本的举证责任。
商业活动与个人投资
若加密业务以经营性方式开展（持续、有组织、以营利为目的），相关所得依第 7 条征税，并需缴纳社会保险和健康保险费，持有时间与价值门槛测试不予适用。个人投资与经营活动之间的界限取决于具体事实；高频交易、杠杆头寸以及全职从事加密活动，都会使其更倾向于被归入第 7 条的范畴。
挖矿、质押、空投、硬分叉
挖矿、质押奖励、空投及硬分叉分配在收到时被视为其他所得，按收到日的公允市场价值以 CZK 计价，可扣除项仅限于直接成本。主动质押与加密借贷不自动适用 3 年期限测试，因为其产生的是持续性收入，而非持有收益。[23]
DAC8 / CARF
捷克的 CASP 须遵守 DAC8 及 OECD 加密资产报告框架（CARF）下的加密资产信息自动交换制度。捷克的实施立法遵循欧盟指令转化的时间表，报告义务自起生效，首次报告预计在 2027 年。
持续合规与注册后事项
获得授权的捷克 CASP 须在 CNB 与 FAÚ 的监管下，持续履行审慎、AML/CFT、ICT/DORA、市场行为、投诉处理及报告方面的义务。这些均为持续性义务，而非一次性的文件提交。
审慎与报告
自有资金必须始终维持在附件 IV 类别下限与固定间接费用四分之一两者中的较高者。CNB 要求按照实施条例 2024/2902 进行定期报告（在适用情况下包括 ART/EMT 报告），以及提交捷克监管计划特有的统计和监管报表。重大变更（新增服务、合格持股变动、管理机构变动）须根据 MiCAR 第 63 条和第 84 条事先通知。
AML/CFT 监管
根据 AML 法规第 2(1)(b)(15) 条，FAÚ 保留对作为义务主体的 CASP 的 AML/CFT 监管权。[11]《资金转移条例》（Reg. (EU) 2023/1113）自 起直接适用，[8]要求加密资产转移随附发起人和收款人信息。针对欧盟统一清单、联合国制裁名单以及 OFAC SDN 的制裁筛查须每日进行。可疑交易报告须依据 AML 法规第 18 条不得无故迟延地向 FAÚ 提交，并对提交事项严格保密。欧盟新设的反洗钱局（AMLA，法兰克福）将自 起对选定的欧盟高风险义务主体实施直接监管；在 AMLA 的协调下，FAÚ 将继续作为多数捷克 CASP 的捷克监管机构。
ICT 风险管理与运营韧性（DORA 对标概述）
下方紧接一个独立的 ICT 章节。持续合规层面的概要：符合 DORA 要求的 ICT 风险管理框架、在 DORA 规定时限内向 CNB 报送已分类事件、第三方 ICT 风险登记册及与 DORA Art. 30 的合同条款对齐，以及针对达到 DORA 重要性标准的 CASP 开展的威胁导向渗透测试。
营销与业务行为
营销宣传必须符合 MiCAR Art. 66 关于诚实、公平以及禁止误导性陈述的要求。ESMA 已明确提醒各国监管当局警惕“MiCA washing”,预计 CNB 将积极监测线上营销及网红营销活动。面向零售客户的营销必须包含规定的风险警示。
投诉处理与替代性争议解决
根据委托条例 2025/294，CASP 必须制定书面投诉处理政策，涵盖收悉确认、限时回复、升级路径以及内部投诉登记簿。捷克针对零售金融服务争议的法定庭外替代性争议解决机构为 Finanční arbitr（金融仲裁员），其职权已通过《数字金融法》一揽子立法扩展至 MiCA 服务。
合规文件合作伙伴
Jagelski & Partners 通过在捷克设有活跃 CASP 业务的专业法律与合规合作伙伴，协调持续性合规文件的编制工作。持续合规的范围通常包括定期向 CNB 提交报告、在 FAÚ 指引变更后更新 AML 手册、DORA 事件分类审查、营销宣传材料的审批放行、投诉登记簿的维护，以及重大变更的事前通知。
ICT 风险管理与运营韧性
自 2025 年 1 月 17 日起，捷克的 CASP 须遵守《数字运营韧性法案》（DORA，第 (EU) 2022/2554 号条例）。该框架要求建立并记录 ICT 风险管理框架、分级事件报告、第三方 ICT 风险管理、定期测试，并对重要 CASP 实施以威胁为导向的渗透测试。
面向捷克 CASP 的 DORA 体系
根据条例第 2(1)(p) 条,DORA 适用于作为纳入范围金融实体的 CASP。[9] 该框架涵盖五大支柱:(1) ICT 风险管理,(2) ICT 相关事件管理与报告,(3) 数字运营韧性测试,(4) ICT 第三方风险管理，以及 (5) 信息与情报共享。CNB 是捷克境内负责 DORA 监管的主管机构，并就跨境事项和重要性评估与欧洲监管当局协调。
ICT 风险管理框架
经管理机构批准的书面框架必须涵盖风险识别、保护与预防、检测、响应与恢复，以及学习与演进。捷克 CASP 必须为 ICT 风险指定一项控制职能，该职能独立于 ICT 运营，并直接向管理机构报告。该框架至少每年审查一次，并在每次重大 ICT 事件后进行审查。
事件分类与报告
ICT 相关事件必须按照《委员会授权条例》2024/1772 规定的标准进行分类（对客户、交易、数据的影响、持续时间、地域范围、经济影响、声誉影响）。重大 ICT 事件须在规定时限内向 CNB 报告：在分类后 4 小时内提交初步通知，在 72 小时内提交中期报告，并在一个月内提交最终报告。报告模板遵循 EBA/ESMA/EIOPA 的实施技术标准。
第三方 ICT 风险
捷克 CASP 须维护外包登记簿，并使与关键或重要 ICT 第三方提供商的所有合同安排符合 DORA 第 30 条的要求。必备条款包括服务水平协议、安全事件报告、审计与检查权、退出策略、再外包控制以及终止触发条件。欧洲监管当局维护全欧盟范围的关键第三方提供商登记簿；被标记为 CTPP 客户的捷克 CASP 将受到额外监督。
测试
所有适用范围内的实体都必须建立定期的 ICT 韧性测试计划。达到 DORA 重要性标准(规模、关键性、复杂性)的 CASP 还须至少每三年接受一次威胁导向渗透测试(TLPT),由 CNB 协调，并在适用情况下与 TIBER-EU 框架保持一致。
银行业务
捷克 CASP 的银行与支付服务来自捷克综合性银行、持有欧盟牌照的 EMI，以及专注于加密业务的支付机构。传统银行的客户准入周期为 8 至 16 周，EMI 为 4 至 10 周。
银行开户环境
服务于捷克 CASP 的银行提供商可分为三类。拥有区域母集团的捷克综合性银行执行保守的客户准入政策，通常要求申请方已获得 CASP 授权、具备完整的资金隔离架构、通过 AML 抽样测试，并能说明建立业务关系的理由。客户准入周期为 8 至 16 周。以本国市场为主的综合性银行态度较为开放、以客户关系为导向；部分银行接受治理健全、AML 记录清白的申请人在获批前先行开户。持有欧盟牌照的电子货币机构和专业支付机构更易于提供 IBAN、SEPA 及多币种支付基础设施，常在 CASP 取得银行级客户准入之前充当过渡性提供商。稳定币与加密货币—法币结算基础设施通常由另一批符合 MiCAR 合规要求的专业提供商承担。
为何银行开户往往是真正的制约因素
对于 2026 年中期提交申请的机构而言，银行开户是文件提交至授权之间时间表延误的最常见原因。CNB 在签发授权前要求提供初始资本已存入 EEA 银行账户的确认;EMI 账户或非 EEA 银行账户均不符合该要求。
在银行安排落实之前就提交 CASP 申请的经营者，往往会发现银行的客户准入尽职调查(本身可能耗时 12 周)成为 CNB 作出最终决定的前置条件。切实可行的顺序是：银行洽谈应与申请材料准备同步启动，而非在提交之后才开始。
加密货币与法币结算
获得授权的捷克 CASP 可依据 MiCAR Art. 65 就加密资产服务享有欧盟护照机制，但护照机制并不延伸至法币通道。大规模处理法币入金与出金的 CASP，通常会将捷克 CASP 与另一欧盟成员国的 EMI 护照或第三方银行合作关系相结合。相较于 2024 年，欧盟范围内向符合 MiCA 要求的欧元稳定币转变，已在一定程度上缓解了法币替代方案的接入摩擦，但欧元稳定币的托管与转移会触发上文牌照类型章节所述的 EMT-PSD2 资本叠加要求。[17]
银行开户协调
Jagelski & Partners 通过遍布欧盟、英国及周边司法管辖区的九十余家银行与 EMI 机构组成的网络，为捷克 CASP 申请人协调银行开户安排。在与各机构展开洽谈之前，我们会先依据该网络对每位申请人进行预先筛选，使经营者接触的是接受概率较高的机构，而非进行范围宽泛且缺乏管理的广撒网式寻找。预先筛选通常可将实际的银行客户准入时间缩短 8 至 12 周。通过我们的银行网络开设捷克加密业务账户。
EEA 资本存放、运营账户、客户资金保护、EMI 冗余安排以及专业收单层的统筹规划，覆盖 EU、UK 及相邻通道的 90 多家机构。在与供应商展开对话之前，我们会先完成预先资格筛查。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
捷克共和国是 FATF 无异议的司法管辖区，由欧洲委员会的 MONEYVAL 进行评估。作为欧盟成员国，它受 AMLD 各项指令约束并纳入 AMLA 协调机制，与 FATF 建议完全一致，目前不存在灰名单或黑名单风险。
FATF 与 MONEYVAL 地位
捷克共和国由 MONEYVAL 评估，该机构是欧洲委员会的常设监测机构，其互评估结果获 FATF 相互承认。捷克共和国既不在 FATF 灰名单（加强监控的司法管辖区）之列，也不在黑名单（需采取行动的高风险司法管辖区）之列，MONEYVAL 第五轮评估对捷克的 AML/CFT 框架作出了总体正面的结论。CNB 与 FAÚ 共同负责实施 EU AML 指令，捷克《AML 法》（第 253/2008 号法律汇编）最近通过第 32/2025 号法律汇编予以修订，以与 MiCAR 及 Travel Rule 保持一致。[11]
欧盟 AML 法规体系
作为欧盟成员国，捷克直接转化 AML 指令，并自 起，在选定的高风险跨境监管事项上纳入欧洲反洗钱管理局（AMLA，法兰克福）的监管范围。捷克以与其他成员国相同的条件参与欧盟 AML/CFT 框架，不存在任何豁免安排，也未被标记为需强化尽职调查。
银行开户与交易对手尽职调查的实务影响
就代理行业务、交易对手客户准入及机构客户尽职调查而言，捷克 CASP 授权是获得完全认可的欧盟资质。对于国际交易对手而言，捷克设立的 CASP 不会触发任何由 FATF 引发的强化尽职调查要求；在 MiCAR 的相互承认机制下，捷克 CASP 授权与德国、荷兰或法国的授权具有同等地位。
优势与局限
捷克的优势在于：监管机构可信且审批推进积极、拥有欧盟对个人投资者最具吸引力的加密资产税制、成本结构可行，以及完整的欧盟护照机制。其不利面包括：英语咨询服务的深度不及立陶宛、没有牌照申请前的咨询渠道、程序默认使用捷克语，以及机构声望不及法兰克福或都柏林。
- CNB 的实际处理能力与公信力。CNB Lab 借助 AI 辅助的文件审查实现处理量提升，同时不影响由人工作出的授权决定。[1]
- 德国之外全欧盟最有利于个人投资者的加密资产税制。持有 3 年以上可享免税，每年上限 40,000,000 捷克克朗（证券取消该上限后，自 2026 年 1 月 1 日起对加密资产仍保留），年度免税额度 100,000 捷克克朗，自 起生效。[12][13][22]
- 可控的成本基础。首年搭建成本 €231,000–€603,000（不含资本金），法定规费约 €1,090–€1,215，此后每年 €190,000–€450,000，且完全不收取监管费，明显低于法兰克福、都柏林或卢森堡的同类水平。
- 完整的欧盟护照机制。凭捷克 CASP 授权，依 MiCAR Art. 65 的护照机制进入全部 27 个成员国。
- 实务中采用 CET 时区，函件往来对英语友好。程序上默认使用捷克语，但 CNB 会以英语与外国申请人进行建设性沟通，申请材料可以主要以英语提交，仅对具有约束力的文件附上捷克语宣誓翻译。
- 无牌照申请前咨询渠道。CNB 在日期为 的信息公开答复中确认，其已取消牌照申请前咨询，理由是过渡期即将结束。[2] 缓解措施：申请人通过超额准备申请材料，并聘请具有 CNB CASP 经验的捷克律师加以弥补；数家捷克一线律所设有活跃的 CASP 业务。
- 英语咨询服务生态规模小于立陶宛或爱沙尼亚。 缓解措施：捷克一线事务所可以填补这一空白，但聘用费用高于波罗的海国家的替代方案；聘请具备实际 CASP 项目经验的捷克一线事务所，预算需在 80,000 € 以上。
- 程序性文件默认使用捷克语。部分往来函件和具约束力的决定以捷克语作出。缓解措施：预留宣誓翻译预算并聘请双语律师即可应对；申请材料本身可基本使用英语。
- 机构层面的地址声望不及法兰克福、巴黎或都柏林。 缓解方式：对于高度看重监管机构声望的机构客户（大型基金、上市交易对手）而言，尽管成本更高，德国或爱尔兰可能更为合适。对多数经营者来说，在 MiCAR 互认框架下，捷克的资质已完全足够。
捷克共和国的比较情况
捷克与爱沙尼亚、斯洛伐克和波兰同属 EU/EEA MiCA 成本领先集群，马耳他则作为成熟加密中心的跨层级比较对象。爱沙尼亚是区域成本领先的基准；斯洛伐克在中东欧地区提供文件提交更快的替代方案；波兰是中东欧最大的市场，但仍在应对 MiCAR 落实过程中的摩擦；对于需要机构级分量的经营者，马耳他则是成熟中心的升级选择。
| 行 | 捷克 | 爱沙尼亚 | 斯洛伐克 | 波兰 | 马耳他 (CT) |
|---|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP |
| 监管机构 | CNB | Finantsinspektsioon | Národná banka Slovenska | Komisja Nadzoru Finansowego | MFSA |
| 时间安排 | 9–18 个月 | 6–12 个月 | 6–12 个月 | 未运营 | 9–18 个月 |
| 最低资本 | €50k / €125k / €150k | €50k / €125k / €150k | €50k / €125k / €150k | €50k / €125k / €150k | €50k / €125k / €150k |
| 第 1 年综合费用 | 232k €–604k € | €133k–€312k | 40,000 欧元–85,000 欧元 | 不适用（无监管制度） | 535,000–1,150,000 欧元 |
| 企业税 | 21% | 分配利润按 22% 征税(留存利润 0%) | 21% | 19% | 35%，可退税（实际 5%） |
| 本地存在 | 必填 | 必填 | 必填 | 必填 | 必填 |
| EU 欧盟护照机制 | 是 | 是 | 是 | 否（无 CASP 制度） | 是 |
| FATF 状态 | 未列入名单 | 未列入名单 | 未列入名单 | 未列入名单 | 未列入名单 |
| 最适合 | 成本适中的 EU CASP 牌照，监管机构审批效率高，个人投资者税制在 EU 内最具优势 | 成本最低的欧盟 CASP，留存利润递延纳税模式 | 材料齐备者可选的中东欧更快提交方案 | KNF 实施稳定后将成为中东欧最大市场 | 成熟的加密资产中心，具备机构级公信力 |
在监管机构处理效率方面，捷克优于爱沙尼亚（截至 ，在已审查的 251 份申请与通知中签发了 11 项授权；而截至 ，Finantsinspektsioon 登记册上仅有一项爱沙尼亚授权）[26]，在个人投资者税负方面亦是如此（3 年免税，相较之下爱沙尼亚在利润分配时按 22% 的标准税率征税）。爱沙尼亚在留存利润的税务处理上仍具优势：对留存利润适用 0% 的企业所得税，对于需要积累资本的 CASP 而言，在结构上更具吸引力。
斯洛伐克在时间安排与费用方面是最接近的可比司法管辖区，对于材料齐备的申请卷宗，其审批有可能更快，但迄今为止 CASP 申请数量明显更少，从业机构的专业积累也较为薄弱。
波兰是中东欧人口和加密资产采用率最高的市场（MiCA 前有 900 多家 VASP），但在 2026 年初的评论中记录了KNF 实施 MiCAR 的摩擦。[24]马耳他拥有更高的机构声誉，但成本明显更高。
何时选择捷克共和国是正确的
如果符合以下情况，请选择捷克…
- 需要完全可信、且监管机构审批通畅的 EU CASP 授权
- 重视适用于创始人与关键员工加密资产持仓的个人投资者税制
- 计划从捷克或中东欧经济实质基地开展运营
- 无需法兰克福级别成本，即享欧盟护照机制
如果出现以下情况，请考虑其他方案……
- 若需留存利润 0% 税负：爱沙尼亚 是递延纳税的标杆
- 若需在清晰的 MiCAR 制度下以最快速度完成文件提交：斯洛伐克通常需要 6–12 个月
- 若需面向大型基金或上市交易对手展现最高的机构公信力：马耳他是成熟金融中心层级的升级选择
- 专门瞄准波兰本土市场：波兰，待 KNF 实施稳定后
不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
捷克申请中的常见错误
CNB 通过其银行理事会的评述、从业者的复盘总结以及信息公开申请的答复，指出了一些反复出现的驳回模式。在捷克的 CASP 牌照申请中，五类反复出现的错误构成了本可避免的时间延误与被驳回风险的主要来源。
- 业务经营方案含糊不清。仅笼统描述“加密资产的托管与交易所服务”，而未逐项说明每项服务的法律与技术细节，是最常见的驳回理由。已取得捷克首批六项 CASP 授权中两项的从业者公开表示，简单罗列并不足够，监管机构要求清晰说明客户权利、资金与资产隔离、托管架构以及每项服务的技术结构。[20] 正确做法是按 CASP 服务类别逐项起草业务经营方案，并明确交叉引用 AML 手册、托管政策和外包登记册。
- 依赖虚拟办公室且 UBO 缺位。CNB 已不再接受虚拟办公室，并会在牌照申请过程中实地检查经营场所。[14][18] 若 UBO 与核心管理层在捷克没有实际或运营层面的存在，申请将直接受到 CNB 的质疑。业界评论对此直言不讳：CNB 并不天真，它要求真实的管理层在地以及实质性的决策经济实质。[21] 应对之道很明确：在布拉格设立符合经济实质要求的办公室，任命一位拥有实际权限的欧盟居民董事，并以捷克劳动合同雇用 MLRO 与 ICT 职能人员，而非采用离岸的兼职安排。
- 模板化的 AML 与 DORA 文档。直接套用通用模板的 AML 手册，以及依据欧盟 ESA 发布的模板编制、未针对运营主体作定制化调整的 DORA 框架，在 CNB 的完整性审查中都会被标记。这两类文件都必须反映运营主体实际的客户结构、司法管辖区风险敞口、托管架构以及 ICT 供应商体系。模板化文档通常会引发第 63 条项下的停表（stop-the-clock）问询，使整体时间表延长 4 至 12 周。
- CASP 服务类别归类错误。申请人常将自身归入低于其实际服务所需的类别，原因或是误读 MiCAR 附件 IV 的对应关系，或是低估了哪些服务属于哪一类别。正确做法是在文件提交前，将每一项产品供给对应到 MiCAR 十类服务类别之一，然后按所申请授权涵盖服务中的最高类别配置资本。
- 文件提交时资本存放于非 EEA 银行。在 CNB 签发授权之前，初始资本必须缴入 EEA 银行账户，并提供资金隔离证明及资金来源文件。存放于非 EEA 银行、以稳定币形式持有，或置于不符合隔离要求的集团资金管理架构中的资本，将导致 CNB 评估的最后阶段无法推进，直至问题得到纠正。缓解办法是在准备申请材料的同时开立 EEA 银行账户，而非在文件提交之后。
常见问题
任何在捷克共和国设立的法律实体，通常为 s.r.o. 或 a.s.，且符合 MiCAR 第 59 条的资格标准。自 起，自然人不再有资格在捷克共和国提供受 MiCA 监管的服务。该法律实体必须证明其管理层符合 fit and proper 要求、董事为欧盟居民、合格持股人透明，并具备履行所申请服务的运营、财务及 ICT 能力。
允许非 EU UBO,但根据 MiCAR 第 84 条及第 2025/414 号授权条例，其资金来源将面临更严格的审查。CNB 未在 MiCAR 基准之外引入专门的国家层面资格筛查条件。
是的。在任何其他 EU 或 EEA 成员国获得授权的 CASP 可依据 MiCAR 第 65 条的欧盟护照机制为捷克客户提供服务，无需另行取得捷克的授权。母国监管机构向 CNB 发出通知；服务可在 CNB 确认之时或通知后 15 个日历日之时（以较早者为准）开始提供。
从较大的欧盟司法管辖区(德国、荷兰、法国)入境的欧盟护照机制，对以捷克为目标市场的运营商具有竞争力；只有当运营商在捷克拥有经济实质、具备捷克税务规划理由，或倾向于由 CNB 主导的监管关系时，在捷克设立公司才具有商业意义。
不是。MiCAR 第 2(4) 条将构成金融工具的加密资产排除在外，因此代币化证券（代币化股份、债券或基金份额）不属于 MiCAR 范围。在捷克，这类工具受 MiFID II、《招股说明书条例》以及欧盟 DLT 试点制度（Regulation (EU) 2022/858）监管，由 CNB 实施监督，其边界由 ESMA 关于加密资产是否构成金融工具的认定指南确定。
捷克 CASP 授权仅覆盖加密资产范围；代币化证券以及构成金融工具的现实世界资产(RWA)代币适用 MiFID 证券监管制度。捷克确实拥有已投入运行的证券结算 DLT 基础设施：在 ESMA 出具肯定意见后,CSD Prague 依据欧盟 DLT 试点制度获准作为 DLT 结算系统运营，是欧盟范围内为数不多的此类系统之一。
从委任到获得授权需 9 至 18 个月，具体取决于申请材料质量、股权结构复杂程度以及 CASP 服务类别。若为 Class 1 的干净卷宗，UBO 为欧盟居民且此前有受监管实体的经营记录，通常处于区间下限。Class 3 交易平台卷宗若涉及非欧盟 UBO、复杂的外包链条或新型代币分类，则处于区间上限。CNB 的法定时限为完整性审查 25 个工作日，加上实质性评估 40 个工作日，最多可延长 20 个工作日；但每次 CNB 发出信息补充要求时，时限即暂停计算，时间表的延长大多源于这些暂停，而非法定期限本身。
是两笔费用，而非一笔。法定成本为 27,000 捷克克朗至 30,000 捷克克朗，约合 €1,090 至 €1,215：其中包括 CNB 的 20,000 捷克克朗申请费、商事法院注册费以及 UBO 文件提交费。从第 2 年起则完全没有法定成本，因为 CNB 依靠自身收入运作，而不是向受监管机构征费。
建设成本涵盖其余所有事项，按个案报价：第 1 年为 231,000 € 至 603,000 €，此后每年为 190,000 € 至 450,000 €，不含初始监管资本；根据 MiCAR 附件 IV，初始监管资本视服务类别另需 50,000 € 至 150,000 €，该笔资金为持有性质而非支出。业内通常建议在最低要求之上保留 350,000 € 至 750,000 € 的营运资金缓冲，以应对第 67 条固定管理费用的计算要求及 CNB 的审查。建设成本下限对应的是一份干净的 Class 1 或 Class 2 申请文件，捷克法律顾问费用低于 80,000 €，并配备一间小型布拉格办公室；上限则对应 Class 3 交易平台，聘请捷克顶级法律顾问、完成全面审计、招聘 ICT/DORA 专业人员，并配备符合经济实质要求的办公场所。
在 CNB 授权签发之前。资本须缴入 EEA 银行账户，并提供隔离证明及资金来源文件。作为签发前的最后一步，CNB 要求 EEA 银行出具书面确认。资本不得存放于非 EEA 银行、以稳定币形式持有，或置于不符合隔离要求的集团财资架构中。
运营方通常在材料准备阶段接近尾声时才注入资本，以尽量缩短资本在开始产生收入之前被占用的时间。
是的，前提是加密资产以个人名义持有（而非通过 CASP 实体持有）并满足持有期限测试。持有超过 3 年的加密资产个人处置所得，每人每年可豁免至 40,000,000 捷克克朗，无论该个人在取得时是否为捷克税务居民（前提是其在处置时为捷克税务居民）。
创始人在构建个人持股架构时，应就第 10 条与第 7 条的分类问题获取捷克税务意见，因为高频的主动交易活动可能不符合持有期测试（time test）。100,000 捷克克朗的最低豁免额单独适用，不能与持有期测试合并使用。
通过捷克 CASP 实体取得的交易利润按 21% 的标准企业所得税税率纳税（自起由 19% 上调）。适用于个人投资者的 3 年期免税待遇不适用于公司层面的交易利润，仅适用于自然人的个人处置行为。
根据 Hedqvist 案（C-264/14），加密资产与法币之间的兑换免征增值税，但非兑换类 CASP 服务（托管、咨询、上币）通常应缴纳增值税。支柱二适用于自 2023 年 12 月 31 日之后开始的会计年度内的适用范围内跨国集团。
根据 CNB 监管计划提交的定期审慎、统计与监管报告，以及针对重大变更的事件驱动报告（MiCAR 第 63 条下的新增服务、第 84 条下的合格持股变更、管理机构变更）、依据欧盟委员会授权条例 2024/1772 进行的 DORA 事件分类与报告，以及向 FAÚ 提交的 AML 报告，包括依据 AML 法第 18 条须不迟延提交的可疑交易报告。报告频率因报告类型而异，从每月至每年不等。
根据 (EU) 2023/1113 号条例的转账规则（Travel Rule）自 起直接适用。[8]捷克的 CASP 必须确保所有加密资产转移均附带发起人和受益人信息，且加密资产转移不设最低限额（与法币电汇的 1,000 € 门槛不同）。针对欧盟统一清单、联合国制裁名单以及 OFAC SDN 名单的制裁筛查应每日进行。在 CASP 直接持有客户资产的情形下，转账规则与 MiCAR 第 75 条（托管与管理）存在重叠。
欧洲反洗钱管理局（AMLA，法兰克福）自起对经挑选的欧盟高风险义务实体开始直接监管。对于大多数捷克 CASP，FAÚ 仍为捷克监管机构，并在 AMLA 之下转向承担跨境与高风险筛选方面的协调职能。AMLA 的直接监管仅适用于数量有限的跨境义务实体；多数捷克 CASP 将继续向 FAÚ 提交文件并接受其监管。
已提交申请的机构可继续依其原有注册开展业务，直至以下两者中较早发生者：(a) CNB 就其 CASP 申请作出最终决定，或 (b) ；该宽限期已于当日结束。[10]截至 ，CNB 已评估 251 份申请与通知，其中 204 份是在过渡窗口期内提交的，共计授予 11 项授权。
在完备性审查阶段被驳回的申请人，无法依据过渡期制度重新提交申请；被驳回后必须以新进入者身份重新递交全新申请，且不享有任何经营衔接安排。
不行。根据《贸易许可法》（第 455/1991 号法律汇编）第 81 类经营项目设立的贸易执照型 VASP 制度，自 第 31/2025 号法律汇编（《数字金融法》）生效之日起，已不再接受新申请人。2025 年 8 月以后的新申请人须直接依据 MiCAR 提交申请，且不享有既得权保护。此前考虑申请捷克贸易执照型 VASP 的经营者，应转而提交完整的 MiCA CASP 申请，或选择 EU 以外的非 MiCA 司法管辖区。
捷克公司注册
设立用于持有 CASP 授权的捷克 s.r.o. 或 a.s.，配备符合经济实质要求的办公场所、欧盟居民董事，以及经预先审核、符合 CNB 要求的章程文件。
开设捷克加密业务账户
为已获授权及待授权的捷克 CASP 提供覆盖 90+ 家欧盟机构的预审银行开户安排，包括 EEA 资本存放以及 SEPA / 多币种支付基础设施。
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Jagelski & Partners 统筹捷克 CASP 全流程，涵盖监管范围界定、公司设立、申请材料准备、资本注入、银行开户以及授权后的合规工作，并配备具有 CNB 实务经验的合作律师及覆盖 90 家以上机构的银行网络。
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参考资料
显示全部参考文献
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