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MiCA CASP 塞浦路斯牌照

塞浦路斯证券交易委员会依据 MiCA 授权加密资产服务提供商,并有成熟的 MiFID II 投资公司行业和历经 20 年形成的英语金融服务生态系统作为支撑。《塞浦路斯 2026 年税制改革》维持了具有竞争力的企业税地位,并对符合条件的加密资产处置利润规定 8% 税率。

塞浦路斯既有 CASP 必须在 2026 年 2 月 27 日前向 CySEC 申请 MiCA 授权,方可继续经营至 CySEC 作出决定或国家制度于 2026 年 7 月 1 日终止,以较早者为准;此后,在塞浦路斯提供加密资产服务须持有 MiCA 授权、借助护照机制或提交第 60 条通知。新进入者现在直接依据 MiCA 取得授权。Jagelski & Partners 书面界定路径,并引荐负责执行的独立专家:从塞浦路斯实体设立,到 CySEC 授权与银行开户。

塞浦路斯 MiCA CASP 牌照:快速概览
牌照类型MiCA 加密资产服务提供商授权(CASP)
监管机构塞浦路斯证券交易委员会(CySEC)
法律框架条例 (EU) 2023/1114(MiCA);塞浦路斯通过第 96(I)/2025 号和第 25(I)/2026 号法律实现 AML 对接
时间安排从初次接洽到取得授权需 8–14 个月,包括提交前准备
第 1 年费用法定费用 28,000 €–64,000 €(CySEC 申请费),另加按比例计收的 MiCA 与 DORA 年费。典型搭建成本 189,000 €–398,000 €,按个案报价,不含审慎保障
审慎保障第 67 条审慎保障:至少为类别门槛(€50,000 / €125,000 / €150,000)与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者(新设企业采用首 12 个月的预计费用);可采用合格自有资金、保险或类似担保,或其组合.
本地存在塞浦路斯办公室;按 CySEC 实践,董事会多数成员为塞浦路斯居民,MLRO 与合规官在本地居住
企业税15%(自 起);IP Box 约 3% 的税率适用于符合关联法要求的合格知识产权利润;符合条件的非挖矿加密资产处置利润适用 8% 税率
FATF 状态无不利名单记录;非 FATF 成员,由 MONEYVAL 评估(第 5 轮后续程序已于 2025 年结束)
EU 欧盟护照机制可以。通过 MiCA 第 65 条通知程序,覆盖 30 个 EEA 国家
最适合面向零售与机构客户的 CASP,需要英语环境下 MiFID 级别的欧盟监管
DORA 适用性完整的 DORA 义务自 起适用

为什么选择塞浦路斯申请加密牌照?

塞浦路斯兼具 MiCA 欧盟护照机制、使用英语的监管机构、成熟的 MiFID II 投资公司行业,以及 15% 的企业所得税标准税率;符合条件的 IP Box 收入实际税率约为 3%。CySEC 的 MiCA 框架为能够满足经济实质和治理要求的运营商提供一条可行路径。

简而言之:塞浦路斯适合这样的经营者:希望获得 MiFID 级别的欧盟监管、以英语沟通、拥有深厚的专业服务人才储备,以及围绕长期知识产权和交易收入构建的税务架构。对于优先考虑六个月时间表或最低前期成本的创始人而言,塞浦路斯并非合适选择:爱沙尼亚及波罗的海地区的成本领先者更能满足此类需求。

由熟悉 MiFID 的监管当局提供的 MiCA 欧盟护照机制

塞浦路斯 CASP 授权可通过 MiCA 第 65 条通知,利用欧盟护照机制在全部 27 个欧盟成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威提供服务。[23]CySEC 收到第 65 条要求的全部信息后,必须在 10 个工作日内将其传达给东道国主管当局、ESMA 和 EBA,并通知 CASP。CASP 可在收到该通知时开始提供服务,最迟可在提交第 65 条信息后 15 个日历日开始。

英语工作语言与普通法叠加适用

所有向 CySEC 提交的文件、Programme of Operations(运营方案)、治理文件及持续报告均以英文出具。商业合同与股东协议遵循英国普通法的起草惯例。对于总部位于伦敦、美国、海湾地区或亚太地区的经营者而言,这消除了在非英语欧盟司法管辖区中造成阻碍的翻译环节,并缩短了与银行、审计机构及交易对手的合作伙伴客户准入周期。

塞浦路斯 2026 年税改:标准税率 15%,合格 IP Box 利润约 3%,加密资产处置利润 8%

议会于通过的《2026 年塞浦路斯税制改革》将名义企业所得税税率从 12.5% 提高至 15%(与第二支柱保持一致),同时保留了 IP Box 制度——其对符合条件的利润给予 80% 扣除,使符合条件的知识产权收入的实际税率约为 3%。[33]

自 起,第 20E 条对并非通过挖矿取得的加密资产处置利润按 8% 征税;挖矿相关收益仍适用一般所得税规则。[2]特别国防贡献税方面,塞浦路斯税务居民若在此前 20 个纳税年度中至少有 17 个年度为当地税务居民,即被视为在塞浦路斯定居。自 2026 年起,被视为在塞浦路斯定居但原籍住所不在塞浦路斯的个人,可改为选择一次性缴纳 250,000 欧元,以涵盖五个纳税年度的特别国防贡献税,但须经税务专员批准。

MiCA 下的业绩记录

ESMA 临时登记册(版)列出以塞浦路斯为母国的实体 24 家,在欧盟排名第四,仅次于德国(95 家)、法国(36 家)和荷兰(28 家)。首家实体 eToro (Europe) Ltd 的记录日期为 ,24 家中有 16 家于 2026 年新增;20 家持有跨境权利,其中 19 家覆盖其他全部 29 个 EEA 国家。[3]该文件还列出了依第 60 条提交通知的金融实体,因此这些是登记在册的实体,而不仅仅是依第 63 条获得的授权。

监管框架

塞浦路斯证券交易委员会是依据 MiCA 第 93 条负责 CASP 授权的唯一国家主管当局,[16]而塞浦路斯中央银行负责电子货币代币、信贷机构发行的资产参考代币、信贷机构和 EMI 依第 60 条提交的通知,以及与支付服务的重叠事项。MiCA(参见 MiCA 指南)直接适用,无需国内转化立法;配套的塞浦路斯 AML 法规框架已通过第 96(I)/2025 号法律与 MiCA 及欧盟资金转移条例重新对接,该法律于 在官方公报上公布。[4]CySEC 设有专门的 MiCA 信息平台,说明对申请人的文件提交要求和监管指引。[15]

简而言之:MiCA 是直接适用的规则手册。塞浦路斯提供围绕其的 AML 与监管基础设施。CySEC 负责授权、监管与执法;MOKAS 接收可疑交易报告;塞浦路斯中央银行负责电子货币代币、信贷机构发行的资产参考代币、信贷机构和 EMI 依第 60 条提交的通知,以及与支付服务的重叠事项。

定义:加密资产服务提供商(CASP)

加密资产服务提供商,是依据 MiCA 第 59 条获授权提供 MiCA 第 3(1)(16)(a)–(j) 条所定义十类受监管加密资产服务中一项或多项服务的法人或其他企业。在塞浦路斯,CySEC 依据直接适用的 《(EU) 2023/1114 号条例》授予授权,并由塞浦路斯 AML 和审慎监管规则补充。自 起,塞浦路斯对 CASP 营业利润按 15% 征税;第 20E 条对符合条件的非挖矿加密资产处置利润适用 8% 税率。

监管历程

塞浦路斯于2021年9月根据《防止和打击洗钱活动法》188(I)/2007项下的 R.A.D. 269/2021号指令设立了国家 CASP 登记册。[5]该登记册于停止接纳新申请,早于 MiCA 全面适用日期。国家登记制度根据 R.A.D. 269/2021号指令第14段规定了自身的资本要求,但不赋予欧盟护照机制下的跨境服务权利。[34]

近期监管动态

  • 。CySEC 就过渡期结束发布公告。自 2026 年 7 月 1 日起,在塞浦路斯只能依据 MiCA 提供加密资产服务;CySEC 转达了 ESMA 的警告:未获授权服务提供商的客户不享有 MiCA 的任何保障。[28]
  • 。DAC8 完成转化。第 38(I)/2026 号法律将加密资产申报纳入塞浦路斯法律,视为自 2026 年 1 月 1 日起生效。[32]
  • 。CySEC 就 MiCA 文件提交截止日期发布新闻稿。CySEC 确认,既有 CASP 依据 MiCA 提交申请的截止日期为 2026 年 2 月 27 日;申请人可继续经营至作出决定或 2026 年 7 月 1 日,以较早者为准,未提交申请的公司须提交退出计划。[6]
  • 。塞浦路斯 2026 年税制改革获通过。 企业所得税率由 12.5% 上调至 15%;第 20E 条规定,符合条件的非挖矿加密资产处置利润适用 8% 税率。特别国防贡献税方面,纳税人若在此前 20 个纳税年度中至少有 17 个年度为塞浦路斯税务居民,即被视为在当地定居;被视为在当地定居但原籍住所不在塞浦路斯的个人,可选择一次性缴纳 250,000 欧元,以涵盖五个纳税年度的该项贡献税,但须经税务专员批准。[2]
  • 。第 96(I)/2025 号法律公布。塞浦路斯 AML 法规与 MiCA 及欧盟资金转移条例保持一致。[4]
  • 。ESMA 发布 reverse solicitation 指引。ESMA35-1872330276-2030,自 起适用。[7]
  • 。DORA 适用日期。塞浦路斯 CASP 自该日起纳入适用范围。[8]
  • 。MiCA 全面适用日期。CASP 制度正式生效,过渡期开始。[9]

监管重叠

另有三项欧盟及塞浦路斯制度与 MiCA CASP 授权相互交叉,必须同步评估:

  • 欧盟资金转移条例(Regulation (EU) 2023/1113)。适用于所有加密资产转移,无最低限额门槛。实际影响:自 起,CASP 之间必须进行 Travel Rule 数据交换。[14]
  • DORA(Regulation (EU) 2022/2554)。自 起适用于所有 CASP。实际影响:ICT 风险管理、第三方登记册、事件报告、业务连续性计划测试,以及对重要实体的 TLPT,均属基础义务。[8]
  • MiFID II / 塞浦路斯投资公司制度(第 87(I)/2017 号法律)。当 CASP 同时提供等同于 MiFID 的投资服务时适用。实际后果:现有 CIF 可依据 MiCA 第 60 条向 CySEC 进行通知,而无需申请 CASP 授权;通知须在开始提供服务前至少 40 个工作日提交,CySEC 在 20 个工作日内审查其完整性。
  • PSD2 / 电子货币。当 CASP 处理法币支付或发行电子货币代币时适用。实际影响:塞浦路斯中央银行为主管当局,可能需要单独授权或双重授权。[10]

实践中,双牌照问题是塞浦路斯 CASP 申请中预算最不足的一项:通过自有基础设施处理法币充值的运营方,往往要到经营方案(Programme of Operations)审查阶段才发现与 PSD2 的重叠,从而使时间表延长 8–12 周。

监管过渡:从国家 CASP 登记制到 MiCA

简而言之:塞浦路斯国家 CASP 注册登记于 在运作层面关闭。既有登记持有人须在 前向 CySEC 提交 MiCA 申请。未提交者须提交退出计划,且任何既有 CASP 均不得在未取得 MiCA 授权的情况下于 2026 年 7 月 1 日之后继续经营;不存在任何延期机制。

旧制度

国家 CASP 登记制度将 AML 登记与 R.A.D. 269/2021号指令第14段规定的资本要求相结合,但不赋予欧盟护照机制下的跨境服务权利。[34]截至停止接纳新申请时,登记册中约有35家实体。[5]

新监管制度

依据 (EU) 2023/1114 号条例的 MiCA CASP 授权自 起生效。该制度带来审慎监管与 AML 要求、依据第 65 条的欧盟护照机制、第 67 条规定的审慎保障,以及与 DORA 相衔接的 ICT 框架。

既得权保护与过渡性规定

MiCA 第 143(3) 条允许成员国为在 之前依据本国制度获得授权的实体提供最长 18 个月的过渡期。塞浦路斯选择了完整的 18 个月,该期限已于 届满。在过渡期内,依据原有本国制度获得授权的 CASP 可依据塞浦路斯本国规则继续经营,但不享有欧盟护照机制;只有在东道国本国法律及其过渡制度允许的情况下,才可提供跨境服务。[6]

转换机制

不存在简化路径。在 2 月 27 日截止日期前完成文件提交,只能使既有 CASP 依据国家规则继续经营至 CySEC 作出决定或 2026 年 7 月 1 日,以较早者为准;[6]但无论是否具有原有授权资格,CySEC 审核的都是完整的第 62 条申请材料。

关键截止日期

里程碑日期影响
MiCA 开始适用仅接受 MiCA 下的新 CASP 授权申请;国家登记册不再接纳新进入者
原有牌照文件提交截止日期传统 CASP 依据 MiCA 提交申请的最后一日
过渡期已结束未取得 MiCA 授权的既有 CASP 必须停止提供服务

实际影响

在 2025 年第 4 季度之前尚未开始准备 MiCA 申请文件的存量 CASP,面临的时间窗口已被压缩。已持有 MiFID 授权的 CIF 应优先评估 MiCA 第 60 条通知路径,而非完整的 CASP 授权:第 60 条沿用现有的审慎状况,只需在开始提供服务前至少 40 个工作日提交通知,CySEC 在 20 个工作日内审查其完整性,而不是完整的 MiCA 第 63 条授权时限(25 个工作日内完成完整性审查;自文件完整起 40 个工作日内作出决定)。本节以下所有部分仅呈现 MiCA 制度下的数据;国家制度数据仅属于本节。

牌照类型与涵盖的业务活动

塞浦路斯的 CASP 授权可涵盖 MiCA 第 3(1)(16)(a)-(j) 条所定义的十项加密资产服务的任意组合。CySEC 依据 MiCA 附录 IV 将这些服务划分为三个资本类别。若同时适用多个类别,则以适用的最高类别为准。该授权无固定期限,但须持续缴纳监管费用并保持合规。

简而言之:MiCA 的十项服务对应三个资本等级(€50k / €125k / €150k)。根据业务模式选择相应服务;监管范围与最低资本要求随之确定。

涵盖业务

MiCA 第 3(1)(16)(a)-(j) 条所列的十项服务,按资本类别分组如下:

  • 接收和传递订单(Class 1,50,000 欧元)。将客户订单传递给其他 CASP 或交易场所。适用于经纪式中介业务。
  • 代客执行订单(Class 1,50,000 欧元)。以客户名义买入或卖出加密资产。
  • 加密资产的推介(第 1 类,50,000 欧元)。代表发行人进行营销,可附带或不附带包销承诺。
  • 加密资产建议(Class 1,50,000 欧元)。就加密资产投资提供个性化建议。
  • 投资组合管理(Class 1,50,000 欧元)。对客户加密资产投资组合进行全权委托管理。
  • 加密资产转移服务(Class 1,50,000 欧元)。按客户指示在不同地址之间转移加密资产。
  • 代客户托管和管理加密资产(Class 2,125,000 欧元)。保管、密钥管理、隔离钱包。
  • 加密资产与资金的交换(Class 2,125,000 欧元)。法币兑加密资产及加密资产兑法币的转换。
  • 加密资产与其他加密资产的交换(Class 2,125,000 欧元)。加密资产之间的兑换。
  • 加密资产交易平台运营(Class 3,150,000 欧元)。运营将第三方买卖意向撮合在一起的多边系统。

哪些活动无需 CASP 授权

  • 提供同等服务且持有 MiFID 牌照的塞浦路斯投资公司可依据 MiCA 第 60 条进行通知,无需另行取得 CASP 授权。该通知须在开始提供服务前至少 40 个工作日送达 CySEC,CySEC 在 20 个工作日内审查其是否完整;此后不会另行作出授权决定。
  • 纯技术提供商(钱包软件开发者、区块链基础设施提供商)如不涉及托管、交易或客户资产关系,则不在监管范围之内。
  • 加密资产的发行与要约受 MiCA 第 II–IV 编(白皮书要求)规范,而非 CASP 所适用的第 V 编;发行人不会仅因发行行为而成为 CASP。
  • EMT 与 ART 发行受 MiCA 各自独立的编规范:电子货币代币由塞浦路斯中央银行负责,资产参考代币由 CySEC 负责;若发行人为信贷机构,则由塞浦路斯中央银行负责。[16]

代币化证券与 RWA

MiCA CASP 授权并不涵盖构成金融工具的代币化证券或代币化现实世界资产。MiCA 第 2(4) 条将属于 MiFID 金融工具的加密资产完全排除在该条例适用范围之外,而代币化的股票、债券或基金份额受 MiFID 作为金融工具监管,而非作为加密资产监管。

在塞浦路斯,适用范围的界定遵循与所有成员国相同的欧盟逻辑:证券型代币需向 CySEC 申请 MiFID 项下的塞浦路斯投资公司授权,并依据 ESMA 《关于加密资产认定为金融工具的指引》进行评估。有关资产与基金代币化的架构设计,请参阅我们的基金牌照申请指南。

塞浦路斯还参与依据 Regulation (EU) 2022/858 设立的欧盟 DLT 试点制度,该制度允许 DLT 市场基础设施在分布式账本系统上交易和结算代币化金融工具。MiCA 本身自 2024 年 12 月 30 日起已全面适用,但其规范的是加密资产范围,而非证券范围。凡同时涉及这两个领域的代币发行或平台模式,需要将 CASP 授权与 CIF 授权一并纳入范围,而不是以其一取代其二。

DAO 与 DeFi 的处理方式

塞浦路斯尚未发布区别于 MiCA 框架的专门DAO 或 DeFi 指引。MiCA 序言第 22 段将“完全去中心化”的服务排除在监管范围之外,但 ESMA 正在形成的解释认为,只要存在可识别主体提供 CASP 服务,多数实际运行的 DeFi 协议即属于监管范围之内。

实践中,CySEC 要求与 DAO 相关的架构确定负责的法人主体,并通过该实体提交授权申请。在未获授权的情况下寻求进入 EEA 市场的运营方,应查阅专门的MiCA 下的 reverse solicitation 指南,其中阐述了适用范围狭窄的第三国豁免。[19]

申请要求

塞浦路斯 CASP 授权需满足 MiCA 第 67 条及附件 IV 规定的审慎保障要求、在塞浦路斯设有实际办公场所,并提交完整的 MiCA 第 62 条文件材料;实践中,CySEC 还期望管理董事会成员中塞浦路斯本地居民占多数,并由本地居民担任 MLRO 与合规官。经济实质门槛较高:2025 年 8 月发布的实务指引记录了 CySEC 的预期,即管理董事会多数成员应为塞浦路斯居民并实际参与决策。[11]

简而言之:两项决定成败的关键:真实的塞浦路斯经济实质(实务中董事会多数成员为当地居民、MLRO 与合规官在当地聘任、有实际使用的实体办公场所);以及在提交时即备齐可直接提交的 ICT 与 DORA 完整材料包,而非推迟至取得授权之后。

要求一览表

要求价值
附件 IV 类别下限,第 1 类服务50,000 欧元
附件 IV 类别下限,第 2 类服务125,000 欧元
附件 IV 类别下限,第 3 类服务150,000 欧元
资本测试(持续)取类别最低要求与上一年度固定间接费用 25% 中的较高者
审慎保障的形式自有资金(扣除后的普通股一级资本)、保险单或类似担保,或其组合(MiCA 第 67(4) 条)
最低董事人数2 名;CySEC 预期多数为塞浦路斯居民[11]
独立非执行董事董事会至少半数成员(实务指引)
MLRO必需;按 CySEC 实践须为塞浦路斯居民
合规官必需;按 CySEC 实践须为塞浦路斯居民
内部审计师必需;可在遵守 MiCA 第 73 条外包规则的前提下外包
塞浦路斯办公室在塞浦路斯设有注册地址和真实办公场所;根据 MiCA,实际管理须位于欧盟境内,按 CySEC 实践须在塞浦路斯进行
合格股东(≥10%)由 CySEC 进行 fit and proper 评估;需提供资金来源证明文件

对于 MiCA CASP,所列金额为附件 IV 的类别下限。审慎保障金额须至少达到适用的附件 IV 类别下限与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。新设企业使用首个 12 个月的预计固定间接费用,并适用获准扣除项目。该要求可通过合格自有资金、保险单或同等担保,或其组合满足。 MiCA 第 67(1)–(4) 条.

Fit and Proper 评估

CySEC 依据六个维度评估每一位董事、合格股东及高级管理职能持有人:诚信(无犯罪记录、民事裁决、监管处罚);财务稳健性;相关经验;利益冲突;时间投入;以及不存在取消任职资格的情形。在获授权的 CASP 中出任关键职能岗位前,必须事先取得 CySEC 的批准。fit and proper 问卷及佐证材料(简历、推荐信、财务状况证明、犯罪记录核查)须作为初始申请的组成部分一并提交。

本地存在

塞浦路斯采用基于经济实质的模式。MiCA 第 59(2) 条要求在至少提供部分服务的成员国设有注册地址,有效管理地位于欧盟境内,并至少有一名在欧盟境内居住的董事;[9]塞浦路斯的实践更为严格,CySEC 期望董事会多数成员为塞浦路斯居民并积极参与决策。[11] 实践中,CySEC 期望 MLRO 与合规官为塞浦路斯居民;关键控制职能(风险、合规、内部审计、IT/安全)应能证明是在塞浦路斯履行的。

根据 MiCA 第 73 条,部分运营与 ICT 职能可以外包,但须以书面合同、应急安排以及 CySEC 的监督为前提。常见错误是仅安排一名塞浦路斯常驻董事,董事会其余成员按季度飞抵参会:CySEC 会将此视为经济实质不达标,而非一种替代性合规路径。

AML/CFT 与旅行规则

适用的 AML 框架为《防止和打击洗钱活动法》188(I)/2007(经修订,包括经第 96(I)/2025 号法律和第 25(I)/2026 号法律修订)以及 CySEC 的 AML/CFT 指令。欧盟资金转移条例(条例 (EU) 2023/1113),即加密资产旅行规则,自 起适用于 CASP,且对加密资产转账不设最低限额门槛。[14]CASP 必须实施基于风险的 KYC/CDD、PEP 及制裁名单筛查(欧盟统一名单、联合国名单,以及适用情况下的 OFAC),针对加密典型手法(混币器、剥离链、隐私币)调校的交易监控,独立的 AML 合规官与 MLRO 职能,以及每年一次的独立 AML 审计。可疑交易报告须提交至 MOKAS,即设于塞浦路斯共和国法律办公室内的打击洗钱机构。

申请流程

MiCA 第 63 条规定了 CySEC 的审查时限:5 个工作日内确认收讫,25 个工作日内完成完整性检查,自收到完整申请之日起 40 个工作日内作出决定;在第 20 个工作日或之前提出的一次信息要求可使该期限暂停最多 20 个工作日。Class 2/Class 3 申请全流程需 8–14 个月。

简而言之:大多数申请人低估的是文件准备阶段,而非监管审查阶段。业务运营方案、AML 手册、ICT/DORA 文件包及治理框架通常需要 8–12 周的专业工作;而只要文件提交时即已完备,CySEC 的审查本身便按法定时限推进。

申请语言:英语(强制要求)。

申请前沟通:可选,但对非标准业务模式建议采用。对于复杂的代币经济模型或非典型服务组合,CySEC 通过其 Innovation Hub 提供非正式的提交前沟通渠道。

第 1 阶段 第 1–4 周

塞浦路斯公司设立与架构搭建

设立塞浦路斯实体是第一步:查看完整的塞浦路斯公司注册指南 → 依据《公司法》Cap. 113 设立塞浦路斯私人有限公司(Ltd),开立公司银行账户(如以该方式满足保障要求,该账户用于持有实缴的自有资金),准备股东与最终受益所有人(UBO)文件,并开始招聘本地居民董事、MLRO 及合规官。

阶段 2 第 4–12 周

文档编制

起草 MiCA 第 62 条所要求的文件包:业务方案,说明服务、目标市场与资源;治理框架,包括利益冲突、投诉处理、外包及营销政策;AML/CFT 手册与风险评估;ICT 与 DORA 框架及第三方登记册;业务连续性与有序退出计划;以及针对具体服务的操作程序(托管资产隔离、交易规则、资金转移规则合规)。

第 3 阶段 第 3–6 个月

提交前对接与最终审核

针对非标准业务模式,可选择先与 CySEC 进行初步沟通。依据 MiCA 第 62 条各分款以及 CySEC 在已发布的实务指引中提出的要求,对政策文件体系进行内部模拟审查。[11] 落实审慎保障(自有资金、保险单或类似担保),确认塞浦路斯办公场所租约,并完成董事的入职手续。

第 4 阶段 第 4–10 个月

正式申请与 CySEC 审查

通过 CySEC 电子门户提交完整申请。CySEC 在 5 个工作日内确认收讫,在 25 个工作日内完成完整性检查,并自收到完整申请之日起 40 个工作日内作出决定;只有在该期限第 20 个工作日或之前提出的信息要求才会使其暂停,最长 20 个工作日,此后提出的要求不会使其暂停。对于此前与 CySEC 接洽过、且提交时已有居民经济实质的完整文件,端到端授权估计为 8–10 个月;复杂文件为 12–14 个月。

第 5 阶段 第 8–14 个月

授权获批与运营启动

CySEC 董事会决定;列入 ESMA 的 MiCA 注册名录;年费开始按比例计收;针对目标东道国依据 MiCA 第 65 条提交欧盟护照机制通知;正式开展业务。该授权无固定期限,但须接受持续监管。CySEC 已公布的指引未涵盖的是:监管机构如何区别对待两类申请人——一类自第一天起即具备塞浦路斯本地经济实质方案,另一类承诺在获得授权后再行搭建经济实质;后一路径通常会使全流程时间延长三至六个月。

独立专家在其与客户的委托中起草针对塞浦路斯的 MiCA 文件:业务经营方案、AML/CFT 政策手册、DORA 框架,以及利益冲突与外包政策。合规文件是任何塞浦路斯 CASP 申请中最耗时的部分:需要 8–12 周的专业工作,无法用通用模板走捷径。预约牌照评估 →

所需文件

CySEC 要求提交完整的 MiCA 第 62 条文件组合,并须补充塞浦路斯特有的 AML 与 DORA 相关要求。[11] 这些文件分为五类:公司类、个人类(董事/高管/UBO)、合规类、业务与财务类,以及技术与运营类。其中合规类文件受到的审查最为严格。

公司文件

公司设立证书、公司章程大纲及章程、董事与股东名册、注册地址证明、显示股权结构直至最终受益所有人的公司架构图、任命高级管理人员的董事会决议,以及注册资本认购证明。

个人文件(所有董事、持股 ≥10% 的合格股东、高级管理层)

个人简历和推荐信(专业推荐信,至少 3 封);护照复印件和地址证明(3 个月内的水电费账单);过去 10 年内每个居住国出具的无犯罪记录证明;财务状况证明或银行资信证明;完税证明;fit and proper 问卷(CySEC 表格);以及此前 10 年内担任的所有董事职务和持有股权的详细披露。

合规文件

合规文件是塞浦路斯 CASP 申请中受审查最为严格的部分。独立专家在其与客户的委托中负责起草上述每一份文件:均为针对塞浦路斯量身定制,而非改编自其他司法管辖区的模板。每份文件都必须反映申请人特定的业务模式、风险状况与运营架构。

必须涵盖塞浦路斯特定的向 MOKAS 报告的要求、欧盟统一制裁名单、适用情形下的 OFAC 以及联合国制裁制度。CySEC 最常指出的缺陷是从支付业务改编而来的通用 AML 政策:加密资产类型化风险的覆盖(混币器、隐私币、剥离链、跨链桥)必须具体明确。该手册每年审核一次,并在风险环境出现重大变化时更新。

塞浦路斯要求风险评估针对所获授权的具体服务进行校准(托管风险不同于交易所风险),并结合客户群的地域敞口以及技术架构。风险评级方法须予以书面记录,评估须每年更新一次,或在发生重大变化时更新。

筛查范围须涵盖客户、受益所有人、交易对手,以及 TFR 项下加密资产转移的发起人/收款人。塞浦路斯要求对命中结果建立书面化的升级处理流程,并对误报解除设置双人复核。

该矩阵必须区分禁止司法管辖区(不得开展业务)、强化尽职调查司法管辖区(需提供额外文件并取得高级管理层批准)以及标准司法管辖区。塞浦路斯监管机构要求该矩阵每季度复核一次,并对列入理由作出书面记录。

该框架必须明确所使用的场景、阈值逻辑、警报审查流程,以及向 MLRO 上报并进行 SAR/STR 报送的升级路径。塞浦路斯要求提供供应商选择依据和误报调优证据。

根据 EU TFR,塞浦路斯不设最低限额门槛:每一笔加密资产转移都必须交换发起人与收款人数据。实施方案必须指明技术提供商、记录所采用的协议(IVMS 101 或同等标准),并按照 EBA 指引明确向非托管钱包转移的处理程序。

塞浦路斯法律要求向作为金融情报机构的 MOKAS 提交报告;禁止泄密的规定同样适用。该程序须明确 MLRO 的提交权限、双人复核机制、记录保存期限,以及面向客户接触岗位员工的禁止泄密培训要求。

塞浦路斯 KYB 必须识别最终拥有或控制公司客户的自然人。目前的所有权指标为 25% 加一股,或超过 25% 的所有权权益;还须评估通过其他方式实施的控制。PEP 筛查和强化尽职调查取决于风险。[36]

自 起,AMLR 第 52 条将所有权权益门槛定为 25% 或以上;控制仍是识别受益所有人的独立依据。客户准入规则应区分现行国家标准与这项即将适用的欧盟规则。[37]

该方案必须明确合规测试的频率与范围、向董事会报告的周期,以及整改跟踪流程。塞浦路斯监管机构要求每年开展独立合规审查,并在董事会会议记录中予以记载。

DORA 框架必须涵盖 ICT 风险管理职能、列明关键提供商的第三方登记册、事件分类体系(重大/轻微/重要网络威胁)、按既定书面计划开展的业务连续性测试,以及对重要 CASP 按三年周期进行的 TLPT 规划。

商业计划与财务预测

按业务线划分的三年收入预测;包含资本、监管费用、技术、人员和合规的成本基础;资本充足率及按间接费用 25% 计算的缓冲;压力情景下的敏感性分析;以及包括目标地域、客户平均价值和获客成本在内的商业假设。

技术与运营文档

IT 基础设施架构,包括托管方式(云端/本地部署/混合);采用热钱包/温钱包/冷钱包分层的托管架构;密钥管理流程,包括多重签名门槛、密钥生成仪式文档及备份程序;网络安全政策;数据保护与 GDPR 合规;以及涵盖交易执行、结算、托管客户准入和投诉处理的运营手册。

成本与定价

CySEC 对申请的每一项服务累计收取不可退还的申请费:每项兑换服务和转账服务各 €5,000;执行、配售、接收与传递、投资建议以及投资组合管理各 €8,000;托管 €10,000;运营交易平台 €30,000。年度监管费自开始提供服务的月份起按比例计收,须在财政年度结束后四个月内缴纳,[26]此外 CySEC 还按实体规模每年收取 €2,000 至 €20,000 的 DORA 费用。[27]对于典型的四至六项服务申请,申请费在第一年为 €28,000 至 €64,000,尚未计入按比例计收的年费。在此之上的搭建工作,涵盖实体、顾问、合规与 ICT 文档、经济实质及工具系统,Class 2 或 Class 3 申请人的参考区间为 €189,000 至 €398,000,具体按个案报价。

法定费用

以下每一项均为 CySEC 已公布收费表中列明的收费标准,可对照查核。[21] 申请费不予退还,按服务项目累计计收,并于文件提交时到期支付,因此该区间反映的是包含四至六项服务的典型第 2 类或第 3 类申请卷宗,而非单项服务价格。

法定项目金额(€)
申请费,托管(文件提交时一次性支付)10,000 欧元
申请费,法币与加密资产兑换、加密资产之间兑换或转账,每项服务 5,000 €(提交申请时一次性支付)€10,000–€15,000
申请费:执行、配售、RTO、投资建议或投资组合管理,每项服务 8,000 欧元(提交文件时一次性支付)€8,000–€24,000
申请费,运营交易平台(如申请材料包含此项服务)(提交文件时一次性支付)30,000 欧元
首年 MiCA 年费(自开始提供服务的月份起按比例计收;须在财政年度结束后四个月内缴纳)及 DORA 费用(自获得授权的月份起按比例计收;须在当年 11 月 30 日前缴纳)按比例计收
董事会变更通知(如有提交)(每次提交 2,000 €)2,000 欧元
法定成本,第 1 年:申请费(典型的四至六项服务 Class 2/3 申请文件,并非所有行的合计),不含按比例计收的年费28,000–64,000 欧元
监管费,托管(年度固定部分)10,000 欧元
监管费用,兑换、执行、配售、RTO 或转移服务,每项服务 5,000 欧元(年度固定部分)10,000 €–25,000 €
监管费用,提供建议或投资组合管理服务时,每项服务 8,000 欧元(年度固定部分)€8,000–€16,000
监管费,运营交易平台(如申请文件包含此项)(年度、固定部分)20,000 欧元
按实体规模收取的 DORA 年费(CySEC 指令 DI 73-2009-07;如需进行威胁导向渗透测试评估,另收 20,000 欧元)2,000 €–20,000 €
在固定费用之上叠加的可变监管费用部分:相关营业额中 50 万至 100 万欧元的部分按 1%,100 万至 500 万欧元区间按 0.4%,500 万至 1,000 万欧元区间按 0.3%,超过 1,000 万欧元的部分按 0.1%,固定与可变部分合计上限为 500,000 欧元(每年)规模化
法定费用,自第 2 年起(MiCA 年度固定费用加 DORA 费用,不含按营业额比例计算的部分)22,000 €–91,000 €

典型搭建成本(按个案报价)

构建项目金额(€)
塞浦路斯公司设立,包括注册地址、公司秘书及初始文件提交4,000–8,000 欧元
法律咨询与运营计划书(塞浦路斯律师事务所,第 2/3 类申请)40,000 欧元–80,000 欧元
合规文件,专业起草服务与法律咨询分开计价(AML/CFT 政策体系、风险评估、Travel Rule、制裁合规框架)€30,000–€60,000
技术与 ICT 文档,符合 DORA 要求,自 起纳入适用范围(DORA 框架、网络安全政策、BCP、密钥管理)20,000 欧元–45,000 欧元
本地代表聘用,第一年:董事、MLRO 及合规官15,000–30,000 欧元
办公室租赁与运营设置,第一年:塞浦路斯实体办公场所、租金与装修25,000 €–60,000 €
审计与首年会计(塞浦路斯持牌审计师)15,000–25,000 欧元
ICT 工具与 AML/旅行规则技术,首年含实施40,000 欧元–90,000 欧元
审慎保障,第 2 类示例:取该类别最低要求与固定间接费用 25% 中的较高者(自有资金、符合要求的保险或同等担保;若以自有资金满足要求,该资金须持有而非支出)125,000 欧元
典型搭建,第 1 年(按个案报价)189,000 €–398,000 €
本地代表委聘:董事、MLRO 与合规官(年度)15,000–30,000 欧元
办公室租赁及日常运营费用(年度)25,000 €–60,000 €
外部审计与会计(年度)15,000–25,000 欧元
ICT 工具与 AML/旅行规则技术订阅(年度)40,000 欧元–90,000 欧元
典型搭建方案,自第 2 年起的年度持续费用(按个案报价)€95,000–€205,000
[ 适用范围 ] 法定费用是监管机构与国家按公布的收费标准收取的金额。建设费用是参考性规划估算,因专业人士、工作范围和客户情况而异,并非报价:承接委托的合作伙伴会就咨询、申请文件、合规体系建设及后续持续合规方案逐案定价,因为每个案件都不相同。Jagelski & Partners 不向客户收取任何费用。两项费用均不包含审慎保障;若以自有资金满足保障要求,该资金须持有而非支出。

这两项搭建费用数字均涵盖牌照申请流程及其所需的经济实质,但不包括 MLRO 与合规官之上的运营人员配置:交易台、技术研发和客户支持属于业务决策,而非牌照成本,人员配置齐全的塞浦路斯 CASP,其实际支出将明显高于所示的持续费用区间。

授权无固定期限;监管费结构取代了 MiCA 之前各国制度中的续期费模式。可变监管费部分随加密资产交易额递增,年度上限为 500,000 欧元。

时间安排

塞浦路斯 CASP 最短的现实时间线为 8 个月,前提是文件完备、此前已与 CySEC 接触,且提交时经济实质已到位。最长的情形为多业务或交易平台类复杂申请人,需同时搭建团队与 ICT 框架,时间可延至 14 个月。CySEC 收到完整申请后,MiCA 第 63 条规定的时限约需两至三个月,若适用唯一一次允许的、最长 20 个工作日的中止,则最长约四个月;审查阶段的其余时间用于补全文件和回复问询。

阶段周期累计
塞浦路斯实体设立与架构搭建3–4 周3–4 周
文件编制(业务运营方案 + 政策制度体系 + DORA)8–12 周11–16 周
提交前的沟通与最终审核4–6 周15–22 周
CySEC 审查,从提交到作出决定(补全文件、回复问询及第 63 条时限)5–9 个月8–14 个月
总计:从初次接洽到授予授权8–14 个月

此前有 CySEC 交往经历、具备经验丰富的本地团队、且在文件提交时经济实质已落实的干净申请,可在 8–10 个月内完成。涉及复杂代币经济模型、非典型托管安排、多司法管辖区股东结构,或承诺在获得授权后再建设经济实质的申请,通常会延长至 12–14 个月。

有经验的申请人会在取得授权的同时或之后不久准备 MiCA 第 65 条欧盟护照机制通知。CySEC 收到第 65 条要求的全部信息后,必须在 10 个工作日内将其传达给东道国主管当局、ESMA 和 EBA,并通知 CASP;CASP 可在收到该通知时开始提供服务,最迟可在提交信息后 15 个日历日开始。

税务

塞浦路斯是企业所得税标准税率较低、知识产权制度具有竞争力的欧盟司法管辖区,但《塞浦路斯 2026 年税制改革》自 起将企业所得税率由 12.5% 上调至 15%。第 20E 条对并非通过挖矿取得的加密资产处置利润按 8% 征税;挖矿相关收益仍适用一般所得税规则。[2]该改革使塞浦路斯与 OECD Pillar Two 保持一致,同时保留支撑该司法管辖区价值主张的结构性税收特点。

税务费率加密资产牌照申请
企业所得税15%(自 起)[2]CASP 营业利润适用的标准税率
加密资产处置税8%(自 起)[2]第 20E 条适用于并非通过挖矿取得的加密资产处置利润;挖矿相关收益适用一般所得税规则
IP Box(实际)约 3%符合关联法要求的合格知识产权利润(扣除 80%)
资本利得税20%仅适用于塞浦路斯不动产以及持有该等不动产的公司股份的处置
增值税19%(标准税率);加密资产兑换业务大体免税欧盟法院 C-264/14 Hedqvist 案类比
预提税:向非居民支付的股息0%对大多数非居民不征收WHT;向低税司法管辖区的关联公司支付股息征收 5% 的 SDC,向列入欧盟名单的不合作司法管辖区的关联公司支付则为 17%
预提税:向非居民支付的利息0%对大多数非居民不征收 WHT;向列入欧盟名单的不合作司法管辖区的关联公司支付利息征收 17% 的 SDC
预提税,向非居民支付的特许权使用费0% 或 10%相关权利在塞浦路斯境外使用的为 0%;在塞浦路斯境内使用(欧盟关联公司免征)或支付给列入欧盟名单的不合作司法管辖区关联公司的为 10%
特别国防捐税,股息5%(此前为 17%)居民且有住所的个人,适用于来自 2026 年利润的股息(2031 年底前收取的以往利润股息为 17%);非住所者与非居民为 0%
新增权益的名义利息扣除参考利率 + 5%改革后继续有效

塞浦路斯 2026 年税制改革

议会于 通过该改革,并于 在《官方公报》(第 5070 号)上公布,自 起生效。主要变化包括:企业所得税标准税率由 12.5% 上调至 15%;第 20E 条对任何人处置并非通过挖矿取得的加密资产所获利润按 8% 征税,加密资产亏损仅可抵扣同一年度的加密资产收益;税务亏损结转期由五年延长至七年;在塞浦路斯注册成立的公司现被视为税务居民,除非税收协定另有规定;[29]居民且定居的个人就来自 2026 年利润的股息所缴纳的股息特别国防贡献税由 17% 下调至 5%,而对于 2031 年底前收取的以往利润股息,仍须按 17% 缴纳。[30]

特别国防贡献税方面,纳税人若在此前 20 个纳税年度中至少有 17 个年度为塞浦路斯税务居民,即被视为在当地定居;被视为在当地定居但原籍住所不在塞浦路斯的个人,可选择一次性缴纳 250,000 欧元,以涵盖五个纳税年度的该项贡献税,但须经税务专员批准。[17][18][30]

DAC8 / CARF 报告

塞浦路斯已通过第 38(I)/2026 号法律转化 DAC8(第 2023/2226 号理事会指令(EU),对 DAC 作出修订),该法律于 公布,并视为自 起生效:CASP 须于次年 6 月 30 日前向塞浦路斯税务局报告加密资产交易,因此涵盖 2026 年的首批报告须于 2027 年提交,欧盟各国税务机关则于 2027 年 9 月 30 日前交换这些报告。[32][12] CARF(经合组织加密资产报告框架)正通过 DAC8 并行实施以覆盖欧盟范围;就与非欧盟司法管辖区的 CARF 交换而言,OECD 全球论坛 2026 年 9 月 14 日的名单将塞浦路斯列为 最迟于 2028 年开始首次交换的司法管辖区之一。[22]

支柱二(全球最低税)

塞浦路斯于 2024 年颁布了其支柱二法律,即第 151(I)/2024 号法律,独立于 2026 年改革。[31]15% 的全球最低有效税率适用于合并收入达到或超过 750,000,000 € 的跨国集团和大型国内集团。低于该门槛的独立 CASP 实体不属于支柱二补足税的适用范围,但仍须按 15% 提交标准的塞浦路斯企业所得税申报表。

持续合规与注册后事项

塞浦路斯 CASP 授权带来长期的合规基础设施义务,涵盖资本充足性、AML、审慎报告、DORA 运营韧性、客户资产隔离,以及与 CySEC 的监管沟通。该授权无固定期限,取而代之的是持续的监管费用和不间断的 fit and proper 审查。

简而言之:自第 2 年起,CySEC 每年收取 €22,000–€91,000 的 MiCA 固定监管费和 DORA 费用,此外还有按营业额浮动的部分;持续建设成本每年 €95,000–€205,000,按个案报价,涵盖外部审计、经济实质维护、AML/旅行规则工具以及 DORA 测试。

年度报告义务

资本充足率每年按“类别最低要求与固定间接费用 25% 两者取高”的规则进行复核;客户资产报表按季度出具;经审计的年度财务报表须在财政年度结束后四个月内向 CySEC 提交;向 MOKAS 逐案报告可疑交易;每年开展独立的 AML 审计;向 CySEC 报送投诉情况;交易平台还须报送市场滥用监控情况。

监管费用与运营成本

年度监管费用见上文费用部分。经常性搭建成本即上文搭建成本表所列项目,按个案报价:本地代表(每年 €15,000–€30,000)、办公场所(€25,000–€60,000)、外部审计与会计(€15,000–€25,000),以及 ICT、AML 与 Travel Rule 工具(€40,000–€90,000)。

监管检查

CySEC 既开展定期监管检查,也进行专题审查。对于新获授权的 CASP,定期检查通常以 12–24 个月为周期,此后转为基于风险的周期安排。2025–2026 年的专题审查重点关注 AML 控制有效性、DORA 实施情况以及客户资产隔离。CySEC 有权进行不事先通知的现场检查,并要求在规定时限内提交文件。

执法

CySEC 在 MiFID、AIFMD 以及国家 CASP 注册登记方面已形成成熟的执法记录。处罚措施包括行政罚款(根据违规行为的严重程度、公司规模及不合规持续期间确定)、公开谴责、撤销授权,以及针对董事和高级管理人员的个人制裁。未取得 CASP 授权、MiCA 护照或第 60 条通知而提供加密资产服务,即违反 MiCA 第 59 条,提供者将面临成员国依第 111 条须设定的行政处罚;[9]自 2026 年 7 月 1 日起,CySEC 已提醒公众,加密资产服务只能依据 MiCA 提供。[28]

ICT 风险管理与运营韧性

DORA(第 (EU) 2022/2554 号条例)自 起,依据第 2 条适用于所有作为金融实体的塞浦路斯 CASP。[8] 合规情况通过 ICT 风险框架、事件管理流程、第三方登记册以及韧性测试予以记录。

简而言之:DORA 自 起适用于塞浦路斯的 CASP。CySEC 要求在首次提交申请时即具备完整的 DORA 框架:第三方登记册、事件分类、业务连续性计划(BCP)测试安排,以及针对重要实体的 TLPT 规划。不接受推迟至获得授权之后再行落实。

ICT 风险管理框架

该框架必须明确规定 ICT 治理(董事会监督、指定职能负责人)、风险识别方法、ICT 资产分类、风险评估频率以及风险缓释控制措施。塞浦路斯要求该框架经董事会批准,并每年进行审查。

事件报告

重大 ICT 相关事件必须按照 DORA 第 18 条的标准进行分类,并在监管机构规定的时限内向 CySEC 报告。重大网络威胁同样属于报告范围。分类矩阵(严重/重大/显著)必须形成文件并一致适用。

数字运营韧性测试

每年开展业务连续性计划(BCP)测试,并记录测试结果与整改情况。重要 CASP(依据 DORA 标准指定)须按三年周期开展威胁导向的渗透测试。测试范围、方法及整改跟踪均须记录在案。

钱包与密钥管理

冷钱包与热钱包操作分离;采用多方计算或多重签名门槛的书面化密钥生成仪式;具备地理与操作人员分隔的备份流程;以及每季度对密钥托管进行的确认声明。

第三方 ICT 风险

第三方登记册,列明每一家 ICT 服务提供商,并包含关键性评估、合同保障措施(与 DORA 一致的条款)、关键提供商的退出策略以及集中度风险评估。CySEC 在监管通函中指出,对云服务或托管技术提供商的单一供应商依赖是反复出现的关注领域。[11]

银行业务

塞浦路斯的加密资产企业银行开户具有选择性,但可行。本地信贷机构逐案审核,对已获 MiCA 授权的 CASP 的意愿明显强于 按 MiCA 之前制度注册或仅完成 AML 注册的实体。EMI 与支付机构生态提供了被广泛采用的运营替代方案,塞浦路斯 IBAN 也完全接入 SEPA 和 SWIFT。

简而言之:应规划至少一家信贷机构的合作关系(位于塞浦路斯或欧盟其他地方均可),并另设一家 EMI 或支付机构作为运营冗余。除非 CASP 本身即为信贷机构、EMI 或支付机构,否则 MiCA 第 70(3) 条要求在下一个营业日结束前将电子货币代币以外的客户资金存放于信贷机构或中央银行,并与其自有资金分开、可单独识别。从获得授权到银行体系全面就绪,需预留 2–4 个月。

塞浦路斯银行业格局

本地银行客户准入的参考时间:具备经济实质的普通公司为 4–8 周;在接受该客户类型的机构,获得 MiCA 授权的 CASP 从首次联系到开通可用账户为 8–14 周。其他受监管或高风险业务需单独评估,仍可能被拒绝。

实用架构

在塞浦路斯及整个 EEA 范围内,EMI 与支付机构的银行开户渠道更为广泛且更快,多家专业提供商设有成熟的 CASP 客户准入方案。为实现运营冗余,多数塞浦路斯 CASP 会维持一家信用机构关系,另加一至两家 EMI 关系,将日常法币流量分散处理,同时保留信用机构用于依据 MiCA 第 70(3) 条存放客户资金。

对于承接机构资金流的较大型 CASP,代理行业务的开户具有选择性;美元交易量较大的运营方应从一开始就将美元代理行路径纳入其银行架构的设计考量。

代理行业务的约束

塞浦路斯银行业务的真正制约并非本地信贷机构本身,而是其上层的代理行业务:运营方的银行开户过程可能相当顺利,却仍会发现美元电汇需经由一条链路转递,而该链路会做出独立的合规判断。若机构性美元资金流规模可观,运营方应尽早处理代理行问题,而不是在本地账户开通后才发现这一路由方面的制约。

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FATF 状况与国际地位

塞浦路斯由欧洲委员会下设的 AML 机构 MONEYVAL 进行评估。其第五轮互评估于 2019 年 12 月通过,在十一项直接成果中,三项的有效性被评为显著,其余八项为中等。[25]经过四份强化后续报告(最近一份于 2025 年 5 月通过),塞浦路斯在 40 项 FATF 建议中有 38 项为合规或基本合规,R.8(非营利组织)和 R.31(执法与调查机关的权力)仍为部分合规;该国已退出第五轮后续程序,第六轮现场访问定于 2028 年 10 月进行。[24]塞浦路斯未被列入任何一份 FATF 名单,且作为欧盟成员国,不可能被列入欧盟高风险第三国名单。

MiCA 欧盟护照机制与欧盟市场准入

根据 MiCA 第 65 条,塞浦路斯 CASP 授权可通过欧盟护照机制覆盖 27 个欧盟成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威。CySEC 收到第 65 条要求的全部信息后,必须在 10 个工作日内将其传达给东道国主管当局、ESMA 和 EBA,并通知 CASP。CASP 可在收到该通知时开始提供服务,最迟可在提交第 65 条信息后 15 个日历日开始。

在适用欧盟护照机制的司法管辖区无需另行取得本国授权;业务行为规则仍受 MiCA 管辖,东道国主管当局对分支机构及若干持续性行为事项保留有限的监管权力。

欧盟护照机制的文件提交通常优先针对已确认商业管道和银行开户的市场。截至 ,ESMA 的 MiCA 临时登记册列有 338 家母国在 EU 的实体,包括依第 60 条提交通知的金融实体;塞浦路斯占 24 家,德国的集中度最高(95 家)。[3] 在整个 EEA 范围内,登记册上的 357 家实体中有 217 家持有跨境权利,其中包括 24 家塞浦路斯实体中的 20 家。[3]

MiCA 的欧盟护照机制确实能实现单一牌照通行整个 EU/EEA 市场,但东道国的业务行为规范与消费者保护要求所叠加的影响,比该框架表面呈现的更为实质:期待“30 个市场、一套规则”的经营者会发现,规则虽然统一,当地消费者保护与税务披露的对接方式却存在显著差异,每进入一个主要市场,预留 4–6 周针对该东道国的准备时间才较为现实。

优势与局限

塞浦路斯以英语提供 MiFID 级别的欧盟监管,配合具竞争力的税务架构和运作中的 MiCA 授权申请流程。但取舍是真实存在的:整体启动成本高于波罗的海地区成本领先的司法管辖区,经济实质门槛较高,而既有 CASP 的申请窗口已于 2026 年 2 月 27 日关闭,过渡期则于 2026 年 7 月 1 日结束。

  • ✓ 监管机构、顾问与法院均以英语为工作语言。 免除了在非英语 EU 司法管辖区中带来摩擦的翻译环节;合作方客户准入更快。
  • ✓ MiFID 水平的监管经验。 CySEC 在履行 MiCA 职责的同时,也监管成熟的投资公司行业。
  • ✓ 塞浦路斯 2026 年税制改革架构。 企业所得税标准税率为 15%,IP Box 约 3% 的税率适用于符合关联法要求的合格知识产权利润,符合条件的非挖矿加密资产处置利润适用 8% 税率,向非居民支付的大多数股息不征收预扣税。[2]
  • ✓ 规模可观的 MiCA 群体。 ESMA 登记册上有 24 家实体以塞浦路斯为母国(2026 年 9 月 24 日版),在欧盟排名第四。
  • ✓ 特别国防贡献税的税收住所规则。 塞浦路斯税务居民若在此前 20 个纳税年度中至少有 17 个年度为当地税务居民,即被视为在塞浦路斯定居;被视为在当地定居但原籍住所不在塞浦路斯的个人,可选择一次性缴纳 250,000 欧元,以涵盖五个纳税年度的该项贡献税,但须经税务专员批准。
  • ✓ 面向现有 CIF 的 MiCA 第 60 条通知路径。 已获 MiFID 授权并提供同等加密服务的公司可走更快的路径:至少在开始提供服务前 40 个工作日提交通知,并在 20 个工作日内接受完整性审查,而无需取得第 63 条授权。
  • × 总的开业成本高于波罗的海地区成本最低的司法管辖区。 第一年成本为 €217,000–€462,000(申请费及搭建费用,不含按比例计收的年费),而爱沙尼亚为 €131,750–€308,500,立陶宛为 €75,925–€268,425;捷克为 €232,000–€604,000,成本更高。缓解措施:对于更看重机构公信力、英语工作语言和税务架构而非前期成本的经营者而言,塞浦路斯在全生命周期的经济性更优;对于成本受限的初创企业,爱沙尼亚是首选的低成本欧盟替代方案。
  • × 经济实质门槛高。实务中(依据业内人士的指引;CySEC 并未针对 CASP 公布任何居住地规定),CySEC 期望董事会多数成员为塞浦路斯居民、在当地聘任 MLRO 与合规官、设有真实的塞浦路斯办公室,并从塞浦路斯实施管理。缓解措施:在文件提交前优先完成经济实质相关招聘与办公室租赁;塞浦路斯市场上可以找到具备 CIF 经验且熟悉加密业务的董事,租赁与关键人员招聘可在第 4–12 周与文件准备工作并行推进。
  • × 原国家制度下 CASP 的过渡窗口已于 2026 年彻底关闭(参见上文关键截止日期)。错过截止日期不存在任何延期机制。[6] 后果:未着手准备 MiCA 申请材料的既有 CASP 面临完全停业,因为标准的 8–12 周文件准备阶段加上资本与经济实质搭建,无法在 2026 年第一季度启动后完成。未列入原有登记名册的经营者只能作为全新的 MiCA 申请人提交申请,不享有任何过渡期保护。
  • × 银行开户具有选择性,且依赖代理行业务。 塞浦路斯信贷机构对 MiCA CASP 采取逐案审核;除本地银行自身的决定之外,美元代理行清算路径还会增加一层合规审查。缓解措施:银行架构中安排一家信贷机构用于客户资金(MiCA 第 70(3) 条),并搭配一至两家 EMI 以实现操作冗余;若机构级美元资金流对商业模式具有实质意义,应尽早处理代理行问题。

塞浦路斯的比较优势

塞浦路斯与马耳他、直布罗陀同处 EU/EEA 成熟加密中心梯队,而爱沙尼亚则是成本更低的 EU 替代选择。马耳他凭借 2018 年 VFA 法案拥有专门的加密监管记录;直布罗陀提供脱欧后的 DLT 定位;爱沙尼亚在监管与咨询费用方面处于成本领先地位。

因素塞浦路斯马耳他直布罗陀爱沙尼亚
牌照类型MiCA CASP 授权MiCA CASP 授权DLT 提供商牌照(托管型)/ VAAP 牌照(非托管型)MiCA CASP 授权
监管机构塞浦路斯证券交易委员会(CySEC)马耳他金融服务管理局(MFSA)直布罗陀金融服务委员会(GFSC)爱沙尼亚金融监管局 Finantsinspektsioon
时间安排8–14 个月9–18 个月9–12 个月6–12 个月
资本/审慎保障附件 IV 类别下限:€50k / €125k / €150k,按类别附件 IV 类别下限:€50k / €125k / €150k,按类别无法定最低要求;基于风险(GFSC)附件 IV 类别下限:€50k / €125k / €150k,按类别
第 1 年综合费用€217,000–€462,000,另加按比例计收的年费490,000–1,075,000 欧元搭建费用;法定费用另计355,454–883,154 英镑131,750–308,500 欧元
企业税15%(自 2026 年起);IP Box 约 3% 的税率适用于符合关联法要求的合格知识产权利润;符合条件的非挖矿加密资产处置利润适用 8% 税率名义 35%;通过股东退税实际约 5%15%(自 2024 年 7 月起)0% 留存 / 22% 分配
本地存在按 CySEC 惯例,董事会多数成员应为本地居民,并配备本地 MLRO 与合规官;真实办公场所常驻高级管理层;实体办公场所常驻高级管理层;需具备经济实质由两名成员组成的董事会(至少一名董事为欧盟居民);真实的爱沙尼亚办公场所
EU 欧盟护照机制是(MiCA 第 65 条)是(MiCA 第 65 条)否(在 MiCA 下属第三国)是(MiCA 第 65 条)
FATF 状态由 MONEYVAL 评估(非 FATF 成员);无不利名单列入接受 MONEYVAL 评估;自 2022 年 6 月起已移出 FATF 灰名单已接受 MONEYVAL 评估;自 2024 年 2 月起已从 FATF 灰名单移除经 MONEYVAL 评估;无不利名单记录
最适合英语环境的 MiFID 级监管;机构型 + 零售型 CASP自 VFA 时代起积累的加密业务经验;有效税负优化寻求量身定制的非欧盟监管制度的 DLT 原生运营方注重成本、追求速度与精简资本的 EU CASP

对于 MiCA CASP,所列金额为附件 IV 的类别下限。审慎保障金额须至少达到适用的附件 IV 类别下限与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。新设企业使用首个 12 个月的预计固定间接费用,并适用获准扣除项目。该要求可通过合格自有资金、保险单或同等担保,或其组合满足。 MiCA 第 67(1)–(4) 条.

逐项对比各加密司法管辖区 →

在监管地位上,塞浦路斯与马耳他是最接近的同类选择:两者的监管当局均达到 MiFID 级别并以英语为工作语言,两者都以机构与零售 CASP 为目标客群,并且都能从成熟的金融服务司法管辖区提供 MiCA 欧盟护照机制。选择通常最终取决于税务架构(塞浦路斯的 IP Box 与 8% 的加密资产处置税率,对比马耳他的税收抵免退还制度)以及现有的经营布局。

直布罗陀的定位与众不同:其DLT框架早于 MiCA,吸引的是不同类型的经营者(DLT 原生企业、加密原生法律架构),但直布罗陀在 MiCA 下属于第三国,因此 DLT 牌照不带有欧盟护照机制。爱沙尼亚则是成本最低的交叉销售选择:若全周期税务经济性的权重高于前期成本,经营者会选择塞浦路斯;若资本受限且欧盟护照机制是硬性要求,经营者会选择爱沙尼亚。

塞浦路斯何时是正确选择

选择塞浦路斯的情形:

  • 英语环境下的监管与顾问基础设施具有决定性作用(机构客户群,美国/英国/海湾地区创始人)
  • 预期取得符合 IP Box 条件的重要知识产权收入(白标技术、托管软件、交易所技术)
  • MiCA 第 60 条的通知程序可以适用,因为该实体已持有 CySEC 的 MiFID 许可
  • 该运营方以欧盟机构资金流为目标客户,需要一个具备 MiFID 级别监管水准的母国监管当局

如果存在以下情形,请考虑其他方案:

  • 前期总成本是关键约束,可用预算为 100,000–200,000 €:参见爱沙尼亚
  • 取得欧盟护照机制的速度是关键制约因素,目标为 6 个月:立陶宛的端到端规划周期为 4–8 个月(监管机构较为严格)
  • 企业在马耳他拥有大量商业历史或 VFA 时期的授权:查看马耳他
  • DLT 框架对代币发行的特定处理方式对商业模式具有决定性意义:可考虑 Gibraltar

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塞浦路斯申请中的常见错误

2025 年 8 月发布的从业者指南,加之 ESMA 于对 MFSA 的 MiCA 实践开展的快速同行评议(其结论适用于包括 CySEC 在内的所有国家主管机构),共同指向五类反复出现的申报文件缺陷,这些缺陷会拖延塞浦路斯 CASP 申请或使其评级下调。[11][13]

  • 套用支付业务模板的通用 AML 手册。申请人直接复用为支付服务业务起草的 AML 手册,未针对加密资产特有的洗钱类型(混币器、剥离链、隐私币、跨链桥)作出调整。CySEC 通常在首轮审查中即指出这一问题,并要求提交针对塞浦路斯、贴合加密资产业务的手册,其中须包含 MOKAS 报送路径、欧盟统一制裁名单的整合,以及 TFR 转账规则的落地机制。
  • 经济实质承诺在授权后落实。 提交申请时仅有一名塞浦路斯居民董事,并承诺在获得授权后招聘 MLRO、合规官及其他居民董事。CySEC 将此视为经济实质缺陷,通常会使全流程时间延长 3–6 个月,表现为反复要求补充缺失信息,而非一次性驳回;在第 63 条评估期内,只有第一次信息要求会使时限暂停,最长 20 个工作日。
  • DORA 方案延后处理。将 DORA 视为获批后再做的项目。ICT 框架、第三方登记册、事件分类、业务连续性计划测试安排以及 TLPT 计划,都应作为最初提交的第 62 条文件的组成部分,而不是作为附条件的承诺。
  • 低估 EMT 支付服务监管范围的预算。代表客户转移 EMT,以及允许向第三方转移 EMT 并从第三方接收 EMT 的托管钱包,须由 CASP 持有自身适当的 PSP 授权,或与获授权的 PSP 合作。加密资产兑换和以 EMT 购买加密资产的中介服务不适用该项 PSD2 要求。[35]
  • 合格股东的资金来源证明不足。合格股东(≥10%)必须向 CySEC 提交令其满意的资金来源与财富来源证明文件。涉及国际信托、控股公司或代币储备链条的复杂股东架构需在前期即备齐文件;资金来源与财富来源证据延迟提交,是非 CIF 申请人触发信息要求最常见的单一原因。

塞浦路斯 CASP 申请最主要的失败原因,并非监管框架本身存在缺陷,而是对 CySEC 经济实质要求的误读:申请人把塞浦路斯当成一个对挂牌式经济实质持宽容态度的方便旗司法管辖区,而实际上 CySEC 的做法更接近欧盟版图中 MFSA 与 BaFin 那一端,而非东欧的成本领先者。

常见问题

资格与适用范围

CySEC 自2021年9月起根据 R.A.D. 269/2021号指令管理塞浦路斯国家 CASP 登记册。国家登记制度根据 R.A.D. 269/2021号指令第14段规定了自身的资本要求,但不赋予欧盟护照机制下的跨境服务权利。[34]自起提供的 MiCA CASP 授权是依据第(EU) 2023/1114号条例作出的审慎授权:它要求满足 MiCA 第67条的审慎保障、第62条的完整文件要求以及实质运营和治理要求,并根据 MiCA 第65条赋予欧盟护照机制下的跨境服务权利。国家登记册于停止接纳新申请,并于停止运作。

是的,但仅限于特定情形。持有 MiFID 授权的塞浦路斯投资公司,若提供的加密资产服务等同于其现有的 MiFID 服务,可依据 MiCA 第 60 条向 CySEC 提交通知,而无需取得完整的 CASP 授权。公司须在首次提供相关服务前至少 40 个工作日向 CySEC 提交通知,CySEC 在 20 个工作日内核查通知是否完整;不存在单独的授权决定,CySEC 收取 10,000 欧元的通知费。第 60 条路径比第 63 条的完整授权更快,并可沿用公司现有的审慎监管状况、监管关系与治理架构。

不能。MiCA CASP 授权不涵盖代币化证券,也不涵盖构成金融工具的代币化现实世界资产。MiCA 第 2(4) 条将属于 MiFID 金融工具的加密资产排除在该条例适用范围之外,因此代币化的股票、债券或票据适用 MiFID,而非 MiCA。在塞浦路斯,这意味着需要取得 CySEC 依据 MiFID 颁发的塞浦路斯投资公司(CIF)授权,而其性质认定须依据 ESMA 的《关于加密资产是否构成金融工具的认定指引》进行评估。

塞浦路斯还依据 (EU) 2022/858 号条例参与欧盟 DLT 试点制度,适用于处理代币化工具的 DLT 市场基础设施。横跨这两个监管范围的业务模式,需要将 CASP 授权与 CIF 授权一并界定范围。有关架构设计,请参阅我们的基金牌照申请指南。

流程与时间安排

从最初接洽到获得授权,全流程需 8 至 14 个月。MiCA 第 63 条规定了 CySEC 的法定时限:5 个工作日内出具收讫确认,25 个工作日内完成完整性审查,自收到完整申请起 40 个工作日内作出决定,并可因信息要求暂停一次,最长 20 个工作日。该总时长包括 15 至 22 周的提交前准备工作(实体设立、文件编制、最终审核、审慎保障、经济实质)以及监管审查时间。

若文件齐备、此前已与 CySEC 有过接触且经济实质已在当地就位,可在 8 至 10 个月内完成;复杂案件则延长至 12 至 14 个月。

塞浦路斯国家 CASP 登记册中的旧 CASP 必须在 前向 CySEC 申请 MiCA 授权。申请人可依照国内规则继续经营,直至 CySEC 批准或驳回其申请,或直至过渡期于 2026 年 7 月 1 日结束,以较早者为准;2026 年 7 月 1 日之后继续经营须取得 MiCA 授权。未提交申请的公司必须提交有序退出计划,并在 前停止运营;没有延期机制。

CySEC 在其 的新闻稿中确认了这些日期。未列入原有登记册的经营者须作为新的 MiCA 申请人提交申请,不享有过渡期保护,并须在开展业务前完成为期 8 至 14 个月的完整申请流程。

成本与资本

附件 IV 的类别下限取决于所获授权的服务:第 1 类服务(接收/传递、执行、承销配售、投资建议、投资组合管理、转移)为 50,000 欧元;第 2 类(托管以及加密资产与资金或其他加密资产的兑换)为 125,000 欧元;第 3 类(交易平台运营)为 150,000 欧元。若同时涉及多个类别,则适用类别中要求最高者。

该要求可通过自有资金(扣除扣减项后的核心一级资本,即 Common Equity Tier 1)、保险单或类似担保,或其组合来满足,并每年按照“类别最低要求与上一年度固定间接费用的 25% 两者取高”的规则进行复核。对于固定间接费用为 1,500,000 欧元的 Class 2 企业,其持续资本要求将达到 375,000 欧元。

是两个数字,而不是一个。法定成本是 CySEC 依其公布的收费表所收取的费用:对于典型的涵盖四至六项服务的第 2 类或第 3 类申请,第 1 年为 28,000 € 至 64,000 €——申请费按服务项目累计计收;此后每年的固定 MiCA 监管费和 DORA 费用为 22,000 € 至 91,000 €,尚不含按营业额浮动的部分;MiCA 年费自服务开始当月起按比例计收,DORA 费用自获得授权当月起计收。

其余部分构成整体搭建,按个案报价:塞浦路斯实体设立、法律顾问服务与经营方案(Programme of Operations)、合规文档、DORA 与 ICT 文档、本地实体存在的搭建、AML 与 Travel Rule 技术及审计,第 1 年的参考区间为 189,000 至 398,000 欧元,其后每年为 95,000 至 205,000 欧元。这两项数字均不包含审慎保障,也不包含 MLRO 与合规官之外的运营人员编制。若以自有资金满足保障要求,该资金须持有而非支出。

银行业务与运营

本地银行客户准入的参考时间:具备经济实质的普通公司为 4–8 周;在接受该客户类型的机构,获得 MiCA 授权的 CASP 从首次联系到开通可用账户为 8–14 周。其他受监管或高风险业务需单独评估,仍可能被拒绝。

塞浦路斯多数 CASP 会维持一家信用机构关系,并另设一至两家 EMI 关系以实现运营冗余。除非 CASP 本身即为信用机构、EMI 或支付机构,否则 MiCA 第 70(3) 条要求电子货币代币以外的客户资金须在下一个营业日结束前存放于信用机构或中央银行,并与其自有资金分开、可单独识别。美元资金流的代理行业务较为挑剔,并会增加一层独立的合规要求。

是。根据 MiCA 第 65 条,塞浦路斯 CASP 授权可通过欧盟护照机制覆盖 27 个欧盟成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威。CySEC 收到第 65 条要求的全部信息后,必须在 10 个工作日内将其传达给东道国主管当局、ESMA 和 EBA,并通知 CASP。CASP 可在收到该通知时开始提供服务,最迟可在提交第 65 条信息后 15 个日历日开始。

在已通行护照机制的司法管辖区,无需另行取得各国授权。业务行为与消费者保护方面的当地叠加要求仍在适用范围内,每个主要市场预留 4 至 6 周进行东道国专项准备较为现实。

税务

自 起,营业利润适用 15% 税率;《塞浦路斯 2026 年税制改革》将其由 12.5% 上调,以与 OECD Pillar Two 保持一致。IP Box 继续通过 80% 扣除,使符合条件的知识产权收入实际税率约为 3%。自 起,第 20E 条对并非通过挖矿取得的加密资产处置利润按 8% 征税;挖矿相关收益仍适用一般所得税规则。

向非居民支付的股息及大部分利息不征收预提税;向位于低税率司法管辖区或列入欧盟不合作司法管辖区名单的关联公司支付的股息,须按 5% 或 17% 缴纳特别国防贡献税;如相关权利在塞浦路斯境外使用,特许权使用费免征预提税(如在塞浦路斯境内使用,或支付给位于列入欧盟不合作司法管辖区名单的关联公司,则税率为 10%;向此类公司支付的利息亦须按 17% 征税)。特别国防贡献税方面,塞浦路斯税务居民若在此前 20 个纳税年度中至少有 17 个年度为当地税务居民,即被视为在塞浦路斯定居。自 2026 年起,被视为定居但原籍住所不在塞浦路斯的个人,可改为选择一次性缴纳 250,000 欧元,以覆盖五个纳税年度的特别国防贡献税,但须经税务专员批准。

自 起,第 20E 条对并非通过挖矿取得的加密资产处置利润按 8% 征税;挖矿相关收益仍适用一般所得税规则。

对于通过股息取得利润的非居民个人股东,不征收预提税,使创始人已分配利润的综合税负在欧盟具有竞争力;向位于低税率司法管辖区或列入欧盟不合作司法管辖区名单的关联公司支付的股息,须按 5% 或 17% 纳税。

合规与报告

DORA(法规 (EU) 2022/2554)自 起适用于塞浦路斯的 CASP。该框架涵盖 ICT 风险管理(经董事会批准的治理机制、风险识别、分类与缓释)、ICT 第三方风险(登记册、合同保障措施、退出策略、集中度风险)、事件报告(按 DORA 第 18 条进行分类,并在规定时限内向 CySEC 报告)、数字运营韧性测试(年度 BCP,重要实体适用三年一轮的 TLPT 周期)以及 ICT 相关信息共享。CySEC 要求 DORA 相关文件在初次申请时即已完备,不得推迟至获得授权之后。

客户资产季度报表;年度经审计财务报表须在财年结束后四个月内提交;年度独立 AML 审计;对照固定间接费用 25% 标准的资本充足性审查;向 MOKAS 逐笔报送可疑交易报告;投诉报告;交易平台的市场滥用监控报告;合格持股变更、董事会变更及重大外包的通知;以及 DORA 事件报告。授权无期限限制;年费自服务开始当月起按比例计收,由各项服务的固定部分与基于营业额的可变部分组成,两者合计每年上限为 500,000 欧元;此外,另按实体规模收取 2,000 至 20,000 欧元的 DORA 费用。

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参考资料

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