为什么选择马绍尔群岛进行公司注册?
希望获得零税负、承袭特拉华州法律传统的架构主体，且该架构目前既不在 FATF 名单也不在欧盟不合作司法管辖区名单之列，可远程设立并且没有公开的股权登记册——这类运营方会选择马绍尔群岛。[1] 就控股与母公司架构而言，Non-Resident Domestic Corporation 是主力工具；NRD LLC 是与之对等的税务穿透形式；而 DAO LLC 则是全球首创的去中心化自治组织法律载体。它适合将在其他司法管辖区申请牌照和开立银行账户的加密资产、金融科技及高风险集团。
已从 FATF 与欧盟名单中除名
截至 2026 年 6 月，马绍尔群岛未列入任何 FATF 名单，也未列入欧盟不合作司法管辖区名单。该国于 2023 年 2 月被列入欧盟名单，并于 2023 年 10 月被移出——当时理事会认可其在落实经济实质方面取得的进展，同时移出名单的还有英属维尔京群岛和哥斯达黎加。[2]
这一清白记录是该司法管辖区相较于瓦努阿图、巴拿马等离岸同类地区的真正优势——后者仍列于附件 I，即真正意义上的欧盟不合作司法管辖区名单；相较于伯利兹和英属维尔京群岛则优势较小，这两地位于要求较宽松的附件 II 进展情况清单。
这在银行层面意味着什么，以及名单状态与去风险问题如何相互作用，详见下文 FATF 与 EU 名单状态一节。
真正零税、具特拉华血统的架构
非居民本地实体依法免除对境外来源所得的税负：无企业所得税、无资本利得税、对股息、利息或特许权使用费不征收预提税，亦无印花税。[3] 不征收增值税或商品服务税。该公司法以特拉华州法律为蓝本，其章程灵活性、单一董事结构以及判例法逻辑对美国律师及交易对手而言均属熟悉。
税收中性在公司层面是无条件的，但它并不排除股东所在国的受控外国公司规则，也不免除下文所述的经济实质与申报义务。
全球首个主权 DAO LLC
根据 2022 年 DAO 法案及其 2023 年修订案，马绍尔群岛成为首个将去中心化自治组织认定为有限责任公司的司法管辖区。[4] DAO 由此取得法人资格与有限责任，并可采用成员管理或算法治理模式，亦支持设立风险隔离的 Series DAO LLC。
没有其他司法管辖区能提供成熟度相当的法定架构。这是一种法律结构，而非金融服务牌照；从马绍尔群岛实体到持牌运营结构的路径，详见马绍尔群岛加密牌照申请指南。
马绍尔群岛法律下的实体类型
在马绍尔群岛《社团法》(Associations Law) 框架下，多种非居民本地 (Non-Resident Domestic) 实体形式分别适用不同的成文法：公司适用 1990 年《商业公司法》，LLC 适用 1996 年《有限责任公司法》，DAO LLC 适用 2022 年《DAO 法》，此外还有各类合伙形式。[5]对于加密、金融科技及高风险集团而言，最主要的载体是 NRD Corporation，NRD LLC 与 DAO LLC 则为地位相当的备选方案，可依具体用途选择。非居民实体不得从事银行、保险或信托业务，也不得在马绍尔群岛境内经营贸易。
定义：非居民国内（NRD）公司
非居民国内公司（Non-Resident Domestic Corporation）是依据 1990 年《商业公司法》（Business Corporations Act 1990）设立的标准公司实体。它具有独立法人资格，无最低注册资本要求（标准授权为 500 股无面值股份），允许仅设一名董事和一名股东，二者可为同一人，且可以是法人；同时允许任何国籍的主体持有 100% 外资股权，无居住地要求。该实体的境外来源所得免税，通常在持牌集团中充当控股或母公司载体，但其本身不附带任何金融服务授权。
| 实体 | 最低资本 | 董事 / 成员 | 在线注册 | 用途 |
|---|---|---|---|---|
| NRD Corporation (IBC) | 无 | 1 名董事、1 名股东（可为法人） | 可以，通过代理人 | 主要载体：控股、母公司、贸易、知识产权 |
| NRD LLC | 无 | 1 名成员（经理；允许法人担任） | 可以，通过代理人 | 穿透式控股架构、OpCo、代币发行 SPV |
| DAO LLC | 无 | 1 名成员（成员管理或算法管理） | 通过 MIDAO 管理人 | 去中心化自治组织的法律架构 |
| 有限合伙企业（LP） | 无 | 1 名普通合伙人 + 1 名有限合伙人 | 是 | 投资与合资架构 |
| 外国海事实体（FME） | 无 | 依据 BCA 第 119 条 | 是 | 仅船舶所有权 |
NRD LLC
Non-Resident Domestic LLC 依据 LLC Act 1996 设立，同样以特拉华州法为范本，是股份公司之外的对等选择。它通过运营协议提供合约层面的灵活性，并适用穿透课税，因此在母国税务分类具有影响时，与美国有关联的创始人往往更倾向于这一形式。
仅需一名成员即可，管理人可以是法人实体，且无最低资本要求。在集团架构中，它可作为清晰的控股实体、运营公司或代币发行特殊目的载体，并适用与公司相同的非居民税收豁免及经济实质规则。
DAO LLC
该实体为马绍尔群岛独有，是首个以法律形式承认去中心化自治组织为有限责任公司的制度，依据 2022 年 DAO Act（2023 年修订，2024 年出台配套法规）设立。[4] 其管理由 MIDAO 管理机构负责，而非一般公司登记处。该制度赋予 DAO 法人资格与有限责任，承认成员管理型、算法管理型及混合型治理模式，并允许设立具有风险隔离的 Series DAO LLC，用于子金库和多产品协议。
身份验证适用于持有 25% 及以上治理权益的主体。它是一种法律外壳，而非牌照：营利性 DAO LLC 需缴纳 3% 的总收入税，非营利性 DAO LLC 则无需缴纳。
注册流程
注册文件提交本身需要一个工作日，由注册代理人通过 International Registries 办理；该机构在弗吉尼亚州雷斯顿设有办事处，并在全球 28 个地点运营非居民注册处。[6] 创始人无法自行提交：聘请注册代理人是强制性的第一步，代理人会在任何材料递交至注册官之前完成 KYC 流程。整体速度几乎完全取决于尽职调查通过的快慢，以及经认证的文件组完成海牙认证并快递送达的速度。
您需要准备的材料
在开展合作之前整理好一套结构化的文件包，往往决定了公司设立是顺畅完成还是中途停滞。由于马绍尔群岛是以注册代理人为中心、以文件认证为基础的司法管辖区，认证标准至关重要。
| 文件 / 项目 | 详情 | 备注 |
|---|---|---|
| 护照（认证副本） | 每位董事、成员及受益所有人的公证或经认证的真实副本 | 有效期通常为 3 个月或更短 |
| 居住地址证明 | 每位个人的水电费账单或银行对账单 | 出具日期在 3 个月以内 |
| 专业人士或银行推荐函 | 每位受益所有人（视代理人而定） | 部分代理人要求两名 |
| 资金/财富来源 | 简要说明及佐证材料 | 针对加密及高风险主体的强化要求 |
| 公司股东文件 | 公司设立证书、董事名册、直至 UBO 的股权链条 | 境外签发的须办理海牙认证 |
| 拟用实体名称 | 已预先核查；受限词汇（Bank、Insurance、Trust、Foundation、Fund、博彩类用词）被禁止使用或需事先批准 | 可预留至多 6 个月；建议同时提供两个备选名称 |
| 注册代理人委任 | 已签署的委托协议，以及代理人同意担任代表代理人的书面同意 | 文件提交前必须完成 |
| 受益所有人详情 | 每位受益所有人的详细信息，由代理人保存 | 非公开；依据 2023 年受益所有权条例 |
1991 年 11 月 18 日，马绍尔群岛加入《海牙取消认证要求公约》（Apostille 公约），因此其文件通过附加证明书（apostille）予以认证，而非完整的领事认证。[7] 来自非成员国的入境文件需办理额外认证。经认证的副本通常在认证后三个月内有效，因此将认证时间安排在接近文件提交时可避免重复办理。
委任注册代理人
在马绍尔群岛，注册代理人和注册地址是强制要求，且只有注册代理人可以进行文件提交。在提交之前，该代理人会对董事、成员及受益所有人开展全面尽职调查。这才是真正的起点。加密业务和高风险背景会引来更深入的资金来源问询，因此尽早建立证据档案，才能让公司设立进程保持在正轨上。
名称核准与文件准备
名称核查免费，可预留最长六个月，建议准备两个备选名称；禁用词（bank、insurance、trust、foundation、fund 及博彩类用语）会被筛除。若设立股份公司，代理人将准备 Articles of Incorporation、By-Laws 及 Consent of Incorporator；若设立 LLC，则准备 Certificate of Formation 及 LLC Agreement。请现在就确定股权或成员权益的分配比例，因为在文件提交后修改登记信息会产生额外费用。
向商业登记处提交文件
通过 International Registries，注册代理人向 Registrar of Corporations for Non-Resident Domestic Entities 提交设立文件，可实现当日或一个工作日内完成文件提交。[6] 委托协议和章程文件由创始人签署；注册代理人负责与登记机构的对接并缴纳政府规费。DAO LLC 则通过 MIDAO 提交，加购 TurboDAO 服务可将该阶段压缩至 24 小时。
公证认证与快递
经认证的证书、章程文件以及良好存续证明将办理加签（apostille）并通过快递寄送。正是这一环节使一天即可完成的文件提交变成现实中 10 至 20 个工作日的整体时间安排，而这套文件也是银行会要求提供的。在此阶段而非之后即着手申办经加签的良好存续证明，可避免在提交银行开户申请前再度等待。
注册后事项
实体设立完成后，运营层面的优先事项是银行开户，这也是耗时最长的环节。非居民实体无需办理本地税务登记，但应在第一年评估经济实质分类，并将首次年度申报列入日程。账户开立可并行推进：切实可行的路径与时间安排请参见银行业务部分，受监管运营实体应设于何处则请参见牌照申请路径部分。
远程注册，无需出行
马绍尔群岛的公司注册全程远程办理，任何阶段均无需前往当地。[6] 申请文件以英文提交，由注册代理人代表创始人办理文件提交，章程文件签署后通过快递寄回。当地没有电子居民计划，也没有数字化自主申报渠道：注册代理人即唯一通道。
对于非居民创始人而言，这比要求本人前往银行或公证处的司法管辖区更具优势，唯一需要线下完成的环节是快递亲笔签署文件和经加签认证的文件。
申请要求
马绍尔群岛的公司设立要求对实体本身负担较轻，压力集中于一处：强制性的注册代理人。当地没有本地董事要求，没有最低资本要求，且允许任何国籍的外国主体百分之百持股。两项要素决定成败：始终维持注册代理人与注册地址，以及履行下文所述的年度经济实质与受益所有人义务。
| 要求 | NRD Corporation | NRD LLC / DAO LLC |
|---|---|---|
| 最少董事／成员 | 1 名董事，1 名股东 | 1 名成员 |
| 公司董事 | 允许 | 允许(管理者) |
| 外资持股 | 100%,不限国籍 | 100%,不限国籍 |
| 最低资本 | 无（标准为 500 股无面值股份） | 无 |
| 注册代理人 | 必填 | 必备（DAO LLC 的 MIDAO） |
| 注册地址 | 强制性(RMI) | 强制性(RMI) |
| 公司秘书 | 必需（可为非居民） | 非必需 |
| 受益所有人记录 | 由代理人持有，不对外公开 | 由代理人持有；对 ≥25% 治理权执行 KYC（DAO） |
| 经济实质申报表 | 年度(含零申报) | 年度(含零申报) |
注册代理人与注册地址
注册代理人是马绍尔群岛实体的法定必经环节，其角色在欧盟司法管辖区并无对应——在欧盟，创始人可自行提交文件。只有代理人才能设立该实体，并且该代理人必须在当地维持注册地址、持续开展反洗钱审查、保存受益所有人记录，并作为与注册官沟通的渠道；这是一种持续性的关系，而非一次性事务。
若实体连续一整年未维持注册代理人，则面临被吊销和解散的风险，因为其与登记机构之间的法定联系已中断。
这也是为什么注册代理人费用属于不可避免的年度成本，而非一次性的设立开支：实际上，它是决定马绍尔群岛实体真实成本的经常性项目之一。代理人按风险定价，因此加密和高风险客户处于费用章节所列区间的上限。
受益所有权与名义持股安排
自 2017 年 11 月《商业公司法》修订以来，受益所有人记录即为强制要求，现行制度由《2023 年受益所有权条例》规范。[9] 这些记录保存于注册代理人处或注册地址，不对公众开放，但当局可依请求查阅：非居民登记册仍不公开，仅返回名称、注册号、公司设立日期和状态等基本公开字段。
不记名股份在历史上曾被允许，但后续修订将其效力与受益所有人登记挂钩；自 2019 年修订以来，实际情况是它们已不再提供匿名性。代持安排属于代理层面的服务，仅管理对外公开的可见度，绝不能实现对监管当局的匿名。
成本与定价
所引数字中最无用的一项，是通常被称为政府费用的那一笔，因为根本不存在公布的政府费用。《商业公司法》和《有限责任公司法》都把每一项金额交由公司注册官规定的费用表确定，而这样的费用表从未公布：注册处由一家同时担任注册代理人的私营公司按合同运营，因此流传中的美元报价是服务商价格，而非法定价格。[8]
由代理人报价的公司设立费用约为 650 美元，此后每年约 450 美元；一旦加上代理人费用、经济实质文件提交和加签认证，第 1 年的实际成本是这一数字的两到四倍。
政府规费
| 费用项目 | 金额（美元） | 备注 |
|---|---|---|
| 公司设立（公司，标准资本） | ~650 美元 | 消息来源引用的区间为 600–850 美元；无统一公开价目表[8] |
| 年度费用（公司） | ~450 美元 | 为代理机构报价，非法定费用；相关来源引用 450–650 美元 |
| 资本化（CAP）税 | 一次性，如触发则收取 | 仅当授权资本超过 500 股无面值股份或 50,000 美元面值时适用；费率通过注册处计算器确定[8] |
| LP / 外国海事实体（文件提交 / 年度） | 1,300 美元 / 900 美元 | 高于公司层级 |
| 经济实质年度文件提交 | 150 美元 + 手续费 | 所有实体均强制适用，包括零申报 |
| 良好存续证明 | 约 50 美元 | 银行开户常有此要求 |
总成本汇总
| 项目 | 总成本（美元） |
|---|---|
| 设立费用，代理报价（公司） | ~650 |
| 注册代理人 + 注册地址（第 1 年） | 850 至 1,000 |
| 文件套的海牙认证与快递 | 最多 250 |
| 经济实质文件提交（政府费 + 手续费） | 最多 350 |
| 第 1 年法定费用总额 | 约 1,500 至 2,250 |
| 年度持续费用（第 2 年起） | 约 1,000 至 1,850 |
| DAO LLC(MIDAO):设立 / 年度 | 约 9,500 / 2,000 至 5,000 |
加密业务和高风险主体应按上述全包区间的上限做预算，因为注册代理人会将尽职调查风险计入年费。未缴纳政府年费或未在整个年度内维持注册代理人，将触发通知、90 天补正期，随后由公告方式撤销登记并解散。[3] DAO LLC 产品的费用明显高于公司或 LLC，二者之间的选择取决于是否确实需要 DAO 架构，而非成本。
税务
对于非居民实体，马绍尔群岛实行零税模式：来源于境外的收入依法免税，不征收企业所得税、资本利得税，对股息、利息或特许权使用费不征收预提税，也不征收印花税。[3] 当地不征收增值税或商品服务税。非居民实体无需向 RMI 提交纳税申报表，也无需向政府提交财务报表；其与政府的唯一接触点是年费和经济实质申报。
有一项例外：营利性 DAO LLC 需就所得收入及利息按 3% 缴纳总收入税，股息与资本收益不计入。
| 税种 | 费率 | 备注 |
|---|---|---|
| 企业所得税（NRD，境外收入） | 0% | 根据《社团法》法定豁免（截至 ） |
| 营利性 DAO LLC | 3% 营业总收入税 | 就已实现收入和利息征收；不含股息和资本收益 |
| 资本利得税 | 0% | 无 |
| 增值税 / GST | 无 | 无增值税或商品服务税；已提出 10% 的消费税但尚未立法 |
| 加密服务的增值税 | 无 | 不存在增值税制度 |
| 预提税(股息/利息/特许权使用费) | 0% | 适用于 NRD 实体；对非居民在 RMI 境内提供服务的所得征收 10% |
| 印花税 | 无 | NRD 实体：无 |
| 境内业务(居民)税务 | 80 美元 + 总收入的 3% | 仅限本地/境内贸易；并非离岸载体 |
实际操作中，未在 RMI 雇用员工、也无 RMI 来源收入的非居民实体，无需承担居民企业税或工资税；国内营业总收入税项仅针对本地经营活动，而非居民实体本来就被禁止从事本地经营。
CRS、CARF、DAC8 与第二支柱
根据 OECD 共同申报准则，马绍尔群岛属于参与司法管辖区，已于 2015 年 10 月签署多边协议，并自 2018 年 9 月起首次开展信息交换，因此金融账户信息会与伙伴司法管辖区交换。[10] 有两点区别值得注意：RMI 尚未承诺采纳 OECD 加密资产申报框架；此外，由于马绍尔群岛并非 EU 成员国，EU 的 DAC8 并不适用。
加密业务经营者应假定账户数据须依 CRS 报送，并据此保存记录。在支柱二方面,RMI 尚未实施国内补足税;15% 的全球最低税率仅通过母公司层面间接适用于合并收入超过 750,000,000 欧元的跨国集团内实体，不影响独立的马绍尔群岛公司。
银行业务
银行开户是马绍尔群岛架构中最困难的一环，应在公司设立之前而非之后就做好规划。对于由非居民持有的离岸实体而言，马绍尔群岛本地的银行开户实际上无法实现：账户须在其他地区开立，且即便如此，该司法管辖区的离岸属性仍会触发强化尽职调查。[11]
境内银行已被排除；现实可行的路径可归纳为四种典型模式，多数马绍尔群岛控股实体均通过其中之一开户——此处仅按机构类型描述，因为我们从不点明具体机构。对于资金来源清晰、商业逻辑明确的实体而言，服务离岸公司客户的亚洲金融中心数字银行或电子货币机构是最常见的落脚点。
位于 EEA 金融科技中心的欧洲支付机构，会为由非居民持股的控股公司办理客户准入，前提是存在经济实质证据，且集团内其他地方设有持牌运营实体。
地域的意义所在：加勒比地区或依赖代理行业务的离岸银行会接受离岸实体，但成本更高、结算更慢；而位于中等层级司法管辖区、了解加密业务的电子货币机构可服务于虚拟资产相关的资金流，但会要求经营牌照设在其他地方。
客户准入实际需要八到十周，建议同时准备备选申请。材料包包括经加签认证的公司文件、良好存续证明、受益所有人和 KYC 证明、资金来源声明、商业计划书以及银行推荐信。一家没有经营牌照、没有经济实质的独立马绍尔群岛实体是最难开户的类型；将其与持牌经营实体及可证明的经济实质相结合，能显著改善结果。
根据我们的经验，审批最快通过的申请，往往是在机构提出要求之前就已备妥资金来源说明文件的申请，因为离岸客户准入的停滞，正源于被动式的证据收集。
Jagelski & Partners 的银行合作伙伴网络涵盖 90+ 家机构，覆盖银行与电子货币关系，并根据客户情况进行匹配，而非提供一份通用清单。对于马绍尔群岛实体而言，银行开户是公司设立后的关键下一步；在公司设立之前先就机构风险偏好对架构进行预先审核，正是可行架构与数月延误（或一家根本无法开户的公司）之间的分野。有关配置方式，请参见 银行业务。
年度合规
马绍尔群岛非居民实体的合规负担轻于欧盟境内公司，但它并不是旧版指南所描述的那种“设立后即可不管”的载体：虽然无需向政府提交纳税申报表或财务报表，但年费和年度经济实质申报是强制性的，未履行将导致注销。合理的说法是文件提交要求较少，而非没有文件提交要求。
无需年度申报或财务报表
非居民实体（包括休眠实体）无需向 RMI 政府提交年度申报表或财务报表。[13] 相对于在岸司法管辖区，这确实是一项简化，也是该架构被用作纯粹控股层的原因之一。但这并不免除经济实质申报，也不免除 CRS 项下的国际信息交换义务——两者与任何本地财务文件提交均属不同事项。
年度政府费用续期
公司类型约需 450 美元，该年度政府费用须每年缴纳，并须持续维持注册代理人。[8] 若整年未缴纳年费或未维持注册代理人，将触发通知、90 天的补救期，其后依《商业公司法》以公告方式撤销牌照并解散公司。
受益所有人与会计记录
根据《2023 年受益所有权条例》，相关记录必须在注册代理人或注册地址处保持更新，不对外公开，并在监管当局提出要求时可供查阅。[9] 会计记录必须留存，但可存放于任何地点，非居民实体无审计要求。保持这些记录更新是取得良好存续证明的基础，而银行通常会要求提供该证明。
经济实质申报
文件提交义务没有商量余地：Non-Resident 实体必须在其周年日后 12 个月内通过安全门户提交年度经济实质申报，即使其未开展任何相关活动、申报结果为零申报亦然。[14]分类、经济实质测试以及逐级递增的处罚在下文经济实质部分说明；这是最值得记入日程的一项文件提交，因为第二期的处罚包括解散公司。
经济实质
自 起，《RMI 2018 年经济实质条例》（经 2019 年 8 月修订，指引已更新，并自 2020 年起设立申报门户）要求开展某些“相关活动”的实体证明其具备真实的经济实质，由非居民境内实体公司注册官负责执行。[14]
这具有实质影响：每一家非居民实体都必须提交年度申报表，即使为零申报；未通过测试的相关实体所面临的处罚包括被解散。正是对该制度的执行，使该司法管辖区得以从欧盟名单中移除，其关联关系见下文。
相关活动
九类活动属于适用范围：银行业、保险、基金管理、融资与租赁、总部业务、航运、控股公司业务、知识产权，以及分销与服务中心业务。[14]无论如何，非居民实体均不得从事银行与保险业务。对本文读者而言尤为关键的是：单纯的加密资产持有或交易通常不属于这九类相关活动，因此许多加密架构不在适用范围内；但若涉及基金管理、融资或知识产权要素，则可能落入范围，取决于该实体实际从事的业务。分类依据逐项活动判断，而非依据名义标签。
经济实质测试
从事相关活动的实体必须在 RMI 境内进行指挥与管理，在当地雇用足够数量、具备相应资质的人员，产生充分的本地支出，维持实体经营场所，并在该司法管辖区开展其核心创收活动。纯股权控股公司适用的标准较低：仅需遵守《社团法》，并拥有足以持有和管理其股权的员工与场所，而注册代理人安排通常即可满足这一要求。
若有客观证据证明实体在另一司法管辖区具有税务居民身份，则不属于适用范围；未从相关活动取得任何收入的实体同样不属于适用范围。
报告期限与处罚
自周年日起 12 个月内，须通过安全门户提交年度经济实质申报表；即使无须申报内容，每家实体也必须提交零申报。[14] 处罚逐级加重：首个未通过的财务期间，罚款不超过 50,000 美元；若相关实体连续两个期间未通过测试，则罚款不超过 100,000 美元、撤销其设立文件并解散，或二者并罚。正是解散风险，使这项申报成为必须列入日程的事项，即便某家实体预计每年都只提交零申报。
欧盟下架联动机制
经济实质制度带来的声誉回报是直接的：正是它使马绍尔群岛脱离了欧盟不合作司法管辖区名单，理事会在说明中指出，RMI“在经济实质要求的执行方面取得了重大进展”。[2] 执行这一制度，正是该司法管辖区得以不被列入名单的原因。若某一架构把经济实质申报视为形式，既要承担罚则风险，也会在主权层面损害该司法管辖区赖以吸引客户的良好声誉。
以马绍尔群岛公司为基础的牌照申请路径
如果您需要虚拟资产服务提供商牌照、金融服务授权、欧盟 MiCA 护照机制，或从事银行、保险或信托业务的权利，马绍尔群岛均无法提供。[15] 该实体真正能够支持的，是合法的国际贸易、控股、知识产权、资产管理、融资，以及通过外国海事实体持有船舶。
现实可行的升级路径是：将马绍尔群岛实体用作干净的控股或母公司载体，或作为 DAO 封装实体，而受监管的运营实体则在互补的司法管辖区取得牌照。完整的牌照申请细节见下方链接的配套指南。
马绍尔群岛加密牌照申请
DAO LLC 与非居民架构能为加密集团实现什么、不能实现什么，休眠 VASP 的定义，以及受监管的运营主体应设在何处。在搭建架构前，请先阅读配套指南。
在互补司法管辖区申请牌照
运营牌照设在别处：欧盟的 MiCA CASP 授权、在签发此类牌照的法域取得 VASP 注册，或在架构本身为基金时设立基金载体。比较各司法管辖区的路径。
FATF 与 EU 名单状态
在截至 2026 年 2 月的 FATF 名单中，马绍尔群岛既未被列入加强监控的司法管辖区名单，也未被列入需采取行动的司法管辖区名单。[16] 其 FATF 式区域机构为亚太反洗钱组织（Asia/Pacific Group on Money Laundering），该组织对 RMI 的最近一次互评估报告于 2024 年 11 月通过。
该评估建议审视 Non-Resident 与 DAO 板块的风险，而 DAO 管理人在现场检查结束时被纳入 AML 法规范围，列为指定的非金融业务，这一趋势值得关注。
已移出欧盟不合作名单
同样，马绍尔群岛也不在欧盟税务不合作司法管辖区名单之列。该国曾于 被列入，并于 被移出，促成除名的经济实质进展已在上文说明。[2] 在欧盟理事会 2026 年 2 月 17 日的更新中，该名单共包含十个司法管辖区，其中并无 RMI，而瓦努阿图、巴拿马等离岸同类辖区则在列。
具体而言，位于欧盟名单所列司法管辖区的交易对手，会被欧盟义务主体强制适用强化尽职调查，而马绍尔群岛的交易对手仅就名单依据而言并不会。
清白资质与银行开户困难如何并存
清单“干净”并不等于银行开户方案。不在这两份清单上确实减少了一层摩擦，但银行业务部分所述的代理行业务崩塌是另一项更具约束力的限制：一家独立的离岸实体，因其零税负、登记信息不公开、方便旗式的特征，仍会面临较高的基础强化尽职调查，与清单状态无关。这两点同时成立；清单上的良好状态是真实的优势，但并不会让银行开户变得容易。
在依赖之前请重新核实
名单状态在全体会议和理事会周期中发生变更。相关时间节点为下一轮 FATF 与 APG 评估周期，以及每半年一次的欧盟名单更新；在依赖该状态之前，应对照 FATF 国家页面和欧盟名单时间表重新核实。[16] 马绍尔群岛拟征收的消费税和营业利润税，以及设立马绍尔群岛货币当局的计划，目前属于观察事项而非现行法律，但如果零税收框架发生实质性变化，也需要重新审视本页内容。
优势与局限
作为对真正的经济实质纪律以及围绕严重去风险化问题构建的银行策略的回报，马绍尔群岛提供了一个信誉良好、零税负、承袭特拉华州法律传统的载体，并配有全球首创的 DAO 包装结构。这些取舍是坦诚的，只要事先规划便可管理，但银行方面的限制是真实存在的，不应被低估。
- 不在 FATF 名单也不在欧盟不合作司法管辖区名单上，截至 2026 年 6 月，相较于列入附件 I 的瓦努阿图和巴拿马，以及被 FATF 列入灰名单的英属维尔京群岛，这是一项实质优势。
- 非居民实体境外收入零税负：无企业所得税、资本利得税、预提税或印花税，也无增值税或商品服务税。
- 以美国特拉华州为范本的公司法，为美国律师所熟悉，且股权登记簿不对外公开。
- 全球首个主权 DAO LLC，赋予去中心化自治组织法人资格与有限责任。
- 全程远程注册设立，无最低资本要求，允许任何国籍的 100% 外资持股，登记文件提交一日完成。
- 持续文件提交负担低：无需向政府提交纳税申报表或财务报表，仅需缴纳年费并提交经济实质申报表。
- 代理行业务去风险化严重。 缓解措施：在公司设立之前，通过对离岸业务友好的 EMI 和支付机构规划银行开户；将该实体与持牌运营实体及真实经济实质相配套；预留八到十周时间，并准备备选方案。
- 无本地 VASP 牌照，也无欧盟护照机制；公司设立并不带来市场准入。 缓解方案：在互补的司法管辖区为受监管的运营实体申请牌照；欧盟客户则需另行取得 CASP 授权，或仅依赖范围狭窄的MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 豁免。
- 经济实质制度会被触发，反复违反将导致公司注销（罚款最高 50,000 美元，可升至 100,000 美元并附带注销）。缓解措施：在第一年对业务活动进行归类，提交年度申报（包括零申报），并且要么建立经济实质，要么以证据记录境外税务居民身份。
- 离岸属性即便不在任何名单之列，也会引发较高的基线强化尽职调查，因为其零税负、注册信息不公开、方便旗式的声誉。缓解措施：在任何机构提出要求之前，先准备好完整的受益所有人与资金来源档案。
- 全部成本远高于表面上的政府规费，且 DAO LLC 在实质上是一款更昂贵的产品。缓解措施：按成本章节中的真实第 1 年费用与持续费用编制预算，而非按表面规费；仅在确实需要 DAO 架构时才选择 DAO LLC。
- 值得关注的动向：拟议中的消费税与企业利润税，以及新设的货币管理机构。应对：将零税负这一说法视为现行法律状态，而非永久安排；在作出长周期架构决策前重新核实。
马绍尔群岛的比较优势
与英属维尔京群岛、塞舌尔和巴拿马一样，马绍尔群岛属于离岸层级。这四个司法管辖区均为零税或属地征税，均不提供欧盟市场准入，且非居民银行开户都很困难。区别在于名单状态与制度渊源：马绍尔群岛既不在 FATF 名单也不在欧盟名单上，而英属维尔京群岛被 FATF 列入灰名单，巴拿马则在欧盟不合作司法管辖区名单上；同时，马绍尔群岛拥有以特拉华州为蓝本的法律，以及独有的 DAO LLC 形式。
| 因素 | 马绍尔群岛 | 英属维尔京群岛 | 塞舌尔 | 巴拿马 |
|---|---|---|---|---|
| 实体类型 | NRD Corporation / LLC / DAO LLC | 商业公司（BC） | 国际商业公司（IBC） | Sociedad Anonima (SA) |
| 时间安排 | 1 天完成文件提交；全流程约 10–20 个工作日 | 1 至 5 天 | KYC 完成后 24 至 48 小时 | 2 至 10 天 |
| 政府规费 | 无公开收费标准；代理报价约 650 美元 + 约 450 美元/年 | 550 美元 | 130 美元 + 每年 140 美元 | 300 美元/年（单一费率） |
| 最低资本 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 企业税 | 0%（境外收入） | 0% | 15%（属地征税） | 25%（属地征税；境外所得 0%） |
| 欧盟市场准入 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| FATF 状态 | 清白（未列入名单） | 列入灰名单（2025 年 6 月） | 清白（未列入名单） | 清白（未列入名单） |
| 欧盟名单状态 | 已移出名单（自 2023 年 10 月起） | 附件 II（灰名单） | 不在名单上 | 附件 I（黑名单） |
| 远程管理 | 是（注册代理人） | 是（注册代理人） | 是（注册代理人） | 是（注册代理人） |
| 加密银行业务 | 困难 | 困难 | 困难 | 困难 |
| 最适合 | 信誉良好的零税负控股或 DAO 包装实体、银行开户，以及在其他辖区的牌照申请 | 公认的税务中性控股与加密资产载体，银行开户需在其他地区办理 | 成本最低的离岸 IBC，适用于简单控股 | 具有隐私保护的拉丁美洲属地控股 |
何时马绍尔群岛是正确选择
选择马绍尔群岛的情形：您希望设立零税负的控股或母公司载体，且该地目前既不在 FATF 名单也不在 EU 名单上；您需要源自特拉华州法系的公司法和不公开的股权登记；您正在为去中心化自治组织搭建法律外壳并希望使用 DAO LLC；或者您将在该司法管辖区之外开立银行账户和申请牌照，并能在规则要求之处建立经济实质。
如果出现以下情形，可考虑其他方案：您希望采用全球认可度最高的离岸形式，并能接受其被 FATF 列入灰名单（英属维尔京群岛）；您希望以最低成本设立简单的控股 IBC（塞舌尔）；您希望在拉丁美洲建立属地征税基地，并能接受被列入 EU 名单（巴拿马）；或者您需要真正的本地银行开户和 EU 市场准入——此时在岸的 EU 基地才是受监管的升级选择，而非某个离岸同类方案。
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常见问题
通过 Non-Resident 注册处运营方 International Registries 办理的注册文件提交本身仅需 1 个工作日。实际的全流程时间约为 10 至 20 个工作日，因为经认证、加注 apostille 并快递寄送的文件包需要额外时间，且注册代理人必须先完成对每一位受益所有人的 KYC 审查。
通过 MIDAO 管理机构设立的 DAO LLC 流程相同，并可付费选择 24 小时加急通道。变量几乎总是尽职调查通过的速度，而非注册机关。
可以。Non-Resident Domestic 实体允许 100% 外资持股，可仅设一名董事或一名成员，董事与股东的国籍不受限制，也无居住要求。整个流程可远程完成，无需出行。唯一必须具备的本地要素是马绍尔群岛的注册代理人与注册地址，由该代理人维护，所有登记机构的文件提交均通过其办理。董事与股东不会出现在公开登记册上：Non-Resident 登记册不对外开放，仅返回基本的公开字段。
对于大多数控股、母公司和集团架构而言，Non-Resident Domestic Corporation 是默认载体；在需要合同灵活性或美国税务分类时，NRD LLC 是与之地位相当的穿透征税替代方案。DAO LLC 属于专门选择，适用于实体必须赋予去中心化自治组织法律人格和有限责任的情形，其管理通过 MIDAO 进行。
有限合伙或外国海运实体属于小众选择，分别用于投资架构和船舶所有权。正确答案取决于集团整体情况以及最终的牌照申请目标。
是的。马绍尔群岛于 1991 年 11 月 18 日加入《海牙认证公约》，因此其公司文件通过附加证明书（apostille）办理法律认证，而无需完整的领事认证，其他成员国的银行和交易对手可直接接受。这在实务中很重要，因为离岸实体能否顺利银行开户，取决于一套干净且已办妥附加证明的文件：良好存续证明、设立文件以及受益所有人证明材料，且全部须为最新。将附加证明的办理时间安排在银行申请前后相近的时点，可避免重复办理。
政府并无公布的官费：《商业公司法》和《有限责任公司法》将所有金额交由登记官制定的费率表确定，而该费率表并未公布，因此流传的数字都是注册代理人的报价。代理人报价的公司设立费用约为 650 美元，此后每年约 450 美元，但真正需要据以规划的是全包成本。
标准公司的法定第 1 年费用约为 1,500 美元至 2,250 美元，此后每年的持续成本约为 1,000 美元至 1,850 美元。
DAO LLC 属于另一类产品，因为 DAO Act 要求其通过 MIDAO 管理人办理：设立费用约 9,500 美元，此后每年 2,000 至 5,000 美元。登记机构不公布统一价目表，因此确定报价需通过代理人取得，承接该委托的合作伙伴还会就每个案件另行报价收取自身费用。
在公司层面，Non-Resident Domestic 实体依法免除对外国来源所得的征税：无企业所得税、无资本利得税、无预提税，也无印花税。马绍尔群岛完全不征收增值税或商品服务税。例外是营利性 DAO LLC，其需就所得收入缴纳 3% 的总收入税。该项免税是真实存在的，但并不排除您所在国的受控外国公司规则的适用，且该实体仍须提交年度经济实质申报。税收中性确有其事；申报义务则并非可选。
截至 2026 年 6 月，两方面的答案都是否定的。马绍尔群岛未被列入 FATF 的加强监控司法管辖区名单和行动呼吁名单，也未被列入欧盟税务不合作司法管辖区名单。它曾短暂出现在欧盟名单上，于 2023 年 2 月被列入，并在理事会认可其在执行经济实质要求方面取得的进展后，于 2023 年 10 月被移除。
不在这两份名单上，是该司法管辖区相对于瓦努阿图、巴拿马等离岸同类地区的主要声誉优势——前者仍列于欧盟附件 I，而英属维尔京群岛则被列入 FATF 灰名单并列于欧盟附件 II。在依赖该状态之前，仍应重新核实。
实际上，在马绍尔群岛本土并不可行。去风险化已使当地银行业务大幅萎缩：世界银行记录显示，自 2011 年以来太平洋地区的代理行业务关系下降了 60%；国际货币基金组织 2025 年第四条磋商报告指出，当地有三家银行运营，但仅有一家本土银行与美国银行维持代理行业务关系。
非居民公司通常在其他地方开立银行账户，一般通过亚洲金融中心的数字银行或电子货币机构、为非居民持股的控股公司提供客户准入的欧洲支付机构，或中等层级司法管辖区内熟悉加密业务的电子货币机构。
预留八至十周时间，准备备选方案，并为该实体配套一家持牌运营实体和真实的经济实质，以提高成功几率。
每个非居民实体都必须提交年度经济实质申报，即使是确认无相关活动的零申报。《2018 年 RMI 经济实质条例》自 2019 年 1 月 1 日起生效，列出了九类相关活动，包括控股公司业务、融资与租赁、基金管理以及知识产权。纯粹的加密资产持有或交易通常不属于其中，因此许多架构不在适用范围内，但基金、融资或知识产权要素可能使某一实体被纳入。首个未履行申报期间的处罚为最高 50,000 美元罚款，重复违规则可升至最高 100,000 美元，并附带撤销注册与解散。
马绍尔群岛是首个依据经修订的 DAO Act 2022 将去中心化自治组织确认为有限责任公司的司法管辖区。DAO LLC 赋予 DAO 法律人格与有限责任，支持由成员管理或由算法管理的治理模式，并允许设立风险隔离的 Series DAO LLC。
这是一种法律外壳，而非金融服务牌照。非营利性 DAO LLC 无需缴纳企业所得税；营利性 DAO LLC 需就其经营收入和利息按 3% 缴纳总收入税，股息和资本利得不计入。持有 25% 及以上治理权的持有人须进行身份验证。
马绍尔群岛是 OECD 共同申报准则下的参与司法管辖区，已于 2015 年 10 月签署多边协议，并自 2018 年 9 月起首次进行信息交换，因此金融账户信息会与伙伴司法管辖区交换。该国未承诺实施加密资产申报框架，且欧盟的 DAC8 不适用，因为马绍尔群岛并非欧盟成员国。
应假定账户数据须依 CRS 报送，并据此安排记录保存。Non-Resident 实体无需向 RMI 政府提交纳税申报表或财务报表，但这与国际信息交换是两回事。
两者都会带来逐步升级的后果。未缴年费或未在整个年度内维持注册代理人，将先触发通知，随后是 90 天的补正期，继而由公告方式撤销登记并解散公司。经济实质未达标的，第一个财政期间可处最高 50,000 美元罚款；若连续两个期间未通过测试，罚款上升至最高 100,000 美元，并撤销设立文件、解散实体。通过注册代理人安排列入日程的合规服务即可避免上述两种情形，其费用相较于被强制解散而言并不高。
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参考资料
显示全部参考文献
- International Registries, Inc.,非居民本国实体公司注册处：公司注册登记与实体查询，register-iri.com，访问于 。
- 欧盟理事会,欧盟税务不合作司法管辖区名单：时间线(RMI 于 2023 年 2 月 14 日列入,2023 年 10 月 17 日移出),consilium.europa.eu,访问于 。
- 马绍尔群岛共和国议会，《1990 年商业公司法》（第 52 篇，社团法），经修订：税收豁免与撤销条款，rmiparliament.org，访问于 。
- 马绍尔群岛共和国议会，《2022 年去中心化自治组织法》（52 MIRC Ch. 7）、《2023 年 DAO 修正法》及《2024 年 DAO 条例》，rmiparliament.org，访问于 。
- International Registries, Inc.，Associations Law of the Marshall Islands（Business Corporations Act、Limited Liability Company Act、Limited Partnership Act），参考副本，register-iri.com，访问于 。
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- 海牙国际私法会议（HCCH），《取消认证公约》缔约状态表：马绍尔群岛于 1991 年 11 月 18 日加入，hcch.net，访问于 。
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- International Registries, Inc.，Beneficial Ownership Regulations 2023，register-iri.com，访问日期 。
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- 世界银行,《守护太平洋地区的金融生命线》(2025 年 9 月 2 日):自 2011 年以来太平洋地区代理行业务关系减少 60%;68,000,000 美元的“加强代理行业务关系项目”,worldbank.org,访问于。
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