为什么选择马绍尔群岛开展加密资产业务？
在主权司法管辖区中，马绍尔群岛是首个赋予去中心化自治组织完整公司法人资格的地区。DAO LLC 由《2021 年非营利实体（修正）法》为非营利性 DAO 引入，经《2022 年去中心化自治组织法》扩展至营利性 DAO，并由《2024 年 DAO 条例》进一步完善，使代币持有成员享有有限责任，且无需每位持有人完成 KYC。[26][4] 对于 DeFi 协议、AI 代理运营方和链上金库而言，它是依据国家法律专门打造的法律架构。[1]
主权国家首部 DAO LLC 法规
马绍尔群岛通过于 经核证的《2021 年非营利实体（修正）法》创设了非营利性 DAO LLC，成为首个在国家层面承认 DAO 为法人的主权国家；，《去中心化自治组织法》随之出台，增设了营利性 DAO LLC。[26][4][15][22] 2023 年的修订增设了 Series DAO LLC，并强化了对智能合约的承认；2024 年的 DAO 条例规定了该法第 712 条所要求的受益所有人信息报告的表格和核验文件。
截至 2024 年末，DAO LLC 的唯一授权注册代理人 MIDAO Directory Services Inc. 报告称，已注册或正在注册的 DAO LLC 超过 200 家。[3] 实际采用者包括 Pyth Network 预言机（Pyth DAO LLC）以及 Shipyard Software 的 Admiralty DAO——在马绍尔群岛设立的首家 DAO LLC，依据的是先于 DAO 法出台的 2021 年修正案。[21][18][19]
马绍尔群岛仅对控制 25% 及以上治理权的受益所有人要求 KYC；若无人达到该比例，则对实际控制人要求 KYC；低于该门槛的代币持有人无需识别身份。[4][27]
税务中性及其如实限定条件
对于自 2026 年 10 月 1 日起开始的纳税年度，DAO 税务待遇须按个案确认。旧 DAO Act 的税务交叉引用及新的 Net Profit Tax Act 并未为所有 DAO 设定统一税率。标准非居民实体的境外所得豁免是另一种制度。[4][25]
通过 MIDAO 标准套餐设立马绍尔群岛 DAO LLC 的费用为 9,500 美元；MIDAO 称该套餐已包含向 RMI 注册处办理设立的全部政府费用。[1]
但这一切都不能免除属于美国人士（US person）的成员适用的 Subpart F、GILTI 或 PFIC 规则；该项测算属于母国税务顾问的职责，而非 RMI 结构本身。
成员责任受保护，但无需识别成员身份
根据《2022 年 DAO 法》，DAO LLC 的成员享有与《1996 年 LLC 法》下标准有限责任公司成员相同的有限责任保护。[4][16] ，CFTC 取得针对 Ooki DAO 本身的缺席判决，法院认定该 DAO 属于《商品交易法》（Commodity Exchange Act）下的“人”。另一项于 2022 年针对 DAO 前身公司 bZeroX 及其创始人作出的行政令认定，创始人作为该 DAO 的成员，须对其违规行为所产生的债务承担责任。[12] 这两项程序均未令代币持有人普遍承担责任，但二者共同表明了未注册成立的 DAO 及其参与者可能面临的责任风险。马绍尔群岛的 DAO LLC 针对这一“非法人团体责任”理论提供了法定屏障。该保护源自成文法且面向未来：它尚未在类似 Ooki DAO 的诉讼中受到检验，但其背后的法律机制是成熟的 LLC 法。
无美国法律连接点的美元结算
根据与美国签订的《自由联系条约》，马绍尔群岛以美元为法定货币，该条约最近一次修订于，并于生效。[10]与美国有业务往来的交易对手通常会接受 RMI 实体，且美元结算本身并不会使该实体落入美国联邦司法管辖范围。然而，每一笔交易对手交易仍需接受美国 OFAC 制裁筛查；OFAC 曾多次将在马绍尔群岛设立的空壳公司列入名单（截至本指南核查时，最近一次是在的《联邦公报》公告中，列出了注册地址为“Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro”的多家与伊朗相关的航运公司）。[30]因此，对每一个交易对手进行制裁筛查是运营的基本要求，而非可选项。
监管框架
马绍尔群岛的加密实体受五部相互衔接的法律文件规范：《2022 年 DAO 法》及其 2023 年修正案和 2024 年条例、《1996 年 LLC 法》（以特拉华州法为范本）、《非营利实体法》及其 2021 年 DAO 修正案、用于 AML/CFT 监管的《1987 年银行法》，以及《2018 年经济实质条例》。尚无单独实施的 VASP 牌照制度（核查于 ）。[2][4][6]
定义：马绍尔群岛 DAO LLC
DAO LLC 是依据马绍尔群岛共和国 DAO Act 2022 选择作为去中心化自治组织的有限责任公司。实体名称必须包含“DAO LLC”，须在共和国保有注册代理人（法律规定所有 DAO LLC 均为 MIDAO Directory Services Inc.），并采用成员管理或算法管理结构。对于自 2026 年 10 月 1 日起开始的纳税年度，两种形式的税务待遇均须确认。
监管历程
马绍尔群岛的离岸制度始于 1990 年代，最初围绕航运业构建（截至 ，RMI 以 3.05 亿 DWT 的载重吨位位居全球第三大船旗国，仅次于利比里亚和巴拿马）。[14] DAO 法规源于 RMI 政府与 MIDAO Directory Services Inc. 的合作；最初的 DAO Act（P.L. 2022-50）于 经核证后生效，比首次承认非营利性 DAO LLC 的 2021 年《非营利实体法》修正案晚一年。[4][26]
，议会通过修正案强化了该框架，引入 Series DAO LLC 并厘清了智能合约运营协议模式。[22] 在亚太反洗钱组织实地访问之后，2024 年 DAO 条例规定了受益所有人申报的表格和核验文件，注册官在核证设立之前会对其进行核查。[7][4]
近期监管动态
- ：OFAC 对在 RMI 注册实体的进一步制裁指定。美国财政部外国资产控制办公室在《联邦公报》发布公告，依据第 13902 号行政命令（伊朗）将更多在马绍尔群岛注册、注册地址位于马朱罗 Trust Company Complex 的航运公司列入制裁名单，延续了包括 公告在内的一系列行动。[30][11]其中未涉及 RMI 的 DAO LLC；此次行动表明，OFAC 持续关注 RMI 注册体系被用作海运领域规避制裁的工具。
- ：APG 第三轮相互评估报告发布。该报告由亚太反洗钱组织于 2024 年 9 月通过；其关于 DAO 领域与非居民本地实体领域的结论，详见下文“FATF 状况与国际地位”部分。[7]
- ：COFA 2023 修正案生效。美国与马绍尔群岛之间《自由联合协定》的 2023 年修正案（TIAS 24-501.2）正式生效，将双方的经济与安全关系再延长 20 年，并重申 RMI 继续使用美元。[10]
- 年：DAO 条例获得通过。2024 年 DAO 条例规定了该法第 712 条所要求的受益所有人信息报告（BOIR）的表格和核验文件，要求每个 DAO 指定一名代表代理人（Representative Agent），并赋予注册官包括因不合规而注销设立证书在内的执法权力。[2][4]
- ：马绍尔群岛从欧盟不合作司法管辖区名单中移除。在 RMI 证实其已执行经济实质制度后，欧盟理事会将其除名；RMI 曾于 被列入名单，这是继 2017 年 12 月至 2018 年 3 月、2019 年 3 月至 10 月之后第三次被列入；此后一直未再进入该名单，包括理事会 的更新在内。[9][29]
- ：DAO 法案修正案获颁布。Series DAO LLC 条款、智能合约认可条款以及成员身份识别细化规定被纳入 DAO 法案。[22]
监管重叠
另有三个层面与该框架交叉，必须一并筛查：AML/CFT 与前置犯罪、联合国与 OFAC 制裁，以及经济实质。《1987 年银行法》为任何金融服务活动规定了 AML/CFT 义务，包括处于休眠状态的 VASP 定义；《犯罪收益法》则将洗钱及前置犯罪入罪。[6]在制裁层面，《2020 年联合国制裁（实施）法》与《2020 年联合国定向金融制裁（恐怖主义与扩散）条例》落实联合国层面的制裁，并通过代理行业务与交易对手风险敞口与美国 OFAC 筛查相衔接。[11]《2018 年经济实质条例》（经修订至 2019 年 8 月）适用于从事“相关活动”的实体，该类别在适用简化实质测试的前提下涵盖纯股权控股公司，但通常不涵盖 DAO LLC 的治理活动。[17][20]
涵盖的实体类型与业务活动
马绍尔群岛并不常规签发 VASP 和 CASP 牌照。经营者需要选择的不是牌照类别，而是实体类型。可供采用的四种结构分别为：非营利型 DAO LLC、营利型 DAO LLC、标准 LLC 以及 IBC。每一种在治理架构、税务处理和成员身份识别义务方面的组合各不相同。[2][4]
受监管实体类型与业务活动
- 非营利 DAO LLC。依据 DAO Act 2022 和 Non-Profit Entities (Amendment) Act 2021 设立。没有经济权益所有人，治理权不属于股权。用途包括协议治理、链上金库、资助型 DAO 及公共产品协调。税务方面，非营利身份不等于依据新的 Net Profit Tax Act 享有普遍豁免；参见税务章节。例子包括 Pyth DAO LLC 和 Shipyard Software 的 Admiralty DAO LLC。[18][19][21]
- 营利 DAO LLC。法律框架相同，但具有可分配的经济权益。用途包括投资 DAO、产生收入的协议和链上基金。税务方面，自 2026 年 10 月 1 日起开始的纳税年度如何适用旧 GRT 交叉引用须确认；参见税务章节。[4]
- Series DAO LLC。由 2023 年修正案引入。允许在母 DAO LLC 之下设立风险隔离的子 DAO，内部实现资产与负债分割。适用场景：多产品协议、子金库结构。[22]
- 标准 LLC（非居民本地实体）。依据 LLC Act 1996 设立，参照特拉华州模式。适用场景：代币发行 SPV、运营公司、控股实体。由 International Registries Inc. 管理，而非 MIDAO。[5]自 2020 年 12 月《社团法》(Associations Law) 修订以来，非居民本地公司、LLC 及合伙企业不得作为虚拟资产服务提供商运营。[31]
- 国际商业公司（IBC）。依据 Business Corporations Act 1990 设立。适用场景：控股公司、贸易实体。值得注意的是，超过 40 家在纽约证券交易所和纳斯达克上市的航运公司采用 RMI IBC 形式。[3][14]
哪些情形无需注册
持有代币。从 DAO LLC 财库发行代币，且发行方本身不为第三方运营托管、兑换或转移服务。运营非托管型 DeFi 协议前端，用户全程保留自我托管。通过 DAO LLC 运营协议中引用的智能合约进行治理投票。上述活动均不触发《银行法》中处于休眠状态的 VASP 定义。[2]
而该休眠的 VASP 定义会涵盖、因而在现行法律下无法从 RMI 合法运营的业务包括：托管客户资金的中心化交易所；托管型钱包服务提供商；代可识别交易对手将虚拟资产兑换为法币或其他虚拟资产的代币转移服务。[2]
关于 DAO、DeFi 及 AI 代理架构的指导
MIDAO 自有文档已由 RMI 政府通过公私合作关系予以认可，是实际适用的从业者指引。[3] 根据该指引，DAO LLC 可以持有和治理协议资产、发行治理代币、运营前端界面，并与开发者实体签订合同，而不触发 VASP 的定义，前提是其本身不为第三方充当托管机构或交易所。该指引还涉及 AI 代理结构：MIDAO 将 DAO LLC 作为一种法人架构进行推广，自主软件代理可借此持有资产并订立合同。
申请要求
与欧盟 CASP 制度、甚至加勒比地区的 VASP 制度相比，马绍尔群岛 DAO LLC 的要求极为宽松。既无最低资本要求，也不要求本地董事、本地办公场所或本地雇员。只有两项要求不可协商：一名马绍尔群岛居民注册代理人，以及一份识别每位持有 25% 以上治理权者的受益所有人信息报告。[2][4]
| 要求 | 详情 |
|---|---|
| 最低资本 | 无。任何实体类型均无固定最低要求。 |
| 本地董事 | 不需要。 |
| 本地办公室 | 不需要。 |
| 本地员工 | 不需要。 |
| 注册代理人 | 强制且持续。MIDAO Directory Services Inc. 是 DAO LLC 的唯一法定注册代理人。标准 LLC 或 IBC 的注册代理人则为 The Trust Company of the Marshall Islands, Inc.（TCMI），须经由合格中介机构对接。[5] |
| 成员身份识别（KYC） | DAO LLC：控制 25% 或以上治理权的受益所有人；若无人达到该比例，则为管理人或一名成员。标准 LLC / IBC：每一位成员或受益所有人。 |
| 受益所有人信息报告 | 根据 DAO Act 第 712 条及 2024 年 DAO 条例，DAO LLC 必须履行此项义务。在设立时提交，并随每次年度申报一并提交。 |
| 名称 | DAO LLC：实体名称中必须包含“DAO LLC”。 |
| 运营协议 | DAO LLC：可引用治理智能合约（Pyth 模式）。标准 LLC：成员之间的书面协议。 |
| 外商投资经营许可证（FIBL） | 在 MIDAO 标准流程中申请；根据经 2023 年修订的 DAO Act 第 712(5) 条，不在共和国境内开展业务的 DAO LLC 无需申领该执照。 |
| 年度报告 | 每年 1 月通过 MIDAO 年度申报门户提交。更新受益所有人、管理层、社区活动及财务活动信息。 |
| 经济实质 | 纯股权控股测试仅适用于未从事“相关活动”的 DAO LLC。维持注册代理人并遵守法定文件提交义务即可满足该简化测试。[17][20] |
Fit and Proper 评估
马绍尔群岛 DAO LLC 在设立阶段没有集中的 fit and proper 评估流程。实质性审查由 MIDAO 依其 DNFBP 义务执行：对控制权益达 25% 及以上的每一位受益所有人进行身份验证，比对联合国、美国 OFAC、欧盟及英国制裁名单进行筛查，并在 AML 风险状况需要时开展财富来源审查。[2][7] 常见错误是把 MIDAO 的准入审查当作行政手续。
根据 2024 年 DAO 条例和 2023 年 9 月的 AML/CFT 指引，MIDAO 现已正式成为 DNFBP，这意味着 MIDAO 的准入审核是该实体首要的 AML/CFT 关口，而非后台核查。
本地代表
注册代理人是实体与马绍尔群岛政府及银行委员会之间的法定联络点。对于 DAO LLC，该职能依法专属于 MIDAO Directory Services Inc.；不存在代理人选择余地。标准 LLC 和 IBC 的注册代理人为 The Trust Company of the Marshall Islands, Inc.（TCMI），须经由合格中介机构（律师、会计师或公司服务机构）对接，由该中介机构通过 International Registries Inc. 提交文件。代理人接收所有政府函件、维护法定登记簿、提交年度报告，并为 DAO LLC 运营 BOIR 报送流程。[2][5]
AML/CFT 与旅行规则
马绍尔群岛依据 1987 年《银行法》（经 2002 年修订）、2002 年《反洗钱条例》以及《犯罪收益法》运行一套与 FATF 保持一致的 AML/CFT 框架。[6][7] 制裁筛查须对照联合国、美国 OFAC 和 EU 的合并清单以及英国制裁名单（UK Sanctions List）进行，而由于存在COFA关系，遵守 OFAC 要求在商业上并非仅是可取，而是不可或缺。[11]
VASP 身份取决于实际活动，而非 DAO 的自我描述。由于没有可申请的 VASP 牌照，AML 或 Travel Rule 程序并不授权为他人提供托管、兑换或转移服务。DAO 的结构应保持在该监管范围之外，并将受监管服务安排在运营方能够取得必要许可的司法辖区。[2]
申请流程
公司设立通过 MIDAO Directory Services Inc. 办理，该公司是马绍尔群岛 DAO LLC 唯一的法定注册代理人。MIDAO 表示，大多数 DAO LLC 约需 30 天完成流程并取得设立证书；DAO Act 要求合规的设立申请须在首次申请后 30 天内获批并完成登记；对于时间紧迫的设立需求，付费加购的 TurboDAO 服务可在不到 24 小时内完成实体设立。[1][27][4]
申请语言：英语。所有文件提交、运营协议及 BOIR 均以英语提交。
申请前沟通：在正式提交前，MIDAO 会进行一次初步接洽通话。这是在实务层面就 DAO LLC 结构与休眠 VASP 定义进行核对、并校准 AML 风险状况的阶段。
马绍尔群岛公司设立
设立马绍尔群岛实体是第一步。实体选择的具体机制请参见完整的马绍尔群岛公司注册指南。此阶段与牌照申请相关的决策包括：在 DAO LLC（非营利或营利）、标准 LLC 或 IBC 之间作出选择；运营协议的架构设计（成员管理、算法管理或混合模式）；以及确定在 BOIR 中申报的受益所有人。对每一位控制权益达 25% 及以上的受益所有人，均需收集 KYC 文件（经认证的护照复印件、3 个月内的居住地址证明）。
运营协议与 BOIR 编制
运营协议是实质性文件。对于算法管理的 DAO LLC，协议通过地址引用治理智能合约（Pyth Network 模式）；对于成员管理的 DAO LLC，协议则规定表决门槛、提案机制、金库控制以及信义义务的默认条款。BOIR 与协议同步起草，涵盖每一位控制治理权、表决权或分配权达 25% 或以上的受益所有人。
MIDAO 客户准入与 AML 风险评估
MIDAO 会进行 DNFBP 级别的准入审核：身份验证、制裁名单筛查、必要时的财富来源审查，以及针对拟定业务活动的 AML 风险评分。若拟定活动接近休眠的 VASP 定义（为第三方提供托管、兑换、转移服务），MIDAO 将要求调整架构或直接拒绝。这才是实质性的把关环节，而非证书文件提交。
公司设立证书、FIBL 与登记处文件提交
MIDAO 向本国居民公司及获授权外国公司注册处提交公司设立证书，并同时提交外商投资营业执照申请书以及同意担任代表代理人的声明。在上游各环节已预先审核通过的情况下，TurboDAO 可将此阶段压缩至 24 小时。[1]
公司设立后的配置
银行开户申请、面向欧盟的 reverse solicitation 抗辩文件（在预期会有欧盟用户的情况下）、美国税务架构设计（在涉及属于美国人士（US person）的受益所有人的情况下），以及治理智能合约的运营接入。银行开户是限速环节；首个账户的机构审批通常需要 6 至 12 周。
针对马绍尔群岛的 AML/CFT 政策手册、制裁筛查程序、BOIR 文档以及运营协议（包括以智能合约为参照的治理结构），由为该案件引荐的独立专家在服务范围内起草。合规文档是任何马绍尔群岛 DAO LLC 设立流程中最耗时的环节：需要 4 至 8 周的专业工作，无法用从其他司法管辖区搬来的通用模板走捷径。MIDAO 的准入审核与 AML 风险画像都是围绕这些文档来设计的，而不是反过来。
经验丰富的申请人会在公司设立的同时启动美国税务架构设计，而非事后进行。该架构能否为属于美国人士（US person）的成员带来经济价值，取决于母国税务备忘录；启动过晚是架构本身健全的 DAO LLC 未能实现预期税务收益的最常见原因。
所需文件
与欧盟 CASP 或加勒比地区 VASP 申请相比，Marshall Islands DAO LLC 的文件组合更为精简，但 BOIR 与运营协议承载了设立环节的全部实质性分量。2024 年 DAO Regulations 与 MIDAO 公布的受理清单共同界定了文件基准；合规文件体系即在此基础之上构建。[2]
公司文件
- 设立证书（由 MIDAO 起草，由组织者签署）
- 运营协议（算法管理的 DAO LLC：智能合约地址引用；成员管理的：完整书面协议）
- 同意担任代表代理人（MIDAO）
- 外国投资营业执照（FIBL）申请
个人文件（所有控制权益达 25% 及以上的受益所有人）
- 经认证的护照副本（未过期）
- 3 个月内的居住地址证明（水电费账单或银行对账单）
- 在 AML 风险状况需要时提供财富来源说明
- 钱包地址（DAO Act 第 712(2)(e) 条项下的 BOIR 要求）[4]
合规文件
合规文件是马绍尔群岛 DAO LLC 设立过程中审查最为严格的部分。这些文件由为该案件引荐的独立专家在服务范围内起草：均为定制化且针对马绍尔群岛的文本，并依据《银行法》§102(ii) 中处于休眠状态的 VASP 定义，以及 2023 年 9 月 AML/CFT 指引下适用于 MIDAO 的 DNFBP 义务进行校准。每份文件都必须反映申请人特定的治理模式、资金管理结构与运营布局。
AML/CFT 政策手册
针对 DAO LLC 拟开展活动的 ML/TF、制裁及 PEP 风险识别。马绍尔群岛专属程序，援引经修订的 Banking Act 1987、Anti-Money Laundering Regulations 2002，以及 2023 年 9 月发布的 AML/CFT Guidelines for Banks and Financial Service Providers。这是 MIDAO 在其 DNFBP 义务下的受理审查中最为细致审阅的文件。
通用模板之所以行不通，是因为它们既未处理 §102(ii) 的 VASP 定义，也未涵盖 BOIR 流程。APG 第 3 轮 MER 特别将 DAO 领域列为优先风险领域，指出该领域的合规文件水平参差不齐。
全企业风险评估
ML/TF、运营、技术、司法管辖区以及特定协议层面的风险识别。对于运营 DeFi 协议的 DAO LLC，风险评估必须涵盖智能合约风险、治理攻击途径，以及该协议对受 OFAC 制裁地址的风险暴露。AI 代理型 DAO LLC 还需在评估中说明自主决策控制措施。
制裁筛查程序
联合国、美国 OFAC 和欧盟的综合清单，以及英国制裁名单（UK Sanctions List）。由于 COFA 美元关系，OFAC 筛查对 RMI 实体在操作层面不可或缺。OFAC 对在 RMI 注册的航运空壳公司实施的制裁（最近一次为 2026 年 5 月 22 日）凸显了合规失败的后果；该机构对 RMI 实体实施制裁已有明确记录，交易对手也据此进行筛查。
受益所有人信息报告（BOIR）
识别控制治理权、投票权或分配权 25% 及以上的每一位受益所有人，并提供钱包地址。该要求由 DAO Act 第 712 条规定，表格和核验要求由 2024 年 DAO 条例确定。在设立时提交，并随每次年度申报一并提交；代表代理人（Representative Agent）变更须在 30 天内申报。BOIR 是界定该实体 KYC 范围的文件：所控制的治理权、投票权或分配权低于 25% 门槛的代币持有人无需识别，除非无人达到该门槛——在此情况下，由管理人（如无管理人，则由一名成员）完成 KYC 并列入 BOIR。[27]
受限国家与司法管辖区矩阵
依据 FATF、OFAC、EU、UK 名单。凡 DAO LLC 运营前端之处，地域访问控制均纳入该矩阵。对于推广活动也可能触及欧盟客户的机构，ESMA 的 reverse solicitation 指引将欧盟地域屏蔽列为一项预防措施，作为不向这些客户提供服务的方式（MiCA 第 61 条）。[13]
交易监控框架
链上与链下监控程序。对于将 DAO LLC 用作资金库外壳的协议，监控涵盖协议层面的资金流动；对于类托管结构，监控涵盖面向用户的资金流动。该框架必须针对休眠 VASP 定义进行设计。
Travel Rule 实施
首先判断拟开展的活动是否符合 VASP 定义。马绍尔群岛没有可申请的 VASP 牌照；实施 Travel Rule 不会使未经授权的活动合法化。受监管的运营实体须在其提供服务的司法辖区取得可用的必要许可。[2]
SAR/STR 程序
向国内金融情报机构报告。DFIU 自 2002 年 6 月起成为 Egmont Group 成员。SAR/STR 程序必须依据 Proceeds of Crime Act 明确触发阈值、内部升级机制和报告时限。
合规监控计划
政策审查、交易抽样、培训和报告的年度循环。根据 2024 年 DAO 条例，必须保存合规记录，不合规将构成依据第 15 条撤销设立证书的理由。
数据保护与钱包管理程序
密钥托管、多重签名以及（在适用情况下的）硬件安全模块协议。对于设有链上金库的 DAO LLC，钱包管理程序属于实质性 AML/CFT 框架的组成部分，而非独立的技术文档：这些程序规定了谁可以转移金库资产，以及依据何种治理授权进行操作。
商业计划与财务预测
实体产生收入时，应编制三年收入模型，以确定适用税基及预算。若 DAO LLC 是没有商业收入的非营利金库或治理框架，则以金库管理计划和预算代替常规商业计划。
技术与运营文档
智能合约架构摘要、治理流程图、链上资金库控制、密钥管理程序（适用情形下采用多重签名或 HSM）以及事件响应计划。对于 AI 代理 DAO LLC，还需提交涵盖自主决策约束和治理否决路径的补充文档。
成本与定价
MIDAO 公布的标准套餐为 9,500 美元，涵盖公司设立及第一年注册代理人服务；对于金库及融资规模低于 250,000 美元的项目，最低仅需 3,000 美元；年费为 2,000 至 5,000 美元，按金库及融资规模分档：这部分是可核查的。围绕其展开的配套工作，包括法律咨询、合规文件以及银行开户协助，第一年通常在 6,000 至 15,000 美元之间，按个案定价。[1]
政府与注册代理人费用
| 项目 | 费用（美元，2026 年 9 月） | 备注 |
|---|---|---|
| MIDAO DAO LLC 设立（标准套餐） | 9,500（小型项目起价 3,000） | 包含公司设立证书、FIBL、第一年注册代理人以及 BOIR 首次文件提交。[1] |
| MIDAO TurboDAO 24 小时加购服务 | +10,000 | 在套餐基础上加购：24 小时内完成实体设立，另含 1 年虚拟办公室与电话服务。[1] |
| MIDAO 年费 | 2,000–5,000 | 注册代理人、政府文件提交（含年度申报）、BOIR 更新；项目财库资金与融资额低于 30,000 美元的为 2,000，最高 150,000 美元的为 3,000，超过该额度的为 5,000。[1] |
| 系列 DAO LLC 附加服务 | 确认时以报价为准 | 在母 DAO LLC 之上按系列收取的费用。[1] |
| 通过 IRI 办理标准 LLC 公司注册 | 注册处登记费 650，此后每年 450；代理人费用按个案报价 | 注册官公布的 LLC 费用；非 DAO 型 LLC 设立由 International Registries Inc. 管理[33][5] |
| 通过 IRI 设立 IBC 公司 | 约 600–850，此后每年 450–650，依据注册代理人报价 | 依据 1990 年《商业公司法》设立的实体。[5] |
| 海牙认证与文件认证 | 每份文件 200–500 | 银行开户通常需要经过附加证明书认证的公司文件。 |
公司注册套餐，第 1 年
| 费用 | 金额（美元） |
|---|---|
| MIDAO DAO LLC 设立，标准公开套餐（设立证书、FIBL、第一年注册代理人、首次 BOIR 文件提交）[1] | 9,500 |
| 附加证明书（Apostille）与文件认证，适用于银行要求提供经认证的公司文件的情形 | 每份文件 200–500 |
| 设立套餐（第 1 年） | 9,500 |
| MIDAO 年费（自第 2 年起：注册代理人、政府文件提交、BOIR 更新；按项目财库资金与融资规模分档）[1] | 2,000–5,000 |
马绍尔群岛未就此路径公布单独的政府收费表。DAO LLC 的文件提交通过获认可的注册代理人办理，而 MIDAO 的套餐价格是读者可以查证的、已公布的固定金额，政府提交费用已包含在内。因此本表列示的是登记套餐价格，而非法定费用：并无单独公布的政府收费。
典型架构，第 1 年（按个案报价）
| 组件 | 费用（美元） |
|---|---|
| 法律咨询、特定司法管辖区架构设计（运营协议、美国税务备忘录、BOIR 文件起草） | 2,000–5,000 |
| 合规文件（AML/CFT 政策体系、风险评估、制裁框架、BOIR、交易监控框架），针对马绍尔群岛专门起草，而非套用模板 | 3,000–7,000 |
| 银行开户协助、多机构申请支持（机构客户准入通常需要 6 至 12 周） | 1,000–3,000 |
| 典型搭建，第 1 年（按个案报价） | 6,000–15,000 |
| 法律顾问服务，持续（按年） | 1,000–3,000 |
| 合规维护（年度） | 1,500–3,000 |
| 银行关系支持（年度） | 500–1,500 |
| 典型架构，自第 2 年起按年计 | 3,000–7,500 |
仅在成员具有 US person 身份时编写美国税务意见。两部分合计，第一年为 USD 15,500–24,500，第二年为 USD 5,000–12,500，均未计适用税款；2026 年 10 月起针对 DAO 的具体税务处理仍须确认。
应将适用税款与设立及运营费用分别编入预算。对于 DAO LLC，在依赖旧 GRT 待遇前，应确认自 2026 年 10 月 1 日起开始的纳税年度的税基和税率。[4][25]
时间安排
马绍尔群岛 DAO LLC 的设立时间安排本就很短。大多数 DAO LLC 在委托 MIDAO 后约 30 天取得设立证书；申请提交后，DAO Act 要求在 30 天内批准并登记符合规定的设立申请。加购付费 TurboDAO 服务可在不到 24 小时内完成实体设立。真正制约端到端运营就绪的环节是银行开户，而非公司设立。[1]
| 阶段 | 周期 | 累计 |
|---|---|---|
| KYC 材料收集与 BOIR 草案 | 1–2 周 | 1–2 周 |
| 运营协议起草 | 1–3 周（并行） | 2–4 周 |
| MIDAO 客户准入与 AML 风险评估 | 3–7 个工作日 | 2–5 周 |
| 公司设立证书及登记文件提交 | 3–5 个工作日（TurboDAO 为 24 小时） | 3–5 周 |
| 合规文件起草 | 4–8 周（与公司注册并行） | 4–8 周 |
| 银行开户申请与获批 | 6–12 周（顺序进行） | 10–20 周 |
| 总计至可运营 | 10–20 周 |
MIDAO 的注册指南称，大多数 DAO LLC 约 30 天可取得设立证书；其 Pricing 页面提供 TurboDAO 加购服务，可在不到 24 小时内完成实体设立。[1][27] 速度源于无需通过任何实质性的牌照评估；在 MIDAO 完成其 DNFBP 级别的客户准入后，登记备案仅属行政程序。
银行开户是将端到端运营就绪期拉长至 10 至 20 周的环节：RMI DAO LLC 的首个账户获得机构审批通常需要 6 至 12 周，而在实体能够于链下世界开展交易之前，日常运营也必须先完成银行开户。10 至 20 周的估算假定在合规文件完成后才提交银行开户申请；若按优势与局限部分的建议与公司设立同步提交，总周期可缩短。
税务
马绍尔群岛 DAO 自 2026 年 10 月 1 日起的税务待遇须确认。DAO Act 对原总收入税的引用，并未明确与 Net Profit Tax Act 2025 废除该税的规定衔接。既不能确定自动征收 16%，也不能认定所有 DAO 均适用 0% 或 3%。公司设立指南的税务章节说明一般净利润税和小企业制度、已公布门槛的不一致之处及免税条件。[4][25]
| 税务 | 税率（2026 年 9 月） | 对加密业务的适用 |
|---|---|---|
| 非营利 DAO LLC | 豁免须确认 | 须确认第 711 条条件及任何保留的豁免；仅选择非营利形式并不证明税款为零。[4][25] |
| 营利性 DAO LLC | DAO 具体待遇尚未解决 | 不能假定旧 GRT 税率在条款废除后仍然适用。一般制度为 16% 净利润税或满足条件的小企业 GRT，详见上文。[4][25] |
| 企业所得税（IBC / 标准 LLC） | 境外来源收入 0% | 境外来源收入是非居民国内实体的适用类别。[20] |
| 企业资产收益 | 可计入税基 | 第 710 条将来自共和国来源的企业资产处置收益计入总收入；并未确立 DAO 资本利得的普遍排除。[25] |
| 向非居民付款 | 取决于来源及付款类型 | 第 708 条对特定共和国来源付款征税：保险费为 5%；利息、特许权使用费、自然资源款项及独立服务费为 10%；管理费为 16%，并适用其豁免及常设机构规则。[25] |
| 印花税 | 0% | 股份或成员权益转让不征收印花税。 |
| 增值税或销售税 | 无增值税；自 2026 年 10 月 1 日起征收 12% 消费税 | Consumption Tax Act 2025 对共和国境内的供应和进口征税；从共和国境外提供的服务，在法律将供应地认定为共和国时征税（第 923 条和第 924 条，例如向居民提供的数字服务），或在客户为已登记或大型企业时通过反向征收征税（第 906 条）。[25] |
| 工资税 | 仅适用于雇用当地员工的情形 | 多数 DAO LLC 没有本地员工，也不存在工资税风险。 |
美国税务叠加影响（涉及任何美国税务居民时为必须）
由于《自由联系条约》，马绍尔群岛是一个受美国影响甚深的司法管辖区。对于属于美国人士（US person）的成员而言，大多数 RMI 实体将构成 CFC（受控外国公司）或 PFIC（被动外国投资公司），而 RMI 层面的税务待遇并不能取代美国的 Subpart F、GILTI 或 PFIC 归属规则。[10]马绍尔群岛的税制并非真正的约束所在。起作用的是受益所有人实际居住地所在司法管辖区的母国归属规则。作为一个既执行 FATCA 申报、又参与 OECD 共同申报准则的司法管辖区，RMI 会通过自动信息交换，使该实体的存在为母国税务机关所知悉。
CRS 与 CARF 报告
马绍尔群岛参与 OECD 共同申报准则（CRS）：于 2015 年 10 月 29 日签署多边主管当局协议，首次交换于 2018 年 9 月或之前开展。[23]该国尚未承诺实施 Crypto-Asset Reporting Framework（CARF）：OECD Global Forum 于 2026 年 9 月 14 日更新的名单列出承诺在 2027、2028 或 2029 年开始 CARF 交换的司法辖区，其中没有马绍尔群岛。[24]因此，马绍尔群岛尚无已承诺的 CARF 交换日期。这不允许 DAO LLC 为他人提供托管或兑换服务：单独的 VASP 限制仍然适用。[2]
欧盟税收清单状态与 DAC6
从 至 ，马绍尔群岛被列入欧盟税务不合作司法管辖区名单，这是继 2017 年 12 月至 2018 年 3 月以及 2019 年 3 月至 10 月之后的第三次列入，此后一直未再被列入该名单。[9][29] 若跨境支付涉及欧盟居民交易对手，在满足主要利益测试的情况下，仍可能触发 DAC6 标识 C.1(b)(i)（针对向不征收企业所得税或企业所得税税率几乎为零的司法管辖区内收款方的付款）；报告工作由交易中欧盟成员国一方的顾问负责。[32]
持续合规与注册后事项
马绍尔群岛 DAO LLC 的合规制度集中体现在三项义务上：每年 1 月提交的年度申报；随年度申报一并提交的受益所有人信息报告；以及通过 MIDAO 依其 DNFBP 身份管理的持续性 AML/CFT 义务。未能合规可能导致公司设立证书被撤销。[2][4]
年度报告义务
DAO LLC 须于每年 1 月通过 MIDAO 提交年度申报，年费亦于此时到期。[27]报告内容包括：更新后的受益所有人信息（BOIR 更新）、当前治理层或智能合约地址（若运营协议引用了可升级的合约）、当年的社区参与与运营活动，以及财务活动的概要说明。[2] 该报告是对该实体是否持续符合 DAO LLC 形式资格的实质性合规审查。
续期费用与监管
MIDAO 的年费为 2,000 至 5,000 美元，按项目财库资金与融资规模分档（低于 30,000 美元为 2,000 美元，最高 150,000 美元为 3,000 美元，超过该额度为 5,000 美元），于每年 1 月 1 日到期。[1] Non-Resident LLC 公布的年度维持费为 US$450；股份公司的费用另行报价。注册代理人收费另计。[33] 不存在单独的监管费用，因为除 MIDAO 在 DNFBP 层面的 AML/CFT 监督之外，并没有实质性的监管机构对 DAO LLC 的运营活动进行监管。
监管检查
MIDAO 是 RMI 银行委员会针对 DAO LLC 进行任何问询时的运作门户。2023 年 9 月发布的《银行与金融服务提供商 AML/CFT 指引》明确了该委员会的预期要求。[6]截至 ，该委员会尚未宣布针对 DAO LLC 的专项检查计划，但根据 APG 第 3 轮 MER 的结论，将 2026–2027 年视为一个审查周期是合理的规划假设。[7]
执法
《2024 年 DAO 条例》第 15 条授权注册官对未遵守该条例的 DAO LLC 撤销其设立证书，包括 BOIR 申报失败、未缴纳费用或未维持注册代理人等情形。[2] 就 AML/CFT 违规行为，银行委员会依据《1987 年银行法》拥有并行的执法权。[6]
洗钱上游犯罪由《犯罪所得法》定罪，《2020 年联合国制裁（实施）法》则对经由 RMI 实体实施的制裁违规行为规定了刑事处罚。
银行业务
银行开户是马绍尔群岛 DAO LLC 架构无法解决的现实运营问题。IMF 2025 年第四条磋商报告显示，境内有三家银行运营，其中包括两家本地银行，但只有一家境内银行与美国银行保持代理行业务关系。因此，RMI DAO LLC 通常在离岸开户，一般通过持有美国牌照的新型银行、欧洲 EMI、亚洲对加密业务友好的银行或专门服务加密行业的机构。首个账户预计需要 6 至 12 周。[8]
IMF 的 2025 年第四条磋商报告仍将剩余的唯一一家美国本土代理行关系可能中断列为金融部门的关键脆弱性。[8] 因此，典型的银行架构会将运营账户开设在持有美国牌照的新型数字银行、欧洲的 EMI、亚洲的加密资产专业银行，或者对采用 DAO 式治理的非居民本地实体具备风险偏好的多币种金融科技平台。
机构服务提供商所要求的文件包括：经附加证明书认证的公司文件、与 BOIR 一致的受益所有人确认文件、针对该实体拟从事业务量身定制的 AML/CFT 政策与程序文件包、制裁筛查框架，以及对“该实体如何产生法币流量？”这一问题的明确回答。多数 DAO LLC 对最后一个问题的回答都不理想，因为协议层面的 DAO 往往没有任何法币流量，无论结构设计多么完善，它们都难以成为合适的银行开户对象。
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了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
FATF 全会后，马绍尔群岛既不在灰名单上，也不在需采取行动的名单上。[28]其第 3 轮互评估报告已于 2024 年 9 月由亚太反洗钱组织通过，并于 2024 年 11 月公布；该报告将 DAO 领域与非居民境内实体领域列为优先风险领域。[7]
在亚太地区，马绍尔群岛是 FATF 式区域机构 APG 的成员。第三轮 MER 于 2024 年 9 月通过、2024 年 11 月发布，截至 ，它是对 RMI 的 AML/CFT 框架具有效力的国际评估。[7] MER 的主要结论：RMI 已“针对 FIs 和 DNFBP 引入了总体上较为全面的基于风险的 AML/CFT 预防措施”，但 DAO 领域属于优先风险领域，尚非所有相关当局都充分理解；而 MIDAO 直到 2023 年 12 月现场访问结束时才作为 DNFBP 正式受 AML/CFT 要求约束。[7]
马绍尔群岛最近一次被列入欧盟税务不合作司法管辖区名单是自 至 ，此前曾于 2017 年 12 月至 2018 年 3 月以及 2019 年 3 月至 10 月被列入，此后一直未再被列入该名单。[9][29]截至 ，最审慎的规划假设是：APG 互评估报告关于 DAO 板块与离岸板块风险的结论，将在 2026 至 2027 年引发新一轮监管收紧，而非放松。2024 年 DAO 条例是首个回应；关于 BOIR 适用范围、DNFBP 监管强度，以及可能启动 VASP 牌照申请制度的进一步法规，都是合理的前瞻预期。
欧盟市场准入
马绍尔群岛 DAO LLC 不授予欧盟护照机制权利。MiCA 未设第三国等效制度；欧盟委员会没有任何机制可将马绍尔群岛 DAO LLC 认定为等同于欧盟 CASP。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起联系时，才允许第三国企业向欧盟客户提供服务。[13]
ESMA 发布的 Guidelines on Reverse Solicitation under MiCA（编号：ESMA35-1872330276-2030，日期为 ，自 起适用）对此作出严格解释：指南列举了机构可能被视为招揽的迹象，例如针对欧盟的营销、地理定向广告或通过欧盟境内网红进行推广，并结合全部事实判断；欧盟语言网站仅在该语言在国际金融领域并不通行时才会被计入，而招揽欧盟客户的机构不能依赖该豁免。该豁免并不提供系统性的欧盟市场准入。有关何为招揽及相关文件要求的详细分析，参见 MiCA 下的 Reverse Solicitation →。
优势与局限
在协议治理和 AI 代理架构方面，马绍尔群岛 DAO LLC 提供了依据本国法律专门设计的法律外壳。而中心化交易所、可通过 MiCA 办理欧盟护照机制的 CASP，以及自第一天起就需要以实体自身名义进行机构银行开户的运营方，则不适合采用该结构。其取舍关系清晰明确。
- 首部由主权国家制定的 DAO LLC 法规。以主权层面承认 DAO 为具有法人资格的实体，代币持有成员承担有限责任。[4]
- 可选择 DAO 形式。可采用营利或非营利治理结构；对于自 2026 年 10 月 1 日起开始的纳税年度，税务待遇须另行确认。[4][25]
- 持有 25% 或以上时须 KYC，并以管理人或成员兜底。治理权低于 25% 的代币持有人无需身份识别；若无人达到该比例，则由管理人完成 KYC，如无管理人则由一名成员完成。[4][27]
- 快速注册。从委托 MIDAO 到取得设立证书约 30 天；加购付费 TurboDAO 服务则不到 24 小时。[1]
- 美元结算，无美国法律连结。《自由联系条约》以美元为法定货币；实体本身不受美国联邦司法管辖。[10]
- 无现行有效的 VASP 牌照制度。VASP 业务无法在 RMI 合法开展，因为《银行法》§102(ii) 中的定义处于休眠状态。缓解方案：将 DAO LLC 架构设计为不落入 VASP 定义范围（不为第三方提供托管、兑换或转移服务）。对于需要 VASP 牌照的经营者，可转向 BVI、其他离岸 VASP 中心，或欧盟 MiCA 司法管辖区。[2]
- 无欧盟护照机制。 马绍尔群岛 DAO LLC 无法系统性地为欧盟客户提供服务。缓解方案：面向欧盟客户的运营者可在欧盟成员国另行取得 CASP 授权（通过欧盟护照机制获得完整市场准入）；仅就完全由客户自行主动发起的服务而言，方可适用狭义的 MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 豁免。
- 银行开户难度大。本地银行开户实际上无法办理；境外银行开立首个账户需要 6 至 12 周。缓解措施：在公司设立的同时并行启动银行开户申请，同时接触多家机构，并接受 EMI 账户很可能先于正式银行账户开立的现实。[8]
- APG 的 MER 将 DAO 板块列为优先风险领域。 2024 年 11 月的 MER 预示未来监管可能收紧。缓解措施：将 2024 DAO Regulations 视为基准，并为 2026 至 2027 年 BOIR 适用范围与 DNFBP 监管的逐步扩大做好规划。[7]
- 通过 COFA 延伸的 OFAC 管辖。在 RMI 注册的实体多次被 OFAC 列入制裁名单；交易对手会据此对 RMI 实体进行筛查。缓解措施：自第一天起就把 OFAC 制裁筛查嵌入 AML/CFT 框架，不要将其视为可选环节。[11]
马绍尔群岛与其他司法管辖区的比较
三个离岸同类司法管辖区是马绍尔群岛最接近的比较对象。瓦努阿图依据 2025 年第 3 号《虚拟资产服务提供商法》提供五类 VASP 牌照制度，同时设有金融交易商牌照制度，但没有 DAO 立法。科摩罗（昂儒昂）没有获认可的 VASP 许可，只推销一种私人证书。圣基茨和尼维斯提供加勒比地区的替代选择，公司服务业较为成熟。纳闽则高出一个层级，是受监管的亚太替代方案。
| 因素 | 马绍尔群岛 | 瓦努阿图 | 科摩罗（昂儒昂） | 圣基茨和尼维斯 |
|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | DAO LLC、IBC、LLC。无有效 VASP 牌照。 | VASP 牌照（D 类、D.1–D.4 类）及依据 2025 年第 3 号《虚拟资产服务提供商法》的 ITO；先取得 FDL 的顺序安排须向 VFSC 确认 | 无认可的 VASP 许可；私营 AOFA 证书 | 《虚拟资产法》下的 VASP 注册 |
| 监管机构 | 公司注册处；RMI 银行委员会 | 瓦努阿图金融服务委员会 | 面向联盟层面金融机构的 BCC；无受认可的 VASP 牌照审批机构 | FSRC 圣基茨和尼维斯 |
| 时间安排 | 无 VASP 授权时间安排；DAO LLC 设立证书约 30 天 | 约 8–13 个月（如先办理 FDL 则为 11–19 个月） | 无授权时间表；私人服务提供商报出的处理时间为 1–2 个月 | 4–9 个月 |
| 最低资本 | 无固定最低要求 | 200,000,000 瓦图基础下限（≈ 1,700,000 美元），另加按类别计算的风险附加 | 未发布任何内容 | 无固定下限；由 FSRC 逐案评估 |
| 第 1 年综合费用 | 15,500–24,500 美元 | 单一类别 665,000–1,060,000 美元（不含资本） | 无经核实的法定成本；建设费用 19,000–49,500 美元 | 94,800–120,000 美元 |
| 企业税 | DAO 自 2026 年 10 月 1 日起的税务待遇须确认；无统一的 0% 或 3% 税率 | 0%（任何来源均无 CIT） | 科摩罗来源应税利润按 35% 征税；最低按营业额的 1.5% 计征（账簿保存在境外总部的为 3%） | 25% 标准税率 |
| 本地存在 | 仅注册代理人服务 | 实体办公室；常驻经理、董事及 CTO | 注册代理人 | 注册地址与公司服务提供商 |
| EU 欧盟护照机制 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| FATF 状态 | 未被列入灰名单；APG MER,2024 年 11 月 | 未被列入灰名单（2026 年 6 月全会） | 未列入灰名单 | 未列入灰名单 |
| 最适合 | 协议治理、AI 代理法人、非营利 DAO 金库 | 有实力的机构运营方，需能够承担 200,000,000 VT 的最低资本要求，以及第 1 年每一类别 150,000 美元的政府费用 | 无受认可的 VASP 牌照申请路径 | 具备企业服务基础设施的加勒比实体 |
在离岸同类司法管辖区中，唯有马绍尔群岛提供法定的 DAO LLC 结构，并为代币持有成员提供有限责任保护。瓦努阿图属于发牌司法管辖区，科摩罗（昂儒昂）仅提供不具备获认可 VASP 许可的私人证书，马绍尔群岛则属于架构搭建司法管辖区。希望取得牌照的运营方会选择瓦努阿图或其他获认可的制度；希望为 DAO 或 AI 代理设立主权法人实体的，则选择马绍尔群岛。两类选择并不可以相互替代。
跨层级参照：纳闽（马来西亚）位于更高一层，提供由 Labuan Financial Services Authority 监管的数字资产牌照框架。在马绍尔群岛与纳闽之间抉择的经营者，通常是在宽松的架构搭建制度与受监管的亚太基地之间作出选择。取决于运营模式所需的是监管公信力（纳闽）还是治理灵活性（马绍尔群岛）。
何时马绍尔群岛是正确选择
在以下情况下选择马绍尔群岛：
- DeFi 协议需要一个法律外壳，在提供有限责任保护的同时，无需识别每一位代币持有人。
- 治理已经或正在转向链上与算法化，运营协议可直接引用智能合约。
- 该架构是用于协议治理或资助分配的非营利性资金管理载体。
- 需要以美元结算，同时不使该实体受美国联邦司法管辖。
- 某 AI 智能体或自主系统运营方正在寻求一个主权法律实体，用以持有财产、订立合同并运营账户。
如果存在以下情形，请考虑其他方案：
- 中心化交易所或托管钱包提供商需要获得受认可的 VASP 或 CASP 牌照：可转向 BVI、其他离岸 VASP 中心、瓦努阿图，或欧盟 MiCA 司法管辖区。
- 若需通过护照机制进入欧盟市场：请转至 爱沙尼亚、立陶宛、塞浦路斯 或 马耳他。
- 受益所有人主要为美国税务居民，其 CFC、PFIC 或 GILTI 风险敞口将超过 RMI 带来的任何税务收益：此类情形应转而考虑特拉华州或怀俄明州，设立美国境内架构。
- 须在公司设立后 30 天内以实体自身名义开立机构银行账户：任何离岸司法管辖区都无法满足这一时间要求；建议考虑已有银行合作关系的欧盟 MiCA 司法管辖区。
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马绍尔群岛申请中的常见错误
马绍尔群岛 DAO LLC 申请失败的最常见原因，是误读了休眠 VASP 的定义、把 MIDAO 当作行政程序而非实质性的 AML/CFT 关卡，或低估了针对美国税务居民受益所有人的美国税务叠加影响。2024 年《DAO 条例》与 2024 年 11 月的 APG MER 重置了若干基准，而 2024 年之前的模板并未涵盖这些内容。
- 以 VASP 形式设计架构，却未意识到该牌照处于休眠状态。运营方有时会将中心化交易所或托管钱包服务提供商设计为马绍尔群岛 DAO LLC，并假定 §102(ii) 中的 VASP 定义背后存在一套现行有效的牌照制度。MIDAO 的文件未涉及的问题是如何围绕该定义设计架构，因此该实体必须构建为不落入 VASP 业务范围，或转向可提供牌照的司法管辖区。[2]
- 将 MIDAO 视为可自由选择或仅属行政事务。根据 DAO Act 2022，MIDAO 是 DAO LLC 唯一的法定注册代理人；根据 2024 年 DAO 条例以及 2023 年 9 月的 AML/CFT 指引，MIDAO 亦属指定非金融业务与专业机构。[2][6]经营者有时试图通过其他代理人提交申请，或认为其受理审查只是后台核对。实际上，MIDAO 的受理审查才是首要的 AML/CFT 关口。
- 将怀俄明州 DAO LLC 的运营协议移植至马绍尔群岛。怀俄明州与马绍尔群岛的 DAO LLC 在法律上是近亲，而非孪生兄弟。在马绍尔群岛，依据 DAO Act 第 702(r) 条，KYC 义务在成员权益或表决权达到 25% 或以上时触发。马绍尔群岛的 BOIR 在内容和更新频率上均与怀俄明州的文件提交不同。模板需要针对马绍尔群岛重新起草，而非简单地查找替换。
- 忽视美国受益所有人的美国税务叠加规则。任何 RMI 税务待遇均须结合境外义务评估：美国成员面临 CFC、PFIC、GILTI 及 Subpart F 归属规则。有些运营者未取得美国税务意见便推进，第一年结束后才发现美国有效税率等于或超过预计的 RMI 税务节省，使该结构仅剩治理方面的意义。[10]
- 误以为 reverse solicitation 是可行的欧盟市场策略。ESMA 于 2025 年 2 月依据 MiCA 第 61 条发布的指南对 reverse solicitation 采取严格限缩解释：面向欧盟的营销或与欧盟境内网红的合作关系属于招揽迹象，需结合全部事实判断，而招揽欧盟客户的 DAO LLC 不能依赖该豁免。[13]经验丰富的申请人将 reverse solicitation 视为针对客户主动发起业务的抗辩依据，而非市场准入策略。
- 低估合规文件与银行开户的预算。MIDAO 的公司设立费为 9,500 美元。在此基础上的后续工作，包括合规文件与银行开户协助，费用为 6,000 至 15,000 美元；银行开户会在约 30 天的公司设立之外再增加 6 至 12 周的时间。仅按 MIDAO 的标价做预算，意味着要到流程的第 5 阶段才发现缺口，并因返工本应同步起草的合规文件而损失 4 至 8 周。
常见问题
不可以，现行法律下不行。《1987 年银行法》第 102(ii) 条界定了 VASP，并规定 VASP 活动须取得银行专员的牌照，但目前无法取得 VASP 牌照：MIDAO 最近于 2026 年 7 月更新的文件称，此类牌照目前不可申领。MIDAO 公布的文件明确指出，在现行法律下，马绍尔群岛无法合法开展 VASP 业务——其定义包括为他人或代他人托管、交易和转移虚拟资产。
需要运营中心化交易所的运营方应转向 BVI、瓦努阿图或欧盟 MiCA 司法管辖区。马绍尔群岛 DAO LLC 属于结构搭建司法管辖区，而非牌照司法管辖区。
任何自然人或法人均可成为成员。成员资格通常由代币持有人持有，对于算法管理的 DAO LLC，智能合约即作为运营协议。对于非营利性 DAO LLC，成员资格授予治理权，但不授予经济所有权。对于营利性 DAO LLC，成员资格同时授予治理权和经济权利。
仅对控制 25% 或以上治理权、表决权或分配权的受益所有人执行 KYC；若无人达到 25%，则改为识别实际控制人，其他代币持有人无需识别身份。
作为一种法律外壳，而非市场。DAO Act 提供了法律外壳并界定了一类数字证券，该司法管辖区被用作代币化载体的控股外壳，但当地并不存在发行或交易市场；属于证券的代币仍须遵守证券法。若该载体为基金，则应通过基金牌照申请路径处理。
据 MIDAO 称，大多数 DAO LLC 约 30 天即可完成流程并取得设立证书，而 DAO Act 要求在首次申请后 30 天内作出批准；加购付费 TurboDAO 服务可在不到 24 小时内完成实体设立。其中大部分时间用于 KYC 资料收集、运营协议起草以及 MIDAO 的 AML 风险评估，这些工作通常需要 2 至 5 周。
包括银行开户在内的端到端运营就绪需要 10 至 20 周，因为 RMI DAO LLC 的机构银行开户从申请到首个账户获批需 6 至 12 周。真正的瓶颈是银行开户，而非公司设立。
对于控制 25% 或以上治理权的每一位受益所有人：经认证的护照副本（未过期）、3 个月内的居住地址证明（水电费账单或银行对账单），以及在 AML 风险状况需要时提供的财富来源文件。对于该实体：拟定的运营协议（若为算法管理的 DAO LLC，则为治理智能合约地址）、FIBL 申请文件，以及按照休眠 VASP 定义校准的拟从事活动说明。MIDAO 的受理流程会在首次客户准入通话中涵盖上述全部文件。
MIDAO 的标准公司注册套餐为 9,500 美元，包含公司注册证书、FIBL、第一年注册代理人以及初始 BOIR 文件提交。在此基础上的附加服务涵盖法律咨询、合规文件起草和银行开户协助，第 1 年为 6,000 至 15,000 美元，按个案报价，因此第一年合计为 15,500 至 24,500 美元。
从第二年起，续期费用为 2,000 至 5,000 美元，筹备及维护费用为 3,000 至 7,500 美元，合计 5,000 至 12,500 美元，不含适用税款；DAO 自 2026 年 10 月起的待遇须确认。24 小时 TurboDAO 附加服务另收 10,000 美元，包含首年的虚拟办公室和电话。无最低资本要求。
不会。马绍尔群岛对 DAO LLC、标准 LLC 或 IBC 均不设最低资本要求。这与瓦努阿图等实行牌照制度的司法管辖区存在实质差异（瓦努阿图的基础资本下限为 200,000,000 瓦图，约合 1,700,000 美元）。
欧盟 MiCA 司法管辖区按 CASP 服务类型适用附件 IV 的 50,000 / 125,000 / 150,000 欧元类别下限。审慎保障金额须至少达到适用的附件 IV 类别下限与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。新设企业使用首个 12 个月的预计固定间接费用，并适用获准扣除项目。该要求可通过合格自有资金、保险单或同等担保，或其组合满足。 MiCA 第 67(1)–(4) 条.
没有最低资本要求，是马绍尔群岛适合设立时尚无项目财库资金的早期协议架构的原因之一；DAO LLC 可以在代币发行之前完成公司设立，再随项目财库资金的积累自然成长。
不在： FATF 全会后，该国不在任何一份 FATF 名单上。马绍尔群岛是亚太反洗钱组织（APG）成员，APG 第三轮互评估报告已于 2024 年 9 月通过，并于 2024 年 11 月发布。该报告将 DAO 行业以及非居民本地实体行业列为优先风险领域，认为并非所有相关当局都已充分理解这些领域；虽然报告并未使该国被列入 FATF 灰名单，但其评级（全部 11 项成效均为低或中等有效性）意味着，根据 APG 的程序，该国须在强化（加速）后续跟进程序下提交报告。2024 年 DAO 条例与 2023 年 9 月的 AML/CFT 指引直接回应了互评估报告的结论。
马绍尔群岛的 DAO LLC 既不赋予欧盟市场准入权，也不赋予欧盟护照机制权利。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起联系的情况下，允许第三国机构向欧盟客户提供服务，但 ESMA 的指引(发布于,自起适用)对该豁免的解释极为严格。
该指南列举了机构可能被视为招揽的迹象，例如针对欧盟的营销、地域定向广告或通过欧盟境内的意见领袖进行推广，并结合全部事实判断；欧盟语言网站仅在该语言在国际金融领域并不通行时才会被计入，而招揽欧盟客户的机构不能依赖该豁免。寻求系统性进入欧盟市场的经营者，应在欧盟成员国取得单独的 CASP 授权。
实际上，在马绍尔群岛并非如此。IMF 2025 年第四条磋商报告指出，境内有三家银行运营，其中包括两家本地银行，但只有一家境内银行与美国银行保持代理行业务关系。RMI DAO LLC 通常通过美国持牌新型银行、在立陶宛或拉脱维亚等司法管辖区持牌的欧洲 EMI、新加坡或香港对加密业务友好的亚洲银行，以及专业加密金融机构办理银行开户。
首个账户获批需 6 至 12 周。Jagelski & Partners 的银行合作伙伴网络涵盖 90 家以上机构，其中包括对马绍尔群岛 DAO LLC 有明确业务意愿的服务提供商。
三项核心义务。第一，每年 1 月通过 MIDAO 提交年度申报，内容涵盖受益所有人信息更新、治理负责人或智能合约地址、运营活动以及财务活动。第二，在设立时及每次提交年度申报时一并提交受益所有人信息报告（DAO Act 第 712 条及 2024 年 DAO 条例）。
第三，通过 MIDAO 依其 DNFBP 身份实施的持续 AML/CFT 合规管理，包括制裁名单筛查、适用情况下的交易监控，以及向本国金融情报机构报告事件。《2024 年 DAO 条例》第 15 条授予注册官因违规而撤销设立证书的权力。
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参考资料
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