为什么选择圣基茨和尼维斯开展加密业务？
圣基茨和尼维斯提供成文的联邦 VASP 注册制度、公开的核心费用，以及在不分设监管机构的前提下选择公司法的空间。圣基茨私人公司与尼维斯 Business Corporation 或 LLC 属于不同的法律主体，但两者均依据同一部 Virtual Asset Act 向同一个 FSRC St. Kitts Branch 提出申请。
《虚拟资产法》(Cap. 21.29) 于 生效，使圣基茨和尼维斯成为较早将虚拟资产制度法典化的加勒比司法管辖区之一。[1]申请费与注册费由附属法规确定，而非交由 FSRC 自由裁量，因此即使该制度的其他细节较为简略，申请人仍可获得可预测的成本基础。[2]
两条企业路径，一次联邦注册
圣基茨私人公司依据 Companies Act, Cap. 21.03 通过授权代理人设立。公司须至少设有一名自然人董事、一名本地居民秘书、位于圣基茨的注册地址，并履行年度申报和会计记录义务。[22]尼维斯商业公司（Nevis Business Corporation）或尼维斯有限责任公司（Nevis Limited Liability Company）适用尼维斯岛法律，并须使用持有尼维斯牌照的注册代理人。[3]实体形式的选择会改变治理、维护和资产保护方面的特征，但不会产生不同的 VASP 制度。
| 路线 | 公司架构层 | VASP 层 | 选择它的常见原因 |
|---|---|---|---|
| 圣基茨私人公司 | 《公司法》第 21.03 章；授权代理人、本地办事处、自然人董事及常驻秘书 | 向 FSRC 圣基茨分部提交联邦申请 | 直接的圣基茨公司联结与传统公司治理 |
| 尼维斯 NBC 或 NLLC | 尼维斯条例；持有尼维斯牌照的注册代理人；针对特定路径的治理安排 | 向 FSRC 圣基茨分部提交联邦申请 | 更广泛的集团所需的尼维斯公司架构灵活性或资产保护特性 |
何时适合该司法管辖区，何时不适合
对于以直接进入欧盟零售市场为首要目标的运营方，选择具备 MiCAR 欧盟护照机制的欧盟成员国才是正确方向；圣基茨和尼维斯无法提供这一点。该联邦的适用场景在于：实际业务将以加勒比地区的注册主体为基础开展运营，能够履行其合规与经济实质义务，并且拥有可信的非本地银行开户方案。
监管框架
《虚拟资产法》(Virtual Asset Act, Cap. 21.29) 是现行的联邦成文法，由 FSRC 圣基茨分支依据《金融服务监管委员会法》(Financial Services Regulatory Commission Act, No. 22 of 2009, Cap. 21.10) 所确立的权限执行。[1][4] 该法已经过三次实质性修订：2021 年第 8 号《虚拟资产修订法》(Virtual Assets Amendment Act, No. 8 of 2021) 加入了第 9A 条客户资金托管条款；2024 年《虚拟资产（修订）法》(Virtual Asset (Amendment) Act, 2024，于获得批准)；[5] 以及 2026 年第 8 号《虚拟资产（修订）法》(Virtual Asset (Amendment) Act, No. 8 of 2026，于获得批准)，后者在第 9(11) 条中加入了强制性的独立 AML/CFT/CPF 审计要求。[6] 具体实施细则现载于依第 18 条制定、并于公布的《虚拟资产业务条例》(Virtual Asset Business Regulations, SR&O 13 of 2026)，该条例废止了 2022 年第 25 号《虚拟资产（表格）条例》(Virtual Asset (Forms) Regulations, SRO 25 of 2022)。[9]
定义：虚拟资产业务
该法在第 2 条中通过五类活动界定虚拟资产业务：虚拟资产与法定货币之间的交易所业务、虚拟资产之间的交易所业务、虚拟资产的转移（无论是否有偿）、虚拟资产或可实现控制权的工具的保管或管理，以及参与或提供与虚拟资产发行或销售要约相关的金融服务。[1]
“在境内或自境内”的属地触发标准
第 3 条确定了属地适用触发条件：本法适用于任何在或从圣基茨和尼维斯向居民提供或经营虚拟资产业务的主体，或从圣基茨和尼维斯向非居民提供或经营虚拟资产业务的主体。[1] 实践中，“在或从”这一触发条件所涵盖的申请人范围超出多数人的预期，尤其是那些通过位于圣基茨的董事或服务提供商开展任何虚拟资产业务的尼维斯注册控股公司。
注册制框架，而非分级牌照
《虚拟资产法》建立的是注册框架，而非分级牌照制度，这一区别至关重要：以 BVI VASP Act 2022 或开曼 VASP Act 为参照的申请人会发现，圣基茨和尼维斯在规范性细节上更为宽松，而 FSRC 的自由裁量权更大。这适合偏好原则导向监管的经营者，却不利于那些需要公开先例依据的申请人。
东加勒比中央银行
东加勒比中央银行（ECCB）是该货币联盟的货币当局，依据《银行法》监管商业银行，但对 VASP 不具备牌照发放职权。ECCB 结束了其 DCash 零售 CBDC 试点，结束日期为 ；第 112 届货币理事会会议于 暂停 DCash 2.0 的开发，转而推进区域快速支付系统以及 CARICOM 支付与结算系统。[7] ECCB 于 发布了关于欺诈性稳定币的警示，确认其与公链上的任何加密代币项目或稳定币均无关联。[8]
许可活动与监管处理
《虚拟资产法》规定了一个涵盖五类业务活动的单一注册类别；并不存在分设交易所、托管和发行人层级的分级牌照。第 4 条要求任何在圣基茨和尼维斯境内或以该国为基地提供或经营虚拟资产业务的人士向 FSRC 注册；第 8 条则授予有效期为一年、可按年续期的注册证书。[1]
涵盖业务
- 虚拟资产与法币兑换。将虚拟资产兑换为法定货币或反向兑换。涵盖中心化交易所运营者、OTC 柜台，以及面向圣基茨和尼维斯居民或以圣基茨和尼维斯为经营地的入金/出金服务。[1]
- 虚拟资产与虚拟资产之间的兑换。 加密货币对加密货币的交易，包括运营方位于圣基茨和尼维斯或来自该地的兑换服务与 DEX 聚合器。[1]
- 虚拟资产的转移，无论是否有偿。 涵盖钱包间转账服务、托管型转账基础设施以及稳定币转账通道。[1]
- 虚拟资产或实现控制权的工具的保管或管理。托管服务，包括私钥托管、多签管理以及面向机构客户的合格托管机构服务。[1]
- 参与或提供与虚拟资产发行或销售相关的金融服务。涵盖代币发行人、发行顾问以及一级市场经纪安排；触发第 10–12 条规定的招募说明书制度。[1]
哪些情形无需注册
- 闭环式积分奖励、忠诚度计划以及游戏点数，若无法在发行方生态系统之外按价值转让，则不在其列（此为解释性结论，源自该法中与 FATF 建议第 15 项相互参照的“虚拟资产”定义）。[1]
- 纯技术开发而无 VASP 实际运营活动（智能合约编写、协议研究、仅限基础设施的职能）。
- DAO 治理参与仅以代币持有人身份进行，在 VASP 业务中不承担运营角色。
代币发行的招股说明书制度
任何参与或提供与虚拟资产发行或销售要约相关的金融服务的 VASP 注册人，必须在公布前至少 14 天向 FSRC 提交招股说明书。FSRC 的批准有效期为 12 个月；监管机构可要求补充披露，也可基于公共利益暂停或取消发行，附表 3 规定了 12 项强制披露事项，包括财务信息、财务预测、募集资金用途、风险披露、网络安全措施以及购买人的撤回权。[1] 常见的错误是认为对于低于 5,000,000 美元的代币发行，招股说明书制度可以不适用；该法并未设定任何最低豁免门槛。
申请要求
圣基茨和尼维斯在《虚拟资产法》本身中未规定最低资本；第 18 条将资本监管规则的制定权保留给部长，部长于 通过 2026 年第 13 号 SR&O 行使该权力，但未设定固定的数值下限。第 6(2) 条明确规定有义务持有与业务性质、规模和复杂程度相适应的资本和流动性，第 6(1) 条则允许 FSRC 基于风险以书面通知提出更高要求。[1]
该法条文中确实载有一项单独的客户保护数字：由 2021 年修正案插入的第 9A(1) 条要求，客户资金总价值中至少 15% 须由一家注册信托公司以第三方托管方式持有。fit and proper、AML/CFT、招股说明书以及持续义务方面的要求，均载于该主法及附属法规之中。
| 要求 | 标准 |
|---|---|
| 公司治理 | 由所选实体形式的法律确定：圣基茨私人公司须至少设有一名自然人董事及一名本地居民秘书；Nevis NBC/NLLC 则适用该岛的相关条例 |
| 外资持股 | 100% 允许 |
| 最低资本 | 法规未设定具体标准；在 fit and proper 阶段逐案评估 |
| 本地存在 | 针对特定路径的注册地址和公司服务提供商。注册地址位于圣基茨境外的注册人，在适用第 9 条的情况下，还必须任命并维持一名常驻主要代表 |
| fit and proper 门槛 | 10% 控制权/持股测试（Virtual Asset (Amendment) Act, 2024） |
| AML/CFT 手册 | 量身定制，而非通用模板；涵盖《犯罪所得法》与 2011 年 AML 法规 |
| 制裁筛查 | OFAC、EU、UN、UK 综合制裁名单；须具备自动化筛查 |
| 网络安全计划 | 第 9 条要求；控制措施须符合 ISO 27001 或同等标准 |
| 资产隔离 | 在圣基茨和尼维斯持有足以履行客户义务的资产（对于司法管辖区以外的资产，FSRC 可接受书面承诺） |
| 客户资金托管账户 | ≥15%，即在已注册信托公司持有的客户资金总额的 15%（第 9A(1) 条，2021 年修正案） |
| 数据保护 | 遵守 2018 年第 5 号《数据保护法》 |
| 招股说明书（仅限代币发行方） | 附表 3 的 12 项披露文件包；发布前 14 天提交 |
| 审计权力（FSRC） | FSRC 可委托外部审计，费用由注册人承担(2024 年修正法案) |
Fit and Proper 评估
第 7(5) 条规定的 fit and proper 标准涵盖六个方面：财务状况；资质；胜任、合乎道德且公正行事的能力；声誉、诚信与廉正；对客户利益的威胁；以及任何不当行为。[1]《2024 年虚拟资产（修订）法》引入了“控制”／“控股股东”的定义，并将“重要股东”门槛下调为单一的 10% 测试，从而扩大了须接受 fit and proper 审查的人员范围。[5]
FSRC 对每一名董事、高级管理人员、受益所有人及重要股东的尽职调查，按每人 8,000 美元／21,600 东加勒比元收费。
该金额由 2022 年第 25 号 SRO《虚拟资产（表格）条例》规定，而 2026 年第 13 号 SR&O 已将其废止；2026 年附表仅表述为“按规定费用”，且尚未发布 2026 年的收费文件，因此该数字是 FSRC 实际收取的金额，而非任何现行文件所设定的金额。[9]
公司实体形式取决于所选路径
圣基茨的私人公司依《公司法》（Companies Act）使用授权代理人和注册地址；其秘书必须为圣基茨和尼维斯居民，且唯一董事不得同时担任秘书。[22] 而尼维斯的 NBC 或 NLLC 则依尼维斯公司服务框架使用持有尼维斯牌照的注册代理人。[3]
无论采用哪种形式，FSRC 均为 VASP 申请及受益所有人材料的受理方。圣基茨电子注册处说明，受益所有人信息须向注册官提交，但不对公众开放查阅。[23]
AML/CFT 与旅行规则
圣基茨和尼维斯是加勒比金融行动特别工作组（CFATF）成员。2011 年《反洗钱条例》和 2011 年《反恐（防止恐怖主义融资）条例》通过统领性的《犯罪收益法》适用于 VASP，具体操作义务则由 2009 年第 22 号《FSRC 法》引入。[4] FATF 旅行规则现已明确转化为本地法律，采用附属条例而非修订主体法的方式：2026 年第 13 号 SR&O 第 12 条和第 13 条要求每笔虚拟资产转账都附有规定所需且准确的发起人与受益人信息，禁止发起方机构执行不符合要求的转账，并要求受益方开展监控，制定基于风险的执行、暂停或拒绝政策。
文中未规定最低限额（de minimis）。第 29(b) 条规则中的 1,000 美元是针对偶发性交易的 KYC 门槛，交叉引用 2011 年第 51 号 SRO，并非 Travel Rule 的最低限额。
申请流程
在 2026 年之前，FSRC 未就 VASP 申请公布法定服务标准；2026 年第 13 号 SR&O 第 4(1) 条现要求自收到完整申请之日起 90 天内作出决定。[9] 从整体流程看，市场惯例是自提交合规申请至依据 Virtual Asset Act 第 8 条颁发证书需 4 至 9 个月，[1] 但具体时长取决于申请人的复杂程度，以及 10% 控制权测试所触发的 fit and proper 审查数量。
申请语言：英语。《虚拟资产法》Cap. 21.29 及所有附属法规均以英语订立；FSRC 仅接受英语提交的文件。
申请前沟通：与 FSRC 的非正式申请前会谈并未被公开列为常规选项。通过注册法律顾问直接沟通是标准途径。
选择并设立联邦实体
根据治理、维护及集团整体需求，在圣基茨私人公司与尼维斯 NBC/NLLC 之间作出选择，然后通过相应的授权或注册代理人完成设立。该选择不会改变联邦 FSRC 申请。圣基茨路径请参见圣基茨公司注册指南。
申请准备
定制化 AML/CFT 手册、制裁筛查框架、网络安全方案、含 3 年财务预测的商业计划书、治理文件、托管程序（如适用），以及 2026 年第 13 号 SR&O 附表中的第 6 条申请表。[9] 每位董事、高级管理人员及持股 10% 以上股东均需提交 fit and proper 文件包。
FSRC 提交与费用支付
根据 2021 年第 47 号 SRO，提交申请时须缴纳 54,000 东加勒比元的申请费；每位需接受 fit and proper 审查的负责人另需缴纳 8,000 美元 / 21,600 东加勒比元的尽职调查费，但该金额属 FSRC 的实际做法，而非法定收费标准，因为 2026 年第 13 号 SR&O 已废止设定该费用的法规，且尚未公布替代规定。[2][9]
FSRC 审查与信息索取
FSRC 依据第 7 条标准审查申请；通常会多次提出信息补充要求，尤其是关于财富来源证明以及 AML/CFT 手册的具体程度。代币发行申请人还需另行提交第 10–12 条规定的招募说明书。[1]
作为 VASP 注册项目的一部分，Jagelski & Partners 的专业合规伙伴负责起草针对圣基茨和尼维斯的 AML/CFT 手册、制裁筛查框架、招股说明书披露文件（在拟进行代币发行的情形下）以及网络安全文档。
所需文件
《虚拟资产法》及《虚拟资产业务条例》（SR&O 13 of 2026）规定了文件包的内容：第 6 条规定的申请表、每位主要负责人的 fit and proper 材料包、公司文件、AML/CFT 手册，以及在适用情况下的附表 3 招股说明书。[1][9] FSRC 关于补充要求的指引仅供内部掌握，并未作为完整清单公开发布。
公司文件
公司设立证书、所选主体的章程文件、注册地址与注册代理人确认函、适用情况下的董事与公司秘书详情、股东或成员名册、授权提交 VASP 申请的董事会或成员决议，以及追溯至 10% 控制权门槛的最终受益所有人的股权结构图。
个人文件（所有董事、高级管理人员、受益所有人及持股 10%+ 的股东）
经认证的护照复印件、经认证的地址证明（3 个月内的水电费账单或银行对账单）、含 10 年工作经历的履历、过去 10 年内每个居住司法管辖区出具的无犯罪记录证明、专业及个人推荐信、财富来源证据链（银行对账单、经审计的财务报表、股份出售文件或同等文件），以及 SR&O 13 of 2026 附表中的 FSRC 个人调查问卷。[9]
合规文件
在圣基茨和尼维斯的任何 VASP 申请中，量身定制的 AML/CFT 文件都是最耗时的交付成果。通用模板无法通过 fit and proper 审查；文件必须体现申请人特定的业务模式、客户群体、交易特征与风险容忍度。Jagelski & Partners 的专业合规合作伙伴按照 FSRC 明确提出的要求编制这套文件。
- AML/CFT 政策手册。客户尽职调查、强化尽职调查触发条件、持续监控、可疑活动报告、记录保存（最低 5 年）以及 AML 合规官的职责范围。引用 Proceeds of Crime Act 与 AML Regulations 2011。
- 制裁筛查框架。覆盖 OFAC SDN、欧盟统一清单、联合国统一清单及英国 OFSI 名单；客户准入时的自动筛查及持续监控；PEP 筛查；负面媒体筛查；升级处理程序。
- 风险评估。覆盖客户风险、产品风险、渠道风险和地域风险的全企业 AML/CFT 风险评估；每年更新。
- 网络安全与运营韧性方案。热钱包与冷钱包隔离（托管牌照申请人）、密钥管理流程、入侵检测、事件响应、业务连续性及灾难恢复方案。
- Travel Rule 程序。发起人与受益人信息传递程序，符合 2026 年第 13 号 SR&O 第 12 条和第 13 条的规定。
- 外包与第三方风险政策。涵盖区块链分析、托管技术及 KYC 供应商合同。
商业计划与财务预测
三年财务预测，包括收入假设、固定与可变成本构成、资本充足性论证（依据第 7(5)(a) 条逐案认定）、盈亏平衡分析及压力情景测试。该计划须阐明客户获取策略与目标地域布局，包括针对任何 EU 客户所依赖的 reverse solicitation。
技术与运营文档
系统架构图、托管技术概览、钱包管理程序、交易监控工具、现成技术与自研技术的披露，以及包含重大外包评估的 IT 供应商清单。
成本与定价
申请费与注册费载于 Virtual Asset (Amendment of Schedule) Order, 2021（SRO 47 of 2021，于 刊登公报）。[2]按每名主要负责人计收的尽职调查费原载于 Virtual Asset (Forms) Regulations, SRO 25 of 2022，直至 SR&O 13 of 2026 将其废止；目前已无任何法律文书规定该金额。[9]SRO 47/2021 正文未载明币种；按圣基茨和尼维斯的立法惯例，相关数字理解为 EC$，且因为 FSRC 在指美元时会明确说明币种：已废止的 SRO 25 of 2022 将每名主要负责人的尽职调查收费表述为“US$8,000 or EC$21,600.00”，即写入 FSRC 文书中的 2.70 汇率挂钩。[9]
政府/FSRC 费用
| 费用 | 金额（推定为 EC$；美元按 XCD 2.70:1 折算） | 来源 |
|---|---|---|
| VASP 申请费 | 54,000 约 20,000 美元 | 2021 年第 47 号 SRO |
| VASP 年度注册费 | 135,000 约 5 万美元 | 2021 年第 47 号 SRO |
| 每位负责人尽职调查费用 | 21,600（每人） 约 8,000 美元/人 | 原为 2022 年第 25 号 SRO；已于 2026 年废止，不再规定金额 |
| 续期费用（每份证书，每年） | 135,000 约 5 万美元 | 2021 年第 47 号 SRO |
法定费用：FSRC 与政府收费
| 费用 | 第 1 年（EC$；美元按 XCD 2.70:1 折算） |
|---|---|
| VASP 申请费（已刊宪，2021 年第 47 号 SRO） | 54,000 约 20,000 美元 |
| VASP 首年注册费（已公报，2021 年第 47 号 SRO） | 135,000 约 5 万美元 |
| 法定成本，第 1 年（公报公布费用） | 189,000 约 70,000 美元 |
| FSRC 按主要责任人收取的尽职调查费用，按个人计收（行政惯例，无现行法规作出规定） | 21,600 约 8,000 美元 |
法定总额为依据宪报公布的收费表所确定的 189,000 东加勒比元，而每名负责人 21,600 东加勒比元的收费低于该金额，且不包含在其中：任何未由现行法律文件规定的金额，无论收取得多么固定，都不能构成法定成本。该金额是 FSRC 最后公布的数额，在已废止的 SRO 25 of 2022 中列为“8,000 美元或 21,600.00 东加勒比元”，目前是作为行政惯例收取，而非依据任何法律文件：SR&O 13 of 2026 仅表述为“按规定费用”，且 2026 年尚未公布任何收费文件。
每增加一名适用 10% 控制权测试的负责人，需再支付 21,600 东加勒比元（≈ 8,000 美元）。同一收费表适用于全联邦，因此在尼维斯设立的申请人向 FSRC 支付的金额相同。
典型架构，按个案报价
| 费用项目 | 第 1 年（EC$；美元按 XCD 2.70:1 折算） |
|---|---|
| 联邦实体设立及首年企业服务提供商；圣基茨或尼维斯路径按个案报价 | 12,000–20,000 约 4,400–7,400 美元 |
| 法律咨询（注册套餐；视范围而定） | 25,000–60,000 约 9,300–22K 美元 |
| 合规文件（AML/CFT 手册、风险评估、制裁框架、Travel Rule 程序、网络安全方案；通常与法律咨询服务打包提供） | 30,000–55,000 约 11K–20K 美元 |
| 典型搭建，第 1 年（按个案报价） | 67,000–135,000 约 25K–50K 美元 |
加总来看，公报所列费用与搭建成本使首年支出达到 256,000 至 324,000 东加勒比元（≈ 94,700 至 119,900 美元），此外 FSRC 每评估一名主要负责人另收取 21,600 东加勒比元；续期年度为 155,000 至 185,000 东加勒比元（≈ 57,400 至 68,500 美元），其中包括公报所列每份证书 135,000 东加勒比元的注册费，加上按个案报价的 20,000 至 50,000 东加勒比元注册代理人及合规维护费用。搭建成本的下限假设为在打包顾问服务下提交的精简型单一主要负责人申请，法律与合规文件起草一并涵盖；上限则假设这两项工作分别界定范围并分别计费。
上述申请与注册费用是 2021 年第 47 号 SRO 所设定的、具有效力的一手来源金额，直接取自政府公报文本。每名负责人的尽职调查费用则不同：其所依据的法规已于废止，且尚未公布替代金额。
在预算规划时，审慎的假设是：由于尚未在政府公报上刊登任何修订收费令，FSRC 将把 54,000 东加勒比元的申请费和 135,000 东加勒比元的年度注册费维持在 SRO 47 of 2021 所定的水平，直至 2027 年。[2]
时间安排
在 2026 年之前，FSRC 未公布任何法定服务标准。2026 年第 13 号 SR&O 第 4(1) 条现要求在收到完整申请后 90 天内作出决定，但完整性由该当局判定，因此计时并非自提交之日起算。[9] 下列全流程数据来自市场实践信息，而非已公布的服务水平协议，真正的制约因素是 FSRC 的审查能力，而非申请人一方的某个单项节点。
| 阶段 | 周期 | 累计 |
|---|---|---|
| 1. 圣基茨和尼维斯实体设立 | 2–4 周（与第 2 阶段并行） | n/a |
| 2. 申请准备（合规文件、商业计划、fit and proper 材料包） | 8–14 周 | 8–14 周 |
| 3. FSRC 提交与费用支付 | 1 周 | 9–15 周 |
| 4. FSRC 审查与信息索取 | 8–20 周 | 17–35 周 |
| 5. Fit and proper 访谈与最终裁定 | 4–8 周（大体处于第 4 阶段审查窗口内） | 17–39 周 |
| 6. 运营体系搭建与注册生效日 | 2 周（与终审并行） | 17–39 周 |
| 合计 | 约 4–9 个月（复杂申请耗时更长） |
FSRC 的审查能力是关键制约因素。2024 年修正案扩大了须接受 fit and proper 审查的人员范围（10% 控制权测试），并授权 FSRC 委托外部审计、费用由注册人承担；对于股权结构复杂的申请人，这两项变化都会延长第 4 阶段的时间。[5]
税务
居民公司的公司税基本税率为 25%，自 起生效。[25]根据《所得税法》第 3A 条，税务居民身份取决于中央管理与控制所在地；在联邦境外进行管理和控制的公司，仅就归属于其在圣克里斯托弗和尼维斯的常设机构的所得课税。[10]税务局尚未发布任何针对加密资产的例外规定。
因此，两种公司架构在理论上都可能出现非居民的结果，但这并非附随于 Nevis 证书的产品。凡「在联邦境内或从联邦」经营、在当地保留决策或人员，或以其他方式构成常设机构的 VASP，都可能落入 25% 的税负范围。在实际的管理、控制、来源及常设机构事实获得分析之前，稳妥的项目预算应按标准税率计算。
| 税务 | 费率 | 加密资产牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 标准税率 25%；非居民公司就归属于当地PE的所得纳税 | 将管理、控制、来源与 PE 测试适用于 VASP 的实际运营模式 |
| 资本利得税 | 0%（资产持有 >12 个月）；最高 20%（资产持有 <12 个月） | 短期加密资产处置在持有人为 SKN 居民的地点课税 |
| 增值税 | 17% 标准税率；10% 旅游业 | 通常不适用于面向非居民的虚拟资产服务 |
| 预提税 | 向非居民支付的股息、利息、特许权使用费征收 15% | 适用于 SKN 境内实体的出境资金流 |
| 工资税 | 社会保障 11%(雇主与雇员合计) | 仅适用于 SKN 居民员工 |
| 印花税 | 浮动（不动产交易） | 通常不适用于虚拟资产交易 |
非居民身份是一项经营事实检验
无论是 Nevis 的 NBC/NLLC，还是圣基茨的国际公司，都不会自动享有免税待遇。非居民身份取决于管理与控制是否位于联邦境外，以及是否不存在当地常设机构；圣基茨国际公司的定义还要求不得与居民开展业务。所有已设立的公司仍须在财政年度结束后三个半月内提交企业所得税申报表。[10][11]
CRS 与共同申报准则
圣基茨和尼维斯签署了 CRS 多边主管当局协议，签署日期为 ，并按照共同申报准则每年进行申报。根据 AML Regulations 2011，受益所有权信息由注册代理人保存，并在 CRS 框架下与外国税务当局共享。该联邦与美国签署了 Model 1B FATCA 政府间协议，并通过 IRD AEOI 门户进行申报。
支柱二（全球最低税）
圣基茨和尼维斯并非实施第二支柱的OECD包容性框架成员，截至也未出台国内最低补足税。合并收入超过 7.5 亿欧元的跨国集团，无论如何都会通过母公司所在司法管辖区的规则被纳入第二支柱；实际影响取决于母公司所在司法管辖区的收入纳入规则，而非圣基茨和尼维斯的法律。
持续合规与注册后事项
圣基茨和尼维斯的 VASP 注册有效期为一年，可依据《虚拟资产法》第 8 条每年续期，前提是持续满足第 7 条的 fit and proper 标准以及持续履行 AML/CFT 义务。[1]根据 2024 年《修正法》，FSRC 可委托外部审计，费用由注册人承担；违反第 14 条的行政罚款为每次违规 5,000 东加勒比元。[5]
持续报告
VASP 注册人须按照第 9 条的持续义务提交季度报告，内容涵盖账户数量、资产价值及托管账户持有情况。[1]如 FSRC 将年度审计财务报表作为注册条件予以施加，则须提供；2024 年修正法案强化了 FSRC 委任审计的权力，但并未施加普遍性审计要求。2026 年的法律文书则施加了两项要求：由 Virtual Asset (Amendment) Act No. 8 of 2026 新增的第 9(11) 条要求每一注册人就其 AML、反恐怖主义融资及反扩散融资控制措施的有效性进行独立审计；SR&O 13 of 2026 第 18(4) 条规则要求由具备适当资质的外部专家至少每年进行一次外部测试与审计。[5]
变更通知
董事、高级职员、高级管理人员、重要股东（10% 控制权测试）或控股股东发生变更时，须向 FSRC 提交书面通知。通知期限由第 9 条规定，明显短于同类司法管辖区；逾期将触发第 14 条的行政处罚。
资产隔离
第 9 条要求注册人在圣基茨和尼维斯境内保有足以履行客户义务的资产。FSRC 可就在该司法管辖区之外持有的资产接受书面承诺；对于仅从事托管业务的 VASP，实际做法是：在提供承诺并具备可信的替代机制的前提下，允许在司法管辖区之外进行保管。[1]
CRS、FATCA 与受益所有人文件提交
通过 IRD AEOI 门户进行年度 CRS 报送；针对美国税务居民账户持有人的 Model 1B FATCA 报送；受益所有人信息由注册代理人依据 AML Regulations 2011 保存（截至 ，尚无中央公共登记册；Virtual Asset Act 第 5 条要求 FSRC 保存的注册人登记册，截至 2026 年 5 月仍无法公开查询）。
银行业务
圣基茨和尼维斯 VASP 注册主体在本地的银行开户条件，在结构上弱于 BVI、开曼群岛或新加坡的实体。自 2015 年以来，东加勒比银行业持续承受代理行业务去风险化的压力，IMF 与世界银行均有记录；多数 ECCU 银行拒绝为加密业务办理客户准入，无论其是否已获监管机构授权。[12][13]
自 2018 年以来，这一撤离已波及离岸加密机构，对 VASP 及与CBI相关的实体冲击最重。国际货币基金组织 2017 年的工作论文 Loss of Correspondent Banking Relationships in the Caribbean 与 CFATF 2019 年的盘点报告 De-Risking in the Caribbean Region 均记录了这一趋势。[12][13]
与 BVI 或开曼群岛的 VASP 不同——在那些地区，通过专业机构服务提供商仍可获得优质离岸银行开户——圣基茨和尼维斯的注册主体通常通过以下方式运营：
- 持有立陶宛牌照的 EMI，设有专门的加密业务客户准入流程，提供 SEPA 与 SWIFT 通道、多币种 IBAN，对已注册且 AML 文件完备的 VASP 客户，客户准入周期为 2 至 6 周。MiCAR 的 reverse solicitation 规则严格适用于任何涉及 EU 客户的业务流。
- 持有爱沙尼亚牌照的 EMI 与 CASP 可为已注册的加勒比地区实体提供运营账户及加密货币与法币结算基础设施，时间安排相近。
- 受 FINMA 监管的瑞士数字资产银行，面向机构类注册主体，最低关系规模通常为 500,000 瑞士法郎及以上。
- 阿联酋持牌支付机构，设有专门的加密业务客户准入团队，并具备多币种能力（欧元、美元、阿联酋迪拉姆），适合在加勒比与中东资金流之间运营的 VASP 主体。
Jagelski & Partners 的银行合作伙伴网络覆盖欧盟、英国、中东、亚太及加勒比地区的 90 多家银行与支付机构，并为加勒比离岸加密载体提供专门通道。客户开户文件上的价格即机构价；Jagelski & Partners 的报酬由机构支付，而非由客户支付。没有银行开户的牌照只是挂在墙上的证书：了解我们的银行业务服务 →
圣基茨和尼维斯注册主体的银行开户安排在岛外完成：路径通过立陶宛和爱沙尼亚的 EMI、瑞士和列支敦士登的数字资产银行，以及阿联酋和新加坡的机构服务提供商，而非 ECCU 的零售支付基础设施。合作伙伴网络在 Jagelski & Partners 服务的每个司法管辖区都保有可用的开户路径，银行可行性在范围界定阶段即已确认，早于任何牌照申请的提交。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
截至 ，圣基茨和尼维斯未被列入 FATF 名单和欧盟名单。该联邦是加勒比金融行动特别工作组（CFATF）成员，从未出现在 FATF 加强监控（灰）名单或需采取行动的高风险司法管辖区（黑）名单上，也未列入欧盟税务不合作司法管辖区名单的附件 I 和附件 II。[14][15][16][21]
CFATF 第四轮互评估（2021 年 3 月现场评估，并于 2021 年 12 月全会通过，报告于 2022 年发布）是最近一次全面审查。在西班牙港全会上于 通过的第二次强化后续报告，上调了圣基茨和尼维斯在 5 项 FATF 建议（R.2、R.6、R.10、R.25、R.26）上的评级，并确认其在 40 项建议中的 31 项达到「合规」或「大致合规」状态。[14]
政府将 2024 年的修订称为使该联邦进一步与 FATF 标准保持一致的举措。[18]2026 年法案及条例延续了这一方向，在第 9(11) 条中新增了强制性的独立 AML/CFT/CPF 有效性审计，并在 2026 年第 13 号 SR&O 第 12 和 13 条中明确转化了 Travel Rule。[9]
欧盟市场准入
圣基茨和尼维斯的 VASP 注册并不带来欧盟市场准入。圣基茨和尼维斯属于第三国，既无 MiCAR 等效性认定，也无欧盟护照机制框架；仅凭 Cap. 21.29 证书，已注册的 VASP 不得向欧盟零售客户进行招揽。ESMA 已于 发布关于 MiCAR 项下 reverse solicitation 的独立指引（ESMA35-1872330276-2030），收紧了该豁免：第三国机构不得以任何方式发起招揽，且该豁免不构成市场准入策略。[17]
若更广泛的集团面向 EU 客流，则由持有 EU 牌照的 CASP 持有 EU 客户关系；圣基茨或尼维斯实体只能在集团内承担另行论证其合理性的职能。第三国例外的适用范围极为狭窄，详见MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 页面。
投资入籍是一条独立路径
圣基茨和尼维斯还通过 Citizenship by Investment Unit 运营投资入籍项目。目前的官方选项包括：最低 250,000 美元的可持续岛国贡献、最低 325,000 美元的核准开发商房地产投资、最低 600,000 美元的核准私人住宅投资，以及最低 250,000 美元的公共利益选项。[20]
申请须通过获授权的 CBI 代理人提交；该 Unit 表示，申请人无需在该联邦居住或到访，通常的审理周期为 160 至 180 天。[24]
| 追踪 | 决策者 | 产出内容 | 它不能带来什么 |
|---|---|---|---|
| 公司注册 | 圣基茨注册处或尼维斯登记处 | 依所选公司法设立的法人实体 | VASP 许可、公民身份或银行批准 |
| VASP 注册 | FSRC 圣基茨分部 | 联邦级授权，可开展获批的虚拟资产活动 | 公民身份、EU 欧盟护照机制或自动税务身份 |
| 投资入籍 | 投资入籍局与政府 | 经尽职调查与批准后获得个人公民身份 | 一家公司、VASP 注册、税务居民身份或银行账户 |
优势与局限
圣基茨和尼维斯兼具成文的联邦注册制度、两条合法的公司路径以及良好的国际声誉。其结构性局限也相当明显：无欧盟护照机制，本地银行开户困难，公开 VASP 名录登记数量稀少，税务结果必须依据实际经营事实而非公司名义身份来确定。
- 核心费用与持续义务已成文规定。 申请费与注册费由下位法规（SRO 47 of 2021）确定，并非由 FSRC 自行裁量。但预算确定性仍不完整：按每名负责人计收的尽职调查费用目前属于 FSRC 的实务做法，因为 SR&O 13 of 2026 废止了规定该费用的法规，而尚无替代金额生效。
- 截至 2025 年 10 月，国际声誉良好。圣基茨和尼维斯既不在欧盟附件一，也不在附件二名单中，且从未出现在 FATF 灰名单或黑名单上。
- 两条公司法路径。 传统的圣基茨私人公司与尼维斯 NBC/NLLC 均可作为联邦层面申请的主体，因此实体选择可依治理与集团架构需求而定。
- 《虚拟资产法》未设最低资本要求。资本充足性在 fit and proper 审查阶段逐案评估；不设 BVI／开曼式的固定下限。
- 英文法规与原始资料可公开获取。 所有 Virtual Asset Act 相关材料、附属条例及 FSRC 表格均以英文发布于 lawcommission.gov.kn 与 fsrc.kn。
- 不适用欧盟护照机制。圣基茨和尼维斯的注册不授权向欧盟零售客户进行招揽。缓解方案：面向欧盟客户的运营方可在欧盟成员国另行取得 CASP 授权（通过欧盟护照机制获得完整市场准入）；仅在个别真正非主动招揽的接触情形下，可能适用范围狭窄的MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 豁免。
- 本地银行开户能力薄弱。自 2015 年以来，ECCU 地区代理行业务的去风险压力持续存在；无论是否已在 FSRC 注册，圣基茨和尼维斯的本地银行通常都不会为加密业务办理客户准入。缓解方案：通过立陶宛或爱沙尼亚的专业 EMI、瑞士或列支敦士登的数字资产银行，或阿联酋 / 新加坡的机构服务提供商开立运营账户。Jagelski & Partners 的银行开户服务 →
- 公开的 VASP 登记册信息稀少。 Cap. 21.29 第 5 条要求 FSRC 公布注册人登记册。截至 2026 年 5 月，该登记册尚未以完整填充的形式公开展示，这限制了申请人参照现有注册人进行对标的能力。缓解措施：在申请前沟通阶段，通过注册法律顾问向 FSRC 索取匿名化的汇总数据。
- 公民身份不会减少监管摩擦。CBI 项目属于独立的个人身份途径，无法满足 FSRC 审查或银行尽职调查的要求。[20] 缓解措施：将 CBI 文件与业务文件分开管理，并对每一项资金来源单独举证。
- 相较于 BVI 与开曼，监管制度的深度较浅。圣基茨和尼维斯没有分级牌照类别，也没有固定的资本档次，但所有注册主体现均须接受独立的 AML/CFT/CPF 有效性审计以及每年的外部系统测试。缓解方案：对于机构级别的交易所或托管业务，BVI 依据 VASP Act 2022 或开曼群岛或可提供投资者所期待的更深厚的监管先例。
- 不存在自动适用的 0% 企业税。标准税率为 25%；非居民身份要求管理、控制及常设机构等事实情况与 VASP 的运营模式保持一致。应对措施：在最终确定实体架构方案之前，就实际职能与人员安排取得税务意见。
圣基茨和尼维斯的比较情况
圣基茨和尼维斯与圣卢西亚同属加勒比宽松监管同类组别，开曼群岛为高端离岸升级选项，马绍尔群岛则是加勒比以外的低门槛替代方案。与马绍尔群岛之间的成本差价所换取的是另一种产品：受 FSRC 监管的注册，可授权开展第三方托管与交易所业务；而马绍尔群岛提供的是快速的实体设立，却没有可实际运作的 VASP 制度。爱沙尼亚则提供欧盟 MiCA 的参照标准。
| 因素 | 圣基茨和尼维斯 | 圣卢西亚 | 开曼群岛 | 马绍尔群岛 |
|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | VASP 注册（Virtual Asset Act, Cap. 21.29） | 虚拟资产业务牌照(VABA 2022) | VASP 注册 / 牌照（VASP Act，修订版） | DAO LLC（DAO Act 2022）；无现行 VASP 牌照制度 |
| 监管机构 | FSRC 圣基茨分支机构 | FSRA 圣卢西亚 | CIMA | 公司注册处 |
| 时间安排 | 4–9 个月 | 4–6 个月 | 3–6 个月（注册）；6–12 个月（牌照） | 3–5 个工作日（仅 DAO LLC 设立） |
| 最低资本 | 法规未设定；客户资金 15% 第三方托管（第 9A 条） | 无法定要求；客户资金托管 15%（s.12） | 基于风险；逐案处理 | 无固定最低要求 |
| 第 1 年全部费用（法定 + 搭建） | EC$256k–324k（≈ US$94.8k–120k），另加未作规定的每位主要负责人尽职调查费用 | 35,000–65,000 美元 | 15 万–50 万美元（注册）；30 万–150 万美元以上（牌照） | 11,500–25,000 美元 |
| 企业税 | 标准税率 25%；非常设机构收入的非居民待遇视具体事实而定 | 30% 来源于圣卢西亚；境外来源免税 | 0%（须满足 ES 要求） | 非营利 DAO LLC 为 0% / 营利性 GRT 为 3% |
| 本地存在 | 圣基茨或尼维斯的注册地址与服务提供者；适用 s.9 时须设常驻主要代表 | 注册地址 + 常驻主要代表(第 11 条) | 注册地址 + 经济实质制度 | 仅注册代理人服务 |
| EU 欧盟护照机制 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| FATF 状态 | CFATF 成员；未列入加强监控名单（2025 年 10 月） | CFATF 成员；未列入加强监控名单（2025 年 10 月） | CFATF 成员；未列入加强监控名单（2025 年 10 月） | APG 成员；未列入加强监控名单（2025 年 10 月） |
| 第三方托管与交易所 | 依单一注册获得授权（交易所、转账、托管、发行） | 依据 VABA 牌照获得授权（第 2 条下的五类活动类别） | 已获授权；托管与交易平台需申领完整牌照 | 法律上不可运营;《银行法》的 VASP 定义处于休眠状态，尚未签发任何牌照 |
| 机构公信力 | 加勒比地区较为规范的离岸司法管辖区之一；核心费用已由法规明确，但按负责人计收的费用则未明确 | 机构交易对手的认可度较低；不存在持牌机构的公开登记册 | 机构级水准；CIMA 为 IOSCO 成员 | 这是一个用于架构安排的司法管辖区，而非受监管的制度；OFAC 已多次将在马绍尔群岛注册的空壳公司列入制裁名单 |
| 银行开户 | 困难；本地 ECCU 银行拒绝加密业务，EMI 路径 2–6 周 | 困难；多提供商架构，EMI 客户准入 6–12 周 | 选择性开户；退市后有所改善，客户准入需 2–6 个月 | 本地银行开户实际上无法实现；离岸账户需 6–12 周 |
| 最适合 | 代币发行 SPV，以及位于持牌运营实体之上的控股、资金管理与资产保护架构层 | 希望在低于高端价位区间的条件下获得加勒比地区成文 VASP 规则手册的运营方 | 寻求离岸公信力的机构级交易所、托管机构与加密基金管理人 | 协议治理架构、AI 代理法人主体、非营利 DAO 财库 |
圣卢西亚是最接近的可比对象：其依据 VABA 2022 签发的虚拟资产业务牌照同属加勒比地区的轻度监管区间，且成本更低。两套制度均要求对客户资金设立 15% 的托管保证金，圣基茨和尼维斯规定于《虚拟资产法》第 9A 条，圣卢西亚规定于 VABA 第 12(1) 条。
圣基茨和尼维斯目前另行要求进行独立的 AML/CFT/CPF 有效性审计以及年度外部系统测试；这与对公司财务报表的普遍性法定审计并不相同。
与马绍尔群岛不同——在该地,《银行法》中的 VASP 定义处于休眠状态，为第三方提供托管、交易所或转移服务在法律上并不可行——圣基茨和尼维斯的注册可在 FSRC 监管下授权开展这些活动，并配有成文的收费标准和招股说明书规则。
与开曼群岛不同——那里的注册主体以机构级交易所和托管业务为主——圣基茨和尼维斯只设有单一注册类别，公开先例基础也较为薄弱。其联邦制度可授权开展交易所、托管、转移和发行等实际经营活动，因此不应仅被描述为一种控股公司架构。
跨层级的参照点是爱沙尼亚：在爱沙尼亚取得 MiCA CASP 授权可依据 Regulation (EU) 2023/1114 获得全欧盟的欧盟护照机制，而圣基茨和尼维斯在欧盟市场准入方面无法与之相比。如果两者出现在同一集团内，各实体均须具备真实职能，且欧盟 CASP 必须保留受监管的欧盟客户关系。
何时应选择圣基茨和尼维斯
在以下情况下选择圣基茨和尼维斯：
- 目标市场与运营模式可以合法采用加勒比地区的联邦 VASP 注册，而无需欧盟护照机制。
- 该运营方更倾向于采用费用法定的注册制度，而非按资本层级划分的分级牌照制度。
- 该集团可在传统的圣基茨公司治理结构与尼维斯 NBC/NLLC 之间作出有依据的选择。
- 该预算可覆盖 FSRC 费用、独立审计、实质性合规职能以及非本地银行开户方案。
如果存在以下情形，请考虑其他方案：
- 直接进入欧盟零售市场是商业模式的核心（选择爱沙尼亚或其他 MiCA CASP 司法管辖区）。
- 若运营模式为机构级交易所或托管业务（可选择开曼群岛或英属维尔京群岛）。
- 如需融资或获得机构层面的信任，则需要一张分级清晰、按资本分层的 VASP 牌照（可选择 依据 VASP Act 2022 的 BVI）。
- DAO 包装结构是重点(在 2022 年 DAO 法案下选择马绍尔群岛)。
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圣基茨和尼维斯申请中的常见错误
最需要避免的错误属于架构层面：将两个公司注册机构与联邦 VASP 监管机构混为一谈、把 CBI 当作经营许可、假定税负结果为 0%，以及对合规文件的范围估计不足。
- 将《虚拟资产法》视为由 FSRC Nevis Branch 执行的尼维斯岛地方法律。该法为联邦立法，由 FSRC St. Kitts Branch 执行。在尼维斯设立的注册人，其实体事务适用尼维斯的制度，而其 VASP 注册则由 FSRC St. Kitts Branch 负责。
- 凭营销话术选择实体类型。 圣基茨私人公司与尼维斯 NBC/NLLC 在治理和维护要求上并不相同。请在公司注册前比较这些规则；两条路径都不会改变联邦层面的 VASP 收费标准。
- 把公民身份当作监管资格。CBI 批准只是个人公民身份。它并不设立公司，不能通过 FSRC 的 fit and proper 测试，不能确立税务居民身份，也不会让银行接受该业务。
- 误以为设立 Nevis 主体就意味着 0% 税负。税收居民身份与常设机构的判定取决于管理与运营的实际所在地。税务分析必须与监管申请材料中所描述的人员、场所和职能保持一致。
- 提交通用模板式的 AML/CFT 手册。FSRC 要求手册与申请人的业务模式、客户群体、交易特征及风险承受度相匹配。通用文本会引来信息补充要求，并延误完备性认定。
- 低估 10% 控制权测试所涵盖的人员范围。Virtual Asset (Amendment) Act 2024 引入了“控制”/“控股股东”的定义以及统一的 10% 测试标准。仅为董事和多数股东准备材料的申请人，会遗漏需接受 FSRC 审查的少数股东；应单独预留目前按每位负责人收取的费用，因为现行没有任何法律文件对其作出规定。
- 将招股说明书制度视为小额代币发行的可选事项。《虚拟资产法》第 10 至 12 条适用于任何虚拟资产的要约或发行；不存在最低豁免门槛。计划进行 sub-USD-5-million 融资的代币发行方，同样须履行发布前 14 天的提交义务、附表 3 规定的披露文件包，以及 12 个月的批准有效期要求。
- 依赖圣基茨和尼维斯本地银行开设运营账户。自 2015 年以来，ECCU 代理行业务的去风险化压力持续存在。若申请人围绕本地银行开户设计商业计划，其财务预测将在 fit and proper 审查中被否决。切实可行的银行策略是以专业 EMI 账户为主，并在数字资产银行叠加设立储备账户。
- 错过变更通知窗口期。 第 9 条要求董事、高管、重要股东或控股股东发生变更时，须向 FSRC 提交书面通知。该窗口期明显短于同类司法管辖区；逾期将触发第 14 条规定的 5,000 东加勒比元行政处罚。
常见问题
是的。圣基茨和尼维斯依据 2020 年第 1 号《虚拟资产法》（Cap. 21.29）实行基于注册的虚拟资产制度，由 FSRC St. Kitts Branch 负责管理。这是一项注册制度，而非英属维尔京群岛或开曼式的分级 VASP 牌照制度：单一注册类别即涵盖交易所、托管、转移和发行活动，代币发行则依据第 10 至 12 条适用单独的招股说明书制度。该法自 起生效，并已经过三次实质性修订：2021 年第 8 号《虚拟资产修订法》（新增第 9A 条客户资金托管）、2024 年《虚拟资产（修订）法》，以及 2026 年第 8 号《虚拟资产（修订）法》（在第 9(11) 条新增强制性独立 AML/CFT/CPF 审计）。实施细则载于 2026 年 SR&O 第 13 号《虚拟资产业务条例》。
圣基茨分支机构。《虚拟资产法》（Virtual Asset Act）为联邦立法，由 FSRC 圣基茨分支机构在巴斯特尔负责执行。FSRC 尼维斯分支机构负责执行尼维斯岛的各项条例，但不单独签发尼维斯 VASP 注册。因此，在尼维斯设立的注册申请人须通过尼维斯的登记系统办理其实体事务，并向 FSRC 圣基茨分支机构提交联邦 VASP 申请。
两条路径均可支撑联邦层面的申请。圣基茨私人公司适用《公司法》Cap. 21.03，需委任授权代理人、设立本地注册地址、至少一名自然人董事以及一名居民秘书。尼维斯 NBC 或 NLLC 适用尼维斯相关条例，需委任在尼维斯持牌的注册代理人。两者在治理与维护要求上有所不同，但均依据同一部 Virtual Asset Act 向 FSRC St. Kitts Branch 提交申请。
不能。《虚拟资产法》明确将证券排除在虚拟资产的定义之外，因此属于证券的代币仍适用 FSRC 项下的传统证券业务牌照申请；并不存在专门的代币化制度。若载体为基金，则应通过基金牌照申请路径处理。
市场实践中，从提交合规的申请到依据第 8 条颁发证书，全程耗时 4 至 9 个月。FSRC 在 2026 年之前未公布法定服务标准；现根据 2026 年第 13 号 SR&O 第 4(1) 条，须在收到完整申请后 90 天内作出决定，而完整性由该当局把关。耗时最长的阶段是 FSRC 审查与补充资料要求（8 至 20 周），其时长取决于申请人股权链条的复杂程度以及 AML/CFT 手册的质量。
代币发行人申请人还需提交第 10 至 12 部分的招股说明书，这会延长审查阶段的时间。事先准备好定制合规文件并完成所有权披露材料（依据 2024 年修正案的 10% 控制权测试）的申请人，通常能在该时间区间的前半段内完成。
申请表模板以及针对每位负责人的尽职调查问卷，现载于《虚拟资产业务条例》（SR&O 13 of 2026）的附表中，该条例废止了《虚拟资产（表格）条例》（SRO 25 of 2022）。第 6 条项下的申请表、每位董事及高级管理人员的个人问卷，以及受益所有权披露文件包，均已标准化。
根据现已废止的 2022 年第 25 号 SRO，FSRC 对每名董事、高级管理人员、受益所有人以及持股 10% 以上的股东进行尽职调查，每人收费 8,000 美元 / 21,600 东加勒比元。该金额由 Virtual Asset (Forms) Regulations, SRO 25 of 2022 规定，而该法规已被 SR&O 13 of 2026 废止；2026 年附表仅表述为“按规定费用”，且尚未公布任何 2026 年费用文件，因此该数字是 FSRC 实际收取的金额，而非现行任何法律文件所设定的金额。该费用系在 54,000 东加勒比元申请费之外另行收取。
政府费用包括：根据 SRO 47 of 2021，申请费 EC$54,000，加首年注册费 EC$135,000；另有由 SRO 25 of 2022 规定的每位负责人 EC$21,600 的 FSRC 尽职调查费，该项费用已被 SR&O 13 of 2026 废止，目前没有任何法律文件对其作出规定。
因此，第一年的法定成本为 189,000 东加勒比元（约 70,000 美元），因为任何现行法律文件均未规定的收费不构成法定成本。在此之上的常规工作按个案报价，费用在 67,000 至 135,000 东加勒比元（约 24,800 至 50,000 美元）之间，涵盖联邦实体设立、注册代理人、法律咨询以及定制化合规文件，由此第一年的总额为 256,000 至 324,000 东加勒比元，另加 FSRC 每评估一名主要负责人收取的 21,600 东加勒比元。
2021 年第 47 号 SRO 未在文本表面注明币种；根据圣基茨和尼维斯的立法起草惯例，推定为 EC$。以政府公报原始文件所载数字为准。
Virtual Asset Act 未设定固定最低要求。第 18 条将资本监管规则的制定权保留给部长，部长于 通过 2026 年第 13 号 SR&O 行使该权力，但未设定固定的数值下限：条例第 6(2) 条规定了明确的充足性义务，第 6(1) 条则允许 FSRC 基于风险要求更高水平。
资本充足性则在第 7(5) 条的 fit and proper 阶段按个案评估，由 FSRC 审查申请人的三年财务预测、盈亏平衡分析及压力情景。实践中，托管类申请人和运营交易所类申请人所面临的资本审查，比控股载体或 SPV 类申请人更为严格。
不能。投资入籍是一项独立的个人身份程序，由 Citizenship by Investment Unit 及获授权的 CBI 代理机构办理。获批并不等同于完成公司设立、取得联邦 VASP 注册、确立税务居民身份、通过 FSRC 的 fit and proper 审查，也不保证银行开户。创始人可以同时推进两条路径，但申请人、证明材料、费用和审批决定各自独立。
没有。截至 ，圣基茨和尼维斯不在 FATF 加强监控（灰）名单之列，此前也从未被列入，同时也不在 FATF 需采取行动的高风险司法管辖区（黑）名单之列。该联邦亦未被列入欧盟税务不合作司法管辖区名单的附件 I 和附件 II，此状态已在 和 的欧盟理事会更新中得到确认。该联邦是加勒比金融行动特别工作组（CFATF）成员，目前处于第四轮互评估（2021 年 12 月通过，2022 年发布）后的强化后续跟进程序中，第二次强化后续跟进报告（）上调了对五项 FATF 建议的评级。
实际上并不能。自 2015 年以来，东加勒比地区的银行持续承受代理行去风险化压力,IMF、世界银行和 CFATF 均有相关记录。圣基茨和尼维斯的本地银行通常不会为加密业务提供客户准入，无论其是否已在 FSRC 注册。对圣基茨和尼维斯 VASP 而言，现实可行的银行开户策略是接入专业 EMI(具备专门加密业务客户准入流程的立陶宛或爱沙尼亚机构，涉及欧盟客户资金流时须进行 MiCAR reverse solicitation 分析),并将储备金存放于受 FINMA 监管的瑞士数字资产银行或阿联酋机构服务商。Jagelski & Partners 的银行开户服务通过 90 多家机构合作关系全程处理此类账户安排。
仅凭圣基茨和尼维斯的注册资格不行。圣基茨和尼维斯属于第三国，既无 MiCAR 等效性认定，也无欧盟护照机制框架。面向 EU 客户的业务要么通过在 EU 成员国另行取得 MiCAR CASP 授权（凡业务模式涉及 EU 零售或机构流量，均建议采用此路径），要么依据 MiCAR 第 61 条项下范围狭窄的 reverse solicitation 豁免，并严格按照 ESMA 于 发布的指引解释。
ESMA 的指引已将 reverse solicitation 的实际适用范围限定为由欧盟客户主动发起的真正非招揽性联系；该豁免并非市场准入策略。
VASP 注册人须根据第 9 条按季度提交报表，涵盖账户数量、资产价值及托管持有情况。凡 FSRC 将年度审计财务报表列为注册条件，即须提交；2024 年《修正法案》强化了 FSRC 委托审计的权力，但未设普遍审计义务，随后 2026 年的法律文件设立了两项审计义务：每一注册人均须接受独立的 AML/CFT/CPF 有效性审计（法案第 9(11) 条），并由合格专家进行年度外部测试（SR&O 13 of 2026，第 18(4) 条）。
董事、高级管理人员、重要股东或依 10% 控制权测试认定的控股股东发生变更时，须在规定期限内向 FSRC 提交书面通知。
须在证书周年日前完成年度续期，并缴纳 135,000 东加勒比元的注册费。通过 IRD AEOI 门户提交的 CRS 报告以及 Model 1B FATCA 报告属于另行承担的持续性义务。
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参考资料
显示全部参考文献
- 圣基茨和尼维斯法律委员会，Virtual Asset Act, Cap. 21.29 (Revised Edition 2020)，lawcommission.gov.kn，访问于 。
- Financial Services Regulatory Commission (FSRC),Virtual Asset (Amendment of Schedule) Order, 2021 (SRO 47 of 2021),fsrc.kn,访问于 。
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