为何选择开曼群岛进行加密牌照申请？
开曼群岛依据《虚拟资产（服务提供商）法》提供机构级加密监管，同时具备零直接税制、以英国普通法为基础并可上诉至枢密院司法委员会终审的法院体系，以及全球规模最大的对冲基金注册地。根据 Cayman Finance 于发布的 2025 年基金统计数据，截至 2024 年末，开曼注册基金的净资产价值约为 9.1 万亿USD，总资产为 16 万亿 USD；截至，共有 19 家 Virtual Asset Service Providers 依据 VASP 法在 CIMA 注册。[1]
机构级监管公信力
CIMA 是 IOSCO、国际保险监督官协会以及国际金融中心监管机构组织的成员，并与境外监管机构签订了 100 多份双边及多边信息共享谅解备忘录。[2] 其监管模式依托的《指引声明》、规则及现场检查制度，与规范开曼银行业、保险业和基金业的制度相同。
将开曼与更宽松的离岸框架进行对标的运营方在实质性门槛（资本充足性、治理架构组成、网络安全、内部审计、AML/CFT、制裁筛查）上会发现，其要求明显高于监管力度较轻的同类司法管辖区。
零直接税，并以法定承诺为保障
开曼群岛不征收企业所得税、资本利得税、预提税和个人所得税。[3] 豁免公司可向内阁申请税收优惠承诺函，保证在不超过 30 年的期间内不对其适用未来的开曼税法；实践中该承诺函通常签发 20 年，并可再延长 10 年。[4]
豁免有限责任公司通常可获得 50 年期的承诺函。当地货币开曼群岛元自 起按 KYD 1 = USD 1.20 与美元挂钩。[5]
FATF 与欧盟 AML 之后的重置
开曼群岛在满足全部 63 项 FATF 建议行动后，于 退出 FATF 加强监控司法管辖区名单，并依据委员会授权条例 (EU) 2024/163 于 被移出欧盟 AML 高风险第三国名单。[6][7] 与 2021–2023 年期间相比，这一重置显著改善了代理行业务、主经纪商服务以及机构交易对手的接入条件。
加勒比地区采用轻监管模式的同类司法管辖区本身也未列入 FATF 名单，且不在欧盟各类名单之上，因此名单状态并不是它们与开曼群岛之间的区别所在。真正的区别在于监管深度和去风险化带来的摩擦：CIMA 是 IOSCO 成员，并公开其检查与执法记录，而代理行和主经纪商会把这一差异计入客户准入的定价之中。
深厚的基金周边生态系统
开曼是全球领先的对冲基金注册地：根据具名离岸律师引用的 SEC 2024 年第一季度私募基金数据，开曼基金占 SEC 数据中所有私募基金净资产的 31.6%，并占符合条件的对冲基金净资产的 53.6%。[8] 对于募集机构资本的加密基金管理人、代币发行方和交易所而言，为传统金融提供服务的那套由 CIMA 认可的审计师、基金行政管理人和离岸律师构成的生态体系，同样服务于虚拟资产运营方，无需任何学习成本。
这种深度是机构型项目选择开曼而非其他离岸方案的最有力实务理由之一——在那些地区，每一家运营服务提供商所依托的基础都要薄弱得多。
监管框架
开曼群岛依据《虚拟资产(服务提供商)法》(2024 修订版)对虚拟资产服务提供商进行监管，该法由开曼群岛金融管理局负责实施。该法于 随注册阶段开始生效，第 2 阶段(托管与交易平台的牌照申请)已于 生效。[9]
定义：虚拟资产服务提供商
根据 VASP 法第 3 条，虚拟资产服务提供商是指提供以下一项或多项服务的公司或实体：虚拟资产与法定货币之间的兑换；虚拟资产之间的兑换；虚拟资产的转移；虚拟资产托管服务；或参与并提供与虚拟资产发行或销售相关的金融服务。同一条款也涵盖直接发行虚拟资产的行为。
监管机构与监管当局
CIMA 的虚拟资产与金融科技创新部门负责管理 VASP 制度，在 CIMA 现有的银行、证券、保险、信托和基金监管对象之外，一并监督 VASP。[2]其法定权力源自《货币管理局法》，规则制定权依据第 34(1)(a) 条，《监管手册》依据第 48 条。根据《反洗钱条例（2025 年修订）》，CIMA 担任 VASP 的 AML 监管当局，而金融报告局则作为该司法管辖区的FIU 及 Egmont Group 成员。
指导声明与规则
运营方必须遵守 CIMA 发布的一系列文件，这些文件登载于 cima.ky 并在开曼群岛政府公报（Cayman Islands Government Gazette）上公告：
- 《虚拟资产服务经营原则声明》（2021 年 2 月）。
- 《关于 VASP 注册或牌照申请的监管政策》（公报刊登；修订版自 起生效）。[10]
- 《虚拟资产托管机构与虚拟资产交易平台义务规则》（2024 年 12 月发布，自 起生效）。
- 《虚拟资产托管机构和虚拟资产交易平台指引声明》（2024 年 12 月）。
- 《受监管实体网络安全规则》及SOG（最初发布于；在 2023 年 4 月的更新中扩展适用于 VASP）。
- 《内部控制规则及监管指引》《公司治理规则》《外包监管指引》和《记录管理监管指引》（均为 2023 年 4 月更新版）。
- 适用于 VASP 的市场行为规则及指引声明(SOG)(2025/2026 年发布)。
实践中常见的错误是孤立地看待 VASP 法。VASP 法只是入口；实质性合规要求存在于 SOGs、AMLRs 以及 AML/CFT/CPF 指引说明（于 修订）之中。
最新动态
最近最重要的进展是第 2 阶段自 起实施，由 Virtual Asset (Service Providers) (Amendment) Act, 2024 (Commencement Order), 2025 使其生效，并由 2025 年 2 月 27 日刊宪的 Virtual Asset (Service Providers) (Amendment) Regulations 2025 (SL 19 of 2025) 作为补充，刊宪日期为 。[11]第 2 阶段引入了针对虚拟资产托管服务和虚拟资产交易平台的专门 VASP 牌照、三名董事的治理规则、Schedule 1A 文件制度，以及经修订的 Schedule 2 收费结构。
CIMA 于 发布了《监管信息通函》，并于 发布了《已注册 VASP 案卷审查报告》，记录了 2024 年 9 月至 2025 年 2 月专题审查中发现的缺陷模式。[12]
，CIMA 在完成的私营部门咨询后，发布了适用于 VASP 的《市场行为规则与指导声明》；该市场行为规则适用于所有已注册和已获牌照的 VASP，并就营销推广、投诉处理、利益冲突、客户协议、公开披露、跨境活动以及自有账户交易等方面的要求作出明确规定。截至，第 3 阶段（直接面向公众发行及专门的沙盒牌照启用）仍未落实。
监管重叠
有三种重叠监管的情形值得点明：
- 《共同基金法》(2025 年修订版) 与《私募基金法》(2025 年修订版)。根据上述任一法案受监管的代币化基金，通常无需另行进行 VASP 注册或牌照申请，前提是其虚拟资产活动不超出基金运营范围。[10]
- 《证券投资业务法》（SIBA）。若虚拟资产具有证券特征（利润分成、转换权、以基础证券赎回），相关业务活动可能在 VASP Act 之外或取而代之地触发 SIBA。
- 《银行与信托公司法》及《信托公司法》。类似受托银行业务的托管活动可能触及这些制度；在监管当局认定现有监督已足够的情况下，持有信托牌照的实体可适用第 16 条的豁免。
牌照类型与涵盖的业务活动
开曼群岛的 VASP 制度在同一部法律下按两条并行路径运作。虚拟资产与法定货币之间的兑换、虚拟资产转移，以及参与与虚拟资产发行相关的金融服务等活动，触发注册要求；虚拟资产托管服务和运营虚拟资产交易平台则触发牌照要求。
涵盖的业务活动、注册
以下第 1 阶段活动需要取得 VASP 注册：
- 虚拟资产与法定货币之间的兑换。为客户运营法币出入金通道。
- 虚拟资产之间的兑换。不涉及交易平台运营的加密资产对加密资产兑换服务。
- 虚拟资产转移。代客户在账户之间转移虚拟资产，包括 OTC 经纪模式。
- 虚拟资产发行。发行新的虚拟资产，须遵守《条例》中的私募豁免规定。截至 ，第 3 阶段面向公众的直接发行尚未启动。
- 参与并提供与虚拟资产发行或销售相关的金融服务。 与发行相关的顾问及安排活动。
涵盖的活动、牌照（第 2 阶段）
自 起，以下两项 Phase 2 活动必须持有 VASP 牌照：
- 虚拟资产托管服务。持有客户虚拟资产、管理私钥或提供托管钱包。已完成第一阶段登记并提供托管服务的机构，须在 至 的过渡窗口内提交牌照申请。[13]
- 虚拟资产交易平台。运营集中撮合引擎、订单簿或市场，对客户的虚拟资产订单进行撮合。
若同一 VASP 同时开展注册类与牌照类活动，则仅需取得牌照，此前的注册即失效。运营方须仔细梳理其业务模式：设有内部订单簿的 CeFi/DeFi 混合平台属于 VATP，而非托管型路由服务则可能属于注册范畴。
沙盒牌照
VASP 法第 11 条设有沙盒牌照框架，适用于采用创新技术或创新交付方式、可能引发系统性风险，或需要临时附加保障措施的业务活动。[14] 监管当局可以指示申请人进入沙盒，以替代标准注册或牌照申请，可以豁免沙盒持牌人的特定义务，并可要求附加的定制化条件。
沙盒期限最长为 12 个月，并可复审。截至 ,专门的沙盒牌照条款仍有待第三阶段启动；沙盒申请人目前按适用的注册或牌照类别评估，并附加定制化条件。
哪些情形无需注册
- 在低于监管门槛的私募发行中的虚拟资产发行人（依据条例的豁免条款）。
- 根据《共同基金法》或《私募基金法》受监管的代币化基金，其虚拟资产活动附属于基金运作。对全部三部法律（VASP 法、共同基金法、私募基金法）的协调修订已于 刊宪，为代币化基金结构确立了法定框架，并明确将代币化基金权益排除在双重 VASP 牌照要求之外。截至 ，已有 9 只代币化投资基金在 CIMA 有条件注册。[10]
- 根据其他监管法律已持有 CIMA 授权的实体，若监管当局给予第 16 条豁免且现有监管已足够充分。
- 仅提供软件的服务提供商，不托管资产、不撮合订单、也不代客户转移资产。
- 基金会公司作为无所有人的受托管理载体，用于去中心化协议；触发 VASP 义务的活动(若存在)则由独立的持牌实体开展。从业经验表明，在开曼架构中,DAO 与 DeFi 协议日益倾向于采用这一结构。[15]
代币化证券与 RWA
开曼采用混合监管制度，因此代币化本身并不会自动使某项资产落入 VASP Act 的适用范围。只有非证券类虚拟资产受该法约束。代币化基金适用 Mutual Funds Act 或 Private Funds Act，而证券型代币（代币化的股份、债券或票据）适用 Securities Investment Business Act (SIBA)，均由 CIMA 监管。The Virtual Asset (Service Providers) (Amendment) Act 2025 明确，已在 CIMA 登记的代币化基金不受 VASP Act 约束，除非该代币化基金本身从事虚拟资产服务。
实际后果是，VASP 注册或牌照并不覆盖代币化基金或证券型代币；这些仍受基金立法与 SIBA 管辖。若真实世界资产（RWA）项目发行基金份额，我们会通过基金牌照申请业务界定其架构范围，并将证券型代币部分交由 SIBA 处理；只有在运营模式确有需要时，才将其与 VASP 托管或交易平台权限相配套。
申请要求
CIMA 依据与业务性质相匹配的治理、资本、fit and proper、AML/CFT、网络安全及运营韧性标准，对 VASP 申请人进行评估。VASP Act 未设定固定的法定最低资本;CIMA 会根据业务模式、风险状况、规模与复杂程度逐案审查资本充足性，并对牌照申请人施加更深入的审查。
| 要求 | 标准 |
|---|---|
| 实体类型 | 豁免公司（Exempted Company）、豁免 LLC、基金会公司（Foundation Company）、ELP、SPC 或已注册的外国公司 |
| 最少董事人数 | 三名，其中至少一名为无既得利益的独立董事（自 起生效） |
| 外国持股 | 100% 允许 |
| 受益所有人披露门槛 | 10%（VASP 申请）；25%（2023 年 BOT Act 下的中央BO登记册） |
| 本地存在 | 注册地址位于开曼；实务中需配备居住于开曼的 MLRO、副 MLRO 及 AMLCO |
| 最低资本（注册） | 无固定法定最低要求；CIMA 评估充足性 |
| 最低资本（托管牌照） | 基于风险；净资产、资本储备及财务稳健程度须与风险状况相匹配 |
| 最低资本（VATP 牌照） | 基于风险的方式；须具备保险以及恢复/有序退出安排 |
| 职业责任保险 | CIMA 可能对牌照申请人提出要求；托管与 VATP 业务实际上被要求投保 PI 及网络风险险 |
| 经审计的财务报表 | CIMA 自由裁量；对牌照申请人的强制性预期 |
| 高级管理人员事前审批 | 所有高级管理人员及持有 ≥10% 股份/权益的人士均须事先获得 CIMA 批准（VASP Act s.9） |
| 内部审计 | 根据内部控制规则的要求；由内部人员或合格的外包服务提供商承担 |
| 网络安全政策 | 根据网络安全规则和 SOG 的要求（最初为；于扩展至 VASP） |
| AML/CFT/CPF 手册 | 参照 AMLRs、Guidance Notes 及转账规则（Part XA）制定的开曼专属程序 |
三名董事规则(参见下文“检查与执法”)是 CIMA 在实践中最常指出的不合规问题，因此应从第一天起就为独立董事费用做好预算。
fit and proper 标准
CIMA 依据《适当性评估监管程序》从四个维度进行审查：诚信、专业能力、财务稳健性以及监管历史。每位高级管理人员及持股 ≥10% 的股东均须提交个人问卷、CV、无犯罪记录证明、监管推荐函以及资质证明。常见错误是提交的背景材料不完整，从而触发RFI补充问询程序，每一轮会额外增加 4–8 周。
受益所有权与隐私
开曼群岛的《2023 年受益所有权透明法》已于 生效，并自 起执行。《访问限制条例》（生效）与《合法利益访问条例》（生效）对公众访问权限作出了细化：主管当局享有完全访问权，而记者、以 AML 为工作重点的民间社会组织，以及处于实际或潜在业务关系中的交易对手，可在支付单一实体 37 美元或多实体 122 美元的费用后获得受限的公众访问权。[16]
申请流程
VASP 申请通过 CIMA 的 Regulatory Enhanced Electronic Forms Submission 门户（REEFS）提交，通常由具备门户访问权限的开曼本地企业服务提供商、律师事务所或持牌机构代为办理。CIMA 强烈建议在正式提交前与其 Virtual Assets and Fintech Innovation Unit 举行申请前会议，对于走牌照路径的申请人尤其如此。
实体设立与申请前准备
设立开曼群岛豁免公司（或视情况选择 LLC、基金会、ELP 或 SPC）是第一步。同时，应与 Virtual Assets and Fintech Innovation Unit 安排 CIMA 申请前会议。
文件整理
商业计划、AML/CFT 手册、网络安全政策、fit and proper 材料包、财务预测、托管/VATP 专项政策。Schedule 1A 文件须在首次提交时即完整齐备。
REEFS 提交与完整性审查
申请表 APP-101-84 与 AIR-157-84 通过 REEFS 提交，并附上全部 Schedule 1A 附件。CIMA 将确认材料完整，或将申请退回。
实质性审查与 RFI 问询轮次
CIMA 会审查商业计划、治理架构、资本、AML、IT 以及托管/VATP 相关安排。通常的补充资料要求（RFI）轮次为 1–3 轮。
批准与条件
CIMA 管理委员会每周审议申请；有条件批准以书面形式出具。必须满足有条件批准中的各项条件，方可获得无条件注册或授予牌照。
Jagelski & Partners 全程统筹开曼 VASP 申请，按顺序安排实体设立、fit and proper 文件、银行安排以及 CIMA 申请前沟通，使实质审查启动时面对的是一份完整成型的申请文件，而非不断变动的材料。首次提交做对，是缩短整体时间表最有效的一环。
所需文件
《2025 年虚拟资产（服务提供商）（修订）条例》附表 1A 列明了每份 VASP 申请须随附的文件。该文件包分为公司文件、治理文件、AML/CFT 文件、IT 与网络安全文件，以及特定业务文件（托管政策、VATP 市场滥用监控）。每一类文件都有各自的完整性要求。
| 类别 | 必备材料 |
|---|---|
| 公司业务 | 公司组织章程大纲及细则(或 LLC 运营协议);股东名册；经认证的董事名册；公司设立证书；直至 UBO 层级的股权结构图 |
| 法律意见书 | 独立开曼律师意见书，确认拟开展的活动属于 VASP 制度范围 |
| 治理 | 三名董事任命方案（含独立董事）；高级管理人员个人问卷；简历；无犯罪记录证明；监管推荐信；资质证明 |
| 商业计划 | 完整的商业计划书，含交易流程图；定价模型；客户准入流程；利益冲突登记册 |
| 金融 | 三年财务预测；资本充足性证明；对于尚未盈利的申请人，还需提供补充的持续经营文件 |
| AML/CFT | AML/CFT/CPF 手册；Travel Rule 合规计划；制裁筛查程序；客户与司法管辖区风险评估；SAR 提交程序；记录留存政策（5 年） |
| 网络安全 | 符合 CIMA 网络安全规则的网络安全政策；含 72 小时通报程序的事件响应计划；IT 系统文档；外包登记册 |
| 运营 | 业务连续性与灾难恢复计划；内部审计计划；投诉处理政策；市场行为程序(VATPs) |
| 托管专项（牌照） | 加密钱包管理政策；私钥生成、存储与销毁流程；热钱包/冷钱包隔离；客户资产隔离政策；托管保险文件 |
| VATP 专项（牌照） | 市场滥用监控政策；定价与上市规则；清算与结算流程；向客户披露第三方托管机构 |
| 证明 | 两名高级管理人员签署的声明，证明其准确性和完整性 |
合规文件起草
Jagelski & Partners 通过开曼当地的专业律师及合规合作伙伴，协调 Schedule 1A 完整文件包的起草与整合，按序完成 AML/CFT 手册、网络安全政策、托管政策以及 fit and proper 相关文件，使申请自提交之时便附有完整档案。起草针对开曼的程序文件时，逐一引述 AMLRs 与 Guidance Notes 的具体名称（而非套用通用离岸模板），是 CIMA 完整性审查能够顺利通过的最可靠预示。
成本与定价
本页公布的是两项费用而非一项。法定费用是 CIMA 依据 VASP Regulations 2025 附表 2 收取的费用，自 起重新调整，其中每一项均可对照该附表核查。搭建费用则涵盖开曼申请所需的其余一切：注册地址与董事、MLRO、审计师、保险、软件，以及整理附表 1A 材料包的法律与文件起草工作。这些属于商业委聘，因此以下金额是同类申请人实际发生的成本，而非价目表。
政府规费
所有数据来自《2025 年虚拟资产（服务提供者）（修订）条例》附表 2，该条例自 起生效。[11]
| 项目 | 费用（KYD） |
|---|---|
| 注册申请费 | 1,000≈ 1,200 美元 |
| 牌照申请费 | 5,000≈ 6,100 美元 |
| 牌照授予，虚拟资产托管 | 30,000≈ 37,000 美元 |
| 牌照授予，虚拟资产交易平台 | 100,000≈ 120,000 美元 |
| 托管牌照年度续期（收入 < 2,000,000 开曼元） | 30,000≈ 37,000 美元 |
| 托管年度续期（KYD 2m–10m） | 60,000≈ 74K 美元 |
| 托管年度续期（≥ 10,000,000 KYD） | 120,000≈ 150,000 美元 |
| VATP 年度续期（收入 < 5,000,000 开曼元） | 50,000≈ 61,000 美元 |
| VATP 年度续期（KYD 5m–20m） | 100,000≈ 120,000 美元 |
| VATP 年度续期（≥ 20,000,000 KYD） | 200,000≈ 250,000 美元 |
| 注册年度续期，A 类境内服务 | 1,500≈ 1,800 美元 |
| 登记年度续期，Cat B 对外服务 | 15,000≈ 18K 美元 |
年度续期费用应于每年 当日或之前缴纳，逾期缴纳的，按 VASP Act 第 5(5) 条按月加收十二分之一的滞纳金。[11]根据 Local Companies (Control) Act (2025 Revision)，本地公司可享 90% 折扣；外资控股的 VASP 按标准费率缴纳。
法定费用摘要
| 法定项目 | 注册（第 1 年，美元） | 托管牌照（第 1 年，美元） | VATP 牌照（第 1 年，美元） |
|---|---|---|---|
| CIMA 注册申请费（提交文件时一次性支付） | 1,200 美元 | 1,200 美元 | 1,200 美元 |
| CIMA 牌照申请费（文件提交时一次性支付） | 不适用 | 6,098 美元 | 6,098 美元 |
| CIMA 牌照授予费（获批时一次性支付） | 不适用 | 36,585 美元 | 121,951 美元 |
| CIMA 续期费用，首年（年度，按收入分档） | 1,800–18,293 美元 | 36,585–146,341 美元 | 60,975–243,902 美元 |
| 法定费用，第 1 年 | 3,000–19,493 美元 | 80,468–190,224 美元 | 190,224–373,151 美元 |
以上每一行均出自《2025 年虚拟资产（服务提供商）（修订）条例》附表 2，可对照原文核查。[11] 开曼预算中的其他项目均无法律规定。
典型搭建成本（按个案报价）
| 构建项目 | 注册（第 1 年，美元） | 托管牌照（第 1 年，美元） | VATP 牌照（第 1 年，美元） |
|---|---|---|---|
| 公司设立与注册地址 | 5,000–10,000 美元 | 5,000–10,000 美元 | 5,000–10,000 美元 |
| 独立法律意见 | 25,000–60,000 美元 | 25,000–60,000 美元 | 25,000–60,000 美元 |
| 申请文件撰写与 Schedule 1A 文件包 | 60,000–150,000 美元 | 80,000–250,000 美元 | 120,000–400,000 美元 |
| 开曼 MLRO/副 MLRO/AMLCO 及独立董事（年度） | 25,000–80,000 美元 | 35,000–120,000 美元 | 50,000–150,000 美元 |
| CIMA 认可审计师（年度） | 25,000–60,000 美元 | 50,000–100,000 美元 | 60,000–150,000 美元 |
| 保险、PI、网络与托管保证金（年度） | 10,000–50,000 美元 | 50,000–250,000 美元 | 75,000–400,000 美元 |
| AML / 交易监控软件（年费） | 25,000–100,000 美元 | 50,000–250,000 美元 | 75,000–350,000 美元 |
| 典型搭建，第 1 年（按个案报价） | 175,000–510,000 美元 | 295,000–1,040,000 美元 | 410,000–1,520,000 美元 |
真正的成本差距并不在于 CIMA 的收费标准（该标准透明，按国际水平衡量也属适中），而在于审计师、保险和合规软件这一整套开支：正是这些项目最常被机构申请人在初期预算中低估，且低估幅度可达一个数量级。
时间安排
CIMA 并未就 VASP 申请公布正式的服务水平协议。业界共识认为，自完整的首次提交起,Registration 类审批需 3–6 个月，而准备充分的申请人取得 Licence 类审批需 6–12 个月；若反复出现补充资料(RFI)往来，两类时间表都会大幅延长。
| 里程碑 | 注册 | 牌照 |
|---|---|---|
| 申请前沟通 | 2–4 周 | 2–4 周 |
| 文件起草 | 4–8 周 | 8–16 周 |
| REEFS 完整性审查 | 2–4 周 | 2–4 周 |
| 实质性审查与补充资料要求 | 8–16 周 | 16–32 周 |
| 批准与条件履行 | 2–3 周 | 4–6 周 |
| 合计 | 3–6 个月 | 6–12 个月 |
将开曼与百慕大或英属维尔京群岛进行对比的运营方会发现，公开的时间表大致相当，但 CIMA 实际的审查强度——尤其是在托管和 VATP 申请方面——更接近 MAS 或 VARA，而非典型的加勒比离岸监管机构。应将时间表视为准备质量的函数，而不是司法管辖区宣传的结果。
Crypto.com 于 公开宣布获得 VASP 牌照有条件批准，此前其已于 完成初始 VASP 注册，这表明复杂的机构类牌照申请所需时间可能显著长于业界普遍预期。[17] 这是一个特殊的数据点，反映了第二阶段前过渡期的复杂性，不应被视为典型的参考基准。
税务
开曼群岛不征收直接税：没有企业所得税、资本利得税、预提税、个人所得税、遗产税或继承税，也没有工资税。[3] 间接税仅限于关税、针对开曼境内文件及不动产的印花税，以及旅游住宿税。
税收优惠承诺
豁免公司、豁免 LLC 及豁免有限合伙可依据《税收优惠法》(修订版) 向内阁申请书面承诺，确认在承诺期内颁布的任何开曼税法均不适用于该实体。法定上限为公司 30 年，LLC 与 ELP 为 50 年；实践中豁免公司获得的是 20 年承诺，并可延长 10 年。[4] 该承诺并不创设新的税收豁免，而是将现行的零税负地位锁定，使其不受未来立法影响。
CRS、CARF 与国际税务合作
开曼是 OECD 共同申报准则的参与司法管辖区，并与美国签订了用于 FATCA 申报的 Model 1B 政府间协议。CRS 2.0 修订通过 CRS (Amendment) Regulations 2025 转化为开曼法律，自 起生效，首次信息交换在 2027 年；该修订明确将加密资产归类为金融资产，并实质性扩大了开曼 VASP 的申报范围。
开曼群岛已依据《2025 年 CARF 条例》单独实施加密资产报告框架（CARF），该条例自 起生效；在国际税务合作部的门户系统准备就绪之前，开曼群岛境内受监管范围内的加密资产服务提供商的登记截止日期已延长至 ，首次报告自 2027 年起。[18]
母国税务考量
开曼 VASP 在实体层面的税收中性并不能消除其所有者和客户在母国的税务风险。US 人士可能受 CFC、Subpart F 及 GILTI 规则约束；UK 人士可能面临 CFC 税负；EU 股东可能适用反混合错配和 ATAD 规则，并在合并集团收入超过 750,000,000 欧元时适用第二支柱 GloBE 最低税规则。常见错误是把开曼的零税率视为免费选项，而未在股东层面对母国税负结构进行测算。
持续合规与注册后事项
已注册和已获牌照的 VASP 须在持续合规制度下运营，内容涵盖年度申报文件提交、每季度的 Travel Rule 与 VASP 财务申报提交、CIMA 的持续检查、受益所有权文件提交，以及重大变更的事先批准。开曼 VASP 承担的合规负荷，实际上更接近一家持牌银行，而非监管宽松的离岸注册主体。
年度报告
- VASP 年费须于每年 前缴纳（附表 2）。
- 向开曼群岛公司注册处提交年度申报，包括经济实质通知(如适用)。
- 向 CIMA 提交的 AML/CFT 年度申报。
- 在 CIMA 要求的情况下提交经审计的财务报表（对牌照持有人的强制性要求）。
- 受益所有人申报，自 起通过注册的公司服务提供商按月报送。
季度报表
- VASP 财务申报表（REEFS 表格 VFR-051-84），由 CIMA 于 发布，须通过 REEFS 按季度提交。首个报告期于 结束，首次提交截止日期为 ；截至目前未获任何延期。
- 根据 Part XA AMLRs 向 CIMA 提交的 Travel Rule 季度报表，适用于金额达到或超过 1,000 欧元 / 1,000 美元门槛的虚拟资产转移。
事先批准与通知
根据 VASP 法第 9 条，以下事项须事先获得 CIMA 批准：任何高级管理人员或受托人的任命；发行合计达到或超过该 VASP 10% 的股份；任何已发行股份的转让或处置；引入新 VASP 服务的业务计划变更；以及注册地址变更。通知义务包括：重大网络安全事件须在 72 小时内报告，任何司法管辖区的诉讼须在 30 天内报告，以及董事或高级管理人员的变更。
检查与执法
CIMA 于 2023 年启动 VASP 现场检查，并在 至 期间对已注册 VASP 开展了专题性的书面审查，审查结论于 公布。[12] 受审查 VASP 群体的主要缺陷包括：82% 未投保网络安全保险，36% 没有针对高级管理职位的书面继任计划，27% 未任命合格的 CISO 或同等职位人员，27% 在审查时未遵守三名董事的规定。
AC Holding Limited 的 VASP 注册于 因 AML、治理及内部控制违规而被撤销，这是迄今唯一一例 VASP 注册撤销，明确表明 CIMA 的执法立场以整改为导向，而非以曝光为导向。[19]
在 至 期间，CIMA 就 VASP、《共同基金法》及 DRLA 注册事项发布了八份决定通知。行政罚款针对个人为 6,098 美元至 121,951 美元，针对法人实体最高可达 1,219,515 美元；无牌经营将被处以 120,000 美元罚款、一年监禁，并按每日 12,000 美元计收持续违规罚金。[20]
经济实质
《国际税务合作(经济实质)法》(2026 年修订版)适用于开展九类相关活动之一的开曼实体(银行业务、分销与服务中心、融资与租赁、基金管理、总部、控股公司、保险、知识产权、航运)。[21]单纯的 VASP 活动不属于这九类；但特定的加密业务模式可能通过相关活动触发ES:加密基金管理(若持有 SIBA 牌照则属基金管理业务)、加密借贷与质押即服务(可能属融资与租赁),以及加密IP的知识产权许可(知识产权业务，适用高风险 IP 测试)。
主张税务居民身份在开曼群岛境外的实体，可通过向国际税务合作局（Department for International Tax Cooperation）提供证明材料（外国税务识别号及纳税申报表）来豁免适用 ES Test；但通知义务仍然存续。首年未通过 ES Test：10,000 开曼群岛元（12,195 美元）。此后再次未通过：100,000 开曼群岛元（121,951 美元）。持续不合规的，将被除名注销。
经济实质问题是最具司法管辖区特殊性的单项合规成本，而多数运营者在将开曼与 BVI 或百慕大进行比较定价时往往忽略这一点。加密基金管理人、借贷平台以及以知识产权为核心的协议，应在架构设计阶段即开展 ES 分析，而非等到首次 ES 文件提交之时。
银行业务
自开曼于 2023 年 10 月被 FATF 移出名单、并于 2024 年 2 月被移出欧盟 AML 名单以来，持有开曼牌照的 VASP 在银行开户方面已有实质改善，但仍具选择性。多数运营方采用多家服务提供商组合，而非依赖单一银行关系；CIMA 亦要求托管牌照持有人证明其法币托管安排符合特定监管标准。
开曼 VASP 的实际银行架构通常包括：一家提供 SEPA 与 SWIFT 支付基础设施的欧洲主力电子货币机构(除名之后，多类 EMI 均接受开曼 VASP);一家瑞士或列支敦士登的专业机构，用于服务要求更高的机构资金流与托管保证金安排；若干经过筛选的加勒比私人银行，用于本地运营账户；以及为 APAC 客户资金流服务的亚洲加密银行合作方。
CIMA 于 2024 年 12 月发布的《虚拟资产托管机构与虚拟资产交易平台义务规则》要求，代客户持有的法定货币必须存放于受 CIMA 或非高风险司法管辖区其他监管机构监管的银行，并与 VASP 自有资金隔离。[10]
开曼群岛的本地银行业——根据 CIMA 关键统计数据，截至 共有 11 家 A 类银行和 66 家 B 类银行——具备运营银行与信托银行的服务能力，但很少大规模承接 VASP 的交易资金流。[2] 开曼机构的代理行业务仍受制于早于加密监管制度出现的全球去风险化趋势。
开曼没有类似英国 Financial Services Compensation Scheme 或欧盟投资者赔偿指令的法定客户资产赔偿机制。开曼 VASP 的客户资产保护依赖于 Custody Rule 和 Statement of Guidance 的隔离要求、2024 年 12 月起将客户法币存放于受 CIMA 监管的银行或其他非高风险司法管辖区银行的义务，以及围绕托管保险安排的披露制度。面向机构交易对手开展营销的经营者应预期，交易对手尽职调查会详细审查这些安排。
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开曼群岛在退出灰名单后的银行开户窗口，会青睐那些按正确顺序接洽正确机构、并从一开始就将 CIMA 法币托管规则设计进账户结构的运营方。合作伙伴网络在 Jagelski & Partners 服务的每个司法管辖区都保有实时可用的开户通道，银行开户可行性在范围界定阶段即已确认，先于任何牌照申请的提交。
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了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
截至 ，开曼群岛已获 FATF 除名：在满足全部 63 项建议行动后，于 退出 FATF 加强监控司法管辖区名单，并于 依据委员会授权条例 (EU) 2024/163 从 EU AML 高风险第三国名单中移除。[6][7]
国际地位
开曼是加勒比金融行动特别工作组成员，并通过 Financial Reporting Authority 成为埃格蒙特集团参与方；在经合组织税收透明度与情报交换全球论坛 2017 年第二轮同行评审中被评为“基本合规”。自 起，开曼被纳入全球论坛的强化监测程序。[22] CIMA 是 IOSCO、IAIS 和 GIFCS 的成员，并与境外监管机构签署了超过 100 份 MoUs。[2]
欧盟市场准入
开曼群岛的 VASP 授权并不赋予欧盟护照机制权利。《加密资产市场条例》（Regulation (EU) 2023/1114）未设立第三国等效制度；欧盟委员会没有任何机制可将开曼群岛牌照认定为等同于 MiCA CASP 授权。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起联系的情况下，允许第三国公司为欧盟客户提供服务。
ESMA 关于 MiCA 下 reverse solicitation 的指南（ESMA35-1872330276-2030）于发布，自起适用，其解释十分严格：任何形式的针对 EU 的营销、以 EU 语言呈现的网站内容、地理定向广告、应用商店上架，或使用位于 EU 的网红，均构成招揽行为，从而使该豁免失效。该豁免针对的是零星的个别接触，而非系统性进入 EU 市场。关于何为招揽行为及相关文档要求的详细分析，请参见MiCA 下的 Reverse Solicitation →。[23]
优势与局限
开曼群岛 VASP 授权可带来公信力、税收中性和成熟的生态体系，代价是更高的合规投入、没有欧盟护照机制，以及尽管开曼在退出灰名单后完成了制度重整、银行环境依然十分挑剔。
- 机构级监管公信力。 CIMA 的监管标准及其 IOSCO 成员身份，向一级银行、主经纪商和机构投资者传递了公信力。
- 零直接税，并以法定承诺作为保障。 无企业所得税、资本利得税、预提税或个人所得税；税收优惠承诺(Tax Concessions Undertaking)可将该待遇锁定长达 20–50 年。
- 英国普通法司法体系。法律框架为人熟悉，终审可上诉至伦敦枢密院司法委员会。
- FATF 与欧盟 AML 名单后的重置。已于 2023 年 10 月移出灰名单，并于 2024 年 2 月移出欧盟 AML 高风险名单；FATF 合规地位改善了代理行业务与交易对手准入。
- 成熟的基金配套生态。全球领先的对冲基金注册地，拥有约 31,000 只受监管基金;CIMA 认可的审计师、基金管理人及离岸律师无需重新熟悉业务即可服务加密业务运营方。
- 灵活的公司架构工具。 Exempted Company、Exempted LLC、Foundation Company、ELP 和 SPC 分别适用于不同的 VASP 业务模式。
- 无欧盟护照机制。开曼牌照不赋予在欧盟境内提供加密资产服务的权利。缓解措施：面向欧盟客户的经营者可在欧盟成员国单独取得 CASP 授权（通过欧盟护照机制获得完整市场准入），或仅在个别真正非主动招揽的接触情形下，可能适用范围狭窄的MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 豁免。
- 建设成本高。 CIMA 收费不高，但第 1 年的建设支出实际为 175,000–510,000 美元（注册）和 295,000–1,520,000 美元（牌照），按个案报价。缓解方式：对于未达机构规模的项目，开曼很少是最优的入场司法管辖区；早期阶段可考虑 BVI 或同类地区，待达到机构规模后再迁往开曼。
- 银行环境具有选择性。 退出名单后银行开户情况有所改善，但仍需逐案审批；预计客户准入周期为 2–6 个月。缓解措施：在提交 CIMA 申请的同时并行向多家机构提出申请；按多家服务提供商的组合而非单一主办银行来做预算。
- 已记录的监管缺陷模式。CIMA 在 的书面审查中记录了已注册 VASP 群体中普遍存在的缺口：82% 没有网络安全保险，36% 没有书面继任计划，27% 没有合格的 CISO，27% 不符合三名董事规则。缓解措施：在提交申请时即按标准搭建治理、网络安全与继任机制，而不是等监管审查之后再补建。
- 无双重征税协定网络。开曼群岛没有双边避免双重征税协定；实体层面的税收中性并不能消除所有者或客户在母国的税务风险。缓解措施：在架构设计阶段即对母国税务状况（CFC、Subpart F、GILTI、支柱二）进行测算，而非等到首次文件提交时。
- 第三阶段启动时间尚不明确。面向公众的直接发行以及专门的沙盒牌照框架仍在待定中。缓解措施：对于面向零售公众的直接发行，过渡期内可依赖私募豁免条款，并持续关注 Ministry of Financial Services and Commerce 关于第三阶段时间安排的动向。
开曼群岛对比分析
对开曼群岛而言，最有参考价值的比较对象是百慕大（拥有《数字资产业务法》的高端离岸同类辖区）、英属维尔京群岛（拥有《2022 年 VASP 法》的加勒比同类辖区）以及巴拿马（税收中性程度相当的拉美同类辖区）。马耳他则是天然的跨层级欧盟参照，适合在离岸信誉与 MiCA 欧盟护照机制准入之间权衡的经营者。
| 因素 | 开曼群岛 | 百慕大 | 英属维尔京群岛 | 巴拿马 |
|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | VASP 注册 / 牌照（CIMA） | DABA Class F/M/T（BMA） | VASP 注册（FSC） | VASP 注册（Superintendencia） |
| 监管机构 | 开曼群岛金融管理局 | 百慕大金融管理局 | BVI 金融服务委员会 | 巴拿马银行监管局 |
| 时间安排 | 3–6 个月（注册）；6–12 个月（牌照） | 6–12 个月 | 4–6 个月 | 4–8 个月 |
| 最低资本 | 无固定最低要求 | 按类别的风险导向方法 | 无固定最低要求 | 无固定最低要求 |
| 第 1 年综合费用 | 法定要求 3,000–373,151 美元；典型搭建成本 175,000–1,520,000 美元 | 377,000–1,460,000 美元 | 39,800–156,000 美元 | 8,000–24,950 美元 |
| 企业税 | 0% | 0%（自 2025 年起适用 15% 第二支柱税率） | 0% | 0%（属地征税） |
| 本地存在 | 3 名董事，其中包含独立董事；注册地址；实务中需设在开曼的 MLRO | F 类需具备实体存在 | 注册地址；须设 MLRO | 当地注册代理人；本地居民董事 |
| EU 欧盟护照机制 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| FATF 状态 | 结清（2023 年 10 月） | 未列入名单 | 灰名单（） | 明确（2024） |
| 最适合 | 机构交易所、托管机构、基金管理人 | 高端离岸法域，设有正式的 Class 分级结构 | 具备欧盟/英国邻近优势的高性价比离岸方案 | 拉美与美国拉丁裔客户群 |
开曼与百慕大处于高端离岸梯队：百慕大的 DABA 在逐案校准上略显定制化，开曼则凭借其基金行政管理基础带来更深的生态系统协同。BVI 是成本效率型的离岸同侪，其第 1 年费用区间约为开曼的四分之一至三分之一；巴拿马则以更为有限的监管工具组合，构成低成本拉美集群的支点。
以马耳他作为跨层级的欧盟参照，开曼放弃了 MiCA 欧盟护照机制的准入，换取机构级离岸信誉、零直接税以及基金会公司工具箱。计划获取实质性欧盟客户收入的运营者，应将开曼实体与马耳他或其他欧盟 CASP 实体搭配使用，而不应依赖 reverse solicitation 作为市场准入策略。
何时应选择开曼群岛
选择开曼的情形：
- 您运营或计划开展机构级业务（托管、交易所、主经纪业务、受监管基金管理）
- 您的目标客户为美国、英国、亚洲或全球机构类交易对手，而开曼的声誉可加快客户准入
- 您需要其他离岸同类地区无法提供的基金会公司或 SPC 结构
- 除 CIMA 收费之外，您还能承担第一年 175,000–1,520,000 美元的搭建投入
如果存在以下情形，请考虑其他方案：
- 您的主要客户群位于欧盟且为零售规模（可考虑 马耳他 或其他欧盟 CASP 司法管辖区）
- 您处于早期阶段、收入尚未起量（可考虑 BVI，牌照成本更低）
- 您以拉美市场为重点（可考虑巴拿马，以契合客户基础）
- 您需要较快获得牌照（BVI 在 4–6 个月内作出决定，而开曼牌照路径需要 6–12 个月）
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开曼群岛申请中的常见错误
CIMA 公布的 2024 年 9 月至 2025 年 2 月案头审查结果，以及 2025 年 9 月 AML/CFT 监管信息通函，指出已注册 VASP 群体中存在一系列一致的缺陷模式。相同模式在被拒和延迟的申请中反复出现。
CIMA 公布的指引未涵盖的是如何处理并行推进的问题：银行开户、ES 分析、持续审计以及第二阶段牌照过渡的时间表往往相互重叠，将其按顺序处理的申请人通常会看到上线日期较原计划推迟 6–9 个月。
- 监管路径分类错误。 在需要牌照的情形下（托管、VATP）提交注册申请，是最常见的失败原因之一。生效的第二阶段规则收紧了这一区分，CIMA 会在完整性审核阶段审查业务活动的分类。
- 提交通用的离岸 AML 手册。CIMA 要求提供针对开曼群岛的 AML/CFT 程序，并按名称引用 AMLRs 和 Guidance Notes。由 BVI 或百慕大模板改编的手册，通常在首轮审查时便会收到实质性的 RFI。
- 低估三名董事规则的成本。2025 年 4 月 1 日起生效的治理要求规定须设三名董事，其中一名为独立董事，现有 VASP 群体中有 27% 因此不符合规定。申请人若未在架构设计阶段识别并引入合格的独立董事，将在获得有条件批准与取得无条件注册之间面临延迟。
- 第二阶段申请人的托管文件不充分。钱包管理政策、私钥生成与存储流程、热钱包/冷钱包隔离以及客户资产隔离政策必须具体、技术性强，并与 2024 年 12 月的 Custodian SOG 保持一致。笼统的描述会在审查中被标记。
- 把经济实质当作仅与基金相关的问题。 加密借贷、以知识产权为核心的协议运营以及加密基金管理，即使纯粹的 VASP 活动不会触发经济实质要求，也可能因相关活动而触发。在架构设计阶段完成经济实质分析，可避免事后补救。
- 在 CIMA 批准后安排银行开户。6–12 个月的 CIMA 审批周期，再叠加 2–6 个月的银行客户准入流程，得出的实际运营启动日期往往与创始人的计划不符。
常见问题
任何在开曼群岛境内或从开曼群岛提供虚拟资产服务的公司或实体，均须依据《虚拟资产（服务提供者）法》完成注册或取得牌照。注册涵盖虚拟资产的交易所、转移、发行，以及参与与虚拟资产发行相关的金融服务。自 起，虚拟资产托管服务和虚拟资产交易平台须取得牌照。
根据 Mutual Funds Act 或 Private Funds Act 监管的代币化基金通常可获豁免。不为客户提供托管、撮合或转移服务的纯软件提供商不在该制度范围内。
是的。开曼群岛对 VASP 的外资持股没有限制。外资控股实体适用 CIMA 的标准费用表；《本地公司（管制）法》项下的 90% 折扣仅适用于被认定为由开曼籍股东多数持股的本地公司。10% 的受益所有权披露门槛适用于 VASP 申请；25% 的门槛适用于《2023 年受益所有权透明法》项下的中央受益所有人登记册。
不是。开曼实行混合监管：只有非证券类虚拟资产纳入 VASP Act 管辖。代币化基金被排除在外，仍适用 Mutual Funds Act 或 Private Funds Act；证券型代币（代币化的股份、债券或票据）仍适用 Securities Investment Business Act（SIBA），三者均由 CIMA 监管。The Virtual Asset (Service Providers) (Amendment) Act 2025 确认，在 CIMA 注册的代币化基金不受 VASP Act 约束，除非该代币化基金本身从事虚拟资产服务。
因此，VASP 注册或牌照并不涵盖代币化基金或证券型代币；基金部分由我们的基金牌照申请业务承接，证券型代币部分则通过 SIBA 处理。
业界共识认为，自首次完整提交起，注册需时 3–6 个月；若 RFI 轮次反复，时间线会明显延长。CIMA 并未公布正式的服务水平协议。管理委员会每周审议申请；批准通知通常在作出决定后 2–3 个工作日内发出。若申请人提交的 Schedule 1A 文件不完整或 AML 程序流于通用，每一轮将额外面临 4–8 周的 RFI 周期；即便是准备充分的申请，出现 1–3 轮 RFI 也属正常。
对于准备充分的申请人而言，牌照申请（虚拟资产托管、虚拟资产交易平台）通常需要 6–12 个月。CIMA 的实质性审查涵盖商业计划、治理架构组成、资本充足性、AML/CFT 程序、IT 与网络安全、托管专项政策（钱包管理、密钥生成、资产隔离）以及 VATP 专项政策（市场滥用监控、上币规则）。复杂的申请可能耗时明显更长：一宗公开披露的第二阶段牌照有条件批准发生在 2026 年 1 月，而其最初的第一阶段注册申请于 2022 年 8 月提交。
《虚拟资产（服务提供商）法》并未规定固定的法定最低资本。CIMA 会根据申请人的业务模式、风险状况、规模和复杂程度，逐案评估其资本充足性。对于牌照申请人（托管、虚拟资产交易平台），CIMA 要求其净资产、资本储备和财务稳定性与风险状况相匹配，并可能要求投保专业责任保险、网络风险保险，以及具备书面记录的清盘退出安排。
咨询机构引用的数字（例如 100,000 美元的实缴注册资本）并非法定要求，不应视为具有约束力。
是两个数字，而不是一个。法定成本是 CIMA 依据附表 2 收取的费用：注册层级第 1 年为 3,000–19,493 美元，托管牌照为 80,468–190,224 美元，VATP 牌照为 190,224–373,151 美元，包括申请费、批准费以及首次年度续期费。其余全部属于搭建成本，按个案报价而非固定：公司设立、独立法律意见书、申请文件起草、开曼本地任职人员、审计师、保险和 AML 软件，在可比申请人身上的花费为注册层级 175,000–510,000 美元，牌照层级 295,000–1,520,000 美元。其中审计师、保险与合规软件三项占了搭建成本的大部分。
不会。开曼群岛在满足全部 63 项 FATF 建议行动后，已于 被移出 FATF 加强监控司法管辖区名单。欧盟 AML 高风险第三国名单随后跟进，通过《委员会授权条例（欧盟）2024/163》于 将开曼移除。英国 AML 名单则在 将开曼移除。下一轮 FATF 互评估（第 5 轮）预计于 2026 年启动。
退出黑名单后，银行开户情况已显著改善，但仍具选择性。多数经营者采用多机构组合：以一家欧洲主力 EMI 处理 SEPA 与 SWIFT 支付基础设施，由瑞士或列支敦士登的专业机构承接机构资金流与托管保函，选用加勒比地区私人银行开立当地运营账户，并借助亚洲加密银行合作伙伴处理亚太资金流。
银行开户预计需 2–6 个月，建议在提交 CIMA 申请的同时并行向多家机构提出申请。CIMA 于 2024 年 12 月发布的托管机构规则要求，客户法币必须存放于受 CIMA 或其他非高风险监管机构监管的银行。
年度义务：年费（）、向 General Registry 提交年度申报、适用情况下的经济实质通知、向 CIMA 提交的 AML/CFT 年度申报、在要求时提交经审计的财务报表、受益所有人信息提交（自 起须每月通过企业服务提供商办理）。季度义务：VASP 财务申报表（自 起）、Travel Rule 申报。重大变更须事先批准：高级管理人员任命、10% 及以上的股份发行或转让、业务计划变更、注册地址变更。
纯粹的虚拟资产活动并不属于《国际税务合作(经济实质)法》(2026 修订版)项下的九类相关活动之一。不过，特定的加密业务模式会通过相关活动触发经济实质要求：加密基金管理(若持有 SIBA 牌照，则构成基金管理业务)、加密借贷与质押即服务(可能构成融资与租赁业务),以及加密知识产权的许可(知识产权业务)。
应在架构设计阶段完成 ES 分析，而非等到首次文件提交时。在开曼群岛以外构成税务居民的实体，可通过向 DITC 提供证据来免于适用 ES 测试。
仅可依据 MiCA 第 61 条以 reverse solicitation 方式进行。开曼牌照不赋予欧盟护照机制权利。ESMA 关于 MiCA 项下 reverse solicitation 的指南（ESMA35-1872330276-2030）自 起适用，对该豁免作限缩解释：面向欧盟的定向广告、欧盟语言网站、针对欧盟受众的网红合作、赞助欧盟活动，或引导欧盟流量的联盟推广计划，均会使该豁免失效。该豁免仅适用于孤立且确属非经招揽的接触，任何后续同类营销均须限于原交易的范围之内。
欧盟客户收入占比较大的运营方，应在开曼实体之外，另行在某一欧盟成员国取得独立的欧盟 CASP 授权。有关何种行为构成招揽以及相应的文件留存负担，详见完整的reverse solicitation 指南。
第三阶段预计将使有关直接面向公众的虚拟资产发行以及专门的沙盒牌照框架的剩余条款生效。截至 ，金融服务与商务部尚未公布生效日期。现有的第一阶段和第二阶段授权将按其当前条款继续有效；第三阶段将对直接面向公众的发行引入额外的信息披露、上市及消费者保护义务。计划从开曼进行零售代币发行的经营者应关注该部关于第三阶段时间安排的动态。
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参考资料
显示全部参考文献
- 开曼群岛金融管理局，Investments Statistical Digest，cima.ky；Cayman Finance，2025 Fund Statistics (January 2026)，经由 IFC Review，ifcreview.com；截至 2026 年 2 月 4 日的 VASP 数量经 Loeb Smith 分析佐证，loebsmith.com；访问日期 。
- 开曼群岛金融管理局,Virtual Asset Service Providers, Key Resources,cima.ky,访问日期 。
- 开曼群岛政府，《税收优惠法》（修订版），gov.ky，访问于 。
- Mourant，Cayman Islands Exempted Companies (Guide)，mourant.com，访问于 。
- 开曼群岛金融管理局，货币统计，cima.ky，访问于 。
- FATF / Harneys,《开曼群岛成功从 FATF 灰名单中移除》（2023 年 10 月 27 日），harneys.com，访问于 。
- European Commission / Mourant，Cayman Islands Removed from the European Union AML List（2024 年 2 月 7 日），mourant.com，访问于 。
- SEC 私募基金数据来自 Walkers，Cayman Islands Investment Funds 2025 Update，walkersglobal.com，访问于 。
- 开曼群岛金融管理局，Virtual Asset (Service Providers) Act (2024 Revision)，cima.ky，访问于 。
- 开曼群岛金融管理局，关于 VASP 注册或牌照申请的监管政策（2025 年 5 月 23 日修订）及关于虚拟资产托管机构与虚拟资产交易平台义务的规则（2024 年 12 月），cima.ky，访问于。
- 开曼群岛金融管理局，Virtual Asset (Service Providers) (Amendment) Regulations 2025 (SL 19 of 2025)，cima.ky，访问日期：。
- 开曼群岛金融管理局，《已注册 VASP 的书面审查》（2025 年 11 月），cima.ky，访问时间 。
- 开曼群岛金融管理局，《虚拟资产（服务提供商）法》修正案，2025 年 4 月 1 日生效，cima.ky，访问日期：。
- 开曼群岛金融管理局，VASP FAQ，cima.ky，访问日期 。
- Ogier，DeFi, DAOs, and VASPs in the Cayman Islands，ogier.com，访问日期 。
- Ogier，A Guide to Cayman Beneficial Ownership Transparency Regime，ogier.com，访问于 。
- Crypto.com 企业新闻，VASP Conditional Approval from CIMA (5 January 2026)，crypto.com，访问于 。
- OECD，Crypto-Asset Reporting Framework and Amendments to the Common Reporting Standard，oecd.org，访问日期 。
- 开曼群岛金融管理局，经 Walkers 转载，CIMA Supervisory Information Circular（2025 年 9 月 18 日），walkersglobal.com，访问时间 。
- Mourant，The Cayman Islands Virtual Asset Service Providers Regime (Guide)，mourant.com，访问于 。
- 开曼群岛政府，International Tax Co-operation (Economic Substance) Act (2026 Revision)，gov.ky，访问于 。
- OECD 全球论坛,《开曼群岛第二轮同行评审报告(2017)》及《2025 年强化监测报告》,oecd.org,访问日期:。
- 欧洲证券和市场管理局，Guidelines on Reverse Solicitation under MiCA（ESMA35-1872330276-2030），，esma.europa.eu，访问日期 。