面向加密、金融科技与高风险业务的哥斯达黎加公司注册

选择您的实体形式：S.R.L. 还是 S.A.

哥斯达黎加的公司法，即 Código de Comercio（1964 年第 3284 号法律，经修订），提供两种常用的主力实体形式，二者采用相同的注册途径、相同的公证要求，成本也几乎相同。^[1] 选择取决于治理结构与信息公开程度，而非价格。

Sociedad de Responsabilidad Limitada（S.R.L.）是两者中较为简单的一种。它可由一名经理（gerente）单独管理，无需设立董事会，其股权（cuotas）不可自由转让：转让须经其他股权持有人同意，且后者享有优先购买权。对于由一名或少数几名所有人持股的封闭式控股公司或经营公司而言，这种轻量治理与内置转让限制的组合，正是多数非居民所需要的。

Sociedad Anónima（S.A.）是传统的股份公司形式。它要求设立由三名管理人员组成的董事会（总裁、秘书和财务主管），另需一名fiscal（监察人），其股份可自由转让。因此，如果计划引入投资者、灵活分配股份，或向交易对手呈现一种易于识别的公司治理结构，这一形式最为合适。

关于名称的说明：自 Ley 10729（2025 年 5 月） 起，新设立的 S.A. 与 S.R.L. 公司在公司设立时不再获得自选名称。^[2] 它们仅以登记机关分配的公司识别号（cédula jurídica）作为标识。受特别金融法律监管的实体不受此限，可保留传统名称。

哥斯达黎加适合谁，不适合谁

公司设立流程与实际时间安排

哥斯达黎加公司须由哥斯达黎加公证人出具公证契据完成公司设立：这是一项硬性要求，而非可以绕开的形式程序。因此，非居民的可行路径是向当地律师授予授权委托书，由其依据该授权签署契据并办理文件提交。

1. 范围与说明（1 至 3 天）。确定主体形式、注册资本金额、所有人与管理人员，以及经济活动代码。
2. 授权委托书。您在本国司法管辖区签署PoA；该文件须经公证、加注海牙认证，并正式翻译为西班牙语。
3. 公证文书。当地律师起草公司章程并签署设立文书（escritura de constitución）。
4. 登记注册。设立文件以数字方式提交至 Registro Nacional，并核发 cédula jurídica。^[3]
5. 税务登记。 通过 TRIBU-CR 的 Oficina Virtual (OVi)，在 Registro Único Tributario 为公司登记。^[32]
6. 公司簿册已办理合法化认证。
7. 市政牌照（patente）——如公司将在当地经营。
8. 如需雇用员工，须办理社会保障（CCSS）雇主登记及职业风险保险。
9. 受益所有人信息申报（RTBF）——向中央银行提交，该义务由 Ley 9416 引入。^[5]
10. 法人实体税在注册后 30 天内按比例缴纳。

实际的端到端周期为一至四周，具体取决于经公证认证的文件到达的速度，以及银行开户是否同步进行；而“24 小时完成公司设立”的说法应视为营销宣传，因为公证与登记环节确实迅速，但围绕其展开的文件链条并非如此。

非居民要求与远程注册

无需居住，也无需亲自到访。操作方式如下:

• 股权结构：允许 100% 外资持股。少数行业（部分海事特许经营与自然资源）受到限制，但这些限制不涉及典型的控股或贸易主体。
• 公司电子邮箱地址：设立文件必须载明有效的电子邮箱地址，该邮箱现为司法和行政通知的官方送达渠道。Ley N.° 10.597 引入了这一要求，同时废止了《商法典》第 18(13) 条中关于居民代理人的规定，因此不再委任居民代理人，指定居民代理人构成登记瑕疵。^[20]
• 注册地址：需要哥斯达黎加的注册地址。
• 海牙认证：哥斯达黎加自 2011 年 12 月 14 日起加入《海牙取消认证要求公约》，因此母国文件通过海牙认证完成合法化，无需完整的领事认证。^[4] 每份文件（授权委托书、护照复印件、地址证明）均须经公证、加注海牙认证，并由 official translator（官方翻译人员）译成西班牙语。

需要注意一项实务变化：2026 年通过的改革已终止旧有的 carta-poder 途径，不再适用于股东会代理；代理现须持有经律师认证的特别授权书。请在委托开始时向律师确认当前的具体程序要求。

费用：法定收费明细

2026 年费率：Registro Nacional 于 2026 年 1 月 6 日更新的收费表，以及 Ley 9428 规定的 2026 年度金额。所用汇率：₡449 = 1 美元（BCCR，2026 年 8 月 28 日）。公证费为具有约束力的最低收费：2022 年 10 月的 Decreto 43704-JP-MEIC 曾使arancel成为可自由裁量的费率，该法令已于 2023 年 11 月被暂停，并于 2024 年 2 月 16 日被 Tribunal Contencioso Administrativo 撤销。^[16]

哥斯达黎加公司的法定成本确实很低，而且可以事先知晓，因为三项构成要素均已公开：登记印花税与规费、公司设立契据的公证收费标准，以及年度法人税。事先无法知晓的是在此之上的专业服务费，因为该费用按个案报价。

上述合计远低于含服务的公司架构报价，因为每项都是法定费用或收费标准，并非服务报酬。它不包含按申报资本计算的财政、律师协会和档案印花费（名义资本较低时金额较小）、按篇幅收费的 La Gaceta 公告，以及公证费上的 IVA。两项费用每年重复：法人税通常于1月31日前缴纳（2026年为2月2日），不活跃公司也包括在内，连续三年未缴会导致解散；教育文化印花税按资本为 ₡5,000 至 ₡18,000，截止3月31日。^[28] 应记下两个期限。公证委托、年度账目、RTBF 申报和承办专家的服务费均须按具体情况另行报价。

税制：属地征税

哥斯达黎加按属地原则征税：原则上仅哥斯达黎加来源所得应纳税，真正的境外来源所得不在征税范围内。这正是吸引国际架构安排的特点，也是欧盟在 2023 年审查的重点。

年度总收入超过指数调整门槛的公司适用标准企业税率 30%（2026年门槛为 CRC 119,174,000，由2025年12月 Decreto 45333-H 确定）；总收入等于或低于该门槛时，对应税净收入分档适用5% / 10% / 15% / 20%。^[6] 资本利得税为 15%（由2018年税改 Ley 9635 引入）。^[7] 增值税（IVA）为 13%。

向非居民支付款项的预提税为：股息和利息 15%,特许权使用费 25%,一般默认税率 30%。雇主社会保障缴费(CCSS)自 2026 年 1 月 1 日起升至 26.83%,雇员部分为 10.83%。^[9]

对于国际买家而言，有两点尤为重要:

境外来源所得的说法远比表面看起来狭窄。在欧盟压力下，哥斯达黎加颁布了 Ley 10381（2023 年 10 月）。^[8]如果一家哥斯达黎加公司 (a) 属于某跨国集团，且 (b) 缺乏充分的当地经济实质，其境外来源的被动所得——股息、利息、特许权使用费、租金及某些收益——现在须按 15% 纳税。

经济实质按每项境外被动收入分别评估。通常测试涵盖适当的当地人员和场所、在哥斯达黎加作出战略决策并承担风险，以及相关支出。本地服务商可在满足法定监督和证明条件下提供人员及基础设施；董事会职能不得外包。^[31]

符合条件且无其他重大经营或投资活动的股权持有实体，以及主要从事购入、持有或非经常性转让房地产的实体，免于决策、风险和支出部分的测试。适用的人员及基础设施实质要求仍然存在；仅称为控股公司并不足以免除。^[31]

对于并非跨国集团成员的独立公司，该排除条款通常不会触发。它不是适用于所有活动的 BVI 或开曼式经济实质制度；而是针对某一类集团实体所取得的某一类收入的特定规则。

如今，声誉地位已成为一项实实在在的资产。哥斯达黎加曾于 2023 年 2 月因这一境外来源所得免税制度被列入欧盟不合作税收管辖区黑名单（附件 I），随后颁布 Ley 10381，并于 2023 年 10 月从附件 I 中移除，又于2025 年 2 月 18 日从附件 II“灰名单”观察清单中移除。^[14]

在欧盟名单于 2026 年 2 月 17 日进行的最近一次修订中，哥斯达黎加未列入任一附件，^[14]而在 FATF 2026 年 6 月 19 日全体会议之后，它也未列入任一 FATF 名单。^[13]这一清白地位正是该架构所带来的价值之一，也是与巴拿马最鲜明的单项对比——巴拿马仍留在欧盟附件 I 之中。

其他税务管理事项：税年为自然年；公司使用 TRIBU-CR 的102表，2025税年的申报及缴纳截止日为2026年3月16日；^[30] 哥斯达黎加实施 Common Reporting Standard（CRS），并与美国签有 FATCA 协议；该国于 2024年11月26日 签署 CARF MCAA，属于承诺到2028年首次交换的组别，但国内实施仍待落实；^[22] 在哥斯达黎加注册本身并不能排除欧盟 DAC8：加密运营商若在成员国具有税收居民身份、管理地点、固定营业场所或分支机构，仍可能被覆盖；^[29] 税收协定网络较小：已批准并生效的四项协定分别与德国、西班牙、墨西哥和阿联酋签署。^[26] 税务机关自 2025年10月 起迁至 TRIBU-CR 平台。^[10]

银行业务

为非居民持股的哥斯达黎加公司开立账户是可行的，但流程缓慢、文件繁多，并且通常要求有人亲自到场办理。

大型公立银行和私人银行都会考虑由非居民持股的公司，但通常不提供全程远程的客户准入：需预期一次面对面的 know-your-customer 会谈。所需文件远不止公司注册证书：还包括注册地址证明、股权与受益所有人链条、资金来源证明，以及在实务中始终需要的由 CPA 认证的收入预测。

没有它，账户被拒是常态。对于文件齐备、结构清晰的公司，完整材料提交后需预留数个工作日；风险状况较高的，则需要长得多的时间。

若业务涉及加密资产，请预先考虑被拒的可能。中央银行已明确表示，受监管银行无权提供加密资产托管或中介服务；从事加密资产业务的企业反映，传统银行常常直接拒绝为其开户，迫使它们转向专业机构或离岸服务提供商。

哥斯达黎加在透明度方面的立场在这里带来了实实在在的好处。由于该国未被列入 FATF 名单并已采纳 CRS，哥斯达黎加公司在代理行业务中遇到的阻力通常少于同类司法管辖区的纯离岸实体：强化尽职调查针对的是业务活动和文件资料，而非注册地本身。

年度合规与解散风险

哥斯达黎加公司疏于打理的成本很低，失去它的代价却很高。经常性义务如下：

• 企业所得税申报（102表）： 通常在税年结束后的3月15日前提交，遇非工作日顺延。Hacienda 将2025税年的截止日定为2026年3月16日。^[30]
• 年度法人税： 通常截止1月31日；2026年的截止日为2月2日。^[27] 后果严重：连续三年未缴会导致行政解散并注销法人编号。 这并非理论风险：2017年 Registro Nacional 根据前一税法 Ley 9024 解散了超过265,000家欠缴三个或以上期间的公司；其后仍依据 Ley 9428 第7条发布解散名单，包括2021年。^[23][24][25]
• 非活动公司信息申报：控股公司和休眠公司即使没有经营活动，也必须提交年度信息申报表（资产、负债和权益）。
• 受益所有人登记（RTBF）：向中央银行提交；常规年度申报窗口于 4 月 1 日开启，截止日期为 4 月 30 日。^[11][12] 提交须由法定代表人持有哥斯达黎加数字签名，这对非居民代表构成障碍，因此实务中通常由持有相应授权的当地律师办理提交。
• 会计：按 IFRS（NIIF）编制；账簿与文件提交均使用西班牙语。

哥斯达黎加公司能带来什么，不能带来什么

哥斯达黎加公司是一种经营与控股载体。它不是金融牌照，也不会授予牌照。明确而言，它不赋予：

• 任何EU 护照机制或在 EEA 范围内经营的权利；
• MiCA 加密资产服务授权（CASP）；
• EMI 或支付机构牌照（PSD2）；
• MiFID II 投资服务许可。

这些属于 EU 授权，需要一个在 EU/EEA 持牌的实体，是完全不同的另一个项目。

有两个与哥斯达黎加相关的误解值得纠正：

加密业务适用强制注册制度，而不是经营许可。 早前的第 22.837 号法案已归档。其后继法案 Ley 10961（立法文件 25.340）于 2026 年 6 月 19 日刊登在 La Gaceta 第 113 号的 Alcance 第 78 号增刊，并自 2026 年 9 月 19 日起生效。该法要求虚拟资产服务提供商向 SUGEF 注册并实施反洗钱控制。^[17]其三个月的 vacatio legis 已于 2026 年 9 月 19 日结束，因此强制注册制度现已生效；截至 2026 年 9 月 22 日，SUGEF 尚未公布任何实施 reglamento。该注册属于监管注册，而不是经营授权：新增的第 15 quáter 条规定，在 SUGEF 的注册并不代表经营授权。^[17] 因此，强制 SUGEF 注册制度已经生效，但其实施机制尚未公布。专门的哥斯达黎加加密许可页面会跟踪 Ley 10961 授予和不授予的内容。

所谓“哥斯达黎加博彩牌照”并不是牌照。设在哥斯达黎加的在线博彩运营商通常以“数据处理”业务模式运营，凭借普通的市政营业许可（patente）向哥斯达黎加境外的客户提供服务。^[18]该国没有专门的博彩监管机构，也没有博彩牌照。任何兜售“哥斯达黎加博彩牌照”的页面，卖的都是换了名头的市政 patente。

哥斯达黎加的比较优势

定位对照表。同业数据仅供参考，用于大致定位；请在委托时确认当前的政府规费。

哥斯达黎加在公司注册方面最接近的同类司法管辖区是巴拿马、伯利兹和圣卢西亚：这些属地征税或离岸架构均围绕真正来源于境外的收入而设计。塞浦路斯则是跨层级参照对象，是创始人在市场准入比简便性更重要时会权衡的欧盟境内在岸替代方案。有一项因素为这五个司法管辖区所共有，因此只说明一次，而不在每一行重复：每个司法管辖区均可远程完成公司注册，创始人无需亲自前往（在哥斯达黎加通过授权委托书办理）。

欧盟/EEA 市场准入恰恰是不共通的一点：塞浦路斯作为欧盟成员国，可以提供适用护照机制的牌照申请；其余四个则不能。下表载有其余各项内容，包括最低资本要求。

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优势与局限

哥斯达黎加舍弃离岸式的低价，换取在岸的可信度：它是 OECD 成员国,FATF 记录良好，实行属地征税；代价是银行流程较慢、须以西班牙语履行各项手续，以及对分配利润征收 15% 的预提税。下文的利弊权衡反映了本页所载的该制度。

• ✓ 属地征税，具备真正的 0% 路径。 在属地征税模式下，独立且非跨国的公司若收入完全来源于境外，则该部分收入的企业所得税为 0%。
• ✓ 在岸信誉。OECD 成员国，已于 2023 年 10 月被移出欧盟附件 I、并于 2025 年 2 月被移出附件 II，在 GAFILAT 常规后续评估机制下未列入 FATF 名单；而巴拿马仍列于附件 I。
• ✓ 全程远程完成公司注册，可 100% 外资持股。 无需委任本地居民董事；自 Ley N.° 10.597 起也无需本地居民代理人：通知现直接发送至公司登记的电子邮箱地址。
• ✓ 不存在普遍适用的经济实质制度。Ley 10381 的经济实质测试针对跨国集团实体；独立公司通常不在其适用范围内。
• ✓ 普通 S.R.L. 或 S.A. 无法定审计要求。 按 IFRS 记账，并每年通过102表申报企业所得税。^[30]
• × 无论利润来源为何，分配均须缴纳 15% 预提税。 与巴拿马或塞舌尔不同，资本收益预提税按付款方的居民身份适用，即使基础利润来源于境外亦然。缓解方式：在分配规划中计入该预提税；留存并再投资的利润不触发该税。
• × 银行开户流程缓慢且文件繁多。通常要求线下 KYC，注册会计师认证的收入预测几乎是必备项，涉及加密业务的企业常被拒绝。缓解方式：在设立实体前先确定开户路径；合作伙伴网络会预先筛选本地银行与 EMI 备选方案，避免实体先行设立却无可用账户。
• × 无加密业务或 VASP 经营牌照。 自 2026 年 9 月 19 日起，Ley 10961 要求虚拟资产服务提供商在 SUGEF 注册，但这属于反洗钱监管注册，而非经营授权；且截至 2026 年 9 月 22 日，SUGEF 尚未公布任何实施 reglamento，因此该公司并不提供牌照覆盖。缓解措施：需要持牌基础的运营商会将该实体与持牌司法管辖区的授权相结合，详见上文“公司与牌照”部分。
• × S.A. 的治理结构较为繁重。S.A. 需要设立由三名管理人员组成的董事会以及一名监察人员（fiscal），且法定代表人必须为自然人。缓解方案：S.R.L. 仅需一名经理，这也是多数非居民创始人选择该形式的原因（参见 Choosing Your Vehicle）。
• × 年度义务失效导致的解散风险。 长期不履行合规章节所列的年度义务，可能最终导致行政强制解散。缓解措施：将年度文件提交列入日程；与恢复登记或重新设立公司相比，维持公司存续的成本微乎其微。

需关注的最新变化

有若干变动因素可能改变局面，均值得关注：

• 编号公司（Ley 10729，2025 年 5 月）：新设公司以企业识别号而非自选名称进行标识。预计将于 2026 年下半年改为字母数字混合的识别号格式。
• TRIBU-CR（自 2025 年 10 月起）：税务机关的新平台已取代此前的 ATV 系统；电子发票 4.4 版自 2025 年 9 月起强制适用。
• 加密业务 / VASP 注册（Ley 10961，文件 25.340）： 于 2026 年 6 月 19 日刊登在 La Gaceta 第 113 号的 Alcance 第 78 号增刊，并自 2026 年 9 月 19 日起生效；实施细则 reglamento仍是需要关注的触发点。^[17]
• CARF / 支柱二： 哥斯达黎加于 2024 年 11 月 26 日签署 CARF-MCAA，并加入最迟于 2028 年进行首次交换的国家组别，但国内 CARF 规则仍待确定。全球最低税规则仍是另一项需要关注的事项。^[22]

常见问题

参考资料