为什么选择哥斯达黎加开展加密业务？
哥斯达黎加适合希望在拉丁美洲建立低摩擦据点、同时具备机构级基础设施与属地征税的经营者。该国不签发针对加密业务的专门牌照；加密企业以普通的 S.A. 或 S.R.L. 实体形式，依一般商法开展经营，并在业务触发以 APNFD 身份向 SUGEF 登记的情形下，叠加适用第 7786 号法律项下的 AML/CFT 义务。全流程设立需 3 至 6 个月，
第 1 年的官方规费为 USD 480 至 1,010，此外通常还需按个案报价的 6,100 至 23,700 美元搭建费用。
属地税制与经合组织成员身份
哥斯达黎加仅对来源于哥斯达黎加的收入征税。企业所得税对本地来源利润按 30% 征收，对总收入低于 122,145,000 科朗的中小企业适用 5% 至 20% 的分档税率；[16]在境外提供加密资产交易所、托管或转移服务所取得的境外来源收入，通常不属于哥斯达黎加的税基，但须符合 2023 年针对被动境外来源收入改革后的经济实质测试。该国于 成为 OECD 第 38 个成员国，[6]这一点在代理行业务的洽谈中比巴拿马长期非成员国的身份更具分量。
截至，哥斯达黎加尚未签署 CARF MCAA，而巴拿马已于签署；Expediente 24.811 和 25.340 号 reglamento 可能是其采纳该框架的立法途径。
没有加密牌照，只有真实的合规基础设施
哥斯达黎加既没有 VASP 牌照，也没有CASP授权。相比之下，英属维尔京群岛的 VASP Act 2022 自起生效；开曼群岛的 VASP Act 第二阶段牌照则自起监管托管与交易平台。哥斯达黎加的合规负担确实存在，但相对较轻：依据 Law 7786 第 15 条及第 15 bis 条，作为 APNFD 在 SUGEF 完成登记，受Acuerdo SUGEF 11-18规范，并须每年 4 月通过Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales（RTBF）强制提交受益所有权文件。Expediente 25.340 改革案已于[1]二读通过，在Gaceta公布后三个月内出台实施reglamento后，将设立专门的 VASP 登记通道。
支持美元的银行服务与成熟的机构级加密产品
colón 与美元在日常商业中并行流通，多数经营账户以美元计价。Banco Nacional de Costa Rica（BNCR）持有超过 70 亿美元资产，服务客户逾 210 万,[8] 并于 推出 BN ETF Bitcoin，这是中美洲首只由受监管银行提供的具备比特币敞口的投资基金。该产品投资于一篮子具有比特币敞口的 ETF，而非直接持有现货比特币；最低投资额为 100 美元，以美元结算。这一信号对加密业务经营者意义重大：国有银行如今向零售客户分销比特币敞口产品，使得围绕加密企业客户准入的机构层面沟通变得更为顺畅。
稳定的民主制度与美国时区契合
哥斯达黎加于 1948 年废除常备军，位于中部标准时区（UTC 减 6）。这两点对服务北美市场的运营方都很重要：营业时间与美国东部和太平洋时区重叠，且政治环境比若干加勒比及中美洲同类司法管辖区明显更为稳定。圣卢西亚虽有加勒比地区监管宽松的名声，但机构性银行体系深度有限；与之不同，哥斯达黎加将二线本土银行业务与离岸式税务待遇结合在一起。
监管框架
加密资产在哥斯达黎加合法，但不是法定货币。根据 Dirección General de Tributación（DGT）于 作出的私人信函裁定 MH-DGT-OF-0460-2023，加密货币被视为虚拟资产或无形资产。[14] 没有法律禁止此类活动，Banco Central de Costa Rica tolerancia vigilante 立场允许为合法目的流通和交易加密资产，同时坚持加密资产不得通过国家 SINPE 支付系统流转。[9]
在哥斯达黎加，“SUGEF VASP 注册”意味着什么
SUGEF VASP 注册是依据 Acuerdo SUGEF 11-18 以及（一旦生效）由 Expediente 25.340 增设的第 7786 号法律第 15 条 quáter，在 Superintendencia General de Entidades Financieras 办理的 AML/CFT 监管登记。法案文本明确该登记 no constituye una autorización para operar：它是作为义务主体的注册，而非开展加密业务的牌照。[1] 加密资产的税务处理遵循 DGT 裁定 MH-DGT-OF-0460-2023：作为经营活动持有的加密资产须缴纳企业所得税；交易所、托管及密钥保管服务须缴纳企业所得税及 13% 的 IVA。[14]
监管历程
哥斯达黎加的加密政策是渐进式的，而非通过立法推进。Banco Central de Costa Rica 于 发布了其奠基性的 comunicado，确认比特币及类似加密资产不享有 BCCR 的支持，且在外汇制度下不能被视为外币。[7]BCCR 第 001/2019 号技术说明以及 2021 年期间的一系列公开声明确立了 tolerancia vigilante 原则：由于并无法律明确禁止，为合法目的流通加密资产是被允许的。
在 2026 年 5 月的改革之前，已有三次立法尝试。Expediente 22.837(行政部门首个 VASP AML 法案)于 通过一读，但因一项第 148 bis 条动议被退回，并于 因四年法定期限届满而归档。Expediente 23.415,即由议员 Johana Obando 于 2022 年 11 月提出的 Ley de Mercado de Criptoactivos,提议建立一套完整的 MiCA 式市场框架，包括针对加密资产的税收豁免，但始终未取得实质进展。[15]当前的立法载体 Expediente 25.340 于 2025 年 12 月提交，并于 经一项 dispensa de todo trámite 动议在二读中获一致通过。[1][3]
Liberty Reserve 案始终是这一议题的政治背景。Liberty Reserve 于 2006 年在哥斯达黎加设立，2011 年被拒发哥斯达黎加汇款机构牌照，并于 被美国纽约南区法院关闭。创始人 Arthur Budovsky 认罪，并于 被判处 20 年监禁并处 500,000 美元罚金；检方估计，通过超过 550万 个用户账户洗钱的资金达 60亿 美元。[20]
此后哥斯达黎加的每一场加密政策辩论都背负着 Liberty Reserve 的分量，而 Expediente 25.340 中赋予 SUGEF 的新职权，正是直接针对该案暴露出的监管空白。[11]
近期监管动态
- ：Expediente 25.340 在二读中以全票通过。[1] 该法案在第 7786 号法律中新增第 15 quáter 条，要求 VASP 在 SUGEF 登记，设定 2 至 100 个基准月薪的罚款（按 2026 年基准月薪 462,200 CRC 计算[13]，区间为 924,400 至 46,220,000 CRC），并纳入适用于跨境虚拟资产转移的 GAFI Travel Rule。目前等待行政当局签署颁布并在 Gaceta 上公布；reglamento 应在公布后三个月内出台。[2]
- ：Expediente 22.837 因四年法定期限届满而归档，此前一项第 148 bis 条动议已将其从二读退回一读。
- ：BNCR 推出 BN ETF Bitcoin，自 起面向公众开放；[8]这是中美洲受监管银行推出的首只具有比特币敞口的投资基金。
- ：DGT 发布私人裁定函 MH-DGT-OF-0460-2023，[14]将加密资产归类为虚拟或无形资产，并确认其企业所得税与 IVA 处理方式。
- 年：GAFILAT 后续报告将第 15 项建议（新技术／虚拟资产）的评级由“合规”下调为“不合规”，[10]指出缺乏 VASP 监管框架。这正是 Expediente 25.340 的直接推动因素。
监管重叠
四套相互交叠的制度共同塑造了哥斯达黎加的合规格局：
- 第 7786 号法律（AML/CFT，1998 年颁布，经修订）。第 15 条和第 15 bis 条设立了 APNFD 义务，当某实体的活动对 ML/TF 风险敏感时即被触发。[21] Acuerdo SUGEF 11-18 规定了登记的具体程序。[4]
- 第 9416 号法律（透明度与受益所有权，2016 年）。RTBF 年度申报须于每年 4 月 1 日至 30 日期间通过 BCCR 的 Central Directo 平台提交。UBO 门槛为资本或表决权的 25%。未按期申报将导致无法取得 Registro Nacional 证明，并处以 3 至 100 倍基本工资的罚款。[12]
- 第 9635 号法律（税收现代化法，2018 年）。依据 DGT 裁定 MH-DGT-OF-0460-2023，对包括加密资产交易所、托管及密钥保管在内的服务征收 13% 的 IVA（增值税）。[14]
- OECD CARF（尚未签署，采纳待定）。截至 ，哥斯达黎加尚未签署 CARF MCAA；Expediente 24.811（行政部门提案，2025 年 2 月）与 25.340 号实施reglamento 是可能的采纳途径。[18]
监管过渡：25.340 之前到 25.340 之后
旧制度
25.340 之前的基准依据第 7786 号法律第 15 条及第 15 bis 条与Acuerdo SUGEF 11-18。在活动触发 AML 义务的情形下，登记为 APNFD 属自愿性质，许多加密业务经营者以其活动并未明确落入第 15 条所列类别为由未办理登记。该制度将在Expediente 25.340 获行政批准并于Gaceta公布后终止，其后有三个月时间出台reglamento。
新监管制度
根据经 Expediente 25.340 修订的第 7786 号法律，新增的第 15 quáter 条规定 SUGEF 的 VASP 注册为强制性要求，并禁止与未注册的 VASP 进行业务往来。[1] VASP 的各项义务（KYC、UBO 识别、制裁名单筛查、旅行规则以及 STR 报告）载于下文「许可业务与要求」部分，处罚幅度则见「执法」部分。
关键截止日期
| 里程碑 | 日期 | 影响 |
|---|---|---|
| 第二次辩论批准 | [1] | 法案文本已定稿 |
| 高管制裁 | 截至 仍在审批中 | 法律已签署 |
| Gaceta 公报刊载 | 截至 仍在审批中 | 法定期限起算 |
| Reglamento 出版物 | 在 Gaceta 公布后 3 个月内[2] | VASP 登记机制的界定 |
| 首次强制登记 | Reglamento 日期加过渡期窗口 | 范围内的运营者必须登记 |
实际影响
当前市场中的经营者，若其活动可能属于第 15 条或第 15 bis 条范围，应立即完成自愿性 APNFD 登记。登记证明有助于顺利完成银行开户，并使该实体在 reglamento 发布后能够以简化程序转入 VASP 轨道。目前不属于第 15 条／第 15 bis 条范围的经营者，将在 reglamento 发布后获得一个明确的客户准入窗口期；提前于该窗口期做好准备可保护银行合作关系。
许可活动与监管处理
哥斯达黎加不针对加密业务签发牌照类别。合规问题在于哪些 AML 义务适用，而非选择哪种牌照。截至 ，相关类别为第 7786 号法律的第 15 条（货币兑换、转账、受托管理）和第 15 条 bis（范围更广的兜底条款，涵盖公司注册服务以及对 LC/FT 风险敏感的任何活动）。在 25.340 号法律之后，第四个类别（第 15 条 quáter 的 VASP 活动）叠加于现有两类之上。
涵盖的活动（Post-25.340）
经 Expediente 25.340 增订的第 7786 号法律第 15 quáter 条，涵盖与 FATF 第 15 项建议相一致的四项核心 VASP 活动：[1]
- 虚拟资产与法定货币之间的交易所服务。中心化交易所、OTC 交易柜台、法币入金和出金服务提供商。两种虚拟资产之间的交易所服务未在法案文本中单独列明，但在面向客户的情形下受 Article 15 bis 涵盖。
- 虚拟资产转移。钱包间转移服务、托管方至交易对手的转移、处理加密资产的支付处理机构。
- 虚拟资产或可控制虚拟资产的工具的托管与管理。托管型钱包提供商、密钥管理服务、交易所托管部门。
- 虚拟资产的发行、要约或销售。代币发行平台、ICO/IEO/IDO 运营方、稳定币的首次发行。
针对每一项业务活动，该法案适用与现有受 CONASSIF AML 监管的实体相同的义务，包括跨境转账的 FATF 旅行规则信息要求。[1]
哪些情形无需注册
截至，以下活动不属于 SUGEF 登记范围：
- 纯非托管钱包软件提供商。 若运营方从不控制用户密钥，该活动不构成托管触发条件。
- 纯粹的点对点撮合，不涉及托管或结算中介。既不持有资金也不完成交易结算的真正 P2P 平台，通常不在登记范围之内；但根据第 15 bis 条，若出现业务敏感性，SUGEF 仍保留裁量权。
- 个人交易与个人持仓。个人投资活动不构成经营业务，仅按 2023 年裁定适用 DGT 的资本所得／资本利得处理。
- 挖矿与验证节点基础设施。该活动不属于 FATF VASP 定义范围，在哥斯达黎加亦无需单独申领牌照。税务处理适用一般营业规则。
- DAO 治理参与、DeFi 协议使用以及 NFT 收藏。目前尚未发布专门指引；在不涉及托管或法币兑换功能的情况下，这些活动不在 SUGEF 的监管范围内。
申请要求
哥斯达黎加对加密业务不设固定最低资本要求、不要求本地董事（有一个例外），也没有正式的经济实质测试。具有约束力的要求包括：所选实体类型在公司法下的最低标准、通过 RTBF 进行的受益所有权披露、在适用 SUGEF 登记的情况下依据第 7786 号法律实施的 AML/CFT 控制措施，以及经营者若拟就境外收入主张属地来源税务待遇时所需的税务居民经济实质。
哥斯达黎加要求一览表
| 要求 | 标准 |
|---|---|
| 允许的实体类型 | 依据《Código de Comercio》(第 3284 号法律)设立的 Sociedad Anónima (S.A.) 或 Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) |
| 最少股东／合伙人数量 | S.A.：设立时 2 名；S.R.L.：1 名 |
| 最少董事 / 管理人员 | S.A.：3 名（总裁、秘书、财务主管）另加 1 名 comisario（法定审计师）；S.R.L.：1 名 gerente |
| 外国持股 | 100% 允许 |
| 常驻董事 | 不需要（一个例外：若无董事在哥斯达黎加设有住所，则必须委任常驻代理人） |
| 常驻代理人 | 若无董事在哥斯达黎加居住则为强制要求；须为在当地设有办事处的哥斯达黎加律师 |
| 注册地址 | 送达法律文书的必备条件；不强制要求实体办公场所 |
| 最低资本 | 无固定最低要求；实践中申报的名义 CRC 为 10,000–100,000 |
| 受益所有权披露 | RTBF 年度申报通过 Central Directo 办理，4 月 1–30 日；门槛为资本或表决权的 25%[12] |
| AML/CFT 登记 | 根据第 7786 号法律第 15 / 15 bis 条，以 APNFD 身份自愿登记（现行）；在 25.340 号法令之后，根据第 15 quáter 条，以 VASP 身份强制登记[1] |
| 税务登记 | 必须通过 ATV 平台向 DGT 办理；市政 patente 由当地市政府核发 |
| 社会保障登记 | 如雇用当地员工，必须办理 CCSS 登记；并投保 INS 工伤补偿保险 |
| 会计记录 | 账簿以西班牙语记录；保存 5 年（账簿含 UBO 数据时为 10 年） |
| Firma Digital | RTBF 及大多数税务文件提交均需具备该条件；仅哥斯达黎加公民和合法居民可获得。非居民股东通常会向哥斯达黎加专业人士出具一般授权委托书 |
Fit and Proper 评估
在 25.340 号法案之前的制度下，由于不签发牌照，因此不适用正式的 fit and proper 评估。Acuerdo SUGEF 11-18 要求在 APNFD 登记过程中披露董事和受益所有人信息，但该制度以登记为基础，而非以批准为基础。25.340 号法案生效后，预计 reglamento 将引入 fit and proper 审查；法案文本所援引的标准与适用于现有受 CONASSIF AML 监管实体的标准相同，[1] 这表明 fit and proper 标准将与 SUGEF 金融实体框架保持一致。
如今在哥斯达黎加，实际的 fit and proper 考验来自银行开户面谈，而非监管门槛。若无 SUGEF 登记证明和清白的董事文件，银行通常会拒绝为加密业务办理客户准入。
本地代表
驻地代理人（Resident agent）是具有约束力的本地存在要求。该代理人必须是拥有本地办公室的哥斯达黎加执业律师，须在公司设立文书中予以任命，并作为司法文书送达的法定地址。代理人无需担任董事或持有股份。年度费用通常在 500 至 1,900 美元之间，具体取决于事务所的服务范围（仅提供注册地址代理服务处于低端；完整的公司秘书服务处于高端）。
实践中，运营方通常将常驻代理人服务与注册地址、年度文件提交职能一并委托给同一家哥斯达黎加律师事务所办理。
AML/CFT 与旅行规则
具有约束力的 AML/CFT 制度为 Law 7786，并辅以CONASSIF Acuerdo 12-21（AML 风险防范reglamento）。[22] 在适用 SUGEF 登记的情形下，经营者必须实施 KYC 与客户尽职调查，包括基于风险的分类、依据 SUGEF Acuerdo 13-19 的 PEP 识别、受益所有权识别、制裁名单筛查、持续交易监测，以及向 ICD 下属 UIF 提交 STR 报告。
Travel Rule 状态：在 25.340 号法案之前的制度下，尚未作为独立义务强制执行。Expediente 25.340 将 FATF Travel Rule 直接纳入第 15 quáter 条，要求 VASP 就跨境虚拟资产转移按 FATF 标准获取并保存发起人与受益人信息。[1] 具体实施细节（门槛金额与数据字段）将在 reglamento 中规定。
SUGEF 要求 AML 政策援引 Law 7786、Acuerdo SUGEF 11-18 以及运营方业务模式的具体运营实际情况；从其他司法管辖区照搬的通用政策不会被视为符合哥斯达黎加的要求。
申请流程
哥斯达黎加的设立流程分为五个阶段，从公司设立前准备到银行账户投入使用。2025 年 6 月之后实施的电子文件提交制度会在 5 至 7 个工作日内签发数字式 cédula jurídica；La Gaceta 公告另需 8 天。全流程的实际时间为 3 至 6 个月，其中银行开户是变数最大的环节。
申请语言：西班牙语。向 SUGEF、Registro Nacional 和 DGT 提交的所有文件均以西班牙语进行，分别通过 SUGEF Directo、Crear Empresa 和 ATV 平台办理。译成西班牙语的文件须经认证。
申请前沟通：无。SUGEF 不为 APNFD 或（预期的）VASP 申请人提供正式的申请前会谈。最接近的替代方式是通过熟悉 SUGEF 文件提交的哥斯达黎加律师进行非正式咨询。
可视化时间线
实体设立
设立哥斯达黎加实体是第一步。查看完整的哥斯达黎加公司注册指南 →。内容包括名称预留（或根据 颁布的第 10729 号法律，自动分配数字 cédula 编号）、受益所有人身份识别、公证设立文书、通过 Crear Empresa 平台向 Registro Nacional 进行文件提交，以及在 La Gaceta 上公告。
税务与市政登记
通过 ATV 平台完成 DGT 登记；按当地司法管辖区办理市政patente；如需雇工则办理 CCSS 社会保险登记；以及 INS 工伤补偿保险。
SUGEF APNFD 登记
通过 SUGEF Directo 的 IPO（Inscripción de Personas Obligadas）系统提交。需要 firma digital、AML 文件、按每项登记业务配备的 IBAN 关联专用银行账户，以及依据 Acuerdo SUGEF 13-19 的 Tipo 1/2/3 风险分级。目前为自愿性质；在 25.340 reglamento 实施后对 VASP 具有强制性。
银行开户流程
国有银行或私人银行。这是最不确定的阶段。国有银行与私人银行通常要求提供 SUGEF 注册证明、AML 文件及董事 KYC 资料。EMI 并行客户准入（欧洲、英国）通常同步进行，可降低关键路径对本地银行开户的依赖。
RTBF 文件提交与运营启动
每年在 4 月 1–30 日窗口期内通过 Central Directo 提交 RTBF 申报。首年若不在 4 月窗口期内，则通过一般授权委托书由持有哥斯达黎加 firma-digital 的人士完成文件提交。
Jagelski & Partners 的专业合规伙伴会在项目中起草针对哥斯达黎加的 AML/CFT 政策、全企业风险评估、Travel Rule 实施方案以及制裁筛查框架。合规文件是任何哥斯达黎加 VASP 设立项目中最耗时的环节：需要 6 至 10 周的专业工作，通用模板无法省去这一步。
所需文件
哥斯达黎加的公证与 SUGEF 实务要求提交一套标准化的公司、个人及合规文件。DGT 与 SUGEF 会公布所需文件清单；实质性的审查深度体现在基础法律文件之中，而非某一份提交表格。根据 SUGEF 就 Acuerdo 11-18 发布的 APNFD 指引，[5]登记审查的重点在于 AML 计划是否确实针对申请人的业务模式量身设计。
公司文件
- 公证设立文书（escritura constitutiva）由哥斯达黎加公证人起草，以西班牙语签署，并通过 Crear Empresa 平台在 Registro Nacional 完成登记。
- 公司章程纳入 S.A. 与 S.R.L. 实体的设立文书。
- 由 Registro Nacional 签发的Cédula jurídica（第 10729 号法律之后采用数字格式：例如 “3-101-XXXXXX”）。
- La Gaceta 关于公司设立公告的刊登记录。
- 董事会/董事/gerente 任命须以登记文书证明。
个人文件（全体董事、高管、受益所有人）
- 每位董事、高管、签署人及受益所有人（持股 25% 或以上）的护照或cédula。
- 无犯罪记录证明（antecedentes penales），须由居住国以及本人在过去五年内曾居住过的任何国家出具，并经附加证明书认证或领事认证。
- 银行资信证明，适用于董事及受益所有人。
- CV / 专业简历，说明相关经验。
- 地址证明（水电费账单或银行对账单，三个月内出具）。
合规文件
合规文件是哥斯达黎加 VASP 设立过程中审查最为严格的部分。Jagelski & Partners 的专业合规合作伙伴在项目中起草上述每一份文件：均为量身定制、针对哥斯达黎加的文本，而非改编自其他司法管辖区的模板。每份文件都必须体现申请人的具体业务模式、风险状况和运营架构。
- AML/CFT 政策手册： 运营手册，内容涵盖 客户尽职调查用户、风险分级、交易监控、制裁名单筛查以及 STR 程序，并援引 Law 7786 及 Acuerdo SUGEF 11-18.
涵盖内容
AML/CFT 政策手册是任何哥斯达黎加 APNFD 或 VASP 注册的运作基础。SUGEF 要求该文件依据第 7786 号法律第 15 条（或第 15 bis 条、或 25.340 号法令后的第 15 quáter 条）确认义务主体，列明合规官姓名及其 cédula 证件号码与 SUGEF 认证状态，并说明公司特定的基于风险的方法论。
SUGEF 驳回操作手册是登记延误的最主要原因；照搬其他拉美司法管辖区的模板会导致返工。手册必须与公司实际运营情况相符。
- 全企业范围风险评估： ML/TF、运营、技术及司法管辖区风险识别，配备风险评分方法与风险缓释矩阵。
涵盖内容
全公司风险评估记录公司对 ML/TF、技术及司法管辖区风险的识别与评估。SUGEF 的 Acuerdo 13-19 风险为本方法要求公司将自身归入 Tipo 1、2 或 3 风险分类，并提供支持该分类的风险要素证据。必须体现哥斯达黎加特有的风险要素（交易对手地域分布、客户画像、产品复杂度）。该评估是合规官向 SUGEF 提交年度报告的基础。
- 制裁筛查程序： 程序性文件，涵盖 OFAC SDN 名单用户、EU 合并清单、联合国安全理事会、哥斯达黎加 UIF 清单，以及筛查频率协议。
涵盖内容
哥斯达黎加的 VASP 必须对多份制裁名单进行筛查：OFAC SDN 名单、欧盟统一金融制裁名单、联合国安理会制裁名单，以及哥斯达黎加 UIF 公布的被指定人员名单。筛查须在客户准入时、在交易对手指定时，以及按照基于风险的周期性安排进行，对高风险客群通常为每日筛查。SUGEF 检查人员通常会要求提供筛查命中记录、误报甄别记录和升级处理日志的证据。
- KYC 与客户准入（含 KYB）身份验证与受益所有人认定 KYB): 客户尽职调查、针对 PEP 及高风险客户的强化尽职调查、受益所有人识别、文件收集与验证标准。
涵盖内容
KYC 程序必须按照 Acuerdo SUGEF 13-19 实施基于风险的分类、依据第 15 条识别政治公众人物、以 25% 门槛识别受益所有人，并进行持续监控。对于机构客户，KYB 环节必须包括跨境股权架构审查和资金来源核查。SUGEF 检查人员特别关注公司对企业透明度有限的司法管辖区的处理方式。
- Travel Rule 实施： 根据 FATF 第 16 项建议，为跨境虚拟资产转移获取、保存及传递发起人和受益人信息的程序。
涵盖内容
《旅行规则》(Travel Rule) 的落实是 Expediente 25.340 第 15 quáter 条生效后的强制要求。[1]相关程序必须明确：公司如何就跨境虚拟资产转移获取、保存并传输发起人与受益人信息，所涵盖的数据字段，对接收方 VASP 适用的交易对手尽职调查，以及涉及非托管钱包收付转移的处理规程。《旅行规则》的适用门槛将在 reglamento 中确定；公司应按 FATF 标准的 1,000 美元/欧元 进行准备。
- 交易监控框架： 基于规则和行为的监控场景、警报阈值、误报管理、直至 STR 报送的升级路径。
涵盖内容
交易监控框架必须记录场景设计（基于典型手法的规则：拆分交易、资金快速流转、与制裁相关的活动）、阈值设定逻辑、警报分级处理，以及向 UIF 提交 STR 的升级路径。哥斯达黎加的 UIF 设于 ICD 之下，通过指定的电子渠道接收 STR。该框架应能证明至少每年对场景进行一次审查，并记录本机构对 UIF 反馈的回应。
- 受限国家与司法管辖区矩阵： 公司拒绝或限制提供服务的司法管辖区内部清单，理由与 FATF、OFAC 及欧盟名单相关联。
涵盖内容
受限司法管辖区矩阵必须列明 FATF 黑名单与灰名单国家（截至 2026 年 2 月的现行名单：哥斯达黎加未列入其中任何一份名单）、OFAC 全面制裁的司法管辖区、EU 高风险第三国，以及任何针对本机构特定的限制。该矩阵至少须在每个 FATF 全会周期（2 月、6 月、10 月）以及在制裁名单发生实质性更新后进行复核。
- STR/SAR 程序： 向 UIF 报告可疑交易的内部程序，包括触发标准、内部升级流程以及禁止泄密（tipping-off）的规定。
涵盖内容
STR 程序受 Law 7786 第 25–27 条规范，当机构识别出缺乏明显经济或合法理由的交易时，须向 UIF（隶属 ICD）报告。程序须涵盖内部升级链条、合规官审查、文档标准、禁止向客户泄露报告事宜（tipping off），以及记录保存要求（STR 相关记录保存 10 年）。
- 合规监控计划： 合规官年度报告、定期测试计划、违规处理程序。
涵盖内容
合规监控方案规定了合规官向高级管理层及 SUGEF 提交的年度报告、定期测试计划（通常以风险为基础，高风险领域每季度一次），以及违规处理程序，包括整改时限和向董事会的上报机制。SUGEF 检查人员在现场检查时会审阅该年度报告及上一年度的测试记录。
- 风险偏好声明： 建议采用。经高级管理层批准的声明，列明公司接受的风险类别、受限制的风险类别以及适用的量化限额。
涵盖内容
《风险偏好声明》并非 Acuerdo SUGEF 11-18 明文要求的文件，但属于行业惯例，且 SUGEF 检查人员通常会要求提供。该声明应阐明经管理层批准的立场，涵盖交易对手类型、产品复杂度、司法管辖区风险敞口以及业务集中度；同时应载明各项量化限额以及例外审批路径。
- 数据保护政策： 遵守第 8968 号法律(《个人数据处理中的个人保护法》)及第 37554-JP 号法令。
涵盖内容
哥斯达黎加的数据保护受 2011 年第 8968 号法律和第 37554-JP 号法令规范，由 PRODHAB（Agencia de Protección de Datos de los Habitantes）监管。相关政策必须涵盖同意、目的限制、数据主体权利、数据泄露通知时限、跨境传输机制（与云端托管及 KYC 服务提供商相关），以及与 AML 记录保存义务的衔接。
商业计划与财务预测
三年期收入、客户获取及成本预测；产品路线图；交易对手清单（按类别列示，不含名称）；银行与 EMI 策略；技术架构与托管架构。SUGEF 对 APNFD 登记并未正式要求提交商业计划，但银行在客户准入时会要求提供，且预计 25.340 之后的 VASP reglamento 将引入正式要求。
技术与运营文档
托管架构（热钱包/冷钱包隔离、密钥管理流程）、网络安全政策、业务连续性计划、事件响应流程以及第三方风险登记册。哥斯达黎加没有与 DORA 相当的正式 ICT 风险监管规定；技术文档由银行要求提供，并预计将纳入 25.340 号法案后续的reglamento。
成本与定价
哥斯达黎加是拉丁美洲运营成本最低的加密司法管辖区之一，而其中两项关键费用相差甚远。政府收取的部分金额不大，且按公布的收费标准固定：第一年为 480 至 1,010 美元。其余则是工作本身的成本，按个案报价：第一年为 6,100 至 23,700 美元，此后每年为 4,200 至 12,200 美元。差异取决于实体类型（S.A. 还是 S.R.L.）、顾问层级（本地事务所还是国际事务所）以及 SUGEF 登记范围。
法定费用
| 法定项目（来源） | 金额（按 2026 年 8 月 28 日汇率折算的美元等值） |
|---|---|
| Registro Nacional 注册税（商法典文件提交费率） | 约 150–300 |
| 法律印花税票，timbres：律师协会、教育、财政（标准税率） | 约 100–250 |
| La Gaceta 公告刊登（Imprenta Nacional 收费标准） | 约 50–100 |
| 第 9428 号法律下的企业所得税，首年（按基本工资比例计算） | 180–360 |
| SUGEF APNFD 注册（Acuerdo SUGEF 11-18）[5] | 无费用 |
| 公证设立契据，arancel 第 95(a) 条参考费率（₡181,500） | ≈ 400 美元 |
| 法定费用，第 1 年 | ~884–1,414 |
从第 2 年起，唯一经常性的政府收费是第 9428 号法律规定的公司税，每年 180 至 360 美元，按基准工资分级计算。SUGEF 的 APNFD 登记以及依据第 9416 号法律和第 44390-H 号法令进行的 RTBF 文件提交均不收费，但未提交 RTBF 将被处以 3 至 100 个基准工资的罚款。[12]市政patente按营业收入逐年征收，通常为 0.1% 至 0.5%，因此无法以固定金额表述。
哥斯达黎加的政府收费很低；把这件事做好的成本在于顾问服务与合规文件，而非监管机构的文件提交。
典型搭建成本（按个案报价）
| 构建项目 | 金额（美元） |
|---|---|
| 注册地址，首年 | 300–2,400 |
| 公司注册咨询（S.A. 或 S.R.L.） | 800–4,500 |
| SUGEF APNFD 登记咨询 | 500–5,000 |
| 合规文件（AML/CFT 政策手册、风险评估、制裁框架、Travel Rule、交易监控、KYC/KYB） | 2,500–6,000 |
| 会计、税务申报、RTBF 及法定报表申报，第一年 | 1,000–2,400 |
| 典型搭建，第 1 年（按个案报价） | 5,100–20,300 |
| 注册地址（年度） | 300–2,400 |
| 合规文件更新（每年） | 1,000–2,500 |
| 会计、税务申报、RTBF 及法定申报（年度） | 1,800–3,600 |
| 合规官，兼职或外包（年度） | 600–1,800 |
| 典型搭建方案，自第 2 年起的年度持续费用（按个案报价） | 3,700–10,300 |
银行开户申请费用不包含在上述两项数字之内：视银行、EMI 组合及客户准入复杂程度而定，费用在 0 至 5,000 美元之间。哥斯达黎加的公证费按规定收费标准执行，价格区间反映服务范围的差异，从入门级 S.R.L. 到全套服务的 S.A. 各不相同。
时间安排
| 阶段 | 周期 | 累计 |
|---|---|---|
| 设立前准备（UBO 信息收集、架构设计、firma digital 安排） | 1–2 周 | 1–2 周 |
| 公证设立与 Registro Nacional 文件提交 | 1–4 周 | 2–6 周 |
| 税务 / 市政 / CCSS / INS 登记 | 2–3 周 | 4–9 周 |
| SUGEF APNFD 登记（当业务活动属于 7786 号法律第 15 / 15 bis 条范围内时） | 4–8 周 | 8–17 周 |
| 银行客户准入（国有银行、私人银行或 EMI） | 4–12 周 | 12–29 周 |
| 实际端到端总计 | 3–6 个月 |
哥斯达黎加自 2025 年 6 月起实施的数字化文件提交制度，在通过 Crear Empresa 平台提交后 5 至 7 个工作日内签发数字式 cédula jurídica，另需 8 天用于 La Gaceta 公告。瓶颈已不再是公证文件提交，而是 SUGEF 登记审查与银行开户。principals 为非居民的运营方会因安排 firma-digital 授权委托书而损失 1 至 2 周，这是时间表中最容易被忽视的环节。
税务
哥斯达黎加是属地征税的司法管辖区：30% 的企业所得税适用于来源于哥斯达黎加的利润，而来源于哥斯达黎加境外的所得通常不纳入税基，但须通过经济实质测试。对于通过哥斯达黎加注册实体为非哥斯达黎加客户提供服务的加密业务经营者而言，境外来源收入的实际企业税率可以为 0%，前提是该实体具备足够的经济实质，以满足 2023 年改革中的被动境外来源所得测试。
哥斯达黎加尚未制定国内第二支柱立法。OECD 全球最低税（GloBE）适用于合并收入超过 7.5 亿欧元的跨国集团，该门槛不太可能影响以哥斯达黎加为注册地的独立 VASP。
加密资产税务处理
| 税务 | 费率 | 加密牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 标准税率 30%；年收入低于 122,145,000 CRC 的中小企业适用 5–20% 的分级税率 | 仅本地来源所得应税；境外来源加密资产收入不在税基之内，须满足经济实质要求[16] |
| 资本利得税（被动） | 15% | 依据 DGT 裁定 MH-DGT-OF-0460-2023 的个人加密资产申报[14] |
| 增值税（IVA） | 13% | 根据 DGT 2023 年裁定，适用于加密资产交易所、托管及密钥保管服务[14] |
| 预提税（股息） | 15% | 非居民股东 |
| 预提税（利息、特许权使用费） | 15% | 非居民交易对手 |
| 工资税 | 不适用（雇主社会保险 26.67%） | 本地薪酬的 CCSS 缴款 |
| 印花税 | 大多数商业文件无需办理 | 公证交易需缴纳timbres（印花税） |
来源地原则与 2023 年经济实质改革
哥斯达黎加的属地原则意味着，在哥斯达黎加境外为非居民客户提供服务所取得的加密资产收入，通常不属于课税范围。为确保从欧盟不合作司法管辖区名单中移除，哥斯达黎加于 通过了 2023 年改革（第 10381 号法律），针对接收实体缺乏充分经济实质的境外被动收入收窄了这一原则。该改革并未改变适用于积极经营所得的一般属地规则，而是收紧了对控股公司安排和纯被动结构的处理。
实践中，具有真实本地运营（办公场所、员工、决策、客户服务）的经营者通常符合要求；纯壳公司结构则不符合。律所指引的立场一致：经济实质必须真实，而不能仅依靠挂名人员。[14]
CRS/CARF 报告
哥斯达黎加已实施 OECD 共同申报准则（CRS），并通过AEOI框架自动交换信息。加密资产申报框架（CARF）既未签署也未实施：截至 ，哥斯达黎加尚未签署 CARF MCAA，而巴拿马已于 签署。Expediente 24.811（行政部门提案，2025 年 2 月）与实施 Expediente 25.340 的 reglamento 可能成为采纳途径；CARF 下的首次申报预计在 2027 年或 2028 年。[18]
持续合规与注册后事项
无论是否适用 SUGEF 注册，哥斯达黎加加密实体都需承担持续性的合规负担。最低年度义务包括公司层面（年度公司税、会计文件提交、RTBF 申报、年度纳税申报表 D-101），以及 AML/CFT（已注册者）和市政层面（patente 续期）。第 9428 号法律规定的 180 至 360 美元公司税是唯一的经常性国家收费；年度总支出视业务范围而定，为 4,200 至 12,200 美元。
年度报告义务
- 企业所得税申报表 D-101，每年于 前提交，涵盖上一财政年度（1 月 1 日至 12 月 31 日）。
- 年度公司税(第 9428 号法律),一月到期，按基本工资标准分级计算。
- RTBF 受益所有人申报，须于 4 月 1–30 日期间通过 Central Directo 提交。未按期提交将导致 Registro Nacional 无法出具证明文件，并触发 3–100 倍基准工资的罚款。[12]
- 市政patente续期，按当地市政当局每年办理。
- CCSS 社会保险与 INS 工伤保险缴费，在有雇员列入工资名册的情况下按月缴纳。
- 合规官年度报告，提交至高级管理层，并（在已登记的情况下）提交至 SUGEF。
- 面向客户接触岗位员工的AML 培训记录。
续期费用 / 监管费用
在 25.340 之前的 APNFD 制度下，SUGEF 不收取续期费用；登记一经批准即持续有效，并在 SUGEF 检查周期中接受审查。25.340 之后，预计 reglamento 将参照现有 CONASSIF 监管实体的做法，为 VASP 引入监管费结构；具体费率有待 reglamento 出台。
在监管机构不收取续期费用的情况下的经常性成本：常驻代理（500–1,900 美元）、注册地址（300–2,400 美元）、会计与税务文件提交（1,800–3,600 美元）、RTBF 咨询（300–600 美元）、合规官（兼职 600–1,800 美元，全职更高），以及年度合规文档更新（1,000–2,500 美元）。
监管检查
SUGEF 对 APNFD 的检查以风险为导向，通常聚焦于 AML 计划的设计质量、机构在Acuerdo SUGEF 13-19项下的风险分类，以及持续交易监控的证据。常规周期的检查会提前通知，而当 SUGEF 收到来自 UIF 或交易对手监管机构的情报时，则会在不事先通知的情况下进行。在 25.340 之后，一旦reglamento界定监管当局的权力，针对 VASP 的监管节奏预计将与金融实体的检查周期保持一致。
执法
25.340 号法案之前的执法手段仅限于第 7786 号法律的一般权力：罚款、公开谴责，以及就洗钱刑事犯罪移交Ministerio Público。25.340 号法案之后引入了针对 VASP 的处罚：罚款为 2 至 100 个基准工资（按 2026 年基准工资 462,200 CRC 计算，区间为 924,400 至 46,220,000 CRC，约合 1,800 至 89,000 美元），[1]并禁止与未注册的 VASP 进行交易。SUGEF 还负有确保从事洗钱活动的人员不得在哥斯达黎加经营的职责。[1]
Liberty Reserve 案仍是评估执法触及范围的试金石。哥斯达黎加与美国之间有一项有效的司法协助条约（MLAT），并在加密相关案件中拥有长期的引渡记录。[20]
银行业务
哥斯达黎加是拉丁美洲对加密业者而言较为可行的银行开户司法管辖区之一，但难度依然不小。若缺少 SUGEF 注册证明、AML 文件和董事 KYC 材料，国有银行与大型私人银行通常会拒绝加密业务的客户准入。三者齐备的业者可在 4 至 12 周内开立账户；缺少任何一项的业者则可能无限期等待。
BNCR 于 推出 BN ETF Bitcoin，是一个分水岭：[8]最大的国有银行向零售客户分销具有比特币敞口的产品，标志着自上而下的机构层面已接受加密资产作为一类资产。运营账户的客户准入并未普遍放宽，但对话的基调已经改变。根据 Acuerdo SUGEF 11-18 第 22 条，银行可在 SUGEF 登记完成前为 APNFD 开立账户，但在提供登记证明之前必须使该账户保持不活跃状态。[5]
哥斯达黎加的加密业务经营者广泛使用欧洲和英国的外部电子货币机构（EMI）及支付机构作为并行方案。典型做法是将主要运营资金存放在某个欧盟主要成员国持牌的多币种金融科技平台，同时在境内保留一个以colón计价的储备账户，用于缴税和支付供应商款项。注册于立陶宛、西班牙或英国的多币种新型银行为这一细分市场提供服务。
常见的错误是把银行开户安排在 SUGEF 登记之后，而不是并行推进。实际上，银行开户的客户准入始于 KYC 文件，而这些文件与 SUGEF 登记材料包高度重合；对董事背景清晰的运营方而言，同步推进可将关键路径缩短 6 至 10 周。
Jagelski & Partners 的银行合作伙伴网络涵盖 90 多家机构，包括欧洲 EMI、多币种金融科技平台、注册于加勒比地区的新型银行，以及具备加密风险偏好的拉丁美洲区域性银行。没有银行开户的牌照只是墙上的一纸证书：了解我们的银行服务 →
经过预先资格审核的推介可将 4–12 周的客户准入周期压缩至下限。合作伙伴网络在 Jagelski & Partners 服务的每个司法管辖区都维持着实时开户渠道，银行开户可行性会在范围界定阶段确认，即在提交任何牌照申请之前。
欧洲和英国的 EMI、多币种金融科技平台、注册于加勒比地区的新型银行，以及具备加密资产风险偏好的拉丁美洲地区性银行，并搭配多数运营方为纳税和供应商付款所保留的境内 colón 储备账户。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
截至 ，哥斯达黎加未被列入 FATF 灰名单或黑名单。[10]哥斯达黎加是 GAFILAT（Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica）成员，该机构为 FATF 式区域组织；在 2015 年 7 月第四轮互评估之后，哥斯达黎加被列入强化后续跟进程序。2023 年通过的最新后续报告将哥斯达黎加在第 15 项建议（新技术与虚拟资产）上的评级由“合规”下调为“不合规”，指出其缺乏 VASP 监管框架。
这是 Expediente 25.340 背后的直接政策推动因素。[10]第四轮周期以 2024 年 12 月的最终后续报告告终。
欧盟市场准入
哥斯达黎加加密实体不享有欧盟护照机制权利，且 MiCA 未设立任何第三国等效制度，欧盟委员会无法据此承认哥斯达黎加的注册等同于 CASP 授权。
MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动就特定加密资产或服务发起联系时，才允许第三国机构服务 EU 客户。ESMA 的指南（发布，自起适用）对此作出严格解释：任何形式的针对 EU 的营销、EU 语言网站内容、地理定向广告、在 EU 应用商店上架，或使用位于 EU 的网红，均构成招揽行为，将使该豁免失效。[19] 该豁免适用于个别零星的联系，而非系统性的 EU 市场准入。
如需详细了解何为主动招揽以及相关文件要求，请参阅 MiCA 下的 reverse solicitation →。
优势与局限
哥斯达黎加的优势在于监管摩擦低、属地税制以及作为 OECD 成员国的制度公信力，代价则是银行开户谨慎、无法使用欧盟护照机制，以及 Liberty Reserve 案带来的政治背景。对于服务非 EU 市场的经营者，这一取舍是可行的；对于核心市场在欧洲的经营者，可行性则较低。
- 截至 ，无需专门的加密业务牌照。在拉丁美洲各具规模的司法管辖区中，监管阻力最低。
- 属地税制可使境外来源的加密资产收入实际税率降至 0%，但须符合 2023 年经济实质改革的要求。
- 自 起成为 OECD 成员国，这在代理行业务的洽谈中具有分量。[6]
- 美元友好的经营环境，拥有深度美元化的商业基础设施，并通过 BN ETF Bitcoin 提供实际的机构级比特币敞口。[8]
- UTC 减 6 时区使营业时间与美国东部和太平洋市场保持一致。
- MiCA 下不适用欧盟护照机制，也不存在第三国等效认定。 缓解方案：面向欧盟客户的运营方可在某一欧盟成员国单独取得 CASP 授权（通过欧盟护照机制获得完整市场准入），或仅在个别真正非主动招揽的接触情形下，适用范围狭窄的MiCA 第 61 条 reverse solicitation 豁免。
- 银行开户仍是实际瓶颈。 缓解措施：并行推进 SUGEF 注册、EMI 客户准入与本地银行申请，可缩短关键路径；机构级 AML 文件是银行认真考虑合作的前提条件。
- Liberty Reserve 的声誉遗留问题在代理行业务的沟通中依然存在。缓解措施：真实的经济实质、清晰的董事文件以及登记证明可在尽职调查阶段消除该遗留影响；而纯壳公司架构则会放大这一问题。
- Expediente 25.340 的实施仍待落实。 缓解措施：现阶段自愿进行 APNFD 登记，可使实体在向 25.340 后的 VASP 路径转换时更为顺畅，并在过渡期间降低银行开户方面的风险。
- GAFILAT 第五轮互评估即将到来。 缓解措施：自设立之初即按 FATF 标准建立 AML 计划；无论国家层面的评估结果如何，公司自身的合规状况就是其保护。
哥斯达黎加的比较优势
哥斯达黎加与巴拿马（无牌照；PL 247 尚待通过）、萨尔瓦多（依据 LEAD 2023 的正式 DASP 授权，持牌机构的数字资产业务税率为 0%）同属中美洲同类组，加勒比宽松监管层级中的圣卢西亚（依据 2022 年《虚拟资产商业法》的 VABA 牌照申请，由 FSRA 管理）亦在其中。塞浦路斯提供了欧盟跨层级参照：MiCA CASP 授权，配以覆盖 30 个国家的完整欧盟护照机制。各司法管辖区在买方的决策中扮演不同角色。
| 因素 | 哥斯达黎加 | 巴拿马 | 萨尔瓦多 | 圣卢西亚 | 塞浦路斯（欧盟参考） |
|---|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | 无牌照；SUGEF VASP AML 注册申请待批（Exp. 25.340） | 无牌照；PL 247 待审 | DASP 牌照（依据 LEAD 2023）+ BTCSP（依据《比特币法》） | 虚拟资产业务牌照（VABA） | MiCA CASP 授权 |
| 监管机构 | SUGEF（AML）/ BCCR（货币） | 未指定 VASP 相关内容 | CNAD（Comisión Nacional de Activos Digitales，国家数字资产委员会） | FSRA | CySEC |
| 时间安排 | 3–6 个月 | 2–4 周（公司）；银行开户 1–3 个月 | 3–6 个月 | 4–6 个月 | 8–14 个月 |
| 最低资本 | 无固定最低要求 | 名义 | 2,000 美元 | 无法定最低要求；FSRA 以基于风险的书面通知确定资本要求 | 50,000–150,000 欧元 |
| 第 1 年综合费用 | 法定费用 884–1,414 美元；搭建费用 5,100–20,300 美元 | 8,000–25,000 美元 | 53,200–150,000 美元 | 35,000–65,000 美元 | 217,000–462,000 欧元 |
| 企业税 | 本地收入 30%;外国来源收入实际税率 0%(属地征税) | 25% 本地；属地征税 | DASP 持牌机构的数字资产业务税率为 0%；其他情形为 30% | 30%（属地征税） | 15% 标准企业所得税（自 2026 年 1 月 1 日起） |
| 本地存在 | 若无本地董事，则需注册代理人 | 常驻代理人 | 必须设有本地合规官 | 注册代理人 | 实质性本地存在 |
| EU 欧盟护照机制 | 否 | 否 | 否 | 否 | 是（27 个 EU 成员国） |
| FATF 状态 | 未列入；R.15 2023 年后续评估不合规 | 未列入（已于 2025 年 7 月 9 日从欧盟 AML 名单中移除）[17] | 未列出 | 未列出 | 未列出 |
| 最适合 | 非欧盟运营主体、属地征税、低摩擦 | 拉美运营商、美元环境、更大规模的银行开户 | 比特币定位品牌，DASP 业务 0% | 加勒比轻监管，速度优先 | 需要完整欧盟市场准入的运营方 |
在中美洲，哥斯达黎加和巴拿马是仅剩两个尚无生效加密牌照制度的司法管辖区。哥斯达黎加的 OECD 成员国身份及属地征税机制，使其成为侧重可信度的选择；巴拿马银行业规模更大、国际金融历史更长，则是侧重运营深度的选择。
与萨尔瓦多相比，取舍在于品牌与税务机制：萨尔瓦多的比特币法定货币品牌对加密原生运营商而言是招聘与公关资产，而针对 DASP 持牌数字资产业务的 0% 税率，对收入主要来自本国的运营商来说，明显优于哥斯达黎加的属地征税结构。对于收入确实来源于境外的运营商，哥斯达黎加则在监管简便性上占优。
哥斯达黎加何时是正确选择
选择哥斯达黎加的情形：
- 您的客户群主要位于欧盟以外和哥斯达黎加以外。
- 相较于将牌照当作品牌信号，您更看重经合组织成员国的制度公信力。
- 如果您希望以低成本、低摩擦的方式完成架构搭建，同时获得真正的属地税制机制。
- 您可以把 4 至 12 周的银行开户工作视为一项已知成本。
如果存在以下情形，请考虑其他方案：
- 您需要系统性的欧盟市场准入：通过 MiCA CASP 授权，选择 塞浦路斯、立陶宛 或 马耳他。
- 若您希望打造原生比特币品牌，并在持牌数字资产业务上享受 0% 税率：萨尔瓦多依据 LEAD 2023 颁发的 DASP 牌照。
- 您需要更大的银行开户深度，代价是增加一个司法管辖区：巴拿马。
- 若您更看重速度而非机构分量：圣卢西亚 的 VABA 注册。
不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
哥斯达黎加申请中的常见错误
哥斯达黎加监管制度的简洁性背后隐藏着三个结构性陷阱，首次申请者往往会踩中。SUGEF 就 Acuerdo 11-18 发布的指引清晰明确，但经营者始终会误判实际操作层面的现实。银行开户比法律框架所显示的更为困难；税务比“属地征税”这一表述所暗示的更为复杂；而 firma-digital 的限制会影响每一条文件提交路径。
- 长期将 SUGEF 登记视为自愿事项。在 25.340 号法令之前的制度下，若业务活动可被认为不属于第 15 条及第 15 bis 条范围，则登记属于自愿。25.340 号法令之后，监管边界通过第 15 条 quáter 得以扩大，自愿路径随之收窄。今天将登记视为可选项的经营者，在 reglamento 生效后很可能落入监管范围。
- 低估非居民主要负责人在 firma-digital 方面的限制。RTBF 申报及大多数税务文件提交都需要 firma digital，而只有哥斯达黎加公民和合法居民才能持有。非居民股东必须向一位哥斯达黎加专业人士出具一般授权委托书，此流程需 1 至 2 周，另加海牙认证所需时间，往往会导致整体进度延后。
- 套用通用 AML 手册。 SUGEF 要求提供针对哥斯达黎加的具体程序，须援引第 7786 号法律、Acuerdo SUGEF 11-18 以及公司自身的业务模式。取自其他拉美或离岸司法管辖区的模板，会在注册审查阶段以及随后的银行开户环节造成返工。
- 误以为属地税制无需经济实质即可实现 0% 税负。2023 年改革收紧了属地征税待遇，对缺乏经济实质的实体所取得的被动境外来源所得不再适用。计划就境外来源收入主张 0% 实际税率的经营者，必须具备真实的本地运营、决策职能和人员配置。
- 在 SUGEF 登记之后再安排银行开户。SUGEF 登记与银行客户准入在 KYC 与文件方面有大量共通要求。先后依次办理会使关键路径延长 6 至 10 周。两者应并行推进。
- 忽视 RTBF 的 4 月申报窗口。RTBF 受益所有人申报为每年 4 月一次。未申报将阻断 Registro Nacional 的证明签发，从而使该实体无法更新董事信息、变更注册地址，也无法向银行证明其存续良好状态。请自第 1 年起即将 4 月窗口列入日程。
常见问题
是的。加密资产在哥斯达黎加是合法的，但不具有法定货币地位；根据第 7558 号法律，只有哥斯达黎加colón具备法定货币地位。根据 DGT 私函裁定 MH-DGT-OF-0460-2023，加密货币被视为虚拟资产或无形资产。[14]哥斯达黎加Banco Central于 2017 年阐明并沿用至今的立场是tolerancia vigilante（警惕性容忍）：由于没有法律明文禁止，为合法目的流通和交易加密资产是允许的，但加密资产不得通过 SINPE 国家支付系统流转。
不会。截至 ，哥斯达黎加不签发任何加密资产专项牌照。加密业务经营者设立普通的 Sociedad Anónima 或 Sociedad de Responsabilidad Limitada，并在其活动落入第 15 条或第 15 bis 条范围时适用第 7786 号法律的 AML/CFT 义务。，Asamblea Legislativa 二读通过了 Expediente 25.340，规定在 Gaceta 公布后三个月内出台实施 reglamento 之后，强制实行 SUGEF 的 VASP AML 登记。[1]
全流程三至六个月。实体设立需 1 至 4 周（2025 年 6 月之后的电子提交在 5 至 7 个工作日内签发 cédula jurídica，另加 8 天用于 La Gaceta 公告）。税务及市政登记再增加 2 至 3 周。
若业务落入第 15 条或第 15 bis 条范围，SUGEF APNFD 登记需 4 至 8 周。银行开户是变量，需 4 至 12 周。将 SUGEF 登记与银行开户并行安排可显著缩短关键路径。
哥斯达黎加并不存在一部单一的Ley Marco de Criptoactivos。三部不同的法案常被混为一谈：Expediente 22.837（行政部门提出的 AML 改革，已于 因法定时效届满而归档）；Expediente 23.415（Ley de Mercado de Criptoactivos，由议员 Johana Obando 提案，仍在委员会待审，无实质进展）；以及 Expediente 25.340，即当前推进的立法载体，已于 二读通过，[1]该法案属于 AML 改革，在第 7786 号法律中插入第 15 条 quáter，而非一套全面的加密资产市场框架。
可以，但有前提条件。国有银行和大型私人银行通常要求提供 SUGEF APNFD 登记证明、机构级 AML 文件以及董事 KYC 资料，之后才会考虑为加密业务办理客户准入。在各项前提条件齐备的情况下，客户准入周期为 4 至 12 周。经营者通常将境内以colón计价的储备账户与一家在主要 EU 成员国持牌的多币种金融科技平台结合使用，后者用于日常经营资金。BNCR 于 推出 BN ETF Bitcoin，使机构层面的沟通有所缓和。[8]
不能以系统性方式进行。哥斯达黎加的注册并不赋予欧盟市场准入权或欧盟护照机制权利，且 MiCA 未设第三国等效制度。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动就特定服务发起联系时，才允许第三国机构为欧盟客户提供服务。
ESMA 于 发布、自 起适用的指南对此作出严格解释：面向欧盟的营销、欧盟语言的网站内容、地理定向广告、应用商店可下载性，或依托欧盟境内网红的触达，均会使该豁免失效。[19]
寻求系统性进入欧盟市场的经营者应在欧盟成员国取得单独的 CASP 授权。详见 MiCA 下的 Reverse Solicitation。
Expediente 25.340 引入的是强制性的 SUGEF VASP 注册，而非牌照。这一区别很重要：注册属于 AML/CFT 监管登记，确认企业履行了义务主体的相关责任；它并不构成开展加密业务的授权。法案文本明确保留了这一区别，其表述为la inscripción ante la Sugef no constituye una autorización para operar。[1]应在Gaceta公布后三个月内出台的reglamento将规定登记的具体机制、监管费用以及任何 fit and proper 审查要求。
哥斯达黎加没有加密资产或代币化方面的法律。代币只有在其独立构成证券时才受监管，此时适用常规证券法，由 SUGEVAL 负责监管。该国既没有专门的代币化证券制度，也没有可延伸适用的加密资产牌照。若载体为基金，则应通过基金牌照申请途径处理。
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参考资料
显示全部参考文献
- Delfino.cr,《Asamblea aprueba regulación de criptoactivos contra lavado de dinero》,,delfino.cr,访问于 。
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