为什么选择巴拿马开展加密业务？
巴拿马为加密业务提供以美元计价的离岸架构：企业税率为 25%，且仅对来源于巴拿马的收入征收；无需取得专门的虚拟资产牌照；最高法院的一项裁决已推翻 2022 年提出的监管框架。根据最新公开报道（），尚无后续法案通过一读辩论。[26][27]
自 1904 年起，巴拿马以美元与巴拿马巴波亚共同作为法定货币。对加密业务经营者而言，这意味着可设立以美元计价的控股或运营实体，既无货币兑换摩擦，也不必依赖某一国内中央银行的政策决定。Código Fiscal 第 694 条确立的属地税制原则将境外来源所得排除在巴拿马企业所得税之外，[1]因此，若巴拿马实体的交易、交易所或资金管理收入在经济实质上产生于巴拿马境外，则其在该国境内不承担纳税义务。
具有决定意义的监管事实在于缺失。Asamblea Nacional 于 通过了 2021 年第 697 号法案（Proyecto de Ley 697，“Ley de Criptoactivos”），但总统在 2022 年 6 月对该法案行使了部分否决权，并在 Asamblea 重新通过修改后的文本后，于 2023 年 1 月再次否决。[2]Corte Suprema de Justicia 全席审理、由 Magistrada María Eugenia López Arias 主笔（ponencia），于 宣布整个法案“por razones de forma”（因形式原因）不可执行（inexequible）。法院认定，Asamblea 在二读中引入的修正超出了行政部门异议的范围，违反 Constitución Política 第 170 条。[3]相关内容以第 835 号公告（Edicto No. 835）于 公布。[3]
其后续法案 Proyecto de Ley 247 由 HD suplente Gabriel Solís 于 提交至 Asamblea Nacional，并由 Comisión de Comercio y Asuntos Económicos 于 予以 prohijado。[4] 根据最新公开报道（），PL 247 尚未通过一读、二读或三读辩论。[27] 一项范围更广的金融科技法案，即 2026 年 1 月 13 日的 Anteproyecto 314，已于 2026 年 1 月 20 日由同一委员会以 Proyecto de Ley 487 的名义受理；该法案拟设立由 SBP 管理的牌照制度，其中包括数字资产与加密资产牌照，目前同样尚待一读辩论。[26] 本指南将两者均视为待议立法：在下文的监管框架中提及，但不作为现行法律呈现。
实践中，如今选择巴拿马的企业，看中的正是这一监管空白。1927 年第 32 号法律（Ley 32 of 1927）下的 Sociedad Anónima 仍是主力实体形式，属地税制也保持不变。这一空白会在 2026 年填补，还是再延续三年，目前无法有把握地预测；审慎的规划假设是：PL 247（或其替代法案）终将通过，今天搭建的任何架构都应做好准备，以便申请巴拿马未来出台的 VASP 授权。
对于特定的买方群体而言，巴拿马是合适的架构设立司法管辖区：面向非 EU 客户的加密相关业务创始人、发行主体位于其他地区的代币的资金管理架构、服务拉美资金流的支付处理商与 OTC 交易柜台基础设施，以及不属于跨国集团的知识产权持有载体（集团内的知识产权持有主体自 2027 年起须证明其在巴拿马具有经济实质）。对于需要监管机构签发托管牌照的机构级托管机构（开曼更为适合）、以 EU 市场准入为优先的业务（爱沙尼亚 MiCA CASP 更为适合），或风险偏好要求四大司法管辖区那种机构分量的经营者而言，巴拿马并非合适的架构设立司法管辖区。许多经营者会将巴拿马载体与在其他地区交付的高风险业务架构设计方案配合使用。
监管框架
巴拿马目前没有生效的专门加密监管框架。加密业务依据的是 1999 年第 1 号法令（Decreto Ley 1，证券法，仅在代币满足“valor”标准时适用）、2015 年第 23 号法律（Ley 23，AML/CFT）、1927 年第 32 号法律（Ley 32，公司载体）以及 2020 年第 129 号法律（Ley 129，受益所有人登记）。在四份意见中，SMV 已确认加密货币不属于证券，不在其监管范围之内。
四大监管机构图谱
巴拿马尚未指定统一的 VASP 监管机构。有四家监管机构从不同角度触及加密业务的监管边界。
Superintendencia del Mercado de Valores（SMV）依据 1999 年第 1 号 Decreto Ley 监管证券及证券中介机构。SMV 已发布四份正式意见，认定加密货币不属于《证券法》下的“valores”：Opinión 07-2018（）、Opinión 01-2023（）、Opinión 05-2023（）以及 Opinión 04-2025（）。[5][6]
Opinión 04-2025 更进一步明确：非托管型加密资产兑换及托管便利服务无需取得 SMV 牌照，且持牌 casas de valores 不得代客户托管加密资产。[5]
巴拿马银行监管局 Superintendencia de Bancos de Panamá（SBP）依据 2015 年 Ley 23 对银行及其他 sujetos obligados financieros 实施监管。SBP 就加密货币的基础性公开立场可追溯至 ，当时其发布公开通告（Aviso al Público），表示加密活动不属于其职权范围。[7] 此后该机构亦未主张过此项权力。
Unidad de Análisis Financiero（UAF）是巴拿马的金融情报机构，负责接收可疑交易报告（ROS）并与各国 FIU 协调配合。UAF 隶属于 Ministerio de la Presidencia，享有职能与预算自主权，[37]并集中汇总金融类与非金融类义务主体提交的上述报告及现金交易报告。[8]
Superintendencia de Sujetos No Financieros（SSNF）是依据 2020 年第 124 号法律（Ley 124）设立的自治国家机构，负责监管特定非金融行业和职业。[32]该机构管理依据 2020 年第 129 号法律（Ley 129）设立的Registro Único de Beneficiarios Finales（RUBF）受益所有人数据库。[9]截至 ，2015 年第 23 号法律（Ley 23）第 23 条（结合 2020 年第 124 号法律第 40 条理解）并未将虚拟资产服务提供商列为 sujetos obligados no financieros；如需将其纳入，须通过立法。[10][32]
实际上，在巴拿马设立的加密业务，如果其业务模式不属于任何现有义务主体类别，便没有特定监管机构核查其 AML 计划，除非 Ley 23 经修订将 VASP 纳入第 23 条，或 PL 247（或其后续法案）建立专门制度。
截至 2026 年 9 月的立法状况
截至 ，巴拿马尚未出台任何加密资产监管法规。2022 年未获通过的法案以及两项待审议法案构成了当前的立法格局：
| 法案 | 状态 | 关键日期 |
|---|---|---|
| 2021 年第 697 号法案 | 由 Corte Suprema de Justicia 于 宣告全部不可执行（Edicto 835，） | Asamblea 第三次辩论于 2022 年 4 月 28 日；首次总统否决于 2022 年 6 月 15–16 日；Asamblea 于 2022 年 10 月 28 日再次通过；第二次总统异议于 2023 年 1 月；CSJ 裁决于 2023 年 6 月 6 日[2][3] |
| 第 247 号法案 | 在 Asamblea Nacional 待审；已在委员会 prohijado（获接纳），尚未进入一读辩论 | 由 HD suplente Gabriel Solís 于 2025 年 3 月 20 日提出；2025 年 4 月 10 日由 Comisión de Comercio y Asuntos Económicos prohijado[4] |
| Proyecto de Ley 487（Anteproyecto 314，Ley Marco Integral de Tecnologías Financieras） | 在 Asamblea Nacional 待审；已在委员会 prohijado（获接纳），尚未进入一读辩论 | 由 HD Ernesto Cedeño 于 2026 年 1 月 13 日提出；2026 年 1 月 20 日由 Comisión de Comercio y Asuntos Económicos prohijado；拟设立由 SBP 管理、包含数字资产与加密资产类别的金融科技牌照[26] |
Mulino 政府自 上任以来，既未提出政府版加密资产法案，也未就 PL 247 表明立场。Mulino 总统出席了 Panama Blockchain Week（2025 年 4 月 22–24 日），业界评论人士认为此举态度开放，但未作出承诺。
间接接触点
若某代币符合 1999 年第 1 号 Decreto Ley 所定义的“valor”（通常为股权、债权、利润分成或衍生工具），即全面触发 SMV 的管辖权：招股说明书、注册以及 casa de valores 中介牌照申请等要求均适用。SMV 的“非 valor”立场并不涵盖所有代币设计：每一种代币都需单独评估，且没有任何 Opinión 涉及这样一种边界情形：某一代币的经济特征同时类似于支付工具和基金份额。
巴拿马没有专门针对稳定币的框架，SBP 和 SMV 也均未发布任何涉及稳定币的声明：SBP 2018 年的通告针对的是比特币类加密货币，SMV 的意见针对的是 BTC 和 ETH 等加密货币。[7][5]
因此，以法币为支撑的稳定币发行人不应假定自己处于银行业监管边界之外。《银行法》禁止在未取得牌照或法定豁免的情况下，以存款或任何其他方式向公众吸收资金；而根据 2015 年第 23 号法律（Ley 23）第 22 条，支付手段和电子货币的发行人属于金融类义务主体。[36][8]这些规则如何适用于稳定币发行人尚未经过检验，需要针对具体案件取得巴拿马法律意见。
许可活动与监管处理
截至 ，巴拿马尚未设立专门的加密牌照。加密活动受四套并行监管边界的规制：证券法（仅当代币构成 valor 时）；AML 义务（仅当经营者属于 2015 年第 23 号法律规定的某一义务主体类别时；该法并未列明虚拟资产服务提供商）；银行法（仅当该活动向公众吸收资金或构成银行业务时）；以及适用于所有巴拿马公司的一般公司载体与税务框架。
四重边界
| 业务范围 | 适用法律 | 适用情形 | 这对加密业务意味着什么 |
|---|---|---|---|
| 证券 | 1999 年第 1 号法令（Texto Único） | 代币符合“valor”（证券）定义（股权、债权、利润分成、衍生品） | 适用 SMV 注册、招募说明书及 casa de valores 牌照申请。多数原生加密货币、实用型代币和支付型代币不符合该标准（SMV Opiniones 07-2018、01-2023、05-2023、04-2025） |
| AML/CFT | 2015 年第 23 号法律（UAF 合并文本，2022 年 4 月；于 仍为 UAF 的现行文本） | 该经营者属于第 22 条（金融类）或第 23 条（非金融类，援引 2020 年第 124 号法律第 40 条界定）所列的某一类别 | 两份清单均未列明虚拟资产服务提供商。加密经营者只有在其业务模式符合现有类别（例如汇款、发行支付手段或电子货币）时才属于义务主体；否则，银行客户准入环节会对其施加事实上的 AML 标准 |
| 银行业务 | 银行法（Texto Único，2008 年第 52 号行政法令） | 该活动以存款或任何其他方式向公众吸收资金，或构成银行业务（即吸收此类资金并自担风险进行放贷或投资） | 交易所、托管和 OTC 业务除非向公众吸收资金，否则不构成银行业务。吸收客户资金的法币支持稳定币发行人属于尚未经过检验的情形；SBP 尚未就此发布任何声明 |
| 公司与税务 | 1927 年第 32 号法律（S.A.）；2009 年第 4 号法律（S.R.L.）；1995 年第 25 号法律（Fundación）；Código Fiscal（税法典） | 始终 | 适用标准的注册代理人、会计（Ley 52 of 2016 + Ley 254 of 2021）、受益所有人（Ley 129 of 2020）以及属地税收义务 |
各监管范围未涵盖的内容
处于 SMV 监管范围之外的是边界型代币：兼具支付与收益分成特性的混合型代币、带有空投计划的治理代币，以及具备供应量重定基机制的代币。实务中，从业者会将此类代币的结构安排移出巴拿马，转至规则更为明确的司法管辖区（开曼用于机构资本，爱沙尼亚用于 EU CASP 业务范围，萨尔瓦多用于 CNAD 数字资产监管范围），而巴拿马仅用于公司与资金管理层面。
UAF 的职权范围也不涉及加密业务经营者自身的合规方案：UAF 是可疑交易报告的接收方，而非底层 AML 程序的监管机构。在 VASP 被列入 2015 年第 23 号法律（Ley 23 of 2015）第 23 条之前（或在 PL 247 确立专门制度之前），对于不属于现有义务主体类别的加密业务经营者，巴拿马没有任何 AML 检查人员会审查其 AML 手册。相反，为该业务提供客户准入的银行和 EMI 会适用 AML 标准。
可通过巴拿马实体开展的业务活动
在没有牌照的情况下，巴拿马 Sociedad Anónima 可以开展以下业务（须遵守上述业务边界的说明）：非托管交易所与经纪业务；为非巴拿马客户持有的数字资产托管；OTC 交易；代币资金管理；区块链协议的知识产权持有；不构成银行业务的支付处理活动；以及咨询与 SaaS 服务提供。
客观来看，截至 2026 年 9 月，巴拿马架构最好理解为一家企业的运营层——其客户与经济实质位于别处——而不是可供交易对手银行、机构投资者或面向监管机构的收购方所依赖的独立监管支点。
申请要求
截至 ，巴拿马未对加密业务设置任何专门的经营性要求。适用的是标准公司法要求：一名巴拿马本地代理人、至少三名董事、在 15 个工作日内完成 RUBF 受益所有人登记，以及依据经修订的 2016 年 Ley 52 保存会计记录。当经营者的业务模式属于 Ley 23 第 22 条或第 23 条下的现有类别时，即适用法定 AML 义务；银行交易对手则另行施加其客户准入标准。
| 要求 | 门槛 | 来源 |
|---|---|---|
| 常驻代理人 | 必须由持有 idoneidad 执业资格的巴拿马 abogado 或律师事务所办理 | 2011 年 Ley 2；2020 年 Ley 129 |
| 最低董事人数 | 3 名（不限国籍） | 1927 年第 32 号法律 |
| 最少股东人数 | 1 名（法人或自然人；任何国籍） | 1927 年第 32 号法律 |
| 授权注册资本 | 标准注册资本 10,000 美元（无需实缴） | 1927 年第 32 号法律（Ley 32 of 1927）；市场惯例 |
| 受益所有人登记簿 | 强制要求；常驻代理人须在公司设立后 15 个工作日内通过 RUBF 提交；公司须在 15 个工作日内报告变更，代理人在收到后 5 个工作日内更新 | Ley 129（2020 年）；Decreto Ejecutivo 13（2022 年） |
| 会计记录 | 保存 5 年；每年 4 月 30 日前提交至注册代理人 | 2016 年第 52 号法律；2021 年第 254 号法律（2021 年 11 月 11 日生效） |
| Aviso de Operación（商业经营通知） | 仅在巴拿马境内开展商业经营时才需要 | 2007 年第 5 号法律（Ley 5 of 2007）；2007 年第 26 号行政法令（Decreto Ejecutivo 26 of 2007） |
| AML/CFT 合规方案 | 对 VASP 本身并非强制要求（未被列为 sujeto obligado）；若业务模式属于第 22 条或第 23 条下的现有类别（例如汇款、发行支付工具或电子货币），则属强制要求；在银行开户中实际上属于必要条件 | 2015 年第 23 号法律（银行交易对手影响） |
| fit and proper 评估 | 不适用（未签发牌照） | n/a |
| 本地办公室 | 仅从事离岸业务的机构无需 | 1927 年第 32 号法律（Ley 32 of 1927）；市场惯例 |
| 本地董事 | 非必需 | 1927 年第 32 号法律 |
| 资本充足率 / 最低偿付能力 | 不适用（未签发牌照）；仅适用于受监管实体（银行、casas de valores、empresas financieras） | n/a |
Fit and Proper 评估
巴拿马任何主管机关都不会对加密业务进行 fit and proper 审查，因为不存在牌照发放。最接近的对应机制是 SBP 针对受监管银行股东和董事的 fit and proper 标准（Acuerdo 5-2008 及其后续修订），除非架构中包含受监管银行，否则该标准并不相关。
经验丰富的申请人仍会准备一份等同于 fit and proper 的档案(对董事和最终受益所有人进行三年背景调查、资金来源证明文件、以及可获得时的审计财务报表),因为银行开户尽职调查所适用的标准与监管机构原本会适用的标准基本一致。无论由谁审核，这项工作都必须完成。
本地存在 / 本地代表
对于巴拿马 Sociedad Anónima 而言，注册代理人（持有 abogado idoneidad 执照的律师或律师事务所）是唯一强制性的本地存在。该代理人负责提交 RUBF 登记、保管公司账簿，并作为接收任何监管或司法通知的联系人。若业务仅限离岸经营，则无需本地董事、实体办公室或本地雇员。
如果公司希望取得 Aviso de Operación（商业经营通知）以在巴拿马境内经营，依据 2007 年第 5 号法律（Ley 5）的 Panamá Emprende 流程要求提供本地注册地址；对于仅在境外经营的业务，则无需 Aviso。
AML/CFT 与旅行规则
颁布的 Ley 23 是巴拿马 AML/CFT 的基础性法律，UAF 已将其汇编更新至。[8]第 22 条列举了 sujetos obligados financieros（银行、证券公司、信托机构、保险机构等）。第 23 条涵盖 sujetos obligados no financieros，汇编文本通过援引 Ley 124 de 2020 第 40 条予以界定：包括 Colón 自由贸易区、房地产经纪人、赌场与博彩经营者、证券运送以及某些建筑承包商。在 UAF 汇编文本中，第 22 条和第 23 条均未列明加密服务提供商或虚拟资产服务提供商；该汇编于 仍为 UAF 所列的现行文本，其记载的最新修订法律为 2021 年第 254 号法律（Ley 254）。[10]
巴拿马并无适用于 VASP 的 FATF Travel Rule 法规。Travel Rule 依据 SBP AML 框架适用于受巴拿马监管的银行，而由巴拿马银行完成客户准入的加密业务，则因此间接受该银行 Travel Rule 程序的约束。
银行及 DNFBP 的制裁筛查义务涵盖 OFAC、欧盟和联合国综合制裁名单。任何通过巴拿马银行开展业务的加密企业，作为交易对手都将承接这些筛查标准。
申请流程
巴拿马的加密业务不存在监管机构申请流程。设立以公司流程的形式推进：实体设立、RUBF 注册、会计对接、AML 准备以及银行开户申请。全流程时间为公司设立 2–4 周，另加银行客户准入 1–3 个月。
公司文件以西班牙语向 Registro Público 和 Panamá Emprende 提交。
设立流程时间线
实体设立
设立巴拿马实体是第一步。完整的公司架构设置请参阅巴拿马公司注册指南。在 Registro Público 办理名称预留几乎即时完成；pacto social 的起草与公证需 3–7 天；在 Registro Público 登记需 3–5 个工作日；随后由 DGI 签发 RUC/NIT。
常驻代理人与 RUBF
与第 1 阶段同步进行。注册代理人通过 Panamá Digital 门户向 RUBF 提交受益所有人登记。公司须在 15 个工作日内向其代理人报告受益所有权变更，代理人须在收到后 5 个工作日内更新 RUBF。[9]
Aviso de Operación（在巴拿马境内经营时）
如企业将在巴拿马境内开展商业活动，则由注册代理人或当地律师依据 2007 年 Ley 5，通过 Panamá Emprende 提交 Aviso de Operación。费用为 15 美元（自然人）或 50 美元（法人）；并须缴纳年度 Aviso de Operación 税，税额为净资本的 2%（最低 100 美元，最高 60,000 美元）。[11] 仅从事离岸业务者无需办理此环节。
会计与税务客户准入
聘请当地会计师，按照 2016 年第 52 号法律（经 2021 年第 254 号法律修订）保存会计记录（必须于每年 4 月 30 日前提交给居民代理人）。如果预计巴拿马来源营业额每年超过 36,000 美元，还需就 ITBMS（增值税）向 DGI 办理登记。[12]
AML 准备度
与第 1–4 阶段并行推进。2015 年第 23 号法律（Ley 23）并未将 VASP 列为 sujetos obligados（核查日期：），但为加密业务提供客户准入的银行和 EMI 会适用机构级 AML 标准。合规文件包涵盖 AML/CFT 政策、全企业风险评估、制裁筛查程序、KYC/KYB 客户准入、交易监控框架以及 SAR/STR 程序。此类文件需由专业人士起草，不能使用通用模板。
银行与支付申请
这是耗时最长、最难预测的阶段。巴拿马本地银行对涉及加密业务的申请人实施强化尽职调查。同时应向国际 EMI、拉美区域性银行以及对加密友好的代理行业务渠道并行提交申请。巴拿马加密企业真正的制约因素并非公司设立——这一环节快速且成本低廉——而是取得能够长期支撑运营周期的银行开户。
合规文件桥接
针对巴拿马的 AML/CFT 手册、全企业范围风险评估、制裁筛查程序以及 KYC/KYB 客户准入操作手册，由为该案件引荐的独立专业人士在设立工作中起草。起草这些文件通常需要 2–4 周的专业工作，无法用通用模板走捷径，因为银行和 EMI 是依据这些文件、而非依据巴拿马监管机构签发的牌照来完成企业客户准入的。
所需文件
巴拿马公司设立需要标准的公司文件、用于 RUBF 的受益所有人文件，以及依据经修订的 2016 年 Ley 52 编制的会计文件。对于不属于现有义务主体类别的加密业务，合规文件包并非法定要求，但在银行开户的客户准入中实际上是必备的。
公司文件
pacto social（公司设立章程）由两名认购人签署并经巴拿马公证人公证后，依据 1927 年 Ley 32 在 Registro Público 提交登记。任命董事与高级职员的创立股东会会议记录，以及反映初始认购情况的股东名册，由驻地代理人保管。Aviso de Operación（如适用）由公司自行保管。DGI 在申请后签发 RUC/NIT 证书。
个人文件
针对全体董事、高级管理人员、合格股东及最终受益所有人：每位董事、高级管理人员和合格股东的护照及第二份带照片的身份证件的认证副本。居住证明（水电费账单或银行对账单，出具时间不足 3 个月）。每位董事和最终受益所有人须提供三份职业或银行推荐函。
每位董事的简历或个人履历。最终受益所有人的资金来源与财富来源证明文件（银行对账单、运营公司经审计财务报表、纳税申报表），虽非严格法定要求，但所有银行客户准入流程均会要求提供。
合规文件
尽管 2015 年第 23 号法律（Ley 23）并未将加密业务列为义务主体（核查日期：），但涉及加密业务的巴拿马实体在银行开户时，仍须按照巴拿马持牌金融机构在 2015 年第 23 号法律及 SBP 的 AML acuerdos 下应达到的同等 AML 标准接受审查。巴拿马加密架构所需的针对该司法管辖区的合规文件，由为该案件引荐的独立专业人士在委托工作中起草。以下是 2026 年多数银行为巴拿马加密运营方办理客户准入时所要求的最低文件组合。
- AML/CFT 政策手册。记录公司的 AML 计划：基于风险的方法、客户尽职调查分级、持续监控、制裁名单筛查、SAR/STR 上报。该手册须涵盖 2015 年第 23 号法律（Ley 23 of 2015）及 2015 年第 587 号行政法令（Decreto Ejecutivo 587 of 2015，预防性冻结）项下的义务，将 UAF 列为 FIU，并明确 OFAC、EU 和 UN 的合并制裁名单。银行审查最为严格的是客户风险评级方法以及 SAR/STR 的上报阈值。
- 企业级风险评估。针对巴拿马具体经营情况的 ML/TF、运营、技术及司法管辖区风险识别与评分。评估必须涵盖巴拿马特有因素：属地税制、历史上被 FATF 与欧盟 AML 列入高风险名单(两项现均已解除)、与拉丁美洲高风险资金流的地理接近性，以及运营方客户群的地域分布。
- 风险偏好声明（推荐）。 公司在客户类型、地域、产品和交易金额方面设定的边界。并非严格必需，但建议编制，因为银行开户团队会将其缺失视为控制环境的薄弱环节。
- 制裁筛查程序。OFAC SDN 名单、EU 合并名单、联合国合并名单，以及各司法管辖区的专门名单。程序须明确制裁数据提供方、筛查频率（客户准入时筛查加每日增量筛查），以及命中与误报的升级处理路径。
- 受限国家和司法管辖区矩阵。 禁止和高风险司法管辖区清单，并附强化尽职调查触发条件。该矩阵必须区分 FATF 黑名单（禁止）、FATF 灰名单（强化尽职调查）以及银行自身的内部高风险司法管辖区。
- 交易监控框架。针对加密业务特有资金流的规则、阈值、升级机制与侦测情景：跨多个钱包的异常拆分交易、与混币器或受制裁地址的关联、交易量突变以及交易对手集中度。依据公司实际客户画像校准，而非套用供应商模板。
- Travel Rule 实施。针对超过适用门槛的交易，建立发起人与受益人信息的采集与交换机制。巴拿马未针对 VASP 制定法定的 Travel Rule，但银行及交易对手 VASP 均适用 FATF 第 16 项建议的标准。
- SAR/STR 程序。以 UAF 为终点的可疑活动上报路径。Reportes de Operación Sospechosa 通过 UAF 的电子提交门户提交；该程序必须明确上报触发条件、提交时限、须保留的文件以及禁止泄露报告事实（tipping off）的规定。
- KYC 与客户准入（含 KYB）。 针对个人客户与企业客户的分级客户准入程序，明确各层级需收集的文件、核验标准、资金来源门槛、筛查检查以及持续审查频率。
- 合规监控方案。 AML 方案的年度审查计划与测试方法：每季度对交易监控进行抽样测试，每半年进行制裁筛查测试，每年开展方案审查，并向董事会提交管理信息报告。
- 数据保护政策。依据巴拿马 2019 年 Ley 81 个人数据保护法及其实施细则 Decreto Ejecutivo 285 of 2021 制定，涵盖数据主体权利、数据保护官职责、数据泄露通报以及跨境数据传输安排。
商业计划与财务预测
3 年财务预测，涵盖收入模式、成本结构、关键客户假设及资本充足性分析。商业计划必须明确经营所在的司法管辖区（巴拿马以及具有经济实质的运营司法管辖区）、客户群体的地域分布、产品组合以及团队过往业绩。
技术与运营文档
IT 基础设施说明、网络安全方案摘要、托管程序（如适用）、密钥管理程序（针对持有数字资产密钥的企业）、业务连续性计划及事件响应计划。由于巴拿马并不要求 DORA 等同的 ICT 规则手册，技术文档的编制标准以银行开户的预期为准，而非监管机构设定的标准。
成本与定价
巴拿马加密业务首年成本分为两部分：一是登记处费用、公证费和 tasa única 项目，参考金额为 510 美元至 760 美元，其中登记处费用和 tasa única 按公布费率计算，公证费为市场估价；二是 10,050 美元至 38,350 美元的搭建费用，涵盖公司设立办理、常驻代理人、会计以及 AML 合规文件与制度。由于不存在牌照，因此不产生政府牌照费用；整个架构属于公司层面与 AML 准备工作。
参考费用，第 1 年
| 收费（主管机关） | 参考费用（美元） |
|---|---|
| Registro Público 审查费及登记费，按惯常的 10,000 美元授权资本计算（Registro Público 收费标准；资本更高则费用更高）[33] | 60 |
| 公证费用（市场参考区间） | 150–400 |
| 年度 tasa única，第 1 年（DGI 特许经营税；1–6 月设立的公司于 7 月 15 日到期，7–12 月设立的公司于 1 月 15 日到期；Fundaciones 为 400 美元）[11] | 300 |
| Aviso de Operación 文件提交、Panamá Emprende，仅适用于在巴拿马境内运营的实体（2007 年 Ley 5）[11] | 15 (自然人)/ 50 (法人) |
| 第 1 年参考成本（仅离岸实体） | 510–760 美元 |
| Aviso de Operación 的经常性税费（适用于已取得该 Aviso 的情形） | 每年按净资本的 2%（最低 100；最高 60,000） |
| 市政税，在取得 Aviso 的情况下适用 | 每月最少 12 次[14] |
| RUC/NIT 号码申领（DGI） | 免费 |
| 通过注册代理人办理 RUBF 文件提交（SSNF / Panamá Digital，2020 年第 129 号法律 Ley 129）[9] | 已包含在代理人费用中 |
清单中没有牌照费用，因为并不存在牌照。上述登记处费用、公证费和 tasa única 项目是仅从事离岸业务的实体在第一年支付的费用；从第 2 年起，经常性的法定收费仅为 tasa única，金额为 300 美元，若在巴拿马境内经营，则还需缴纳 Aviso 相关税费。
典型架构，第 1 年（按个案报价）
| 行项目 | 费用（美元） |
|---|---|
| 公司设立办理（起草、公证及注册工作，不含上述国家规费）[13] | 800–1,850 |
| 常驻代理人，第 1 年（通常与公司设立打包提供；单独签订聘用协议也很常见） | 250–1,500 |
| 会计设置与首年费用（2016 年 Ley 52 / 2021 年 Ley 254；须于 4 月 30 日前提交至常驻代理人） | 1,000–5,000 |
| 合规文件起草（AML 手册、风险评估、制裁、KYC/KYB、Travel Rule、交易监控）；银行在客户准入时会对其进行审查 | 2,000–5,000 |
| AML 计划维护，第 1 年（适用于实体自第 1 年起即运行活跃计划的情形；计划审查计入下文第 2 年预算） | 6,000–25,000 |
| 典型搭建，第 1 年（按个案报价） | 10,050–38,350 美元 |
银行开户申请费用及每个账户的持续维护成本不包含在上述两项数字之内。两者合计，第一年大约为 10,560 美元至 39,110 美元，而在这里，构成比总额更值得关注：其中不到十分之一属于任何人都可以公开查到的收费。
第二年维护
按我们的规划估算，第 2 年的维护成本低于第 1 年，因为合规文件起草属于一次性支出，而第 1 年的 AML 体系搭建此后将转为定期的计划审查。较为现实的第 2 年预算为：法定 tasa única 300 美元，另加按个案报价的 2,800–9,500 美元搭建费用，包括常驻代理人聘用费（300–1,500 美元）、会计费用（1,000–4,000 美元）和 AML 计划审查（1,500–4,000 美元），此外还有任何 Aviso de Operación 经常性税费。
若如实比较成本，巴拿马明显低于开曼（仅 CIMA 的法定费用在第 1 年就从注册的约 4,900 美元到最高档交易平台牌照的约 372,000 美元不等，尚未计入搭建成本），低于 BVI（仅 FSC 第 1 年费用即从 17,500 美元起），并且远低于欧盟 MiCA CASP 的搭建成本——根据下文与爱沙尼亚的比较，其第 1 年费用为 131,750–308,500 欧元。
时间安排
巴拿马加密项目从头到尾的搭建需要 6–16 周：公司设立与 RUBF 文件提交 2–4 周，AML 合规文件 2–4 周（并行推进），银行开户 4–12 周（最耗时的环节）。在无牌照的情况下，不涉及监管机构授权的时间安排。
| 阶段 | 周 | 驱动因素 |
|---|---|---|
| 前期规划与 KYC 资料包整理 | 1–2 | 董事与 UBO 文件收集、资金来源证明文件、商业计划 |
| 实体设立 | 1–2 | 名称预留、pacto social（公司章程）起草、公证、Registro Público 登记、RUC/NIT 号码核发 |
| RUBF 文件提交 | 在公司设立后 15 个工作日内 | 注册代理人通过 Panamá Digital 提交文件 |
| Aviso de Operación（如需要） | 1–2 | 仅在巴拿马境内运营的情况下 |
| 会计客户准入 | 1–2 | 与公司注册同步进行 |
| AML 合规文件起草 | 2–4 | 与公司注册同步进行 |
| 银行开户预审 | 1–2 | 跨机构组预申请 |
| 银行开户申请与客户准入 | 4–12 | 因机构、客户类型和地域而异 |
| 总耗时（各阶段并行） | 6–16 | 公司设立很快，银行开户才是关键 |
经验丰富的申请人会在公司设立完成之前启动银行预审，因为若按顺序进行,2–4 周的公司设立再加上 4–12 周的银行开户周期，对多数企业而言在操作上不可行。合规文件必须在银行提出要求时即已备妥，而不是临时起草。
税务
巴拿马仅对巴拿马来源所得征收 25% 的企业所得税，依据 Código Fiscal 第 694 条所确立的属地原则，境外来源所得免税。年营业额超过 36,000 美元的本地销售适用 7% 的 ITBMS（增值税）。截至本页于 核查时，DGI 尚未就加密资产所得发布专门指引。
企业所得税
标准企业所得税税率为巴拿马来源应税所得的 25%（Código Fiscal 第 699 条）。[1] 年度应税总收入超过 150 万美元的纳税人，按应税净所得与应税总收入的 4.67% 两者中较高者适用 25% 的税率（CAIR：Cálculo Alterno del Impuesto sobre la Renta），相当于应税总收入约 1.17% 的下限；若该计算会导致亏损或实际税率超过 25%，DGI 可予以豁免。[31]
第 694 条所确立的属地原则将境外来源所得排除在巴拿马税收之外。对于在巴拿马注册、其加密交易、交易所或资金管理收入在经济上产生于巴拿马境外的实体（例如客户位于巴拿马境外、交易在非巴拿马场所执行、交易对手位于巴拿马境外），相关所得将被视为境外来源所得，不适用 25% 的税率。
属地原则是巴拿马提供的实质性税收优势，但它并非全面豁免。DGI 采用经济实质与来源地标准：在巴拿马境内开展的活动所产生的收入属于巴拿马来源收入，即使客户是外国主体；而在巴拿马境外开展的活动所产生的收入属于境外来源收入，即使客户是巴拿马主体。若一家巴拿马加密业务运营方拥有巴拿马居民开发人员并在巴拿马设有运营层面的经济实质，其来自外国客户的收入不会一律适用 0% 税率。
其他税项
| 税务 | 费率 | 触发条件 |
|---|---|---|
| ITBMS（增值税） | 标准税率 7%；酒类和酒店 10%；烟草 15% | 巴拿马来源销售的年营业额超过 36,000 美元（或月营业额超过 3,000 美元）[12] |
| 股息税 | 巴拿马来源利润适用 10%；外国来源、出口或免税利润适用 5% | 仅适用于持有 Aviso de Operación、位于自由区或取得巴拿马来源应税收入的公司[31][34] |
| 资本利得 | 10%（股权转让适用 5% 预扣税，可抵扣） | 股份、股权及不动产的出售 |
| 财产转让 | 3% | 房地产交易 |
| Aviso de Operación 税务 | 每年按净资本的 2% 计（最低 100 美元；最高 60,000 美元） | 仅当已取得针对巴拿马境内业务的 Aviso 时[11] |
| 年度 tasa única | 300 美元（S.A. 和 S.R.L.）；400 美元（Fundación） | 每一家巴拿马实体[11] |
加密资产专项税务指引
截至本页于 核查时，DGI 尚未发布专门针对加密货币收入、挖矿收入或代币发行税务处理的裁定。巴拿马实体取得的收入适用一般属地征税框架：来源于巴拿马的加密资产收入按 25% 征税；来源于境外的加密资产收入免税。
该项于 2025 年 4 月签署的 Towerbank–Alcaldía convenio 允许以加密资产自愿缴纳市政税（详见下文“银行业务”部分），其性质为一项支付机制安排，而非税务处理裁定。
CARF 与 CRS 的影响
巴拿马于 签署了 OECD CARF 多边主管当局协议，在 OECD 名单上为第 43 个签署方，[15]并于同日签署了 CRS-MCAA 附录。根据 OECD 全球论坛最近一次于 更新的 CARF 承诺名单，巴拿马属于 不晚于 2028 年开展首次交换的 27 个司法管辖区之一，涵盖 2027 报告年度，具体取决于国内实施立法。[29]
持续合规与注册后事项
巴拿马实体须保存会计记录（Ley 52 of 2016，经 Ley 254 of 2021 修订），每年 4 月 30 日前向常驻代理人提交会计资料，在 15 个工作日内向常驻代理人报告受益所有权变更（代理人随后在 5 个工作日内更新 RUBF），并缴纳年度 tasa única 300 美元。不适用任何加密资产专项监管机构报告要求。
年度义务
| 义务 | 截止日期 | 监管当局 | 违规处罚 |
|---|---|---|---|
| Tasa única（年度特许经营税） | 7 月 15 日（1–6 月设立的公司）；1 月 15 日（7–12 月） | DGI | 300 美元(S.A.)+ 利息；长期违约后实体将被停用[11] |
| 向常驻代理人提交会计记录 | 次年 4 月 30 日 | 驻地代理人（担任资料保管处） | 根据 2016 年第 52 号法律及 2021 年第 254 号法律，5,000 美元至 1,000,000 美元 |
| 年度所得税申报 | 日历年度公司为 3 月 31 日（可申请延期至 4 月 30 日）[30] | DGI | 利息 + 逾期提交罚款 |
| ITBMS 月度纳税申报 | 月末后 15 天 | DGI | 如已登记 ITBMS |
| Aviso de Operación 续期与 2% 税 | 年度 | Panamá Emprende / DGI | 仅在获得 Aviso 的情况下 |
| RUBF 更新 | 公司在 15 个工作日内通知代理人；代理人在 5 个工作日内更新 | SSNF（Panamá Digital） | 每家实体 1,000 至 50,000 美元，另加每日累进罚款[9] |
经济实质要求
与 BVI 或开曼不同，巴拿马不实施一般性经济实质制度。经济实质规则仅适用于依赖特定制度的实体，以及自 2027 年开始的财政期间起取得境外被动收入的集团实体：
- SEM(Sede de Empresa Multinacional),依据 2007 年 Ley 41 设立，要求雇用本地员工并具备实际经营场所
- EMMA（多国制造服务）—— 依据 2020 年 Ley 159
- 税收协定适用方（当税收协定的主要目的测试或利益限制条款要求经济实质时）
- 属于跨国集团并依据 2026 年第 526 号法律取得境外被动收入（股息、利息、特许权使用费、资本利得、租金及其他资本收入）的实体：若在巴拿马不具备薪酬适当的合格员工和经营场所、战略决策以及运营成本，其净收入按 15% 的固定税率征税；符合条件的股权持有实体和不动产持有实体只需满足员工与场所条件及申报义务（第 707-E 条）；在巴拿马注册的无形资产所产生的收入，仅在按单项资产单独计算的比例范围内免税，该比例以在巴拿马发生的合格开发成本为基础，上浮 30% 且以总成本为上限（第 707-I 条）[25]
不属于跨国集团、且不依赖 SEM、EMMA 或税收协定保护的一般加密业务巴拿马公司，不受经济实质测试的约束；而取得境外被动收入的集团资金管理实体或知识产权持有实体，自 2027 年起须接受该测试。
报告纪律的实践
每年 3 月 31 日前完成结账：这是日历年度公司的所得税申报截止日期（可延期至 4 月 30 日），且同样的记录须在 4 月 30 日前送达常驻代理人。[30]初次在巴拿马经营的运营方有时会漏掉向常驻代理人的提交，因为这是一项独立于纳税申报的义务。
银行业务
在巴拿马，加密业务的银行开户在实践中受到较多限制，尽管并无法规明文禁止。对于涉及加密业务的申请人，巴拿马本地银行普遍实施强化尽职调查；多数经营者采取并行策略，结合部分选定的巴拿马银行、国际 EMI 以及拉丁美洲区域性银行。美元化消除了货币兑换的摩擦，但并未降低客户准入的门槛。
Asociación Bancaria de Panamá 一直公开对加密资产企业的银行业务持谨慎态度。[16]巴拿马当地银行会对涉及加密资产的申请人实施加强尽职调查，通常包括更深入的资金来源审查、客户群地域分析和 AML 文件审查。巴拿马过去被列入 FATF 灰名单（2023 年 10 月解除）和欧盟 AML 高风险名单（2025 年 8 月解除），曾加剧银行的去风险倾向；这种影响正在消退，但加密资产业务能否取得当地银行服务仍是二元结果：银行的风险偏好要么接受该客户画像，要么不接受。
巴拿马境内本身存在一项有公开记录的例外。，Alcaldía del Distrito de Panamá 与 Towerbank International 及其信托机构 Towertrust 签署了一份 convenio，允许以 BTC、ETH、USDC 和 USDT 自愿缴纳市政税款，资金在到达市政当局之前先兑换为美元。[17]
正确理解，该安排是一种市政支付机制，而非银行客户准入方面的原则；它并不意味着巴拿马的每家银行如今都对加密资产友好，但确实表明监管大环境并不敌视。
实用架构
多数运营方并不依赖单一账户，而是采用多层架构：有选择地开设本地美元账户（USD、EUR、GBP），用于 tasa única、会计师费用、常驻代理人服务费以及巴拿马来源收款；在 EEA 司法管辖区持牌的国际 EMI，用于营运资金与客户资金流；区域性拉丁美洲银行，用于面向拉美通道的法币流动性；以及稳定币资金管理基础设施（USDC、USDT），用于绕过代理行业务的跨境结算。单一账户策略很少可行。
Jagelski & Partners 如何提供帮助
通过 Jagelski & Partners 的合作伙伴网络，各企业在 2025 年经由银行与 EMI 关系处理的客户资金流水超过 140亿欧元。该网络包括 EEA 司法管辖区的 EMI、能够接受加密相关业务画像的拉丁美洲地区性银行，以及专注于加密友好业务的代理行业务提供商。Jagelski & Partners 的报酬由机构支付，而非由客户支付。我们不对机构银行或 EMI 的报价加价，也不收取客户准入费用。
在巴拿马，没有牌照可以出示，银行介绍本身就承担了尽调审核工作，而银行开户则是全部运营的基础。哪些巴拿马银行、EEA 的 EMI 以及拉丁美洲区域性机构愿意接受加密业务背景，是一张不断变化的地图，而非一份公开名单。了解我们的银行业务服务 →
Jagelski & Partners 在书面需求方案中梳理上述多层架构，并在公司设立前引荐独立银行业务专家。您直接与专家签约；是否批准开户仍由金融机构决定。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
截至 2026 年 9 月，巴拿马未列入任何主要国际 AML 观察名单。金融行动特别工作组于 将巴拿马移出“加强监控的司法管辖区”名单。《委员会授权条例 (EU) 2025/1184》又将巴拿马移出欧盟 AML 高风险第三国名单；该条例于 刊登于《欧盟官方公报》，并在 20 天后的 起生效。
FATF 状态
FATF 于 将巴拿马列入灰名单，原因是发现其存在战略性 AML 缺陷。此后进入整改阶段：由 MEF、UAF、SBP 和 Procuraduría General 共同协调的多年期计划。，在巴黎举行的 FATF 全会上，巴拿马与阿尔巴尼亚、开曼群岛和约旦一同被移出灰名单，理由是巴拿马已基本完成其行动计划，并解决了根本性的技术与有效性缺陷。[18]
GAFILAT（拉丁美洲的 FATF 式区域组织）的成员资格继续保持，巴拿马仍须接受 GAFILAT 的相互评估周期。巴拿马不在 2026 年 6 月全体会议后公布的加强监控司法管辖区名单上（）。[28]
欧盟 AML 高风险第三国名单
巴拿马曾依据《(EU) 2015/849 号指令》第 9 条被列入欧盟高风险第三国名单，该名单由《授权条例 (EU) 2016/1675》列示。欧盟委员会于 2024 年 3 月首次提出将其除名，但最初遭到欧洲议会否决：欧洲议会于 2024 年 4 月反对将巴巴多斯、直布罗陀、巴拿马、乌干达和阿联酋除名。委员会于 2025 年 6 月再次提出除名。
《委员会授权条例 (EU) 2025/1184》于 刊登于《欧盟官方公报》，并自 起将巴拿马移出名单。[19]
OECD 透明度与 CARF
巴拿马于 签署了 OECD《加密资产报告框架多边主管当局协议》(CARF-MCAA)，截至 成为 OECD 名单上的第 43 个签署方。[15]CRS-MCAA 附录也于同日签署。根据 OECD 全球论坛 的承诺名单，巴拿马属于承诺不晚于 2028 年就 2027 报告年度开展首次 CARF 信息交换的司法管辖区之一，具体取决于国内实施立法。[29]
欧盟市场准入
巴拿马的加密实体并不赋予欧盟护照机制权利。MiCA 未设置第三国等效制度；欧盟委员会没有任何机制可将非欧盟牌照认定为等同于 MiCA CASP 授权。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起联系的情况下，允许第三国机构为欧盟客户提供服务。
ESMA 的《MiCA 下 reverse solicitation 指南》（ESMA35-1872330276-2030，自 起适用）列出了公司可能被视为进行招揽的迹象，例如针对 EU 的营销、地理定向广告或位于 EU 的网红，并结合全部事实逐案判断；招揽 EU 客户的公司不得依赖该豁免。[20] 该豁免涵盖的是客户完全出于自身主动发起的服务，而非系统性进入 EU 市场。关于何为招揽行为及相关文件留存要求的详细分析，请参见MiCA 下的 Reverse Solicitation →。
优势与局限
巴拿马以监管制度的分量换取成本、速度和属地税制效率。对于客户与经济实质均不在巴拿马境内的经营者而言，其优势是实实在在的；而对于需要监管机构签发的授权以获得机构交易对手或欧盟市场准入的经营者，这些局限性则最为关键。
- 无需专门的加密牌照。没有申请费，没有最低资本门槛，没有监管机构设定的时间表，也没有 fit and proper 审查。
- 属地税制。根据 Código Fiscal 第 694 条，境外来源收入免征巴拿马公司税。巴拿马来源收入按 25% 征税。
- 以美元为法定货币。不存在货币兑换摩擦；整个代理行业务与会计基础设施均以美元运行。
- 设立快速且成本低。 实体设立与公司文件提交需 2–4 周（含银行开户在内全流程 6–16 周），登记处、公证及 tasa única 费用参考金额为 510–760 美元，首年搭建费用为 10,050–38,350 美元。
- 未列入 FATF 和欧盟 AML 名单。 2023 年 10 月被移出 FATF 灰名单，自 2025 年 8 月 5 日起被移出欧盟 AML 高风险名单。尽管如此，当地银行对加密企业的服务仍然受限（见银行业务部分）。
- CARF 与 CRS 参与情况。巴拿马已签署 CRS-MCAA 附录和 CARF-MCAA（2025 年 12 月），与机构交易对手所期望的 OECD 透明度标准保持一致。
- 无监管机构颁发的授权。 对于要求持有监管机构颁发的加密授权的交易对手和机构投资者而言，巴拿马并不足够。缓解方案：将巴拿马作为运营层或资金管理层，同时在另一司法管辖区取得由监管机构颁发的授权（开曼 VASP 用于机构托管；爱沙尼亚 MiCA CASP 用于欧盟 CASP 业务范围；萨尔瓦多 CNAD PSAD 面向拉丁美洲机构买家）。
- 无欧盟护照机制。 巴拿马实体不得向欧盟客户营销加密资产服务，否则将违反 MiCA。缓解方式：面向欧盟客户的经营者可在某一欧盟成员国另行取得 CASP 授权（通过欧盟护照机制获得完整市场准入）；或仅为完全出于自身主动前来接洽的客户提供服务，适用MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 豁免，ESMA 会结合全部事实对此加以审查。
- 当地银行开户受限。巴拿马银行对加密行业申请人实施强化尽职调查；开户可能因客户群地域分布或行业属性而失败。缓解措施：在公司设立前先通过 Jagelski & Partners 银行网络进行预审，并自第一天起规划多层次银行架构（择优选择的巴拿马账户、国际 EMI、拉美区域银行、稳定币支付基础设施）。
- 立法不确定性。 PL 247（或其后续法案）可能获得通过，并形成一种追溯性要求提升 AML、资本或监管标准的监管制度。缓解措施：无论当前法定义务如何，自第一天起即按 FATF 第 15 项建议的标准建立 AML 合规文件，从而无需重组即可进入未来任何授权制度。
- 声誉距离。尽管巴拿马已退出 FATF 灰名单和欧盟 AML 高风险名单，2016 年巴拿马文件事件与历史 AML 名单的影响仍未消散；根据欧盟理事会最近一次于 2026 年 2 月 17 日作出的修订，巴拿马仍列于欧盟不合作税收管辖区名单附件一。[24]部分机构交易对手仍保留“巴拿马政策”，排除在巴拿马注册的实体。缓解措施：将巴拿马定位为架构搭建或资金管理的司法管辖区，把运营层面的经济实质与面向客户的品牌设在其他地区；面向机构募资时，应以具备经济实质的司法管辖区为主，而非控股实体。
巴拿马的比较优势
巴拿马、哥斯达黎加、萨尔瓦多和开曼群岛构成一个由四个司法管辖区组成的中美洲及加勒比集群，各地的监管立场差异显著。巴拿马与哥斯达黎加均无专门牌照制度；萨尔瓦多设有由 CNAD 主导的实质性牌照申请制度；开曼群岛则拥有具备制度分量的 VASP Act。爱沙尼亚为 EU-MiCA 比较提供基准。
| 因素 | 巴拿马 | 哥斯达黎加 | 萨尔瓦多 | 开曼群岛 | 爱沙尼亚 |
|---|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | 无专门的加密牌照 | 无专门加密牌照；自 2026 年 9 月 19 日起须依 Ley 10961 在 SUGEF 进行反洗钱/反恐融资强制登记[22] | CNAD PSAD/PSB 牌照 | VASP 注册（第 1 阶段）或 VASP 牌照（第 2 阶段） | MiCA CASP 授权 |
| 监管机构 | 未指定 VASP 相关内容 | SUGEF（AML）/ BCCR（货币） | Comisión Nacional de Activos Digitales (CNAD) | CIMA | Finantsinspektsioon |
| 时间安排 | 公司设立需 2–4 周；不涉及监管机构审批时间 | 约 3–7 个月（不含 SUGEF VASP 登记） | 完整申请文件的法定 CNAD 审查最长 20 个工作日[23]；全流程 3–6 个月 | 约 4–8 个月（注册）；约 7–14 个月（牌照） | MiCA CASP 授权需 6–12 个月 |
| 最低资本 | 无固定最低要求 | 无固定最低要求 | S.A.的认缴资本为USD 2,000；如以现金出资，首期至少缴付USD 100；CNAD的资源要求另行适用 | 注册：CIMA 逐案评估资本；持牌托管及交易平台：资本至少须达到风险资本、六个月固定间接费用与 CIMA 规定金额三者中的最高值[35] | 第 67 条审慎保障：至少为类别门槛（EUR 50,000/125,000/150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合. |
| 第 1 年综合费用 | 10,560–39,110 美元 | 5,700–21,000 美元（无牌照成本结构） | 53,800–150,600 美元（受监管机构监管的制度） | 180,000–1,890,000 美元（按类别） | 131,750–308,500 欧元（完整 MiCA 流程） |
| 企业税 | 仅对巴拿马来源所得征收 25%（属地征税） | 仅对哥斯达黎加境内来源所得征收 30%（属地征税） | 已注册 DASP 从事第 19 条规定的数字资产活动为 0%；其他情形为 30% | 0%（开曼群岛无企业税） | 留存收益 0%；分配时按 22%/78% 计税 |
| 本地存在 | 常驻代理人 + 3 名董事 | 注册地址 + 用于接收通知的公司电子邮箱；1 名经理（S.R.L.） | 本地存在 + 指定合规负责人 | 本地注册地址、3 名董事、1 名独立董事（适用于所有 VASP） | OÜ + 两名成员的管理董事会（至少一名 EU 居民董事）+ AML 合规官 + 办公室 |
| EU 欧盟护照机制 | 否（仅限 reverse solicitation，第 61 条） | 否（仅限 reverse solicitation，第 61 条） | 否（仅限 reverse solicitation，第 61 条） | 否（仅限 reverse solicitation，第 61 条） | 是（MiCA 护照机制覆盖 30 个 EEA 国家） |
| FATF 状态 | 未列入 FATF 名单（2023 年 10 月移出名单） | 未列入 FATF 灰名单 | 未列入灰名单；GAFILAT 成员（MER 于 2024 年 8 月通过） | 未列入 FATF 名单（2023 年 10 月移出名单） | 非 FATF 成员国；接受 MONEYVAL 评估；无不利名单记录 |
| 最适合 | 美元资金管理、拉美资金流、知识产权控股、低成本设立 | 与巴拿马类似的无牌照情况，第一年费用约为其一半 | 寻求真实授权及拉美据点的运营方 | 机构托管、基金基础设施 | EU 客户接入，MiCA 欧盟护照机制 |
巴拿马与哥斯达黎加的比较是矩阵上最接近的同类组合。两个司法管辖区都位于「监管状态与架构设计」象限，而非「牌照取得」象限。地理与基础设施是二者的区别所在：巴拿马以美元为法定货币；哥斯达黎加以科朗为法定货币、美元为平行流通货币，自起，Ley 10961（Expediente 25.340）要求虚拟资产服务提供商在 SUGEF 登记以接受反洗钱/反恐融资监管，该登记并非经营牌照。[22]
与萨尔瓦多的比较则呈现出另一种视角。萨尔瓦多的 Ley de Emisión de Activos Digitales (LEAD) 自 起生效，建立了由 CNAD 监管的真实 PSAD/PSB 授权制度；CNAD 登记册列有超过 85 家数字资产服务提供商（2026 年 9 月）。[21] 对于希望取得真正拉美授权的经营者而言，萨尔瓦多是可信的对标司法管辖区；巴拿马则是监管更为宽松的运营层面选择。
何时应选择巴拿马
选择巴拿马的情形：
- 您的经济实质、客户群及交易对手均不在巴拿马境内
- 以美元计价的结构在运营层面具有重要意义
- 监管机构颁发的授权并非您的机构交易对手所要求的
- 您希望获得属地征税带来的税务效率，又不必承担受监管司法管辖区的成本
- 您可以等待 PL 247（或其后续法案）厘清监管问题，而无需提前锁定某一监管制度
如果存在以下情形，请考虑其他方案：
- 如需大规模机构级托管，可考虑开曼 VASP（第 2 阶段牌照自 2025 年 4 月 1 日起生效）
- 如计划面向欧盟形成规模化客户群，可考虑 爱沙尼亚 MiCA CASP（可向 30 个 EEA 国家全面适用欧盟护照机制）
- 若机构公信力需要由监管机构颁发的拉美授权，可考虑萨尔瓦多 CNAD（LEAD 框架下的 PSAD/PSB 牌照）
- 若因地理位置或银行开户方面偏好哥斯达黎加的类似情况，可参考哥斯达黎加加密资产监管
不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
巴拿马申请中的常见错误
巴拿马的常见错误与持牌司法管辖区的常见错误不同，因为这里不存在向监管机构提交申请的环节。反复出现的问题包括：误读属地征税标准、在合规文档上投入不足、把 reverse solicitation 当作可行的欧盟市场策略，以及错过 4 月 30 日注册代理人会计申报截止日期。
- 将属地征税误当作全面免税。创始人往往认为在巴拿马设立公司即自动意味着 0% 税负。根据 DGI 的经济实质与来源地检验标准（参见上文“税务”部分），若一家巴拿马加密业务运营方拥有巴拿马居民开发人员、位于巴拿马的管理层或设在巴拿马的客户支持团队，则其收入中归属于这些活动的部分将构成巴拿马来源所得。
- 因为没有专门的加密监管机构审查合规文件，就在合规文件上投入不足。即使巴拿马没有任何监管机构审阅 AML 手册、全企业风险评估以及 KYC/KYB 程序，银行和 EMI 也会逐一细读。把合规文件当作低优先级事项处理的企业，往往会发现银行开户申请卡在文件审核环节，有时已推进到流程的第 6–10 周。
- 将 MiCA 第 61 条的 reverse solicitation 作为进入欧盟市场的主要策略。 reverse solicitation 仅涵盖客户完全出于自身主动发起的服务，而非营销渠道。若经营者向欧盟潜在客户投放欧盟语言营销、以欧盟为目标的广告或位于欧盟的网红推广计划，随后在欧盟客户完成注册时主张 reverse solicitation，将面临欧盟各国主管当局的执法风险。该豁免适用于自行找到您的客户，而非您通过营销活动获取的客户。
- 错过 4 月 30 日向注册代理人提交会计记录的截止日期。2021 年第 254 号法律（Ley 254）要求每家巴拿马实体在次年 4 月 30 日前向其注册代理人提交会计记录。经营者之所以错过，是因为这是一项独立于 3 月 31 日所得税申报的义务。罚款金额从 5,000 美元至 1,000,000 美元不等。
- 在长期规划中忽视 PL 247 风险。今天搭建的巴拿马加密架构假定监管环境维持现状。若 PL 247（或其后继法案）在 2026 年或 2027 年获得通过并确立 VASP 授权制度，现有经营者可能需要在过渡窗口期内申请新的授权。仅按银行客户准入的最低标准准备合规文件的经营者，将难以应对向监管机构提交的完整申请。
- 把巴拿马与“巴拿马文件”声誉混为一谈。部分机构交易对手仍保留一刀切的“巴拿马政策”，排除在巴拿马注册的实体，即便已被移出名单。与机构沟通时若以巴拿马控股实体开场，而非以经营经济实质所在的司法管辖区开场，往往在实质内容被听取之前就结束了对话。
常见问题
是。巴拿马并未禁止加密货币活动。Superintendencia del Mercado de Valores 已发布四份正式意见（Opinión 07-2018、Opinión 01-2023、Opinión 05-2023、Opinión 04-2025），确认加密货币不属于 1999 年 Decreto Ley 1 所指的“valores”，因此不在 SMV 的监管范围内。自 发布公开通告以来，Superintendencia de Bancos de Panamá 未对加密业务主张监管当局权限。
巴拿马没有任何法律禁止加密资产交易所、托管、OTC 交易或代币发行，但同样也没有任何巴拿马法律设立专门的 VASP 授权制度。
2021 年第 697 号法案（Proyecto de Ley 697 of 2021），通称“Ley Cripto”，于经 Asamblea Nacional 三读通过。Cortizo 总统于 2022 年 6 月对该法案行使部分否决权。Asamblea 于再次通过修改后的文本。行政部门于 2023 年 1 月再次提出异议，并将该法案提交 Corte Suprema de Justicia 进行合宪性审查。法院于裁定，整部法案因“por razones de forma”而不可执行（inexequible）：认定 Asamblea 所引入的修订超出了行政部门异议的范围，违反 Constitución Política 第 170 条。该裁决于以第 835 号公告（Edicto No. 835）公布。
完整设立流程需 6–16 周：公司架构搭建 2–4 周（公司设立、RUBF 文件提交、RUC/NIT 号码核发），银行开户 4–12 周，AML 合规文件同步起草（2–4 周）。由于巴拿马不签发牌照，因此不存在监管机构授权的时间安排。银行开户环节是决定总耗时的主要变量；在设立公司前已通过银行网络对其业务进行预审的运营方，通常可在上述区间的下限内完成设立。
巴拿马加密公司没有最低资本要求，因为不会颁发任何牌照。依据 1927 年第 32 号法律（Ley 32）设立的标准 Sociedad Anónima 采用 10,000 美元的授权注册资本，且无需实缴。只有当架构涉及受监管业务时才适用资本要求，例如依据 1999 年第 1 号法令（Decreto Ley 1）的 casa de valores，或依据《银行法》取得的银行牌照。多数加密业务模式不会触发这些监管制度。
登记处、公证及 tasa única 费用的参考金额为 510 美元至 760 美元：Registro Público 登记费（按惯常的 10,000 美元授权资本计，约 60 美元）、公证费（150–400 美元）以及年度 tasa única（300 美元）。典型的搭建费用为 10,050 美元至 38,350 美元，按个案报价：公司设立办理（800–1,850 美元，不含国家规费）；注册代理人第一年费用（250–1,500 美元）；会计体系搭建及第一年费用（1,000–5,000 美元）；合规文件起草（2,000–5,000 美元）；以及第一年的 AML 制度维护（6,000–25,000 美元）。
不含银行开户申请费用。按我们的规划估算，第二年的维护成本降至 300 美元的 tasa única，另加约 2,800–9,500 美元的架构搭建费用，并以 AML 计划审查取代第一年的体系搭建。由于无需取得牌照，因此不存在政府牌照费用。
巴拿马实行属地税制。根据 Código Fiscal 第 694 条，境外来源所得免征 25% 的企业所得税；巴拿马来源所得按 25% 征税。本页于 核查时，DGI 尚未就加密资产所得发布专门指引，因此适用一般属地框架：通过在巴拿马境外开展的活动取得的加密资产所得属于境外来源所得，可享受免税；而源自在巴拿马境内开展的活动的所得属于巴拿马来源所得，须予征税。
ITBMS（增值税）税率为 7%，适用于年营业额超过 36,000 美元的巴拿马来源销售。以美元计价的经济体免除了货币兑换成本。
不会。金融行动特别工作组已于 将巴拿马从其“加强监控的司法管辖区”名单中移除，同时移除的还有阿尔巴尼亚、开曼群岛和约旦。巴拿马此前于 2019 年 6 月因被认定存在战略性 AML 缺陷而被列入名单，其后完成了由 MEF、UAF、SBP 和 Procuraduría General 共同协调的多年期整改计划。
《委员会授权条例 (EU) 2025/1184》将巴拿马移出欧盟 AML 高风险第三国名单，并在该条例于 刊登于《欧盟官方公报》的 20 天后，即 起生效。巴拿马不在任何一份名单上：它既未出现在 FATF 的名单中，也未出现在自 2026 年 1 月 29 日起生效的欧盟名单中。
巴拿马的加密实体不享有欧盟护照机制权利。MiCA 未设置第三国等效制度，欧盟委员会没有任何机制可将非欧盟牌照认定为等同于 MiCA CASP 授权。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起联系时，允许第三国公司为欧盟客户提供服务，但 ESMA 的指引（自 起适用）列出了公司可能被视为进行招揽的迹象，例如针对欧盟的营销、地理定向广告或位于欧盟的网红，并结合全部事实逐案判断；招揽欧盟客户的公司不得依赖该豁免。
寻求系统性进入欧盟市场的经营者，应在欧盟成员国取得单独的 CASP 授权。参见 MiCA 下的 Reverse Solicitation →。
巴拿马本地银行对涉及加密业务的申请人实施强化尽职调查。Asociación Bancaria de Panamá 公开保持谨慎立场，客户准入的结果取决于银行对客户群体所在地区、行业特征及资金来源的具体风险偏好。多数经营者采用多层次的银行架构：设立一个用于履行本地行政义务的精选巴拿马账户，使用国际 EMI（USD/EUR/GBP）处理客户资金流，通过拉丁美洲区域性银行为拉美通道提供法币流动性，并以稳定币基础设施完成跨境结算。在公司设立之前先在银行网络内进行预审，是切实可行的做法。
并无针对加密业务的专门规定。截至 ，2015 年第 23 号法律（Ley 23）第 22 条（金融类）和第 23 条（非金融类）所列的 sujetos obligados 中均未列明虚拟资产服务提供商。加密业务只有在其业务模式符合现有类别（例如汇款、发行支付手段或电子货币）时，才属于义务主体。在实务中，每一家运营方都会执行完整的 AML 方案，因为为其提供服务的银行、EMI 以及作为交易对手的 VASP 在建立业务关系时，都会按照机构层面的 AML 标准进行审查。合规文件体系（AML 手册、全企业风险评估、制裁筛查程序、KYC/KYB 客户准入、交易监控框架、Travel Rule 落地方案、SAR/STR 程序）才是实际的客户准入门槛。
如果 Proyecto de Ley 247（或后续法案）获 Asamblea Nacional 批准并签署成为法律，巴拿马将建立专门的 VASP 或加密资产服务提供商授权制度。现有经营者须在法律规定的过渡窗口期内（符合 FATF 标准的制度通常为 6–18 个月）申请新的授权。
从第一天起就按照 FATF 建议第 15 项标准（而非仅满足银行开户的最低要求）建立合规文件的运营方，将能够在无需重组的情况下进入未来任何授权制度。PL 247 以及范围更广的 2026 年第 487 号金融科技法案的进展状况应按季度跟踪；根据最新公开报道，两者均未进入一读（PL 247 于 2025 年 4 月 10 日获 prohijado，第 487 号法案于 2026 年 1 月 20 日获 prohijado）。
是。巴拿马已签署 OECD《共同申报准则多边主管机关协议》（CRS-MCAA），并每年交换金融账户信息。巴拿马于 签署了 CRS-MCAA 附录。巴拿马还于 签署了 OECD CARF-MCAA，成为 OECD 名单上的第 43 个签署方。根据 OECD 全球论坛 2026 年 9 月 14 日的承诺名单，巴拿马属于承诺不晚于 2028 年就 2027 报告年度开展首次 CARF 信息交换的司法管辖区之一，具体取决于国内实施立法。
仅适用于现行证券法。若代币本身独立构成证券，则由 SMV 监管。待审的加密资产服务法案 PL 247 尚未进入一读辩论，也未包含任何已生效的代币化证券框架，因此既无专门框架，也不存在可延伸适用的加密牌照。若主体为基金，则通过基金牌照申请路径办理。
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参考资料
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