为什么选择萨尔瓦多申请加密牌照？
萨尔瓦多是全球唯一一个将专门的数字资产法律与登记制监管制度和 20 个工作日的法定审查期相结合，并对受监管加密业务实行 0% 税负体系的司法管辖区。自 2023 年以来，CNAD 已登记 70 多家服务提供商，其中一家主要稳定币发行方于 将全球总部迁至该国，成为这一格局的支柱。
可信度论证基于四个数据点：
- 《数字资产发行法》（LEAD）为交易所、托管、交易平台运营、发行以及稳定币服务提供统一的监管框架，消除了在多数拉美司法管辖区束缚加密业务的监管不确定性。[1]
- CNAD 的公开 DASP 登记册显示，截至 ，登记编号已至 PSAD-0083，活跃持牌机构超过 70 家，其中包括主要稳定币发行方、全球交易所、衍生品及证券交易公司，以及首家完成登记的萨尔瓦多传统零售银行。[2]
- LEAD 第 36 条免除已注册数字资产服务提供商就第 19 条所列活动收入应缴的所得税、资本利得税、增值税（IVA）、市政税及代扣代缴义务。[3]
- CNAD 2023–2024 年度报告记录了在 LEAD 下获批的数字资产发行规模约 50 亿美元，其中包括某大型发行方首次公开发行并经监管机构注册的稳定币。[4]
实际上，萨尔瓦多并不能替代欧盟 MiCA 牌照；它是一种补充——为已持有或正在申请另一项授权以进入欧洲市场的客户提供税务高效的拉美基地。Coincub 加密资产风险报告在将萨尔瓦多在加密监管与创新方面列为全球第一，[5]但对经营者而言最具意义的信号是注册者名单本身。
监管框架
《数字资产发行法》(Decreto Legislativo No. 643)于 刊载于 Diario Oficial No. 16, Tomo 438,并于 生效，确立 CNAD 为萨尔瓦多专门的数字资产监管机构。通过的二读改革将对数字资产服务提供商与比特币服务提供商的监管统一归入 CNAD。该项改革还扩大了 AML 与反扩散融资框架，并新设了专门的稳定币发行人类别。
定义：数字资产服务提供商
根据《数字资产发行法》，数字资产服务提供商（DASP，西班牙语为 PSAD）系指在 CNAD 注册、从事第 19 条所列一项或多项活动的任何主体：数字资产与法定货币或其他数字资产之间的兑换、数字资产或衍生品交易平台的运营、风险与价格评估、发行的承销与配售、投资产品的架构设计与管理，以及第三方托管、转移和订单执行。
根据 LEAD 第 8–11 条，CNAD 的核心职权包括：对数字资产服务提供商、认证机构和发行人的牌照申请与监管，以及对其实施处罚的权力；批准数字资产的公开发行；发布次级法规；并在 AML/CFT 事务上与 Unidad de Investigación Financiera（UIF）协调。[1]
主席 Juan Carlos Reyes 领导着一个 35 人的机构，该机构已与阿斯塔纳国际金融中心以及阿根廷和巴拉圭签署谅解备忘录，并于 与美国 SEC 加密工作组举行工作会议，提议设立跨境监管沙盒。[6]
2024 年 10 月的改革方案带来了三项结构性变化。第一，将 Banco Central de Reserva (BCR) 和 Superintendencia del Sistema Financiero 从数字资产监管职能中移除，尽管 BCR 在 2025 年年末之前仍在运营层面管理 Bitcoin Service Provider 登记册；该项移交已获批准，但尚未完成。第二，将 DASP 申请人可采用的实体形式限定为 Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.) 或外国分支机构，排除了简化股份公司结构（SAS）。
第三，它确立了属地原则，将 DASP 业务限定于萨尔瓦多的司法管辖区范围内，向外的跨境活动须遵守目的地司法管辖区的规则。[7]
《比特币法》:实质性废止,DASP 框架不受影响
第 199 号 Decreto Legislativo（约于 生效）实质上废除了比特币的强制法定货币地位。接受比特币现已属自愿行为，且仅限于私营部门，公共部门被禁止接受。《比特币法》第 4、8、9 条（以比特币缴税、国家兑换基础设施）已被废除；第 5 条（比特币交易所 0% 资本利得免税）予以保留。[8]国际货币基金组织国别报告 25/58 于 2025 年 2 月发布，与 14 亿美元的扩展基金安排（EFF）批准同期公布，其中指出该项改革已取消比特币作为货币的定性。[9]LEAD 之下的 DASP 框架不受上述变动影响。
牌照类型与涵盖的业务活动
LEAD 第 19 条界定了需要取得 DASP 注册的各项业务活动：数字资产与法定货币或其他数字资产之间的兑换；数字资产或衍生品交易平台的运营；风险与价格评估；数字资产发行的承销与配售；数字资产投资产品的架构设计、管理或推广；以及第三方业务（托管、转移、订单接收与传递，以及衍生品订单执行）。
CNAD 将公开登记册划分为五类活动：风险与价格评估机构、结构化机构、交易所、资产存储与托管、以及发行平台。[10]
发行端还有三项授权。数字资产发行人涵盖依据 LEAD 发行任何数字资产的实体；稳定币发行人由 2024 年 10 月的改革新增，费用按计划中的 12 个月发行量分级；认证机构是一项独立鉴证职能，Chiltex S.A. de C.V. 于 成为首家注册者。
| 类别 | 服务范围 | 备注 |
|---|---|---|
| 数字资产服务提供商（DASP / PSAD） | 第 19 条项下的业务：交易所、托管、交易平台、发行承销、配售、第三方转移 | 适用第 36 条的税收豁免。CNAD 登记册中的五类活动。 |
| 数字资产发行方 | 在 LEAD 之下公开或非公开发行任何数字资产 | 发行授权费为发行规模的 0.01%；认证 50 美元。 |
| 稳定币发行人（“Emisor de Stablecoin”） | 稳定币公开发行 | 该类别于 2024 年 10 月新增。费用按 12 个月的计划业务量分级确定。首批注册者为 Moon Gold El Salvador 与 Moon Gold NA(EME-0001/0002),发行 aUSDT。 |
| 认证机构 | 独立鉴证服务 | 适用第 36 条税收豁免。 |
| 比特币服务提供商（BSP / PSB） | BTC ↔ USD 兑换、比特币支付处理、比特币汇款、比特币托管（含或不含钱包托管） | 不符合 LEAD 第 36 条的税收豁免条件。仅从事比特币业务的经营者只能注册为 BSP；多资产经营者通常同时注册为 DASP 和 BSP。BCR 在运营层面管理该登记册至 2025 年底；向 CNAD 的法律移交尚待完成。 |
代币化证券与 RWA
萨尔瓦多是少数在监管框架中明确涵盖代币化现实世界资产和数字证券（而非仅涵盖加密现货交易）的司法管辖区之一。《数字资产发行法》（Ley de Emisión de Activos Digitales）自 2023 年起生效，由 CNAD 监管，允许已注册的发行人发行和交易代币化 RWA 与数字证券，例如代币化债券和代币化美国国债工具，同时可开展上文所述的 DASP 服务权限项下的业务。这是一条证券发行路径，与 DASP 牌照以及加密现货交易所权限均有区别。
我们在此界定 CNAD 发行路径的范围。如果某一架构需要的是代币化基金载体，而非证券或 RWA 发行，则该情形适用基金监管制度；有关两者的区别，请参见我们的基金牌照申请指南。
比特币服务提供商 (BSP) 路径
比特币服务提供商登记册依据 Banco Central de Reserva 的 Norma Técnica NRP-29（Comité de Normas，于修订，自起生效）设立，其运营职能待移交至 CNAD。截至，BCR 登记册上共有 228 家 BSP，其中约 11%（25 家实体）处于活跃状态。[11] 常见错误是在业务模式并非仅限比特币的情况下登记为 BSP：山寨币与稳定币服务以及代币化资产需要 DASP 登记，且仅登记为 BSP 的主体不符合第 36 条税收优惠的条件。
申请要求
CNAD 注册要求采用 Sociedad Anónima de Capital Variable（S.A. de C.V.）形式或外国分支机构，至少两名股东（允许 100% 外资持股，股东与董事均无居留要求），一名居民法定代表人，一名居民合规负责人及一名居民副职，以及一名负责网络安全协调的指定董事。经 2024 年 10 月改革后，简化股份公司（SAS）形式被排除。
| 要求 | 规格说明 |
|---|---|
| 公司形式 | S.A. de C.V. 或外国分支机构（SAS 除外） |
| 最低资本 | 实缴 2,000 美元(依萨尔瓦多一般公司法);其中 5%(100 美元)须在公司设立时缴付，余额在 12 个月内缴清。改革后,CNAD 有裁量权根据风险状况要求追加资本。 |
| 股东 | 最少两名；允许 100% 外资持股 |
| 董事 | 通过 CNAD KYC/KYB 进行 fit and proper 审查；指定网络安全协调员 |
| 常驻法定代表人 | 必填 |
| 合规官 | 合规负责人及其副职，均为萨尔瓦多永久居民 |
| 注册地址 | 萨尔瓦多要求 |
| 商业计划 | 三年前瞻计划，涵盖服务、目标市场与财务预测 |
| AML/KYC 制度 | 符合 LCLDA 及 CNAD LDA-FT-ADM 指引的政策、交易监控与制裁筛查程序 |
| 网络安全方案 | 与所提供服务相称的信息安全政策、业务连续性及灾难恢复程序 |
| 经审计的期初余额 | 由萨尔瓦多注册会计师认证 |
| 运营规则 | 为每项加密服务制定书面规则 |
CNAD 预注册文件套件（RPSAD 第 7、17–35 条）内容繁复，完整申请档案的准备工作是决定时间的主要变量。有经验的申请人会在实体设立的同时并行准备 AML 与网络安全文件以及业务连续性材料，而非按先后顺序推进：顺序准备通常会为项目额外增加 6–8 周，而该项目所需时间在各司法管辖区中本已处于较长的一端。
申请流程
CNAD 流程分为两个正式阶段：预登记（一道“异议／无异议”筛查，依据 LEAD 第 2 条和第 4 条确定属地管辖权与实质管辖权）与最终登记（实质性审查）。法定 CNAD 审查期限为自收到完整材料之日起 20 个工作日；从项目启动到取得登记证书的实际总耗时为 3–6 个月，业务模式复杂的情形需 7–9 个月。
实体设立与银行开户
通过 Centro Nacional de Registros (CNR) 设立 S.A. de C.V.;取得 NIT/NRC 税务识别号；任命本地居民法定代表人及合规官；并在此阶段开立本地银行账户。详见萨尔瓦多公司注册指南。银行开户是关键制约因素。
申请前文件准备
三年业务计划；AML/KYC 与交易监控政策，含制裁筛查程序；涵盖 BCP 与 DR 的网络安全程序；各项加密服务的操作规则；由萨尔瓦多注册 CPA 认证的经审计期初余额；股东与董事的护照及学历证明，须经公证与加签。在可行情况下与第 1 阶段并行推进。
注册前提交
通过官方门户提交 CNAD 预注册表。CNAD 进行初步评估，并可能要求补充信息。申请人根据需要补充材料。
“异议 / 无异议”决定
CNAD 会评估属地管辖权（LEAD 第 2 条）与实体管辖权（第 4 条）。“无异议”的结论允许申请人提交完整文件以办理最终注册。
最终注册申请提交
以数字和纸质两种形式向 CNAD 办公室提交完整的文件资料。
法定 CNAD 审查
若申请文件不完整，申请人须在 10 个工作日内补正。监管机构提出补充信息要求将重新计算审查时限。
获得批准与费用缴纳
获得有利决定后，需在 10 天内以美元或 BTC 支付 5,475 美元的初始注册费。
注册证书
CNAD 签发注册证书。第 36 条的税收优惠自最终注册编号通知之日起适用。CNAD 将新持牌人告知 UIF。
合规文件体系搭建
Jagelski & Partners 的专业合规合作伙伴在实体设立的同时，构建符合 LEAD 要求的 AML 方案以及网络安全与 BCP 框架（含运营规则），使提交至 CNAD 的文件形成一套连贯的整体，而非各处拼凑的模板堆叠。AML 方案构建的主要依据是 2024 年 1 月的资产冻结改革与 2025 年的 Ley Especial contra el Lavado de Activos（Decreto Legislativo No. 426），并结合 CNAD LDA-FT-ADM Guide 一并解读。
实践中，20 个工作日的法定审查期很少能顺利走完：补充信息要求会使时钟重新计算，多数已完备的申请在实际审查中会耗费 6–10 周的自然时间，而非标称的 20 天。
所需文件
CNAD 申请材料包含三个层面。公司文件涵盖实体本身及其股东与董事；实质性业务材料包阐述业务计划与财务预测，并附运营规则；合规层面涵盖 AML、网络安全、BCP 以及经审计的期初资产负债表。所有境外来源文件均须提供西班牙语认证翻译；护照与学历证明，以及股东的公司文件，须办理海牙认证。
| 文件类别 | 具体文件 |
|---|---|
| 公司业务 | 公司章程；商业登记证书；股东名册；董事任命；常驻法定代表人任命；NIT 与 NRC 证书 |
| 身份与背景 | 股东和董事经公证、加签并翻译的护照；学历证明；无犯罪记录证明；fit and proper 声明 |
| 商业套餐 | 三年期商业计划；财务预测；目标市场分析；定价模型；针对所提供的每项加密服务的运营规则 |
| 合规 | AML/KYC 政策；交易监控程序；制裁筛查程序；可疑活动报告流程；网络安全政策；业务连续性与灾难恢复计划；数据保护方案 |
| 金融 | 由萨尔瓦多注册注册会计师 (CPA) 审计并出具的期初余额报告；实缴资本证明 |
合规文件起草
Jagelski & Partners 通过萨尔瓦多专业律师和合规伙伴，协调整套 CNAD 文件包的起草与汇编，依序完成 AML/KYC 政策、网络安全与业务连续性程序、运营规则以及 fit and proper 文件，使申请自提交之日起即为完整卷宗。起草直接援引 LCLDA 与 CNAD LDA-FT-ADM 指南名称的萨尔瓦多本地化程序，而非套用通用离岸模板，是预注册评估能否顺利通过的最可靠预测因素。
成本与定价
萨尔瓦多在法律中公布其监管机构收费，因此法定成本是明确的：第 1 年为 5,659 至 5,709 美元，此后每年 3,650 美元。其余部分属于搭建成本，按个案报价，实际发生额为第 1 年 47,500 至 144,300 美元，自第 2 年起每年 39,200 至 116,000 美元。相比之下，CNAD 的 5,475 美元注册费微不足道；人员配置与经济实质才是主要成本驱动因素。
法定费用
| 法定项目 | 金额（美元） |
|---|---|
| CNAD 初始 DASP 注册费：商业与服务业最低工资的十五倍，须在收到批准决议后 10 天内以美元或 BTC 支付（注册时一次性支付） | 5,475 美元 |
| CNR 实体注册费（公司设立时一次性支付） | 184.25 |
| 发行认证，按每次发行计，适用于申请人发行代币的情形 | 50 |
| 公开发行授权按发行规模的 0.01% 计：属发行人一方，不适用于纯服务提供商 | 规模化 |
| 法定费用，第 1 年 | 5,659–5,709 |
| CNAD 续期：商业与服务业部门最低工资的十倍，须在每年第一季度缴纳，并随该工资标准的调整而变动（每年） | 3,650 美元 |
从第 2 年起，3,650 美元的 CNAD 续期费用即为全部法定成本。两项费用均由法律规定，仅随商业与服务业最低工资调整，因此可以核查，而无需询价。稳定币发行方的费用按计划的 12 个月发行量分级计算，不在本表范围之内。
典型搭建成本（按个案报价）
| 构建项目 | 金额（美元） |
|---|---|
| 实体设立（S.A. de C.V.）：在上述 CNR 注册费之外，另需支付公证及法律费用 | 1,316–3,316 |
| 法律与咨询费用，第一年：视范围而定，其中银行开户与合规体系搭建处于费用区间上端 | 12,000–35,000 |
| 当地董事及法定代表人，首年顾问服务 | 6,000–18,000 |
| 首年配备常驻合规官，两个职位按当地薪资标准计算 | 24,000–60,000 |
| 办公场所，第一年：联合办公每月 100 美元，至实体办公场所每月 1,500 美元 | 1,200–18,000 |
| 由萨尔瓦多注册审计师进行的外部审计，第一年 | 3,000–10,000 |
| 资本锁定：公司设立时 100 美元，余额需在 12 个月内缴足（须持有，不得动用） | 2,000 |
| 典型搭建，第 1 年（按个案报价） | 47,500–144,300 |
| 法律与咨询（年度） | 5,000–10,000 |
| 本地董事及法定代表人（年度顾问费） | 6,000–18,000 |
| 常驻合规官，两个职位按当地薪资水平计（年度） | 24,000–60,000 |
| 办公室（年度） | 1,200–18,000 |
| 由萨尔瓦多注册审计师进行的外部审计（每年） | 3,000–10,000 |
| 典型搭建方案，自第 2 年起的年度持续费用（按个案报价） | 39,200–116,000 |
战略比特币储备以及某大型稳定币发行方宣布在圣萨尔瓦多建设总部大楼，推动圣萨尔瓦多的租金与薪酬指数在 2025–2026 年间持续上升；表中的办公场地与人员配置区间反映的是 2026 年年中的情况，应每年更新。
时间安排
从启动到取得可运营的 DASP 资格，标准业务模式的总耗时为 3–6 个月；涉及复杂的多牌照架构或需按规模评定费用的稳定币发行方，则为 7–9 个月。CNAD 的法定审查期为 20 个工作日；但这一表面数字低估了实际的总日历时间，因为银行开户、文件加签以及信息补充问询的往返周期均不计入法定时限。
| 阶段 | 周期 | 备注 |
|---|---|---|
| 实体设立 | 1–2 周 | CNR 注册；NIT/NRC 签发 |
| 本地银行开户 | 3–8 周 | 最大的时间进度风险。它并非文件提交的前置条件；应并行启动 |
| 文件海牙认证（境外来源） | 2–4 周 | 与公司设立并行推进 |
| AML 与合规文件体系搭建 | 4–6 周 | 在可能的情况下与公司设立并行推进 |
| 预注册：CNAD 评估 | 4–8 周 | 包含信息补充问询环节 |
| 最终注册：法定审查 | 20 个工作日（4 周） | 信息补充要求会重置计时；实质审查通常为 6–10 周 |
| 证书签发与 UIF 通知 | 1 周 | 在取得有利裁定并缴纳费用后 |
| 总计（标准） | 3–6 个月 | – |
| 合计（复杂） | 7–9 个月 | 稳定币发行方、多实体架构、DASP + BSP 双牌照 |
税务
LEAD 第 36 条规定，已注册的数字资产服务提供商以及认证机构和发行人，就源自第 19 条所列数字资产活动的收入，免征企业所得税、资本利得税、普通所得税、增值税（IVA，13%）和市政税，并免除代扣代缴上述税款的义务。
非第 19 条项下的收入（咨询与顾问业务，或仅涉法币的服务）仍按 30% 的标准企业所得税税率征税。Bitcoin Service Providers 不适用第 36 条的免税待遇，这一结构性差异应成为选择牌照路径时的重要考量。
| 税务 | 萨尔瓦多标准费率 | 依据第 19 条注册的 DASP / 发行人 / 认证机构 | 仅提供 BSP 服务的提供商 |
|---|---|---|---|
| 企业所得税 | 30%（应税所得 ≤ 150,000 美元时为 25%） | 0% | 30%（25% 档） |
| 资本利得税 | 10% | 0% | 仅比特币享受 0% 税率（保留 Ley Bitcoin 第 5 条） |
| 增值税（IVA） | 13% | 第 19 条服务 0% | 13% |
| 市政税 | 不固定 | 0% | 不固定 |
| 股息预提税（居民股东） | 5% | 5% | 5% |
| 股息预提税（避税地收款方） | 25% | 25% | 25% |
根据萨尔瓦多一般税法，当股息收款方位于避税地或享有优惠税制的司法管辖区时，5% 的股息预提税率将跃升至 25%。[12] 萨尔瓦多税务架构的真正约束在于 25% 的股息预提税陷阱，而非表面上的 0%：将股息通过伯利兹或开曼等被列名司法管辖区输送的控股公司架构会触发更高税率，并实质性地削弱第 36 条带来的优势。
LEAD 税收豁免不涵盖的内容
LEAD 第 36 条涵盖第 19 条所列活动及由此直接取得的收入。Bitcoin Service Provider 的收入不在其范围内，超出第 19 条范围的顾问与咨询费用，以及将数字资产兑换为第 19 条未具体列明的商品或服务的业务，同样不在其内。自由区优惠（15–20 年所得税豁免）适用另行立法（Ley de Zonas Francas），需单独取得资格认定。
持续合规与注册后事项
在 CNAD 注册的 DASP 须提交季度财务报告，维持符合《Ley Contra el Lavado de Dinero y de Activos》(LCLDA) 及 CNAD LDA-FT-ADM 指南的 AML/CFT 计划，提交年度经审计财务报表，并就服务、股权或董事的任何重大变更通知 CNAD。2024 年 10 月的改革新增了明确的反扩散融资（CPWMD）义务，并对 BSP 端业务设定了每日 1,000 美元的交易上限。
持续性核心义务：
- 向 CNAD 提交季度报告。按 1 月/4 月/7 月/10 月的周期提交财务报表和业务活动报告。
- AML/CFT 计划。风险评估、客户尽职调查、交易监控、向 UIF 报送可疑活动、依据联合国安理会综合清单进行制裁筛查。鉴于美元的法定货币地位以及代理行业务敞口，OFAC 筛查在事实上是必需的。
- Travel Rule。其实施与 FATF 建议第 16 条保持一致。法规本身未设最低限额：2025 年 AML 法第 25 条规定，现金、电汇及数字资产交易须在五个工作日内向 UIF 报告，并将具体门槛授权由该法的 reglamento 规定。在其发布之前，根据第 61 条，2000 年的 reglamento 与 instructivo 继续有效，因此实际适用的数字仍是旧的那些。[23]
- 年度外部审计。审计师须在商业登记处注册；税务审计师须在财政年度结束后于前完成委任。
- 重大变更通知。服务范围扩展、股东变更（≥ 5% 门槛）、董事变更、关键人员变更。
- 网络安全计划维护。信息安全政策至少每年审查一次,BCP 与 DR 程序同样如此。除注册申请材料之外，不存在单独的 CNAD ICT 技术规范。
- 制裁筛查。联合国安理会合并清单为强制适用；OFAC 合规在实践中亦属必需。
Ley Especial contra el Lavado de Activos（Decreto Legislativo No. 426，颁布于 ，Diario Oficial No. 190，Tomo 449，自公布后八天起生效）取代了 1998 年的 Ley Contra el Lavado de Dinero y de Activos，并将要求已登记实体在整个 2026 年期间更新其合规方案。该法明确将数字资产交易纳入报告制度，而其各项门槛值由 reglamento 而非法律本身规定。[23][13]
银行业务
尽管美元自 2001 年起即为法定货币，本地美元银行服务仍是萨尔瓦多 DASP 项目最大的单一运营制约。一家传统的萨尔瓦多零售银行于 成为首家取得 CNAD DASP 注册的银行，但本地银行对加密业务账户的整体意愿仍相当有选择性。没有任何法规规定银行开户与文件提交之间的先后顺序：Ley de Emisión de Activos Digitales 第 20 条与 2023 年 Reglamento de Proveedores de Servicios de Activos Digitales 第 7 条均未将银行账户、银行推荐函或资本证明列入注册申请文件，而银行业 AML 法规也未将开户与注册状态挂钩。
规则撤销之后剩下的是一个时间安排问题，而不是法律问题。银行开户按自身节奏需要 3–8 周，与 CNAD 文件进展到哪一步无关，因此若项目将其留到注册决议之后再办，只是把这段时间加到关键路径的末尾。国际上对加密业务友好的电子货币机构仍是处理日常支付流转和商户结算的实际工具；本地银行则充当监管锚点和运营货币账户。
Jagelski & Partners 为已在 CNAD 注册的 DASP 安排银行介绍，接入专门为其设立的美元代理行及 EMI 关系，并根据该实体的业务模式与交易对手所在地域进行匹配。结果取决于三项变量：经济实质、股权透明度，以及每一位最终受益所有人的 ABC／制裁风险轨迹；价格与办理时效属于次要因素。
背景：根据 IMF EFF 计划（IMF 国家报告 25/58），BCR 将银行存款准备金率上调至 2025 年 1 月底的 12%、2025 年 6 月底的 13%、2025 年 12 月底的 14% 以及 2026 年 6 月底的 15%。[9]这一审慎监管收紧正在提升代理行业务对萨尔瓦多银行风险敞口的接受度，但对加密业务日常客户准入的影响仍然有限。
Jagelski & Partners 的银行合作伙伴网络覆盖美元代理行、欧洲及拉美通道，既包括专业 EMI 和传统银行，也包括支付机构。没有银行开户的牌照只是挂在墙上的一纸证书：了解我们的银行服务 →
合作伙伴网络在 Jagelski & Partners 服务的每个司法管辖区均保持实时可用的开户渠道，银行开户的可行性会在项目范围界定阶段确认，先于任何牌照申请的文件提交。
以本地美元运营账户作为监管锚点，配以专门的美元代理行业务关系，并借助国际 EMI 处理日常支付流转与商户结算，各项安排均与每家 DASP 的资金流特征及交易对手所在地相匹配。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
萨尔瓦多自 2022 年起成为 GAFILAT 正式成员，截至并未列入 FATF “加强监控下的司法管辖区”名单。GAFILAT 第四轮互评报告于进行现场评估，并在的 GAFILAT 第四十九届全体会议上通过，报告指出在恐怖主义融资与虚拟资产方面的风险理解深度存在不足，法人实体亦为进一步的缺口，此外对非金融部门的监管有限，制裁的比例性亦不足。[14]这些缺陷并未导致被列入灰名单。
国际地位
CNAD 的国际合作参与度对一家区域性监管机构而言异常之高：与阿斯塔纳国际金融中心以及阿根廷、巴拉圭签署了谅解备忘录；召开的 CNAD–美国 SEC 加密工作组会议提议设立跨境监管沙盒；[6]Coincub 的《加密资产风险报告》在 将萨尔瓦多列为全球第一；[5]以及 CNAD 于 主办的首届数字资产研讨会（DAS）。IMF 国别报告 25/58（2025 年 2 月）与首次 EFF 评估报告 25/190（2025 年 6 月）均记录 AML/CFT 框架进展符合预期，而 2025 年第四季度获批的新 AML 法规在 的 IMF 新闻稿 25/440 中被列为方案里程碑。[13]
欧盟市场准入
萨尔瓦多 CNAD DASP 注册不赋予欧盟护照机制权利；合法服务欧盟客户需要依据 MiCA 第 61 条的 reverse solicitation（其适用范围狭窄，不适合作为营销策略），或者在欧盟某一司法管辖区持有单独的 CASP 授权。有关法律框架及运营影响，请参阅 MiCA 下的 Reverse Solicitation →。
美国市场准入
美元作为法定货币带来了共同的货币环境，但与美国当局之间并无跨境安排。面向美国客户的业务仍需完成 FinCEN MSB 注册，并取得相关州的 Money Transmitter 牌照。2025 年 4 月的 CNAD–SEC Crypto Task Force 会议提议设立跨境监管沙盒；截至 ，该机制尚未投入运作。
拉美区域地位
萨尔瓦多的 CNAD 框架是拉丁美洲最完善的专门加密资产发行制度之一，其签署的谅解备忘录为区域牌照申请策略提供支持，而西班牙语的运营环境也降低了面向拉美市场业务的摩擦。
优势与局限
萨尔瓦多提供的是专门的数字资产监管框架、对受监管业务适用 0% 税率的税制、法定审核周期短以及一批知名注册主体，代价是没有欧盟护照机制、当地银行开户环境有选择性，此外还有实质性的经济实质要求。
- 专门的数字资产框架，并设有公开发行制度。 LEAD 为交易所、托管、交易、发行及稳定币服务提供统一的法律基础，并为代币化发行方设有专门的公开发行途径。
- 第 19 条项下业务适用 0% 税负结构。 LEAD 第 36 条免除注册服务提供者就数字资产收入承担的 CIT、CGT、IVA、市政税及预扣税义务。
- 法定 CNAD 审查为 20 个工作日。在全球实质性加密授权中属于最快的法定审查期限之一。
- 以美元作为营运货币。消除美元计价业务的汇率风险；降低美国及国际客户的交易摩擦。
- 高知名度注册主体群。某主要稳定币发行方将全球总部迁至此地、某领先交易所集团整合现货/衍生品/证券业务、更多全球交易所以及一家本地零售银行：这些知名机构为该制度提供了可信度验证。
- 未被 FATF 列入灰名单。GAFILAT 互评估报告于 2024 年 8 月通过，未设监控指定。
- 无法适用欧盟护照机制。萨尔瓦多 DASP 不赋予为欧盟客户提供服务的权利。缓解方案：将 CNAD DASP 与设在立陶宛、爱尔兰或法国的欧盟 MiCA CASP 相配合，以获得欧洲市场准入。
- 本地银行是运营环节的瓶颈。 本地银行的承接意愿具有选择性，客户准入需要 3–8 周，且按其自身节奏推进，与 CNAD 申请文件的进展无关。缓解措施：在实体设立的同时即启动本地美元账户开立，而非等到 CNAD 批复之后；并安排国际 EMI 合作关系以支持日常资金流转。
- 向避税地收款方支付股息的 25% 预提税陷阱。控股架构若经伯利兹、开曼等被列名司法管辖区导流，将触发更高税率。缓解方案：将控股链条设于未被列名、且具备适当税收协定或透明度状况的司法管辖区。
- 《比特币法》的前景取决于 IMF 计划的合规情况。 Decreto 199 实际上已废除比特币的法定货币地位；在 EFF 框架下仍可能出现进一步修订。缓解措施：将比特币相关业务置于 LEAD DASP 框架下，而非设立仅持有 BSP 资格的实体。
- 经济实质确实为必备条件。 常驻合规官、常驻法定代表人、注册地址、经审计的期初资产负债表。缓解措施：按当地实际薪资水平和实体办公场所成本编制预算；不要尝试低经济实质的空壳架构。
- BSP 制度正处于运营过渡阶段。法律监管已于 2024 年 10 月移交给 CNAD，但 BSP 登记册仍由 BCR 管理。缓解措施：将多资产业务在 CNAD 登记为 DASP，仅在以比特币专属服务为核心时，才将 BSP 作为补充。
萨尔瓦多的比较情况
萨尔瓦多在拉美及离岸加密牌照格局中占据独特位置：拥有专门的数字资产法律、快速的法定审查程序、对受监管业务适用 0% 的整体税负，以及一批备受关注的注册主体。与最接近的拉美同类司法管辖区（巴拿马、哥斯达黎加）以及成熟的离岸参照地（百慕大）相比，萨尔瓦多在监管专门性与税收方面胜出；而与欧盟 MiCA 司法管辖区（以马耳他作为跨层级参照）相比，其在欧盟护照机制和机构银行服务深度方面处于劣势。
| 因素 | 萨尔瓦多 | 巴拿马 | 哥斯达黎加 | 百慕大 | 马耳他（欧盟参考） |
|---|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | DASP（CNAD）依据 LEAD | 无专门的加密牌照或注册 | 无牌照；SUGEF VASP AML 注册申请待批（Exp. 25.340） | DABA 下的 F 类或 M 类数字资产业务 | MiCA CASP |
| 监管机构 | CNAD | SBP / 无专门的加密监管机构 | SUGEF / BCCR | 百慕大金融管理局（BMA） | 马耳他金融服务管理局（MFSA） |
| 时间安排 | 3–6 个月 | 2–4 个月 | 3–6 个月 | 6–12 个月 | 9–18 个月 |
| 最低资本 | 实缴 2,000 美元（CNAD 可酌情要求更高金额） | 无法定要求 | 无法定要求 | 基准净资产 100,000 美元（M 类和 F 类；BMA 可要求更高） | 50,000–150,000 欧元（视类别而定） |
| 第 1 年综合费用 | 53,200–150,000 美元 | 8,000–25,000 美元 | 6,580–24,710 美元 | 600,000–1,500,000 美元（Class F） | 535,000–1,150,000 欧元 |
| 企业税 | Art. 19 活动为 0%；其他情形为 30% | 25% 属地征税 | 本地来源收入 30% | 0%（无企业所得税） | 名义税率 35%；退税后实际约 5% |
| 本地存在 | 常驻法定代表 1 名 + 常驻合规官 2 名 | 仅限本地代理人 | 建议聘用本地董事 | 须具备实质性运营存在 | 本地董事与合格雇员 |
| EU 欧盟护照机制 | 否 | 否 | 否 | 否 | 是 – 完整的 EEA 欧盟护照机制 |
| FATF 状态 | 未列入灰名单；GAFILAT 成员 | 未被列入灰名单 | 未被列入灰名单 | 未被列入灰名单 | 未列入灰名单；EU 成员国 |
| 最适合 | 代币化发行方；拉美交易所；稳定币发行方；比特币原生企业 | 面向拉美市场、寻求速度的服务提供商 | 精简的拉美业务 | 机构数字资产基金与经纪商 | 面向 EU/EEA 的 CASP |
萨尔瓦多相较于巴拿马和哥斯达黎加的结构性优势，在于其拥有专门的数字资产法律，以及第 36 条规定的税收豁免，且实际采用情况可量化。巴拿马和哥斯达黎加没有专门的加密监管框架，这使得成本和时间安排较低，但在代币发行和稳定币业务方面，客户仍处于法律灰色地带。
百慕大依据《数字资产业务法》设立的 Class F / Class M 制度声誉更高，并拥有成熟的机构银行业务基础，但设有 100,000 美元的净资产基准下限（BMA 可要求显著提高），且 Class F 第一年成本约为萨尔瓦多的 10–12×。正确的判断方式是按用例匹配司法管辖区：机构基金结构以及面向高净值客户的经纪商更适合百慕大；代币化与稳定币发行方更适合萨尔瓦多，面向拉美市场的交易所亦然。
以 马耳他 作为跨层级欧盟参照，萨尔瓦多以 MiCA 欧盟护照机制换取税务效率与监管明确性；在欧盟拥有实质性收入的经营者应同时布局两地。
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萨尔瓦多申请中的常见错误
萨尔瓦多 DASP 申请中最常见的五类错误集中在：银行开户的时序安排、对牌照范围的误解、BSP 与 DASP 之间的税务不对称、股息预提税架构设计，以及对经济实质要求的低估。
- 将本地银行账户的开立推迟到 CNAD 决议之后。参见上文的银行业务部分：没有任何法规规定顺序，但客户准入本身需要 3–8 周，因此推迟办理会把这段时间加到关键路径的末端。
- 多资产业务模式却仅注册为比特币服务提供商。任何山寨币、稳定币、NFT 或代币化资产业务均需取得 DASP 注册，且仅持有 BSP 注册者将丧失第 36 条的税收豁免（见牌照类型）。
- 通过位于避税地的上市控股公司分配股息。向避税地收款方支付股息的预提税由 5% 上调至 25%（参见“税务”）。
- 将第 36 条视为全面豁免。该条仅涵盖第 19 条所列活动；若业务计划将持牌服务与大量非 LEAD 收入混合，则每一收入来源均须单独进行会计处理。
- 低估经济实质要求。法定下限（注册地址、常驻法定代表人、两名常驻合规官）只是下限，而非目标：CNAD 会审查真实的经济实质，经济实质不足的空壳公司无法通过无异议审核环节（参见「要求」）。
- 提交外国文件时未附经认证的西班牙语译文和加签认证。所有 CNAD 文件均须以西班牙语提交；护照和学历证明需要经认证的翻译和加签认证，来自外国的公司文件亦然。缺少加签认证是预登记阶段收到补充资料要求的最常见原因。
常见问题
第 19 条涵盖数字资产与法定货币或其他数字资产之间的交换、数字资产或衍生品交易平台的运营、风险与价格评估、数字资产发行的承销与配售、数字资产投资产品的结构设计与管理，以及包括托管、转移、订单接收与传送和衍生品订单执行在内的第三方业务。
仅提供比特币相关服务的机构可依据 BCR 的 Norma Técnica NRP-29 仅注册为比特币服务提供商（Bitcoin Service Provider）；经营多种资产的企业通常需要同时取得 DASP 与 BSP 两项注册。CNAD 公开登记册将持牌机构划分为五个业务类别：风险与价格评估机构、结构设计机构、交易所、资产存储与托管，以及发行平台。
在 2024 年 10 月 LEAD 改革之后，两种方式均获许可。外国公司可通过在萨尔瓦多设立分支机构（sucursal de sociedad extranjera）进行登记，也可设立一家全资持有的萨尔瓦多 S.A. de C.V.。简易股份公司结构（SAS）被明确排除在外。多数经营者选择设立萨尔瓦多 S.A. de C.V.，因为分支机构结构会使当地银行开户与审计复杂化；全资子公司是更清晰的运营架构。允许 100% 外资持股，股东或董事均无居住要求，但无论选择何种公司形式，均须配备一名常驻法定代表人和两名常驻合规负责人。
是两个数字，而非一个。法定费用由法律规定且金额确定：第 1 年为 5,659 至 5,709 美元，其中包括 CNAD 初始注册费 5,475 美元（相当于商业与服务业十五个最低工资，可在获得核准决议后 10 日内以美元或 BTC 支付）、CNR 实体注册费 184.25 美元，以及每份经认证的发行文件 50 美元。自第 2 年起仅需缴纳 CNAD 续期费 3,650 美元，相当于十个最低工资。
其余的搭建工作均按具体案件报价：实体设立、法律与咨询工作、通过一名常驻法定代表人和两名常驻合规官实现的本地代表安排、办公场所以及外部审计，同类申请人第 1 年的支出为 47,500 至 144,300 美元，此后每年为 39,200 至 116,000 美元。公开发行授权另需按发行规模的 0.01% 收取费用，稳定币发行人费用则按计划中的 12 个月发行量分级计算，两者均不包含在上述金额内。
法定的 CNAD 审查期为收到完整申请文件后的 20 个工作日。从项目启动到实际开展业务，标准业务模式的现实总耗时为 3–6 个月，复杂的多牌照架构或稳定币发行人则为 7–9 个月。20 个工作日的时限很少能连续计算：补充资料要求会使其重新起算，实际的 CNAD 审查时间通常为 6–10 周日历时间。
银行开户、文件海牙认证以及注册前的“异议 / 无异议”评估均不计入法定时限，也是日历时间差异的主要来源。
已注册的数字资产服务提供商、认证机构和发行人，其源自第 19 条所列数字资产活动的收入免征企业所得税、资本利得税、增值税（IVA，13%）和市政税，并免除对上述税款的代扣代缴义务。该免税自 CNAD 最终注册的通知之日起适用。非第 19 条项下的收入（顾问、咨询及仅涉及法定货币的服务）仍需缴纳标准的 30% 企业所得税（应税收入 ≤ 150,000 美元时为 25%）。
Bitcoin Service Provider 的收入不适用第 36 条的优惠。股息分配对非避税地收款人适用 5% 的预提税；若收款人位于避税地或享有优惠税制的地区，则税率升至 25%。
尽管自 2001 年起美元即为法定货币，当地银行开户仍是最大的单一运营制约。一家传统的萨尔瓦多零售银行于 2024 年 10 月成为首家取得 CNAD DASP 注册的银行，但当地银行整体上的意愿依然有选择性。没有任何法律文件规定银行开户与文件提交之间的先后顺序：LEAD 第 20 条和 2023 DASP Regulation 第 7 条均未将银行账户、银行推荐函或资本证明列入注册申请文件，银行业 AML 规范也未将开立账户与注册状态挂钩。
客户准入自成时间线，需 3–8 周，因此应与实体设立同步推进，而非等到 CNAD 决议之后再启动。对于持续性的支付流转，国际上对加密业务友好的电子货币机构仍是切实可行的工具；本地银行则充当监管锚点及经营币种账户。
比特币的强制法定货币地位已由 第 199 号 Decreto Legislativo 实质废除，约自 起生效。接受比特币现为自愿行为且仅限私营部门；公共部门被禁止接受比特币。《比特币法》第 4、8 和 9 条（以比特币缴税、国家兑换基础设施）被废除；第 5 条（比特币交易 0% 资本利得免税）予以保留。2025 年 2 月的 IMF 国别报告 25/58 指出，该项改革已取消比特币作为货币的定性。LEAD 之下的 DASP 框架不受这些变动影响；《比特币法》修订仅适用于 BSP 制度以及公共部门的处理方式。
萨尔瓦多 CNAD DASP 注册并不赋予进入欧盟或 EEA 的欧盟护照机制权利。合法服务欧盟客户需要依据 MiCA 第 61 条的 reverse solicitation，而该途径适用范围狭窄，不适合作为营销策略；或者在欧盟司法管辖区持有单独的 MiCA CASP 授权（立陶宛、爱尔兰、法国和马耳他是成熟的 CASP 落地地点）。对于同时瞄准拉美和欧洲的客户，典型架构是以 CNAD DASP 承接拉美业务，另设一家 MiCA CASP 用于进入欧洲市场，并在两家受监管实体之间作出适当的公司间安排。详情参见完整的reverse solicitation 指南。
是的。萨尔瓦多是少数几个在框架中明确涵盖代币化现实世界资产和数字证券的司法管辖区之一，且与 DASP 服务牌照相互独立。《数字资产发行法》（Ley de Emisión de Activos Digitales）自 2023 年起生效，由 CNAD 监管，允许已注册的发行人发行和交易代币化 RWA 与数字证券，例如代币化债券和代币化美国国债工具。
这是一条证券发行路径，而非现货加密货币交易所许可。若某一结构需要的是代币化基金载体，则应适用基金监管制度；参见我们的基金牌照申请指南。
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参考资料
显示全部参考文献
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