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萨尔瓦多 DASP 加密资产注册

Comisión Nacional de Activos Digitales(CNAD)依据《数字资产发行法》对数字资产服务提供商进行注册登记,该法为在萨尔瓦多经营的加密资产交易所、托管机构、代币化资产发行人及稳定币发行人提供了专门的监管框架。该制度一方面对完整申请文件设定了最长 20 个工作日的法定审查期限,另一方面对第 19 条所列数字资产业务给予 0% 的所得税、资本利得税和增值税豁免;多家大型稳定币发行人、交易所、交易公司以及一家本地零售银行均在此基础上取得了 CNAD 注册。

萨尔瓦多《数字资产发行法》对第 19 条所列活动给予 0% 的所得税、资本利得税及增值税豁免,CNAD 须在 20 个工作日内对完整的注册申请作出决定。Jagelski & Partners 书面界定路径,并引荐负责执行的独立专家:从萨尔瓦多实体设立到 CNAD 授权及银行开户。

萨尔瓦多 DASP 牌照:快速概览
牌照类型数字资产服务提供商(DASP / PSAD);仅限比特币业务的比特币服务提供商(BSP)
监管机构Comisión Nacional de Activos Digitales(CNAD),同时负责授权比特币服务提供商;Banco Central de Reserva(BCR)仍保管 BSP 登记册
法律框架《数字资产发行法》,Decreto Legislativo No. 643 (2023),于 2024 年 10 月修订
时间安排3–6 个月(完整申请文件法定审查最长 20 个工作日,另加注册前与注册后步骤)
第 1 年费用法定费用 6,286–6,336 美元(CNAD 与 CNR 费用)。典型搭建成本 47,500–144,300 美元,按个案报价,视注册类别而定
最低资本S.A.的认缴资本为USD 2,000;成立时须缴付至少5%的现金出资。CNAD的资源要求另行适用
本地存在法定代表人(仅外国分支机构须为常驻);合规官及候补合规官;在萨尔瓦多设有注册地址
企业税第 19 条数字资产活动适用 0%(LEAD 第 36 条);其他收入适用 30%(若应税总收入 ≤ 150,000 美元,则为 25%)
FATF 状态GAFILAT 成员;未列入灰名单(第四轮互评估报告于 2024 年 8 月通过)
EU 欧盟护照机制不能。只能依据 MiCA 第 61 条项下的 reverse solicitation 为欧盟客户提供服务,或另行持有欧盟 MiCA CASP 牌照
最适合代币化发行方、聚焦拉美的交易所、托管机构、稳定币发行方、以比特币为核心的企业、以美元计价的 OTC 交易柜台

为什么选择萨尔瓦多申请加密牌照?

萨尔瓦多将专门的数字资产法律与登记制监管制度相结合,文件齐备后的法定审查期最长 20 个工作日,并对受监管加密业务实行 0% 税负体系。[1][26]CNAD 登记册列有自 2023 年以来登记的超过 85 家数字资产服务提供商,[2]其中一家主要稳定币发行方于 宣布将全球总部迁至该国,成为这一格局的支柱。[20]

简而言之:对于代币化发行方、聚焦拉美市场的交易所,以及希望获得专门的数字资产法律和受监管业务 0% 税负结构的托管机构、稳定币发行方和 Bitcoin 原生企业而言,萨尔瓦多是合适的落地地点。它不能替代欧盟 MiCA CASP 牌照;来自欧盟客户的收入占比较大的运营方,应在 CNAD DASP 之外另行取得欧盟授权。

可信度论证基于四个数据点:

  1. 《数字资产发行法》(LEAD)为兑换、托管、交易平台运营、发行以及稳定币服务提供统一的监管框架,消除了在多数拉美司法管辖区束缚加密业务的监管不确定性。[1]
  2. CNAD 的公开 DASP 登记册列有超过 85 家服务提供商,登记编号已至 PSAD-0097,最近一次登记于 ,其中包括主要稳定币发行方、全球交易所、衍生品及证券交易公司,以及首家完成登记的萨尔瓦多传统零售银行。[2][19]
  3. LEAD 第 36 条免除已注册数字资产服务提供商就第 19 条所列活动收入应缴的所得税、资本利得税、增值税(IVA)、市政税及代扣代缴义务。[3]
  4. CNAD 2023–2024 年度报告记录了在 LEAD 下获批的数字资产发行规模约 50 亿美元,其中包括某大型发行方首次公开发行并经监管机构注册的稳定币。[4][10]

实际上,萨尔瓦多并不能替代欧盟 MiCA 牌照;它是一种补充——为已持有或正在申请另一项授权以进入欧洲市场的客户提供税务高效的拉美基地。Coincub 加密资产风险报告在将萨尔瓦多在加密监管与创新方面列为全球第一,[5]但对经营者而言最具意义的信号是注册者名单本身。

监管框架

《数字资产发行法》(Decreto Legislativo No. 643)于 刊载于 Diario Oficial No. 16, Tomo 438,并于 生效,确立 CNAD 为萨尔瓦多专门的数字资产监管机构。通过的后续改革将对数字资产服务提供商与比特币服务提供商的监管统一归入 CNAD。该项改革还扩大了 AML 与反扩散融资框架。稳定币发行人类别由来更早:2023 年的法律已对稳定币发行人作出规定,首批两家于 完成登记。[1][17][30]

定义:数字资产服务提供商

根据《数字资产发行法》,数字资产服务提供商(DASP,西班牙语为 PSAD)系指在 CNAD 注册、从事第 19 条所列一项或多项活动的任何主体:数字资产与法定货币或其他数字资产之间的兑换、数字资产或衍生品交易平台的运营、风险与价格评估、发行的承销与配售、投资产品的架构设计与管理,以及第三方托管、转移和订单执行。

根据 LEAD 第 8–11 条,CNAD 的核心职权包括:对数字资产服务提供商、认证机构和发行人的牌照申请与监管,以及对其实施处罚的权力;批准数字资产的公开发行;发布次级法规;并在 AML/CFT 事务上与 Unidad de Investigación Financiera(UIF)协调。[1]

主席 Juan Carlos Reyes 领导着一个 35 人的机构,该机构已与阿斯塔纳国际金融中心以及阿根廷和巴拉圭签署谅解备忘录,并于 与美国 SEC 加密工作组举行工作会议,提议设立跨境监管沙盒。[6]

2024 年 10 月的改革方案带来了三项结构性变化。第一,将 Banco Central de Reserva (BCR) 和 Superintendencia del Sistema Financiero 从数字资产监管职能中移除,尽管截至 2026 年 9 月,BCR 仍在运营 Bitcoin Service Provider 登记册、继续新增登记,并说明经营授权由 CNAD 签发;向 CNAD 的移交已有立法规定,但尚未完成。[18][24]第二,将 DASP 申请人限定为 sociedad anónima 或外国分支机构,通常采用 Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.) 形式;不过,CNAD 登记册的登记主体中仍列有简化股份公司(SAS),首家于 登记。[2]

第三,它确立了属地原则,将 DASP 业务限定于萨尔瓦多的司法管辖区范围内,向外的跨境活动须遵守目的地司法管辖区的规则。[7]

《比特币法》:接受改为自愿,DASP 框架不受影响

第 199 号 Decreto Legislativo(约于 生效)保留了比特币的法定货币地位(curso legal),但取消了强制接受:接受比特币现已属自愿行为,且仅限于私营部门,公共部门被禁止接受。《比特币法》第 4、8、9 条(以比特币缴税、国家兑换基础设施)已被废除;第 5 条(比特币兑换交易 0% 资本利得免税)予以保留。[8]国际货币基金组织国别报告 25/58 指出,该项改革已取消比特币作为货币的定性。[9]国际货币基金组织于 批准了为期 40 个月、14 亿美元的扩展基金安排(EFF),并将该项改革列为该计划的先行行动之一。[15]LEAD 之下的 DASP 框架不受上述变动影响。

牌照类型与涵盖的业务活动

LEAD 第 19 条界定了需要取得 DASP 注册的各项业务活动:数字资产与法定货币或其他数字资产之间的兑换;数字资产或衍生品交易平台的运营;风险与价格评估;数字资产发行的承销与配售;数字资产投资产品的架构设计、管理或推广;以及第三方业务(托管、转移、订单接收与传递,以及衍生品订单执行)。

CNAD 将公开登记册划分为五类活动:风险与价格评估机构、结构化机构、交易所、资产存储与托管、以及发行平台。[2]

简而言之:DASP 注册可享有第 36 条规定的税收豁免,并涵盖第 19 条列举的全部服务范围,包括发行与稳定币相关业务。Bitcoin Service Provider 注册的范围较窄,仍记录在 BCR 的登记册上,而经营授权由 CNAD 签发,且不享有该税收豁免。为特定商业模式确定正确的注册类别,是第一个决策点。

发行端还有三项授权。数字资产发行人涵盖依据 LEAD 发行任何数字资产的实体;稳定币发行人自 2023 年法律起即有规定,并于 2024 年 6 月首次完成登记,其费用按计划中的 12 个月发行量分级;[30]认证机构是一项独立鉴证职能,Chiltex S.A. de C.V. 于 成为首家注册者。

类别服务范围备注
数字资产服务提供商(DASP / PSAD)第 19 条项下的业务:兑换、托管、交易平台、发行承销、配售、第三方转移适用第 36 条的税收豁免。CNAD 登记册中的五类活动。
数字资产发行方在 LEAD 之下公开或非公开发行任何数字资产发行授权费为发行规模的 0.01%;认证 50 美元。
稳定币发行人(“Emisor de Stablecoin”)稳定币公开发行该类别自 2023 年起即有规定。费用按 12 个月的计划业务量分级确定。首批注册者为 Moon Gold El Salvador 与 Moon Gold NA(EME-0001/0002,2024 年 6 月 20 日),发行 aUSDT。[30]
认证机构独立鉴证服务适用第 36 条税收豁免。
比特币服务提供商(BSP / PSB)BTC ↔ USD 兑换、比特币支付处理、比特币汇款、比特币托管(含或不含钱包托管)不符合 LEAD 第 36 条的税收豁免条件。仅从事比特币业务的经营者只能注册为 BSP;多资产经营者通常同时注册为 DASP 和 BSP。BCR 仍在运营该登记册(2026 年 9 月);经营授权由 CNAD 签发。

代币化证券与 RWA

代币化现实世界资产可采用CNAD的数字资产发行制度,但这并非普通证券授权。《数字资产发行法》(LEAD)第3条规定,数字资产不属于títulos valores,并排除所列证券法律制度的适用。因此,代币权利、发行和发行人须按LEAD进行安排;仅取得DASP服务登记并不代表某次发行获得批准。[1]

选择路径前,应先确定拟议资产及载体的法律分类。代币化基金结构需要单独分析;请参阅我们的基金牌照指南。

比特币服务提供商 (BSP) 路径

比特币服务提供商登记册由 Banco Central de Reserva 依据《比特币法》实施条例(第 27 号行政令)维护,其运营职能待移交至 CNAD;BCR 的 Norma Técnica NRP-29 在其第 10 条中重申了这一登记义务,此外还规范直接或通过比特币服务提供商向自身客户提供基于比特币的服务、或向比特币服务提供商提供银行服务的银行、投资银行、合作银行、储蓄信贷社及电子货币提供商。[11]截至,BCR 登记册共列有 300 家比特币服务提供商,其中 23 家处于暂停状态。[24] 常见错误是在业务模式并非仅限比特币的情况下登记为 BSP:山寨币与稳定币服务以及代币化资产需要 DASP 登记,且仅登记为 BSP 的主体不符合第 36 条税收优惠的条件。

申请要求

CNAD 注册要求采用 Sociedad Anónima de Capital Variable(S.A. de C.V.)形式或外国分支机构,至少两名股东(允许 100% 外资持股,股东与董事均无居留要求),一名法定代表人,其已登记的任职证明或概括授权书须纳入申请文件(《商法典》未对萨尔瓦多 S.A. 的代表人设定居留条件,但外国分支机构的代表人须在萨尔瓦多永久居住),[26][27]一名由董事会任命并通报 UIF 的合规官及一名候补合规官,其任职资格由 UIF 指引(instructivo)规定,[23]以及一名负责网络安全协调的指定董事。即便如此,自 2025 年 1 月起,CNAD 登记册上已出现 S.A.S. de C.V. 公司。[2]

要求规格说明
公司形式S.A. de C.V. 或外国分支机构;登记册上亦有 S.A.S. de C.V. 登记主体
最低资本S.A.须全额认缴USD 2,000;成立时须缴付每笔现金出资的至少5%(按最低资本计算为USD 100),余款须在公司设立契据登记后一年内缴清。非现金出资须在成立时全额缴付。[32]LEAD第21(h)条另行要求按CNAD的规定维持充足的财务及非财务资源。[1]
股东最少两名;允许 100% 外资持股
董事通过 CNAD KYC/KYB 进行 fit and proper 审查;指定网络安全协调员
公司法定代表人必须设立;仅外国分支机构须为常驻(《商法典》第 358(c) 条)[27]
合规官合规官及候补合规官,由董事会任命;任职资格由 UIF 指引(instructivo)规定(Decreto 426 第 20 条)[23]
注册地址须设于萨尔瓦多
商业计划三年前瞻计划,涵盖服务、目标市场与财务预测
AML/KYC 制度符合 2025 年 Ley Especial(Decreto 426)及 CNAD LDA-FT-ADM 指引的政策、交易监控与制裁筛查程序
网络安全方案与所提供服务相称的信息安全政策、业务连续性及灾难恢复程序
经审计的期初余额由萨尔瓦多注册会计师认证
运营规则为每项加密服务制定书面规则

CNAD 预注册文件套件(RPSAD 第 7、17–35 条)内容繁复,完整申请档案的准备工作是决定时间的主要变量。有经验的申请人会在实体设立的同时并行准备 AML 与网络安全文件以及业务连续性材料,而非按先后顺序推进:顺序准备可能会为项目额外增加 6–8 周。

申请流程

CNAD 流程分为两个正式阶段:预登记(一道“异议/无异议”筛查,依据 LEAD 第 2 条和第 4 条确定属地管辖权与实质管辖权)与最终登记(实质性审查)。CNAD 须在最长 20 个工作日内对完整材料作出决定;[1][26]从项目启动到取得登记证书的实际总耗时为 3–6 个月,业务模式复杂的情形需 7–9 个月。

第一阶段 4–8 周

实体设立与银行开户

通过 Centro Nacional de Registros (CNR) 设立 S.A. de C.V.;取得 NIT/NRC 税务识别号;任命法定代表人、合规官及候补合规官;[26][23]并在此阶段开立本地银行账户。详见萨尔瓦多公司注册指南。银行账户不属于 CNAD 注册文件的组成部分。[1][26]

第 2 阶段 4–6 周

申请前文件准备

三年业务计划;AML/KYC 与交易监控政策,含制裁筛查程序;涵盖 BCP 与 DR 的网络安全程序;各项加密服务的操作规则;由萨尔瓦多注册 CPA 认证的经审计期初余额;股东与董事的护照及学历证明,须经公证与加签。在可行情况下与第 1 阶段并行推进。

第三阶段 –

注册前提交

通过官方门户提交 CNAD 预注册表。CNAD 进行初步评估,并可能要求补充信息。申请人根据需要补充材料。

第四阶段 4–8 周

“异议 / 无异议”决定

CNAD 会评估属地管辖权(LEAD 第 2 条)与实体管辖权(第 4 条)。“无异议”的结论允许申请人提交完整文件以办理最终注册。

第 5 阶段 –

最终注册申请提交

以数字和纸质两种形式向 CNAD 办公室提交完整的文件资料。

第 6 阶段 最长 20 个工作日

法定 CNAD 审查

若申请文件不完整,CNAD 会通知申请人;根据 2023 年 Reglamento,申请人须在 10 个工作日内补正,而 LEAD 本身规定的是五个工作日。[1][26]CNAD 可在其期限届满前要求补充信息,并设定答复期限;申请人在作出决定前每通报一项重大变更,CNAD 即可再获得 5 个工作日。[26]

第 7 阶段 10 天

获得批准与费用缴纳

获得有利决定后,需在 10 天内以美元或 BTC 支付 6,132 美元的初始注册费。

第 8 阶段 –

注册证书

CNAD 签发注册证书。第 36 条的税收优惠自最终注册编号通知之日起适用。CNAD 将新持牌人告知 UIF。

合规文件体系搭建

符合 LEAD 要求的 AML 方案、网络安全与 BCP 框架以及运营规则,由为该案引荐的独立专家在牌照申请工作中与实体设立同步起草,使提交至 CNAD 的文件形成一套连贯的整体,而非各处拼凑的模板堆叠。AML 方案构建的主要依据是 2024 年 1 月的资产冻结改革与 2025 年的 Ley Especial contra el Lavado de Activos(Decreto Legislativo No. 426),并结合 CNAD LDA-FT-ADM Guide 一并解读。

20 个工作日的期限适用于完整的申请文件:不完整的文件会先退回申请人补正,而在作出决定前每通报一项重大变更,期限增加五个工作日。[1][26]

所需文件

CNAD 申请材料包含三个层面。公司文件涵盖实体本身及其股东与董事;实质性业务材料包阐述业务计划与财务预测,并附运营规则;合规层面涵盖 AML、网络安全、BCP 以及经审计的期初资产负债表。所有境外来源文件均须提供西班牙语认证翻译;护照与学历证明,以及股东的公司文件,须办理海牙认证。

文件类别具体文件
公司业务公司章程;商业登记证书;股东名册;董事任命;法定代表人任职证明或概括授权书[26];NIT 与 NRC 证书
身份与背景股东和董事经公证、加签并翻译的护照;学历证明;犯罪记录证明;fit and proper 声明
业务文件包三年期商业计划;财务预测;目标市场分析;定价模型;针对所提供的每项加密服务的运营规则
合规AML/KYC 政策;交易监控程序;制裁筛查程序;可疑活动报告流程;网络安全政策;业务连续性与灾难恢复计划;数据保护方案
金融由萨尔瓦多注册注册会计师 (CPA) 审计并出具的期初余额报告;实缴资本证明

合规文件起草

由 Jagelski & Partners 引荐的独立专家 通过萨尔瓦多专业律师和合规伙伴,协调整套 CNAD 文件包的起草与汇编,依序完成 AML/KYC 政策、网络安全与业务连续性程序、运营规则以及 fit and proper 文件,使申请自提交之日起即为完整卷宗。起草直接援引 2025 年 Ley Especial(Decreto 426)与 CNAD LDA-FT-ADM 指南名称的萨尔瓦多本地化程序,而非套用通用离岸模板,是为预注册评估所做的更好准备。

成本与定价

萨尔瓦多在法律中公布其监管机构收费,因此法定成本是明确的:第 1 年为 6,286 至 6,336 美元,此后每年 4,231 美元。其余部分属于搭建成本,按个案报价,参考估算为第 1 年 47,500 至 144,300 美元,自第 2 年起每年 39,200 至 116,000 美元。相比之下,CNAD 的 6,132 美元注册费微不足道;人员配置与经济实质才是主要成本驱动因素。

法定费用

法定项目金额(美元)
CNAD 初始 DASP 注册费:商业与服务业月最低工资的十五倍(自 2025 年 6 月 1 日起为 408.80 美元),须在收到批准决议后 10 天内以美元或 BTC 支付(注册时一次性支付)[28]6,132 美元
公司设立时的 CNR 登记费用:设立契据登记、matrícula、营业场所(local)登记以及初始资产负债表提交,适用于最低资本的 S.A. de C.V.[29]154.26
发行认证,按每次发行计,适用于申请人发行代币的情形50
公开发行授权按发行规模的 0.01% 计:属发行人一方,不适用于纯服务提供商规模化
法定费用,第 1 年6,286–6,336
CNAD 续期:商业与服务业部门最低工资的十倍,须在每年第一季度缴纳,并随该工资标准的调整而变动(每年)4,088 美元
自第 2 年起的 CNR 年度登记费用:matrícula 续期、营业场所(local)续期以及年末资产负债表备存(每年)[29]142.86
法定费用,自第 2 年起每年4,231 美元

自第 2 年起,法定成本为 CNAD 续期费 4,088 美元加上每年 142.86 美元的 CNR 登记费用(matrícula 续期、营业场所续期以及年末资产负债表备存),合计 4,231 美元。[29]CNAD 的两项费用均由 LEAD 第 12 条以最低工资为单位设定,并随商业与服务业最低工资变动;Decreto Ejecutivo No. 11 已将该最低工资自 2025 年 6 月 1 日起上调至每月 408.80 美元,因此这些数额可以核算验证,而非仅凭引述。[1][28]CNAD 的注册页面仍显示 5,475 美元,即按此前 365 美元工资标准计算的数额。[7]稳定币发行人的费用按计划中的 12 个月发行量分级,不在本表之列。

典型搭建成本(按个案报价)

构建项目金额(美元)
实体设立(S.A. de C.V.):在上方法定费用表所列的 CNR 登记费用之外,另需支付公证及法律费用1,316–3,316
法律与咨询费用,第一年:视范围而定,其中银行开户与合规体系搭建处于费用区间上端12,000–35,000
当地董事及法定代表人,首年顾问服务6,000–18,000
首年配备合规官及候补合规官[23],两个职位按当地薪资标准计算24,000–60,000
办公场所,第一年:联合办公每月 100 美元,至实体办公场所每月 1,500 美元1,200–18,000
由萨尔瓦多注册审计师进行的外部审计,第一年3,000–10,000
资本锁定:公司设立时 100 美元,余额需在 12 个月内缴足(须持有,不得动用;不计入两项合计)2,000
典型搭建,第 1 年(按个案报价)47,500–144,300
法律与咨询(年度)5,000–10,000
本地董事及法定代表人(年度顾问费)6,000–18,000
合规官及候补合规官[23],两个职位按当地薪资水平计(年度)24,000–60,000
办公室(年度)1,200–18,000
由萨尔瓦多注册审计师进行的外部审计(每年)3,000–10,000
典型搭建方案,自第 2 年起的年度持续费用(按个案报价)39,200–116,000
[ 适用范围 ] 法定费用是监管机构与国家按公布的收费标准收取的金额。商业准备及持续服务费用,以及未由法律规定的办理时间,均为参考估算。实际金额和时间因独立专家、工作范围及客户情况而异。Jagelski & Partners 不向客户收取任何费用。两项费用均不包含须锁定的资本,该笔资金是被持有而非被支出。

表中的办公场地与人员配置区间是针对 2026 年年中圣萨尔瓦多情况的估算,应每年更新。

时间安排

从启动到取得可运营的 DASP 资格,标准业务模式的总耗时为 3–6 个月;涉及复杂的多牌照架构或需按规模评定费用的稳定币发行方,则为 7–9 个月。申请文件齐备后,CNAD 的法定审查期最长 20 个工作日;[1][26]但这一表面数字低估了实际的总日历时间,因为银行开户和文件加签均不计入法定时限。

阶段周期备注
实体设立1–2 周CNR 注册;NIT/NRC 签发
本地银行开户3–8 周最大的时间进度风险。它并非文件提交的前置条件;应并行启动
文件海牙认证(境外来源)2–4 周与公司设立并行推进
AML 与合规文件体系搭建4–6 周在可能的情况下与公司设立并行推进
预注册:CNAD 评估4–8 周包含信息补充问询环节
最终注册:法定审查完整申请文件最长 20 个工作日文件不完整:依 Reglamento 须在 10 个工作日内补正(依 LEAD 为 5 个工作日);每通报一项重大变更增加 5 个工作日[1][26]
证书签发与 UIF 通知1 周在取得有利裁定并缴纳费用后
总计(标准)3–6 个月–
合计(复杂)7–9 个月稳定币发行方、多实体架构、DASP + BSP 双牌照

税务

LEAD 第 36 条规定,已注册的数字资产服务提供商以及认证机构和发行人,就源自第 19 条所列数字资产活动的收入,免征企业所得税、资本利得税、普通所得税、增值税(IVA,13%)和市政税,并免除代扣代缴上述税款的义务。

非第 19 条项下的收入(咨询与顾问业务,或仅涉法币的服务)仍按净应税所得 30% 的标准税率缴纳企业所得税;若公司当年应税总收入(rentas gravadas)不超过 150,000 美元,则税率为 25%。[21]Bitcoin Service Providers 不适用第 36 条的免税待遇,这一结构性差异应成为选择牌照路径时的重要考量。

税务萨尔瓦多标准税率已注册的 DASP / 发行人 / 认证机构就第 19 条业务所得的收入仅提供 BSP 服务的提供商
企业所得税30%(应税总收入 ≤ 150,000 美元时为 25%)0%30%(25% 档)
资本利得税10%0%仅比特币享受 0% 税率(保留 Ley Bitcoin 第 5 条)
增值税(IVA)13%第 19 条服务 0%13%
市政税不固定0%不固定
股息预提税(股东)5%源自第 19 条利润的股息为 0%(第 36(d) 条);其他情形为 5%5%
股息预提税(避税地收款方)25%源自第 19 条利润的股息为 0%(第 36(d) 条);其他情形为 25%25%

根据萨尔瓦多一般税法,当股息收款方位于避税地或享有优惠税制的司法管辖区时,5% 的股息预提税率将跃升至 25%。[12] LEAD 第 36(d) 条将免税范围扩展至股东就豁免数字资产活动所派发的股息,[1]因此更高税率针对的是来自其他利润的股息,例如顾问收入或仅涉及法定货币的收入;对于混合收入而言,经伯利兹或开曼等被列名司法管辖区的控股公司安排仍需加以考虑。

LEAD 税收豁免不涵盖的内容

LEAD 第 36 条涵盖第 19 条所列活动及由此直接取得的收入。Bitcoin Service Provider 的收入不在其范围内,超出第 19 条范围的顾问与咨询费用,以及将数字资产兑换为第 19 条未具体列明的商品或服务的业务,同样不在其内。自由区优惠(15–20 年所得税豁免)适用另行立法(Ley de Zonas Francas),需单独取得资格认定。

持续合规与注册后事项

在 CNAD 注册的 DASP 须提交季度财务报告,维持符合 2025 年《Ley Especial contra el Lavado de Activos》(Decreto Legislativo No. 426,该法取代了 1998 年的《Ley Contra el Lavado de Dinero y de Activos》)及 CNAD LDA-FT-ADM 指南的 AML/CFT 计划,[23]提交年度经审计财务报表,并就服务、股权或董事的任何重大变更通知 CNAD。2024 年 10 月的改革新增了明确的反扩散融资(CPWMD)义务。

持续性核心义务:

  • 向 CNAD 提交季度报告。按 1 月/4 月/7 月/10 月的周期提交财务报表和业务活动报告。
  • AML/CFT 计划。风险评估、客户尽职调查、交易监控、向 UIF 报送可疑活动、依据联合国安理会综合清单进行制裁筛查。鉴于美元的法定货币地位以及代理行业务敞口,OFAC 筛查在事实上是必需的。
  • Travel Rule。其实施与 FATF 建议第 16 条保持一致。法规本身未设最低限额:2025 年 AML 法第 25 条规定,现金、电汇及数字资产交易须在五个工作日内向 UIF 报告,并将具体门槛授权由该法的 reglamento 规定。在新的 reglamento 和新的 UIF instructivo 均发布之前,第 61 条使 2000 年的 reglamento 以及 UIF 于 2021 年 10 月 22 日发布的 instructivo(2023 年修订)继续有效,因此实际适用的数字仍是该 instructivo 规定的数字:单笔现金交易超过 10,000 美元、其他方式超过 25,000 美元,以及 1,000 美元或以上的国际电汇。[23][31]
  • 年度外部审计。审计师须在商业登记处注册;税务审计师须在财政年度结束后于前完成委任。
  • 重大变更通知。服务范围扩展、股东变更(≥ 5% 门槛)、董事变更、关键人员变更。
  • 网络安全计划维护。信息安全政策至少每年审查一次,BCP 与 DR 程序同样如此。除注册申请材料之外,不存在单独的 CNAD ICT 技术规范。
  • 制裁筛查。联合国安理会合并清单为强制适用;OFAC 合规在实践中亦属必需。

Ley Especial contra el Lavado de Activos(Decreto Legislativo No. 426,颁布于 ,Diario Oficial No. 190,Tomo 449,自公布后八天起生效)取代了 1998 年的 Ley Contra el Lavado de Dinero y de Activos,并将要求已登记实体在整个 2026 年期间更新其合规方案。该法明确将数字资产交易纳入报告制度,而其各项门槛值由 reglamento 而非法律本身规定。[23][13]

银行业务

尽管美元自 2001 年起即为法定货币,本地美元银行服务仍是萨尔瓦多 DASP 项目的一大运营制约。一家传统的萨尔瓦多零售银行于 成为首家取得 CNAD DASP 注册的银行,[2]但本地银行对加密业务账户的整体意愿仍相当有选择性。Ley de Emisión de Activos Digitales 第 20 条与 2023 年 Reglamento de Proveedores de Servicios de Activos Digitales 第 7 条均未将银行账户或银行推荐函列入注册申请文件,因此银行账户并非提交申请的前提条件。[1][26]

简而言之:没有银行开户的牌照只是挂在墙上的一张证书。应把当地美元运营账户视为耗时最长的关键环节,在实体设立的同时启动,并同步安排国际 EMI 合作关系以支持日常资金流转,而非按先后顺序逐项办理。

剩下的是一个时间安排问题,而不是法律问题。银行开户按自身节奏需要 3–8 周,与 CNAD 文件进展到哪一步无关,因此若项目将其留到注册决议之后再办,只是把这段时间加到关键路径的末尾。国际上对加密业务友好的电子货币机构仍是处理日常支付流转和商户结算的实际工具;本地银行则充当监管锚点和运营货币账户。

Jagelski & Partners 为已在 CNAD 注册的 DASP 安排银行介绍,接入专门为其设立的美元代理行及 EMI 关系,并根据该实体的业务模式与交易对手所在地域进行匹配。结果取决于三项变量:经济实质、股权透明度,以及每一位最终受益所有人的 ABC/制裁风险轨迹;价格与办理时效属于次要因素。

背景:根据 IMF EFF 计划(IMF 国家报告 25/58),BCR 于 2025 年 1 月底将银行的法定存款准备金上调至存款的 12%,随后将流动性要求进一步提高至 2025 年 6 月底的 13%、2025 年 12 月底的 14% 以及 2026 年 6 月底的 15%。[9]这一审慎监管收紧正在提升代理行业务对萨尔瓦多银行风险敞口的接受度,但对加密业务日常客户准入的影响仍然有限。

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FATF 状况与国际地位

萨尔瓦多自 2022 年起成为 GAFILAT 正式成员,在 2026 年 6 月 FATF 全体会议后未列入任何一份 FATF 名单。[22]GAFILAT 第四轮互评报告于进行现场评估,并在的 GAFILAT 第四十九届全体会议上通过,报告指出在恐怖主义融资与虚拟资产方面的风险理解深度存在不足,法人实体亦为进一步的缺口,此外对非金融部门的监管有限,制裁的比例性亦不足。[14]这些缺陷并未导致被列入灰名单。

2026 年 6 月 FATF 全体会议后的状况:萨尔瓦多是 GAFILAT 成员,既未被列入 FATF 加强监控司法管辖区名单,也未被列入需采取行动的名单。第四轮互评估报告已于 2024 年 8 月的 GAFILAT 第 XLIX 次全体会议上通过,未作出灰名单认定。2025 年第四季度批准的新 AML/CFT 法律被视为 IMF 项目的一项里程碑。

国际地位

CNAD 的国际合作包括:与阿斯塔纳国际金融中心以及阿根廷、巴拉圭签署了谅解备忘录;召开的 CNAD–美国 SEC 加密工作组会议提议设立跨境监管沙盒;[6]Coincub 的《加密资产风险报告》在 将萨尔瓦多列为全球第一;[5]以及 CNAD 于 主办的首届数字资产研讨会(DAS)。首次 EFF 评估报告 25/190(2025 年 6 月)要求继续努力,使 AML/CFT 框架与 FATF 标准保持一致,[16]而 的 IMF 新闻稿 25/440 将 2025 年第四季度获批的新 AML/CFT 法规列为方案里程碑。[13]

欧盟市场准入

简而言之:萨尔瓦多既非 EU 成员国,也不属于 EEA。萨尔瓦多 CNAD DASP 注册不赋予进入 EU 或 EEA 的欧盟护照机制权利。合法服务 EU 客户,要么依赖 MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation(适用范围狭窄,不宜作为营销策略),要么在某个 EU 司法管辖区另行取得 MiCA CASP 授权。

萨尔瓦多 CNAD DASP 注册不赋予欧盟护照机制权利;合法服务欧盟客户需要依据 MiCA 第 61 条的 reverse solicitation(其适用范围狭窄,不适合作为营销策略),或者在欧盟某一司法管辖区持有单独的 CASP 授权。有关法律框架及运营影响,请参阅 MiCA 下的 Reverse Solicitation →。

美国市场准入

美元作为法定货币带来了共同的货币环境,但与美国当局之间并无跨境安排。面向美国客户的业务仍需完成 FinCEN MSB 注册,并取得相关州的 Money Transmitter 牌照。2025 年 4 月的 CNAD–SEC Crypto Task Force 会议提议设立跨境监管沙盒;截至 ,该机制尚未投入运作。

拉美区域地位

萨尔瓦多的 CNAD 框架是一套专门的加密资产发行制度,其签署的谅解备忘录为区域牌照申请策略提供支持,而西班牙语的运营环境也降低了面向拉美市场业务的摩擦。

优势与局限

萨尔瓦多提供的是专门的数字资产监管框架、对受监管业务适用 0% 税率的税制、法定审核周期短以及一批知名注册主体,代价是没有欧盟护照机制、当地银行开户环境有选择性,此外还有实质性的经济实质要求。

  • ✓ 专门的数字资产框架,并设有公开发行制度。 LEAD 为兑换、托管、交易、发行及稳定币服务提供统一的法律基础,并为代币化发行方设有专门的公开发行途径。
  • ✓ 第 19 条项下业务适用 0% 税负结构。 LEAD 第 36 条免除注册服务提供者就数字资产收入承担的 CIT、CGT、IVA、市政税及预扣税义务。
  • ✓ CNAD 法定审查最长 20 个工作日。CNAD 须在该期限内对完整的申请文件作出决定(LEAD 第 20 条;Reglamento 第 8 条)。[1][26]
  • ✓ 以美元作为营运货币。消除美元计价业务的汇率风险;降低美国及国际客户的交易摩擦。
  • ✓ 高知名度注册主体群。某主要稳定币发行方将全球总部迁至此地、某领先交易所集团整合现货/衍生品/证券业务、更多全球交易所以及一家本地零售银行:这些知名机构为该制度提供了可信度验证。
  • ✓ 未被 FATF 列入灰名单。GAFILAT 互评估报告于 2024 年 8 月通过,未设监控指定。
  • × 无法适用欧盟护照机制。萨尔瓦多 DASP 不赋予为欧盟客户提供服务的权利。缓解方案:将 CNAD DASP 与设在立陶宛、爱尔兰或法国的欧盟 MiCA CASP 相配合,以获得欧洲市场准入。
  • × 本地银行是运营环节的瓶颈。 本地银行的承接意愿具有选择性,客户准入需要 3–8 周,且按其自身节奏推进,与 CNAD 申请文件的进展无关。缓解措施:在实体设立的同时即启动本地美元账户开立,而非等到 CNAD 批复之后;并安排国际 EMI 合作关系以支持日常资金流转。
  • × 豁免范围之外向避税地收款方支付股息的 25% 预提税。来自非第 19 条利润的股息若经伯利兹、开曼等被列名司法管辖区导流,将触发更高税率。缓解方案:将控股链条设于未被列名、且具备适当税收协定或透明度状况的司法管辖区。
  • × 《比特币法》的前景取决于 IMF 计划的合规情况。 Decreto 199 保留了比特币在法律上的法定货币地位,但将接受改为自愿;在 EFF 框架下仍可能出现进一步修订。缓解措施:将比特币相关业务置于 LEAD DASP 框架下,而非设立仅持有 BSP 资格的实体。
  • × 经济实质确实为必备条件。 合规官及候补合规官、法定代表人[23][26]、注册地址以及经审计的期初资产负债表。缓解措施:按当地实际薪资水平和实体办公场所成本编制预算;不要尝试低经济实质的空壳架构。
  • × BSP 制度正处于运营过渡阶段。法律监管已于 2024 年 10 月移交给 CNAD,但 BSP 登记册仍由 BCR 管理。缓解措施:将多资产业务在 CNAD 登记为 DASP,仅在以比特币专属服务为核心时,才将 BSP 作为补充。

萨尔瓦多的比较情况

萨尔瓦多在拉美及离岸加密牌照格局中占据独特位置:拥有专门的数字资产法律、快速的法定审查程序、对受监管业务适用 0% 的整体税负,以及一批备受关注的注册主体。与最接近的拉美同类司法管辖区(巴拿马、哥斯达黎加)以及成熟的离岸参照地(百慕大)相比,萨尔瓦多在监管专门性与税收方面胜出;而与欧盟 MiCA 司法管辖区(以马耳他作为跨层级参照)相比,其在欧盟护照机制和机构银行服务深度方面处于劣势。

因素萨尔瓦多巴拿马哥斯达黎加百慕大马耳他(欧盟参考)
牌照类型DASP(CNAD)依据 LEAD无专门的加密牌照或注册无牌照;自 2026 年 9 月 19 日起须依 Ley 10961 在 SUGEF 进行反洗钱/反恐融资强制登记[25]DABA 下的 F 类或 M 类数字资产业务MiCA CASP
监管机构CNAD未指定 VASP 相关内容SUGEF / BCCR百慕大金融管理局(BMA)马耳他金融服务管理局(MFSA)
时间安排3–6 个月6–16 周(无牌照)约 3–7 个月(不含 SUGEF VASP 登记)6–12 个月9–18 个月
资本/审慎保障S.A.的认缴资本为USD 2,000;如以现金出资,首期至少缴付USD 100;CNAD的资源要求另行适用无法定要求无法定要求基准净资产 100,000 美元(M 类和 F 类;BMA 可要求更高)附件 IV 类别下限:EUR 50,000–150,000(按类别而定)
第 1 年综合费用53,800–150,600 美元10,560–39,110 美元5,700–21,000 美元377,000–1,610,000 美元(Class F;法定费用 + 典型搭建费用)490,000–1,075,000 欧元搭建费用 + 法定费用
企业税Art. 19 活动为 0%;其他情形为 30%25% 属地征税本地来源收入 30%独立经营时为 0%;对适用范围内的跨国企业,自 起征收 15% 的企业所得税名义税率 35%;退税后实际约 5%
本地存在法定代表人 + 合规官及候补合规官[26][23]仅限本地代理人注册地址;用于接收通知的公司电子邮箱须具备实质性运营存在本地董事与合格雇员
EU 欧盟护照机制否否否否是 – 完整的 EEA 欧盟护照机制
FATF 状态未列入灰名单;GAFILAT 成员未被列入灰名单未被列入灰名单未被列入灰名单未列入灰名单;EU 成员国
最适合代币化发行方;拉美交易所;稳定币发行方;比特币原生企业面向拉美市场、寻求速度的服务提供商精简的拉美业务机构数字资产基金与经纪商面向 EU/EEA 的 CASP

对于 MiCA CASP,所列金额为附件 IV 的类别下限。审慎保障金额须至少达到适用的附件 IV 类别下限与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。新设企业使用首个 12 个月的预计固定间接费用,并适用获准扣除项目。该要求可通过合格自有资金、保险单或同等担保,或其组合满足。 MiCA 第 67(1)–(4) 条.

逐项对比各加密司法管辖区 →

萨尔瓦多相较于巴拿马和哥斯达黎加的结构性优势,在于其拥有专门的数字资产法律,以及第 36 条规定的税收豁免,且实际采用情况可量化。巴拿马和哥斯达黎加没有专门的加密监管框架,这使得成本和时间安排较低,但在代币发行和稳定币业务方面,客户仍处于法律灰色地带。

百慕大依据《数字资产业务法》设立的 Class F / Class M 制度声誉更高,并拥有成熟的机构银行业务基础,但设有 100,000 美元的净资产基准下限(BMA 可要求显著提高),且 Class F 第一年成本约为萨尔瓦多的 7–11×。正确的判断方式是按用例匹配司法管辖区:机构基金结构以及面向高净值客户的经纪商更适合百慕大;代币化与稳定币发行方更适合萨尔瓦多,面向拉美市场的交易所亦然。

以 马耳他 作为跨层级欧盟参照,萨尔瓦多以 MiCA 欧盟护照机制换取税务效率与监管明确性;在欧盟拥有实质性收入的经营者应同时布局两地。

不确定自己属于哪一栏?询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。

萨尔瓦多申请中的常见错误

萨尔瓦多 DASP 申请中值得避免的六类错误涉及:银行开户的时序安排、对牌照范围的误解、BSP 与 DASP 之间的税务不对称、股息预提税架构设计、对经济实质要求的低估,以及外国文件的翻译与海牙认证。

  • 将本地银行账户的开立推迟到 CNAD 决议之后。参见上文的银行业务部分:CNAD 申请文件并不要求银行账户,[1][26]但客户准入本身需要 3–8 周,因此推迟办理会把这段时间加到关键路径的末端。
  • 多资产业务模式却仅注册为比特币服务提供商。任何山寨币、稳定币、NFT 或代币化资产业务均需取得 DASP 注册,且仅持有 BSP 注册者将丧失第 36 条的税收豁免(见牌照类型)。
  • 通过位于被列名避税地的控股公司分配股息。在第 36(d) 条豁免范围之外,向避税地收款方支付股息的预提税由 5% 上调至 25%(参见“税务”)。
  • 将第 36 条视为全面豁免。该条仅涵盖第 19 条所列活动;若业务计划将持牌服务与大量非 LEAD 收入混合,则每一收入来源均须单独进行会计处理。
  • 低估经济实质要求。法定下限(注册地址、法定代表人、合规官及候补合规官)[26][23]只是下限,而非目标:CNAD 会审查真实的经济实质,经济实质不足的空壳公司无法通过无异议审核环节(参见「要求」)。
  • 提交外国文件时未附经认证的西班牙语译文和加签认证。所有 CNAD 文件均须以西班牙语提交;护照和学历证明需要经认证的翻译和加签认证,来自外国的公司文件亦然。

常见问题

资格与适用范围

第 19 条涵盖数字资产与法定货币或其他数字资产之间的交换、数字资产或衍生品交易平台的运营、风险与价格评估、数字资产发行的承销与配售、数字资产投资产品的结构设计与管理,以及包括托管、转移、订单接收与传送和衍生品订单执行在内的第三方业务。

仅提供比特币相关服务的机构只能在依据《比特币法》实施条例维护的 BCR 登记册上注册为比特币服务提供商(Bitcoin Service Provider);经营多种资产的企业通常需要同时取得 DASP 与 BSP 两项注册。CNAD 公开登记册将持牌机构划分为五个业务类别:风险与价格评估机构、结构设计机构、交易所、资产存储与托管,以及发行平台。

在 2024 年 10 月 LEAD 改革之后,两种方式均获许可。外国公司可通过在萨尔瓦多设立分支机构(sucursal de sociedad extranjera)进行登记,也可设立一家全资持有的萨尔瓦多 S.A. de C.V.。自 2025 年 1 月起,CNAD 登记册上也出现了以 S.A.S. de C.V. 形式登记的主体,因此简易股份公司结构在实践中并未被排除。全资持有的 S.A. de C.V. 是更清晰的运营架构,因为分支机构会使当地银行开户与审计复杂化。允许 100% 外资持股,股东或董事均无居住要求;萨尔瓦多 S.A. 的代表人无须为常驻居民,而分支机构的代表人须在萨尔瓦多永久居住;无论采用哪种形式,均须由董事会任命一名合规官及一名候补合规官。[27][23]

成本与时间安排

是两个数字,而非一个。法定费用由法律规定且金额确定:第 1 年为 6,286 至 6,336 美元,其中包括 CNAD 初始注册费 6,132 美元(相当于商业与服务业十五个最低月工资,自 2025 年 6 月 1 日起每个为 408.80 美元,可在获得核准决议后 10 日内以美元或 BTC 支付)、CNR 登记费用 154.26 美元,以及每项经认证的发行 50 美元。自第 2 年起为 CNAD 续期费 4,088 美元(十个最低工资)加上每年 CNR 登记费用 142.86 美元,合计 4,231 美元。

其余的搭建工作均按具体案件报价:实体设立、法律与咨询工作、通过一名法定代表人以及一名合规官和一名候补合规官[26][23]实现的本地代表安排、办公场所以及外部审计,估算第 1 年支出为 47,500 至 144,300 美元,此后每年为 39,200 至 116,000 美元。公开发行授权另需按发行规模的 0.01% 收取费用,稳定币发行人费用则按计划中的 12 个月发行量分级计算,两者均不包含在上述金额内。

CNAD 须在最长 20 个工作日内对完整的申请文件作出决定。[1][26]从项目启动到实际开展业务,标准业务模式的现实总耗时为 3–6 个月,复杂的多牌照架构或稳定币发行人则为 7–9 个月。不完整的文件会先退回申请人补正,而在作出决定前每通报一项重大变更,期限增加五个工作日。[1][26]

银行开户、文件海牙认证以及注册前的“异议 / 无异议”评估均不计入法定时限。

税务与银行业务

已注册的数字资产服务提供商、认证机构和发行人,其源自第 19 条所列数字资产活动的收入免征企业所得税、资本利得税、增值税(IVA,13%)和市政税,并免除对上述税款的代扣代缴义务。该免税自 CNAD 最终注册的通知之日起适用。非第 19 条项下的收入(顾问、咨询及仅涉及法定货币的服务)仍需缴纳标准的 30% 企业所得税(应税总收入 ≤ 150,000 美元时为 25%)。

Bitcoin Service Provider 的收入不适用第 36 条的优惠。第 36(d) 条将免税范围扩展至股东就豁免活动所获派的股息;其他股息适用 5% 的普通预提税,若收款人位于避税地或享有优惠税制的地区,则税率升至 25%。

尽管自 2001 年起美元即为法定货币,当地银行开户仍是一大运营制约。一家传统的萨尔瓦多零售银行于 2024 年 10 月成为首家取得 CNAD DASP 注册的银行,但当地银行整体上的意愿依然有选择性。LEAD 第 20 条和 2023 DASP Regulation 第 7 条均未将银行账户或银行推荐函列入注册申请文件,因此银行账户并非提交申请的前提条件。[1][26]

客户准入自成时间线,需 3–8 周,因此应与实体设立同步推进,而非等到 CNAD 决议之后再启动。对于持续性的支付流转,国际上对加密业务友好的电子货币机构仍是切实可行的工具;本地银行则充当监管锚点及经营币种账户。

跨境与战略

就法律条文而言,是的。第 199 号 Decreto Legislativo(约自 起生效)保留了比特币的法定货币地位(curso legal),但取消了强制接受。接受比特币现为自愿行为且仅限私营部门;公共部门被禁止接受比特币。《比特币法》第 4、8 和 9 条(以比特币缴税、国家兑换基础设施)被废除;第 5 条(比特币交易 0% 资本利得免税)予以保留。2025 年 2 月的 IMF 国别报告 25/58 指出,该项改革已取消比特币作为货币的定性。LEAD 之下的 DASP 框架不受这些变动影响;《比特币法》修订仅适用于 BSP 制度以及公共部门的处理方式。

萨尔瓦多 CNAD DASP 注册并不赋予进入欧盟或 EEA 的欧盟护照机制权利。合法服务欧盟客户需要依据 MiCA 第 61 条的 reverse solicitation,而该途径适用范围狭窄,不适合作为营销策略;或者在欧盟司法管辖区持有单独的 MiCA CASP 授权(例如立陶宛、爱尔兰、法国或马耳他)。对于同时瞄准拉美和欧洲的客户,一种架构是以 CNAD DASP 承接拉美业务,另设一家 MiCA CASP 用于进入欧洲市场,并在两家受监管实体之间作出适当的公司间安排。详情参见完整的reverse solicitation 指南。

代币化现实世界资产可采用CNAD的数字资产发行制度。该制度与DASP服务登记及普通证券授权不同:LEAD第3条规定,数字资产不属于títulos valores,并排除所列证券法律制度的适用。申请前应确定代币、发行及载体的法律分类;基金结构需要单独分析。[1]请参阅我们的基金牌照指南。

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参考资料

显示全部参考文献
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  2. CNAD,数字资产服务提供商公共登记册(“All”标签页列有 86 家提供商,另有一家仅列于分类标签页,编号为 PSAD-0001 至 PSAD-0097;最近一次登记为 2026 年 9 月 16 日;自 2025 年 1 月 6 日起出现 S.A.S. de C.V. 登记主体;Banco Atlántida El Salvador,PSAD-0035,2024 年 10 月 30 日),cnad.gob.sv,访问于 。
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  24. Banco Central de Reserva de El Salvador,Registro de Proveedores de Servicios de Bitcoin: proveedores registrados(300 条登记,其中 23 条暂停;登记册说明经营授权由 Comisión Nacional de Activos Digitales 签发),registrobitcoin.bcr.gob.sv,访问日期 。
  25. 哥斯达黎加共和国,Ley 10961(在第 7786 号法律中增订第 15 quater 条:虚拟资产服务提供商须在 SUGEF 登记;登记并非经营许可;公布三个月后生效),La Gaceta 增刊第 78 号,,imprentanacional.go.cr,访问于 。
  26. Comisión Nacional de Activos Digitales (CNAD),Reglamento de Proveedores de Servicios de Activos Digitales(2023),第 7 条(注册文件所列材料中没有银行账户或银行资信证明;第 (b)(ii) 项:已登记的董事会或独任管理人任职证明,或代表公司面对公共机构的概括授权书)、第 8 条(自收到申请之日起最长 20 个工作日内作出决定或通知申请不完整;不完整文件须在 10 个工作日内补正;期限届满前可要求补充信息并设定答复期限)及第 9 条(每通报一项重大变更,另加 5 个工作日),cnad.gob.sv,访问于 。
  27. Asamblea Legislativa de El Salvador,Código de Comercio,第 260 条(S.A. 由其独任董事或董事会主席代表,无居留条件)及第 358(c) 条(外国公司分支机构的代表人须在萨尔瓦多永久居住),asamblea.gob.sv,访问于 。
  28. Ministerio de Trabajo y Previsión Social,Decreto Ejecutivo No. 11: Tarifas de salarios mínimos para la República de El Salvador(2025 年 5 月 22 日;第 2 条:商业与服务业每月 408.80 美元;第 15 条:自 2025 年 6 月 1 日起生效),jurisprudencia.gob.sv,访问于 。
  29. Asamblea Legislativa de El Salvador,Ley de Registro de Comercio(Decreto No. 271),第 63 条(第一资产档的 matrícula 为 91.43 美元,每年续期;每个营业场所(local)34.29 美元,每次续期时再次收取)、第 64 条(在公司登记所在月份续期)、第 66 条(设立契据登记按每 100 美元资本 0.57 美元计收)及第 71 条(存放初始或年末资产负债表 17.14 美元),asamblea.gob.sv,访问于 。
  30. CNAD,公共登记册:稳定币公开发行发行人(EME-0001 与 EME-0002,即 Moon Gold El Salvador 与 Moon Gold NA,于 2024 年 6 月 20 日登记;共列有五家稳定币发行人,最近一家登记于 2026 年 4 月 28 日),cnad.gob.sv,访问于 。
  31. Fiscalía General de la República,Instructivo de la Unidad de Investigación Financiera para la Prevención del Lavado de Dinero y de Activos(Acuerdo No. 380,2021 年 10 月 22 日;D.O. No. 205,2021 年 10 月 27 日;经 2023 年 Acuerdos No. 266 和 No. 476 修订),现金交易超过 10,000 美元,其他方式超过 25,000 美元,国际转账 1,000 美元或以上,uif.gob.sv(据 2026 年 9 月 24 日的存档副本阅读),访问于 。
  32. Asamblea Legislativa de El Salvador,Decreto No. 641: Reformas al Código de Comercio,第26–27条(修订《商法典》第192及194条:认缴资本、首期出资及一年缴款期限),asamblea.gob.sv,访问日期:。