为何选择阿布扎比(ADGM)进行加密牌照申请?
Abu Dhabi Global Market 是阿联酋加密市场中面向机构的一端。其监管机构 FSRA 于 2018 年成为最早发布全面虚拟资产框架的监管机构之一，如今身处一个采用英国普通法、设有自有法院的司法管辖区，拥有以成熟国际标准为蓝本的 Financial Services Permission 制度，以及以专业客户为导向的定位——这使其区别于对零售较为宽松的迪拜 VARA。
，FSRA 报告称，有超过 20 家受监管企业获准从事涉及虚拟资产或法币参照型代币的活动。这个历史性的合并总体并非当前仅限虚拟资产类别的机构数量，也不是申请批准率。[1]
独立的机构监管制度，而非 VARA 的替代方案
阿联酋有多个加密监管机构，常见的错误是把它们视为可以互换。ADGM FSRA 依据《2015 年金融服务与市场条例》（FSMR）为阿布扎比全球市场自由区运行 Financial Services Permission 制度，面向专业客户与机构客户。[3] 迪拜的 VARA 则运行另一套允许零售的制度，涵盖八类业务活动，并设有持牌 VASP 的公开登记册。[4] DFSA 监管 DIFC，联邦层面的 CBUAE 监管支付类代币。这一点很重要，因为各监管制度并不可互通。FSRA 的授权不被 VARA 或 DFSA 认可，规则手册与术语各不相同，经济实质必须专门在 ADGM 内部搭建。VARA、DFSA 与 CBUAE 的完整图景已在迪拜与阿联酋加密资产牌照申请指南中梳理，Jagelski & Partners 会在设立任何实体之前先确定合适的监管机构。
英国普通法与可信的监管机构品牌
ADGM 设有自己独立的英国普通法法院，直接适用英国法，配备专属法官和专门的仲裁中心。对于其投资者、交易对手及托管客户要求熟悉的法律框架的机构型经营者而言，这一点往往具有决定性意义：合同、担保权益及争议解决均遵循英国普通法原则，而非大陆法系的转化规则。
在日益收紧的国际框架下，税务地位依然独特
阿联酋对超过 375,000 迪拉姆的利润征收 9% 的企业所得税，该税率由 2022 年第 47 号联邦法令引入，适用于自 或之后开始的纳税期，[7]在所有拥有可信加密监管框架的司法管辖区中仍属最低之列。ADGM 内的合格自由区人士在满足经济实质、微量豁免、转让定价及经审计账目等条件的前提下，其合格收入适用 0% 税率，其他应税收入适用 9%，且不享受 375,000 迪拉姆区间；不过虚拟资产活动并未列入已公布的合格活动清单，具体情况须逐案评估。[8]阿联酋联邦税务局的公开释义 VATP040 确认，虚拟资产的转让与兑换属于免征增值税的金融服务，并自 起追溯适用；虚拟资产的保管与管理自 起免税，但在收取明确费用的情况下须缴纳增值税。[9]相比之下，塞浦路斯自 起的名义企业所得税率为 15%；香港的标准税率则为 16.5%。
真正的限制在于 15% 的DMTT，依据 2024 年第 142 号内阁决议，自 （或之后）开始的财政年度起生效。该税仅适用于在此前四年中的两年合并收入不低于 750,000,000 欧元的跨国集团，因此低于该门槛的独立 ADGM 注册经营者不受影响。[10]
来自 FATF 与欧盟除名的声誉提升已成定局
阿联酋从 FATF 灰名单及欧盟 AML 高风险第三国名单中移除，意味着欧盟银行及其他义务主体不再需要对所有涉及阿联酋的业务关系适用欧盟法律为名单内高风险第三国规定的强化尽职调查。[22]银行仍会对虚拟资产业务自行开展基于风险的审查，因此客户准入仍需数月时间（见下文“银行开户”）。完整的除名时间线与建议评级列于下文“国际地位”部分。
战略区位与制度深度
阿布扎比处于欧洲营业时间与亚洲市场的交汇点，每日均有航班连接伦敦、法兰克福、新加坡和香港，并在 ADGM 及整个首都地区汇聚了深厚的专业服务生态：一流律师事务所、四大会计师事务所以及专业合规服务提供商。再加上其英国普通法法院所提供的、可与伦敦、新加坡或香港相比的争议解决机制，这种时区覆盖与专业深度构成了选择阿布扎比的制度性理由。
监管框架
ADGM 的加密框架以《2015 年金融服务与市场条例》(FSMR) 为基础——这是 Abu Dhabi Global Market 的主要金融服务法规——并由 FSRA 的规则手册及其《虚拟资产活动监管指引》加以补充。FSRA 依据 FSMR 将虚拟资产活动作为受监管活动予以授权，并附加虚拟资产专项许可，以金融服务许可 (Financial Services Permission) 的形式授予。
ADGM 是依据 2004 年第 8 号联邦法律设立的联邦金融自由区，因此既不属于迪拜 VARA 的监管范围，也不属于联邦资本市场管理局（CMA，原 SCA）的监管范围。[3][24]
定义：金融服务许可（ADGM FSRA）
金融服务许可（Financial Services Permission，FSP）是 FSRA 依据 FSMR 向获授权人（Authorised Person）授予的授权，允许其在 Abu Dhabi Global Market 内或从该地开展一项或多项受监管活动。对加密企业而言，FSP 附带虚拟资产附加权限，涵盖以自营或代理身份进行投资交易、安排交易、资产管理、提供托管，以及为可接受虚拟资产运营多边交易设施（MTF）等活动。[3] FSP 是运营牌照；在此之前须先取得原则性批准（Approval-in-Principle），并且只有在企业满足运营就绪条件后才会获发。根据阿联酋联邦税务局公开澄清 VATP040，虚拟资产的转让和兑换属于免征增值税的金融服务；在不收取明确费用的情况下，虚拟资产的保管与管理同样属于免税金融服务。[9]
监管历程
ADGM 起步较早。2018 年，FSRA 成为最早发布加密资产业务综合监管框架的监管机构之一，比联邦层面的制度和迪拜的 VARA 早了数年。[3] 该框架经过历次咨询不断完善，最新的实质性 Digital Asset Updates 在 2024 年第 11 号咨询文件之后于 实施。[5] 2025 年 6 月的修订将封闭式 Accepted Virtual Asset 清单改为依据 FSRA 预先设定标准进行自我评估的通知制度，并将 ADGM 受监管金融服务中对隐私代币和算法稳定币的现行禁令予以明确规定。[5] 随后，FSRA 通过 2025 年第 10 号咨询文件就 Virtual Asset 质押框架征求意见，[6]并于 最终定稿；相关规则载于 COBS 第 17.10 节。[20][18]
阿联酋的其他监管机构位于各自独立的监管范围内。迪拜的 VARA 依据 2022 年第 4 号迪拜法律监管迪拜酋长国（不含 DIFC），设有八类活动类别；CMA 与 VARA 等地方主管机构共同管理金融自由区以外的联邦虚拟资产框架；DFSA 依据其 Crypto Token 制度监管 DIFC（该制度于全面修订）；CBUAE 则依据《支付代币服务条例》监管支付代币。这些制度及其相互关系，在迪拜与阿联酋加密牌照申请指南中有详细说明。[4]
ADGM 与 VARA、DFSA 的区别
- 客户群体。ADGM 面向专业客户与机构客户；VARA 则允许零售客户。
- 授权形式。 ADGM 依据 FSMR 授予一项 Financial Services Permission，并附加虚拟资产相关许可；VARA 则按八个类别签发针对具体业务活动的牌照，每个类别都有各自的规则手册。
- 法律体系。 ADGM（与 DIFC 相同）通过其独立法院适用英国普通法；VARA 则在迪拜及联邦更广泛的法律框架内运作。
- 资产范围。FSRA 明确禁止隐私代币和算法稳定币，并实行自评估的 Accepted Virtual Asset 通知制度；VARA 则设有自己的业务活动规则手册以及资产参考代币（Asset-Referenced Token）发行制度。
- 与 DFSA 的比较。ADGM 与 DFSA 都是机构级的普通法自由区监管机构，但 DFSA 在 DIFC 的标准 DFSA 授权之上叠加一项“Crypto Token”附加许可，而 FSRA 在 ADGM 则将虚拟资产许可直接纳入 FSP 之内。
近期监管动态
- 。FSRA 在 2025 年第 10 号咨询文件之后最终确定其虚拟资产质押框架；相关规则载于 COBS 第 17.10 节。[20]
- 。FSRA 报告称，有超过 20 家受监管企业从事涉及虚拟资产或法币参照型代币的活动，包括经纪交易商、托管机构、交易所、资产管理机构以及 FRT 发行方。[1]
- 。FSRA 关于虚拟资产质押框架的咨询（2025 年第 10 号咨询文件）截止。[6]
- 。根据委员会授权条例 (EU) 2025/1184，阿联酋被从 EU AML 高风险第三国名单中移除，使 EU 名单与 FATF 保持一致。[12]
- 。FSRA 数字资产修订生效：封闭式的 Accepted Virtual Asset 清单被自评通知制度取代，并明确禁止隐私代币与算法稳定币（2024 年第 11 号咨询文件）。[5]
- 。FATF 将阿联酋从“加强监控的司法管辖区”名单中移除。[11]
- 2018 年。FSRA 发布其全面的加密资产业务监管框架，属全球最早之列。[3]
监管沙盒
ADGM 运营 RegLab——一个按主题分批开展的监管沙盒，让企业在投入完整授权流程之前，先在 FSRA 监督下测试创新产品。参与者在限定范围、客户数量上限和交易限额内运营，测试期通常最长为两年，随后再过渡到完整的 Financial Services Permission。[3] RegLab 是一个测试环境，而非进入市场的捷径：商业化扩张仍需取得完整的 FSP，且 FSRA 在任何过渡之前，都会按照同样的 fit and proper 与经济实质标准评估沙盒参与者。有经验的申请人利用 RegLab 来降低真正创新产品的风险，而不是借此推迟牌照申请的决定。
牌照类型与涵盖的业务活动
FSRA 通过标准的 FSMR 受监管活动（Regulated Activities）并附加虚拟资产附加许可来授权虚拟资产业务，所有内容统一纳入单一的金融服务许可（Financial Services Permission）。并不存在单独的“加密牌照”产品：该公司为获授权主体（Authorised Person），其 FSP 范围列明其可就 Accepted Virtual Assets 从事的受监管活动。资本要求遵循 FSRA 审慎监管（PRU）模块的 Category 1–5 分类体系，并根据业务风险进行校准。
FSRA 虚拟资产受监管活动
在 数字资产更新之后，FSP 可涵盖的虚拟资产受监管活动包括：[5]
- 以自营或代理身份从事投资交易。以公司自有账户或代客户买入、卖出或认购认可虚拟资产（即经纪自营商业务范围）。
- 安排投资交易。为客户促成或安排获准虚拟资产的交易。
- 资产管理。为专业客户提供 Accepted Virtual Assets 的全权委托投资组合管理。
- 投资顾问服务。就受认可虚拟资产提供投资建议。
- 提供托管服务。对认可虚拟资产（Accepted Virtual Assets）进行保管与管理，包括私钥控制，须遵守 FSRA 的托管与钱包管理规则。
- 运营多边交易设施（MTF）。 经营撮合多方 Accepted Virtual Assets 买卖意向的交易场所；虚拟资产 MTF 适用单独的资本规则：六个月的运营费用，外加最多再六个月的缓冲。
- 运营清算所。为虚拟资产交易提供清算或结算基础设施。
申请费与年度监管费以附加金额的形式，叠加在基础的 Regulated Activity 费用之上。资本要求随业务类型而变：咨询、安排及运营 MTF 归入 PRU 第 4 类，资产管理及托管(为公募基金提供的托管除外)归入第 3C 类，代理交易或开展配对自营交易归入第 3A 类，自营交易归入第 2 类；此外，虚拟资产 MTF 还须持有六个月的运营费用，外加最多再六个月的缓冲(见下文的要求与成本部分)。[17][18]
接受的虚拟资产与禁止的代币
2025 年 6 月的修订将 FSRA 此前封闭式的 Accepted Virtual Asset 清单替换为自评估通知制度：企业须依据 FSRA 预先设定的标准，对其拟经营的每一项虚拟资产进行评估并通知监管机构，而无需等待该资产被列入规定清单。[5] 同一修订确立了一项明确禁令：隐私代币和算法稳定币（以及任何采用类似技术的资产）不得用于 ADGM 受监管的金融服务之中。[5]
FSRA 依据涵盖成熟度、安全性、可追溯性和交易所连通性的标准评估 Accepted Virtual Assets，而企业须对自身的评估承担责任。
代币化证券与 RWA
FSRA 的虚拟资产许可并不解决代币在法律上属于什么的问题。在 ADGM，具备证券特征的代币属于受 FSMR 监管的“数字证券”（Digital Security），FSRA 的相关指引自 2019 年起生效，其与 Accepted Virtual Asset 框架相互独立，而非包含在该框架之内。
虚拟资产许可不会使某一代币成为证券，也不会豁免本身已属证券的代币：证券型代币适用 FSMR 证券制度，并须遵守其自身的行为规范与招募说明书义务。
同一工具在阿联酋其他辖区的分类各不相同（在 DIFC 依据 DFSA 属于 Investment Token，在联邦层面依据 CMA 属于受监管证券），相关内容见迪拜及阿联酋指南。Jagelski & Partners 会在提交任何申请之前，同时界定监管机构与工具的性质；若架构属于基金而非独立的证券型代币，则基金载体将通过基金牌照申请途径处理。
哪些活动无需 FSRA 许可
- 软件开发与基础设施提供，其中开发方不对客户资产行使控制权，也不作为交易对手。
- 虚拟资产的挖矿活动，且挖矿方不提供经纪、交易所、托管或其他受监管活动。
- 个人非在 ADGM 境内或通过 ADGM 从事经营活动而对虚拟资产的个人使用。
- 完全在阿联酋境外开展、由未在 ADGM 设立的实体从事、且并非在 Abu Dhabi Global Market 内或从其开展的活动。
- DAO、DeFi 协议和 DEX 并不适用专门定制的监管框架。但是，任何就虚拟资产构成 FSMR 项下受监管活动定义的业务，均须取得 FSP,无论其如何以去中心化的说法进行包装。常见的误区是，认为只要采用基金会架构或代币解锁安排，就可以消除牌照触发条件——而实际上底层活动仍在监管范围之内。
申请要求
FSRA 金融服务许可要求申请人为在 ADGM 设立的实体，高级管理人员（Senior Executive Officer、MLRO、合规官）须为阿联酋居民，在 ADGM 境内设有实体办公室，并在获批前证明满足 PRU 资本要求，建立完善的政策体系（AML/CFT、技术、行为准则），且所有控制人、董事和获批人士均须在授权前通过 fit and proper 评估。该制度主要面向专业客户和机构客户设计。
| 要求 | ADGM FSRA |
|---|---|
| 实体 | ADGM 设立的实体（联邦金融自由区，适用英国普通法） |
| 最少董事人数 | 董事会须满足按业务类型设定的组成规则；预期设有一名独立董事，托管与 MTF 业务尤其如此 |
| 外国持股 | 100%（ADGM 自由区） |
| 高级执行官（SEO） | 必需，阿联酋居民，全职 |
| MLRO | 必需，须为阿联酋居民、全职、具备行业资质 |
| 合规官 | 必需，须为阿联酋居民（可根据规模和业务活动合并或分设） |
| 实体办公室 | 在 ADGM 设有实体办公室，须在获发 FSP 之前完成租约签署，作为 AIP 条件 |
| 基础资本 | 咨询、安排及运营 MTF 为 50,000 美元（第 4 类）；托管（为公募基金提供的托管除外）及资产管理为 250,000 美元（第 3C 类）；代理交易或开展配对自营交易为 500,000 美元（第 3A 类）；其他自营交易为 200 万美元（第 2 类）；为公募基金提供的托管为 400 万美元（第 3B 类）[17] |
| 审慎最低资本要求 | 托管及资产管理：取基础资本与 EBCM 中的较高者（虚拟资产托管为年度经审计支出的 26/52，持有客户资产时为 18/52，其他情况为 13/52）；交易：取基础资本与风险资本要求（Risk Capital Requirement）中的较高者；虚拟资产 MTF：六个月的运营费用，外加最多再六个月的缓冲[17][18] |
| 资本存放形式 | 由获授权实体持有；在授予前须向 FSRA 提供证明，不得作为运营现金使用 |
| 职业责任保险 | 必须具备，并与业务范围及 AUM/AUC 规模相匹配 |
| 储备/客户资产保护(托管、MTF) | 依据 FSRA 托管与客户资产规则，并配套独立的储备金／客户资产审计 |
| AML/CFT 框架 | 依据 FSRA AML 规则手册及联邦 AML 法(2025 年第 10 号联邦法令) |
| 资金转移旅行规则 | 阿联酋 Travel Rule：每笔转账均须附带数据；单日累计 3,500 迪拉姆起须核实受益人≈ 950 美元 |
| 退出清算方案 | 必须配备 |
Fit and Proper 评估
所有控制人（持股 10% 或以上）、董事、SEO、MLRO 及合规官均须获得 FSRA 事先批准。fit and proper 评估涵盖诚信（犯罪记录、监管历史、民事诉讼）、能力（资历、在受监管金融服务或虚拟资产业务方面的经验）以及财务稳健性（个人信用记录、破产记录）。来自其他阿联酋监管机构（VARA 或 DFSA）的批准并不会自动获得 FSRA 承认；该评估由各监管机构分别进行。
经验丰富的申请人会在正式提交申请前 8 至 12 周启动 fit and proper 流程，因为提交后再弥补缺口会显著拖延时间表。常见错误是按成本而非资质来任命 MLRO：FSRA 会专门考察 MLRO 是否具备足以质疑业务的资历与行业知识，并会否决不符合要求的人选。
本地存在与经济实质
ADGM 的经济实质要求分为两个层面。在监管层面，FSRA 要求在 Abu Dhabi Global Market 内设有真实办公场所，具备容纳持牌业务所需人员的实际工位、已签署的租赁合同、真正居住在阿联酋的具名高级管理人员，以及可证明的经营活动（在境内召开董事会、在当地作出关键决策、账簿与记录保存在 ADGM）。
在税务层面，依据《企业所得税法》、2023 年第 100 号内阁决议和 2025 年第 229 号部长决议取得 QFZP 身份，需要充分的经济实质、合格收入、转让定价合规、经审计的账目，并持续监控非合格营业收入的最低限度门槛（5,000,000 迪拉姆或总营业收入的 5%，以较低者为准）。[7][8][15]
实践中，监管层面的经济实质门槛比 QFZP 税务门槛更容易达到；通过授权但未能满足 QFZP 条件的经营者，将按标准税率纳税（应税收入超过 375,000 迪拉姆的部分按 9% 征税），而非合格收入适用的 0% 自贸区税率。[7]
AML/CFT 与旅行规则
2025 年第 10 号联邦法令（自 起施行）及其执行条例（2025 年第 134 号内阁决定，自 起施行）构成阿联酋 AML/CFT/CPF 制度的基础，并由 FSRA 面向 ADGM 授权机构发布的 AML 规则手册予以补充。[25]依据 2025 年第 134 号内阁决定发布的阿联酋虚拟资产 Travel Rule 适用于阿联酋全境，包括各金融自由区：每笔转账均须附带发起人与受益人信息；转账单日累计达到 3,500 迪拉姆（约合 950 美元）时，尚未核实身份的受益人须接受核实。[26]FSRA 要求以 IVMS101 作为交换发起人与受益人信息的数据模型。
制裁筛查必须覆盖联合国合并清单、阿联酋本地恐怖分子清单以及 OFAC SDN 名单。可疑活动报告通过阿联酋金融情报机构运营的 goAML 平台提交。隐私币在 ADGM 受监管活动中被禁止，这意味着整类较高风险的转账被直接排除在 AML 边界之外，而不是设法对其进行监控。
申请流程（AIP 至 FSP）
FSRA 授权采取结构化的两道关卡流程：先进行申请前沟通，随后提交正式申请以取得原则性批准(AIP),接着完成运营准备，最后获得金融服务许可(FSP)。AIP 是监管机构的附条件认可,FSP 才是运营牌照。申请前沟通是可用的，每一位认真的申请人都会加以运用。
所有申请文件、支持性文件以及与 FSRA 的往来函件均使用英文，且 ADGM 直接适用英国普通法，从而免去了大陆法系司法管辖区所要求的翻译与法律转化环节。新申请人以筹建中实体的身份向 FSRA 提交申请：从 Registration Authority 取得商业牌照是原则性批准的条件之一，其他条件还包括位于 ADGM 的办公场所、银行账户及资本。[19]实体本身的设立详见阿布扎比（ADGM）公司注册页面。
申请前规划
准备 ADGM 实体的章程及所有权档案；实体在取得原则性批准后设立。确认 FSP 将涵盖的受监管活动及相应的 PRU 资本类别。聘请一流的法律与合规顾问。启动高级管理人员招聘（SEO、MLRO、合规官）。实体设立细节请参见阿布扎比（ADGM）公司注册。
FSRA 前期沟通
与 FSRA 举行非正式的申请前会谈，确认业务分类、Accepted Virtual Asset 通知事项，以及任何门槛或监管边界问题。在正式提交文件之前，先就拟定的受监管业务模式与监管机构达成一致。
完整申请材料准备
按照 FSRA 标准编制监管业务计划、三年财务预测、AML/CFT 政策框架、技术与网络安全治理文件、所有获批人员及控制人的 fit and proper 材料包、董事会治理文件、外包登记册、有序退出计划以及保险证明。
正式提交与 FSRA 审查
FSRA 的授权团队会对申请进行审核。多轮问询与澄清是常态，同时还会对高级管理人员进行面谈。合规文件阶段是时间表最容易延误的环节；在起草申请文件的同时（而非之后）按照 FSRA 的要求准备文件包，是缩短第 3 阶段和第 4 阶段的主要途径。
原则性批准（AIP）
FSRA 签发 AIP，列明在获颁 FSP 之前须满足的运营准备条件。AIP 并非牌照，不授权开展实际的虚拟资产业务。
运营准备
取得 ADGM Registration Authority 颁发的商业牌照，ADGM 办公场所装修、技术部署与渗透测试，高级管理人员入职，AML/CFT 与报告系统投入运行，银行安排到位，职业赔偿保险及犯罪/热钱包保险已投保，董事会已任命并完成首次会议记录，基础资本已证明，账簿与记录系统上线。FSRA 在核发牌照前会核查运营准备情况。
FSP 授予与授权后监管
缴付最终费用后,Financial Services Permission 正式签发。监管义务自第一天起生效：首次监管报送、持续的审慎与资本监测，以及托管和 MTF 运营方的客户资产/储备审计。
所需文件
FSRA 申请需要一整套文件，涵盖公司架构、受益所有权、获批人员的 fit and proper 评估、监管业务计划与财务资料、完整的 AML/CFT 与技术治理框架，以及资本与办公场所计划；已签署的 ADGM 办公场所租约和资本证明则作为原则性批准（Approval-in-Principle）的条件，在获发 FSP 之前补交。章程性文件必须采用 ADGM 格式，体现该自由区基于英国普通法的公司法制度。
| 文档 | ADGM FSRA |
|---|---|
| 章程草案（ADGM 表格）；在取得原则性批准并获发牌照后取得公司设立证书 | 必填 |
| 公司架构图，列示至最终受益所有人的所有实体 | 必填 |
| 最终受益所有人识别 + 资金来源证明 | 所有持股 10% 及以上者均须提供 |
| 每位董事、SEO、MLRO 及合规官的 fit and proper 问卷与简历 | 必填 |
| 监管业务计划（运营模式、治理、风险） | 必填 |
| 三年财务预测（损益表、资产负债表、现金流量表） | 必填 |
| 经审计的集团财务报表（最近 2 年） | 如存在该组则必填 |
| AML/CFT 政策 + 业务风险评估 + KYC/CDD 程序 | 必填 |
| 技术与网络安全治理框架 + 渗透测试证据 | 必填 |
| 已接受的虚拟资产自评估／通知 | 每一种所涉 VA 均需 |
| 外包登记册 + 关键第三方合同 | 必填 |
| 清盘计划 + 业务连续性/灾难恢复计划 | 必填 |
| 职业责任保险 + D&O + 犯罪/热钱包证明 | 必需(授权前须取得暂保凭证) |
| 已签署的 ADGM 办公室租约 | 获得 FSP 授权前的必备条件，属于 AIP 条件 |
| 基础资本证明（PRU 类别） | 获得 FSP 授权前的必备条件，属于 AIP 条件 |
| 董事会治理文件（职权范围、章程） | 必填 |
| 合规手册 + 监管报告手册 + 资金管理手册 | 必填 |
ADGM 内虚拟资产业务的专业赔偿责任保险，年度保费通常在 25,000 美元至 150,000 美元之间，具体取决于业务范围、AUM/AUC 及过往记录；D&O 保险则按董事会规模计价。热钱包盗窃险是最昂贵的一项：对于 2026 年的托管机构与 MTF 运营方而言，它往往是最大的单项保险支出。
成本与定价
ADGM 加密业务授权的 FSRA 收费在第一年为 35,000–255,000 美元，视活动层级而定：即申请费加上第一年的监管费，后者按该日历年剩余月数按比例计算。[16]围绕其展开的整体搭建，包括 ADGM 实体设立、法律顾问、合规与 ICT 文件、高级管理人员薪酬、办公场所及保险，参考区间为 0.78–2.69 百万美元，按个案报价。这属于机构级溢价，约为塞浦路斯同类 MiCA 授权搭建成本的 3.5–6 倍，换来的是英国普通法体系与早期先行监管机构的品牌效应。基础资本不包含在上述两项数字之内；资本数额依据 PRU 规则手册确定，MTF 则依据 COBS 第 17.3 条规则。[17][18]
FSRA 各类业务的费用与资本要求
| 活动 | PRU 类别 | 申请费 | 年度监管费 | 基础资本 + 审慎最低要求 |
|---|---|---|---|---|
| 咨询 / 安排 | 4 | 15,000 美元 + 20,000 美元 VA 附加费 | 15,000 美元 + 15,000 美元 VA 附加费 | 50,000 美元基础 |
| 投资交易业务（经纪自营商） | 3A（代理或配对自营）/ 2（其他自营） | 25,000 美元（代理或配对自营）或 40,000（其他自营）+ 20,000 美元 VA 附加费 | 25,000 美元或 50,000 + 15,000 美元 VA 附加费 | 500,000 美元（3A）或 200 万美元（2），若风险资本更高则取风险资本 |
| 资产管理 | 3C | 25,000 美元 + 20,000 美元 VA 附加费 | 25,000 美元 + 15,000 美元 VA 附加费 | 250,000 美元，若 EBCM（支出的 13/52；持有客户资产时为 18/52）更高则取 EBCM |
| 提供托管（公募基金除外） | 3C | 25,000 美元 + 20,000 美元 VA 附加费 | 25,000 美元 + 15,000 美元 VA 附加费 | 250,000 美元，若六个月支出（26/52）更高则取后者；适用客户资产规则 |
| 运营多边交易设施（MTF） | 4 | 10,000 美元 + 125,000 美元 VA 附加费 | 10,000 美元 + 60,000 美元 VA 附加费，另加每月交易征费 | 六个月运营费用，外加最多六个月的额外缓冲 |
虚拟资产附加费对全部虚拟资产业务只收取一次，在收费最高的受监管业务费用之上另加；每项新增业务增加的费用为 10,000 USD 与该项业务自身费用两者中的较低者，FSRA 的所有费用均以 USD 支付。[16]托管和资产管理公司须持有基础资本与基于支出的最低资本（EBCM）两者中的较高者；交易商须持有基础资本与风险资本要求两者中的较高者。类别 3B 的基础资本为 400 万 USD，涵盖为 Public Fund 提供托管或担任 Investment Trust 的受托人，前提是公司不属于类别 1、2、3A 或 5。类别 1 和 5 的基础资本为 1,000 万 USD，不在上述非银行类别范围内。[17]FSRA 会就每项申请确认类别。
总成本汇总（第 1 年）
“ADGM 牌照成本”这一个数字里其实包含两项费用，二者性质不同，因此本页将它们分开列示。FSRA 收费由监管机构公布的收费规则确定，可据以核对。其余部分都是工作量，而工作量按个案报价。
| 法定费用（FSRA） | FSP：咨询顾问 / 安排服务 | FSP：经纪自营 / 托管 | FSP:MTF 运营商 |
|---|---|---|---|
| 申请费加最多一整年的监管费（首年按比例计算），两者均为受监管活动基础费用，另加虚拟资产附加费 | 35,000–85,000 美元 | 45,000–145,000 美元 | 135,000–255,000 美元 |
| 法定费用，第 1 年 | 35,000–85,000 美元 | 45,000–145,000 美元 | 135,000–255,000 美元 |
| 构建项目（按案例报价） | FSP：咨询顾问 / 安排服务 | FSP：经纪自营 / 托管 | FSP:MTF 运营商 |
|---|---|---|---|
| ADGM 实体设立（实体 + 开办） | 15,000–30,000 美元 | 15,000–30,000 美元 | 20,000–40,000 美元 |
| 法律咨询（申请文件起草 + FSRA 对接） | 150,000–300,000 美元 | 200,000–400,000 美元 | 300,000–500,000 美元 |
| 合规文档（AML 手册、风险评估、制裁、Travel Rule、ICT 治理） | 80,000–160,000 美元 | 100,000–200,000 美元 | 150,000–300,000 美元 |
| 技术 / ICT 文档（网络安全、BCP/DR、渗透测试） | 60,000–120,000 美元 | 100,000–200,000 美元 | 150,000–300,000 美元 |
| 高级人员，SEO + MLRO + 合规，全成本（年度） | 350,000–600,000 美元 | 400,000–700,000 美元 | 500,000–900,000 美元 |
| ADGM 办公室租赁 + 装修 + 水电（年度） | 60,000–150,000 美元 | 80,000–200,000 美元 | 120,000–300,000 美元 |
| 保险，PI + D&O + 犯罪/热钱包（年度） | 60,000–150,000 美元 | 80,000–250,000 美元 | 120,000–350,000 美元 |
| 典型搭建，第 1 年（按个案报价） | 775,000–1,510,000 美元 | 975,000–1,980,000 美元 | 1.36–2.69 百万美元 |
| 典型配置，年度（第 2 年起） | 470,000–900,000 美元 | 560,000–1,150,000 美元 | 740,000–1,550,000 美元 |
| 属持有，非支出（两项总计均不含） | FSP：咨询顾问 / 安排服务 | FSP：经纪自营 / 托管 | FSP:MTF 运营商 |
|---|---|---|---|
| 基础资本，须在获批前提供证明（取基础金额与 EBCM 或风险资本两者中的较高者） | 50,000 美元 | 250,000 USD–400 万 USD（包括类别 3B） | 6–12 个月的运营支出 |
成本的真正制约并非 FSRA 的收费，而是高管薪酬与保险，两者均无商量余地，且随业务范围扩大而上升。降低成本的途径是在申请阶段收紧 FSP 的业务范围，而不是削减人员或保险——这两项都是 FSRA 在监管现场检查中审查的内容。
时间安排
按我们的规划估算，从开始准备到获得金融服务许可（Financial Services Permission），ADGM FSRA 的实际时间为 9–19 个月，即以下各阶段之和。差异取决于申请材料的质量、业务活动的复杂程度（MTF 或托管类业务的授权耗时长于顾问或安排类业务），以及公司在取得原则性批准（Approval-in-Principle）后落实运营准备的速度。
| 阶段 | ADGM FSRA 审批时长 | 累计（中间区间） |
|---|---|---|
| 申请前规划（筹建中实体） | 4–8 周 | 6 周 |
| FSRA 预沟通（AIP 前会议） | 4–8 周 | 12 周 |
| 完整申请材料准备 | 8–16 周 | 24 周 |
| 正式审查 + 问答轮次 + 高管面谈 | 12–24 周 | 42 周 |
| 原则性批准（AIP） | 审查结束时出具 | 第 42 周 |
| 运营准备（AIP 之后） | 12–24 周 | 60 周 |
| 已获得金融服务许可 | 1–2 周 | 62 周 |
| 总计（规划估算） | 41–82 周（约 9–19 个月） | 62 周（约 14 个月） |
咨询和安排交易的授权处于较快的一端；托管和运营 MTF 处于较慢的一端，因为这些业务还涉及额外的规则范围与审慎监管要求。瓶颈很少在于 FSRA 的实质审查，而通常在于 AIP 之后的运营准备阶段：ADGM 办公室装修、高级管理人员入职、系统测试和政策定稿往往会增加数月时间。问答周期每轮增加 6 至 12 周；最好在首次提交申请时就预先回答监管机构合理提出的所有问题，以压缩该周期。
税务
阿联酋属于低税司法管辖区，ADGM 实体处于同一联邦税制之下：普通应税人超过 375,000 迪拉姆门槛的部分按 9% 缴纳企业所得税；符合经济实质、微量豁免及审计条件的 ADGM 自由区实体可改为取得合格自由区人士身份，其合格收入适用 0%，其他应税收入适用 9%。虚拟资产的转移与兑换属于免征增值税的金融服务，自 起追溯适用；虚拟资产的保管与管理自 起免征增值税，但以明确收费方式提供的除外。不征收个人所得税，也不征收预提税。
| 税种 | 费率 | 加密资产牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税（联邦） | 超过 375,000 迪拉姆的部分为 9%;低于该金额为 0% | 适用于普通应税人；门槛按纳税期计算。合格自由区人士的合格收入适用 0%，其他应税收入适用 9%，不适用该门槛。[7] |
| 企业所得税(合格自由区人士) | 符合条件收入适用 0% 税率 | 符合 QFZP 条件的自由区 VASP 对合格收入仍适用 0% 税率；不合格收入按 9% 征税。[8] |
| 国内最低补足税（第二支柱） | 15% | 合并收入 ≥ 750,000,000 欧元的跨国集团，适用于自 起的财政年度。[10] |
| 增值税（标准税率） | 5% | 标准税率，适用于大多数商品和服务。 |
| 虚拟资产转移与兑换的增值税；托管（无费用） | 0%（豁免） | 根据阿联酋 FTA 公开说明 VATP040：转移与兑换自 起追溯适用；保管与管理自 起适用。[9] |
| 就加密资产服务收取明确费用所涉的增值税 | 5% | 按明确收费或佣金提供的经纪、管理、托管服务。 |
| 预提税（股息、利息、特许权使用费） | 0% | 联邦法律下不征收预提税(某些与银行相关的情形除外)。 |
| 个人所得税 | 0% | 无个人所得税。 |
| 资本利得税 | 0% | 个人无资本利得税；企业收益按 9% 的企业所得税(CIT)税率征税。 |
| 印花税 | 无 | 无联邦印花税。截至 。 |
合格自由区人士(QFZP)身份
根据《企业所得税法》、2023 年第 100 号内阁决议和 2025 年第 229 号部长决议，QFZP 身份可使自由区实体（包括 ADGM 内的实体）对合格收入继续适用 0% 的企业税率，前提是持续满足五项条件：在自由区内具备充分的经济实质、取得合格收入、通过最低限度标准（非合格营业收入不超过 5,000,000 迪拉姆或总营业收入的 5%，以较低者为准）、未选择按标准税率纳税，以及符合公平交易原则的转让定价并具备经审计的账目。[7][8][15]虚拟资产交易、兑换和托管未列入已公布的合格活动清单。
ADGM 公司从本土或非阿联酋客户处取得的交易、兑换或托管营业收入属于非合格营业收入，因为这些服务并非合格活动：只有在非合格营业收入总额保持在最低限度门槛之内时，才适用 0% 税率；一旦超出，该实体即丧失 QFZP 身份。[8][15]来自作为实际受益方的其他自由区人士的收入本身可以构成合格收入，具体情况须逐案分析；[8][15]截至,联邦税务局尚未发布针对虚拟资产的合格活动澄清说明。常见误区是认为仅凭在 ADGM 设立公司即可确保适用 0% 税率。事实并非如此。
CRS / CARF 报告
阿联酋是CRS参与司法管辖区。阿联酋已通过 2026 年第 60 号联邦法令批准CARF多边主管当局协议，并颁布了自起生效的实施文件；财政部预计将于 2028 年与伙伴司法管辖区进行首次自动信息交换，涵盖 2027 申报年度。[14] CRS 申报适用于为非阿联酋居民维护的金融账户，包括加密企业持有的账户。
支柱二（全球最低税）
2024 年第 142 号内阁决议对在前四个财年中有两个财年合并收入达到或超过 750,000,000 欧元的适用范围内跨国集团引入 15% 的 DMTT，适用于自 起开始的财年。[10] 该 DMTT 与 OECD GloBE 示范规则高度一致。
低于 750,000,000 欧元门槛的独立 ADGM 加密企业不属于 DMTT 适用范围；对于纳入适用范围的集团,DMTT 先就阿联酋来源利润适用，之后才涉及任何境外收入纳入规则(Income Inclusion Rule)的补足税。
持续合规与注册后事项
FSRA 金融服务许可（Financial Services Permission）没有期限，但会持续产生义务：年度经审计财务报表、监管报送、审慎与资本监测、AML/CFT 运营、技术韧性证明、FSRA 现场检查，以及对获批人员的 fit and proper 状态的持续维护。除 FSRA 监管费之外，支撑这些工作的年度参考成本，对于不走 MTF 路径的中型 ADGM 获授权机构约为 470,000 至 1,150,000 美元，对于 MTF 运营方约为 740,000 至 1,550,000 美元，具体按个案报价。
年度报告义务
ADGM 授权人士须依照 FSRA 审慎监管框架提交年度审计财务报表、年度合规官报告、向阿联酋金融情报机构提交的年度 MLRO 报告，以及定期审慎监管报表（资本充足率、EBCM 与风险资本要求，以及客户资产对账），同时须就重大运营事件履行实时事件报告义务。
对于托管和 MTF 运营商，客户资产与储备头寸须接受独立审计并持续对账。报告须遵循 FSRA 认可的报告时间表，并提交虚拟资产专项报表。
续期与监管费用
ADGM 采用监管费模式，而非牌照续期模式。FSP 一经授予即为无期限有效；但需缴纳年度监管费，其结构为基础费用加虚拟资产附加费（参见上文 FSRA 费用表）。首年费用按比例计算，此后的费用须于每年 1 月 31 日前缴纳（如开具发票后 20 天的日期更晚，则以该日期为准）；逾期缴纳须支付 2,000 美元或费用的 3%（以较高者为准），另加每月 1%，且 FSRA 可暂停或撤销该许可。[16] 经常性运营成本（ADGM 办公场所、技术、审计、顾问）通常等于或超过年度监管费，应据此进行预算规划。
监管检查
FSRA 开展常规监管互动（通常为年度案头审查，并辅以定期现场检查）、针对新兴风险的专题审查（托管韧性、制裁合规、市场行为），以及在发生重大事件或投诉后开展的事件驱动型检查。检查要求提交董事会会议记录、治理记录、AML/CFT 档案、技术审计报告、客户记录以及客户资产文件。
检查通知期从常规检查的短期通知，到事件驱动检查的零通知不等。实践中，FSRA 对董事会会议记录详尽程度以及有据可查的质询记录的要求，超出大多数非阿联酋创始人的习惯做法，而机构客户群体也进一步提高了行为准则标准。
执法
未经授权在 ADGM 开展受监管活动，违反 FSMR 第 16 条规定的一般禁令（General Prohibition），违规订立的协议不得对客户强制执行（第 21 条），且该违规行为须接受 FSRA 的执法。[3]获授权主体的合规违规行为将依据 FSRA 的执法权力承担行政处罚，且 FSRA 会公布执法行动。在整个阿联酋范围内，监管节奏很快：执法是真实且活跃的，而非流于形式，这也是 FATF 名单事件后声誉得以重塑的原因之一。
广告与推广规则
FSRA 的业务行为规则对在 ADGM 境内或自 ADGM 发出的虚拟资产产品金融推广活动进行监管，包括适用于向客户传递信息的内容要求、公平呈现要求和风险警示要求。由于该制度面向专业投资者和机构投资者，针对高风险虚拟资产产品的零售式营销受到严格限制，推广内容不得包含具有误导性的业绩表述。
违规处罚从行政罚款到公开谴责不等，情况严重时可暂停业务活动。有零售业务意图的运营方通常改为通过迪拜的 VARA 制度开展零售营销；参见迪拜与阿联酋指南。
ICT 风险管理与运营韧性
FSRA 通过其 General 与 Conduct of Business 模块以及虚拟资产指引，对虚拟资产企业提出全面的 ICT 与运营韧性要求，涵盖治理、风险识别、事件报告、测试、钱包管理以及与业务范围相称的第三方风险管理。
FSRA 要求每一家虚拟资产企业建立治理框架，并就网络安全、业务连续性、变更管理及第三方 ICT 风险明确指定责任人。对关键信息资产进行识别和分类是强制性要求。事件报告采用事件驱动方式：重大 ICT 事件必须在规则规定的时限内向 FSRA 报告，时限按严重程度确定。
渗透测试至少每年进行一次，且必须覆盖所有面向客户的系统以及关键托管基础设施。业务连续性与灾难恢复计划必须形成书面文件，并至少每年进行测试和审查。
专门针对托管服务提供商，钱包管理须实现热钱包、温钱包与冷钱包的隔离，密钥管理程序须符合行业标准（通常为多重签名或由硬件安全模块支撑的 MPC），并在清盘计划中明确规定密钥泄露情形的处理方式。第三方 ICT 风险通过外包登记册进行管理，该登记册须列明所有重要服务提供商、其所提供的服务，以及在服务提供商发生失效或终止时的备用安排。对多数运营主体而言，真正的难点并非设计框架，而是证明框架的实际运行：FSRA 会在监管现场检查中查阅会议记录、测试结果和事件日志。
银行业务
对于持有 FSRA 牌照的虚拟资产企业而言，2026 年的银行开户情况已明显优于 2024 年，但这仍是一个需要有序推进的过程，而非理所当然的结果。FSRA 监管框架的明确性、阿联酋从 FATF 与欧盟名单中移除，以及 ADGM 的机构品牌效应，共同扩大了银行的风险承受意愿，目前已有数家阿联酋本地银行设有专门的 VASP 客户准入部门。
对于获得 FSRA 授权的机构而言，银行开户的难易程度介于 2024 年之前离岸牌照的高摩擦与已取得 MiCA 牌照的欧盟实体的相对便利之间,ADGM 的机构化定位在边际上有所助益。国家级银行(注册于阿联酋的最大商业银行)设有 VASP 客户准入专柜，配备定制化的文件要求，以及熟悉牌照与 Travel Rule 组合要求的处理团队。
在阿联酋设有分行和子公司的国际银行遵循集团层面的政策，其态度视母行而异，从总体支持到有所筛选不一。已在海湾合作委员会国家、欧盟和瑞士取得牌照并接受加密业务的专业数字银行与 EMI，在运营账户和客户资产隔离方面日益活跃。
获得 FSRA 授权的机构完成客户准入通常需要 3 至 6 个月，并需提供 FSP 本身、经审计的财务报表（新设公司则为财务预测）、完整的受益所有权透明度信息、AML/CFT 政策手册、区块链分析服务合同证明、钱包披露清单以及财富来源证明。在客户准入阶段，越来越多地被要求提交 Travel Rule 合规资料包。在 ADGM，托管型货币服务提供商安排可在传统银行账户之外，为机构运营者提供额外的法币通道。
合作伙伴网络涵盖阿联酋本地银行、在阿联酋设有分行的国际银行、海湾合作委员会地区的 EMI，以及欧盟和瑞士的代理行业务通道。该网络按多数获 ADGM 授权的公司所需的多机构架构进行配置，账户落位与 FSRA 申请并行推进，使银行开户在运营准备就绪时即已到位，而非等到 FSP 获批之后。
了解银行解决方案没有银行开户的牌照只是挂在墙上的证书：关于账户安排方法，请参阅银行开户服务；运营账户请参阅高风险企业账户；银行卡收单请参阅商户账户。
FATF 状况与国际地位
阿联酋已于 从 FATF“加强监控司法管辖区”名单中移除，并自 起从 EU AML 高风险第三国名单中移除。在 2026 年 6 月 FATF 全体会议之后，阿联酋不在任何一份 FATF 名单之列，[23]这为 ADGM 作为可信的机构级司法管辖区的地位提供了支撑。
阿联酋因存在战略性 AML/CFT 缺陷，于 被列入 FATF 加强监控名单，并在推行多项改革后于 被移出该名单，这些改革包括设立专门的金融犯罪法院、提升受益所有权透明度、依据 2022 年第 36 号联邦法令修订《联邦刑法典》，以及加大执法力度。[11] 随后，欧盟委员会依据委员会授权条例 (EU) 2025/1184，自 2025 年 8 月 5 日起将阿联酋从欧盟 AML 高风险第三国名单中移除，使欧盟名单与 FATF 保持一致。[12]
实际操作中，除名取消的是欧盟自动触发的强化尽职调查，而非银行对虚拟资产业务的审查。除名带来的重置已经落地，而非仍待兑现，这正是其声誉状况具备持久性的原因，也使阿布扎比区别于那些更年轻或被列入灰名单的替代选择。
欧盟市场准入
ADGM FSP 不赋予任何欧盟护照机制权利。MiCA 未设第三国等效制度。ESMA 关于 MiCA 项下 reverse solicitation 的指引（ESMA35-1872330276-2030，发布于 ，自 起适用）将面向欧盟的定向广告、欧盟国家代码域名、赞助欧盟活动、付费聘请欧盟本地网红，以及使用国际金融领域不常用的欧盟语言的网站，列为企业可能正在招揽欧盟客户的迹象，须结合全部事实加以判断；招揽欧盟客户的企业不得援引该豁免。[13] 该豁免仅适用于客户最初主动请求的同一类型加密资产和服务，并由各国主管当局通过监测线上活动加以监管。
在欧盟拥有实质客户群的经营者应同时取得 CASP 授权；塞浦路斯是常见选择。详情请参阅 MiCA 下的 reverse solicitation →。
优势与局限
ADGM 提供一种独特的组合：英国普通法体系、早期先行监管机构品牌、税务效率，以及在退出灰名单后依然稳固的声誉，其定位面向专业客户与机构客户。相应的代价是：相较于 MiCA 司法管辖区成本更高、须满足真实的经济实质与实体存在要求、客户范围以专业客户为主（仅在许可涵盖零售客户时方可服务零售客户），且不具备欧盟护照机制。
- 适用英国普通法，并设有 ADGM 独立法院体系。合同、担保权益与争议直接依循英国法原则，这一点为机构投资者和交易对手所看重。
- 早期先行监管机构品牌。FSRA 于 2018 年成为最早发布全面加密资产监管框架的监管机构之一。[1]
- 合格自由区人士对合格收入适用 0% 税率。 在满足条件的情况下，其实际税负低于大多数可信的加密司法管辖区。
- 在 ADGM 这一联邦金融自由区内可实现 100% 外资持股。
- FATF 与 EU AML 名单移除之后，欧盟对涉阿联酋业务关系自动触发强化尽职调查的机制已不复存在；银行仍会对虚拟资产业务自行开展审查。
- 单一整合的 FSP。多项受监管业务可纳入同一份 Financial Services Permission，无需叠加针对各项业务的单独牌照。
- 相较于 MiCA 司法管辖区的成本溢价。第一年总支出约为可比塞浦路斯 MiCA 总额（未计塞浦路斯按比例收取的年费）的 3.3–5.6×，为爱沙尼亚的 5.4–8.4×。缓解措施：在申请时收窄 FSP 的业务范围，以降低资本、监管费用和高管人员方面的开支；后续通过变更申请增加业务活动，而非在启动时一次性全部纳入。
- 为专业客户和机构客户而设。 零售虚拟资产业务须取得涵盖零售客户的许可，并须遵守额外的行为保护要求。缓解方案：拥有零售市场的运营方可通过迪拜的 VARA 制度开展零售业务，并将 ADGM 保留用于机构业务；参见迪拜与阿联酋指南。
- 实体存在与经济实质要求真实存在，并会被严格执行。仅有注册地址而无实际运营，在授权审核和 QFZP 税务评定两个环节都会被否决。应对措施：从第一天起就为完整的 ADGM 办公场所和高管团队搭建预留预算；不要尝试虚拟存在。
- 无欧盟护照机制。 ADGM 的 FSP 授权不允许在 MiCA 生效后向欧盟客户进行主动营销或招揽。缓解方案：面向欧盟客户的运营方应在欧盟成员国另行取得 CASP 授权（通过欧盟护照机制获得完整市场准入）；仅就完全应客户本人主动要求而提供的服务，方可援引范围狭窄的MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 豁免。
- 禁止的资产类别。隐私代币和算法稳定币不得用于 ADGM 监管活动之中。缓解措施：在产品开发之前而非之后，确认 Accepted Virtual Asset 范围并完成自评估通知。
ADGM 对比
第一个比较发生在阿联酋内部，即与迪拜的 VARA 相比，结论取决于客户群（参见迪拜与阿联酋指南）。在阿联酋之外，ADGM 与香港、新加坡竞争亚太机构中心地位，并与塞浦路斯竞争，后者是需要欧盟护照机制的运营方的 EU 备选方案。香港在 SFC 之下实行更为严格、以交易所为主导的制度；新加坡在 MAS 之下优先采用以支付服务为主导的授权路径；塞浦路斯则以极低的成本提供 MiCA 护照机制。
| 因素 | 阿布扎比（ADGM FSRA） | 香港（SFC） | 新加坡（MAS） | 塞浦路斯（CySEC） |
|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | 金融服务许可（FSMR） | VATP 牌照（第 1+7 类） | 大型支付机构 + DPT 服务 | MiCA CASP |
| 监管机构 | ADGM FSRA | SFC | MAS | CySEC |
| 客户群体 | 以专业客户为主；零售须经许可 | 专业客户 + 经审核零售客户 | 专业客户 + 零售客户（有上限） | 零售 + 专业 |
| 时间安排 | 9–19 个月 | 12–18 个月 | MAS 审查前等待超过一年；总时间更长 | 8–14 个月 |
| 资本／审慎保障 | PRU 类别 2/3A/3B/3C/4 的基础资本为 50,000 USD–400 万 USD；MTF 为 6–12 个月运营支出 | 实缴资本 5,000,000 港元；所需流动资金取 3,000,000 港元与基本金额中的较高者≈ 实缴 640,000 美元；流动资金下限 380,000 美元 | 250,000 新加坡元≈ 200,000 美元 | 附件 IV 类别下限：EUR 50k–150k |
| 第 1 年总费用（法定费用 + 常规搭建） | 810,000–2,950,000 美元 | 820,000–2,200,000 美元 | 810,000–2,120,000 美元 | 217,000–462,000 欧元，另加按比例计收的年费 |
| 企业税 | 9% 联邦税率 / QFZP 合格收入 0% | 16.5% | 17% | 15%（自 2026 年 1 月 1 日起） |
| 法律体系 | 英格兰普通法（ADGM 法院） | 普通法 | 普通法 | 以普通法为基础（欧盟成员国） |
| 本地存在 | 阿联酋常驻 SEO + MLRO + CO + ADGM 办公室 | 香港居民负责人员 + 办公室 | 新加坡常驻管理人员 + 办公室 | 董事会多数成员为居民，按 CySEC 惯例配备本地 MLRO 和 CO；实体办公室 |
| EU 欧盟护照机制 | 否 | 否 | 否 | 是（通过 MiCA 护照机制） |
| FATF 状态 | 阿联酋已从所有名单中移除 | 成员，未被列入名单 | 成员，未被列入名单 | 经 MONEYVAL 评估；无不利名单记录 |
| 最适合 | 机构/专业客户，普通法体系 | APAC 交易所 + 机构客户 | 亚太地区支付 + DPT 服务 | 通过护照机制进入欧盟市场 |
对于 MiCA CASP，所列金额为附件 IV 的类别下限。审慎保障金额须至少达到适用的附件 IV 类别下限与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。新设企业使用首个 12 个月的预计固定间接费用，并适用获准扣除项目。该要求可通过合格自有资金、保险单或同等担保，或其组合满足。 MiCA 第 67(1)–(4) 条.
何时选择 ADGM 才是正确的
在以下情形选择 ADGM：(a) 您的客户是专业或机构客户，而非零售客户；(b) 您的投资者、交易对手或托管客户看重英国普通法架构和独立法院；(c) 您需要对合格收入适用 0% 的实际税率，并具备可信的经济实质安排；(d) 您能够承担机构级溢价，因为 FSRA 成熟的监管机构品牌对您的分销和银行合作关系至关重要。
在以下情形下应考虑其他方案：(a) 您的核心市场为阿联酋或中东北非地区的零售客户（迪拜的 VARA 更为合适）；(b) 超过 30% 的收入来自或将来自欧盟（可考虑 塞浦路斯，以极低的成本获得 MiCA 欧盟护照机制）；(c) 亚太机构定位为首要目标，且 香港 SFC 或 新加坡 MAS 的品牌在您的投资者眼中比 FSRA 更具分量；(d) 成本是关键约束，而总成本更低的 MiCA 方案可服务同一市场。
不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
ADGM 申请中的常见错误
多数可避免的延误发生在正式提交之前，源于项目前 90 天内的规划与人员决策。以下是反复出现的错误。
- 市场为零售时选择 ADGM。 核心市场为零售的运营方需要取得涵盖零售客户的许可并遵守额外的行为保护要求，通常更适合通过迪拜的 VARA 来承载零售产品。在设立任何实体之前，先按客户群体确定监管机构选择。
- 把 AIP 当作牌照。 打算凭 AIP 就开始运营的创始人会发现，在 AIP 与 FSP 正式获批之间，仍有数月的运营准备条件，以及资本和人员配置方面的承诺尚待完成。
- 低估经济实质与实际存在要求。 仅有 ADGM 注册地址而无真实运营，在授权审查和 QFZP 税务评估两个环节都会被否。FSRA 在监管现场检查中会核查办公场所的实际使用情况以及常驻高管的在岗情况。
- 出于成本考虑而任命 SEO、MLRO 或合规官。FSRA 会专门检验高级管理人员是否具备足够的资历和行业知识以对业务提出质疑；资历较浅或兼职的候选人通常会在 fit and proper 审查阶段被否决，使时间表推迟数月。
- 把 RegLab 当作取得完整 FSP 的捷径。沙盒是范围受限的测试环境，设有客户数量与交易额上限，适合为新产品降低风险，而在商业化扩张时并不能替代完整授权。
- 忽视禁止资产范围。 围绕隐私代币或算法稳定币构建产品，无法通过 FSRA 的 Accepted Virtual Asset 评估；两者在 ADGM 受监管业务范围内均被明确禁止。请在开始构建之前确认资产范围并完成自评估通知。
常见问题
ADGM FSRA 适合以机构客户为重点且偏好普通法的企业，包括经纪交易商、托管机构、多边交易设施和资产管理机构；这些企业服务专业客户，并寻求与英国法相一致的制度及成熟的国际金融中心品牌。，FSRA 报告称，有超过 20 家受监管企业从事涉及虚拟资产或法币参照型代币的活动；这是历史性的合并总体，并非当前仅限虚拟资产类别的企业数量。[1]
迪拜的 VARA 适合面向零售客户的运营方，其单一牌照涵盖八大类活动，业务范围最为广泛，并设有已获牌照 VASP 的公开注册名录。如需了解 VARA、DFSA 与 CBUAE 的完整情况，请参阅迪拜与阿联酋加密牌照申请指南。具体选择取决于客户群体（专业客户还是零售客户）、业务类型，以及英国普通法对您的投资者和交易对手是否重要。
可以，但仅限于持有涵盖零售客户的 Financial Services Permission（在现有许可中增加零售客户的费用为 5,000 美元），且该框架并未像迪拜的 VARA 制度那样定位于面向大众市场的虚拟资产分销。企业须依据 Conduct of Business 规则对客户进行分类；除适用于所有虚拟资产客户的适当性与风险披露规则外，零售业务还须提供额外保护，例如每月向零售客户提供托管对账单。核心市场为零售的运营方通常通过迪拜的 VARA 开展零售产品，而将 ADGM 保留给机构业务。这种以专业客户为导向的定位，是 ADGM 与 VARA 两套制度之间最清晰的分界线。
仅限于 RegLab 限定范围、客户数量上限和交易限额之内，且仅在该批次或测试期间有效。RegLab 是一个监管沙盒，用于在 FSRA 监督下测试创新产品，并不能替代完整的 Financial Services Permission；商业化扩张需要过渡到完整授权。将沙盒视为取得完整 FSP 的捷径是常见的申请错误，FSRA 在任何过渡到完整牌照申请之前，会按照同样的 fit and proper 与经济实质标准对沙盒参与者进行评估。
并非自动如此：分类取决于代币本身的特征。在 ADGM，具备证券特征的代币属于“Digital Security”，受 FSMR 监管，相关指引自 2019 年起生效，并与 Accepted Virtual Asset 框架分开处理。虚拟资产许可既不会使代币变成证券，也不会豁免本已属于证券的代币。同一工具在 DIFC（属 DFSA 之下的 Investment Token）和联邦层面（依资本市场管理局（原 SCA）规则）会有不同的分类，相关内容见迪拜与阿联酋指南。
若结构为基金，则改由基金牌照申请途径办理。Jagelski & Partners 会在提交任何申请之前，同时界定监管机构与金融工具。
原则性批准（Approval-in-Principle，AIP）是 FSRA 的附条件认可：监管机构在原则上认可其商业方案与高级管理人员的适任性，并列明公司在获得授权前必须满足的运营准备条件。金融服务许可（Financial Services Permission，FSP）才是运营授权本身，只有在上述条件（办公场所、资本存入、人员配置、系统、保险）全部满足并经核实后才会授予。AIP 并非牌照，也不授权开展实际的虚拟资产业务。多数时间表延误发生在 AIP 与 FSP 之间的运营准备阶段，而非监管机构的实质性审查期间。
按我们的规划估算，从开始准备到获发 Financial Services Permission 需要 9 至 19 个月，具体取决于业务复杂程度与申请质量。安排交易和咨询授权处于较快的一端；运营 Multilateral Trading Facility 或提供 Custody 处于较慢的一端，因为涉及额外的规则范围和审慎监管要求。瓶颈通常是 Approval-in-Principle 之后的运营准备阶段，而非实质审查：办公室装修、高级管理人员入职、系统测试和政策定稿往往会增加数月时间。
根据 2025 年 6 月 10 日的修订，FSRA 明确禁止在 ADGM 受监管金融服务范围内使用隐私代币和算法稳定币（以及任何采用类似技术的资产）。原先封闭式的 Accepted Virtual Asset 清单已被一套依据 FSRA 预设标准的自评通知制度取代：企业须自行评估并就其拟经营的每一项虚拟资产进行通知，而无需等待该资产被列入规定清单。
对于金融自由区之外的支付代币业务，应将 CBUAE Payment Token Services Regulation 与 ADGM FSP 分开评估。第 2 条明确排除金融自由区；仅有 ADGM 许可并不授权在本土监管范围内提供服务。[27]参见迪拜与阿联酋指南。
资本遵循 FSRA PRU 模块的类别 1–5 体系，并按业务风险校准。咨询与安排业务属于类别 4，基础资本为 50,000 USD；资产管理及非公募基金托管属于类别 3C，要求为 250,000 USD 或更高的基于支出的最低资本（虚拟资产托管为六个月经审计支出）；以代理人或 matched principal 身份交易属于类别 3A，要求为 500,000 USD；其他自营交易属于类别 2，要求为 200 万 USD 或更高的风险资本要求。类别 3B 的基础资本为 400 万 USD，适用于 Public Fund 托管或担任 Investment Trust 受托人，但公司属于类别 1、2、3A 或 5 时除外。类别 1 和 5 的基础资本为 1,000 万 USD，不在此处所述非银行类别范围内。
运营虚拟资产多边交易设施的公司须持有相当于六个月运营支出的资本，另加最多六个月的缓冲。资本必须在获得 FSP 之前到位并提供证明，而不是事后用于支付运营开支。
是两笔费用，不是一笔。FSRA 收取的费用（申请费加按比例计算的第一年监管费）为 35,000 至 255,000 美元，视业务层级而定，依据监管机构公布的收费规则。围绕牌照的其余投入——ADGM 实体设立、法律咨询、合规与 ICT 文件、高级管理人员薪酬、ADGM 办公场所以及保险——按个案报价，参考区间为 78 万至 269 万美元。
PRU 类别 2/3A/3B/3C/4 所需的 50,000 美元至 400 万美元的基础资本不计入上述两项：这笔钱是持有，而非支出。最主要的成本项是高级管理人员薪酬与保险（对托管机构而言，热钱包犯罪险是单项金额最大的保险），而非监管机构收费本身。相对于欧盟 MiCA 方案的溢价换来的是机构级公信力与英国普通法体系；在不削弱申请质量的前提下，这部分成本无从压缩。
不需要。作为联邦金融自由区，ADGM 默认允许 100% 外资持股。但必须配备居住在阿联酋的高级管理人员（高级执行官、反洗钱报告官和合规官），他们须持有阿联酋居留签证，通常由持牌实体担保。公司层面的外资持股与人员层面的居留要求是两个独立事项：100% 外资持股并不免除对确实居住在阿联酋的高级管理人员的要求，两者都须自公司设立阶段起纳入规划。
并非自动适用。阿联酋对普通应税人超过 375,000 迪拉姆的利润征收 9% 的联邦企业所得税。合格自由区主体（Qualifying Free Zone Person）身份则使合格收入适用 0% 税率、其他应税收入适用 9%，且不享受 375,000 迪拉姆区间，但前提是持续满足五项条件：充足的经济实质、取得合格收入、de minimis 测试（非合格营业收入不超过 5,000,000 迪拉姆或总营业收入的 5%，以较低者为准）、未选择按标准税率纳税，以及符合公平交易原则的转让定价并具备经审计的账目。[7][8][15]
虚拟资产活动并未列入已公布的合格活动清单，因此该定性须逐案征询意见。截至，联邦税务局尚未发布针对虚拟资产的 QFZP 指引。请在公司设立之前而非之后聘请一流税务顾问。
不能。ADGM FSP 不赋予任何 EU 护照机制权利，MiCA 也不包含第三国等效制度。在未取得 EU 授权的情况下，唯一的豁免是 MiCA 第 61 条的 reverse solicitation，其仅涵盖完全应客户本人主动要求而提供的服务：ESMA 指南 ESMA35-1872330276-2030（发布于，自起适用）将面向 EU 的广告、EU 国家代码域名、EU 赞助及付费网红列为招揽的迹象，须结合全部事实加以判断；招揽 EU 客户的企业不得援引该豁免。
在欧盟拥有具有实质重要性的客户群的运营方应在某一欧盟成员国另行取得 CASP 授权；塞浦路斯是常见选择。ADGM 的优势在于机构信誉和英国普通法，而非单一市场准入。
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参考资料
显示全部参考文献
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- ADGM FSRA,《2015 年金融服务与市场条例》(FSMR) 及指引 – ADGM 虚拟资产活动监管,adgm.thomsonreuters.com,访问日期 。
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- ADGM FSRA，ADGM FSRA implements amendments to its Digital Asset Regulatory Framework（数字资产更新自 2025 年 6 月 10 日起生效，2024 年第 11 号咨询文件；自评估的 Accepted Virtual Asset 制度；禁止隐私代币和算法稳定币），adgm.com，访问于 。
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- 阿联酋联邦税务局，增值税公开澄清 VATP040：关于增值税的 2017 年第 8 号联邦法令法实施条例修订 – 2024 年第 100 号内阁决定，tax.gov.ae，访问于 。
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