为什么选择葡萄牙申请加密牌照？
葡萄牙是欧盟成员国，提供 MiCA CASP 授权并可享有完整的 EEA 欧盟护照机制，拥有庞大的加密用户群体，且长期以来的税务立场对长期持有予以免税。该国实施 MiCA 的时间较晚：2025 年 12 月 1 日第 69/2025 号法律指定了监管当局，并于生效。[1]葡萄牙直接适用 MiCA 规定的 50,000–150,000 € 自有资金要求，未附加国内额外要求。在 MiCA 之前，约有 10 家实体持有原 Banco de Portugal 的 VASP 注册资格。[2]
完整 MiCA 欧盟护照机制
葡萄牙 CASP 授权可依据 MiCA 第 65 条，通过向 Banco de Portugal 提交单一通知，取得在全部 27 个 EU 成员国提供加密资产服务的权利。[3]无需另行取得东道国监管机构的授权。跨境提供服务与设立分支机构均在覆盖范围之内。
葡萄牙直接适用 MiCA 的自有资金要求：Class 1 服务为 €50,000，Class 2 为 €125,000，Class 3 为 €150,000。爱沙尼亚在 MiCA 最低标准之上叠加了 €100,000–€250,000 的国内资本要求，[4] 葡萄牙则未设置此类附加要求。
长期持有享有优惠的个人税收待遇
葡萄牙对加密资产的个人税务处理，在欧盟范围内对长期持有型投资者而言属于最为优惠的制度之一。个人持有加密资产满 365 天或以上所产生的收益免征个人所得税；持有不足 365 天的资产收益，则按 IRS 税法 G 类适用 28% 的统一税率征税。[5]
这项自 2023 年起生效的长期持有免税规定，使葡萄牙对将个人资产迁移至此的创始人和高净值人士颇具吸引力，但它并不会降低持牌 CASP 就经营利润所缴纳的企业所得税。证券类代币以及位于黑名单司法管辖区的交易对手不适用该项免税。
强劲的加密资产应用与人才基础
葡萄牙已形成规模可观的加密与 Web3 社群，集中在里斯本，并得到数字游民签证、面向高技能入境专业人士的 IFICI（NHR 2.0）激励措施以及相对西欧金融中心较低的生活成本的支持。[5] IFICI 制度对符合条件的雇佣与自营收入适用 20% 的单一税率，最长可达 10 年，但不涵盖被动投资收益。
对 CASP 而言，实际好处在于能够获得积极进取、英语流利的人才储备，而人员成本低于法兰克福、巴黎或都柏林。
双峰监管模式
葡萄牙依照双峰监管模式对 CASP 实施监管：Banco de Portugal 担任审慎监管机构和授权当局，CMVM（Comissão do Mercado de Valores Mobiliários）担任业务行为与市场滥用监管机构。[1] 所有 CASP 授权申请均由 Banco de Portugal 接收并作出决定，并与 CMVM 协调，后者在 10 至 15 个工作日内出具具有约束力的意见。对申请人而言，这意味着只有一个提交入口，但在获得授权后需要维持两种监管关系。
监管框架
葡萄牙依据欧盟《加密资产市场监管条例》(MiCA),即 Regulation (EU) 2023/1114,[3] 对加密资产服务提供商进行监管，该条例无需国内转化即直接适用。国内实施立法为 2025 年 12 月 1 日第 69/2025 号法律，于 在 Diário da República 上公布，并自 起生效。[1]
该法建立了双峰监管模式:Banco de Portugal 为 CASP 授权与审慎监管的主导当局,CMVM 则负责行为与市场滥用监管。相关整合分类页面请见 MiCA 框架：要求与时间表 →
定义：MiCA CASP 授权
MiCA CASP 授权是根据第 (EU) 2023/1114 号条例（加密资产市场条例）在欧盟境内提供加密资产服务所需的监管批准。在葡萄牙，Banco de Portugal 依据第 69/2025 号法律，并与 CMVM 协作授予该授权。获得授权的 CASP 持有无限期授权（无需续期），并须持续履行审慎、治理及业务行为方面的义务。根据欧盟法院 Hedqvist 判决，葡萄牙 CASP 提供的加密资产与法定货币兑换服务免征增值税。
双峰式监管机构架构
葡萄牙对 CASP 采用双峰监管模式。Banco de Portugal 是 CASP 授权（第五编第 1 章）、合格持股收购（第 4 章）、重要 CASP（第 5 章）以及审慎、治理、外包和有序退出相关规定（第 67–68、73–74 条）的主管当局。[1] CMVM 负责监管加密资产发行（第二编）、市场滥用（第六编），以及 CASP 的业务行为义务、客户资产保管、投诉处理和利益冲突（第 66、70–72 条）。[17] 授权申请应向 Banco de Portugal 提交，该机构会在 10 至 15 个工作日内取得 CMVM 的意见。
监管历程
葡萄牙的加密监管沿革解释了当前的格局。原有的 VASP 注册制度自 起施行，当时 8 月 31 日第 58/2020 号法律将第五号反洗钱指令（AMLD5）转化为 AML/CFT 法（第 83/2017 号法律）。[2][19] 自该日起，在葡萄牙开展虚拟资产活动须事先向 Banco de Portugal 完成注册。注册程序在 4 月 24 日第 3/2021 号公告（Aviso）中作了详细规定。
旧制度仅聚焦于 AML/CFT：它审查受益所有人和 AML 治理，但并未施加 MiCA 式的资本、审慎或行为要求。约有 10 家实体完成注册，规模远小于爱沙尼亚或立陶宛数以百计的数量，反映出葡萄牙更为狭窄的注册范围。
，Assembleia da República 通过了 MiCA 实施法；第 69/2025 号法律于 公布，指定 Banco de Portugal 与 CMVM 为主管当局。另一部第 70/2025 号法律将资金转移条例的修订内容转化为 AML/CFT 法。[6]
近期监管动态
- ：原有 VASP 的国家过渡期已于 结束，与全欧盟范围的 MiCA 第 143(3) 条既得权保护截止期限一致。
- ：第 69/2025 号法律（MiCA 实施）与第 70/2025 号法律（TFR/AML 修订）于 公布，自 起生效。[1]
- ：Banco de Portugal 在新闻稿（）中确认，尚未指定 MiCA 主管当局，在实施法律出台之前，其无法受理或评估 CASP 授权申请。[2]
- ：MiCA 于 在全 EU 范围内全面适用；葡萄牙当时尚未颁布国家层面的实施法规。
- ：依据第 58/2020 号法律，葡萄牙银行原有的 VASP 注册制度开始实施。
监管重叠
EMI/PSD2 重叠：发行或处理电子货币代币（EMT）的 CASP 会触发 EMD2/PSD2 要求。EBA 已确认（），EMT 的托管与转移可构成支付服务。之后，与 EMT 相关的服务须取得双重授权（MiCA + PSD2）。[7]
MiFID II 重叠：赋予类股权权利或可在资本市场上转让的加密资产，将依据 MiFID II 而非 MiCA 被归类为可转让证券，并受 CMVM 证券监管。ESMA 的技术中立指引（自 起适用）确立了实质重于形式的分类标准。[8]
AML/CFT 重叠：葡萄牙的 CASP 仍须遵守 AML/CFT 法（第 83/2017 号法律，经第 70/2025 号法律修订），并就反洗钱事宜接受监管。TFR 修订版下的转账规则（Travel Rule）直接适用。CASP 必须在履行 MiCA 义务的同时，继续提交可疑交易报告并维持 AML 治理架构。
监管过渡：从 VASP 注册到 MiCA CASP 授权
葡萄牙从原有的 Banco de Portugal VASP 注册制度过渡到完整 MiCA CASP 授权的过渡窗口已经关闭，尽管这一批授权申请本身仍在处理中。由于国家实施立法（第 69/2025 号法律）直到 才生效，授权程序实际上是在 2026 年开启的。原有 VASP 的国家过渡期延续至 ，与欧盟层面 MiCA 第 143(3) 条的既得权保护截止日期一致，而该日期现已过去。[1]
关键截止日期
| 里程碑 | 日期 | 影响 |
|---|---|---|
| MiCA 全面适用（欧盟范围） | 2024 年 12 月 30 日 | MiCA 已生效；葡萄牙尚未指定主管当局 |
| Banco de Portugal 无法受理申请 | 2025 年 1 月 3 日 | BdP 确认尚未指定主管当局；未处理任何 CASP 申请 |
| 第 69/2025 号法律已生效 | 2025 年 12 月 23 日 | BdP/CMVM 已获指定；CASP 授权路径开放 |
| VASP 既得权保护窗口期 | 至 2026 年 7 月 1 日 | 已注册的 VASP（在 2024 年 12 月 30 日前处于活跃状态）在过渡期内被视为 CASP |
| 过渡期悬崖 | 2026 年 7 月 1 日 | 在未获得 MiCA 授权的情况下经营将失去法律依据 |
过渡机制
既得权保护的适用范围很窄。仅在 已在 Banco de Portugal 完成注册，并且已就其获得资格的虚拟资产活动开展经营且依法作出通知的实体，才能享受该项保护。[1] 在过渡阶段，这些实体就 MiCA 而言被视为 CASP，但凡未在该截止日之前开展其已通知活动的实体，该项保护即自动失效。
葡萄牙已注册的 VASP 约 10 家，其既得权保护群体规模较小；预计更大的申请量将来自受欧盟护照机制和税务地位吸引的新申请人，而非存量机构的转换。[18]
第 143(3) 条的过渡期断崖
MiCA 第 143(3) 条是欧盟层面的既得权保护条款：据此，在 之前依据国内法合法提供加密资产服务的实体，可继续经营至 2026 年 7 月 1 日，或至 CASP 授权获批或被拒之时为止。[3]成员国可缩短该窗口期或将其取消；葡萄牙采用了完整的 2026 年 7 月 1 日期限。其实际后果是形成了一个不可延展的截止日：未能及时提交申请、以致无法在 2026 年 7 月 1 日前获得决定的申请人，其经营的法律依据现已出现空缺。
金融机构,MiCA 第 60 条通知
已获牌照的金融机构（信用机构、投资公司、EMI）无需另行取得 CASP 牌照。根据 MiCA 第 60 条，这些实体向 Banco de Portugal 通知其提供加密资产服务的意向。通知须包含业务计划书以及具备充分治理架构的证明。此路径显著快于重新提交 CASP 申请。
牌照类型与涵盖的业务活动
MiCA 定义了 10 项加密资产服务，分为 3 个类别，用以确定资本要求。葡萄牙直接实施 MiCA，未增设额外的国家级服务类别。该分类决定了第 67 条及附件 IV 项下的最低自有资金要求：第 1 类为 50,000 €，第 2 类为 125,000 €，第 3 类为 150,000 €。
涵盖业务
| 类别 | 服务 | MiCA 参考 | 描述 |
|---|---|---|---|
| 1 | 接收和传递订单 | 第 3(1)(23) 条 | 接收客户订单并将其转交至另一家 CASP 或交易平台 |
| 1 | 提供加密资产相关建议 | 第 3(1)(24) 条 | 针对加密资产交易的个性化建议 |
| 1 | 提供投资组合管理 | 第 3(1)(25) 条 | 客户加密资产组合的全权委托管理 |
| 1 | 代客户执行订单 | 第 3(1)(21) 条 | 按客户指令买卖加密资产 |
| 1 | 加密资产的发行安排 | 第 3(1)(22) 条 | 向投资者推广新发行的加密资产 |
| 1 | 代客户提供转移服务 | 第 3(1)(26) 条 | 代客户在地址之间转移加密资产 |
| 2 | 托管与管理 | 第 3(1)(17) 条 | 代客户保管加密资产及私钥 |
| 2 | 加密资产与资金的兑换 | 第 3(1)(19) 条 | 法币兑加密资产与加密资产兑法币的转换 |
| 2 | 加密资产与其他加密资产之间的交换 | 第 3(1)(20) 条 | 加密资产之间的兑换 |
| 3 | 运营交易平台 | 第 3(1)(18) 条 | 运营交易所，撮合来自多方的买卖订单 |
哪些活动无需 CASP 授权
以完全去中心化方式、无任何中介参与提供的服务不属于 MiCA 的适用范围（序言第 22 条）。独特的非同质化代币（NFT）不在监管范围内，除非以大批量系列、集合或分割形式发行。根据 MiFID II 构成金融工具的加密资产受现行证券法而非 MiCA 监管。中央银行数字货币（CBDC）、存款、保险产品、养老金产品及证券化头寸均不在适用范围内。
DAO、DeFi 与监管边界
MiCA 并未明确涵盖去中心化自治组织（DAO）或 DeFi 协议。ESMA 已表示，去中心化程度呈连续区间分布，而非二元分类。部分去中心化的服务，例如拥有升级密钥的 DEX、由管理员控制的智能合约，或治理代币集中于少数群体的情形，只要存在可识别的中介方，仍属于 MiCA 的适用范围。Banco de Portugal 与 CMVM 尚未就 DAO、DeFi 或去中心化交易所发布针对葡萄牙的指引。采用混合模式的申请人应在提交文件前与 Banco de Portugal 进行申请前沟通。
NFT 分类
独特且不可替代的 NFT 依据 MiCA 第 2(3) 条被排除在适用范围之外。在以下情形下，该项排除不再适用:NFT 作为大型系列或合集的一部分发行(表明具有可替代性)、NFT 被拆分为可互换的单位，或该 NFT 无论其名称为何，实际发挥支付或投资工具的功能。此项分类以经济实质为准：将代币标注为“NFT”并不能决定其监管待遇。
代币化证券与 RWA
MiCA 第 2(4) 条将构成金融工具的加密资产排除在外。代币化证券，即代币化的股票、债券或基金份额，受 MiFID II、《招股说明书条例》以及欧盟 DLT 试点制度(Regulation (EU) 2022/858)监管，在葡萄牙由 CMVM 监督，而非适用 MiCA。ESMA 关于加密资产是否构成金融工具的认定指南划定了这一边界。坦率地说：葡萄牙的 MiCA CASP 授权并不覆盖属于金融工具的代币化证券或现实世界资产代币；这些适用 MiFID 证券制度。关于基金代币化路径，请参见基金牌照申请。
申请要求
在葡萄牙获得 MiCA CASP 授权，需设立葡萄牙法人实体(通常为 Lda 或 S.A.),根据服务类别不同，最低自有资金为 50,000€–150,000€,在葡萄牙拥有真实经营场所，至少两名实际任职董事、一名合规官，以及一整套完备的合规文件。所有合格股东(持有 10% 以上资本或表决权)均须接受 fit and proper 评估。
实务上需要及早考虑的一点是双重监管关系。授权由 Banco de Portugal 主导，但 CMVM 出具具有约束力的意见并监管行为规范。申请人应预期其治理、行为规范及客户资产安排，不仅要接受 Banco de Portugal 适用的审慎标准审查，还须按 CMVM 的标准接受审查。
| 要求 | 详情 |
|---|---|
| 实体类型 | 葡萄牙公司：Sociedade por Quotas（Lda）或 Sociedade Anónima（S.A.） |
| 最低自有资金（第 1 类） | 50,000 欧元 |
| 最低自有资金（第 2 类） | 125,000 欧元 |
| 最低自有资金(第 3 类) | 150,000 欧元 |
| 持续自有资金计算公式 | 取以下较高者：各类别的永久最低资本要求，或上一年度固定间接费用的 25%（MiCA 第 67 条） |
| 管理机构 | 至少两名有效董事（四眼原则）；对集体适任性及加密/金融从业经验进行评估 |
| 合规官 / MLRO | 必需；负责 AML/CFT 事务并作为与两家监管当局的对接人 |
| 公司设立 | 在葡萄牙设有实际营业场所和总部；可自葡萄牙实施有效管理 |
| 外国持股 | 允许 100% 外资持股 |
| 合格股东 | 所有持有 10% 以上资本/表决权的持有人均须接受 fit and proper 评估，并进行资金来源核查 |
| 审慎保障形式 | 自有资金、符合条件的保险单或同等担保（MiCA 第 67 条） |
Fit and Proper 评估
Banco de Portugal 在 CMVM 提供意见的基础上，依据 MiCA 的 fit and proper 标准，对董事、高级管理人员、合格股东及关键职能人员进行评估。评估维度包括：专业资质与经验、声誉与诚信（犯罪背景核查、监管历史）、财务稳健性（无破产情形或正在进行的执法程序），以及管理机构的整体知识结构。
在全欧盟范围的早期 MiCA 申请批次中，最常见的失败点是无法证明所有者资本的合法来源，因此财富来源文件应从一开始就准备妥当。
本地存在与经济实质
葡萄牙要求持牌 CASP 具备真实的经济实质。申请人必须在葡萄牙拥有真实的营业场所和总部，并能够在当地实际行使有效管理；将管理职能外包至其他司法管辖区的空壳实体不被接受。MiCA 第 68 条要求至少由两名人员实际领导业务，并建立与所提供服务相称的治理框架。Banco de Portugal 与 CMVM 将评估其组织架构是否能够使审慎义务和行为义务均在葡萄牙受到有效监管。
AML/CFT 与旅行规则
葡萄牙的 AML 框架由 AML/CFT 法（第 83/2017 号法律，经修订）规范，资金转移条例的修订则通过第 70/2025 号法律予以转化。[6]欧盟资金转移条例重订版（条例 (EU) 2023/1113）直接适用。关键细节：CASP 之间的转移不设最低豁免门槛：无论金额多少，所有加密资产转移都必须附带完整的付款人和收款人信息。1,000 € 的门槛仅适用于涉及自托管钱包的转移：当向非托管地址转出或从其转入的金额超过 1,000 € 时，CASP 必须核实该个人拥有或控制该地址。[9]
制裁筛查必须涵盖 EU 统一制裁名单（强制）和联合国制裁名单（通过 EU 立法实施）。OFAC 筛查在葡萄牙并非法律强制要求，但考虑到其域外效力以及代理行业务方面的预期，强烈建议进行。可疑交易报告须在法定期限内提交至葡萄牙的金融情报机构（Unidade de Informação Financeira, UIF）以及 DCIAP。
申请流程
Banco de Portugal 在法定 MiCA 框架内评估 MiCA CASP 申请：完整性审查 25 个工作日，实质性评估 40 个工作日（如需补充材料可延长），程序期间 CMVM 的约束性意见在 10 至 15 个工作日内出具。从前期准备到取得授权，端到端的实际周期为 6–12 个月。
目前尚无专门针对 CASP 的 Newcomer 式沙盒对话机制。申请人应尽早与 Banco de Portugal 沟通，以确认监管预期，尤其是与审慎监管文件并行的、由 CMVM 监管的行为准则与客户资产安排。
申请语言：正式授权文件须以葡萄牙语提交；配套文件（公司章程、内部政策、AML 手册、ICT 框架）通常需要经认证的葡萄牙语译本，申请人应预期全程使用葡萄牙语进行往来函件沟通。Banco de Portugal 与 CMVM 均未发布允许以英语提交正式申请的 CASP 政策。
申请前沟通：截至 2026 年 6 月，Banco de Portugal 与 CMVM 均未设立针对 CASP 的正式申请前项目，但在法定审查时限开始前尽早接触，以确认文件要求，仍属明智之举，尤其是在首批授权申请正在处理期间。创新企业还可利用 Portugal FinLab 的监管对话渠道，该渠道面向一般行业，并非专门针对 CASP。
实体设立与资本缴存
设立葡萄牙实体是第一步。查看葡萄牙公司注册指南 → 设立 Lda 或 S.A. 并取得公司登记。将所需的最低自有资金（€50,000–€150,000）存入公司银行账户。至少任命两名实际董事以及一名合规官/MLRO。在葡萄牙设立真实的总部和营业场所。
合规文件编制
起草 MiCA 第 62 条及委员会授权条例 (EU) 2025/305 所要求的完整合规文件体系。内容包括运营方案、AML/CFT 政策手册、全企业风险评估、制裁筛查程序、交易监控框架、Travel Rule 实施文件、KYC/CDD 程序、业务连续性计划、DORA/ICT 风险管理框架、网络安全政策、投诉处理、利益冲突以及有序退出计划。每份文件均须专门定制，契合申请人的业务模式。
银行与支付基础设施搭建
开设公司账户并安排客户资金保障。MiCA 第 70 条要求客户资金须在下一个营业日结束前存入信用机构的隔离账户：EMI 账户不满足这一保障要求。应尽早启动银行开户沟通，因为保障账户更难取得。
申请前沟通
在正式提交文件之前，请与 Banco de Portugal 确认文件要求，并厘清 CMVM 对经营行为与客户资产的规定。在葡萄牙首批 CASP 申请正在审核期间，这一点尤为重要。
正式提交申请
向 Banco de Portugal 提交完整的 CASP 授权申请，该机构与 CMVM 协同办理。申请时应缴的监管费用由主管当局确定；截至 2026 年 6 月，尚未公布针对 CASP 的专门收费标准。
完整性评估
Banco de Portugal 会核查是否已提交全部必需文件。如材料不完整，将要求补充信息，评估时限随之暂停。准备不充分的申请正是在此环节陷入停滞。
实质性评估与决定
Banco de Portugal 依据 MiCA 的授权标准评估申请，并需取得 CMVM 的约束性意见。补充信息要求会延长评估时间。授权将在葡萄牙注册登记册中公布，并通知 ESMA 以纳入 EU 全域注册登记册。
所需文件
Banco de Portugal 的 CASP 授权文件要求依据 MiCA 第 62 条以及委员会授权条例 (EU) 2025/305。[10] 申请材料须涵盖治理结构、业务运营计划、审慎保障措施，以及完整的 AML/CFT 与行为准则框架，其中行为准则和客户资产相关内容由 CMVM 审核。
公司文件
葡萄牙公司（Lda 或 S.A.）由商业登记处出具的公司设立证书。公司章程（contrato de sociedade）。股东名册。最低自有资金存入证明（银行对账单）。LEI（法人实体识别码）。葡萄牙总部及营业场所地址的证明。
个人文件（全体董事、高级管理人员及合格股东）
有效的政府签发带照片身份证件（护照或国民身份证）。载有详细职业经历的个人简历（CV）。过去 10 年内每个居住国出具的无犯罪记录证明。良好声誉及无未决程序的声明。与该职位相关的专业资格、技能和经验的证明。对于合格股东（10% 以上）：详细的资金来源和财富来源文件，这始终是 MiCA CASP 申请中审查最为严格的环节。
合规文件
合规文件是任何葡萄牙 CASP 申请中受审查最为严格的部分，而通用的 MiCA 模板则是申请延误最常见的单一原因。每份文件都必须量身定制并针对葡萄牙实际情况，反映申请人的业务模式、风险状况和运营架构，同时满足 Banco de Portugal 的审慎标准和 CMVM 的行为标准。从其他司法管辖区改编而来的模板是被驳回的常见原因。
对于葡萄牙的 CASP，其 AML/CFT 政策必须符合 AML/CFT 法（第 83/2017 号法律，经第 70/2025 号法律修订）以及 Banco de Portugal 的 AML 监管要求。手册须包含客户风险分级方法、强化尽职调查触发条件、PEP 筛查程序，以及与葡萄牙金融情报机构（UIF）的对接机制。
风险评估必须涵盖葡萄牙特有的风险，包括跨境客户流动以及葡萄牙国家风险评估所标注的行业，并须符合 AML/CFT 法（第 83/2017 号法律）。对于葡萄牙的 CASP，该评估必须是动态的，并至少每年更新一次，同时由作为 AML 监管当局的 Banco de Portugal 进行审查。
葡萄牙的 CASP 必须对照欧盟统一制裁名单（强制）和联合国制裁名单（强制）进行筛查。相关程序须明确筛查频率（客户准入时为实时筛查，此后为持续监控）、所使用的技术筛查方案、误报处理，以及在葡萄牙适用的资产冻结通报义务。
该框架必须涵盖链上分析能力、自动告警阈值、升级程序以及调查人员工作流程。对于葡萄牙的 CASP，监测系统必须支持依据 AML/CFT 法向葡萄牙 UIF 提交可疑交易报告。
对于葡萄牙的 CASP，文件必须说明所采用的报文协议（IVMS101、OpenVASP/TRP 或自有协议）、对超过 1,000 欧元的转账核实自托管钱包所有权的流程，以及依据经第 70/2025 号法律转化的 TFR 修订版与交易对手 CASP 之间的互操作安排。CASP 之间的转账不设最低限额。
对于葡萄牙的 CASP，可疑交易报告须在 AML/CFT 法规规定的期限内提交给葡萄牙金融情报机构（Unidade de Informação Financeira），并在必要时提交给 DCIAP。相关程序必须涵盖员工培训、内部上报、禁止泄露举报信息以及记录保存。
对于葡萄牙的 CASP，程序必须区分个人客户与机构客户（KYB），针对每一风险类别明确文件要求，并涵盖远程客户准入技术（视频验证、电子身份识别）。相关要求遵循 EU AML 指令在葡萄牙第 83/2017 号法律中的转化规定。
文档必须覆盖 DORA 的全部五大支柱。对于葡萄牙的 CASP，Banco de Portugal 是 DORA 合规的执法当局。详情请参见下方的 ICT 风险管理章节。
MiCA 要求 CASP 建立并维持有效的投诉处理程序。对葡萄牙 CASP 而言，该事项由作为行为监管当局的 CMVM 监督。该政策必须明确回应时限、升级处理程序和记录保存要求，并须在 CASP 网站上公布。
该政策必须应对自营交易、员工个人交易、关联方交易以及激励机制所产生的利益冲突。对于葡萄牙的 CASP，CMVM 依据第 72 条监督行为义务，并要求在冲突无法避免时具备明确的披露程序。
商业计划与财务预测
依据 MiCA 第 62(2)(d) 条编制的业务运营方案：说明拟提供的全部加密资产服务、目标市场、客户画像及营销策略。三年期财务预测，包括收入模式、成本结构、资本充足率预测及盈亏平衡分析。治理架构与内部控制机制说明。
技术与运营文档
IT 架构文档。网络安全政策与渗透测试报告。热钱包/冷钱包管理及密钥管理程序（适用于托管服务提供商）。业务连续性计划与灾难恢复程序。第三方 ICT 提供商登记册（DORA 要求）。重大 ICT 事件的事件响应计划。
成本与定价
葡萄牙 MiCA CASP 授权的费用按三个层级划分，与 MiCA 的服务分类相对应。最大的费用构成为锁定的自有资金资本、人员（按里斯本薪资水平配置的小型团队）以及定制的合规文件。以下估算分为两部分：监管机构收取的费用，依据主管当局制定的收费标准；以及可比申请人在筹建方面的支出，该部分按个案定价。[10]
法定费用，第 1 年
| 法定收费（欧元） | 低（Class 1） | 中级（第 2 类） | 高（第 3 类） |
|---|---|---|---|
| Banco de Portugal 与 CMVM 费用（申请 + 第一年监管） | 5,000 欧元 | 8,000 欧元 | 12,000 欧元 |
| 法定费用，第 1 年 | 5,000 欧元 | 8,000 欧元 | 12,000 欧元 |
这一项是读者可以对照收费标准表核查的内容，而不是市场估算，该标准表由主管当局确定。[10] 自第 2 年起的持续监管费用适用同一标准表，未计入下文的搭建费用数字中。
典型架构，第 1 年（按个案报价）
| 费用项目（欧元） | 低（Class 1） | 中级（第 2 类） | 高（第 3 类） |
|---|---|---|---|
| 公司注册与登记 | €3,000 | 5,000 欧元 | 7,000 欧元 |
| 法律咨询（申请材料准备） | 12,000 欧元 | 28,000 欧元 | 55,000 欧元 |
| 合规文件（AML/CFT 政策体系、风险评估、Travel Rule、制裁筛查） | 6,000 € | 16,000 欧元 | 26,000 欧元 |
| 技术/ICT 文档（DORA 框架、网络安全政策、BCP、密钥管理） | 5,000 欧元 | 10,000 欧元 | 20,000 欧元 |
| 人员（MLRO + 合规 + 运营，年度） | 42,000 € | 84,000 € | 130,000 欧元 |
| 办公与运营成本（年度） | 7,000 欧元 | 14,000 欧元 | 26,000 欧元 |
| 外部审计（年度） | 5,000 欧元 | 10,000 欧元 | 15,000 欧元 |
| 银行开户设置 | 500 欧元 | 1,000 欧元 | 2,000 欧元 |
| 最低自有资金（锁定，不得动用） | 50,000 欧元 | 125,000 欧元 | 150,000 欧元 |
| 典型架构，第 1 年（逐案报价，不含锁定资本） | ~80,500 欧元 | ~168,000 欧元 | ~281,000 欧元 |
| 第 1 年现金总支出（法定费用 + 建设成本 + 锁定资本） | ~135,500 欧元 | 约 301,000 欧元 | 约 443,000 欧元 |
| 典型架构，自第 2 年起年度费用（不含资本） | 约 €65,000 | ~115,000 欧元 | ~185,000 € |
注意：最低自有资金（50,000 欧元–150,000 欧元）必须作为永久性权益予以维持，不得在经营中消耗。根据 MiCA 第 67 条，持续性自有资金义务为永久性最低金额与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者，可通过自有资金、符合条件的保险单或同等担保加以满足。
时间安排
| 阶段 | 周期 | 累计 |
|---|---|---|
| 实体设立与资本存入 | 2–6 周 | 2–6 周 |
| 合规文件准备 | 8–12 周 | 10–18 周 |
| 银行与支付基础设施（并行推进） | 2–4 个月 | 与阶段 2–3 并行 |
| 申请前沟通 | 1–2 周 | 11–20 周 |
| 正式提交申请 | 1 周 | 12–21 周 |
| 完整性评估 | 最多 25 个工作日 | 17–26 周 |
| 实质性评估（含 CMVM 意见） | 40–60 个工作日 | 25–38 周 |
| 总计（从最简单到复杂情形） | 6–12 个月 | 25–52 周 |
6–12 个月的区间反映了 MiCA 法定审查期限、Banco de Portugal 与 CMVM 之间的双峰监管协调，以及在信贷机构开立保障账户所需的准备时间。凡希望在 过渡期截止节点之前取得授权的申请人，都必须把文件准备就绪视为关键路径；如今在迅速弥补法律依据方面的任何缺口时，同样需要这种严谨。
截至 2026 年 6 月，Banco de Portugal 尚未公布 CASP 授权的平均决定时间统计数据，因此上述期限区间反映的是法定期限，而非实际观察到的审理记录。
税务
葡萄牙是税负中等的 EU 司法管辖区，对长期持有加密资产的个人设有众所周知的优惠，但 CASP 本身仍承担标准的企业税负。对于自 及以后开始的财政年度，标准企业所得税（IRC）税率为 19%，低于 2025 年的 20%，并按立法安排在 2028 年前降至 17%。[11]
符合条件的中小企业，其应税所得的前 50,000 € 适用 15% 的优惠税率。市政附加税与国家附加税（derrama）在上述基本税率之上另行征收。
| 税务 | 费率 | 加密资产牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税（IRC） | 19%(标准税率，自 起) | 所有 CASP 的经营利润，附加税前 |
| 中小企业首档 | 15%（应税所得的前 50,000 €） | 如果该 CASP 符合中小企业条件则可适用 |
| 资本利得（个人，持有 < 365 天） | 28% 统一税率（G 类） | 个人的短期加密资产处置 |
| 资本利得（个人，持有 ≥ 365 天） | 0%(免税) | 长期持有；不包括证券型代币及列入黑名单的交易对手 |
| 增值税 | 标准税率 23%；加密资产与法币兑换免征增值税 | 根据欧盟法院 Hedqvist 判决，加密资产与法定货币的兑换免征增值税 |
| VASP/CASP 佣金的印花税 | 4% | 关于费用与佣金；由客户承担 |
| 无偿转让的印花税 | 10% | 加密资产的继承/赠与转让（含豁免） |
IFICI（NHR 2.0）与入境人才
科学研究与创新税收激励（IFICI，常被称为 NHR 2.0）对符合条件活动所产生的葡萄牙合格雇佣及自营职业收入，适用 20% 的个人所得税单一税率，期限最长 10 年。[5] 对于希望将高技能人员引入葡萄牙的 CASP 而言，IFICI 可以降低关键人员的个人税负。该制度不适用于被动投资收益，因此对交易收益不提供任何减免，且与上文所述的长期持有免税规定属于不同制度。
DAC8 / CARF 报告
葡萄牙作为欧盟成员国，受 DAC8 指令（理事会指令 (EU) 2023/2226）约束，根据该指令，加密资产服务提供商必须自 起开始收集应报告数据，首次报告预计在 2027 年（涵盖 2026 日历年度）。[12] DAC8 将 OECD 加密资产报告框架（CARF）转化为欧盟法律。[20]
葡萄牙通过 2026 年 6 月 3 日第 26/2026 号法律转化了 DAC8（及 DAC9），该法律于 在 Diário da República 上公布；CASP 年度报告须在每年 5 月 31 日前就上一日历年度提交。[21]
支柱二（全球最低税）
葡萄牙已将欧盟支柱二指令（理事会指令 (EU) 2022/2523）转化为国内法。OECD 全球最低税对合并收入超过 7.5 亿€ 的跨国集团和大型国内集团适用 15% 的有效税率下限：该门槛不太可能影响在葡萄牙注册的独立 CASP，但对属于大型集团一部分的申请人具有相关性。
持续合规与注册后事项
MiCA CASP 授权带来永久性的合规基础设施义务。该授权无固定期限（无需续期），但 Banco de Portugal 与 CMVM 会通过报告、定期检查和事件报告实施持续监管。年度持续合规成本从最简 Class 1 业务的约 65,000 欧元，到提供全套服务的 Class 3 交易所的 185,000 欧元以上不等。
年度报告义务
CASP 必须向主管当局提交财务报表、资本充足率报告和业务活动报告，并保存经审计的年度财务报表。第 83/2017 号法律规定的 AML/CFT 报告义务与 MiCA 的审慎和行为报告要求并行适用。针对应报告加密资产用户的 DAC8 报告，自 起收集的数据开始适用，首次报告在 2027 年。
截至 2026 年 6 月,Banco de Portugal 与 CMVM 尚未公布针对 CASP 的定期报告模板或提交截止日期，因此申请人应向各监管机构确认实际的报告时间安排。
监管费用
MiCA 授权为无限期有效：不设年度续期费用。取而代之的是，CASP 须向主管当局缴纳年度监管分摊费。该分摊费用于支持监管活动，并按 Banco de Portugal 与 CMVM 制定的方法计算；截至 2026 年 6 月，CASP 监管费的具体计算方法与金额尚未在一手资料中公布，因此申请人应依据指引性说明进行预算，并向各监管机构确认相关数字。
监管检查
Banco de Portugal 与 CMVM 在各自职责范围内开展定期与不定期的监管检查。Banco de Portugal 的检查重点为审慎稳健性、治理、AML/CFT 及运营韧性;CMVM 的检查重点为业务行为、客户资产保管、投诉处理及市场滥用。双峰监管模式意味着两家当局均可独立开展检查。
执法
MiCA 项下主管当局的执法权包括：
- 对法人可处最高 5,000,000 欧元或年营业额 12.5% 的行政罚款（MiCA 第 111 条）
- 对自然人（董事、管理人员）最高可处 700,000 欧元 罚款
- 公开声明中列明相关实体及违规行为的性质
- 撤销授权
- 临时禁止担任管理职务
- 服务暂停或限制
广告与推广规则
MiCA 的营销宣传制度（第 7、29、53 和 66 条）直接适用于葡萄牙的 CASP，由 CMVM 担任行为监管当局。[3] 所有营销活动必须公平、清晰且不具误导性。营销宣传必须可被识别为营销宣传，并与已公布的文件保持一致。CASP 须对第三方推广内容负责，包括网红和社交媒体营销。自 起，Google 要求在 EU 境内投放加密广告须持有有效的 CASP 授权。
ICT 风险管理与运营韧性
《数字运营韧性法案》(DORA，Regulation (EU) 2022/2554) 适用于所有依据 MiCA 获得授权的 CASP。[13] DORA 自 起适用。Banco de Portugal 是葡萄牙 CASP 遵守 DORA 情况的执法当局。违规行为可处以最高相当于全球年度总营业额 2% 的罚款，对个人则最高可处 1,000,000 €。
事件报告
重大 ICT 相关事件必须在严格的期限内向 Banco de Portugal 报告：
| 报告 | 截止日期 |
|---|---|
| 初始通知 | 归类为重大事件后 4 小时内；且不得晚于知悉后 24 小时 |
| 中期报告 | 首次通知后 72 小时 |
| 最终报告 | 最新中期报告后 1 个月 |
数字韧性测试
所有 CASP 均须依据 DORA 第 24–25 条开展一般韧性测试，包括漏洞评估和渗透测试。第 26–27 条下的威胁导向渗透测试（TLPT）仅适用于被 Banco de Portugal 认定为重要的实体。TLPT 频率：至少每 3 年一次。微型企业明确不适用 TLPT。多数中小型 CASP 不会被指定进行 TLPT，但仍须开展一般测试。
第三方 ICT 风险
CASP 必须维护一份包含所有 ICT 第三方服务提供商的登记册，涵盖云服务提供商、区块链基础设施提供商以及托管技术供应商。合同安排必须包含审计权、终止条款和数据本地化的具体规定。
钱包与密钥管理
提供托管服务的 CASP 必须实施热钱包与冷钱包分离的架构、对重大交易采用多重签名授权、在安全环境中生成密钥，并制定书面的密钥备份与恢复程序。
银行业务
葡萄牙持牌 CASP 的银行开户难度属于中等偏难。葡萄牙本土银行对为加密资产服务提供商开户仍持谨慎态度，MiCA 授权能提升可信度，但并不保证被接受。真正的制约不在于能否开立任何账户，而在于能否开立用于客户资金保管的合适账户。
在欧盟范围内持牌并接入 SEPA 的 EMI 可为日常支付提供信贷转账的支付基础设施，从而降低支付处理对单一本地银行关系的依赖。
信用机构关系是较难获得的账户。相比传统 VASP 群体，欧洲信用机构对获得 MiCA 授权的实体接受度更高，但强化尽职调查依然耗时漫长。葡萄牙持牌实体的银行开户通常需要 2–4 个月完成保障账户设立，因此申请人应在申请准备阶段就启动与银行的沟通，而非等到授权获批之后。
第二种关系很少能通过本国银行解决，而它决定了牌照能否实际运作。了解加密业务的银行开户 →
由欧盟 EMI 处理日常运营支付，由 EEA 信贷机构承担 MiCA 第 70 条规定的保管职责，并在向 Banco de Portugal 提交申请的同时规划接入 SEPA 的冗余方案。合作伙伴网络在 Jagelski & Partners 服务的每一个司法管辖区都保有实时可用的开户渠道，银行开户可行性在范围界定阶段即已确认，早于任何牌照申请的提交。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
葡萄牙未出现在任何 FATF 名单上。它既不在 FATF 的加强监控司法管辖区名单（“灰名单”）中，也不在受行动呼吁的高风险司法管辖区名单（“黑名单”）中，且从未被列入其中任何一份名单。作为 EU 成员国，葡萄牙同样不属于 EU 高风险第三国名单的适用范围，该名单按定义仅涵盖非 EU 司法管辖区。
葡萄牙是 FATF 的正式成员，由 FATF 直接进行评估，而非通过 FATF 式区域机构。其第四轮互评估报告于 的 FATF 全会上通过，结论认为葡萄牙在打击洗钱和恐怖主义融资方面拥有健全有效的制度，同时建议加强对指定非金融行业和专业人士相关措施的落实。[14]
对加密业务而言，其现实意义在于声誉上的安心：葡萄牙的 CASP 在一个干净的 FATF 成员司法管辖区内运营，相较于被列入灰名单的或离岸的替代方案，这使代理行业务和交易对手尽职调查更为顺畅。此前由 Banco de Portugal 自 2020 年起实施的 VASP 登记制度，是该国对 FATF 与欧盟虚拟资产标准的回应；如今 MiCA 框架在这一 AML 基础之上叠加了完整的审慎与行为监管制度。
MiCA 欧盟护照机制与欧盟市场准入
MiCA 欧盟护照机制是葡萄牙 CASP 授权最主要的商业价值。根据第 65 条，葡萄牙 CASP 须就其在其他 EEA 成员国跨境提供服务或设立分支机构的意向通知 Banco de Portugal。Banco de Portugal 会将该通知转达东道国 NCA 及 ESMA。东道国无需另行授权、追加资本，也不设等待期。[3]
两种路径均已涵盖：服务提供自由（无需设立机构的跨境经营）和设立权（开设分支机构）。除特殊情况外，东道国 NCA 不得阻止任何一种路径。因此，一张葡萄牙授权即可让您以里斯本为基地进入整个 EEA 市场。
MiCA 护照机制适用于整个 EEA。EEA EFTA 国家冰岛、列支敦士登和挪威依据 的EEA 联合委员会第 41/2025 号决定纳入 MiCA 护照机制（补充 RTS 见 的 JCD 138/2025）；地理上属于欧洲但既非 EU 亦非 EEA 的三个司法管辖区不在护照制度之内，为本地客户提供服务须取得当地授权：英国、瑞士和直布罗陀。[15]
第 61 条的 reverse solicitation 仅适用于第三国情形，并不适用于已在葡萄牙获授权的 CASP 向其他 EU/EEA 成员国开展营销：通过第 65 条的欧盟护照机制才是可行路径。ESMA 关于 reverse solicitation 的指引（）针对的是在严格非主动招揽的基础上为 EU 客户提供服务的非 EU 运营主体，且任何后续同类型营销均须限于原始交易的范围之内。第三国合规模式详见专门的 reverse solicitation 指南。[16]
ESMA 临时 MiCA 登记册自 起投入运行，以 CSV 文件形式发布并定期更新。[8]葡萄牙 CASP 授权一经批准，即会通知 ESMA 并纳入全欧盟登记册。
优势与局限
葡萄牙在 MiCA CASP 授权方面提供了切实的商业价值：欧盟护照机制、宽松的长期个人税务待遇，以及成熟活跃的加密社区。下文列出的局限确实存在，但可以应对。
- 完整的 EU 护照机制，覆盖 27 个 EU 成员国。单一葡萄牙授权即可在整个欧洲经济区内获得跨境提供服务和设立分支机构的权利。
- 直接适用 MiCA 资本要求，无国家层面附加规定。葡萄牙遵循 MiCA 最低标准（50,000–150,000 €），不设爱沙尼亚所施加的国家缓冲要求（100,000–250,000 €）。
- 个人长期持有的加密资产免税。持有 365 天及以上的资产，其收益免征个人所得税，对创始人及高净值迁居者颇具吸引力。
- 深厚的加密社区与英语友好的人才储备。里斯本拥有庞大的 Web3 生态系统，IFICI 税收优惠与数字游民签证支持引进高技能人才，成本低于西欧各中心城市。
- 清白的 FATF 成员司法管辖区。葡萄牙是 FATF 正式成员，从未被列入灰名单或黑名单，这有利于代理行业务及交易对手尽职调查。
- 全新的授权途径，尚无先例可循。实施法律于 2025 年 12 月 23 日才生效，因此尚无已决 CASP 申请形成的成熟判例。应对方式：直接按照 MiCA RTS 标准准备申请材料，并尽早与 Banco de Portugal 沟通以确认其预期。
- 过渡期断崖已压缩，且已过期。 2026 年 7 月 1 日的既得权保护截止日期，只为需要在此之前取得授权的申请人留下了狭窄的窗口，而该窗口现已关闭。缓解措施：将文件准备就绪列为关键路径优先处理，并在实体与资本条件允许的情况下尽早提交。
- 双监管机构模式加重协调负担。CASP 须在审慎事项上满足 Banco de Portugal 的要求，并在行为与客户资产事项上满足 CMVM 的要求。缓解措施：聘任熟悉两家监管机构预期的合规人员，并按 CMVM 标准准备行为与客户资产相关文件。
- 银行开户仍属中等至困难。 本国银行对加密业务持谨慎态度，而客户资金保障要求与信用机构建立关系（不能是 EMI）。缓解措施：在申请准备阶段就启动与银行的沟通，而非在获得授权之后。
- 葡萄牙语监管环境。监管往来函件与文件提交须使用葡萄牙语。缓解措施：聘请通晓葡萄牙语的合规律师，并为佐证文件的认证翻译预留预算。
葡萄牙的比较优势
葡萄牙的竞争对手包括西班牙（伊比利亚半岛更大的市场）、马耳他（成熟的加密中心）和塞浦路斯（金融服务枢纽）。爱沙尼亚则是常见的波罗的海替代选择。各地均可提供 MiCA 欧盟护照机制，差异在于时间安排、税务、监管成熟度，以及授权路径的确定程度。
| 因素 | 葡萄牙 | 西班牙 | 马耳他 | 塞浦路斯 |
|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP |
| 监管机构 | Banco de Portugal + CMVM | CNMV | MFSA | CySEC |
| 时间安排 | 6–12 个月 | 5–9 个月 | 9–18 个月 | 4–6 个月 |
| 最低资本 | €50,000–€150,000 | €50,000–€150,000 | €50,000–€150,000 | €50,000–€150,000 |
| 第 1 年综合费用 | €85,500–€293,000 | €200,000–€400,000 | 535,000 欧元–1,150,000 欧元 | €217,000–€462,000 |
| 企业税 | 19%（中小企业首 €50,000 为 15%） | 25%（初创企业 15%，2 年） | 实际约 5%（退税制度） | 15%（自 起） |
| 个人长期加密资产收益 | 0%（持有 ≥ 365 天） | 19%–28% 的储蓄收入税率级距 | 0%–35%（逐案确定） | 8% 统一税率（自 年起） |
| 本地存在 | 办公场所、2 名以上董事、合规官 | 办公室、董事、合规官 | 办公场所、2 名以上董事、公司秘书 | 办公场所、2 名以上董事、合规官 |
| EU 欧盟护照机制 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 路线成熟度 | 新增（法律于 2025 年 12 月生效） | 在 CNMV 监管下运营 | 成熟市场（原 VFA 制度） | 资深团队（CIF/AML 实践业绩） |
| 最适合 | 欧盟准入 + 长期个人持有者；里斯本生态系统 | 面向西班牙大型市场的运营商 | 成熟的交易所；英语运营环境 | 金融服务集团；与投资公司业务的重叠 |
关键区别在于：四者都直接适用 MiCA 的资本要求，因此差异体现在申请路径的成熟度和税务上。葡萄牙的突出之处是个人长期持有免税，这惠及创始人而非实体。对 CASP 本身而言，马耳他通过退税制度实现的低实际税率以及塞浦路斯 15% 的名义税率，相较葡萄牙 19% 的 IRC 更具竞争力。马耳他和塞浦路斯还提供更为成熟、以英语进行的授权路径。
西班牙同属伊比利亚市场，时间安排大致相当，但企业所得税率更高（25%），且仅由 CNMV 一家监管。葡萄牙的双峰监管模式则多出一层西班牙所没有的监管关系。
Jagelski & Partners 通过其合作伙伴网络，提供葡萄牙 MiCA CASP 授权的全流程服务：公司注册、Banco de Portugal 授权申请文件与 CMVM 行为规范材料、银行开户介绍，以及取得牌照后的合规支持。我们也在整个 EU 范围内办理牌照申请，因此如果比较结果指向马耳他、塞浦路斯或爱沙尼亚，同一份委托同样涵盖这些路径。
葡萄牙：直接的 MiCA CASP 路径，由我们的合作伙伴网络全程执行
我们通过合作伙伴网络端到端地办理葡萄牙 MiCA CASP 全流程，从针对 Banco de Portugal 与 CMVM 的双峰监管范围界定，到银行开户与持续合规。预约免费评估，在 2026 年 7 月 1 日过渡期截止日已过之后，我们将为您规划取得授权的路径。
预约牌照申请评估何时选择葡萄牙是正确之举
选择葡萄牙的情形：优先考虑从一个加密资产接受度高、商业环境对英语友好的国家实现欧盟全境护照机制；创始人或关键人员可从长期持有豁免中受益；压缩的过渡期窗口已于 2026 年 7 月 1 日关闭，团队可按标准 CASP 申请时间表推进。
如果出现以下情形，请考虑其他选择：优先选择成熟且以英语运作的授权路径（马耳他与塞浦路斯拥有既有实践记录）；实体层面的较低企业税比个人税更为重要（塞浦路斯为 15%，或马耳他的退税制度）；业务将利润再投资，更倾向于留存利润 0% 的模式（爱沙尼亚）。
不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
葡萄牙申请中的常见错误
由于葡萄牙的 CASP 路径尚属全新，失败模式主要来自欧盟范围内的 MiCA 经验以及葡萄牙框架的结构，而非已成型的本地拒绝记录。反复出现的主题包括：文件质量、资金来源证明，以及低估双监管机构与截止期限的动态。
- 把原有的 VASP 注册当作提前起跑的优势。Banco de Portugal 的 VASP 注册只是一次 AML 范畴的审查，并不会自动转换为 CASP 授权。享有既得权保护的 VASP 仍须提交完整的 MiCA 申请；认为注册资格可以延续，是对 2026 年 7 月 1 日这一断点的严重误读，代价不菲。
- 受益所有人的资金来源文件不充分。在各批 MiCA 申请中，最常见的驳回原因是未能证明合格股东资本的合法来源。涵盖 3–5 年的纳税申报表、银行对账单和雇佣记录是起点，而不能仅凭存款证明。
- 只为审慎监管方做准备。申请人往往为 Banco de Portugal 准备了扎实的审慎监管材料，却低估了 CMVM 所审查的行为规范、客户资产保管、投诉处理与利益冲突文件。授权须经两家监管当局共同认可。
- 提交通用合规模板。照搬其他司法管辖区或模板库的文件无法通过审核。每项政策都必须体现葡萄牙法律（AML 方面为第 83/2017 号法律，Travel Rule 方面为第 70/2025 号法律），并反映申请人特定的业务模式与风险状况。
- 低估了被压缩的时间表。实施法律自 2025 年 12 月 23 日才生效，而截止节点为 2026 年 7 月 1 日，推迟公司设立与文件起草的申请人面临错过在期限内获得决定的风险。
- 未同步启动银行开户安排。 MiCA 第 70 条要求通过信用机构对客户资金进行保障，而加密业务获得此类账户需要 2–4 个月。银行开户应在文件准备阶段就开始，而非等到授权之后。
常见问题
葡萄牙依据 2025 年 12 月 1 日第 69/2025 号法律实行双峰监管模式。Banco de Portugal（葡萄牙银行）是 CASP 授权、审慎监管与治理的主要主管当局，负责接收并决定每一份授权申请。证券市场监管机构 CMVM（Comissão do Mercado de Valores Mobiliários）负责监督业务行为义务、客户资产保管、投诉、利益冲突以及市场滥用。CMVM 在授权程序中于 10 至 15 个工作日内出具具有约束力的意见；若未作回应，则推定为无异议。
在 之前已开展业务并已妥为通报的、在 Banco de Portugal 注册为虚拟资产服务提供商的实体，可依据既得权保护制度继续经营至 ，或至其 MiCA 授权获批或被拒之日，以较早者为准。在该期间内，它们就 MiCA 而言被视为 CASP。
不存在自动转换：每一家受既得权保护的 VASP 都必须向 Banco de Portugal 提交完整的 MiCA CASP 授权申请，才能在截止日期之后继续经营。在 Banco de Portugal 注册的 VASP 约有 10 家。
2026 年 7 月 1 日是葡萄牙依据 Law No. 69/2025 为存量 VASP 设定的全国过渡期终点，该期限与 MiCA 第 143(3) 条保持一致。这一天同时也是全欧盟既得权保护的截止节点：自该日起，葡萄牙加密企业必须取得 Banco de Portugal 颁发的 MiCA CASP 授权，方可提供加密资产服务。
未取得授权、或未及时提交申请以致无法在期限内获得决定的公司，已失去合法经营依据。由于国内实施立法直至 才生效，授权申请窗口期被大幅压缩。
从启动到完成的现实时间线为 6–12 个月。MiCA 法定审查期限为完整性审查 25 个工作日、实质性审查 40 个工作日（可延长），CMVM 的具有约束力意见将在 10 至 15 个工作日内出具。准备阶段（公司设立、资本存入以及定制文件起草）在提交申请前通常需要 8–12 周，而双峰监管协调与信用机构保管账户的安排会进一步增加前置时间。由于该路径直至 2025 年 12 月下旬才开放，目前尚无已决案例的稳定记录。
葡萄牙直接适用 MiCA 的自有资金要求，具体见第 67 条及附件 IV：Class 1 服务（执行、咨询、投资组合管理、订单接收与传递、承销配售、转移）为 50,000 欧元；Class 2（增加托管与交易所服务）为 125,000 欧元；Class 3（增加交易平台运营）为 150,000 欧元。审慎保障标准为永久性最低金额与上一年度固定管理费用四分之一两者中的较高者，可通过自有资金、符合条件的保险保单或同等担保满足。葡萄牙未在 MiCA 最低标准之上叠加本国资本要求。
自 2023 年起，个人持有不足 365 天的加密资产所产生的收益，依《个人所得税法》(IRS) G 类项下按 28% 的统一税率征税。持有 365 天及以上的资产收益免税，但证券型代币以及交易对手位于黑名单司法管辖区的情形除外。根据欧洲法院 Hedqvist 判决，加密资产与法币之间的交易所兑换免征增值税。
VASP 收取的佣金和费用需缴纳 4% 的印花税，由客户承担。企业利润适用标准企业所得税（IRC），2026 年税率为 19%。IFICI（NHR 2.0）制度对符合条件的就业收入适用 20% 的统一税率，但不包括被动投资收益。
是。DORA（法规 (EU) 2022/2554）自 起适用，并明确涵盖依据 MiCA 获授权的 CASP。葡萄牙 CASP 必须遵守 DORA 的全部五大支柱：ICT 风险管理、事件报告（在被归类为重大事件后 4 小时内进行初始通知）、韧性测试、第三方 ICT 风险管理以及信息共享。Banco de Portugal 是葡萄牙 CASP 的 DORA 执法当局。基于威胁情报的渗透测试仅适用于被认定为具有重要性的实体；多数规模较小的 CASP 不会被认定。
根据《资金转移条例》修订版（Regulation (EU) 2023/1113），并经葡萄牙第 70/2025 号法律转化，CASP 之间的转移不设最低豁免门槛：无论金额多少，每笔加密资产转移都必须附有完整的付款人和收款人信息。€1,000 的门槛仅适用于涉及自托管钱包的转移，在此情形下 CASP 必须核实客户拥有或控制该非托管地址。主流的报文标准为 IVMS101，通过 OpenVASP/TRP 和 TRISA 等协议传输。
不适用。MiCA 第 2(4) 条将构成金融工具的加密资产排除在外。代币化证券——代币化的股份、债券或基金份额——受 MiFID II、《招股说明书条例》以及欧盟 DLT 试点制度（Regulation (EU) 2022/858）监管，在葡萄牙由 CMVM 监督，而非适用 MiCA。
ESMA 关于加密资产是否构成金融工具的认定指引划定了界限。葡萄牙的 MiCA CASP 授权并不涵盖代币化证券；构成金融工具的现实世界资产代币适用 MiFID 证券制度。有关基金代币化路径，请参见基金牌照申请。
是。MiCA 第 65 条赋予葡萄牙 CASP 通过向 Banco de Portugal 提交单一通知，即可在全部 27 个 EU 成员国提供加密资产服务的权利。跨境提供服务和设立分支机构均在涵盖范围内。东道国监管机构不得要求额外的授权、资本或等待期。冰岛、列支敦士登和挪威这三个 EEA EFTA 国家，通过 EEA 联合委员会 2025 年 2 月 20 日第 41/2025 号决定，已纳入 MiCA 护照机制。以护照机制提供的服务，审慎事项由母国当局监管，业务行为由东道国 NCA 监管。
银行开户难度中等偏高。葡萄牙本国银行对加密业务仍持谨慎态度，MiCA 授权可提升可信度，但并不保证获得接纳。MiCA 第 70 条要求客户资金须在次一营业日结束前存入信用机构（而非 EMI）的隔离账户。实务做法是采用双层架构：由欧洲 EMI 处理运营性支付，由信用机构负责客户资金保管。经营者应在申请准备阶段即着手与银行沟通。
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参考资料
显示全部参考文献
- 2025 年 12 月 1 日第 69/2025 号法律（在葡萄牙实施 (EU) 2023/1114 号条例 / MiCA），Diário da República，2025 年 12 月 22 日公布；2025 年 12 月 23 日生效。摘要见 DLA Piper，Legal Alert: Portugal implements laws on crypto-assets and transfer of funds regulations，dlapiper.com，访问于 。
- Banco de Portugal，Registration of virtual assets service providers 与 Virtual assets（第 58/2020 号法律与第 3/2021 号公告项下的旧 VASP 制度；2025 年 1 月 3 日新闻稿），bportugal.pt，访问于 。
- （欧盟）2023/1114 号条例（《加密资产市场条例》，MiCA），欧盟官方公报，EUR-Lex，访问日期：。
- 爱沙尼亚 FSA（Finantsinspektsioon），加密资产服务提供商要求，fi.ee，访问日期 。
- Global Legal Insights,《区块链与加密货币法律与法规 2026 — 葡萄牙》(加密资产税收、G 类 28% 短期税率 / 持有超过 365 天可豁免、印花税、IFICI),globallegalinsights.com,访问于 。
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