西班牙加密牌照申请格局
西班牙是欧盟大型成员国，依据 MiCA 授权加密资产服务提供商，CNMV 为 CASP 的指定主管机构，Banco de España 则监管资产参考代币和电子货币代币的发行人。西班牙授权可获得完整的 EEA 欧盟护照机制，并进入欧盟规模最大的国内加密用户群之一。
然而，授权进展缓慢：截至 2026 年年中，仅有少数 CASP 取得 CNMV 授权，监管机构延长了过渡期窗口，而非迫使市场主体退出。
西班牙最突出的优势在于市场规模：按用户数量计算，它是 EU 内最大的加密资产采用市场之一，而取得本国 CNMV 授权可向西语零售与机构客户传递本地公信力。代价是流程成熟度不足。CNMV 直到 2025 年才发出首批授权，首先是作为提供加密资产服务的信贷机构 BBVA，以及首家西语金融科技 CASP Bit2Me。[6]
完整 MiCA 欧盟护照机制
西班牙 CASP 授权意味着，依据 MiCA 第 65 条，只需向 CNMV 提交一次通知，即可在全部 27 个 EU 成员国提供加密资产服务。[1] 无需再取得东道国监管机构的额外授权。跨境提供服务和设立分支机构均在覆盖范围之内。该护照机制是互惠的：在任何其他 EU 成员国获得授权的 CASP 都可在同样基础上服务西班牙客户，这也是许多经营者在不持有西班牙授权的情况下开拓西班牙市场的原因。
庞大的国内市场
西班牙拥有约 4,800 万人口，加密资产采用率在欧盟范围内处于较高水平，这为 CASP 提供了庞大的西班牙语客户基础，也是通往拉丁美洲市场的天然门户。对于面向消费者的交易所和经纪商而言，一张为本地所熟知的授权以及西班牙语的客户准入流程可以构成商业上的差异化优势。这一市场深度是运营方选择直接向 CNMV 申请授权的主要原因，也是它们即便在其他司法管辖区取得授权并通过护照机制进入时，仍将其视为目标的原因。
双监管机构架构
西班牙将 MiCA 监管权分置于两家机构。CNMV 依据 MiCA 第 V 章授权并监管 CASP，而 Banco de España 依据第 III 章和第 IV 章监管资产参考代币（ART）和电子货币代币（EMT）的发行人。[2] 多数服务提供商申请人只需与 CNMV 打交道；当企业在提供服务的同时发行稳定币或代币时，Banco de España 才变得相关。AML/CFT 监管则另行由西班牙的金融情报机构 SEPBLAC 负责。
授权审批迟缓的历史记录
西班牙在 2026 年最鲜明的特征，是获批授权的数量之少。当 MiCA 于 全面适用时,CNMV 即开始接收申请，但截至最初设定的加速截止日期，仅有少数服务提供商获得授权。[3] 监管机构的应对方式是将过渡期延长至欧盟允许的上限，而非扰动市场，这表明其节奏审慎而从容。
申请人应为全面审查和现实的数月时间安排做好准备，而不应指望部分较小的欧盟司法管辖区所出现的快速办结。
监管框架
西班牙依据欧盟《加密资产市场条例》(MiCA)，即 Regulation (EU) 2023/1114,[1] 对加密资产服务提供商进行监管；该条例作为欧盟条例直接适用，无需转化为国内法。指定主管当局的国内法框架是 3 月 17 日第 6/2023 号《证券市场与投资服务法》（即新的 Ley del Mercado de Valores，LMV），自 2023 年起生效。[2] CNMV 是负责授权和监管 CASP 的主管当局，而 Banco de España 则监管资产参考代币和电子货币代币的发行人。详见综合分类页面：MiCA 框架：要求与时间表 →
定义：MiCA CASP 授权
MiCA CASP 授权是根据第 (EU) 2023/1114 号条例（加密资产市场条例）在欧盟境内提供加密资产服务所需的监管批准。在西班牙，该授权由 CNMV 授予，其主管当局地位由第 6/2023 号法律赋予。获得授权的 CASP 持有无期限授权（无需续期），并须持续履行审慎、治理与业务行为方面的义务。根据欧盟法院 Hedqvist 判决，加密资产交易所服务在整个 EU 范围内免征增值税。
多监管机构架构
西班牙采用分权监管模式。CNMV 负责 CASP 授权、审慎监管、治理及行为监管，并依据 LMV 第 247 条有权删除欺诈性加密资产广告。[2]Banco de España 则依据 MiCA 第 III 编和第 IV 编监管 ART 和 EMT 的发行人。
SEPBLAC（Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales）是西班牙的金融情报机构，根据 10/2010 号法律继续负责 AML/CFT 监管，包括 KYC、交易监控和可疑活动报告。[9]
监管历程
西班牙在 MiCA 之前的框架以 AML 为基础，并非专门的牌照制度。第 7/2021 号皇家法令对第 10/2010 号法律作出修订，设立了虚拟货币服务提供商登记册，自 2021 年起由Banco de España维护。登记涵盖法币与加密资产兑换服务及托管钱包提供商，属于 AML 合规措施，而非审慎授权。[9]
第 6/2023 号法律（即新的 LMV）为 MiCA 提供了国内法层面的依托，指定 CNMV 与Banco de España为主管当局。，西班牙政府宣布将把 MiCA 在国内的全面适用提前至，比欧盟的最后期限提前六个月。[5]
MiCA 自 起全面适用。自该日起，Banco de España 停止接受虚拟货币登记册的新增登记，该登记册目前仅具信息参考作用，同时 CNMV 开始受理正式的 CASP 申请。[3]
授权指导
CNMV 已发布 MiCA 专题栏目和申请人手册，其中列出了标准化的授权申请表、所需文件以及对 CASP 的监管期望。[3] 与部分 EU 监管机构不同，CNMV 未针对 MiCA 申请人设立单独的加密沙盒；依据 MiCA 与欧盟委员会授权条例 (EU) 2025/305 的标准授权程序是唯一路径。
西班牙确实依据 Law 7/2020 设有更广泛的金融行业沙盒，并已容纳过区块链试点项目，但它不能替代 CASP 授权。
近期监管动态
下列已获授权的 CASP 实体名称来源于 CNMV 公告及受监管实体记录。[6]
- ：CNMV 撤销了提前至 的截止安排，将过渡期延长至 ，理由是截至该日获得授权的 CASP 数量偏少。[3]
- ：Bit2Me 成为首家获得 CNMV 授予 CASP 授权的西班牙语地区金融科技公司。[6]
- ：已具备信贷机构资格的 BBVA 获得 CNMV 批准，可向零售客户提供加密资产服务。[6]
- ：MiCA 自起全面适用。CNMV 开始受理 CASP 申请；Banco de España 登记册不再接受新的登记。
- ：西班牙宣布将把 MiCA 在国内的适用时间提前六个月。
监管重叠
EMI/PSD2 重叠：发行或处理电子货币代币（EMT）的 CASP 会触发 EMD2/PSD2 要求。EBA 已确认（），EMT 的托管与转移可构成支付服务。自起，与 EMT 相关的服务需取得双重授权（MiCA + PSD2）。[7] 在西班牙，EMT 与 ART 的发行由 Banco de España 监管。
MiFID II 重叠：授予类似股权权利或可在资本市场上流通的加密资产，依 MiFID II 被归类为可转让证券，而非 MiCA。ESMA 的技术中立指引（自 起适用）确立了实质重于形式的分类标准。[8]
AIFMD 重叠：向外部客户提供全权委托投资组合管理、投资建议或加密资产订单接收与传递服务的 AIFM，需按 MiCA 第 60 条进行通知。核心基金管理活动仍受 AIFMD 规范，无需额外的 MiCA 授权。
代币化证券与 RWA
MiCA 第 2(4) 条将构成金融工具的加密资产排除在外，因此代币化证券（代币化股票、债券或基金份额）不属于 MiCA 的适用范围。在西班牙，此类工具受 MiFID II、《招股说明书条例》以及欧盟 DLT 试点制度（Regulation (EU) 2022/858）监管，由 CNMV 监督，而非适用 MiCA CASP 制度。ESMA 关于加密资产是否构成金融工具的认定指南划定了两个监管边界之间的分界线。对于将现实世界资产代币化的发行人，需要坦率指出的一点是：西班牙的 MiCA CASP 授权并不涵盖代币化证券，后者适用 MiFID 证券制度。若结构为代币化基金份额，请参阅我们的fund licensing页面，了解底层基金载体的路径。
监管过渡：从 Banco de España 注册到 MiCA CASP 授权
西班牙正从其基于 AML 法规的旧有虚拟货币登记制度（自 2021 年起由Banco de España维护）转向完整的 MiCA CASP 授权（由 CNMV 授予）。根据第 143(3) 条，MiCA 的过渡制度允许在 之前已依据本国法律提供加密资产服务的企业，在各成员国设定的既得权保护窗口期内无需取得 MiCA 授权即可继续经营。在西班牙，该窗口期延续至 。[3]
关键截止日期
| 里程碑 | 日期 | 影响 |
|---|---|---|
| MiCA 全面适用 | 2024 年 12 月 30 日 | CASP 授权可申请；CNMV 开始受理申请；原有登记册不再接受新登记 |
| 原定加速截止日期（已公布） | 2025 年 12 月 30 日 | 曾宣布提前结束过渡期；后予放弃 |
| 延长至 EU 上限 | CNMV 将既得权保护期延长六个月 | |
| 适用的过渡期截止日期 | 2026 年 7 月 1 日 | 原注册登记企业须取得 CNMV 的 CASP 授权方可继续经营 |
| 全面执行 | 2026 年 7 月 1 日之后 | 在西班牙未经授权提供加密资产服务属违法行为 |
过渡状态
截至 2026 年中期，仅有少数 CASP 取得 CNMV 授权，其中以 BBVA（作为提供加密服务的信贷机构）和 Bit2Me（首家西班牙语系金融科技 CASP）为代表。[6] 正是因为获批数量稀少，CNMV 才选择延长过渡期，而非将原登记制企业逐出市场。实际含义是：监管机构采取审慎的逐案审查方式，取得西班牙授权需耗时数月，绝非例行手续。
未经授权经营的后果
自 过渡期结束以来，在西班牙未取得 CNMV 授权（且未持有其他成员国的有效护照机制）而提供加密资产服务的经营者将面临：
- 行政处罚依据 MiCA 第 111 条：对法人可处最高 5,000,000 欧元或年营业额 12.5%（以较高者为准）的罚款
- 自然人处罚（董事及高级管理人员）——MiCA 制裁机制下的严重违规行为
- 广告执法：CNMV 可依据 LMV 第 247 条命令撤下具有欺诈性或不合规的加密资产广告
- 公开警示：CNMV 会发布警示公告，点名未取得授权即开展业务的实体
金融机构,MiCA 第 60 条通知
已获授权的金融机构（信用机构、投资公司、EMI）无需另行取得 CASP 牌照。根据 MiCA 第 60 条，这类实体只需向 CNMV 通知其提供加密资产服务的意向，并提交业务计划以及具备充分治理安排的证明。BBVA 作为既有信用机构，正是通过这一更快捷的途径进入西班牙市场。第 60 条路径明显快于重新申请 CASP 授权，但仅适用于已持有符合条件的授权的实体。
牌照类型与涵盖的业务活动
MiCA 定义了 10 项加密资产服务，并将其归为 3 个类别，以确定资本要求。西班牙直接适用 MiCA，未增设国家层面的服务类别。该分类决定最低自有资金要求：Class 1 为 50,000 €，Class 2 为 125,000 €，Class 3 为 150,000 €。
涵盖业务
| 类别 | 服务 | MiCA 参考 | 描述 |
|---|---|---|---|
| 1 | 接收和传递订单 | 第 3(1)(23) 条 | 接收客户订单并将其转交至另一家 CASP 或交易平台 |
| 1 | 提供加密资产相关建议 | 第 3(1)(24) 条 | 针对加密资产交易的个性化建议 |
| 1 | 提供投资组合管理 | 第 3(1)(25) 条 | 客户加密资产组合的全权委托管理 |
| 1 | 代客户执行订单 | 第 3(1)(21) 条 | 按客户指令买卖加密资产 |
| 1 | 加密资产的发行安排 | 第 3(1)(22) 条 | 向投资者推广新发行的加密资产 |
| 1 | 代客户提供转移服务 | 第 3(1)(26) 条 | 代客户在地址之间转移加密资产 |
| 2 | 托管与管理 | 第 3(1)(17) 条 | 代客户保管加密资产及私钥 |
| 2 | 加密资产与资金的兑换 | 第 3(1)(19) 条 | 法币兑加密资产与加密资产兑法币的转换 |
| 2 | 加密资产与其他加密资产之间的交换 | 第 3(1)(20) 条 | 加密资产之间的兑换 |
| 3 | 运营交易平台 | 第 3(1)(18) 条 | 运营交易所，撮合来自多方的买卖订单 |
哪些活动无需 CASP 授权
以完全去中心化方式、无任何中介参与提供的服务不属于 MiCA 的适用范围（序言第 22 条）。独特的非同质化代币（NFT）不在监管范围内，除非以大批量系列、集合或分割形式发行。根据 MiFID II 构成金融工具的加密资产受现行证券法而非 MiCA 监管。中央银行数字货币（CBDC）、存款、保险产品、养老金产品及证券化头寸均不在适用范围内。
DAO、DeFi 与监管边界
MiCA 并未明确涵盖去中心化自治组织（DAO）或 DeFi 协议。ESMA 已表明，去中心化程度是一个连续区间，而非非此即彼的分类。部分去中心化的服务——例如保留升级密钥的 DEX、由管理员控制的智能合约，或治理代币集中于少数群体的情形——只要存在可识别的中介方，仍属于 MiCA 的适用范围。除欧盟层面的框架外，CNMV 尚未就 DAO、DeFi 或去中心化交易所发布本司法管辖区的专门指引。[3] 采用混合模式的申请人应在文件提交前向 CNMV 寻求申请前的澄清。
NFT 分类
独特且不可替代的 NFT 依据 MiCA 第 2(3) 条被排除在适用范围之外。在以下情形下，该项排除不再适用:NFT 作为大型系列或合集的一部分发行(表明具有可替代性)、NFT 被拆分为可互换的单位，或该 NFT 无论其名称为何，实际发挥支付或投资工具的功能。此项分类以经济实质为准：将代币标注为“NFT”并不能决定其监管待遇。
申请要求
在西班牙申请 MiCA CASP 授权，需要设立西班牙公司主体（最常见为Sociedad Limitada），根据服务类别持有 €50,000–€150,000 的最低自有资金，在西班牙拥有注册地址，管理层符合 fit and proper 要求并从西班牙进行实际管理，在 SEPBLAC 监督下建立健全的 AML/CFT 体系，以及一整套完备的合规文件。所有合格股东（持有 10% 以上资本或表决权）均须接受 fit and proper 评估并完成资金来源核查。
一个现实的考量是语言。CNMV 主要以西班牙语运作，授权材料、日常往来函件以及与监管方的沟通，由讲西班牙语的合规人员处理效率最高。不具备西班牙语能力的申请人应为长期的本地安排编列预算，而非仅安排一次性翻译。CNMV 以西班牙语发布其授权手册和标准化表格，而其在多大程度上接受英语支持性材料，并未在公开的英文指引中说明，因此申请人应假定西班牙语撰写是默认的工作语言。[3]
| 要求 | 详情 |
|---|---|
| 实体类型 | 在 Registro Mercantil 登记注册的西班牙法人实体（通常为 SL, Sociedad Limitada 或 SA） |
| 最低自有资金（第 1 类） | 50,000 欧元 |
| 最低自有资金（第 2 类） | 125,000 欧元 |
| 最低自有资金(第 3 类) | 150,000 欧元 |
| 持续自有资金计算公式 | 取以下较高者：各类别的永久最低资本 或 上一年度固定间接费用的四分之一（MiCA 第 67 条） |
| 审慎保障形式 | 自有资金、符合条件的保险单，或两者结合(MiCA 附件 IV) |
| 管理机构 | 对董事及关键职能人员进行 fit and proper 评估；在监管实践中，CNMV 要求至少有两名人员实际主导业务运营（这是 CRD 式的双人复核惯例，并非 MiCA 单独规定的法定要求） |
| AML 职能 | 指定 AML 官员；依据 Law 10/2010 的 SEPBLAC 报告及 KYC/交易监控系统 |
| 高级管理层的欧盟居留要求 | 实际管理来自西班牙；CNMV 会评估该架构是否允许从西班牙进行监管 |
| 注册地址 | 在西班牙设有注册地址和中央管理机构；不接受信箱式空壳架构 |
| 外国持股 | 允许 100% 外资持股 |
| 合格股东 | 所有持有 10% 以上资本/表决权的持有人均须接受 fit and proper 评估，并进行资金来源核查 |
Fit and Proper 评估
CNMV 依据 MiCA 的 fit and proper 标准，对董事、高级管理人员、合格股东及关键职能人员进行评估。评估维度包括专业资质与经验、声誉与诚信（犯罪记录核查、监管历史）、财务稳健性（无破产情形或正在进行的执法程序），以及管理机构的集体知识水平。证明所有人资本的合法来源是核心要素之一，而资金来源文件薄弱是欧盟 CASP 申请中普遍常见的延误原因。
本地存在与经济实质
西班牙要求获授权的 CASP 具备真实的本地经济实质。申请人须在西班牙设有注册地址和中央管理机构，仅有虚拟办公室的安排无法满足 CNMV 的要求。在监管实践中，CNMV 要求企业至少由两名人员有效领导，这一“四眼原则”惯例源自 CRD 式的治理审查，而非 MiCA 的明文要求；同时，CNMV 会评估申请人的组织结构是否允许从西班牙进行有效监管。
将管理职能外包至其他司法管辖区的信箱式实体不可接受。经济实质要求随服务类型而递增：第 3 类交易平台运营方在治理和人员配置方面面临的要求，明显高于第 1 类咨询公司。
AML/CFT 与旅行规则
西班牙的 AML 框架由《关于预防洗钱和恐怖主义融资的第 10/2010 号法律》规范，SEPBLAC 为金融情报机构及 AML 监管机构。[9] 欧盟《资金转移条例（修订版）》（Regulation (EU) 2023/1113）直接适用。关键在于，CASP 之间的转移不设最低限额门槛：无论金额多少，每笔加密资产转移都必须附带完整的付款人和收款人信息。1,000 € 门槛仅适用于涉及自托管钱包的转移：当向非托管地址转出或自其转入的金额超过 1,000 € 时，CASP 必须核实客户拥有或控制该地址。[10]
制裁筛查必须涵盖欧盟统一制裁名单（强制性）以及联合国制裁名单（通过欧盟立法实施）。在西班牙，OFAC 筛查并非法律强制要求，但鉴于其域外效力和代理行业务方面的要求，强烈建议进行。可疑交易须向 SEPBLAC 报告，义务主体还须依据 Law 10/2010 第 27 条按月系统性申报特定交易。
申请流程
完整申请提交后，MiCA 第 63 条规定 CNMV 须在 25 个工作日内确认申请材料的完整性，并在 40 个工作日内进行实质性评估，在监管机构等待其所要求的信息期间，该期限暂停计算。[1] 实践中，CNMV 会在审查过程中提出问题，申请人须在 10 个工作日内答复。[3] 计入实体设立与文件起草，从头至尾的实际时间为 5–9 个月。
CNMV 已发布 MiCA 申请人手册和标准化授权申请表，申请人在提交文件前与监管机构澄清商业模式相关问题将从中受益。[3] 尽早明确分类问题（例如某项代币属于 MiFID II 项下的金融工具，还是 MiCA 项下的加密资产），可在实质性审查阶段节省大量时间。
申请语言：CNMV 主要以西班牙语开展工作。CNMV 的申请人手册和标准化表格均以西班牙语发布，不具备西班牙语合规能力的申请人应安排以当地语言起草文件和往来函件，而不应依赖临时性翻译。[3]
实体设立与资本安排
设立西班牙实体（通常为 SL），须经公证人办理并在 Registro Mercantil 登记，并取得税务识别号（NIF）。根据 MiCA 附件 IV 安排最低自有资金（50,000€–150,000€）或符合条件的保险单。任命管理机构，并考虑 CNMV 关于至少两人实际领导业务的监管预期，指定 AML 负责人，并在西班牙设立注册地址。
合规文件编制
起草 MiCA 第 62 条以及《委员会授权条例(EU)2025/305》所要求的完整合规文件体系。这包括 AML/CFT 政策手册(与第 10/2010 号法律及 SEPBLAC 的要求相一致)、全企业风险评估、制裁筛查程序、交易监控框架、Travel Rule 实施方案、KYC/CDD 程序、业务连续性计划、DORA/ICT 风险管理框架、网络安全政策、投诉处理、利益冲突以及有序退出计划。每份文件均须针对申请人的业务模式量身定制。
银行与支付基础设施搭建
在西班牙信用机构或在西班牙设有分支的欧盟银行开立公司银行账户。MiCA 第 70 条要求客户资金须于下一营业日结束前存入信用机构的隔离账户：EMI 账户不满足该项保管要求。
提交前澄清
若商业模式存在分类或业务范围方面的疑问，应在提交文件前与 CNMV 澄清。这属于非正式沟通而非正式程序，但可降低法定时限开始计算后陷入漫长补充资料往来的风险。
完整性评估
CNMV 会核查是否已提交全部所需文件。若材料不完整，将要求补充信息，评估时限随之暂停。准备不充分的申请往往在此阶段停滞。
实质性评估与决定
CNMV 依照 MiCA 的授权标准审核申请，并提出问题，须在 10 个工作日内答复。授权将在 CNMV 登记册中公布，并通知 ESMA 以纳入全欧盟登记册。
合规文件是任何 CASP 申请中最耗时的部分，通常需要 8–12 周的专业起草工作，内容涵盖 AML/CFT 政策手册、全企业范围风险评估、制裁筛查框架以及 Travel Rule 的落地实施。从其他司法管辖区套用的通用模板，是造成延误和反复补件问询的常见原因。
所需文件
CNMV 的 CASP 授权文件要求遵循 MiCA 第 62 条以及委员会授权条例 (EU) 2025/305。[11] CNMV 发布了标准化的授权申请表以及申请人手册，涵盖治理、业务运营计划和审慎保障措施。[3]
公司文件
Registro Mercantil 出具的公司设立证书。公司章程（estatutos sociales）。股东名册。西班牙税务识别号（NIF）。依据 MiCA 附件 IV 的自有资金或合格保险证明。法律实体识别码（LEI）。西班牙注册地址证明。
个人文件（全体董事、高级管理人员及合格股东）
有效的政府签发带照片身份证件（护照或国民身份证）。附详细职业经历的履历。过去 10 年内每一居住国出具的无犯罪记录证明。良好声誉及无待决诉讼程序声明。与该职位相关的专业资质、技能和经验证明。对于合格股东（10% 及以上）：详细的资金来源和财富来源文件，这是 EU CASP 申请中受审查最为严格的部分之一。
合规文件
合规文件是任何西班牙 CASP 申请中受审查最严格的部分。每份文件都必须量身定制，反映申请人具体的业务模式、风险状况和运营结构，并与西班牙 AML 法规及 SEPBLAC 的要求保持一致。从其他司法管辖区改编而来的通用 MiCA 模板，是引发补充资料要求和延误的常见原因。
AML/CFT 政策必须体现西班牙依据 10/2010 号法律及 SEPBLAC 监管所建立的制度框架。该手册须包含客户风险分级方法、强化尽职调查的触发情形、PEP 筛查程序，以及与 SEPBLAC 的报送接口，其中包括第 27 条要求的每月系统性报送。
风险评估必须涵盖西班牙特有的风险，包括部分经济领域现金使用率高、与拉丁美洲跨境资金流动的风险敞口，以及西班牙国家风险评估中认定为较高风险的行业。该评估必须是动态的，并至少每年更新一次。
西班牙的 CASP 必须对照欧盟统一制裁名单（强制）和联合国制裁名单（强制）进行筛查。相关程序须明确筛查频率（客户准入时实时筛查，此后持续监控）、技术筛查方案、误报处理，以及资产冻结通报流程。
该框架必须涵盖链上分析能力、自动预警阈值、升级程序以及调查人员工作流程。监控输出必须能够支持及时向 SEPBLAC 报送可疑活动报告。
文档必须说明所使用的报文协议（IVMS101、OpenVASP/TRP 或自有协议）、对超过 1,000 欧元的转账核实自托管钱包所有权的流程，以及与交易对手 CASP 之间的互操作安排。CASP 之间的转账不设最低豁免门槛。
报告须提交至西班牙金融情报机构 SEPBLAC。相关程序必须涵盖员工培训、内部升级上报、禁止泄密（tipping-off）、对已识别匹配对象的资产冻结，以及 10/2010 号法项下的记录保存要求。
程序必须区分个人客户与机构客户（KYB），针对每一风险类别规定文件要求，并处理远程客户准入技术（视频核验、电子身份识别）。西班牙的要求遵循经 10/2010 号法律实施的 EU AML 指令标准。
文档必须涵盖 DORA 的全部五大支柱。对于西班牙的 CASP,CNMV 是 DORA 合规的执法当局。完整细节参见下方的 ICT 风险管理部分。
MiCA 要求 CASP 建立并维持有效的投诉处理程序。该政策必须明确回复时限、升级处理程序和记录保存要求，并须在 CASP 的网站上公布。
该政策必须处理自营交易、员工个人交易、关联方交易以及激励机制所产生的利益冲突。CNMV 要求在冲突无法避免时，具备明确的披露程序。
商业计划与财务预测
依据 MiCA 第 62(2)(d) 条编制的业务运营方案：说明拟提供的全部加密资产服务、目标市场、客户画像及营销策略。三年期财务预测，包括收入模式、成本结构、资本充足率预测及盈亏平衡分析。治理架构与内部控制机制说明。
技术与运营文档
IT 架构文档。网络安全政策与渗透测试报告。热钱包/冷钱包管理及密钥管理程序（适用于托管服务提供商）。业务连续性计划与灾难恢复程序。第三方 ICT 提供商登记册（DORA 要求）。重大 ICT 事件的事件响应计划。
成本与定价
西班牙的成本在 MiCA 三个服务层级上分为两部分。法定部分较小：CNMV 不像马耳他那样收取高额固定申请费，申请费加第一年监管费合计约为 5,000 €（Class 1）至 12,000 €（Class 3）。建设部分按个案报价，大致在 103,000 € 至 348,000 € 之间，其中最大的组成部分是专业顾问费、人员成本（西班牙的薪资水平高于波罗的海国家）以及合规文档。自有资金要求不属于上述两部分，需作为永久资本持有。以下所有数字均为指示性规划区间，并非 CNMV 的报价。
法定费用：CNMV 及政府规费
| 费用 | 低（Class 1） | 中级（第 2 类） | 高（第 3 类） |
|---|---|---|---|
| 政府与监管费用（申请 + 第一年），属指示性规划区间，而非 CNMV 的正式报价 | 5,000 欧元 | 8,000 欧元 | 12,000 欧元 |
| 法定费用，第 1 年 | ~5,000 欧元 | ~8,000 欧元 | ~12,000 € |
典型架构，按个案报价
| 成本构成 | 低（Class 1） | 中级（第 2 类） | 高（第 3 类） |
|---|---|---|---|
| 实体设立与注册 | €3,000 | 5,000 欧元 | 7,000 欧元 |
| 法律咨询（申请材料准备） | 20,000 欧元 | 40,000 € | 75,000 € |
| 合规文件（AML/CFT 政策体系、风险评估、Travel Rule、制裁筛查） | 8,000 欧元 | 18,000 欧元 | 30,000 欧元 |
| 技术/ICT 文档（DORA、网络安全、BCP） | 6,000 € | 12,000 欧元 | 25,000 欧元 |
| 人员：AML 负责人及合规与运营人员（12 个月，年度） | 50,000 欧元 | 95,000 欧元 | 160,000 € |
| 办公及运营成本（12 个月，年度） | 9,000 欧元 | 18,000 欧元 | 30,000 欧元 |
| 外部审计（年度） | 6,000 € | 12,000 欧元 | 18,000 欧元 |
| 银行开户设置 | 1,000 欧元 | 1,500 € | €3,000 |
| 典型架构，第 1 年（逐案报价，不含锁定资本） | ~103,000 € | ~201,500 欧元 | ~348,000 欧元 |
| 典型架构，自第 2 年起每年持续费用（按个案报价，不含资本） | 约 €65,000 | 约 125,000 € | ~208,000 € |
自有资金：须持有，不得动用
| 项目 | 低（Class 1） | 中级（第 2 类） | 高（第 3 类） |
|---|---|---|---|
| 最低自有资金（锁定，不得动用） | 50,000 欧元 | 125,000 欧元 | 150,000 欧元 |
法定费用与建设成本合计，第 1 年约为 108,000 欧元（Class 1）、209,500 欧元（Class 2）和 360,000 欧元（Class 3）；在存入锁定的自有资金后，现金支出总额分别为 158,000 欧元、334,500 欧元和 510,000 欧元。自第 2 年起，按类别计算的经常性支出约为 75,000 欧元至 220,000 欧元，即上述建设成本加上年度监管费。
注意：最低自有资金（50,000 欧元–150,000 欧元）必须作为永久权益予以维持，不得在经营过程中消耗。持续性自有资金义务为永久最低金额与上一年度固定管理费用四分之一两者中的较高者。CASP 可通过自有资金、符合条件的保险单或两者组合满足该要求。CNMV 并未公布可与马耳他相比的固定 CASP 申请费用，其公开的英文资料中也没有单独的 CASP 收费标准；上述政府及监管费用数字为指示性预算区间，并非 CNMV 的报价。[3]
时间安排
| 阶段 | 周期 | 累计 |
|---|---|---|
| 实体设立与资本安排 | 3–6 周 | 3–6 周 |
| 合规文件准备 | 8–12 周 | 11–18 周 |
| 银行与支付基础设施（并行推进） | 2–4 周 | 与阶段 2–3 并行 |
| 提交前澄清（可选） | 1–2 周 | 12–20 周 |
| 正式提交申请 | 1 周 | 13–21 周 |
| 完整性评估 | 最多 25 个工作日 | 18–26 周 |
| 实质性评估 | 40 个工作日 + 时钟暂停 | 26–39 周 |
| 合计（准备充分至复杂情形） | 5–9 个月 | 26–39 周 |
西班牙的法定审批时限与 MiCA 第 63 条一致（完整性审查 25 个工作日，实质审查 40 个工作日），但因信息补充要求而暂停计时的期间，才是决定实际时间表的主要因素。2025–2026 年授权流程推进缓慢，意味着申请人应按区间的上限而非下限来规划；分类清晰、资金来源证据充分且准备充分的申请推进最快。
税务
西班牙是采用标准税率的欧盟司法管辖区。企业所得税一般税率为 25%，小微企业（营业额低于 1,000,000 欧元）适用 23% 的优惠税率，新设立公司在其首两个盈利年度适用 15% 的税率。[12]根据欧盟法院 Hedqvist 判决，加密资产交易服务在整个欧盟范围内免征增值税。对个人而言，加密资产资本利得按储蓄所得课税，适用最高至 28% 的累进税率。
| 税务 | 费率 | 加密资产牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税（标准税率） | 25% | 所有 CASP 利润 |
| 微型企业费率 | 23%（营业额低于 1,000,000 欧元） | 若该 CASP 符合条件即可适用 |
| 新设公司费率 | 15%（首两个盈利年度） | 新设立的实体 |
| 资本利得（个人） | 19% / 21% / 23% / 27% / 28% | 储蓄收入等级：见下方级距 |
| 一般所得（挖矿、质押、工资） | 最高 47% | 挖矿与质押收益按一般所得征税 |
| 增值税（IVA） | 21% 标准税率；加密货币交易所免征增值税 | 根据 Hedqvist 判决，法币与加密资产之间的兑换免征增值税 |
| 财富税 / 团结税 | 区域性；最高约 3.5% | 对超过门槛的居民，其加密资产持仓计入净财富 |
| Modelo 721（境外加密资产） | 信息性内容 | 若年末境外平台加密资产 > 50,000 €，则必须申报 |
| Modelo 172 / 173 表 | 信息性内容 | CASP 向税务机关报送客户余额与业务活动 |
个人储蓄收入区间
西班牙税务居民个人实现的加密资产资本利得，按储蓄税基（base del ahorro）的累进税率课税：6,000 € 以内为 19%；6,000 € 至 50,000 € 为 21%；50,000 € 至 200,000 € 为 23%；200,000 € 至 300,000 € 为 27%；超过 300,000 € 为 28%。挖矿、质押、工资以及某些 DeFi 收益则被视为一般所得，视自治区不同，边际税率最高可达约 47%。[13]
Modelo 721 与 CASP 报告
年末在境外平台持有加密资产价值超过 50,000 欧元的居民，必须在 1 月 1 日至 3 月 31 日之间提交信息申报表 Modelo 721；提交该表本身不会产生纳税义务。[13] 西班牙 CASP 及某些中介机构须通过 Modelo 172 和 Modelo 173 向西班牙税务机关报送客户余额与交易情况。这些申报义务与下文所述的欧盟统一 DAC8 框架不同。
DAC8 / CARF 报告
西班牙正在实施 DAC8 指令（理事会指令 (EU) 2023/2226），据此 CASP 需收集并报送客户交易数据，报送安排大体与欧盟统一时间表一致（自 2026 年起收集数据，2027 年首次报送，涵盖 2026 年度）。[14] DAC8 将 OECD 加密资产报告框架（CARF）转化为欧盟法律，统一各成员国的加密资产税务透明度要求。[15]
西班牙主要通过修订第 58/2003 号法律（《一般税法》，Ley General Tributaria）附加条款第 13 条来转化 DAC8，该条款已对虚拟货币信息义务作出规定，并配套专门的 CASP 报送表式；DAC8 规则自 2026 年 1 月 1 日起生效，2026 报送年度的首次报送须于 2027 年 9 月 30 日前完成。[14]
支柱二（全球最低税）
西班牙已实施 OECD 支柱二全球最低税，对合并收入超过 7.5 亿欧元的跨国集团适用 15% 的有效最低税率。该门槛不太可能影响仅在西班牙注册的单一 CASP,但如果某 CASP 属于大型跨国集团的一部分，则具有相关性。
持续合规与授权后事务
MiCA CASP 授权带来持续性的合规义务。该授权无固定期限（无需续期），但 CNMV 会通过定期报告、现场检查以及实时 ICT 事件报告实施持续监管。年度持续合规成本的参考区间：最简的第 1 类业务约为 75,000 €，提供全方位服务的第 3 类交易所则达 220,000 € 以上。
报告义务
根据 MiCA 的报告框架，CASP 必须向 CNMV 提交定期报告，包括财务信息、审慎数据和业务活动报告。CNMV 已发布 CASP 报告模板及相关通告，明确了模板和提交要求。[4] 经审计的财务报表为必备文件，此外 CASP 还需分别履行对 SEPBLAC 的 AML 报告义务以及税务报告义务（Modelo 172/173，并自 2027 年起适用 DAC8）。
监管费用
MiCA 授权无固定期限，因此不存在年度续期费用。CASP 需缴纳按西班牙证券市场监管公共收费框架确定的 CNMV 监管费；CNMV 未在其英文资料中公布单独的 CASP 监管费率表，因此成本表中的持续性数字为指示性规划区间，而非已公布的收费标准。[3]
监管检查
CNMV 开展定期与非定期监管检查，并针对 AML/CFT 合规、客户资产隔离、网络安全和治理进行专项审查。SEPBLAC 依据 Law 10/2010 单独实施 AML/CFT 监管，因此 CASP 可能分别受到这两个机构的监督。
执法
CNMV 依据 MiCA 拥有的执法权限包括：
- 对 CASP 处以最高 5,000,000 欧元或年营业额 12.5% 的行政罚款（MiCA 第 111 条）
- 对自然人（董事、高管）严重违规行为处以高额罚款
- 公开声明中列明相关实体及违规行为的性质
- 撤销授权
- 临时禁止担任管理职务
- 服务暂停或限制
广告与推广规则
MiCA 的营销传播制度（第 7、29、53 和 66 条）直接适用于西班牙的 CASP。[1] 所有营销必须公平、清晰、不具误导性，且材料须载有免责声明，说明主管当局并未批准该营销内容。西班牙的加密广告监管尤为活跃：根据 LMV 第 247 条及 CNMV 关于加密资产广告的第 1/2022 号通函，CNMV 监督大规模加密宣传活动和网红推广，并可责令下架不合规广告。[2] 自 起，Google 要求在欧盟境内投放加密广告须具备有效的 CASP 授权。
ICT 风险管理与运营韧性
《数字运营韧性法案》（DORA，欧盟第 2022/2554 号条例）适用于依据 MiCA 获得授权的所有 CASP。[16] DORA 自 起适用。CNMV 是负责西班牙 CASP 的 DORA 合规执法的当局。根据 DORA 执法制度，违规将面临重大处罚。
事件报告
重大 ICT 相关事件必须在严格的期限内向 CNMV 报告：
| 报告 | 截止日期 |
|---|---|
| 初始通知 | 归类为重大事件后 4 小时内；且不得晚于知悉后 24 小时 |
| 中期报告 | 首次通知后 72 小时 |
| 最终报告 | 最新中期报告后 1 个月 |
数字韧性测试
根据 DORA 第 24–25 条，所有 CASP 均须开展一般韧性测试，包括漏洞评估与渗透测试。第 26–27 条项下的威胁导向渗透测试(TLPT)仅适用于被 CNMV 认定为具有重要性的实体。TLPT 的频率至少为每 3 年一次。微型企业被明确排除在 TLPT 之外。多数中小型 CASP 不会被指定进行 TLPT,但仍须开展一般测试。
第三方 ICT 风险
CASP 必须维护一份包含所有 ICT 第三方服务提供商的登记册，涵盖云服务提供商、区块链基础设施提供商以及托管技术供应商。合同安排必须包含审计权、终止条款和数据本地化的具体规定。
钱包与密钥管理
提供托管服务的 CASP 必须实施热钱包与冷钱包分离的架构、对重大交易采用多重签名授权、在安全环境中生成密钥，并制定书面的密钥备份与恢复程序。
银行业务
与西班牙相关的加密资产企业的银行开户受两个因素影响：一是欧洲银行对该行业的普遍谨慎态度，二是西班牙 CASP 必须满足 MiCA 客户资金保管规则这一现实要求。西班牙大型本地银行对加密业务经营者仍持选择性态度，不过相较于原有的登记状态，获得 CNMV 授权能够提升可信度。
根据 MiCA 第 70 条对客户资金的保管要求，CASP 必须与信用机构建立业务关系：这是两类账户中较难取得的一个。西班牙及欧盟的信用机构对加密业务会实施耗时较长的强化尽职调查，因此申请人应为保管账户的开立预留 2–4 个月，并在申请授权的同时并行推进该流程，而非等授权完成之后再启动。已有银行或 EMI 业务关系的经营者明显更具优势。
在其他 EU 成员国获得授权并通过护照机制服务西班牙客户的运营主体，同样受 Article 70 项下的保管义务约束，但可通过其母国司法管辖区内的信用机构关系来满足该项义务。因此，银行业务的深度是选择司法管辖区的合理标准：部分 EU 成员国在接纳加密资产的银行与 EMI 生态方面明显比其他国家更为成熟。
银行开户是一项硬性约束，而非事后考虑：没有可用的银行服务，加密牌照几乎没有实际意义。合作伙伴网络为在其服务的 EU 司法管辖区获得授权的运营方对接银行与 EMI 关系，覆盖 EU 银行、EMI 及加密原生支付基础设施等各类机构。面向持牌加密运营方的银行开户 →
西班牙 CASP 的落地通过合作伙伴网络安排，银行开户是该项服务的组成部分：运营账户、在西班牙及 EU 信贷机构建立的第 70 条客户资金保障关系，以及 EMI 冗余方案，均与 CNMV 授权本身一并安排。对于在 EU 其他地区获得授权、并依据第 65 条向西班牙客户提供服务的经营者，同样适用上述路径。合作伙伴网络在 Jagelski & Partners 服务的每一个司法管辖区都保有实时可用的开户渠道，银行开户可行性在范围界定阶段即予确认，早于任何牌照申请的提交。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
西班牙未出现在任何 FATF 名单上。它既不在 FATF 的“加强监控司法管辖区”名单（即“灰名单”）之列，也不在“需采取行动的高风险司法管辖区”名单（即“黑名单”）之列，且从未被列入其中任何一份名单。作为 EU 成员国，西班牙同样不属于 EU 高风险第三国名单的适用范围，该名单按定义仅涵盖非 EU 司法管辖区。
西班牙是 FATF 的创始成员，由 FATF 直接进行评估，而非由 FATF 式区域机构评估。其最近一次完整的互评报告于通过，当时将西班牙评为 AML/CFT 有效性表现最强的司法管辖区之一，随后西班牙完成了后续跟进程序。[17]西班牙的 AML 框架由第 10/2010 号法律确立，由 SEPBLAC 监管，并根据历次欧盟 AML 指令进行更新。
对于加密业务经营者而言，实际含义是西班牙具备良好的国际地位：CNMV 授权是一项声誉良好、符合 EU 标准的资质，且不存在任何 FATF 或 EU 观察名单方面的负担。西班牙同样属于 EU 新 AML 一揽子法规的适用范围，其中包括 AML 法规（第 (EU) 2024/1624 号条例）以及新设立的欧盟反洗钱局（AMLA），该机构将逐步统一各成员国的 AML 监管。[9]
这一地位是西班牙市场准入具有商业吸引力的原因之一。任何声誉良好的 EU 成员国都可提供同样的地位：在其他成员国获得授权的经营者，可在相同的监管基础上触达西班牙客户，而无需承受特定司法管辖区带来的声誉折价。
MiCA 欧盟护照机制与欧盟市场准入
MiCA 欧盟护照机制是任何 CASP 授权最核心的商业价值。根据第 65 条，西班牙 CASP 须就其在其他 EEA 成员国跨境提供服务或设立分支机构的意图通知 CNMV。CNMV 会将该通知转达东道国主管机构（NCA）和 ESMA。东道国不会要求另行授权、追加资本或设定等待期。[1]
两条路径均已覆盖：服务提供自由（无需设立机构的跨境提供）与设立权（开设分支机构）。除特殊情形外，东道国主管当局不得阻止其中任何一条路径。
MiCA 护照机制覆盖整个 EEA。冰岛、列支敦士登和挪威这三个 EEA 司法管辖区依据 的EEA 联合委员会第 41/2025 号决定纳入 MiCA 护照机制（补充 RTS 见 的 JCD 138/2025）；地理欧洲范围内另有三个非 EU／非 EEA 司法管辖区不在护照机制之内，为本地客户提供服务须取得当地授权：英国、瑞士和直布罗陀。[18]
第 61 条的 reverse solicitation 仅适用于第三国情形，不适用于已获欧盟授权的 CASP 向其他欧盟/EEA 成员国开展营销：通过第 65 条实现的欧盟护照机制才是可行路径。ESMA 关于 reverse solicitation 的指南（）针对的是在严格未经招揽的基础上为欧盟客户提供服务的非欧盟经营者，其后续同类营销亦须限于原交易的范畴之内。第三国合规模式请参见专门的 reverse solicitation 指南。[19]
ESMA MiCA 临时登记册自 起投入运行，以每周更新的 CSV 文件形式发布。[8]西班牙的 CASP 列入 CNMV 登记册，并在获得授权后同步至 ESMA 登记册。
优势与局限
西班牙提供了一条可靠的 MiCA 路径，可进入欧盟最大的加密市场之一，具备良好的国际声誉和完整的欧盟护照机制。局限也确实存在：授权流程推进缓慢、程序以西班牙语进行，且税负与成本处于西欧的常规水平。
- 可完整通行 27 个欧盟成员国的欧盟护照机制。单一 CNMV 授权即可在整个欧洲经济区内开展跨境服务并设立分支机构。
- 庞大的本土市场。约 4,800 万人口，按 EU 标准衡量加密资产采用率较高，同时天然成为通往拉丁美洲的西班牙语桥梁。
- MiCA 资本要求直接适用，无国内附加规定。 西班牙遵循 MiCA 最低标准（50,000–150,000 €），可通过自有资金、合格保险或两者组合满足。
- 国际地位稳固。FATF 创始成员国，从未被列入灰名单或黑名单，其授权资质具备欧盟水准且广受认可。
- 清晰的双监管机构架构。CNMV 负责 CASP，Banco de España 负责 ART/EMT 发行方，为稳定币和代币项目提供明确的监管归属。
- 无需续期的长期授权。MiCA CASP 授权不设有效期；持续发生的成本是监管费，而非续期费。
- 授权流程缓慢。截至 2026 年年中，仅有少数 CASP 获得授权，CNMV 延长了过渡期，而非强行推进市场进程。应对措施：准备一份完整且证据充分的申请材料，并按时间表的上限预留时间。
- 西班牙语流程。CNMV 主要以西班牙语开展工作。缓解措施：聘请讲西班牙语的合规律师负责文件起草与往来函件。
- 标准西欧成本与税负水平。企业所得税名义税率为 25%，薪资水平高于波罗的海国家。缓解方式：可能适用微型企业税率（23%）和新设公司税率（15%）。
- 银行开户仍具选择性。西班牙银行对加密业务态度谨慎，客户资金保障须依托信用机构关系（而非 EMI）。缓解措施：在提交申请的同时并行启动银行开户。
- 西班牙全流程交付。Jagelski & Partners 通过其合作伙伴网络，承办完整的 CNMV CASP 路径：实体设立、授权、银行开户及持续合规。若护照机制速度比西班牙本地存在更为重要，下方对比列示了更快的欧盟路径。
西班牙路径与欧盟路径对比
由于同一份 MiCA 护照机制可以让任何 EEA 成员国的机构触达西班牙客户，实际问题很少是“要么西班牙、要么放弃”：真正的问题在于，在西班牙本土设立实体是否值得为此经历一个更漫长且需以西班牙语进行的流程，还是通过更快取得的欧盟授权护照进入西班牙更能实现目标。
Jagelski & Partners 通过其合作伙伴网络，为以下所有司法管辖区提供端到端服务，包括在西班牙直接申请 CNMV 的 CASP 授权；各司法管辖区均可凭 MiCA 欧盟护照机制进入西班牙，其中数个的授权速度快于 CNMV 目前的水平。
| 因素 | 西班牙 | 立陶宛 | 爱沙尼亚 | 塞浦路斯 | 马耳他 |
|---|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP |
| 监管机构 | CNMV | 立陶宛银行 | Finantsinspektsioon（FSA） | CySEC | MFSA |
| 端到端交付 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 时间安排 | 5–9 个月（流程较慢） | 4–8 个月 | 6–12 个月 | 4–8 个月 | 9–18 个月 |
| 最低资本 | €50,000–€150,000 | €50,000–€150,000 | €50,000–€150,000 | €50,000–€150,000 | €50,000–€150,000 |
| 企业税 | 25% / 微型企业 23% / 新企业 15% | 标准 17% / 小型 7% | 0% 留存 / 22% 分配 | 15% 标准 | 实际约 5%（退税制度） |
| 工作语言 | 西班牙语 | 立陶宛 | 爱沙尼亚语（使用英语） | English | English |
| EU 欧盟护照机制 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 最适合 | 西班牙本土品牌影响力 | 注重成本的欧盟市场准入；金融科技生态系统 | 利润再投资（0% 企业所得税） | 英语工作环境的欧盟基地；靠近基金业 | 成熟交易所；英语运营 |
关键在于：西班牙的主要吸引力在于在一个大市场中的本土品牌影响力，而非监管速度或成本。若以速度为先，采用英语流程的司法管辖区（塞浦路斯、马耳他）或拥有成熟金融科技生态的司法管辖区（立陶宛），完全可以通过护照机制触达同样的西班牙客户。
除了直接的西班牙路径之外，Jagelski & Partners 还在立陶宛、爱沙尼亚、拉脱维亚、捷克、塞浦路斯和马耳他提供端到端的加密牌照申请服务：公司注册、牌照申请、银行开户介绍以及取得牌照后的合规工作，每一项均可依据 Article 65 将护照机制延伸至西班牙。在任一 EEA 成员国获授权的 CASP，可按与西班牙本地获授权服务提供商完全相同的条件服务西班牙的零售与机构客户，其审慎事项由母国监管机构监管，在西班牙的行为规范则由 CNMV 监管。查看完整的塞浦路斯 CASP 牌照申请指南 →
何时应选择西班牙
在以下情况下可考虑直接申请西班牙授权：对于面向西班牙市场的零售品牌而言，取得可见的本国 CNMV 授权具有重要商业意义；企业已在西班牙设立并配备讲西班牙语的合规人员；或者业务受益于贴近西班牙与拉丁美洲市场，且能够接受较长的授权时间安排。
反之，若优先考虑速度（立陶宛与塞浦路斯的审批周期为 4–8 个月，而 CNMV 的排队已经拥堵）、英语程序或成本效益，则选择另一司法管辖区并结合欧盟护照机制，同样可以触达相同的客户。
不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
西班牙制度下的常见错误
围绕西班牙的多数失误属于策略层面而非程序层面：其根源在于误读过渡期时间表，或误以为取得西班牙授权是触达西班牙客户的唯一途径。最常见的失误如下。
- 依赖已被撤销的 2025 年 12 月 30 日截止日期。正如「过渡期」章节所述，该提前截止的安排已被推翻；实际适用的过渡期截止日期为，目前该日期已过。围绕已撤回的日期作规划，只会导致过早结业清盘，或产生虚假的安全感。
- 误以为服务西班牙客户必须取得西班牙的授权。根据 MiCA 第 65 条，在任何 EEA 成员国获得授权的 CASP 均可通过护照机制进入西班牙，条件与在西班牙获授权的服务提供商完全相同。
- 把旧有登记簿当作牌照。Banco de España 的虚拟货币登记簿属于一项 AML 措施，目前仅具信息性质，不会转换为 MiCA 下的资格。登记簿条目在过渡期内争取了时间，但从来不是授权。
- 低估西班牙语流程的难度。 CNMV 主要以西班牙语开展工作。缺乏西班牙语合规能力的申请人在文件起草和往来沟通上进度更慢，且面临更高的补充资料问询循环风险。
- 受益所有人的资金来源证明不充分。与欧盟其他地区一样，合格股东（持股 10% 以上）必须深入证明资本来源的合法性。纳税申报表、银行对账单以及多年记录只是起点，而非一纸证明即可。
- 忽视广告监管制度。 西班牙依据 LMV 第 247 条及 CNMV 第 1/2022 号通函对加密广告实施积极监管，其中包括网红推广活动。面向西班牙市场的营销活动必须遵守相关规定，无论 CASP 在何地获得授权。
常见问题
Comisión Nacional del Mercado de Valores（CNMV）是西班牙依据 MiCA 第 V 编对加密资产服务提供商（CASP）进行授权和监管的主管当局，由 2023 年 3 月 17 日第 6/2023 号《证券市场与投资服务法》指定。Banco de España 依据 MiCA 第 III 编和第 IV 编监管资产参考代币（ART）和电子货币代币（EMT）的发行人。AML/CFT 监管由西班牙金融情报机构 SEPBLAC 依据第 10/2010 号法律负责。
完整申请提交后，MiCA 第 63 条给予 CNMV 25 个工作日确认申请是否完整，并有 40 个工作日进行实质性评估；在等待所要求的信息期间，计时暂停。CNMV 会在审查过程中提出问题，申请人须在 10 个工作日内答复。
若计入实体设立与合规文件准备，实际的端到端时间为 5–9 个月。审批进程一直缓慢：BBVA 获授权作为提供加密服务的信贷机构，Bit2Me 则成为首家西班牙语金融科技 CASP，于 2025 年 7 月 29 日获得授权。
西班牙的过渡期已于 结束。西班牙最初宣布提前至 结束，比欧盟设定的最后期限早 6 个月，但由于获得授权的 CASP 数量极少，CNMV 撤回了该决定，改为采用最长 18 个月的既得权保护期。
在 之前已在原 Banco de España 虚拟货币登记册注册的机构，可在无需 MiCA 授权的情况下继续提供相同服务，直至 ；自该日起须取得 CNMV 的 CASP 授权。
不。Banco de España 依据 Law 10/2010 于 2021 年设立的虚拟货币登记册，已于 停止接受新的登记申请，目前仅具信息参考作用。该登记不会自动转换为 MiCA 下的身份。已登记的公司仅享有既得权保护期，可继续经营至 ；若要在该日期之后继续经营，必须依据 MiCA 及 Commission Delegated Regulation (EU) 2025/305 向 CNMV 完成完整的 CASP 授权程序。
西班牙直接适用 MiCA 的自有资金要求（附件 IV），未附加任何国内额外规定：第 1 类服务为 50,000 欧元，第 2 类为 125,000 欧元，第 3 类为 150,000 欧元。持续性自有资金义务取永久性最低金额与上一年度固定间接费用的四分之一两者中的较高者。CASP 可通过自有资金、符合条件的保险单，或两者结合来满足该要求。
对于公司形式的 CASP，西班牙标准企业所得税税率为 25%，微型企业（营业额低于 1,000,000 欧元）适用 23% 的优惠税率，新设立公司在其首两个盈利年度适用 15% 的税率。对个人而言，加密资产资本利得按储蓄所得的累进税率课税：至 6,000 欧元部分为 19%，至 50,000 欧元部分为 21%，至 200,000 欧元部分为 23%，至 300,000 欧元部分为 27%，超过 300,000 欧元部分为 28%。年末在境外平台持有加密资产价值超过 50,000 欧元的居民必须提交信息申报表 Modelo 721。
是的。DORA（法规 (EU) 2022/2554）自 起适用，并明确涵盖依据 MiCA 获得授权的 CASP。西班牙的 CASP 必须遵守 DORA 的全部五大支柱：ICT 风险管理、事件报告（在被归类为重大事件后 4 小时内进行初次通报）、韧性测试、第三方 ICT 风险管理以及信息共享。CNMV 是其所监管 CASP 的 DORA 执法当局。
不行。MiCA 第 70 条要求持有客户资金的 CASP 在下一个营业日结束前将资金存入信用机构的隔离账户；电子货币机构账户不满足这一保管义务。实际上，这意味着西班牙的 CASP 除任何运营用 EMI 账户外，还需要与信用机构建立银行关系，而对加密业务而言，信用机构的客户准入是两者中更难、更慢的一环。申请人应在办理授权的同时着手安排银行开户，并为保管账户预留两到四个月时间。
是。MiCA 第 65 条赋予经 CNMV 授权的 CASP 权利，只需向 CNMV 提交一份通知，即可在全部 27 个 EU 成员国提供加密资产服务。跨境提供服务与设立分支机构均在涵盖范围内。东道国监管机构不会要求额外的授权、资本或等待期。该护照机制是互惠的：在另一 EEA 成员国获得授权的 CASP 可以在相同基础上为西班牙客户提供服务。
不适用。MiCA 第 2(4) 条将符合金融工具定义的加密资产排除在外，因此代币化证券（代币化股票、债券或基金份额）适用 MiFID 证券制度，而非 MiCA。在西班牙，这类工具受 MiFID II、《招股说明书条例》以及欧盟 DLT 试点制度（Regulation (EU) 2022/858）规范，由 CNMV 监管。
ESMA 关于加密资产是否构成金融工具的认定指引划定了界限。西班牙的 MiCA CASP 授权并不涵盖代币化证券或构成证券的现实世界资产代币；如结构属于代币化基金份额，请参阅我们的基金牌照申请页面。
是的。Jagelski & Partners 通过其合作伙伴网络，全程交付西班牙 CNMV 的 CASP 授权：公司注册、牌照申请、银行开户介绍以及取得牌照后的合规工作，并依据 MiCA 第 65 条实现完整的 EEA 欧盟护照机制。若取得护照机制的速度比在西班牙本地设立实体更为重要，该网络也可在流程更快的 EU 司法管辖区交付，包括立陶宛、爱沙尼亚、拉脱维亚、捷克、塞浦路斯和马耳他，各地均可按相同条件将护照机制延伸至西班牙。
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参考资料
显示全部参考文献
- （欧盟）2023/1114 号条例（《加密资产市场条例》，MiCA），欧盟官方公报，EUR-Lex，访问日期：。
- Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión（指定 CNMV 与 Banco de España 为 MiCA 主管当局；第 247 条广告监管权限；CNMV 第 1/2022 号通函关于加密资产广告），BOE，访问于 。
- CNMV，MiCA：加密资产新规（主管当局分工、CASP 申请人手册及授权申请表、过渡期于 2026 年 7 月 1 日结束、原有登记状态），cnmv.es，访问于 。
- CNMV，加密资产服务提供商的报告义务（CASP 报告模板与沟通），cnmv.es，访问于 。
- La Moncloa,西班牙提前实施全球首部加密资产市场监管法规（2023 年 10 月 26 日；提前在国内适用 MiCA），lamoncloa.gob.es，访问于 。
- Bit2Me / PR Newswire,Bit2Me 成为首家由 CNMV 依据 MiCA 授权为加密资产服务提供商的西班牙语地区金融科技公司（2025 年 7 月 29 日；文中提及 BBVA 为此前获授权的实体），prnewswire.com，访问于 。
- EBA，关于 MiCA 与 PSD2 下电子货币代币服务监管处理的意见（），eba.europa.eu，访问日期：。
- ESMA,《关于加密资产认定为金融工具的条件与标准的指南》及 MiCA 临时登记册,esma.europa.eu,访问于 。
- Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo（经 Real Decreto-ley 7/2021 修订；SEPBLAC 监管；虚拟货币登记）；欧盟 AML 一揽子法案，包括 Regulation (EU) 2024/1624 及 AMLA，BOE，访问于 。
- (EU) 2023/1113 号条例（资金转移条例重订本），EUR-Lex，访问日期 。
- 委员会授权条例 (EU) 2025/305:关于 MiCA CASP 授权的 RTS,EUR-Lex,访问时间 。
- PwC，西班牙：企业所得税（标准税率 25%，微型企业 23%，新设立公司 15%），taxsummaries.pwc.com，访问于 。
- Agencia Tributaria / PwC，西班牙：个人所得税（储蓄所得税率区间 19–28%）及 Modelo 721 informativa sobre criptomonedas，taxsummaries.pwc.com，访问于 。
- 理事会指令 (EU) 2023/2226 (DAC8)，为加密资产服务提供商引入报告要求，EUR-Lex，访问于 。
- OECD,加密资产报告框架（CARF），oecd.org，访问日期 。
- 第 (EU) 2022/2554 号条例（《数字运营韧性法案》，DORA），EUR-Lex，访问于 。
- FATF，西班牙互评估报告（第 4 轮 MER 于 2014 年 12 月通过；含后续跟进），fatf-gafi.org，访问日期 。
- EEA 联合委员会，2025 年 2 月 20 日第 41/2025 号决定，修订 EEA 协定附件九（金融服务）（纳入 MiCA）；补充性 2025 年 6 月 13 日第 138/2025 号 JCD（RTS），efta.int，访问于 。
- ESMA，MiCA 下 reverse solicitation 指南（ESMA35-1872330276-2030），，esma.europa.eu，访问日期 。