西班牙加密牌照申请格局
西班牙是欧盟大型成员国，依据 MiCA 授权加密资产服务提供商，CNMV 为 CASP 的指定主管机构，Banco de España 则监管资产参考代币和电子货币代币的发行人。西班牙授权可获得完整的 EEA 欧盟护照机制，并进入欧盟规模最大的国内加密用户群之一。
然而，授权迟迟未能落地：首家非银行 CASP 直到 2025 年年中才获得授权，ESMA 登记册上的西班牙条目大多日期为 2026 年 6 月和 7 月，即过渡期结束前后；西班牙最初适用 12 个月的过渡期，后来将其延续至完整的 18 个月。[22][25]
西班牙最突出的优势在于市场规模：西班牙人口约 4,960 万，是 EU 人口第四多的成员国，[20]而取得本国 CNMV 授权可向西语零售与机构客户传递本地公信力。代价是流程成熟度不足。ESMA 登记册上首批西班牙条目直到 2025 年才出现：信贷机构 BBVA 于 2025 年 3 月 5 日依第 60 条提交通知，首家非银行 CASP Bit2Me 则于 2025 年 7 月 29 日宣布获得 CNMV 授权。[6][22][23]
完整 MiCA 欧盟护照机制
根据 MiCA 第 65 条，已获西班牙授权的 CASP 只须向 CNMV 发出一次通知，即有权在整个 EEA 提供加密资产服务。[1]具体时间安排见下文“MiCA 欧盟护照机制与欧盟市场准入”部分。
无须取得东道国监管机构的额外授权；跨境提供服务和设立分支机构均在涵盖范围内。欧盟护照机制是相互适用的：获其他欧盟成员国授权的 CASP 可按同一机制服务西班牙客户，因此许多运营商无需取得西班牙授权也能进入当地市场。
庞大的国内市场
西班牙拥有约 4,960 万人口，加密资产持有率略低于欧盟平均水平（据 Banco de España 引述的 2023 年 Flash Eurobarometer，西班牙为 4%，欧盟整体为 6%），[20][21]这为 CASP 提供了庞大的西班牙语客户基础，也是通往拉丁美洲市场的天然门户。对于面向消费者的交易所和经纪商而言，一张为本地所熟知的授权以及西班牙语的客户准入流程可以构成商业上的差异化优势。这一市场深度是运营方选择直接向 CNMV 申请授权的主要原因，也是它们即便在其他司法管辖区取得授权并通过护照机制进入时，仍将其视为目标的原因。
双监管机构架构
西班牙将 MiCA 监管权分置于两家机构。CNMV 依据 MiCA 第 V 编授权并监管 CASP，而 Banco de España 依据第 III 编和第 IV 编监管资产参考代币（ART）和电子货币代币（EMT）的发行人。[2] 多数服务提供商申请人只需与 CNMV 打交道；当企业在提供服务的同时发行稳定币或代币时，Banco de España 才变得相关。AML/CFT 监管则另行由西班牙的金融情报机构 SEPBLAC 负责。
授权审批迟缓的历史记录
西班牙最鲜明的特征是授权起步缓慢。CNMV 于 2024 年 7 月发布了授权手册，并自 MiCA 于 全面适用起即可授权 CASP，但 ESMA 登记册上日期早于 2025 年 12 月的西班牙条目仅有五个：Bit2Me 和四家银行。[3][22]当月，西班牙最初适用的 12 个月过渡期即将结束，CNMV 确认该过渡期改为完整的 18 个月，至 2026 年 7 月 1 日为止。[24][25]
申请人应为全面审查做好准备，并按 5–9 个月规划区间的上半部分安排时间。
监管框架
西班牙依据欧盟《加密资产市场条例》(MiCA)，即 Regulation (EU) 2023/1114,[1] 对加密资产服务提供商进行监管；该条例作为欧盟条例直接适用，无需转化为国内法。指定主管当局的国内法框架是 3 月 17 日第 6/2023 号《证券市场与投资服务法》（即新的 Ley del Mercado de Valores，LMV），自 2023 年起生效。[2] CNMV 是负责授权和监管 CASP 的主管当局，而 Banco de España 则监管资产参考代币和电子货币代币的发行人。详见综合分类页面：MiCA 框架：要求与时间表 →
定义：MiCA CASP 授权
MiCA CASP 授权是根据第 (EU) 2023/1114 号条例（加密资产市场条例）在欧盟境内提供加密资产服务所需的监管批准，但依第 60 条提交通知的合格金融实体除外。[1]在西班牙，该授权由 CNMV 授予，其主管当局地位由第 6/2023 号法律赋予。获得授权的 CASP 持有无期限授权（无需续期），并须持续履行审慎、治理与业务行为方面的义务。根据欧盟法院 Hedqvist 判决，加密资产兑换服务在整个 EU 范围内免征增值税。
多监管机构架构
西班牙采用分权监管模式。CNMV 负责 CASP 授权、审慎监管、治理及行为监管；依据 LMV 第 247 条，其可对加密资产广告实行事先授权或其他管控，并可依据第 246 条采取措施制止或纠正违法广告。[2]Banco de España 则依据 MiCA 第 III 编和第 IV 编监管 ART 和 EMT 的发行人。
SEPBLAC（Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales）是西班牙的金融情报机构，根据 10/2010 号法律继续负责 AML/CFT 监管，包括 KYC、交易监控和可疑活动报告。[9]
监管历程
西班牙在 MiCA 之前的框架以 AML 为基础，并非专门的牌照制度。第 7/2021 号皇家法令法律对第 10/2010 号法律作出修订，设立了虚拟货币服务提供商登记册，自 2021 年起由Banco de España维护。登记涵盖法币与加密资产兑换服务及托管钱包提供商，属于 AML 合规措施，而非审慎授权。[9]
第 6/2023 号法律（即新的 LMV）为 MiCA 提供了国内法层面的依托，指定 CNMV 与Banco de España为主管当局。，西班牙政府宣布将把 MiCA 在国内的全面适用提前至，比欧盟的最后期限提前六个月。[5]
MiCA 自 起全面适用。自该日起，Banco de España 停止接受虚拟货币登记册的新增登记，该登记册目前仅具信息参考作用，同时 CNMV 开始受理正式的 CASP 申请。[3]
授权指导
CNMV 已发布 MiCA 专题栏目和申请人手册，其中列出了标准化的授权申请表、所需文件以及对 CASP 的监管期望。[3] 与部分 EU 监管机构不同，CNMV 未针对 MiCA 申请人设立单独的加密沙盒；依据 MiCA 与欧盟委员会授权条例 (EU) 2025/305 的标准授权程序是唯一路径。
西班牙确实依据 Law 7/2020 设有更广泛的金融行业沙盒，并已容纳过区块链试点项目，但它不能替代 CASP 授权。
近期监管动态
以下登记条目及日期来自 ESMA 临时登记册（2026 年 9 月 24 日版）以及相关公司自行发布的公告。[22][6][23]
- –：ESMA 登记册上有八家以西班牙为母国的非银行 CASP 的日期落在这两个月，使西班牙的总数截至 达到 15 家。[22]
- ：CNMV 确认适用完整的 18 个月过渡期（持续至 ），取代其于 2024 年 12 月宣布的、至 为止的 12 个月过渡期。[25]
- ：Bit2Me 宣布获得 CNMV 授权，这是西班牙非银行 CASP 获得的首个授权；其登记条目的日期为 2025 年 10 月 31 日。[6][22]
- ：已是信贷机构的 BBVA 通过依第 60 条向 CNMV 提交通知（而非取得 CASP 授权），成为 ESMA 登记册上的首个西班牙条目。[23]
- ：MiCA 自 起全面适用。Banco de España 的登记册停止接受新增登记，CNMV 宣布了 12 个月的过渡期，至 2025 年 12 月 30 日结束。[24]
- ：西班牙宣布将把 MiCA 在国内的适用时间提前六个月。
监管重叠
EMI/PSD2 重叠：EMT 发行与 EMT 支付服务须分别按 EMD2/PSD2 分析；处理 EMT 本身并不意味着须自行持有两项牌照。EBA 已确认（），EMT 的托管与转移可构成支付服务。[7]自 EBA 的过渡期于结束以来，代表客户转移 EMT，或提供可向第三方转出及从第三方转入 EMT 的托管钱包的 CASP 须取得 Banco de España 的 PSD2 授权，或与获授权的支付服务提供商作出安排，但 EBA 不采取行动函中规定的例外情形除外。[25] 在西班牙，EMT 与 ART 的发行由 Banco de España 监管。
MiFID II 重叠：授予类似股权权利或可在资本市场上流通的加密资产，依 MiFID II 被归类为可转让证券，而非 MiCA。ESMA 的技术中立指引（自 起适用）确立了实质重于形式的分类标准。[8]
AIFMD 重叠：向外部客户提供全权委托投资组合管理、投资建议或加密资产订单接收与传递服务的 AIFM，需按 MiCA 第 60 条进行通知。核心基金管理活动仍受 AIFMD 规范，无需额外的 MiCA 授权。
代币化证券与 RWA
MiCA 第 2(4) 条将构成金融工具的加密资产排除在外，因此代币化证券（代币化股票、债券或基金份额）不属于 MiCA 的适用范围。在西班牙，此类工具受 MiFID II、《招股说明书条例》以及欧盟 DLT 试点制度（Regulation (EU) 2022/858）监管，由 CNMV 监督，而非适用 MiCA CASP 制度。ESMA 关于加密资产是否构成金融工具的认定指南划定了两个监管边界之间的分界线。对于将现实世界资产代币化的发行人，需要坦率指出的一点是：西班牙的 MiCA CASP 授权并不涵盖代币化证券，后者适用 MiFID 证券制度。若结构为代币化基金份额，请参阅我们的fund licensing页面，了解底层基金载体的路径。
监管过渡：从 Banco de España 注册到 MiCA CASP 授权
西班牙已从其基于 AML 法规的旧有虚拟货币登记制度（自 2021 年起由Banco de España维护）转向完整的 MiCA CASP 授权（由 CNMV 授予）。根据第 143(3) 条，MiCA 的过渡制度允许在 之前已依据本国法律提供加密资产服务的企业，在各成员国设定的既得权保护窗口期内无需取得 MiCA 授权即可继续经营。在西班牙，该窗口期延续至 。[3]
关键截止日期
| 里程碑 | 日期 | 影响 |
|---|---|---|
| MiCA 全面适用 | 2024 年 12 月 30 日 | CASP 授权可申请；CNMV 开始受理申请；原有登记册不再接受新登记 |
| 原定加速截止日期（已公布） | 2025 年 12 月 30 日 | 曾宣布提前结束过渡期；后予放弃 |
| 18 个月期限获确认 | CNMV 确认过渡期于 2026 年 7 月 1 日结束，比最初宣布的时间晚六个月 | |
| 适用的过渡期截止日期 | 2026 年 7 月 1 日 | 原注册登记企业须取得 CASP 授权（由 CNMV 颁发或通过护照机制）方可继续经营，符合条件者也可依第 60 条提交通知[1] |
| 全面执行 | 2026 年 7 月 1 日之后 | 在西班牙既无 CNMV 授权、也无 MiCA 护照或第 60 条通知而提供加密资产服务即属违法[1] |
过渡状态
截至 ，ESMA 登记册列有以西班牙为母国的服务提供商 15 家：6 家银行（首家为 BBVA）和 9 家其他公司（包括首家非银行 CASP Bit2Me，以及 8 家日期为 2026 年 6 月和 7 月、即过渡期结束前后的公司）。[22] 实际含义是：监管机构采取审慎的逐案审查方式，取得西班牙授权需耗时数月，绝非例行手续。
未经授权经营的后果
自 过渡期结束以来，在西班牙未取得 CNMV 授权（且未持有其他成员国的有效护照机制或第 60 条通知）而提供加密资产服务的经营者将面临：[1]
- 行政处罚依据实施 MiCA 第 111 条的第 6/2023 号法律第 323 条：对于特别严重违反 CASP 规则的行为，法人罚款最高可达 5,000,000 欧元或年度总营业额的 5%（以较高者为准）[2]
- 自然人处罚（董事及高级管理人员）：对严重及特别严重违规行为处以最高 700,000 欧元的罚款，并暂时禁止其在该 CASP 担任管理职务
- 广告执法：CNMV 可依据 LMV 第 246 条和第 247 条采取措施，制止或纠正违法的加密资产广告
- 公开警示：CNMV 会发布警示公告，点名未取得授权即开展业务的实体
金融机构,MiCA 第 60 条通知
部分已获授权的金融实体无需另行取得 CASP 授权。根据 MiCA 第 60 条，这类实体须在开展业务前至少 40 个工作日向 CNMV 发出通知，并提交业务计划以及具备充分治理安排的证明，CNMV 在 20 个工作日内审查通知是否完整。该路径适用于信用机构（任何加密资产服务）、中央证券存管机构（托管）、投资公司（与其 MiFID 牌照相当的服务）、电子货币机构（托管和转移其自身发行的电子货币代币）、UCITS 管理人和 AIFM（投资组合类服务）以及市场运营者（交易平台）；支付机构不符合资格。[1]BBVA 作为既有信用机构，正是通过这一途径进入西班牙市场。[23]该路径仅适用于已持有符合条件的授权的实体。
牌照类型与涵盖的业务活动
MiCA 定义了 10 项加密资产服务，并将其归为 3 个类别，以确定资本要求。西班牙直接适用 MiCA，未增设国家层面的服务类别。该分类决定附件 IV 的类别下限：Class 1 为 50,000 €，Class 2 为 125,000 €，Class 3 为 150,000 €。
涵盖业务
| 类别 | 服务 | MiCA 参考 | 描述 |
|---|---|---|---|
| 1 | 接收和传递订单 | 第 3(1)(23) 条 | 接收客户订单并将其转交至另一家 CASP 或交易平台 |
| 1 | 提供加密资产相关建议 | 第 3(1)(24) 条 | 针对加密资产交易的个性化建议 |
| 1 | 提供投资组合管理 | 第 3(1)(25) 条 | 客户加密资产组合的全权委托管理 |
| 1 | 代客户执行订单 | 第 3(1)(21) 条 | 按客户指令买卖加密资产 |
| 1 | 加密资产的配售 | 第 3(1)(22) 条 | 向投资者推广新发行的加密资产 |
| 1 | 代客户提供转移服务 | 第 3(1)(26) 条 | 代客户在地址之间转移加密资产 |
| 2 | 托管与管理 | 第 3(1)(17) 条 | 代客户保管加密资产及私钥 |
| 2 | 加密资产与资金的兑换 | 第 3(1)(19) 条 | 法币兑加密资产与加密资产兑法币的转换 |
| 2 | 加密资产与其他加密资产之间的交换 | 第 3(1)(20) 条 | 加密资产之间的兑换 |
| 3 | 运营交易平台 | 第 3(1)(18) 条 | 运营交易所，撮合来自多方的买卖订单 |
哪些活动无需 CASP 授权
以完全去中心化方式、无任何中介参与提供的服务不属于 MiCA 的适用范围（序言第 22 条）。独特的非同质化代币（NFT）不在监管范围内，但 NFT 的分割部分不被视为独特资产，而以大型系列或合集形式发行是具有可替代性的一项迹象。根据 MiFID II 构成金融工具的加密资产受现行证券法而非 MiCA 监管。中央银行数字货币（CBDC）、存款、保险产品、养老金产品及证券化头寸均不在适用范围内。
DAO、DeFi 与监管边界
MiCA 并未明确涵盖去中心化自治组织（DAO）或 DeFi 协议。ESMA 已表明，去中心化程度是一个连续区间，而非非此即彼的分类。部分去中心化的服务——例如保留升级密钥的 DEX、由管理员控制的智能合约，或治理代币集中于少数群体的情形——只要存在可识别的中介方，仍属于 MiCA 的适用范围。除欧盟层面的框架外，CNMV 尚未就 DAO、DeFi 或去中心化交易所发布本司法管辖区的专门指引。[3] 采用混合模式的申请人应在文件提交前向 CNMV 寻求申请前的澄清。
NFT 分类
独特且与其他加密资产不可替代的 NFT 依据 MiCA 第 2(3) 条被排除在适用范围之外。NFT 的分割部分不被视为独特且不可替代，因此该项排除不涵盖拆分后的单位。以大型系列或合集形式发行是需要综合权衡的可替代性迹象，而非决定性标准；独特代币也不会仅因被交易或被投机性囤积而失去该项排除。
此项分类以经济实质为准：对于看似独特、但其实际特征或用途使其具有可替代性或不再独特的代币，MiCA 仍然适用；将代币标注为“NFT”并不能决定其监管待遇。构成金融工具的代币依据 MiCA 第 2(4)(a) 条不属于 MiCA 的适用范围，而是受证券法监管。
申请要求
在西班牙申请 MiCA CASP 授权，需要设立西班牙公司主体（最常见为Sociedad Limitada），第 67 条审慎保障：至少为附件 IV 类别门槛（EUR 50,000/125,000/150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合，在西班牙拥有注册地址，管理层符合 fit and proper 要求，至少一名董事为欧盟居民（MiCA 第 59(2) 条），从西班牙进行实际管理（监管实践中的预期），在 SEPBLAC 监督下建立健全的 AML/CFT 体系，以及一整套完备的合规文件。所有合格股东（持有 10% 以上资本或表决权）均须接受 fit and proper 评估并完成资金来源核查。
一个现实的考量是语言。CNMV 主要以西班牙语运作，授权材料、日常往来函件以及与监管方的沟通，由讲西班牙语的合规人员处理效率最高。不具备西班牙语能力的申请人应为长期的本地安排编列预算，而非仅安排一次性翻译。CNMV 以西班牙语发布其授权手册和标准化表格，而其在多大程度上接受英语支持性材料，并未在公开的英文指引中说明，因此申请人应假定西班牙语撰写是默认的工作语言。[3]
| 要求 | 详情 |
|---|---|
| 实体类型 | 在 Registro Mercantil 登记注册的西班牙法人实体（通常为 SL, Sociedad Limitada 或 SA） |
| 附件 IV 类别下限（第 1 类） | 50,000 欧元 |
| 附件 IV 类别下限（第 2 类） | 125,000 欧元 |
| 附件 IV 类别下限（第 3 类） | 150,000 欧元 |
| 持续审慎保障计算公式 | 取以下较高者：各类别的永久最低金额，或上一年度固定间接费用的四分之一（MiCA 第 67 条）；运营不足一整年的公司采用首 12 个月的预计固定间接费用 |
| 审慎保障形式 | 自有资金、符合条件的保险保单或同等担保，或其组合（MiCA 第 67(4) 条） |
| 管理机构 | 对董事及关键职能人员进行 fit and proper 评估；由至少两人组成的管理机构（四眼原则）是通常的规划假设，而非法定规则 |
| AML 职能 | 指定 AML 官员；依据 Law 10/2010 的 SEPBLAC 报告及 KYC/交易监控系统 |
| 董事居住要求 | 至少一名董事为欧盟居民（MiCA 第 59(2) 条）；西班牙没有法定居住规则，但 ESMA 的监管说明期望至少一名执行董事会成员居住在西班牙，并在西班牙作出决策 |
| 注册地址 | 在西班牙设有注册地址；按监管实践，中央管理机构应位于西班牙；不接受信箱式空壳架构 |
| 外国持股 | 允许 100% 外资持股 |
| 合格股东 | 所有持有 10% 以上资本/表决权的持有人均须接受 fit and proper 评估，并进行资金来源核查 |
Fit and Proper 评估
CNMV 依据 MiCA 的 fit and proper 标准，对董事、高级管理人员、合格股东及关键职能人员进行评估。评估维度包括专业资质与经验、声誉与诚信（犯罪记录核查、监管历史）、财务稳健性（无破产情形或正在进行的执法程序），以及管理机构的集体知识水平。证明所有人资本的合法来源是核心要素之一，而资金来源文件薄弱是欧盟 CASP 申请中普遍常见的延误原因。
本地存在与经济实质
西班牙要求获授权的 CASP 具备真实的本地经济实质。监管方期望申请人在西班牙设有注册地址和中央管理机构；CNMV 仅在联合办公空间的规模与所配置人员相匹配、与其他使用者相隔离且不妨碍监管的情况下才予接受。[25]由至少两人组成的管理机构（四眼原则）是通常的规划假设，而非法定规则；CNMV 会评估申请人的组织结构是否允许从西班牙进行有效监管。作为监管实践而非法律要求，ESMA 关于 CASP 授权的监管说明期望至少一名执行董事会成员居住在授权成员国、决策在该国作出，且执行董事会不依赖单一成员。[31]
将管理职能外包至其他司法管辖区的信箱式实体不可接受。经济实质要求随服务类型而递增：第 3 类交易平台运营方在治理和人员配置方面面临的要求，明显高于第 1 类咨询公司。
AML/CFT 与旅行规则
西班牙的 AML 框架由《关于预防洗钱和恐怖主义融资的第 10/2010 号法律》规范，SEPBLAC 为金融情报机构及 AML 监管机构。[9] 欧盟《资金转移条例（修订版）》（Regulation (EU) 2023/1113）直接适用。关键在于，CASP 之间的转移不设最低限额门槛：无论金额多少，每笔加密资产转移都必须附带完整的付款人和收款人信息。1,000 € 门槛仅适用于涉及自托管钱包的转移：当向非托管地址转出或自其转入的金额超过 1,000 € 时，CASP 必须评估客户是否拥有或控制该地址。[10]
制裁筛查必须涵盖欧盟统一制裁名单（强制性）以及联合国制裁名单（通过欧盟立法实施）。在西班牙，OFAC 筛查并非法律强制要求，但鉴于其域外效力和代理行业务方面的要求，强烈建议进行。可疑交易须向 SEPBLAC 报告，义务主体还须依据 Law 10/2010 第 20 条及第 304/2014 号皇家法令第 27 条按月系统性申报特定交易。[9][32]
申请流程
MiCA 第 63 条规定，CNMV 自收到申请之日起有 25 个工作日审查申请是否完整，并自收到完整申请之日起有 40 个工作日进行评估并作出决定；在该期限第 20 个工作日或之前提出的补充信息书面请求会使该期限暂停至收到答复为止，但不超过 20 个工作日，此后提出的请求不会使其暂停。[1]
计入实体设立和文件起草，按我们的规划估算，实际全流程时间为 5–9 个月。
CNMV 已发布 MiCA 申请人手册和标准化授权申请表，申请人在提交文件前与监管机构澄清商业模式相关问题将从中受益。[3] 尽早明确分类问题（例如某项代币属于 MiFID II 项下的金融工具，还是 MiCA 项下的加密资产），可在实质性审查阶段节省大量时间。
申请语言：CNMV 主要以西班牙语开展工作。CNMV 的申请人手册和标准化表格均以西班牙语发布，不具备西班牙语合规能力的申请人应安排以当地语言起草文件和往来函件，而不应依赖临时性翻译。[3]
实体设立与资本安排
设立西班牙实体（通常为 SL），须经公证人办理并在 Registro Mercantil 登记，并取得税务识别号（NIF）。安排第 67 条审慎保障：至少为附件 IV 类别门槛（EUR 50,000/125,000/150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合。任命管理机构（通常的规划假设为至少两人），指定 AML 负责人，并在西班牙设立注册地址。
合规文件编制
起草 MiCA 第 62 条以及《委员会授权条例(EU)2025/305》所要求的完整合规文件体系。这包括 AML/CFT 政策手册(与第 10/2010 号法律及 SEPBLAC 的要求相一致)、全企业风险评估、制裁筛查程序、交易监控框架、Travel Rule 实施方案、KYC/CDD 程序、业务连续性计划、DORA/ICT 风险管理框架、网络安全政策、投诉处理、利益冲突以及有序退出计划。每份文件均须针对申请人的业务模式量身定制。
银行与支付基础设施搭建
在西班牙信用机构或在西班牙设有分支的欧盟银行开立公司银行账户。根据 MiCA 第 70(3) 条，除电子货币代币外，客户资金必须在下一营业日结束前存放于信用机构或中央银行，且所用账户须可与 CASP 自有账户分开识别；EMI 账户不满足这一要求，但第 70(5) 条规定，该规则不适用于本身即为 EMI、支付机构或信用机构的 CASP。
提交前澄清
若商业模式存在分类或业务范围方面的疑问，应在提交文件前与 CNMV 澄清。这属于非正式沟通而非正式程序，但可降低法定时限开始计算后陷入漫长补充资料往来的风险。
完整性评估
CNMV 核实是否已提交全部所需文件。若申请不完整，CNMV 会为缺失信息设定期限；40 个工作日的评估期自收到完整申请之日起算。准备不充分的申请往往在此阶段停滞。
实质性评估与决定
CNMV 依照 MiCA 的授权标准审核申请；只有在第 20 个工作日或之前提出的首个书面请求才会暂停审核。授权将在 CNMV 登记册中公布，并通知 ESMA 以纳入全欧盟登记册。
合规文件是任何 CASP 申请中最耗时的部分，通常需要 8–12 周的专业起草工作，内容涵盖 AML/CFT 政策手册、全企业范围风险评估、制裁筛查框架以及 Travel Rule 的落地实施。从其他司法管辖区套用的通用模板，是造成延误和反复补件问询的常见原因。
所需文件
CNMV 的 CASP 授权文件要求遵循 MiCA 第 62 条以及委员会授权条例 (EU) 2025/305。[11] CNMV 发布了标准化的授权申请表以及申请人手册，涵盖治理、业务运营计划和审慎保障措施。[3]
公司文件
Registro Mercantil 出具的公司设立证书。公司章程（estatutos sociales）。股东名册。西班牙税务识别号（NIF）。依据 MiCA 第 67 条的审慎保障证明（自有资金、符合条件的保险或同等担保，或其组合）。法律实体识别码（LEI）。西班牙注册地址证明。
个人文件（全体董事、高级管理人员及合格股东）
有效的政府签发带照片身份证件（护照或国民身份证）。附详细职业经历的履历。过去 10 年内每一居住国出具的犯罪记录证明。良好声誉及无待决诉讼程序声明。与该职位相关的专业资质、技能和经验证明。对于合格股东（10% 及以上）：详细的资金来源和财富来源文件，这是 EU CASP 申请中受审查最为严格的部分之一。
合规文件
合规文件是任何西班牙 CASP 申请中受审查最严格的部分。每份文件都必须量身定制，反映申请人具体的业务模式、风险状况和运营结构，并与西班牙 AML 法规及 SEPBLAC 的要求保持一致。从其他司法管辖区改编而来的通用 MiCA 模板，是引发补充资料要求和延误的常见原因。
AML/CFT 政策必须体现西班牙依据 10/2010 号法律及 SEPBLAC 监管所建立的制度框架。该手册须包含客户风险分级方法、强化尽职调查的触发情形、PEP 筛查程序，以及与 SEPBLAC 的报送接口，其中包括第 10/2010 号法律第 20 条（第 304/2014 号皇家法令第 27 条）要求的每月系统性报送。
风险评估必须涵盖西班牙特有的风险，包括部分经济领域现金使用率高、与拉丁美洲跨境资金流动的风险敞口，以及西班牙国家风险评估中认定为较高风险的行业。该评估必须是动态的，并至少每年更新一次。
西班牙的 CASP 必须对照欧盟统一制裁名单（强制）和联合国制裁名单（强制）进行筛查。相关程序须明确筛查频率（客户准入时实时筛查，此后持续监控）、技术筛查方案、误报处理，以及资产冻结通报流程。
该框架必须涵盖链上分析能力、自动预警阈值、升级程序以及调查人员工作流程。监控输出必须能够支持及时向 SEPBLAC 报送可疑活动报告。
文档必须说明所使用的报文协议（IVMS101、OpenVASP/TRP 或自有协议）、对超过 1,000 欧元的转账评估客户是否拥有或控制自托管地址的流程，以及与交易对手 CASP 之间的互操作安排。CASP 之间的转账不设最低豁免门槛。
报告须提交至西班牙金融情报机构 SEPBLAC。相关程序必须涵盖员工培训、内部升级上报、禁止泄密（tipping-off）、对已识别匹配对象的资产冻结，以及 10/2010 号法项下的记录保存要求。
程序必须区分个人客户与机构客户（KYB），针对每一风险类别规定文件要求，并处理远程客户准入技术（视频核验、电子身份识别）。西班牙的要求遵循经 10/2010 号法律实施的 EU AML 指令标准。
文档必须涵盖 DORA 的全部五大支柱。对于西班牙的 CASP,CNMV 是 DORA 合规的执法当局。完整细节参见下方的 ICT 风险管理部分。
MiCA 要求 CASP 建立并维持有效的投诉处理程序。该政策必须明确回复时限、升级处理程序和记录保存要求，并须在 CASP 的网站上公布。
该政策必须处理自营交易、员工个人交易、关联方交易以及激励机制所产生的利益冲突。CNMV 要求在冲突无法避免时，具备明确的披露程序。
商业计划与财务预测
依据 MiCA 第 62(2)(d) 条编制的业务运营方案：说明拟提供的全部加密资产服务、目标市场、客户画像及营销策略。三年期财务预测，包括收入模式、成本结构、资本充足率预测及盈亏平衡分析。治理架构与内部控制机制说明。
技术与运营文档
IT 架构文档。网络安全政策与渗透测试报告。热钱包/冷钱包管理及密钥管理程序（适用于托管服务提供商）。业务连续性计划与灾难恢复程序。第三方 ICT 提供商登记册（DORA 要求）。重大 ICT 事件的事件响应计划。
成本与定价
西班牙的成本分为逐案报价的建设费用，以及审慎保障，后者可由自有资金、符合条件的保险或类似担保，或其组合满足。建设费用约为 103,000–348,000 欧元，主要由专业顾问费、人员成本（西班牙薪资水平高于波罗的海国家）和合规文件构成。以下所有数字均为指示性规划区间，并非 CNMV 报价。
典型架构，按个案报价
| 成本构成 | 低（Class 1） | 中级（第 2 类） | 高（第 3 类） |
|---|---|---|---|
| 实体设立与注册 | €3,000 | 5,000 欧元 | 7,000 欧元 |
| 法律咨询（申请材料准备） | 20,000 欧元 | 40,000 € | 75,000 € |
| 合规文件（AML/CFT 政策体系、风险评估、Travel Rule、制裁筛查） | 8,000 欧元 | 18,000 欧元 | 30,000 欧元 |
| 技术/ICT 文档（DORA、网络安全、BCP） | 6,000 € | 12,000 欧元 | 25,000 欧元 |
| 人员：AML 负责人及合规与运营人员（12 个月，年度） | 50,000 欧元 | 95,000 欧元 | 160,000 € |
| 办公及运营成本（12 个月，年度） | 9,000 欧元 | 18,000 欧元 | 30,000 欧元 |
| 外部审计（年度） | 6,000 € | 12,000 欧元 | 18,000 欧元 |
| 银行开户设置 | 1,000 欧元 | 1,500 € | €3,000 |
| 典型架构，第 1 年（逐案报价，不含自有资金） | ~103,000 € | ~201,500 欧元 | ~348,000 欧元 |
| 典型架构，自第 2 年起每年持续费用（按个案报价，不含资本） | 约 €65,000 | 约 125,000 € | ~208,000 € |
自有资金：持有资金，非支出费用
| 项目 | 低（Class 1） | 中级（第 2 类） | 高（第 3 类） |
|---|---|---|---|
| 以自有资金落实的审慎保障（规划假设；持有，不消耗） | 50,000 欧元 | 125,000 欧元 | 150,000 欧元 |
上述典型建设费用区间均按案件报价，不含自有资金。若以自有资金而非符合条件的保险或同等担保满足保障要求，现金支出总额还须计入至少为 EUR 50,000/125,000/150,000 类别门槛与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月预计费用）的金额。自第二年起，上述经常性建设费用区间仍按案件报价，且不含资本。
注：审慎保障（按类别为 50,000–150,000 欧元）必须始终得到满足；MiCA 并未将其等同于注册资本，也不要求锁定现金。持续要求取永久最低额与上一年度固定间接费用四分之一两者中的较高值。CASP 可通过自有资金、符合条件的保险保单或同等担保，或其组合满足该要求。
时间安排
| 阶段 | 周期 | 累计 |
|---|---|---|
| 实体设立与资本安排 | 3–6 周 | 3–6 周 |
| 合规文件准备 | 8–12 周 | 11–18 周 |
| 银行与支付基础设施（并行推进） | 2–4 个月 | 与阶段 2–7 并行 |
| 提交前澄清（可选） | 1–2 周 | 12–20 周 |
| 正式提交申请 | 1 周 | 13–21 周 |
| 完整性评估 | 最多 25 个工作日 | 14–26 周 |
| 实质性评估 | 自收到完整申请之日起 40 个工作日；因在第 20 个工作日或之前提出的书面请求，最长暂停 20 个工作日 | 22–38 周 |
| 合计（准备充分至复杂情形） | 5–9 个月 | 22–38 周 |
西班牙的法定时限即 MiCA 第 63 条规定的时限（自收到申请之日起 25 个工作日内审查完整性；自收到完整申请之日起 40 个工作日内作出决定，可因在第 20 个工作日或之前提出的书面请求暂停一次，最长 20 个工作日），但补全文件和回复请求所需的时间才是决定实际时间的主要因素。[1] 2025–2026 年授权进展缓慢，意味着申请人应按区间的上半部分而非下半部分规划；分类清晰、资金来源证据有力且准备充分的申请推进最快。
税务
西班牙是采用标准税率的欧盟司法管辖区。企业所得税一般税率为 25%。对于 2026 年开始的纳税期间，营业额低于 1,000,000 欧元的公司，应税利润的首 50,000 欧元适用 19%，其余部分适用 21%；其他小型公司（营业额低于 10,000,000 欧元）适用 23%；新设立公司在其首个盈利期间及下一期间适用 15%，但属于集团成员或资产持有型公司的除外。[12]根据欧盟法院 Hedqvist 判决，加密资产交易服务在整个欧盟范围内免征增值税。对个人而言，加密资产资本利得按储蓄所得课税，适用最高至 30% 的累进税率。[13]
| 税务 | 费率 | 加密资产牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税（标准税率） | 25% | 所有 CASP 利润 |
| 微型企业税率（2026 年） | 19% / 21%（营业额低于 1,000,000 欧元） | 首 50,000 欧元适用 19%，超出部分适用 21% |
| 小型公司税率（2026 年） | 23%（营业额低于 10,000,000 欧元） | 若该 CASP 符合条件即可适用 |
| 新设公司税率 | 15%（首两个盈利期间） | 不属于集团的新设立实体 |
| 资本利得（个人） | 19% / 21% / 23% / 27% / 30% | 储蓄收入等级：见下方级距 |
| 一般所得（挖矿、质押、工资） | 累进；最高税率由地区确定 | 挖矿与质押收益按一般所得征税 |
| 增值税（IVA） | 21% 标准税率；加密资产兑换服务免征增值税 | 根据 Hedqvist 判决，法币与加密资产之间的兑换免征增值税 |
| 财富税 / 团结税 | 区域性；最高约 3.5% | 对超过门槛的居民，其加密资产持仓计入净财富 |
| Modelo 721（境外加密资产） | 信息性内容 | 若年末境外平台加密资产 > 50,000 €，则必须申报 |
| Modelo 172 / 173 表 | 信息性内容 | CASP 向税务机关报送客户余额与业务活动 |
个人储蓄收入区间
西班牙税务居民个人实现的加密资产资本利得，按储蓄税基（base del ahorro）的累进税率课税：6,000 € 以内为 19%；6,000 € 至 50,000 € 为 21%；50,000 € 至 200,000 € 为 23%；200,000 € 至 300,000 € 为 27%；超过 300,000 € 为 30%，该档税率由第 7/2024 号法律自 2025 年 1 月 1 日起从 28% 上调。[13]挖矿、质押、工资以及某些 DeFi 收益则被视为一般所得，按合并国家税率与地区税率的累进税率课税，因此最高边际税率取决于所在自治区。[13]
Modelo 721 与 CASP 报告
年末在境外平台持有加密资产价值超过 50,000 欧元的居民，必须在 1 月 1 日至 3 月 31 日之间提交信息申报表 Modelo 721；提交该表本身不会产生纳税义务。[13] 西班牙 CASP 及某些中介机构须通过 Modelo 172 和 Modelo 173 向西班牙税务机关报送客户余额与交易情况。这些申报义务与下文所述的欧盟统一 DAC8 框架不同。
DAC8 / CARF 报告
西班牙正在实施 DAC8 指令（理事会指令 (EU) 2023/2226），据此 CASP 需收集并报送客户交易数据，报送安排大体与欧盟统一时间表一致（自 2026 年起收集数据，2027 年首次报送，涵盖 2026 年度）。[14] DAC8 将 OECD 加密资产报告框架（CARF）转化为欧盟法律，统一各成员国的加密资产税务透明度要求。[15]
西班牙的转化法案修订第 58/2003 号法律（《一般税法》，Ley General Tributaria），但截至 2026 年 9 月 26 日尚未在《国家官方公报》（BOE）上公布；欧盟委员会已于 2026 年 1 月 30 日因转化迟延向西班牙发出正式通知函。[28]2026 年 3 月的一份部长令草案拟自 2026 报送年度起取消 Modelo 173，并新增 Modelo 175，供负有申报义务的加密资产服务提供商每年 1 月就上一年度进行申报。[29]根据该指令，成员国须于 2027 年 9 月 30 日前交换首批数据（涉及 2026 年）。[14]
支柱二（全球最低税）
西班牙已通过转化欧盟指令 2022/2523 实施 OECD 支柱二全球最低税，该指令对合并收入达到或不低于 7.5 亿欧元的跨国集团和大型国内集团适用 15% 的有效最低税率。[33] 该门槛不太可能影响仅在西班牙注册的单一 CASP，但如果某 CASP 属于此类大型集团的一部分，则具有相关性。
持续合规与授权后事务
MiCA CASP 授权带来持续性的合规义务。该授权无固定期限（无需续期），但 CNMV 会通过定期报告、现场检查以及 ICT 事件报告实施持续监管。根据我们的规划估算，经常性建设费用从最简的第 1 类业务每年约 65,000 € 到提供全方位服务的第 3 类交易所约 208,000 € 不等，不含资本。
报告义务
根据 MiCA 的报告框架，CASP 必须向 CNMV 提交定期报告，包括财务信息、审慎数据和业务活动报告。CNMV 已发布 CASP 报告模板及相关通告，明确了模板和提交要求。[4] 经审计的财务报表为必备文件，此外 CASP 还需分别履行对 SEPBLAC 的 AML 报告义务以及税务报告义务（Modelo 172/173，以及待西班牙转化 DAC8 后拟议的 Modelo 175）。[29]
监管费用
MiCA 授权无固定期限，因此不存在年度续期费用。CNMV 的收费由第 16/2014 号法律规定；根据截至 2026 年 9 月 26 日 BOE 所载的合并文本，该法并未设立针对加密资产服务提供商的收费项目；不过，CNMV 的授权手册仍要求申请人写明由谁支付文件审查费，因此在编制预算前应向 CNMV 确认任何收费标准。[30][3]成本表中的持续性数字为规划估算，而非已公布的收费标准。
监管检查
CNMV 开展定期与非定期监管检查，并针对 AML/CFT 合规、客户资产隔离、网络安全和治理进行专项审查。SEPBLAC 依据 Law 10/2010 单独实施 AML/CFT 监管，因此 CASP 可能分别受到这两个机构的监督。
执法
CNMV 依据 MiCA 拥有的执法权限包括：
- 对 CASP 的特别严重违规行为处以最高为 5,000,000 欧元或年度总营业额 5% 两者中较高者的行政罚款（第 6/2023 号法律第 323 条，实施 MiCA 第 111 条）[2]
- 对自然人（董事、高管）处以最高 700,000 欧元的罚款
- 公开声明中列明相关实体及违规行为的性质
- 撤销授权
- 临时禁止担任管理职务
- 服务暂停或限制
广告与推广规则
MiCA 的营销传播制度（第 7、29、53 和 66 条）直接适用于西班牙的 CASP。[1]CASP 向客户提供的信息（包括营销传播）必须公平、清晰、不具误导性，营销内容须标明其营销性质（第 66(2) 条）；对资产参考代币或电子货币代币以外的加密资产的发行或获准交易进行营销时，还须声明任何主管当局均未审查或批准该内容（第 7 条）。[1]由于 MiCA 现已确立欧盟统一规则，CNMV 已废止其关于加密资产广告的国内第 1/2022 号通函，自 2024 年 12 月 28 日起生效；但 LMV 第 247 条仍允许其对加密广告实行授权或其他管控，并可依据第 246 条采取行动制止或纠正违法广告。[2][26]Google Ads 仅接受经 MiCA 授权为 CASP 并获得 Google 认证的广告主投放的、面向西班牙的加密货币交易所和软件钱包广告。[27]
ICT 风险管理与运营韧性
《数字运营韧性法案》（DORA，欧盟第 2022/2554 号条例）适用于依据 MiCA 获得授权的所有 CASP。[16] DORA 自 起适用。CNMV 是负责西班牙 CASP 的 DORA 合规执法的当局。根据 DORA 执法制度，违规将面临重大处罚。
事件报告
重大 ICT 相关事件必须在严格的期限内向 CNMV 报告：
| 报告 | 截止日期 |
|---|---|
| 初始通知 | 尽早通知，在归类为重大事件后 4 小时内，通常最迟在获悉事件后 24 小时内（若在该时限之后才归类，则在归类后 4 小时内） |
| 中期报告 | 首次通知后 72 小时 |
| 最终报告 | 最新中期报告后 1 个月 |
数字韧性测试
根据 DORA 第 24–25 条，所有 CASP 均须开展一般韧性测试，包括漏洞评估与渗透测试。第 26–27 条项下的威胁导向渗透测试(TLPT)仅适用于被 CNMV 认定为具有重要性的实体。TLPT 的频率至少为每 3 年一次。微型企业被明确排除在 TLPT 之外。多数中小型 CASP 不会被指定进行 TLPT,但仍须开展一般测试。
第三方 ICT 风险
CASP 必须维护一份包含所有 ICT 第三方服务提供商的登记册，涵盖云服务提供商、区块链基础设施提供商以及托管技术供应商。合同安排必须包含审计权、终止条款和数据本地化的具体规定。
钱包与密钥管理
提供托管服务的 CASP 必须实施热钱包与冷钱包分离的架构、对重大交易采用多重签名授权、在安全环境中生成密钥，并制定书面的密钥备份与恢复程序。
银行业务
与西班牙相关的加密资产企业的银行开户受两个因素影响：一是欧洲银行对该行业的普遍谨慎态度，二是西班牙 CASP 必须满足 MiCA 客户资金保管规则这一现实要求。西班牙大型本地银行对加密业务经营者仍持选择性态度，不过相较于原有的登记状态，获得 CNMV 授权能够提升可信度。
根据 MiCA 第 70 条对客户资金的保管要求，本身并非信用机构、EMI 或支付机构的 CASP 需要在信用机构或中央银行开立账户：这是两类账户中较难取得的一个。西班牙及欧盟的信用机构对加密业务会实施耗时较长的强化尽职调查，因此申请人应为保管账户的开立预留 2–4 个月，并在申请授权的同时并行推进该流程，而非等授权完成之后再启动。已有银行或 EMI 业务关系的经营者明显更具优势。
在其他 EU 成员国获得授权并通过护照机制服务西班牙客户的运营主体，同样受 Article 70 项下的保管义务约束，但可通过其母国司法管辖区内的信用机构关系来满足该项义务。因此，银行业务的深度是选择司法管辖区的合理标准：部分 EU 成员国在接纳加密资产的银行与 EMI 生态方面明显比其他国家更为成熟。
银行开户是关键约束，而非事后再考虑的问题：没有可用的银行服务，加密业务授权的实际价值很有限。合作伙伴网络中的独立专业服务方，为在其覆盖的 EU 辖区获授权的运营商安排银行和 EMI 合作关系，所涉机构包括 EU 银行、EMI 及加密原生金融渠道。持牌加密运营商的银行服务 →
Jagelski & Partners 根据您的书面需求梳理银行服务要求，并引荐独立专业服务方。该服务方在处理 CNMV 申请时，评估运营账户、与西班牙及 EU 信贷机构建立的第 70 条资金保障安排，以及 EMI 备用渠道。在其他 EU 辖区获授权并依据第 65 条服务西班牙客户的运营商，也可获得同样的评估。您直接与该服务方商定委托事项，由其评估可行性并办理银行相关工作。账户是否获批，由金融机构决定。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
西班牙未出现在任何 FATF 名单上。它既不在 FATF 的“加强监控司法管辖区”名单（即“灰名单”）之列，也不在“需采取行动的高风险司法管辖区”名单（即“黑名单”）之列，且从未被列入其中任何一份名单。作为 EU 成员国，西班牙同样不属于 EU 高风险第三国名单的适用范围，该名单按定义仅涵盖非 EU 司法管辖区。
西班牙是 FATF 的创始成员，由 FATF 直接进行评估，而非由 FATF 式区域机构评估。其最近一次完整的互评报告于通过，当时将西班牙评为 AML/CFT 有效性表现最强的司法管辖区之一；2018 年和 2019 年的后续报告上调了其评级，目前西班牙仍处于常规后续跟进中。[17]西班牙的 AML 框架由第 10/2010 号法律确立，由 SEPBLAC 监管，并根据历次欧盟 AML 指令进行更新。
对于加密业务经营者而言，实际含义是西班牙具备良好的国际地位：CNMV 授权是一项声誉良好、符合 EU 标准的资质，且不存在任何 FATF 或 EU 观察名单方面的负担。西班牙同样属于 EU 新 AML 一揽子法规的适用范围，其中包括 AML 法规（第 (EU) 2024/1624 号条例）以及新设立的欧盟反洗钱局（AMLA），该机构将逐步统一各成员国的 AML 监管。[9]这一地位是西班牙市场准入具有商业吸引力的原因之一。任何声誉良好的 EU 成员国都可提供同样的地位：在其他成员国获得授权的经营者，可在相同的监管基础上触达西班牙客户，而无需承受特定司法管辖区带来的声誉折价。
MiCA 欧盟护照机制与欧盟市场准入
MiCA 欧盟护照机制是任何 CASP 授权的主要商业价值。根据第 65 条，西班牙 CASP 须向 CNMV 通知其拟在其他 EEA 成员国跨境提供服务或设立分支机构。CNMV 收到第 65 条要求的全部信息后，必须在 10 个工作日内将其传达给东道国主管当局、ESMA 和 EBA，并通知 CASP。CASP 可在收到该通知时开始提供服务，最迟可在提交第 65 条信息后 15 个日历日开始。无须取得东道国的单独授权，也无须满足其额外资本要求。[1]两条路径均已覆盖：服务提供自由（无需设立机构的跨境提供）与设立权（开设分支机构）。除特殊情形外，东道国主管当局不得阻止其中任何一条路径。
MiCA 护照机制覆盖整个 EEA。冰岛、列支敦士登和挪威这三个 EEA 司法管辖区依据 的EEA 联合委员会第 41/2025 号决定纳入 MiCA 护照机制（补充 RTS 见 的 JCD 138/2025）；地理欧洲范围内另有三个非 EU／非 EEA 司法管辖区不在护照机制之内，为本地客户提供服务是否须取得当地牌照或注册，由其本地规则决定：英国、瑞士和直布罗陀。[18]
第 61 条的 reverse solicitation 仅适用于第三国情形，不适用于已获欧盟授权的 CASP 向其他欧盟/EEA 成员国开展营销：通过第 65 条实现的欧盟护照机制才是可行路径。ESMA 关于 reverse solicitation 的指南（）针对的是在严格未经招揽的基础上为欧盟客户提供服务的非欧盟经营者，其后续同类营销亦须限于原交易的范畴之内。第三国合规模式请参见专门的 reverse solicitation 指南。[19]
ESMA MiCA 临时登记册自 起投入运行，以每周更新的 CSV 文件形式发布。[8]西班牙的 CASP 列入 CNMV 登记册，并在获得授权后同步至 ESMA 登记册。
优势与局限
西班牙提供了一条可靠的 MiCA 路径，可进入欧盟最大的加密市场之一，具备良好的国际声誉和完整的欧盟护照机制。局限也确实存在：授权流程推进缓慢、程序以西班牙语进行，且税负与成本处于西欧的常规水平。
- 可完整通行整个 EEA 的 MiCA 护照机制。单一 CNMV 授权即可在 27 个欧盟成员国开展跨境服务并设立分支机构，并通过 EEA 联合委员会第 41/2025 号决定延伸至冰岛、列支敦士登和挪威。
- 庞大的本土市场。约 4,960 万人口，为 EU 人口第四多的国家，同时天然成为通往拉丁美洲的西班牙语桥梁。
- MiCA 资本要求直接适用，无国内附加规定。西班牙适用第 67 条审慎保障：至少为附件 IV 类别门槛（EUR 50,000/125,000/150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合。
- 国际地位稳固。FATF 创始成员国，从未被列入灰名单或黑名单，其授权资质具备欧盟水准且广受认可。
- 清晰的双监管机构架构。CNMV 负责 CASP，Banco de España 负责 ART/EMT 发行方，为稳定币和代币项目提供明确的监管归属。
- 无需续期的长期授权。MiCA CASP 授权不设有效期，也无需缴纳续期费。
- 授权起步缓慢。ESMA 登记册中仅有 5 条西班牙记录的日期早于 2025 年 12 月；截至 2026 年 9 月 24 日列出的 15 条记录中，多数日期为 2026 年 6 月和 7 月。应对措施：准备一份完整且证据充分的申请材料，并按时间表的上限预留时间。
- 西班牙语流程。CNMV 主要以西班牙语开展工作。缓解措施：聘请讲西班牙语的合规律师负责文件起草与往来函件。
- 标准西欧成本与税负水平。企业所得税名义税率为 25%，薪资水平高于波罗的海国家。缓解方式：可能适用 2026 年的微型企业税率（19%/21%）和小型公司税率（23%），或 15% 的新设公司税率。
- 银行开户仍具选择性。西班牙银行对加密业务态度谨慎，除非 CASP 本身即为银行、EMI 或支付机构，客户资金保障须在信用机构或中央银行开立账户。缓解措施：在提交申请的同时并行启动银行开户。
- 对接西班牙的独立专业服务方。Jagelski & Partners 以书面形式梳理 CNMV CASP 路径，并引荐独立专业服务方，负责公司注册、授权申请、银行开户及持续合规。如果无需在西班牙设立业务，下方比较列出了其他 EU 路径。
西班牙路径与欧盟路径对比
由于同一份 MiCA 护照机制可以让任何 EEA 成员国的机构触达西班牙客户，实际问题很少是“要么西班牙、要么放弃”：真正的问题在于，在西班牙本土设立实体是否值得为此经历一个以西班牙语进行的流程，还是通过以英语办理或税负更低的欧盟授权护照进入西班牙更能实现目标。
对于下列各辖区，Jagelski & Partners 根据您的书面需求梳理路径，并引荐独立专业服务方，其中包括在西班牙直接向 CNMV 申请 CASP 授权的路径。各路径均可通过 MiCA 欧盟护照机制进入西班牙市场；按我们的规划区间，只有立陶宛（4–8 个月）的时长区间下限短于西班牙（5–9 个月），因此选择其他辖区的理由在于语言、生态体系或税务，而非速度。
| 因素 | 西班牙 | 立陶宛 | 爱沙尼亚 | 塞浦路斯 | 马耳他 |
|---|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP |
| 监管机构 | CNMV | 立陶宛银行 | Finantsinspektsioon（FSA） | CySEC | MFSA |
| 可引荐专业服务方 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 时间安排 | 5–9 个月 | 4–8 个月 | 6–12 个月 | 8–14 个月 | 9–18 个月 |
| 最低资本 | 第 67 条审慎保障：至少为类别门槛（€50,000 / €125,000 / €150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合. | 第 67 条审慎保障：至少为类别门槛（€50,000 / €125,000 / €150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合. | 第 67 条审慎保障：至少为类别门槛（€50,000 / €125,000 / €150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合. | 第 67 条审慎保障：至少为类别门槛（€50,000 / €125,000 / €150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合. | 第 67 条审慎保障：至少为类别门槛（€50,000 / €125,000 / €150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合. |
| 企业税 | 25% / 微型企业 19–21%、小型企业 23%（2026 年）/ 新企业 15% | 标准 17% / 小型 7% | 0% 留存 / 22% 分配 | 15% 标准 | 名义税率 35%；股东获得 6/7 退税后实际税率约 5% |
| 工作语言 | 西班牙语 | 立陶宛语 | 爱沙尼亚语（使用英语） | English | English |
| EU 欧盟护照机制 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 最适合 | 西班牙本土品牌影响力 | 注重成本的欧盟市场准入；金融科技生态系统 | 利润再投资（0% 企业所得税） | 英语工作环境的欧盟基地；靠近基金业 | 成熟交易所；英语运营 |
关键在于：西班牙的主要吸引力在于在一个大市场中的本土品牌影响力。采用英语流程的司法管辖区（塞浦路斯、马耳他）或拥有成熟金融科技生态的司法管辖区（立陶宛），完全可以通过护照机制触达同样的西班牙客户，但按我们的规划区间，塞浦路斯和马耳他所需时间长于西班牙。
除西班牙直接申请路径外，Jagelski & Partners 还可引荐位于立陶宛、爱沙尼亚、拉脱维亚、捷克、塞浦路斯和马耳他的独立加密许可专业服务方，处理公司注册、牌照申请、银行引荐及获牌后的合规工作，各路径均可依据第 65 条通过欧盟护照机制进入西班牙市场。在任何 EEA 成员国获授权的 CASP，均可按与西班牙获授权服务商相同的条件，服务西班牙零售及机构客户；该 CASP 由其母国主管当局监管，而 CNMV 作为东道国主管当局可依据 MiCA 第 102 条采取预防性措施。查看完整的塞浦路斯 CASP 许可指南 →
何时应选择西班牙
在以下情况下可考虑直接申请西班牙授权：对于面向西班牙市场的零售品牌而言，取得可见的本国 CNMV 授权具有重要商业意义；企业已在西班牙设立并配备讲西班牙语的合规人员；或者业务受益于贴近西班牙与拉丁美洲市场，且能够接受以西班牙语进行的授权程序。
此外，如果优先考虑英语办理（按我们的规划范围，塞浦路斯为 8–14 个月，马耳他为 9–18 个月）或立陶宛 4–8 个月的周期，通过某一司法管辖区加护照机制同样可以覆盖这些客户。
不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
西班牙制度下的常见错误
围绕西班牙的多数失误属于策略层面而非程序层面：其根源在于误读过渡期时间表，或误以为取得西班牙授权是触达西班牙客户的唯一途径。最常见的失误如下。
- 误以为过渡期仍在进行。西班牙的过渡期最初定为 12 个月、至 2025 年 12 月 30 日，后来延续至完整的 18 个月，已于 结束；没有 CNMV 授权、MiCA 护照或第 60 条通知的服务提供商已不能再依赖该过渡期。
- 误以为服务西班牙客户必须取得西班牙的授权。根据 MiCA 第 65 条，在任何 EEA 成员国获得授权的 CASP 均可通过护照机制进入西班牙，条件与在西班牙获授权的服务提供商完全相同。
- 把旧有登记簿当作牌照。Banco de España 的虚拟货币登记簿属于一项 AML 措施，目前仅具信息性质，不会转换为 MiCA 下的资格。登记簿条目在过渡期内争取了时间，但从来不是授权。
- 低估西班牙语流程的难度。 CNMV 主要以西班牙语开展工作。缺乏西班牙语合规能力的申请人在文件起草和往来沟通上进度更慢，且面临更高的补充资料问询循环风险。
- 受益所有人的资金来源证明不充分。与欧盟其他地区一样，合格股东（持股 10% 以上）必须深入证明资本来源的合法性。纳税申报表、银行对账单以及多年记录只是起点，而非一纸证明即可。
- 忽视广告规则。 MiCA 的营销宣传规则适用于每一家面向西班牙客户开展营销的 CASP，而 LMV 第 247 条允许 CNMV 对加密资产广告施加进一步管控；CNMV 本国的第 1/2022 号通函已自 2024 年 12 月 28 日起废止。面向西班牙市场的营销活动必须遵守相关规定，无论 CASP 在何地获得授权。
常见问题
Comisión Nacional del Mercado de Valores（CNMV）是西班牙依据 MiCA 第 V 编对加密资产服务提供商（CASP）进行授权和监管的主管当局，由 2023 年 3 月 17 日第 6/2023 号《证券市场与投资服务法》指定。Banco de España 依据 MiCA 第 III 编和第 IV 编监管资产参考代币（ART）和电子货币代币（EMT）的发行人。AML/CFT 监管由西班牙金融情报机构 SEPBLAC 依据第 10/2010 号法律负责。
MiCA 第 63 条规定，CNMV 自收到申请之日起有 25 个工作日审查申请是否完整，并自收到完整申请之日起有 40 个工作日作出决定；该期限因在第 20 个工作日或之前提出的书面信息请求而暂停，最长 20 个工作日（此后提出的请求不会使其暂停）。[1]
若计入实体设立与合规文件准备，实际的端到端时间为 5–9 个月。审批进程起步缓慢：首个西班牙条目是信贷机构 BBVA 于 2025 年 3 月依第 60 条提交的通知；首家非银行 CASP Bit2Me 于 2025 年 7 月 29 日宣布获得授权；截至 2026 年 9 月 24 日，ESMA 登记册列有以西班牙为母国的服务提供商 15 家。
西班牙的过渡期已于 结束。西班牙最初宣布提前至 结束，比欧盟设定的最后期限早 6 个月；CNMV 于 2025 年 12 月确认，改为适用 MiCA 允许的完整 18 个月窗口期。
在 之前已在原 Banco de España 虚拟货币登记册注册的机构，可在无需 MiCA 授权的情况下继续提供相同服务，直至 ；自该日起须取得 CASP 授权（由 CNMV 颁发，或在其他成员国取得并通过护照机制进入西班牙），合格金融实体则可依第 60 条提交通知。[1]
不。Banco de España 依据 Law 10/2010 于 2021 年设立的虚拟货币登记册，已于 停止接受新的登记申请，目前仅具信息参考作用。该登记不会自动转换为 MiCA 下的身份。已登记的公司仅享有既得权保护期，可继续经营至 ；若要在该日期之后继续经营，必须依据 MiCA 及 Commission Delegated Regulation (EU) 2025/305 向 CNMV 完成完整的 CASP 授权程序，或在其他成员国取得授权并通过护照机制进入西班牙，但可依第 60 条提交通知的合格金融实体除外。[1]
西班牙直接适用 MiCA 的审慎保障要求（附件 IV），未附加任何国内额外规定：第 1 类服务为 50,000 欧元，第 2 类为 125,000 欧元，第 3 类为 150,000 欧元。持续性审慎保障义务取永久性最低金额与上一年度固定间接费用的四分之一两者中的较高者。CASP 可通过自有资金、符合条件的保险保单或类似担保，或其组合来满足该要求。
对于公司形式的 CASP，西班牙标准企业所得税税率为 25%；2026 年，微型企业（营业额低于 1,000,000 欧元）首 50,000 欧元适用 19%、超出部分适用 21%，其他小型公司（营业额低于 10,000,000 欧元）适用 23%，不属于集团的新设立公司在其首个盈利期间及紧随其后的期间适用 15%。对个人而言，加密资产资本利得按储蓄所得的累进税率课税：至 6,000 欧元部分为 19%，至 50,000 欧元部分为 21%，至 200,000 欧元部分为 23%，至 300,000 欧元部分为 27%，超过 300,000 欧元部分为 30%。年末在境外平台持有加密资产价值超过 50,000 欧元的居民必须提交信息申报表 Modelo 721。
是的。DORA（法规 (EU) 2022/2554）自 起适用，并明确涵盖依据 MiCA 获得授权的 CASP。西班牙的 CASP 必须遵守 DORA 的全部五大支柱：ICT 风险管理、事件报告（尽早通知，在归类为重大事件后 4 小时内，通常最迟在获悉事件后 24 小时内（若在该时限之后才归类，则在归类后 4 小时内）进行初次通报）、韧性测试、第三方 ICT 风险管理以及信息共享。CNMV 是其所监管 CASP 的 DORA 执法当局。
不能作为其保管账户。MiCA 第 70(3) 条要求持有客户资金（电子货币代币除外）的 CASP 在下一个营业日结束前将资金存放于信用机构或中央银行，且所用账户须可与其自有账户分开识别；电子货币机构账户不满足这一要求，除非该 CASP 本身即为 EMI、支付机构或信用机构——第 70(5) 条规定该规则不适用于此类 CASP。实际上，这意味着西班牙的 CASP 除任何运营用 EMI 账户外，还需要与信用机构建立银行关系，而对加密业务而言，信用机构的客户准入是两者中更难、更慢的一环。申请人应在办理授权的同时着手安排银行开户，并为保管账户预留两到四个月时间。
是。MiCA 第 65 条允许获 CNMV 授权的 CASP 只向 CNMV 发出一次通知，即可在整个 EEA 提供加密资产服务；跨境提供服务和设立分支机构均在涵盖范围内。CNMV 收到第 65 条要求的全部信息后，必须在 10 个工作日内将其传达给东道国主管当局、ESMA 和 EBA，并通知 CASP。CASP 可在收到该通知时开始提供服务，最迟可在提交第 65 条信息后 15 个日历日开始。
无须取得东道国监管机构的额外授权，也无须满足其额外资本要求。欧盟护照机制相互适用：获其他 EEA 成员国授权的 CASP 可按同一机制服务西班牙客户。
不适用。MiCA 第 2(4) 条将符合金融工具定义的加密资产排除在外，因此代币化证券（代币化股票、债券或基金份额）适用 MiFID 证券制度，而非 MiCA。在西班牙，这类工具受 MiFID II、《招股说明书条例》以及欧盟 DLT 试点制度（Regulation (EU) 2022/858）规范，由 CNMV 监管。
ESMA 关于加密资产是否构成金融工具的认定指引划定了界限。西班牙的 MiCA CASP 授权并不涵盖代币化证券或构成证券的现实世界资产代币；如结构属于代币化基金份额，请参阅我们的基金牌照申请页面。
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参考资料
显示全部参考文献
- （欧盟）2023/1114 号条例（《加密资产市场条例》，MiCA），欧盟官方公报，EUR-Lex，访问日期：。
- Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión（合并文本，最后更新于 2024 年 8 月 2 日：第 251(h) 条指定 CNMV 为 MiCA 主管当局，资产参考代币和电子货币代币则由 Banco de España 负责；第 246 条和第 247 条涉及广告；第 307 条和第 323 条涉及 MiCA 违规行为及罚款），BOE，访问于 。
- CNMV，MiCA：加密资产新规（主管当局分工、CASP 申请人手册及授权申请表、过渡期于 2026 年 7 月 1 日结束、原有登记状态），cnmv.es，访问于 。
- CNMV，加密资产服务提供商的报告义务（CASP 报告模板与沟通），cnmv.es，访问于 。
- La Moncloa,西班牙提前实施全球首部加密资产市场监管法规（2023 年 10 月 26 日；提前在国内适用 MiCA），lamoncloa.gob.es，访问于 。
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- EBA，关于 MiCA 与 PSD2 下电子货币代币服务监管处理的意见（），eba.europa.eu，访问日期：。
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- Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo（经 Real Decreto-ley 7/2021 修订；SEPBLAC 监管；虚拟货币登记）；欧盟 AML 一揽子法案，包括 Regulation (EU) 2024/1624 及 AMLA，BOE，访问于 。
- (EU) 2023/1113 号条例（资金转移条例重订本），EUR-Lex，访问日期 。
- 委员会授权条例 (EU) 2025/305:关于 MiCA CASP 授权的 RTS,EUR-Lex,访问时间 。
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- Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas（合并文本；经第 7/2024 号法律修订、自 2025 年 1 月 1 日起适用的第 66 条和第 76 条：储蓄所得税率区间 19–30%），BOE；PwC，西班牙：个人所得税（最后审阅于 2026 年 6 月 30 日；一般税率表由国家和各自治区分别制定）及 Modelo 721 informativa sobre criptomonedas，taxsummaries.pwc.com，访问于 。
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- Real Decreto 304/2014, de 5 de mayo, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo（合并文本，最后更新于 2024 年 4 月 24 日：第 27 条关于向 SEPBLAC 按月系统性申报），BOE，访问于 。
- EUR-Lex，关于确保欧盟跨国企业集团和大型国内集团全球最低税收水平的理事会指令 (EU) 2022/2523，第 2(1) 条（适用范围：在前四个财政年度中至少有两个年度年收入达到或不低于 7.5 亿欧元的跨国企业集团和大型国内集团的成员实体），eur-lex.europa.eu，访问于 。