为何选择罗马尼亚办理加密牌照申请？
罗马尼亚提供了一条可行的 MiCA CASP 路径，其基础包括：EU 内较低的标准企业税率之一（16%）、中东欧地区最大的 IT 人才库（据 ITA 报告，拥有 250,000 多名持证专业人员）、获得授权后可在 27 个 EU 成员国内完整适用的 MiCA 欧盟护照机制，以及适中的经济实质要求。唯一的硬性约束是目前无从提交申请：截至 ，罗马尼亚尚未指定主管当局，申请无法递交，也没有任何罗马尼亚 CASP 获得授权，原因见下文监管框架。EEA-EFTA 三国（冰岛、列支敦士登和挪威）能否覆盖，取决于 JCD 41/2025 的生效状态。
覆盖 EEA 全境的完整 MiCA 欧盟护照机制
获得罗马尼亚授权的 CASP 可依据 MiCA 第 65–66 条，将其服务通行至全部 27 个 EU 成员国，无需另行申请各国牌照。ASF 会通知东道国主管当局以及欧洲证券及市场管理局（ESMA）；[7]ESMA 的 MiCA 临时登记册则提供授权的公开证明。MiCA 护照机制涵盖第 3 条项下全部 10 项加密资产服务：托管、交易所、交易平台、订单执行、投资建议、投资组合管理、转移等。依据第 143 条享受既得权保护而经营的公司不具备护照机制权利；护照机制仅在取得完整授权后方可启动。
16% 企业所得税：欧盟名义税率较低的国家之一
罗马尼亚对公司利润征收 16% 的税，属于欧盟标准名义税率中较低的一档，与保加利亚（10%，有限制条件）和塞浦路斯（自 起为 15%）相当。[15] 在罗马尼亚获得授权的 CASP 若在第一年以小型实体形式运营，可选择微型企业税制：营业额在 100,000 欧元以内的部分按 1% 征税（OUG 89/2025，自 起生效）。[16] 多数 CASP 会很快超出微型企业门槛。
与马耳他不同——其 35% 的名义税率只能通过复杂的退税机制才能降至约 5% 的实际税率——罗马尼亚的名义税率就是实际缴纳的税率。
中东欧最大的工程人才库
罗马尼亚拥有欧盟较为深厚的技术人才储备之一，集中于布加勒斯特、克卢日-纳波卡、Iași 和 Timișoara。对于授权取决于可证明的 ICT 与数字运营韧性法案（DORA）能力的加密业务而言，这是一项结构性优势：经济实质能够真实落地，而非名义上的搭建。
IT 行业的英语能力几乎人人具备，且时区（EET，UTC+2）同时与伦敦和海湾地区衔接，这对机构客户服务而言是一个相关因素。
罗马尼亚在欧盟 MiCA 成本最低司法管辖区中的位置
罗马尼亚与爱沙尼亚、拉脱维亚、捷克、斯洛伐克和立陶宛同属 EU MiCA 成本领先国家同组。[20]在该组别中，罗马尼亚 16% 的企业所得税处于区间中位；微型企业税制为早期阶段经营者提供了第一年的优势。捷克已签发 6 项以上 MiCA 授权，[8]而罗马尼亚为零，这一不对称构成了 2026 年第三季度任何公司设立决策的背景。
监管框架
罗马尼亚的 CASP 框架以 (EU) 2023/1114 号条例 (MiCA) 为基础，自加密资产服务提供商制度于 启动以来即直接适用。由公共财政部起草、并于 公开征求意见的国内实施 OUG，[3]已于 由政府一读审议，[4]但截至 仍未在Monitorul Oficial上公布。[5]
定义：MiCA CASP 授权
MiCA CASP 授权是依据 Regulation (EU) 2023/1114 授予的全欧盟牌照，覆盖第 3(1)(16) 条所列 10 项加密资产服务中的一项或多项。在罗马尼亚，法令草案中拟定的主管当局为 Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF)，而 Banca Națională a României 则被拟定负责电子货币代币发行及由银行提供的加密资产服务；这两项指定均未生效。该授权依据第 65–66 条享有全欧盟护照机制权利。
双监管架构：ASF 与 BNR
Autoritatea de Supraveghere Financiară（ASF）是 OUG 草案将为 CASP、资产参考代币（ART）发行人及加密 ATM 运营商指定的主要主管当局，并将作为罗马尼亚与 ESMA 联络的单一联系点。[6] Banca Națională a României（BNR）保留对信贷机构和获授权电子货币机构（EMI）发行电子货币代币（EMT）的专属监管权，并对受监管银行内部提供的加密资产服务保留专属监管权；BNR 是罗马尼亚与欧洲银行管理局（EBA）联络的单一联系点。ASF 的决定可在 30 天内向布加勒斯特上诉法院提出异议。
两大主责机构周围还有若干配套机构。Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor（ONPCSB）是罗马尼亚的金融情报机构和 AML 监管机构；Agenția Națională de Administrare Fiscală（ANAF）负责 DAC8/CARF 申报事务；Autoritatea pentru Digitalizarea României（ADR）负责认证 CASP 的 IT 系统；Directoratul Național de Securitate Cibernetică（DNSC）依据 DORA 协调国家网络安全事务。
MiCA 层面
《欧盟第 2023/1114 号条例》(MiCA) 于 生效。ART/EMT 发行人制度自 起适用；CASP 制度自 起适用。[1] MiCA 在罗马尼亚直接适用，无需国内转化立法：实施性 OUG 的作用在于指定主管机关、制定程序规则并设立国内行政违法责任，而非重述 MiCA 本身。
ESMA 的二级和三级措施（RTS、ITS、指南、问答）将在整个 2026 年陆续发布；加密资产白皮书的 iXBRL 格式要求自 起适用。[7]
国家实施立法
Ordonanță de Urgență privind reglementarea serviciilor de criptoactive 草案（“Draft MiCA OUG”）由公共财政部于 发布公开征求意见。[3]根据 gov.ro 当日的新闻稿，罗马尼亚政府于 对该 OUG 进行了一读审议。[4]截至 ，该 OUG 仍未在 Monitorul Oficial 上公布，使罗马尼亚与波兰成为国内 MiCA 实施法律尚未生效的两个 EU 司法管辖区。[8]
保加利亚有时被归入其中，但不应如此：其《加密资产市场法》已于 刊载于《国家公报》第 54 期，并自 起生效。
相邻的国内法令已经生效：OUG 10/2025（AML/TFR 对接，Monitorul Oficial 第 225 号，）；[10]OUG 71/2025（DAC8 转化实施）；[11]OUG 14/2026（DORA 实施条例）。[12]业界评论常将 OUG 10/2025 与 MiCA 实施用 OUG 混为一谈：二者是适用范围不同的两个法律文件。
监管历程
在之前，罗马尼亚法律依据 Law 129/2019 第 30^1 条为虚拟货币和数字钱包提供商设立了一套授权制度，由财政部内设的专门委员会与Autoritatea pentru Digitalizarea României（ADR）共同实施。相关政府实施决定始终未曾出台，因此提供商在实践中仅凭 ONPCSB 通知开展经营，在 AML 框架下登记为义务主体，而不受任何实质性的审慎或行为监管。财政部的联合授权程序在 2020–2024 年间一直处于停滞状态。随后，OUG 10/2025 废除了第 30^1 条，并将“虚拟货币提供商”的术语替换为“加密资产服务提供商”，将 CASP 的 AML 监管移交 ASF（银行和 EMI 类提供商则归 BNR），同时依据 Regulation (EU) 2023/1113 扩展了 Travel Rule 和非托管钱包相关义务。[10]
截至 ，Înalta Curte de Casație și Justiție 尚未作出确立虚拟资产为财产的标志性裁决；在第 34/2021 号裁决中，该法院拒绝就加密货币的法律定性作出裁定，而罗马尼亚法学界目前是通过一般民法类推、而非法定定义来处理加密资产权利主张。
罗马尼亚参与 MONEYVAL（欧洲的 FATF 式区域机构），自该机构成立以来即为成员；其最新一份互评估报告于 发布，总体合规评估处于中等至较高水平区间。
近期监管动态
- 。政府一读审议 MiCA OUG 草案。指定 ASF 为主管当局并为罗马尼亚 CASP 授权确立程序规则的实施条例，已在 2026 年 4 月 2 日的政府会议上进行一读审议（“primă lectură”）。[4]
- 。ESMA 关于 MiCA 过渡期结束的声明。ESMA 确认，之后，任何在未取得 MiCA 授权的情况下向欧盟客户提供加密资产服务的实体均违反欧盟法律，必须进行有序清盘。[14]
- 。OUG 14/2026 将 DORA 转化为罗马尼亚国内法。该法令指定 ASF 与 BNR 为加密资产提供商的主管当局；并引入最高可达 2,300万列伊或年营业额 10% 的行政处罚。[12]
- 。OUG 89/2025 改革微型企业税制。自 起适用单一 1% 税率，营业额上限由 250,000 € 降至 100,000 €。[16]
- 。ESMA 就 MiCA 过渡措施发布监管通函。该文件提醒各国主管当局，对临近截止日期提交的“最后一刻”申请应“以相当审慎的态度”处理。[13]
- 。OUG 71/2025 落实 DAC8 报告要求。加密资产服务提供商须在 ANAF 登记，并在 前报送 2026 年的交易信息。[11]
- 。第 86/2025 号法律修订第 129/2019 号法律（AML）。在欧盟 AMLR 生效之前，收紧 AML 义务与受益所有权申报要求。[10]
- 。OUG 10/2025 使罗马尼亚 AML 制度与欧盟资金转移规则保持一致。废止第 129/2019 号法律第 30^1 条；将 CASP 的 AML 监管职责移交 ASF（银行及 EMI 类提供商则归 BNR）。[10]
监管重叠
有三套制度与罗马尼亚的 MiCA CASP 框架交叉。DORA（条例 (EU) 2022/2554）自起直接适用，对所有 CASP 施加 ICT 风险管理、事件报告、韧性测试和第三方 ICT 风险方面的义务；[2]OUG 14/2026 则确立了罗马尼亚的监管框架。欧盟资金转移条例（条例 (EU) 2023/1113）自起直接适用，对每一笔由 CASP 发起的加密资产转移施加 Travel Rule 义务，无论金额大小；ONPCSB 已发布国家实施指引。[9]欧盟 AMLR（条例 (EU) 2024/1624）自起适用，将以单一规则手册取代现行大部分基于 AML 指令的架构；欧盟反洗钱当局（AMLA）自起全面运作。
代币化证券与 RWA
MiCA 第 2(4) 条将属于金融工具的加密资产排除在外，因此罗马尼亚的 MiCA CASP 授权并不涵盖代币化证券，也不涵盖构成证券的真实世界资产代币。代币化证券，即代币化的股票、债券或基金份额，受 MiFID II、《招股说明书条例》以及欧盟 DLT 试点制度（Regulation (EU) 2022/858）监管，在罗马尼亚由 Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) 依照证券制度而非 MiCA 进行监管。
ESMA Guidelines on the conditions and criteria for the qualification of crypto-assets as financial instruments 划定了这一界限。[7] 若目标是代币化基金份额，则结构化路径应通过基金牌照申请而非 CASP 申请，仅在运营模式确有需要时才搭配加密资产托管权限。
监管过渡：从 ONPCSB 通报制度到 MiCA CASP 授权
罗马尼亚已通知采用 MiCA 第 143(3) 条项下最长 18 个月的过渡期，并设定 为最终截止日期。[13] 在 2024 年 12 月 30 日之前的 ONPCSB 通知制度下运营的服务提供商，可在过渡窗口期内继续经营，但不得使用 MiCA 护照机制；若要在截止日期之后继续向 EU 客户提供服务，则需取得完整的 MiCA CASP 授权。
旧制度：依据第 129/2019 号法律向 ONPCSB 报备
2024 年 12 月 30 日之前的框架已在上文监管框架中说明：服务提供商仅凭 ONPCSB 备案即可开展业务，直至 OUG 10/2025 废除第 129/2019 号法律第 30^1 条，并将其重新归类为加密资产服务提供商。[10] ONPCSB 仍保留罗马尼亚 FIU 的职能，但不再单独签发授权。
新制度：由 ASF 授予的 MiCA CASP 授权
自起，MiCA 的 CASP 授权制度直接适用。在罗马尼亚，该法令草案将指定 Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) 为负责 CASP 授权、ART 发行人授权及加密货币 ATM 监管的主管当局，而 Banca Națională a României 则监管 EMT 发行及银行渠道的加密资产服务。[6]在该法令与 ASF 的二级法规均生效之前，罗马尼亚没有任何当局有权授予 MiCA CASP 授权。[4]
在 ESMA 临时 MiCA 登记册更新时，其中没有出现任何罗马尼亚的 CASP；全欧盟共有 303 家 CASP 获得授权，其中德国、荷兰和法国占比最大。[7]
过渡条款与既得权保护
MiCA 第 143(3) 条允许成员国给予在 之前已开展业务的提供商最长 18 个月的过渡期，在此期间它们可继续依据国内法提供加密资产服务。[1] 罗马尼亚已向 ESMA 通报采用 18 个月的最长过渡期，该过渡期已于 结束。[13] 国内 OUG 草案还依据第 143(6) 条设想了一项国内“快速通道”程序（在 OUG 生效后 30 天内提交申请；于 前完成授权），但立法延迟已使该设计失去意义，具有约束力的截止日期为欧盟层面的 期限。
过渡期间保持不变的部分：既有服务提供商可继续依据原有的 ONPCSB 通报制度以及经修订的 129/2019 号法律（由 10/2025 号紧急政府条令针对 Travel Rule 合规作出更新）开展经营。发生变化的部分：无 MiCA 护照机制，不得依据 MiCA 第 3(1)(15) 条使用“CASP”名称，自 2025 年 1 月 17 日起须全面履行 DORA 义务（无论 MiCA 状态如何），自 2024 年 12 月 30 日起须全面履行 Travel Rule 义务。
转换机制（第 143(6) 条）
罗马尼亚 OUG 草案依据 MiCA 第 143(6) 条为寻求 MiCA 授权的存量提供商设立了简化程序：申请材料有所精简，承认此前在 ONPCSB 的注册，由 ASF 进行适配性评估，并在第 63 条规定的标准期限内作出决定。ESMA 于 发布的问答确认，简化程序是允许的，但并不降低实质性标准：申请人仍须在 AML、治理、审慎资源和 ICT 方面满足第 62 条的全部申请文件要求。[7]
实践中，“简化”是指在程序上更便捷地承认 ONPCSB 已掌握的公司文件和受益所有权信息；它并不减轻搭建符合 MiCA 标准的合规方案所需的实质性工作量。
关键截止日期
| 里程碑 | 日期 | 影响 |
|---|---|---|
| MiCA CASP 制度开始实施（全 EU 范围） | 所有新进入者必须持有 MiCA 授权才能在 EU 提供加密资产服务。[1] | |
| ONPCSB 通知制度已不再接受新申请人 | 新的服务提供商无法依据原有框架进入市场。 | |
| 适用欧盟资金转移规则 | 所有由 CASP 发起的转账，无论金额大小，均须附带付款人/收款人信息。[9] | |
| DORA 已适用 | 完整的 ICT 风险管理、事件报告与韧性义务。[2] | |
| OUG 10/2025（AML/TFR 一致性调整）已生效 | 第 129/2019 号法律第 30^1 条已废止;CASP 的 AML 监管职责改由 ASF/BNR 承担。[10] | |
| MiCA OUG 草案在政府一读审议 | 国内实施立法进入正式审议阶段。[4] | |
| 罗马尼亚 MiCA 过渡期已结束 | 未获得 MiCA 授权的运营者必须终止其欧盟业务。[13][14] | |
| 欧盟 AMLR 适用 | 单一 AML 规则手册取代以指令为基础的架构。[21] | |
| AMLA 全面运作 | 对高风险义务实体实施欧盟层面的直接监管。 |
实际影响
对三类经营主体而言，其影响截然不同。受既得权保护的罗马尼亚服务提供商（在 2024 年 12 月 30 日之前已完成 ONPCSB 有效通知）自 起失去法律依据，因为 MiCA 第 143(3) 条的过渡期届满时，罗马尼亚尚未开放任何授权途径：它们现在必须终止在欧盟的服务，或者在另一成员国重新获得授权并通过护照机制回到罗马尼亚展业。在罗马尼亚没有业务基础的新设经营主体目前无法进入罗马尼亚市场：在 OUG 生效之前，ASF 无法授予授权，而第 143(6) 条的简化程序仅适用于 2024 年 12 月 30 日之前已进入市场的主体。已在另一欧盟成员国获得授权的现有 CASP 可依据 MiCA 第 65–66 条通过护照机制进入罗马尼亚，无需另行取得罗马尼亚授权；由母国 NCA 通知 ASF。
实际上，OUG 的延迟意味着，对于计划在 2026 年下半年取得 MiCA 授权的新进入者而言，罗马尼亚无法成为首选的母国司法管辖区；这一选择将落在捷克、立陶宛、马耳他或塞浦路斯，而在该条例获得通过之前，罗马尼亚根本无法给出任何时间安排。
牌照类型与涵盖的业务活动
MiCA CASP 授权可涵盖 Regulation (EU) 2023/1114 第 3(1)(16) 条所定义的 10 项加密资产服务的任意组合。申请人选择其拟提供的服务；ASF 就这些特定服务授予授权。资产参考代币（ART）的发行需由 ASF 另行授权；电子货币代币（EMT）的发行仅限于受 BNR 监管的已获授权信贷机构和电子货币机构（EMI）。
涵盖业务
MiCA 监管的 10 项加密资产服务，逐项对应 MiCA 第 3(1)(16) 条及其资本类别：
- 代客户托管和管理加密资产（第 3(1)(16)(a) 条）。CASP 持有私钥或控制对客户加密资产的访问权限。适用于提供保管服务的加密货币交易所、托管机构和钱包提供商。最低资本：125,000 €（第 2 类）。
- 加密资产交易平台的运营（第 3(1)(16)(b) 条）。CASP 运营一个多边系统，将第三方的买卖意向汇集在一起。适用于中心化交易所和订单簿平台。最低资本：150,000 €（第 3 类）。
- 加密资产与资金的兑换（第 3(1)(16)(c) 条）。CASP 使用自有资本，以法币买入和卖出加密资产。适用于经纪商、OTC 交易柜台以及法币兑换服务。最低资本：125,000 欧元（第 2 类）。
- 加密资产与其他加密资产之间的交换（第 3(1)(16)(d) 条）。CASP 使用自有资金买入和卖出加密资产以换取其他加密资产。同样适用第 2 类资本下限。
- 代客户执行加密资产订单（第 3(1)(16)(e) 条）。CASP 将客户订单传递至市场。适用于经纪商。最低资本：50,000 €（第 1 类）。
- 加密资产配售（第 3(1)(16)(f) 条）。CASP 向已识别的买方推销新发行的加密资产。适用于配售代理和承销商。最低资本：50,000 €（第 1 类）。
- 代客户接收和传递加密资产订单（第 3(1)(16)(g) 条）。CASP 接收订单并将其传递给另一家 CASP 执行。适用于介绍经纪商。最低资本：50,000 €（Class 1）。
- 加密资产建议服务（第 3(1)(16)(h) 条）。CASP 提供个性化推荐。适用于顾问机构。最低资本：50,000 欧元（第 1 类）。
- 提供加密资产投资组合管理（第 3(1)(16)(i) 条）。CASP 以自主裁量方式管理投资组合。适用于加密资产管理机构。最低资本：50,000 €（第 1 类）。
- 代表客户提供加密资产转移服务（第 3(1)(16)(j) 条）。CASP 代表客户在不同地址或账户之间转移加密资产。适用于支付类加密资产转移运营商。最低资本：50,000 €（第 1 类）。
哪些情形无需注册
- 完全去中心化、无可识别提供者的服务。MiCA 在序言第 22 条 / 第 2(3) 条下的排除条款适用于“以完全去中心化方式、不经任何中介”提供的加密资产服务。该界限存在争议；ESMA 的立场是，任何施加“充分控制或影响”的自然人或法人均作为 CASP 纳入监管范围。[7]
- 向在欧盟境外设立或居住的人士提供服务，前提是不存在针对欧盟客户的营销或其他定向行为（第 2(4) 条）。
- 单一企业集团内部的加密资产转移，即母公司与子公司之间的转移，不涉及外部客户。
- 仅用作商品或服务支付手段的加密资产，由直接接受该等加密资产的商户使用，且不涉及进一步的服务提供。
- 挖矿与验证活动，即不涉及面向客户提供服务的活动。
- 真正独一无二且不可替代的非同质化加密资产（第 2(3) 条），但该界限相当狭窄；具有共同特征的NFT系列可能仍属适用范围。
ART 与 EMT 发行：单独授权
资产参考代币（ART）的发行属于 MiCA 第三章下的单独授权，在罗马尼亚由 ASF 授予。[1]ART 是指通过参考另一价值或权利、或两者的组合（单一官方货币除外）以维持价值稳定为目标的加密资产。最低资本：€350,000、平均储备金的 2% 或固定间接费用的四分之一，三者中的较高者；根据 EBA 监管技术标准被认定为“重要”的代币则须提高相应要求。
根据 MiCA 第四章，电子货币代币（EMT）的发行仅限于经授权的信贷机构和 EMI，在罗马尼亚由 BNR 监管。仅持有 CASP 授权并不允许发行 ART 或 EMT；发行人还须遵守 MiCA 关于白皮书公布以及持续性的储备、赎回和信息披露义务。
DAO、DeFi 与 NFT 的处理
ESMA 的问答系列以及欧盟委员会的解释性公告不断收窄 MiCA “完全去中心化”豁免的适用边界。截至 ，任何具有可识别治理机制、资金库控制权或代币发行控制权的 DeFi 协议，都可能被合理地认定为其协议运营方落入 CASP 监管范围。[7]
以罗马尼亚基金会或协会形式设立的 DAO 并不能规避这一分析：ESMA 的立场是，无论法律形式如何，最终受益所有人与实质控制权始终是判断标准。
真正独一无二的 NFT（单一的 1/1 艺术品）依据第 2(3) 条不属于适用范围；而具有共同特征的 NFT 系列可能作为加密资产纳入适用范围，发行人须履行白皮书公布义务。实践中常见的误区是：当底层活动可被认定为加密资产服务时，仍认为 DAO 或 NFT 架构可以规避 CASP 授权要求。
罗马尼亚加密货币 ATM 专项监管制度
罗马尼亚 OUG 草案为加密货币 ATM 运营商设立了专门制度，其经济实质要求超出 MiCA 基准。[3]具体规定包括：ATM 硬件须事先获得 ICI București 批准；运营商的 IT 系统须事先取得 ADR 技术认证；场所限制禁止在无人监管的公共场所投放设备；须设立实时数据访问机制，使 ASF 能够检查交易流。
截至 ，ICI București 与 ADR 双重批准程序的具体细节仍有待 ASF 的二级法规予以确定，而该法规须待国家 OUG 在Monitorul Oficial上公布后方可出台。
就 MiCA 而言，加密货币 ATM 运营方属于 CASP（通常为 Class 2，提供加密资产与资金之间的兑换服务），因此除罗马尼亚特有的运营规则外，还须承担 MiCA 关于资本、治理、AML 和 DORA 的标准义务。
申请要求
罗马尼亚的 MiCA CASP 申请人必须满足 MiCA 第 59 条的经济实质要求，证明治理层符合 fit and proper 标准，达到附件 IV 的资本下限（按类别适用的最低金额与上一年度固定管理费用 25% 中的较高者），并运行一套有完整文件记录的 AML、Travel Rule 及符合 DORA 要求的 ICT 框架。目前生效的罗马尼亚特有附加要求只有一项：事先取得 ADR 技术认证。每月 0.5% 的 ASF 监管征费出自尚未通过的条例草案，因此属于预算风险，而非申请人必须满足的要求。
要求一览表
| 要求 | 详情 |
|---|---|
| 实体类型 | 罗马尼亚 SRL（有限责任公司）或 SA（股份公司），且经营范围中包含 CAEN 6499 |
| 最低资本（第 1 类：咨询、RTM、执行、承销安排、投资组合管理、转让） | 50,000 欧元或固定管理费用的 25%（以较高者为准） |
| 最低资本(Class 2:托管、交易所) | €125,000 或固定间接费用的 25% |
| 最低资本（Class 3：交易平台） | 150,000 欧元或固定支出的 25% |
| 自有资金构成 | 仅限CET1，依据 (EU) 575/2013 条例（CRR）第 26–30 条 |
| 最少董事人数 | 至少一名具备加密/金融科技专业能力的欧盟居民董事；第 68 条的 fit and proper 要求适用于全体管理机构成员 |
| 外资持股 | 无限制；根据经修订的第 129/2019 号法律须披露 UBO |
| 注册地址 | 位于罗马尼亚的注册地址，并具备实际存在，部分服务在此提供（第 59 条） |
| 实际管理所在地 | EU/EEA(第 59 条) |
| AML/MLRO | 常驻罗马尼亚的洗钱报告官；有文件记录的全企业范围 ML/TF 风险评估 |
| ICT 认证 | 由 ADR（Autoritatea pentru Digitalizarea României）事先对 IT 系统进行技术认证 |
| 职业责任保险 | MiCA 并未强制要求；若服务组合涉及运营风险(托管、交易平台),预计 ASF 会予以鼓励 |
Fit and Proper 评估
MiCA 第 68 条要求管理机构的全体成员，以及持有合格持股（直接或间接 10%+）的股东或成员，须“具备足够良好的声誉”并拥有“适当的知识、技能和经验”。ASF 将从四个维度评估每一位相关人员：诚信（无相关刑事定罪、无相关行政处罚、过往无牌照被撤销记录）、能力（具备与职位相称且可验证的加密/金融科技经验）、独立性（不存在无法管理的利益冲突），以及时间投入（为该职位投入充足时间，并关注其在其他机构担任的非执行董事职务）。常见的错误是把 fit and proper 当作一项文书工作：ASF 在 ESMA 同行评审之后，寻求的是实质性的治理，而不是为凑齐材料而列上的挂名人员。[18]
本地存在与经济实质
MiCA 第 59 条设定了经济实质门槛：注册地址位于部分服务实际提供的 EU/EEA 成员国、有效管理地位于 EU，且至少有一名居住在 EU 的董事。罗马尼亚的具体要求在此基础上叠加：在罗马尼亚注册的 SRL 或 SA；居住在罗马尼亚的 MLRO；在罗马尼亚形成有记录的决策（董事会会议、委员会纪要、可证明的审批流程）；运营人员（ICT、AML 与合规职能）实质性地在罗马尼亚，即使部分开发工作可以设在 EU 境内其他地方。
实际上，ESMA 于 对 MFSA 一项 CASP 授权所作的同行评议，如今已成为通行基准：信箱公司、名义董事以及缺乏可识别罗马尼亚本地存在的“合规即服务”架构，均无法通过经济实质测试。[18] 有经验的申请人会在最初 12 个月内在罗马尼亚超额配置人员，之后再行精简，而非反其道而行。
AML/CFT 与旅行规则
罗马尼亚的 AML 框架为 Law 129/2019，最近一次修订依据 Law 86/2025（自 起生效）和 OUG 10/2025（）。[10] 根据第 5 条，CASP 属于义务主体，必须具备：
- 覆盖全企业的 ML/TF 风险评估；
- 客户层面的风险评估与持续审查；
- 完整的客户尽职调查（CDD），并对与非托管钱包之间的转账以及非欧盟代理 CASP 采取强化措施；
- 交易监控；
- 向 ONPCSB 提交可疑交易报告（STR）；
- €10,000 等值现金门槛申报；
- 记录保存 5 年。
欧盟资金转移条例（Regulation (EU) 2023/1113）自 起直接适用：所有由 CASP 发起的转账，无论金额大小，均须附带付款人和收款人信息，ONPCSB 已发布国家实施指引。[9] 根据 Law 129/2019，对法人的行政处罚最高可达 500 万列伊（约 100 万€），或年营业额的 10%。
申请流程
ASF 的 CASP 授权程序遵循 MiCA 第 63 条：先进行 25 个工作日的完整性审查，在收到完整材料后再进行 40 个工作日的实质性评估，并允许在提出信息补充要求时暂停计时。[1]在国家层面 OUG 生效后，从准备到获批的现实整体时间为 6–9 个月，并可同步进行 ADR 技术认证。
申请语言：默认为罗马尼亚语。证明文件（经审计的财务报表、集团政策、供应商协议）可以英文提交，并在 ASF 要求时附具经认证的罗马尼亚语译本。申请封面表格、罗马尼亚法项下的法律意见书以及罗马尼亚法项下的合同必须使用罗马尼亚语。
申请前沟通：目前没有此类机制，也没有可供沟通的对象。ASF 于表示，罗马尼亚尚未指定任何机构作为 Regulation (EU) 2023/1114 项下的主管当局，依该条例提交的申请既无法受理也无法作出决定。其他由 ESMA 协调的国家主管当局会安排非正式的申请前会议；ASF 是否会采取同样做法，取决于尚未通过的法令。
申请前准备与罗马尼亚实体设立
设立罗马尼亚实体是第一步：查看我们的公司注册指引 →。申请人须以适当的 CAEN 代码（6499）和公司经营目的设立罗马尼亚 SRL（有限责任公司）或 SA（股份公司）；在罗马尼亚银行开立注册资本账户；在国家商事登记局（ONRC）登记；并取得 ANAF 税务登记。
与此同时，申请人需界定服务组合范围（10 项 MiCA 服务类别中的哪几项）、起草业务计划并搭建治理架构。本阶段结束时并不存在申请前沟通渠道：ASF 未就 MiCA 公布任何受理联系方式，并已表示无法处理此类请求。
第 62 条申请文件准备
申请人整理完整的 MiCA 第 62 条文件：业务运营方案；含财务预测与压力情景的三年期商业计划；治理安排（董事会构成、各委员会、内部控制）；审慎资源与自有资金测算方法（附件 IV 类别 + 25% 固定管理费用测试）；AML/CFT 与 Travel Rule 方案；ICT 与 DORA 框架；托管架构（HSM、冷钱包隔离、密钥管理）；投诉处理；利益冲突政策；外包登记册；市场滥用监控；业务行为政策；reverse solicitation 政策。此阶段耗时最长，宜由合规伙伴提供支持，详见下文合规衔接段落。
ADR 技术认证
Autoritatea pentru Digitalizarea României 依据罗马尼亚有关加密资产基础设施的国家标准，对申请人的 IT 系统进行审查。该认证是根据 OUG 草案向 ASF 提交材料的前提条件，通常与第 2 阶段并行取得。评估的实质内容与 DORA 要求重叠：ICT 风险管理、事件响应、业务连续性、第三方 ICT 风险，以及韧性测试准备情况。
截至 ，具体的认证范围与法定时间安排仍有待 ASF 依据 OUG 制定的二级法规确定。
ASF 完整性审查（MiCA 第 63 条）
ASF 会审核申请材料的完整性，并在 25 个工作日内确认文件是否齐备或存在信息缺失。若不完整，审理时限将暂停，直至所需信息提交为止。完整性审核属于程序性审核，而非实质性审核：文件通过完整性审核但未通过实质性审核的情况并不少见。
ASF 实质性评估
ASF 进行 Article 62 的实质性审查：治理、fit and proper、AML 与 Travel Rule 合规方案、审慎资源、ICT/DORA、业务计划、经营行为政策。ASF 可在此期间发出信息索取函（RFI）；每份 RFI 通常会使时间表延长 2–4 周。由于存在计时中止机制，40 个工作日的目标在实践中常常延长至 16–24 周，具体取决于申请材料质量和 RFI 数量。
Jagelski & Partners 的专业合规伙伴负责起草针对罗马尼亚的 AML/CFT 政策、全企业范围的 ML/TF 风险评估、依据 OUG 10/2025 与 Regulation (EU) 2023/1113 制定的 Travel Rule 程序，以及与 OUG 14/2026 相衔接的 DORA 框架，这些均属于 MiCA CASP 牌照申请项目的组成部分。合规文档是任何罗马尼亚 MiCA CASP 申请中最耗时的环节：需要 8 至 12 周的专业工作，无法借用其他司法管辖区的模板走捷径。与我们讨论项目结构 →
所需文件
ASF 第 62 条申报材料包含五类文件：公司文件、个人文件、合规文件、业务计划和技术文件。其中合规文件受到的审查最为严格，也是竞争对手的模板最常在罗马尼亚本地化审查中失败的环节。ASF 要求提交量身定制的政策文件，须逐一援引罗马尼亚法律名称，而非照搬其他欧盟司法管辖区的通用框架。
公司文件
- 来自 ONRC 的公司设立证书和 CUI（唯一税务登记号）
- 公司章程及任何股东协议
- 设立文件（罗马尼亚语）
- ANAF 税务证明，确认无逾期纳税义务
- 受益所有人声明（依据 AML 法规向 ONRC 提交）
- 罗马尼亚银行注册资本存款的决议
- 罗马尼亚注册地址的办公室租约或使用证明
- 法人无未撤销犯罪记录证明（cazier judiciar）
个人文件（全体董事、关键职能人员、合格股东）
- 身份证明文件（非罗马尼亚居民为护照）
- 详述加密/金融科技经验的简历
- 由罗马尼亚以及过去 10 年内每个居住国出具的无未撤销犯罪记录证明（cazier judiciar）
- 专业推荐人（至少两名）
- 涵盖个人与实体层面偿付能力的财务状况声明
- 利益冲突声明，列明所有现任董事职务及合格持股
- 针对持股 ≥10% 的股东：资金来源与财富来源证明
- 对于非 EU 董事：如适用，须提供母国司法管辖区监管机构出具的独立 fit and proper 认证
合规文件
合规文件是任何罗马尼亚 MiCA CASP 申请中受审查最严格的部分。Jagelski & Partners 的专业合规合作伙伴会在牌照申请工作中起草上述每一份文件：均为量身定制并针对罗马尼亚，直接引用 Law 129/2019（经 Law 86/2025 与 OUG 10/2025 修订）、Regulation (EU) 2023/1113 以及 ASF 指引。每份文件都必须反映申请人具体的业务模式、风险状况和运营结构。
该手册须说明 CDD 程序、强化尽职调查触发情形（包括 PEP 筛查、非托管钱包转账以及非欧盟代理 CASP）、交易监控规则、制裁名单筛查，以及向 ONPCSB 报送 STR 的升级流程。ASF 要求明确援引 Law 129/2019 的具体条款以及欧盟旅行规则（Regulation (EU) 2023/1113），而非泛泛的欧盟 AML 表述。[9]
该评估必须涵盖申请人特定的客户群体、产品组合、地域敞口、分销渠道及交付机制。风险评级必须与控制措施和审查频率相挂钩。ASF 与 ONPCSB 要求每年更新，并在业务发生重大变化时触发专项审查。
该声明位于风险评估之上，将董事会监督转化为可执行的运营限额，例如交易对手集中度阈值、地域敞口上限、特定产品的交易量上限。ASF 要求提供董事会批准的证据。
筛查覆盖客户准入、持续审查、交易各方以及交易对手钱包地址（在技术可行的情况下）。程序应明确命中处置流程、升级机制，以及在必要时向 ONPCSB 和 ASF 报告的要求。误报率与整改时长须作为运营指标进行跟踪。
该矩阵列出禁止开展业务的司法管辖区、适用强化尽职调查的司法管辖区以及适用标准程序的司法管辖区，其依据与 FATF 及 EU AML 高风险第三国名单相衔接。每季度或在 FATF 全会结论公布后进行审查。
该框架记录了监控规则（含设定理由）、所采用的技术、告警处置流程以及升级至 STR 提交的路径。ASF 要求规则针对具体业务组合进行校准，而非套用通用模板。
该程序涵盖数据收集、传输协议（如 IVMS-101 或同等标准）、交易对手 CASP 核验、数据缺失处理，以及对不合规转账的冻结。ONPCSB 已发布针对罗马尼亚的实施指引，该程序必须直接予以引用。[9]
为确保文件提交的有效性，SAR/STR 程序应记录识别触发条件、内部升级路径（分析人员、MLRO、董事会）、STR 起草模板、向 ONPCSB 提交的机制，以及提交后的冻结与报告义务。ASF 要求提供 MLRO 独立性及其直接向董事会报告的路线的证据。
KYC 程序涵盖身份验证方法(包括依据 ESMA / EBA 指南的远程验证)、资金来源与财富来源程序、依据第 129/2019 号法律的 UBO 识别，以及客户风险评级。KYB 涵盖罗马尼亚及外国法人实体，包括信托和基金会。
该计划记录了测试范围、频率、样本量、报告路线以及整改跟踪。ASF 要求合规部门直接向董事会报告，而非经由 CEO，该计划应明确列明这一报告路线。
该政策涵盖投诉登记、确认时限、调查程序、答复时限、在适用情形下向 ANPC(Autoritatea Națională pentru Protecția Consumatorilor)升级处理，以及向 ASF 的季度报告。ASF 要求该政策区分零售客户与专业客户的处理方式。
该政策涵盖员工个人交易、关联方交易、双重职务以及集团内部利益冲突。向客户的披露及整改措施均有文件记录。
对于涉及执行或交易平台运营的 Class 2/3 服务，该政策载明 CASP 如何为客户取得最佳执行结果、相关交易场所与交易对手，以及定期监控方式。
该程序涵盖客户资产登记簿、区块链层面与银行账户层面的隔离、每日对账及报告要求。加密资产客户资产必须存放于专用钱包，不得与自有资金混同。客户法币资金须在下一个营业日内存放于经授权的欧盟信贷机构或中央银行进行保管。
商业计划与财务预测
第 62 条要求的业务计划须覆盖至少三年的时间跨度，并应包括：拟开展业务及服务组合的说明（对应 MiCA 第 3 条的服务类别）、目标市场与客户分层、定价模式与收入预测、成本结构、人员编制计划、技术投入，以及审慎性资源预测。
Finantsinspektsioon 将依据该预测评估 25% 固定间接费用测试在第 2 年和第 3 年是否会产生约束（随着业务扩张，这种情况经常出现），以及拟定的自有资金水平是否依然充足。针对不利情景（收入短缺 50%、监管处罚、安全事件、市场下行）的敏感性分析属于必备内容，而非可选项。
技术与运营文档
技术文档处于 MiCA、DORA 与罗马尼亚 ADR 认证的交汇点。必备内容包括：IT 系统架构图；与 DORA 第 5–14 条相衔接的网络安全政策；钱包与密钥管理流程（HSM 规格、冷存储治理、交易签名工作流）；具备书面测试记录的业务连续性与灾难恢复计划；第三方 ICT 风险登记册；渗透测试方案。文档必须引用 DORA 关于 ICT 风险管理的具体 RTS，以及 ESMA 就 CASP 授权发布的监管简报。[2][7]
ADR 认证是在这套符合 DORA 要求的材料之上叠加的罗马尼亚特有层级，重点在于技术互操作性以及供监管机构检查的数据可用性。
成本与定价
罗马尼亚第一年的费用分为两部分，二者性质不同。法定部分，即国家和监管机构收取的费用，目前仅有 ONRC 注册费 €100 至 €300：尚未设定 ASF 授权费和 ADR 认证费，因为设立这些费用的实施条例尚未通过。搭建部分，即准备和提交申请以及建立合规职能的工作，费用为 €100,000 至 €220,000，取决于服务类别（Class 1 服务处于下限，Class 3 交易平台运营处于上限），按具体项目报价。
两项费用均不包括最低资本，该资本是持有而非支出。自第二年起的持续搭建成本为 €60,000 至 €120,000，此外还有拟议的 ASF 月度监管征费 0.5%，但该征费尚无生效的法律依据。
政府 / ASF 费用
| 费用 | 金额 | 备注 |
|---|---|---|
| 罗马尼亚 SRL 公司注册（ONRC） | RON 500–1,500（€100–€300） | 包含公证费和商业登记费 |
| 注册资本缴存 | 不固定 | 已反映在下方的最低资本一行中 |
| ASF 授权费 | 依 OUG 由 ASF 条例另行确定 | 固定 RON 金额尚未确定；截至 2026 年 8 月仍未公布，有待政府条例及 ASF 二级法规出台 |
| ASF 监管税（提案中，尚未生效） | 按获授权活动收入每月征收 0.5%，依据 尚未通过的条例草案 | 无生效依据；该数字属草案条文，在通过时可能变更或取消 |
| ADR 技术认证 | 按 OUG 下的 ADR 收费标准确定 | 截至 2026 年 8 月，费用表尚未公布，有待 OUG 实施 |
| ICI București 批准（仅限加密货币 ATM） | 仅限加密资产 ATM 运营商 | 截至 2026 年 8 月，费用表尚未公布，有待 OUG 实施 |
法定费用：政府与监管机构收费
| 费用 | 第 1 年（EUR） |
|---|---|
| ONRC 公司注册与商业登记费用（SRL） | 100–300 € |
| 法定费用，第 1 年 | 100–300 € |
目前尚无其他应付费用。ASF 授权费为固定的 RON 金额，但 ASF 的二级法规尚未确定该金额；ADR 技术认证的收费标准尚未公布；0.5% 的月度监管征费仅存在于尚未通过的条例草案中。待该条例及各项收费标准生效后，上述费用将逐项计入法定金额，而目前无法如实报出其中任何一项。
典型架构，按个案报价
| 费用项目 | 第 1 年（EUR） | 年度持续费用（欧元） |
|---|---|---|
| 罗马尼亚实体设立协助（SRL） | €1,000–€3,000 | 无 |
| 法律咨询（罗马尼亚及 EU 法律顾问），自第 2 年起收取年度聘用费 | 25,000 €–60,000 € | 8,000–20,000 欧元 |
| 合规文件（AML/CFT 政策体系、风险评估、Travel Rule、制裁框架、KYC、投诉处理、利益冲突），自第 2 年起提供年度维护 | €30,000–€60,000 | 8,000 欧元–15,000 欧元 |
| 技术/ICT 文档（DORA 框架、网络安全政策、BCP、密钥管理、ADR 认证准备），自第 2 年起的年度维护 | 25,000 €–60,000 € | €10,000–€20,000 |
| 当地代表、MLRO 与合规官（按年计，自第 2 年起为全额成本） | 15,000–25,000 欧元 | €40,000–€70,000 |
| 典型搭建，第 1 年（按个案报价） | €100,000–€220,000 | 无 |
| 典型架构，自第 2 年起的年度持续费用（按个案报价） | 无 | 60,000 €–120,000 €，尚未计入拟议的每月 0.5% 征费（若按草案通过） |
合规文件这一项在第 1 年支出中占比仅次于法律顾问费用，因为罗马尼亚特有的 AML、Travel Rule 以及与 DORA 对齐的 ICT 方案无法套用其他 EU 司法管辖区的模板：ASF 会将文件与其指明的罗马尼亚立法逐项比对，而使用泛泛的 EU 表述是导致 RFI 延期最常见的原因。法令草案中拟议的 0.5% 月度监管征费与收入挂钩而非固定收取，这在 EU 的 MiCA 司法管辖区中并不常见。
该规则尚未生效，因此在罗马尼亚方案中应作为建模下行情形处理，即按授权业务收入约 6% 的年化比率计算、无论盈利与否均须缴纳，而不应列为已确定的成本项。
时间安排
罗马尼亚 MiCA CASP 授权从筹备启动到获批的现实端到端周期为 6–9 个月，前提是提交申请时国家层面的 OUG 已生效。MiCA 第 63 条规定的法定期限（25 个工作日完整性审查 + 40 个工作日实质性审查）常因时钟暂停而延长；有经验的申请人会按端到端 6–9 个月预留时间，而非 MiCA 规定的 13 周最低期限。
| 阶段 | 周期 | 累计 |
|---|---|---|
| 第一阶段：申请前准备与罗马尼亚实体设立 | 4–8 周 | 4–8 周 |
| 第二阶段：第 62 条申请材料准备 | 8–12 周 | 12–20 周 |
| 第三阶段：ADR 技术认证（与第二阶段并行） | 4–6 周（并行） | 12–20 周（并行推进不额外增加时间） |
| 第 4 阶段：ASF 完整性审查（第 63 条） | 最长 5 周（25 个工作日） | 17–25 周 |
| 第 5 阶段：ASF 实质性审查（第 63 条） | 8–16 周（40 个工作日 + 时钟暂停） | 25–41 周 |
| 实际端到端总计 | 6–9 个月 | 6–9 个月 |
该现实时间安排的前提是：国家层面的 OUG 已在第 1 阶段开始时生效，且 ASF 的实施细则已公布。截至 ，两项条件均未满足，因此任何新申请人的时间下限为 OUG 通过所需时间加上上述 6–9 个月。ESMA 在 的监管通函中明确提醒各国监管当局，对临近 EU 过渡期截止日提交的“最后一刻”申请应“以相当谨慎的态度”对待，[13]这意味着依赖 MiCA 第 143(3) 条过渡机制的经营者不应指望 ASF 会对 2026 年 5 月或 6 月才递交的文件加急处理。银行开户、资本与经济实质应在 OUG 通过之前完成，而非之后。
税务
罗马尼亚是一个具有税收竞争力的司法管辖区：利润按 16% 缴纳企业所得税，营业额在 100,000 € 以下可适用 1% 的微型企业营业额税（多数 CASP 首年可选择此方式），标准增值税税率为 19%，其中加密资产与法币兑换依据欧盟法院 Hedqvist 案（C-264/14）免税；自起，向非居民支付的股息和利息适用 16% 的预提税（可享受欧盟指令和避免双重征税协定的减免）。
| 税务 | 费率 | 加密资产牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 16% 统一税率 | 公司利润的标准税率，截至 。[15] |
| 微型企业税 | 按营业额的 1% | 适用于营业额不超过 100,000 欧元的公司（OUG 89/2025，自 起）。[16] 多数 CASP 在第二年即超过该门槛。 |
| 最低营业额税（IMCA） | 按营业额的 1% | 适用于上一年度营业额超过 5,000 万欧元且利润税低于 IMCA 的公司。 |
| 资本利得税（企业） | 16% | 计入企业所得税税基。 |
| 增值税 | 19% 标准税率 | 根据欧盟法院 Hedqvist 案（C-264/14），加密货币与法定货币的兑换免征增值税；托管及平台服务则适用服务提供的增值税规则。 |
| 预提税（股息、利息、特许权使用费） | 自 起为 16% | 符合条件时，欧盟母子公司指令及利息与特许权使用费指令可将税率降至 0%；亦可适用DTT减免。[15] |
| 加密收益的个人所得税 | 自 起为 16% | 保留每笔交易 200 罗马尼亚列伊 / 每年 600 罗马尼亚列伊的豁免额度。[17] |
| 加密资产收益的社会保障缴款（CASS） | 10% | 当年收入超过 6 倍最低毛工资时触发。 |
微型企业制度：第一年的优势及其后续替代方案
OUG 89/2025（Monitorul Oficial 第 1203 号，）自 起收紧了微型企业税制：对营业额不超过 100,000 € 的部分统一适用 1% 税率，取消了原有的 3% 档次以及 80% 咨询/管理业务的排除规定。[16] 对大多数 CASP 而言，第一年是现实中唯一可能适用该税制的年度：一旦收入超过 100,000 €（对已获授权的 CASP 来说很快就会发生），即适用 16% 的标准企业所得税。在欧盟各 MiCA 司法管辖区中，16% 仍属较低的标准名义税率；与马耳他 35% 的名义税率加退税机制不同，罗马尼亚的 16% 就是实际缴纳的税率。
DAC8 / CARF 报告
OUG 71/2025 将（EU）2023/2226 号指令（DAC8）转化为罗马尼亚国内法，并落实 OECD 的加密资产报告框架（CARF）。[11]自 起，在罗马尼亚经营的每一家 CASP 必须：（a）作为申报加密资产服务提供商向 ANAF 登记；（b）依据 CARF 尽职调查规则收集客户税务居民身份自我声明；（c）保存应申报加密资产交易的详细记录（交易所交易、转账、零售支付交易，以及属于适用范围的 NFT 交易）；（d）就 2026 年的交易，在 前向 ANAF 提交年度 CARF 申报表。
随后，ANAF 会依据 DAC8 与欧盟各国税务机关交换数据，并依据 OECD《多边主管当局协议》与欧盟以外的 CARF 司法管辖区交换数据。违规处罚最高可达每次违规 100,000 罗马尼亚列伊。多数经营者低估了其中的运营投入：DAC8/CARF 报告所需的数据基础设施，已超出 MiCA 审慎披露的范围。
支柱二（全球最低税）
罗马尼亚已将欧盟第二支柱指令（理事会指令 (EU) 2022/2523）转化为国内法，对合并收入超过 7.5亿欧元的跨国集团适用 15% 的有效最低税率。[15] 对于在罗马尼亚注册的独立 CASP 而言，该门槛远高于其实际运营规模；第二支柱的适用通常只出现在罗马尼亚 CASP 隶属于超过该门槛的跨国金融服务集团的情形。
在适用情况下，CASP 的罗马尼亚所得将依据收入纳入规则（IIR）计入集团的第二支柱计算；若罗马尼亚为最终母公司所在司法管辖区，则适用国内最低补足税（DMTT）。低于门槛的独立运营主体在规划时可不考虑第二支柱。
ANAF 加密资产执法
自 2022 年起，ANAF 已对加密资产税务少报行为提起追诉。Romania Insider（2022 年 6 月）援引 ANAF 经 Economica.net 发布的数据报道，在针对 63 名个人合计 1.31 亿欧元加密资产收入的稽查中，有 4,867 万欧元未申报或申报不足，并对少报者补征税款 210 万欧元。[17]自 2026 年起实施的 DAC8/CARF 报告制度将大幅扩展 ANAF 的执法范围：DAC8 下的数据共享消除了此前掩护未申报活动的跨境信息不对称。
对于持有罗马尼亚牌照的 CASP 而言，合规负担属于运营层面而非战略层面：CASP 代其客户提交申报；客户自身的少报行为则属于 ANAF 可追究的个人税务问题。
持续合规与注册后事项
罗马尼亚的 MiCA CASP 授权没有期限：MiCA 未规定固定的续期周期。持续合规改为通过向指定当局年度报告、定期检查、DORA 要求的事件报告，以及与 ANAF 按季度进行的 DAC8/CARF 数据交换来实现。条例草案将增设每月 0.5% 的监管征费；目前生效的法规均未征收该项费用。
年度报告义务
罗马尼亚的 CASP 每年须向 ASF 提交：经审计的财务报表（依照罗马尼亚审计准则）、合规官年度报告、MLRO 年度 AML 报告、DORA 事件汇总、对照附件 IV 类别最低标准及 25% 固定间接费用测试的审慎资源确认，以及第 62 条档案的任何更新（治理变更、合格持股变更、服务组合修订、外包变更）。MiCA 第 70 条的客户资产确认与审计师的隔离报告每年一并提交。
文件提交截止日期与罗马尼亚财政年度周期一致（多数实体采用日历年度），审计须在财年结束后 150 天内完成，ASF 文件提交须在审计完成后 30 天内办妥。DAC8/CARF 申报另行向 ANAF 提交，期限为次年 3 月 15 日。
监管费用与持续性成本
罗马尼亚拟议框架取消固定续期费用，改为按授权业务收入征收 0.5% 的月度监管费，根据 OUG 草案须于次月 15 日前向 ASF 缴纳。未按时缴纳将导致授权被撤销。其他经常性成本包括：办公场所及注册地址（适合小型 CASP 的布加勒斯特办公室每年 8,000–15,000 欧元）、会计与罗马尼亚税务咨询（10,000–20,000 欧元）、年度审计（10,000–25,000 欧元）、MLRO 与合规官（全额成本 40,000–70,000 欧元）、ICT 与 DORA 相关基础设施维护（10,000–20,000 欧元）。对于中等规模的业务，监管费之外的经常性成本合计每年 60,000–120,000 欧元。
监管检查
ASF 对已获授权的 CASP 开展定期与不定期检查。对于中等风险实体，定期检查通常每 18–24 个月进行一次；高风险实体（托管业务密集、交易平台、对 ART/EMT 发行人存在风险敞口）则面临年度或更频繁的检查。检查主题遵循 ESMA 的年度监管优先事项：就 2026 年而言，预计重点领域包括 DORA 实施成熟度、AML 与 Travel Rule 计划的有效性、高级管理层的 fit and proper，以及客户资产隔离。
检查包括对业务运营的现场巡查、文件审阅、与关键职能人员的访谈，以及检查后出具的问题告知函。整改期限根据问题严重程度从 30 天至 180 天不等。非计划检查通常在事件报告(DORA 重大事件、STR 模式变化、客户向 ANPC 投诉)之后进行，范围一般更为狭窄。
执法与处罚
根据 MiCA 第 111 条，法人违反 MiCA 框架的处罚可达 500 万欧元或年营业额的 10%；违反第 129/2019 号法律（AML）的处罚最高为 500 万 RON（约 100 万欧元）或年营业额的 10%。OUG 14/2026 规定了针对 DORA 的处罚，最高可达 2,300 万 RON 或年营业额的 10%。[12] ASF 的升级机制依次为：非正式监管函、正式处罚、临时限制业务、撤销授权。
ESMA 在的同行评议中指出，各国 NCA 必须愿意针对实质性违规撤销或拒绝授权；预计 ASF 自第一批申请起即适用该标准。[18]在 2026 年 7 月 1 日之后未获授权而开展经营，除构成行政违法外，依罗马尼亚法律亦构成刑事犯罪。
ICT 风险管理与运营韧性
《数字运营韧性法案》(Regulation (EU) 2022/2554，“DORA”)自 起对罗马尼亚 CASP 直接适用。[2]OUG 14/2026 确立了罗马尼亚的监管框架，指定 ASF 与 BNR 为加密资产提供商的主管当局，并由 Directoratul Național de Securitate Cibernetică(DNSC) 统筹国家网络安全事务。[12]OUG 14/2026 下的处罚可高达 2,300 万列伊或年营业额的 10%。
DORA 要求的要素
ICT 风险管理框架（第 5–14 条）。具备董事会问责机制的书面治理安排；对由 ICT 支持的业务职能进行识别与分类；与风险偏好声明相衔接的 ICT 风险容忍度声明；持续监控；保护与预防控制（访问管理、加密、网络分段、漏洞管理）；检测能力（安全监控、威胁情报）；每年测试的响应与恢复计划。ASF 要求制定经董事会批准的 ICT 战略，并设立直接向董事会汇报的首席 ICT 官或同等职位。
ICT 相关事件管理与报告（第 17–23 条）。成文的事件分类体系；内部升级规则；在法定时限内向 ASF 报告重大事件（在被归类为重大事件后 4 小时内进行初步通报；72 小时内提交中期报告；1 个月内提交最终报告）；事件根本原因分析；经验总结程序。若重大事件可能影响客户的加密资产，还须向客户通报。
数字运营韧性测试（第 24–27 条）。年度基础测试计划（脆弱性评估、渗透测试、网络安全评估、基于情景的测试）；对重要实体（规模与复杂度超过 ESMA 将设定的门槛的 CASP）每三年开展一次威胁导向渗透测试（TLPT）。DORA 关于 TLPT 的 RTS 遵循 TIBER-EU 框架。测试结果须报送 ASF，并作为风险管理框架的输入。
第三方 ICT 风险管理（第 28–44 条）。信息登记册须列明每一项 ICT 第三方安排，并附具符合 DORA 第 30 条要求的合同保障措施（退出策略、数据处理义务、再外包限制、现场审计权、终止触发条件、绩效指标）。每年须向 ASF 报送信息登记册。ESMA 指定关键 ICT 第三方提供商（CTPP），其受欧盟层面的直接监督；CASP 须在与其 CTPP 的合同安排中对此作出相应约定。
钱包管理与托管专属 ICT 流程。对于第 2/3 类 CASP（托管与交易平台），ICT 框架须载明热/温/冷钱包隔离阈值、HSM 规格（FIPS 140-2 Level 3 或同等基准）、密钥生成与密钥轮换流程、多重签名方案、含职责分离的交易签名工作流，以及覆盖托管密钥泄露的保险安排。ASF 要求托管架构须经可验证的实际测试，而非停留于理论层面。
信息共享。 DORA 第 45 条允许 CASP 参与自愿性网络威胁情报共享安排。ESMA 鼓励参与；ASF 的监管预期很可能与之保持一致。
银行业务
罗马尼亚 MiCA CASP 的银行开户是可行的，但渠道狭窄。罗马尼亚本土一级商业银行对加密原生业务仍持规避风险的态度；Banca Națională a României 已多次就加密资产风险发布公开警示，即便是处于过渡期的 CASP，加密原生企业开立经营账户的情况依然罕见。专注加密业务的欧盟持牌电子货币机构是获取 IBAN 与 SEPA Instant 的默认支付基础设施；设有受监管数字资产部门的泛欧银行则依据 MiCA 第 70 条提供客户法币保管服务。
银行业格局（按机构类型划分，不指明具体机构）
罗马尼亚本土一级商业银行（零售与中小企业业务定位）。对加密原生业务持规避风险的态度。Banca Națională a României 自 2018 年以来多次就加密相关风险发布公开警示，[19]多数主要罗马尼亚商业银行拒绝为加密原生企业办理客户准入，或将申请转交至专门的合规子公司，客户准入周期较长。对于非加密类运营支出（工资、办公、供应商），本土银行仍然可行；但对于客户加密资产资金流，通常并不可行。
专注于加密业务的欧盟持牌电子货币机构（多司法管辖区金融科技类型）。这是罗马尼亚 CASP 在过渡期及获得授权后的默认支付基础设施。可提供 IBAN 开立、SEPA Instant 接入、客户资金保管以及加密资产出入金通道对接。客户准入周期为 6–12 周，需提交完整的 MiCA 第 62 条申请材料，或提供符合第 143(3) 条既得权保护地位的证明。其收费明显高于一级银行，但对合规经营者而言，接入渠道稳定可靠。
拥有受监管数字资产业务部门的泛欧银行（在德国、法国、荷兰设立，机构客户定位）。用于符合 MiCA 第 70 条要求的客户法币保障安排，即客户资金须在下一个营业日存放于欧盟信贷机构或中央银行的规定。此外还用于机构资金管理服务、较大额度的外汇交易，以及机构端的交易对手银行业务。客户准入周期为 8–16 周，须就 AML 与 ICT/DORA 准备情况开展大量尽职调查。
专业化的资金管理与结算基础设施（在 EU 与英国设立，面向专业客户群体）。规模较大的 CASP 将其用于 OTC 结算、稳定币赎回、CASP 之间的代理行业务以及机构外汇交易。它不能替代一般的经营账户，但对任何存在实质资金流动的 CASP 而言，都是不可或缺的基础设施。
罗马尼亚 CASP 面临的真正制约并非牌照本身，而是要尽早安排银行开户申请，使获授权的实体在开业首日即拥有可用的支付基础设施。经验丰富的申请人会在预期获得 ASF 授权前 60–90 天启动银行开户申请，并以 ASF 实质性审查确认函作为进展证明。
Jagelski & Partners 的银行合作伙伴网络涵盖 90 多家机构，包括欧盟 EMI、设有数字资产部门的泛欧银行以及专业资金管理服务提供商。没有银行开户的牌照只是挂在墙上的一纸证书：了解我们的银行业务服务 →。
运营账户、客户资金保管账户、EMI 备用通道以及专业资金管理层统一规划，覆盖 EEA、英国、瑞士及部分离岸通道的 90 多家机构。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
罗马尼亚是 Financial Action Task Force 式区域机构 MONEYVAL（欧洲委员会反洗钱措施评估专家委员会）的成员，且未被列入 FATF 黑名单或灰名单。[21] 最新一期 MONEYVAL 互评报告（ 年）认定罗马尼亚在 FATF 40 项建议的技术合规方面处于中等至较高水平，有效性评级亦相应确定。
罗马尼亚也不在欧盟 AML 高风险第三国名单上（Regulation (EU) 2024/1624 实施细则）：经营者在代理行业务和交易对手尽职调查中享受欧盟标准待遇。
MiCA 欧盟护照机制与欧盟市场准入
根据 MiCA 第 65–66 条，罗马尼亚 MiCA CASP 授权可在 27 个欧盟成员国享有完整的服务自由与设立自由护照机制权利。[1]护照机制事前通知遵循标准欧盟机制：母国 NCA（ASF）提前通知东道国 NCA 及 ESMA；东道国 NCA 不得在第 65–66 条程序性权利之外阻止护照机制；该授权将登记于 ESMA 的临时 MiCA 登记册，并自 年起登记于完整的 ESMA MiCA 登记册。
跨境 CASP 活动并不存在单独的罗马尼亚牌照：一旦在罗马尼亚获得授权，面向全欧盟提供服务在操作层面属于通知事项，而非重新授权。依据第 143(3) 条过渡措施受既得权保护而运营的机构不享有欧盟护照机制权利。[7]根据最新一期 ESMA Interim MiCA Register 快照（更新于），全欧盟共有 303 家 CASP 获得授权，其中德国、法国和荷兰占比最大；[7]罗马尼亚获得授权的数量为零。
优势与局限
罗马尼亚在成本、人才与欧盟市场准入之间提供了结构上颇具吸引力的组合：企业所得税率处于欧盟较低水平、拥有中东欧最大的 IT 人才库、可完整适用 MiCA 欧盟护照机制，且经济实质门槛适中；但 2026 年的关键制约在于国家层面的 MiCA 实施立法尚未完成。成本优势是真实存在的；而对任何必须在 2026 年下半年持有授权的经营者而言，时间风险构成实质性约束。
- 欧盟 MiCA 护照机制覆盖 27 个欧盟成员国。获得授权后，可依据第 65–66 条享有完整的服务自由与设立自由。
- 16% 的企业所得税，属于 EU 名义税率较低的国家之一。大多数经营者在第一年可选择微型企业制度（营业额不超过 100,000 € 时税率为 1%）。
- 中东欧最大的工程人才储备。 250,000+ 名持证 IT 专业人员，ICT 与 DORA 岗位的欧盟费率具备成本优势；英语能力良好。
- 经济实质要求适中。由罗马尼亚居民担任 MLRO、管理层为 EU 居民即可满足第 59 条要求；无需虚增人员编制。
- 不在 FATF 灰名单，也不在欧盟 AML 高风险名单。在代理行业务和交易对手尽职调查中享受标准待遇。
- MiCA 国家实施立法尚未生效。在 OUG 于Monitorul Oficial公布且 ASF 发布其次级法规之前，ASF 无法授予授权。缓解方案：在 2024 年 12 月 30 日之前已向 ONPCSB 提交通知的经营者，可依据第 143(3) 条的过渡机制运营至 2026 年 7 月 1 日；计划在 2026 年第三季度之前取得授权的新设经营者，应考虑捷克、立陶宛、马耳他或塞浦路斯。
- 截至 ，尚无获授权的 CASP。 罗马尼亚没有已公布的先例；首批申请人需承担 ASF 解释口径的校准成本。缓解措施：由于不存在与 ASF 的沟通渠道，应依据 ESMA 的 CASP 授权监管说明，以及爱沙尼亚、马耳他和捷克的类比决定来构建第 62 条申请文件，以确定文件结构。
- 拟按授权业务收入每月征收 0.5% 的监管费。 该条款出现在 的未通过法令草案中，并未载于任何生效文件，若实施，将对营业收入构成约 6% 的年化实际监管成本，且无论是否盈利均须缴纳。缓解措施：在罗马尼亚的任何方案中将其作为固定运营成本纳入模型，同时在法令通过前视该税率尚未确定。
- 加密原生业务面临的银行障碍。 罗马尼亚本国一级银行大多拒绝为加密原生企业办理客户准入；获得欧盟牌照的 EMI 是默认的支付基础设施，但定价明显更高。缓解措施：在预计获得 ASF 授权前 60–90 天启动银行开户申请；从第一天起就规划双轨支付通道（运营账户 + 客户法币保管账户）。
罗马尼亚横向对比
罗马尼亚属于 EU MiCA 成本领先者同类群组。三个直接可比对象界定了选择范围：捷克（已开始授权；企业税 21%；9–18 个月时间安排）、斯洛伐克（区域成本可比国；企业税 21%/10%；首批过渡期群组）以及拉脱维亚（波罗的海成本可比国；留存收益税 0%）。马耳他则提供跨层级参照，作为面向机构形象的 EU MiCA 升级路径，但整体名义成本显著更高。
| 因素 | 罗马尼亚 | 捷克 | 斯洛伐克 | 拉脱维亚 | 马耳他（跨层级） |
|---|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP |
| 监管机构 | ASF（EMT 另需 BNR） | CNB | NBS | Latvijas Banka | MFSA |
| 时间安排 | 无法确定时间：目前无提交途径（OUG 生效后为 6–9 个月） | 9–18 个月 | 3–9 个月 | 6–9 个月 | 9–18 个月 |
| 最低资本 | 按类别 50k / 125k / 150k € | 按类别 50k / 125k / 150k € | 按类别 50k / 125k / 150k € | 按类别 50k / 125k / 150k € | 按类别 50k / 125k / 150k € |
| 第 1 年全部费用（法定 + 搭建） | €100k–€220k | 200,000 欧元–475,000 欧元 | 40,000 欧元–85,000 欧元 | 60,000 欧元–375,000 欧元 | 535,000–1,150,000 欧元 |
| 企业税 | 16% · 微型企业 100,000 € 以内 1% | 21% | 21% / 10%(小型) | 0% 留存 / 20% 分配 | 名义 35%（经退税后实际约 5%） |
| 本地存在 | 中等 | 高 | 中等 | 高 | 高 |
| EU 欧盟护照机制 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| FATF 状态 | 无问题（MONEYVAL 2023） | 未列入名单 | 未列入名单 | 未列入名单 | 2021 年被列入灰名单，2022 年 6 月移出 |
| 最适合 | 注重成本、且能够等待一个目前尚无人能确定的进入日期的经营者 | 需要目前已开放且正在发放授权的路径的经营者 | 区域成本对标 | 注重成本；波罗的海经济实质 | 机构形象；品牌敏感 |
就资本要求和护照机制适用范围而言，捷克是最接近的直接替代方案，而且与罗马尼亚不同，捷克已经在发放授权。但它并非更便宜的选择：其第一年费用区间大致为罗马尼亚的两倍，授权周期也更长。5 个百分点的税率差（罗马尼亚 16% 对捷克 21%）是一项持续性的运营节省；而罗马尼亚目前没有任何可用的文件提交通道，这才是决定性的差异。
对于在罗马尼亚没有任何业务基础、又亟需持有授权的创始人而言，捷克目前的落地效果优于罗马尼亚，因为罗马尼亚根本无法提交申请。
拉脱维亚 0% 的留存收益税率在结构上对计划留存而非分配利润的高增长运营主体颇具吸引力，但拉脱维亚对分配利润征收 20% 的税，因此一旦开始分配，拉脱维亚的实际税率将超过罗马尼亚的 16%。
在斯洛伐克与罗马尼亚之间，决定因素在于既有业务布局，而非监管框架本身；两者在多数维度上表现相近。马耳他是机构化选择：马耳他的授权在与客户沟通时所具备的品牌分量，不同于任何成本领先型司法管辖区，但成本也明显更高。
何时选择罗马尼亚
选择罗马尼亚的情形：
- 16% 的企业所得税是单位经济模型中的实质性因素，而非可有可无的加分项
- 您可以等待一个目前无人能确定的授权日期：截至 ，该条例仍未获通过，而时间安排则为通过日期再加六至九个月
- 您已在罗马尼亚开展或计划建立工程运营（DORA 人员配置的成本经济性对您有利）
如果存在以下情形，请考虑其他方案：
- 您必须在一个明确的日期持有授权：可选择捷克，该国已开放并正在发放牌照；或选择塞浦路斯／马耳他，以获得更高的流程确定性
- 您的客户群或分销渠道集中在另一欧盟成员国：从业务实际所在地进行护照机制安排
- 在客户沟通中，机构层面的品牌分量至关重要:马耳他 所呈现的形象与任何成本领先型司法管辖区都不相同
- 留存收益 0% 税率具有结构性意义：可考虑拉脱维亚或爱沙尼亚
不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
罗马尼亚申请中的常见错误
罗马尼亚的 MiCA CASP 申请之所以失败或停滞，原因与其他地方的 MiCA 申请失败原因相同：经济实质不足、AML 薄弱、ICT 资源投入不够、治理流程走捷径。罗马尼亚还多出两种特有的失败模式：将 OUG 10/2025 视为 MiCA 的实施法令(它并不是，它是 AML/TFR 对齐法令),以及在测算授权时间表时低估了 OUG 通过所需的时间。
- 将 OUG 10/2025 视为 MiCA 实施条例。OUG 10/2025（Monitorul Oficial nr. 225，2025 年 3 月 13 日）使罗马尼亚的 AML 与 Travel Rule 规定与欧盟框架保持一致。该法令并未指定 ASF 为 MiCA CASP 授权的主管当局，也未赋予 ASF 授予此类授权的权力。MiCA 实施 OUG 是另一部单独的法律文件，由公共财政部于 2025 年 5 月起草，并由政府于 2026 年 4 月 2 日进行一读审议，但尚未刊登于Monitorul Oficial。[4]在实施 OUG 生效之前向 ASF 提交“MiCA 申请”只是徒劳之举。
- 在编制授权时间安排预算时低估了 OUG 通过所需的时间。6–9 个月的授权周期只从 OUG 生效且 ASF 的次级法规发布之日起算。截至 ，两者均未实现。现实中最早的获批日期应按以下方式估算：（OUG 通过日期）＋ ASF 法规出台所需的 30–60 天 ＋ 授权流程的 6–9 个月。按 2026 年第四季度获批来规划的经营者，应改按 2027 年第二季度编制预算。
- 从其他欧盟司法管辖区照搬的通用 AML 与旅行规则模板。ASF 会将文件与第 129/2019 号法律（经第 86/2025 号法律及 OUG 10/2025 修订）逐条对照。通用的欧盟 AML 表述是实质性审查阶段触发 RFI 延期的最常见原因。常见错误是提交一份“EU MiCA AML 手册”：监管机构要的是一份符合 MiCA 的罗马尼亚 AML 手册，而非相反。
- 名义董事与信箱式经济实质。ESMA 在 对 MFSA 一宗 CASP 授权所作的同行评议，如今已成为各国监管当局的实际参照标准。[18]不承担实际运营职责的名义董事、缺乏可识别罗马尼亚本地存在的“合规即服务”安排，以及仅在纸面上达标的人员编制门槛，都无法通过 ASF 的经济实质审查。有经验的申请人会在最初 12 个月内为罗马尼亚配置超额人员，之后再进行精简整合。
- ICT 与 DORA 项目投入不足。罗马尼亚 OUG 草案将授权的前提设定为事先取得 ADR 技术认证，这与 DORA 第 5–14 条（ICT 风险管理）在实质上高度重叠。若申请人将 ICT 视为附带事项——事件报告外包、缺失第三方 ICT 风险登记册、渗透测试未经检验——则无论申请文件其余部分多么充分，都将无法通过 ASF 在 ICT 支柱上的实质性评估。
- 在未取得既得权保护的情况下临近 2026 年 7 月 1 日过渡期截止日提交文件。ESMA 在 的监管公告中明确警告各国 NCA，对临近截止日的“最后一刻”提交文件应“以相当的谨慎态度”对待。[13]依靠 MiCA 第 143(3) 条过渡机制在 ASF 处理迟交文件期间继续经营的运营方，本应预料到 ASF 会逐字适用这一警告：该监管机构并未承受来自 EU 层面的加速压力。
常见问题
罗马尼亚属于 MiCA 框架，该条例自 2024 年 12 月 30 日起直接适用，但截至，尚无罗马尼亚 CASP 获得授权，原因是指定 ASF 为主管当局的国内实施法令尚未在Monitorul Oficial上刊登。该 OUG 草案已于 2026 年 4 月 2 日由政府一读审议，目前处于正式审查阶段。[4]在 OUG 生效且 ASF 公布其实施条例之前，罗马尼亚无法授予任何 MiCA CASP 授权。
根据 MiCA 第 65–66 条，罗马尼亚的 MiCA CASP 授权可在全部 27 个 EU 成员国享有完整的服务自由与设立自由护照机制权利。[1]母国 NCA（ASF）会事先通知东道国 NCA；东道国 NCA 无权阻止护照机制的行使。在 EEA 之外则适用通常规则：各非 EEA 司法管辖区的本地加密资产规则管辖您在当地的业务活动，您可能需要另行取得授权，或在存在相关规定的情况下依赖 reverse solicitation 豁免。
从筹备启动到获批，现实的端到端时间线为 6–9 个月，前提是提交申请时国家层面的 OUG 已经生效。MiCA 第 63 条规定的法定期限（25 个工作日的完备性审查 + 40 个工作日的实质性评估）常因信息补充要求（RFI）触发时钟暂停而延长。[1]此外还需加上从 OUG 通过到 ASF 条例公布的 30–60 天，以及 2026 年 7 月 1 日之后第 143(3) 条 ESMA 执法窗口的 60–120 天。
罗马尼亚语是 ASF 文件提交的默认语言。支持性文件（经审计的财务报表、集团政策、供应商协议）可以英文提交，若 ASF 提出要求，则需附经认证的罗马尼亚语译文。申请封面表格、依罗马尼亚法出具的法律意见书以及适用罗马尼亚法的合同必须使用罗马尼亚语。翻译属于运营层面的额外工作，但很少构成实质性障碍：多数申请人会聘请罗马尼亚当地律师处理本地法相关部分，其余内容则沿用现有的英文文件。
按 MiCA 附件 IV 的类别分别为 50,000 欧元 / 125,000 欧元 / 150,000 欧元，或上一年度固定管理费用的 25%，以较高者为准。[1] 第 1 类（咨询、RTM、执行、承销安排、投资组合管理、转移）：50,000 欧元。第 2 类（托管、交易所）：125,000 欧元。第 3 类（交易平台）：150,000 欧元。随着业务规模扩大，“固定管理费用的 25%” 这一标准通常会成为约束条件：多数中型 CASP 持有 350,000–750,000 欧元的自有资金，以满足监管当局压力测试的预期。根据 Regulation (EU) 575/2013 第 26–30 条，自有资金只能由 CET1 构成。
是两笔费用，而非一笔。第 1 年的法定成本仅为 ONRC 注册费 100–300 欧元：目前尚未设定 ASF 授权费，也未设定 ADR 认证费。按个案报价的典型搭建成本为 100,000–220,000 欧元，视服务类别而定，不含最低资本本身。
年度持续成本为 60,000–120,000 欧元，另加拟议的按授权业务收入每月征收 0.5% 的 ASF 监管费（按营业收入计算，年化约 6%，无论是否盈利均须缴纳）。0.5% 的征费在欧盟 MiCA 司法管辖区中并不常见：多数管辖区采用固定的年度监管费。
应从第一天起就将其视为固定运营成本。固定的 RON 授权费金额取决于 ASF 的次级法规，该法规尚未公布。
在 2024 年 12 月 30 日之前，罗马尼亚的服务提供商适用 ONPCSB 通报制度：它们依据 Law 129/2019 登记为义务主体，而不受实质性的审慎或行为监管。Law 129/2019 第 30^1 条曾设想由财政部与 ADR 联合授权，但相关实施性政府决定从未发布。
OUG 10/2025（2025 年 3 月 13 日）废除了第 30^1 条，并将“virtual-currency provider”的表述替换为“加密资产服务提供商”。[10] 在 2024 年 12 月 30 日之前已完成通知的提供商，可在 2026 年 7 月 1 日之前继续适用第 143(3) 条的过渡制度。
罗马尼亚 OUG 草案依据 MiCA 第 143(6) 条为寻求 MiCA 授权的存量服务提供商设立了简化程序：在承认此前 ONPCSB 注册的基础上减少申请文件、由 ASF 进行适配性评估，并在第 63 条规定的常规期限内作出决定。ESMA 于 2024 年 10 月发布的 Q&A 明确，“简化”指的是对公司文件在程序上更为精简的承认，而非降低实质性标准。[7] 第 62 条关于 AML、治理、审慎资源以及 ICT/DORA 的要求仍完整适用。
罗马尼亚公司注册
符合 MiCA 第 59 条经济实质要求的罗马尼亚 SRL 或 SA 公司设立：注册地址、EU 居民管理层、CAEN 6499 经营范围。
开设加密业务账户
EU 的 EMI、设有数字资产部门的泛欧银行、专业资金管理机构以及结算基础设施：为运营资金与第 70 条客户法币保管分设双轨账户。
加密交易所授权全流程服务
面向中心化交易所的 Class 2 / Class 3 MiCA CASP 授权：托管、交易平台、交易所服务，以及银行开户与合规。
开始您的罗马尼亚 MiCA CASP 申请
Jagelski & Partners 统筹罗马尼亚 MiCA CASP 牌照申请的全流程，从罗马尼亚 SRL 公司设立到 ASF 授权及银行开户。一次委托，一个对接人。
还不想预约？先问问 Emma。她会立即回复；如需人工协助，她会记录您的信息，让咨询提前进入正题。
参考资料
显示全部参考文献
- 欧洲联盟，欧洲议会和理事会关于加密资产市场的第 (EU) 2023/1114 号条例 (MiCA)，eur-lex.europa.eu，访问于 。
- 欧洲联盟,《关于金融部门数字运营韧性的第 (EU) 2022/2554 号条例》(DORA),eur-lex.europa.eu,访问日期:。
- Ministerul Finanțelor, Proiect de OUG privind reglementarea serviciilor de criptoactive, consultare publică, mfinante.gov.ro, 访问于 。
- Guvernul României,INFORMAȚIE DE PRESĂ privind actele normative adoptate pe agenda ședinței a Guvernului României din 2 aprilie 2026，gov.ro，访问于 。
- Monitorul Oficial al României，检索索引，Partea I（状态查询，MiCA 实施 OUG），monitoruloficial.ro，访问日期 。
- Autoritatea de Supraveghere Financiară，Comunicare privind reglementarea piețelor de criptoactive în România，asfromania.ro，访问日期 。
- 欧洲证券和市场管理局，加密资产市场条例（MiCA）、第二级/第三级措施、问答及 MiCA 临时登记册，esma.europa.eu，访问日期。
- 欧洲证券和市场管理局，根据第 (EU) 2023/1114 号条例第 93 条指定的主管当局名单，esma.europa.eu，访问日期：。
- 欧洲联盟，关于资金转移和某些加密资产随附信息的第 (EU) 2023/1113 号条例（Travel Rule / TFR），eur-lex.europa.eu，访问于 。
- Monitorul Oficial al României，Ordonanța de urgență nr. 10/2025 privind modificarea și completarea Legii nr. 129/2019, Partea I nr. 225 din 13 martie 2025，legislatie.just.ro，访问于 。
- Monitorul Oficial al României，Ordonanța de urgență nr. 71/2025, transpunerea Directivei (UE) 2023/2226 (DAC8)，legislatie.just.ro，访问日期 。
- Monitorul Oficial al României，Ordonanța de urgență nr. 14/2026 privind implementarea Regulamentului (UE) 2022/2554 (DORA)，legislatie.just.ro，访问日期：。
- 欧洲证券和市场管理局，关于 MiCA 过渡措施的声明，2025 年 12 月，esma.europa.eu，访问于 。
- 欧洲证券和市场管理局，Statement on the end of transitional periods under MiCA, ESMA75-113276571-1679, 17 April 2026，esma.europa.eu，访问于 。
- Agenția Națională de Administrare Fiscală，Codul fiscal, Legea 227/2015（合并文本，2026 年更新），static.anaf.ro，访问日期 。
- Monitorul Oficial al României，Ordonanța de urgență nr. 89/2025 (“trenuleț”), Partea I nr. 1203 din 24 decembrie 2025，legislatie.just.ro，访问日期 。
- Agenția Națională de Administrare Fiscală，Comunicate privind impozitarea veniturilor din transferul de criptomonede，anaf.ro，访问于 。
- 欧洲证券和市场管理局，《关于马耳他金融服务管理局 CASP 授权的同行评审报告》，2025 年 7 月，esma.europa.eu，访问于 。
- Banca Națională a României，Comunicări privind activele cripto și DORA，bnr.ro，访问于 。
- 欧洲委员会，MONEYVAL，《相互评估报告：罗马尼亚，2023 年》，coe.int，访问于 。
- 欧盟，《条例 (EU) 2024/1624》(AMLR) 与《条例 (EU) 2024/1620》(AMLA)，eur-lex.europa.eu，访问于 。