为何选择罗马尼亚办理加密牌照申请？
罗马尼亚本可提供一条 MiCA CASP 路径，其条件包括：EU 内较低的标准企业税率之一（16%）、规模可观的 ICT 从业队伍（据 Eurostat，2025 年约有 208,000 名受雇 ICT 专业人员）[22]、一旦存在罗马尼亚授权即可覆盖整个 EEA 的护照机制，以及适中的经济实质要求。唯一的硬性约束是目前无从提交申请：截至 ，罗马尼亚尚未指定主管当局，申请无法递交，也没有任何罗马尼亚 CASP 获得授权，原因见下文监管框架。冰岛、列支敦士登和挪威同样涵盖在内：MiCA 已通过 EEA 联合委员会第 41/2025 号决定纳入《EEA 协定》（自 2025 年 6 月 24 日起生效），ESMA 登记册也列有以这三国中每一国为母国的实体。[24][23]
获得授权后的 MiCA 护照机制
待罗马尼亚指定主管机关后，获得罗马尼亚授权的 CASP 可依据 MiCA 第 59(7) 条和第 65 条，将其服务通行至整个 EEA（27 个 EU 成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威），无需另行申请各国牌照。[1][24]CASP 须通知其母国主管机关（根据法令草案为 ASF），后者在 10 个工作日内将该通知转交东道成员国的单一联络点、欧洲证券及市场管理局（ESMA）以及欧洲银行管理局；自收到该通报之时起，或最迟自通知后第 15 个日历日起，即可开始提供服务。[1]ESMA 的 MiCA 临时登记册提供授权的公开证明。MiCA 护照机制仅涵盖该 CASP 获授权的服务，范围限于第 3 条所列的 10 项加密资产服务：托管、兑换、交易平台、订单执行、投资建议、投资组合管理、转移等。此前依据第 143 条享受既得权保护而经营的公司当时不具备护照机制权利；护照机制仅在取得完整授权后方可启动。
16% 企业所得税：欧盟名义税率较低的国家之一
罗马尼亚对公司利润征收16%税，与保加利亚（10%）和塞浦路斯（自起15%）同属欧盟较低的标准名义税率。[15]罗马尼亚 CASP 仅在满足《税法》微型企业条件、且活动不属于被排除的金融行业类别时，才可能对不超过 €100,000 的收入适用1%微型企业税（OUG 89/2025 规定该税率自起适用）。[16]营业额超过 €100,000 的 CASP 即退出该制度。
与马耳他不同——其 35% 的名义税率只能通过复杂的退税机制才能降至约 5% 的实际税率——罗马尼亚的名义税率就是实际缴纳的税率。
规模可观的工程人才库
罗马尼亚拥有规模可观的技术人才储备，2025 年约有 208,000 名受雇 ICT 专业人员，而波兰为 779,000 名、捷克为 248,000 名，[22]主要集中于布加勒斯特、克卢日-纳波卡、Iași 和 Timișoara。对于授权取决于可证明的 ICT 与数字运营韧性法案（DORA）能力的加密业务而言，这是一项结构性优势：经济实质能够真实落地，而非名义上的搭建。
英语在 IT 行业中广泛使用，且时区（EET，UTC+2）同时与伦敦和海湾地区衔接，这对机构客户服务而言是一个相关因素。
罗马尼亚在欧盟 MiCA 成本最低司法管辖区中的位置
在 Jagelski & Partners 的比较组中，罗马尼亚与爱沙尼亚、拉脱维亚、捷克、斯洛伐克、立陶宛和波兰同属 EU MiCA Cost-Leaders 同类组。在该组中，罗马尼亚 16% 的税率是按利润实现时征税的国家中最低的标准企业所得税率，而爱沙尼亚和拉脱维亚仅对分配利润征税，对进行再投资的公司而言成本可能更低；微型企业制度可为符合条件的早期运营者提供第一年的优势。与捷克不同（ESMA 临时登记册 2026 年 9 月 24 日版本中列有 12 家捷克实体），[23]罗马尼亚一家也没有，这一不对称构成了 2026 年第三季度任何设立决策的基本背景。
监管框架
罗马尼亚的 CASP 框架以 (EU) 2023/1114 号条例 (MiCA) 为基础，自加密资产服务提供商制度于 启动以来即直接适用。由公共财政部起草、并于 公开征求意见的国内实施 OUG，[3]已于 由政府一读审议，[4]但尚未在 Monitorul Oficial 上公布，截至 仍是如此。[5][39]
定义：MiCA CASP 授权
MiCA CASP 授权是依据 Regulation (EU) 2023/1114 授予的全欧盟牌照，覆盖第 3(1)(16) 条所列 10 项加密资产服务中的一项或多项。在罗马尼亚，法令草案中拟定的主管当局为 Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF)，而 Banca Națională a României 则被拟定负责电子货币代币发行及由银行提供的加密资产服务；这两项指定均未生效。该授权依据第 59(7) 条和第 65 条享有全欧盟护照机制权利。
拟议的双监管架构：ASF 与 BNR
Autoritatea de Supraveghere Financiară（ASF）是 OUG 草案将为 CASP、资产参考代币（ART）发行人及加密 ATM 运营商指定的主要主管当局，并将作为罗马尼亚与 ESMA 联络的单一联系点。[6]根据草案，Banca Națională a României（BNR）将保留对信贷机构和获授权电子货币机构（EMI）发行电子货币代币（EMT）的监管权，以及对受监管银行内部提供的加密资产服务的监管权，并将作为罗马尼亚与欧洲银行管理局（EBA）联络的单一联系点；对 ASF 的决定可在 30 天内向布加勒斯特上诉法院提出异议。
两大主责机构周围还有若干配套机构。Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor（ONPCSB）是罗马尼亚的金融情报机构和 AML 监管机构；Agenția Națională de Administrare Fiscală（ANAF）负责 DAC8/CARF 申报事务；Autoritatea pentru Digitalizarea României（ADR）根据尚未通过的法令草案，将对 CASP 的 IT 系统进行事先技术审批；[3]Directoratul Național de Securitate Cibernetică（DNSC）依据 DORA 协调国家网络安全事务。
MiCA 层面
《欧盟第 2023/1114 号条例》(MiCA) 于 生效。ART/EMT 发行人制度自 起适用；CASP 制度自 起适用。[1] MiCA 在罗马尼亚直接适用，无需国内转化立法：实施性 OUG 的作用在于指定主管机关、制定程序规则并设立国内行政违法责任，而非重述 MiCA 本身。
ESMA 的二级和三级措施（RTS、ITS、指南、问答）将在整个 2026 年陆续发布；加密资产白皮书的 iXBRL 格式要求自 起适用。[7]
国家实施立法
Ordonanță de Urgență privind reglementarea serviciilor de criptoactive 草案（“MiCA OUG 草案”）由公共财政部于公布，征求公众意见。[3]根据当日 gov.ro 新闻稿，罗马尼亚政府于对该 OUG 进行一读审议。[4]该 OUG 尚未在Monitorul Oficial公布（截至），使罗马尼亚与波兰一样，没有已生效的国内 MiCA 实施法。[8]
保加利亚有时被归入其中，但不应如此：其《加密资产市场法》已于 刊载于《国家公报》第 54 期，并自 起生效。
相邻的国内法令已经生效：OUG 10/2025（AML/TFR 对接，Monitorul Oficial 第 225 号，）；[10]OUG 71/2025（DAC8 转化实施）；[11]OUG 14/2026（DORA 实施条例）。[12]业界评论常将 OUG 10/2025 与 MiCA 实施用 OUG 混为一谈：二者是适用范围不同的两个法律文件。
监管历程
在之前，罗马尼亚法律依据 Law 129/2019 第 30^1 条为虚拟货币和数字钱包提供商设立了一套授权制度，由财政部内设的专门委员会与Autoritatea pentru Digitalizarea României（ADR）共同实施。相关政府实施决定始终未曾出台，因此提供商在实践中仅凭 ONPCSB 通知开展经营，在 AML 框架下登记为义务主体，而不受任何实质性的审慎或行为监管。财政部的联合授权程序在 2020–2024 年间一直处于停滞状态。随后，OUG 10/2025 废除了第 30^1 条，并将“虚拟货币提供商”的术语替换为“加密资产服务提供商”，将 CASP 的 AML 监管移交 ASF（银行和 EMI 类提供商则归 BNR），同时依据 Regulation (EU) 2023/1113 扩展了 Travel Rule 和非托管钱包相关义务。[10]
截至 ，Înalta Curte de Casație și Justiție 尚未作出确立虚拟资产为财产的标志性裁决；在第 34/2021 号裁决中，该法院拒绝就加密货币的法律定性作出裁定，而罗马尼亚法学界目前是通过一般民法类推、而非法定定义来处理加密资产权利主张。
罗马尼亚参与 MONEYVAL（欧洲的 FATF 式区域机构），自该机构成立以来即为成员；其最新一份互评估报告于 通过、发布；在 发布后续跟进报告之后，罗马尼亚仍处于 MONEYVAL 的强化后续跟进程序中。[20][35]
近期监管动态
- 。ESMA 就过渡期结束发布公开声明。未获授权的服务提供商必须立即停止新 EU 客户的准入以及一切营销和招揽活动，并将其服务限于出售或转移加密资产、重新配置资产或平仓。[37]
- 。ESMA 关于 MiCA 过渡期结束的声明。ESMA 确认，之后，任何在未取得 MiCA 授权（或符合条件的第 60 条地位）的情况下向欧盟客户提供加密资产服务的实体均违反欧盟法律，必须停止提供相关服务。[1][14]
- 。政府一读审议 MiCA OUG 草案。指定 ASF 为主管当局并为罗马尼亚 CASP 授权确立程序规则的实施条例，已在 2026 年 4 月 2 日的政府会议上进行一读审议（“primă lectură”），此后一直未获通过。[4][39]
- 。OUG 14/2026 在罗马尼亚法律中实施 DORA。该法令指定 BNR 和 ASF 为其所监管金融实体的 DORA 主管当局；对于加密资产服务提供商，DORA 第 46(d) 条将该职责赋予 MiCA 主管当局，而罗马尼亚尚未指定该主管当局。[12]
- ：OUG 89/2025 设定单一微型企业税率。自起为1%，适用于2026年 €100,000 收入上限范围内。[16]
- 。OUG 71/2025 落实 DAC8 报告要求。以罗马尼亚为申报关联地的申报加密资产服务提供商，须在 前向 ANAF 报送其 2026 年的数据。[11][38]
- 。ESMA 就 MiCA 过渡措施发布声明。要求各国主管当局对“最后一刻”提交的授权申请“以相当审慎的态度”处理。[13]
- 。第 86/2025 号法律修订第 129/2019 号法律（AML）。在欧盟 AMLR 生效之前，收紧 AML 义务与受益所有权申报要求。[32]
- ：OUG 10/2025 使罗马尼亚反洗钱规则与欧盟旅行规则对齐。废除 Law 129/2019 第30^1条；赋予 ASF 对其监管的中央证券存管机构、投资公司、市场运营商及基金管理人依据 MiCA 第60条提供的加密资产服务的反洗钱监管权，并指定 BNR 和 ASF 分别为各自监管实体的旅行规则监管机构。[10]
监管重叠
有三套制度与罗马尼亚的 MiCA CASP 框架交叉。DORA（条例 (EU) 2022/2554）自起直接适用，对每一家依 MiCA 获得授权的 CASP 施加 ICT 风险管理、事件报告、韧性测试和第三方 ICT 风险方面的义务，但不适用于仅处于过渡状态的服务提供商；[2][7]OUG 14/2026 则确立了罗马尼亚的监管框架。欧盟资金转移条例（条例 (EU) 2023/1113）自起直接适用，对每一笔由 CASP 发起的加密资产转移施加 Travel Rule 义务，无论金额大小；ONPCSB 已发布国家实施指引。[9]欧盟 AMLR（条例 (EU) 2024/1624）自起适用，将以单一规则手册取代现行大部分基于 AML 指令的架构；欧盟反洗钱当局（AMLA）预计于 2028 年启动首轮直接监管，依第 13(4) 条在入选名单公布六个月后开始。
代币化证券与 RWA
MiCA 第 2(4) 条将属于金融工具的加密资产排除在外，因此罗马尼亚的 MiCA CASP 授权并不涵盖代币化证券，也不涵盖构成证券的真实世界资产代币。代币化证券，即代币化的股票、债券或基金份额，受 MiFID II、《招股说明书条例》以及欧盟 DLT 试点制度（Regulation (EU) 2022/858）监管，在罗马尼亚由 Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) 依照证券制度而非 MiCA 进行监管。
ESMA Guidelines on the conditions and criteria for the qualification of crypto-assets as financial instruments 划定了这一界限。[7] 若目标是代币化基金份额，则结构化路径应通过基金牌照申请而非 CASP 申请，仅在运营模式确有需要时才搭配加密资产托管权限。
监管过渡：从 ONPCSB 通报制度到 MiCA CASP 授权
罗马尼亚已通知采用 MiCA 第 143(3) 条项下最长 18 个月的过渡期，并设定 为最终截止日期。[36] 在 2024 年 12 月 30 日之前的 ONPCSB 通知制度下运营的服务提供商，可在过渡窗口期内继续经营，但不得使用 MiCA 护照机制；若要在截止日期之后继续为客户提供服务，则需取得 MiCA CASP 授权（由于罗马尼亚没有开放的途径，须在另一成员国取得并通过护照机制进入罗马尼亚），或作为合格金融实体依第 60 条提交通知。[1]
旧制度：依据第 129/2019 号法律向 ONPCSB 报备
2024 年 12 月 30 日之前的框架已在上文监管框架中说明：服务提供商仅凭 ONPCSB 备案即可开展业务，直至 OUG 10/2025 废除第 129/2019 号法律第 30^1 条，并将其重新归类为加密资产服务提供商。[10] ONPCSB 仍保留罗马尼亚 FIU 的职能；它曾接收备案，但从未授予过授权。
新制度：MiCA CASP 授权（拟由 ASF 负责）
自起，MiCA 的 CASP 授权制度直接适用。在罗马尼亚，该法令草案将指定 Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) 为负责 CASP 授权、ART 发行人授权及加密货币 ATM 监管的主管当局，而 Banca Națională a României 则监管 EMT 发行及银行渠道的加密资产服务。[6]在该法令与 ASF 的二级法规均生效之前，罗马尼亚没有任何当局有权授予 MiCA CASP 授权。[4]
ESMA 临时登记册（版本）中没有任何以罗马尼亚为母国的实体。该登记册列有整个 EEA 的 357 家实体，包括依第 60 条提交通知的金融实体，其中德国（95 家）、法国和荷兰是最主要的母国。[23]
过渡条款与既得权保护
MiCA 第 143(3) 条允许成员国给予在 之前已开展业务的提供商最长 18 个月的过渡期，在此期间它们可继续依据国内法提供加密资产服务。[1] 罗马尼亚已向 ESMA 通报采用 18 个月的最长过渡期，该过渡期已于 结束。[36] 国内 OUG 草案还依据第 143(6) 条设想了一项国内“快速通道”程序（在 OUG 生效后 30 天内提交申请；于 前完成授权），但立法延迟已使该设计失去意义，具有约束力的截止日期为欧盟层面的 期限。
过渡期间保持不变的部分：既有服务提供商可继续依据原有的 ONPCSB 通报制度以及经修订的 129/2019 号法律（由 10/2025 号紧急政府条令针对 Travel Rule 合规作出更新）开展经营。发生变化的部分：无 MiCA 护照机制，不得依据 MiCA 第 3(1)(15) 条使用“CASP”名称，并自 2024 年 12 月 30 日起须全面履行 Travel Rule 义务。DORA 并不因此适用于处于过渡状态的服务提供商；CASP 依 MiCA 获得授权后才适用 DORA。[7]
转换机制（第 143(6) 条）
罗马尼亚 OUG 草案曾依据 MiCA 第 143(6) 条为存量提供商设立简化程序：申请材料有所精简，承认此前在 ONPCSB 的注册，由 ASF 进行适配性评估，并在第 63 条规定的标准期限内作出决定。第 143(6) 条仅允许对 至 期间提交的申请适用此类程序。在此期间，罗马尼亚没有任何机关能够受理申请，因此该途径已经关闭。即便在采用了该程序的成员国，主管机关也须在授予授权前确认 MiCA 的授权及运营要求均已满足。[1]
“简化”本应是指在程序上更便捷地承认 ONPCSB 已掌握的公司文件和受益所有权信息；它并不会减轻搭建符合 MiCA 标准的合规方案所需的实质性工作量。
关键截止日期
| 里程碑 | 日期 | 影响 |
|---|---|---|
| MiCA CASP 制度开始实施（全 EU 范围） | 所有新进入者必须持有 MiCA 授权（合格金融实体则须具备第 60 条地位）才能在 EU 提供加密资产服务。[1] | |
| ONPCSB 通知制度已不再接受新申请人 | 新的服务提供商无法依据原有框架进入市场。 | |
| 适用欧盟资金转移规则 | 所有由 CASP 发起的转账，无论金额大小，均须附带付款人/收款人信息。[9] | |
| DORA 已适用 | 金融实体（包括依 MiCA 获得授权后的 CASP）须履行完整的 ICT 风险管理、事件报告与韧性义务。[2] | |
| OUG 10/2025（AML/TFR 一致性调整）已生效 | Law 129/2019 第30^1条被废除；ASF 获得对其监管实体第60条加密服务的反洗钱监管权；BNR 和 ASF 被指定为旅行规则监管机构。[10] | |
| MiCA OUG 草案在政府一读审议 | 仅完成一读；此后该法令一直未获通过。[4] | |
| 罗马尼亚 MiCA 过渡期已结束 | 既未获得 MiCA 授权、也不具备符合条件的第 60 条地位的运营者必须终止其欧盟业务。[1][13][14] | |
| 欧盟 AMLR 适用 | 单一 AML 规则手册取代以指令为基础的架构。[21] | |
| AMLA 首轮直接监管 | 预计于 2028 年启动 | 入选名单公布六个月后开始；依 AMLAR 第 13(4) 条，首次遴选最迟于 启动。 |
实际影响
对三类经营主体而言，其影响截然不同。受既得权保护的罗马尼亚服务提供商（在 2024 年 12 月 30 日之前已完成 ONPCSB 有效通知）自 起失去法律依据，因为 MiCA 第 143(3) 条的过渡期届满时，罗马尼亚尚未开放任何授权途径：它们现在必须终止在欧盟的服务，或者在另一成员国重新获得授权并通过护照机制回到罗马尼亚展业（合格金融实体也可改为依第 60 条提交通知）。[1]在罗马尼亚没有业务基础的新设经营主体截至 2026 年 9 月无法取得罗马尼亚授权：在 OUG 生效之前，ASF 无法授予授权，而第 143(6) 条的简化程序仅对最迟于 2026 年 7 月 1 日提交的申请开放，且因罗马尼亚没有可适用该程序的机关而已经关闭；它们服务罗马尼亚客户的途径是在另一成员国取得授权并使用护照机制，与第三类主体相同。[1]已在另一欧盟成员国获得授权的现有 CASP 可依据 MiCA 第 65 条通过护照机制进入罗马尼亚，无需另行取得罗马尼亚授权；由母国主管机关将通知转交东道国单一联络点，而罗马尼亚尚未指定该联络点（根据法令草案为 ASF）。
目前，OUG 的延迟意味着，对于计划在 2026 年下半年取得 MiCA 授权的新进入者而言，罗马尼亚无法成为首选的母国司法管辖区；这一选择将落在捷克、立陶宛、马耳他或塞浦路斯，而在该条例获得通过之前，罗马尼亚根本无法给出任何时间安排。
牌照类型与涵盖的业务活动
MiCA CASP 授权可涵盖 Regulation (EU) 2023/1114 第 3(1)(16) 条所定义的 10 项加密资产服务的任意组合。申请人选择其拟提供的服务，并由主管机关（根据尚未通过的法令草案将为 ASF）就这些特定服务授予授权。资产参考代币（ART）的发行需由同一机关另行授权；电子货币代币（EMT）的发行仅限于受 BNR 监管的已获授权信贷机构和电子货币机构（EMI）。
涵盖业务
MiCA 监管的 10 项加密资产服务，逐项对应 MiCA 第 3(1)(16) 条及其资本类别：
对于 MiCA CASP，所列金额为附件 IV 的类别下限。审慎保障金额须至少达到适用的附件 IV 类别下限与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。新设企业使用首个 12 个月的预计固定间接费用，并适用获准扣除项目。该要求可通过合格自有资金、保险单或同等担保，或其组合满足。 MiCA 第 67(1)–(4) 条.
- 代客户托管和管理加密资产（第 3(1)(16)(a) 条）。CASP 持有私钥或控制对客户加密资产的访问权限。适用于提供保管服务的加密货币交易所、托管机构和钱包提供商。附件 IV 类别下限：125,000 €（第 2 类）。
- 加密资产交易平台的运营（第 3(1)(16)(b) 条）。CASP 运营一个多边系统，将第三方的买卖意向汇集在一起。适用于中心化交易所和订单簿平台。附件 IV 类别下限：150,000 €（第 3 类）。
- 加密资产与资金的兑换（第 3(1)(16)(c) 条）。CASP 使用自有资本，以法币买入和卖出加密资产。适用于经纪商、OTC 交易柜台以及法币兑换服务。附件 IV 类别下限：125,000 欧元（第 2 类）。
- 加密资产与其他加密资产之间的交换（第 3(1)(16)(d) 条）。CASP 使用自有资金买入和卖出加密资产以换取其他加密资产。同样适用第 2 类资本下限。
- 代客户执行加密资产订单（第 3(1)(16)(e) 条）。CASP 代表客户订立买入、卖出或认购加密资产的协议。适用于执行经纪商；接收订单并将其转交另一方执行，属于另一项独立的接收与传递订单服务。附件 IV 类别下限：50,000 €（第 1 类）。
- 加密资产配售（第 3(1)(16)(f) 条）。CASP 向已识别的买方推销新发行的加密资产。适用于配售代理和承销商。附件 IV 类别下限：50,000 €（第 1 类）。
- 代客户接收和传递加密资产订单（第 3(1)(16)(g) 条）。CASP 接收订单并将其传递给另一家 CASP 执行。适用于介绍经纪商。附件 IV 类别下限：50,000 €（Class 1）。
- 加密资产建议服务（第 3(1)(16)(h) 条）。CASP 提供个性化推荐。适用于顾问机构。附件 IV 类别下限：50,000 欧元（第 1 类）。
- 提供加密资产投资组合管理（第 3(1)(16)(i) 条）。CASP 以自主裁量方式管理投资组合。适用于加密资产管理机构。附件 IV 类别下限：50,000 €（第 1 类）。
- 代表客户提供加密资产转移服务（第 3(1)(16)(j) 条）。CASP 代表客户在不同地址或账户之间转移加密资产。适用于支付类加密资产转移运营商。附件 IV 类别下限：50,000 €（第 1 类）。
哪些情形无需注册
- 完全去中心化、无可识别提供者的服务。MiCA 在序言第 22 条下的排除条款适用于“以完全去中心化方式、不经任何中介”提供的加密资产服务。该界限存在争议；ESMA 的立场是，任何施加“充分控制或影响”的自然人或法人均作为 CASP 纳入监管范围。[7]
- 不构成豁免：仅服务欧盟以外的客户。MiCA 适用于在欧盟境内提供的加密资产服务（第 2(1) 条）；第 61 条涉及的是应客户本人完全主动要求而服务 EU 客户的第三国公司。
- 单一企业集团内部的加密资产转移，即母公司与子公司之间的转移，不涉及外部客户。
- 仅用作商品或服务支付手段的加密资产，由直接接受该等加密资产的商户使用，且不涉及进一步的服务提供。
- 挖矿与验证活动，即不涉及面向客户提供服务的活动。
- 真正独一无二且不可替代的非同质化加密资产（第 2(3) 条），但该界限相当狭窄；具有共同特征的NFT系列可能仍属适用范围。
ART 与 EMT 发行：单独授权
资产参考代币（ART）的发行属于 MiCA 第三章下的单独授权，由主管机关授予；在罗马尼亚，根据尚未通过的法令草案，该机关将为 ASF。[1][3]ART 是指通过参考另一价值或权利、或两者的组合（单一官方货币除外）以维持价值稳定为目标的加密资产。最低资本：€350,000、平均储备金的 2% 或固定间接费用的四分之一，三者中的较高者；根据 EBA 监管技术标准被认定为“重要”的代币则须提高相应要求。
根据 MiCA 第四章，电子货币代币（EMT）的发行仅限于经授权的信贷机构和 EMI，在罗马尼亚由 BNR 监管。仅持有 CASP 授权并不允许发行 ART 或 EMT；发行人还须遵守 MiCA 关于白皮书公布以及持续性的储备、赎回和信息披露义务。
DAO、DeFi 与 NFT 的处理
ESMA 的问答系列以及欧盟委员会的解释性公告不断收窄 MiCA “完全去中心化”豁免的适用边界。截至 ，任何具有可识别治理机制、资金库控制权或代币发行控制权的 DeFi 协议，都可能被合理地认定为其协议运营方落入 CASP 监管范围。[7]
以罗马尼亚基金会或协会形式设立的 DAO 并不能规避这一分析：ESMA 的立场是，无论法律形式如何，最终受益所有权与实质控制权始终是判断标准。
真正独一无二的 NFT（单一的 1/1 艺术品）依据第 2(3) 条不属于适用范围；而具有共同特征的 NFT 系列可能作为加密资产纳入适用范围，发行人须履行白皮书公布义务。应避免的误区是：当底层活动可被认定为加密资产服务时，仍认为 DAO 或 NFT 架构可以规避 CASP 授权要求。
罗马尼亚加密货币 ATM 专项监管制度
罗马尼亚 OUG 草案为加密货币 ATM 运营商设立了专门制度，其经济实质要求超出 MiCA 基准。[3]具体规定包括：ATM 硬件须事先获得 ICI București 批准；运营商的 IT 系统须事先取得 ADR 技术认证；场所限制禁止在无人监管的公共场所投放设备；须设立实时数据访问机制，使 ASF 能够检查交易流。
截至 ，ICI București 与 ADR 双重批准程序的具体细节仍有待 ASF 的二级法规予以确定，而该法规须待国家 OUG 在Monitorul Oficial上公布后方可出台。
就 MiCA 而言，加密货币 ATM 运营方属于 CASP（通常为 Class 2，提供加密资产与资金之间的兑换服务），因此除法令草案拟增加的罗马尼亚特有运营规则外，还须承担 MiCA 关于资本、治理、AML 和 DORA 的标准义务。[1]
申请要求
罗马尼亚的 MiCA CASP 申请人必须满足 MiCA 第 59 条的经济实质要求，证明治理层符合 fit and proper 标准，达到附件 IV 的资本下限（按类别适用的最低金额与上一年度固定间接费用 25% 中的较高者），并运行一套有完整文件记录的 AML、Travel Rule 及符合 DORA 要求的 ICT 框架。拟议中的罗马尼亚特有附加要求只有一项：事先取得 ADR 技术认证，这是尚未通过的条例草案中的要求。每月 0.5% 的 ASF 监管征费出自尚未通过的条例草案，因此属于预算风险，而非申请人必须满足的要求。
要求一览表
| 要求 | 详情 |
|---|---|
| 实体类型 | 罗马尼亚 SRL（有限责任公司）或 SA（股份公司），且经营范围中包含 CAEN 6499 |
| 附件 IV 类别下限（第 1 类：咨询、RTM、执行、承销安排、投资组合管理、转让） | 50,000 欧元 |
| 附件 IV 类别下限(Class 2:托管、兑换服务) | 125,000 欧元 |
| 附件 IV 类别下限（Class 3：交易平台） | 150,000 欧元 |
| 审慎保障的形式 | 自有资金（CET1 项目，依据 (EU) 575/2013 条例（CRR）第 26–30 条计算并经扣除）、保险单或类似担保，或其组合（MiCA 第 67(4) 条） |
| 最少董事人数 | 至少一名具备加密/金融科技专业能力的欧盟居民董事；第 68 条的 fit and proper 要求适用于全体管理机构成员 |
| 外资持股 | 无限制；根据经修订的第 129/2019 号法律须披露 UBO |
| 注册地址 | 位于罗马尼亚的注册地址，且罗马尼亚为至少部分服务的提供地所在成员国（第 59(2) 条）；实践中通常要求设有配备人员的实际办公场所 |
| 实际管理所在地 | EU/EEA(第 59 条) |
| AML/MLRO | 洗钱报告官，实践中常驻罗马尼亚（并非 MiCA 规定）；有文件记录的全企业范围 ML/TF 风险评估 |
| ICT 认证 | 由 ADR（Autoritatea pentru Digitalizarea României）事先对 IT 系统进行技术认证（未通过的法令草案所拟） |
| 职业责任保险 | MiCA 并未强制要求；若服务组合涉及运营风险(托管、交易平台),预计获指定后的 ASF 会予以鼓励 |
对于 MiCA CASP，所列金额为附件 IV 的类别下限。审慎保障金额须至少达到适用的附件 IV 类别下限与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。新设企业使用首个 12 个月的预计固定间接费用，并适用获准扣除项目。该要求可通过合格自有资金、保险单或同等担保，或其组合满足。 MiCA 第 67(1)–(4) 条.
Fit and Proper 评估
MiCA 第 68(1) 条要求管理机构的全体成员“具备足够良好的声誉”、拥有“适当的知识、技能和经验”，并为履职投入足够时间；第 68(2) 条要求持有合格持股（直接或间接 10%+）的股东或成员具备足够良好的声誉。ASF 获指定后，将按照 EBA 与 ESMA 联合适任性指引的三个维度评估每一位管理机构成员：诚信（无相关刑事定罪、无相关行政处罚、过往无牌照被撤销记录）、能力（具备与职位相称且可验证的加密/金融科技经验，包括对该 CASP 利益冲突的理解），以及时间投入（为该职位投入充足时间，并关注其在其他机构担任的非执行董事职务）。[29]应避免的错误是把 fit and proper 当作一项文书工作：获指定后的 ASF 在 ESMA 同行评审之后，将寻求实质性的治理，而不是为凑齐材料而列上的挂名人员。[18]
本地存在与经济实质
MiCA 第 59(2) 条设定了经济实质门槛：注册地址位于至少部分服务实际提供的成员国（就罗马尼亚授权而言即罗马尼亚）、有效管理地位于欧盟境内，且至少有一名居住在欧盟的董事。[1]在此基础上叠加的是预期的监管实践，而非成文的罗马尼亚规则：在罗马尼亚注册的 SRL 或 SA；居住在罗马尼亚的 MLRO；在罗马尼亚形成有记录的决策（董事会会议、委员会纪要、可证明的审批流程）；运营人员（ICT、AML 与合规职能）实质性地在罗马尼亚，即使部分开发工作可以设在 EU 境内其他地方。
ESMA 于 对 MFSA 一项 CASP 授权所作的同行评议，如今已成为通行基准：信箱公司、名义董事以及缺乏可识别罗马尼亚本地存在的“合规即服务”架构，均将无法通过经济实质测试。[18] 应计划在最初 12 个月内在罗马尼亚超额配置人员，之后再行精简，而非反其道而行。
AML/CFT 与旅行规则
罗马尼亚的 AML 框架为 Law 129/2019，最近一次修订依据 Law 86/2025（自 起生效）和 OUG 10/2025（）。[10] 根据第 5 条，CASP 属于义务主体，必须具备：
- 覆盖全企业的 ML/TF 风险评估；
- 客户层面的风险评估与持续审查；
- 完整的客户尽职调查（CDD），并对与非托管钱包之间的转账以及非欧盟代理 CASP 采取强化措施；
- 交易监控；
- 向 ONPCSB 提交可疑交易报告（STR）；
- €10,000 等值现金门槛申报；
- 记录保存 5 年。
欧盟资金转移条例（Regulation (EU) 2023/1113）自起直接适用：每笔由 CASP 发起的转账均须附付款人和收款人信息，不论金额大小；ONPCSB 已发布国内实施指南。[9]对于受 ASF 监管的实体，依据 Law 129/2019 第43(7)条，对法人的罚款最高可达2,300万 RON 或全年总营业额的10%。
申请流程
主管机关指定后（法令草案拟为 ASF），其 CASP 授权程序将遵循 MiCA 第 63 条：收到材料后 25 个工作日内检查完整性，收到完整申请文件后 40 个工作日内作出决定；截至第 20 个工作日提出的书面补充信息要求可使该期限暂停最多 20 个工作日，后续要求则不再暂停期限。[1]这些法定时限不能确定罗马尼亚业务从筹备到上线的总周期；须先确认国内提交安排及任何独立技术要求。
申请语言：根据法令草案，默认为罗马尼亚语。证明文件（经审计的财务报表、集团政策、供应商协议）可以英文提交，并在 ASF 要求时附具经认证的罗马尼亚语译本。申请封面表格、罗马尼亚法项下的法律意见书以及罗马尼亚法项下的合同将须使用罗马尼亚语。
申请前沟通：目前没有此类安排，也没有可沟通的受理机构。据媒体报道，ASF 于 初表示，其并非 Regulation (EU) 2023/1114 下指定的主管当局，授权程序只有在依据该条例第 93 条作出指定后方可启动。[40]其他参与 ESMA 协调的国家主管当局会举行非正式申请前会议；ASF 是否会这样做，仍取决于尚未通过的法令。
申请前准备与罗马尼亚实体设立
设立罗马尼亚实体是第一步：查看我们的公司注册指引 →。申请人须以适当的 CAEN 代码（6499）和公司经营目的设立罗马尼亚 SRL（有限责任公司）或 SA（股份公司）；在罗马尼亚银行开立注册资本账户；在国家商事登记局（ONRC）登记；并取得 ANAF 税务登记。
与此同时，申请人需界定服务组合范围（10 项 MiCA 服务类别中的哪几项）、起草业务计划并搭建治理架构。本阶段结束时并不存在申请前沟通渠道：ASF 未就 MiCA 公布任何受理联系方式，并已表示无法处理此类请求。
第 62 条申请文件准备
申请人整理完整的 MiCA 第 62 条文件：业务运营方案；含财务预测与压力情景的三年期商业计划；治理安排（董事会构成、各委员会、内部控制）；审慎资源与自有资金测算方法（附件 IV 类别下限与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者；新设企业采用首个 12 个月的预计费用）；AML/CFT 与 Travel Rule 方案；ICT 与 DORA 框架；托管架构（HSM、冷钱包隔离、密钥管理）；投诉处理；利益冲突政策；外包登记册；市场滥用监控；业务行为政策；reverse solicitation 政策。此阶段耗时最长，宜由合规伙伴提供支持，详见下文合规衔接段落。
ADR 技术审批（拟议）
根据尚未通过的 OUG 草案，Autoritatea pentru Digitalizarea României 将在向 ASF 提交材料之前，结合 MiCA 的技术标准对申请人的 IT 系统进行技术审批。[3]该要求尚未生效。评估的实质内容将与 DORA 要求重叠：ICT 风险管理、事件响应、业务连续性、第三方 ICT 风险，以及韧性测试准备情况。
截至 ，该法令尚未通过；草案将 ADR 对 CASP 的 IT 系统进行技术认可的程序和费用交由负责数字化事务的部长以命令确定（第 XI(4)–(5) 条）。[3]
ASF 完整性审查（MiCA 第 63 条）
ASF 获指定后，将审查申请文件的完整性，并在 25 个工作日内确认文件是否完整或是否缺少信息。若文件不完整，其将为缺失信息设定期限，并可拒绝审查在该期限届满后仍不完整的文件；40 个工作日的评估期自收到完整文件之日起算。完整性审查是程序性的，而非实质性的：文件可能通过完整性审查，却仍未能通过实质性审查。
ASF 实质性评估
ASF 获指定后，将对照第 62 条申请文件进行第 63(9) 条规定的实质性评估：治理、fit and proper、AML 与 Travel Rule 合规计划、审慎资源、ICT/DORA、商业计划以及业务行为政策。其可在此期间发出信息请求（RFI）。法定评估本身设有上限：只有在第 20 个工作日或之前提出的书面请求才会使其暂停，最长 20 个工作日，此后提出的请求则不会；其他欧盟主管机关所见的 16–24 周是包含补全文件和回复 RFI 在内的所耗时间，而非法定期限的延长，且会因文件质量和 RFI 数量而异。[1]
由 Jagelski & Partners 引荐的独立专家在其与客户的委托中负责起草针对罗马尼亚的 AML/CFT 政策、全企业范围的 ML/TF 风险评估、依据 OUG 10/2025 与 Regulation (EU) 2023/1113 制定的 Travel Rule 程序，以及与 OUG 14/2026 相衔接的 DORA 框架。合规文档将是罗马尼亚 MiCA CASP 申请中最耗时的环节：预计需要 8 至 12 周的专业工作，无法借用其他司法管辖区的模板走捷径。与我们讨论项目结构 →
所需文件
第 62 条申报材料（根据法令草案将提交 ASF）包含五类文件：公司文件、个人文件、合规文件、业务计划和技术文件。其中合规文件的分量最重，因为罗马尼亚特有的内容无法照搬为其他司法管辖区编写的模板。ASF 将要求提交量身定制的政策文件，须逐一援引罗马尼亚法律名称，而非照搬其他欧盟司法管辖区的通用框架。
公司文件
- 来自 ONRC 的公司设立证书和 CUI（唯一税务登记号）
- 公司章程及任何股东协议
- 设立文件（罗马尼亚语）
- ANAF 税务证明，确认无逾期纳税义务
- 受益所有人声明（依据 AML 法规向 ONRC 提交）
- 罗马尼亚银行注册资本存款的决议
- 罗马尼亚注册地址的办公室租约或使用证明
- 法人无未撤销犯罪记录证明（cazier judiciar）
个人文件（全体董事、关键职能人员、合格股东）
- 身份证明文件（非罗马尼亚居民为护照）
- 详述加密/金融科技经验的简历
- 由罗马尼亚以及过去 10 年内每个居住国出具的无未撤销犯罪记录证明（cazier judiciar）
- 专业推荐人（至少两名）
- 涵盖个人与实体层面偿付能力的财务状况声明
- 利益冲突声明，列明所有现任董事职务及合格持股
- 针对持股 ≥10% 的股东：资金来源与财富来源证明
- 对于非 EU 董事：如适用，须提供母国司法管辖区监管机构出具的独立 fit and proper 认证
合规文件
合规文件将是罗马尼亚 MiCA CASP 申请中要求最高的部分。由 Jagelski & Partners 引荐的独立专家会在其与客户的委托中起草上述每一份文件：均为量身定制并针对罗马尼亚，直接引用 Law 129/2019（经 Law 86/2025 与 OUG 10/2025 修订）、Regulation (EU) 2023/1113，以及 ASF 获指定后发布的任何指引。每份文件都必须反映申请人具体的业务模式、风险状况和运营结构。
该手册须说明 CDD 程序、强化尽职调查触发情形（包括 PEP 筛查、非托管钱包转账以及非欧盟代理 CASP）、交易监控规则、制裁名单筛查，以及向 ONPCSB 报送 STR 的升级流程。ASF 将要求明确援引 Law 129/2019 的具体条款以及欧盟旅行规则（Regulation (EU) 2023/1113），而非泛泛的欧盟 AML 表述。[9]
该评估必须涵盖申请人特定的客户群体、产品组合、地域敞口、分销渠道及交付机制。风险评级必须与控制措施和审查频率相挂钩。ONPCSB 要求（获指定后的 ASF 亦将要求）每年更新，并在业务发生重大变化时触发专项审查。
该声明位于风险评估之上，将董事会监督转化为可执行的运营限额，例如交易对手集中度阈值、地域敞口上限、特定产品的交易量上限。ASF 将要求提供董事会批准的证据。
筛查覆盖客户准入、持续审查、交易各方以及交易对手钱包地址（在技术可行的情况下）。程序应明确命中处置流程、升级机制，以及在必要时向 ONPCSB 和 ASF 报告的要求。误报率与整改时长须作为运营指标进行跟踪。
该矩阵列出禁止开展业务的司法管辖区、适用强化尽职调查的司法管辖区以及适用标准程序的司法管辖区，其依据与 FATF 及 EU AML 高风险第三国名单相衔接。每季度或在 FATF 全会结论公布后进行审查。
该框架记录了监控规则（含设定理由）、所采用的技术、告警处置流程以及升级至 STR 提交的路径。ASF 将要求规则针对具体业务组合进行校准，而非套用通用模板。
该程序涵盖数据收集、传输协议（如 IVMS-101 或同等标准）、交易对手 CASP 核验、数据缺失处理，以及对不合规转账的冻结。ONPCSB 已发布针对罗马尼亚的实施指引，该程序必须直接予以引用。[9]
为确保文件提交的有效性，SAR/STR 程序应记录识别触发条件、内部升级路径（分析人员、MLRO、董事会）、STR 起草模板、向 ONPCSB 提交的机制，以及提交后的冻结与报告义务。ASF 将要求提供 MLRO 独立性及其直接向董事会报告的路线的证据。
KYC 程序涵盖身份验证方法(包括依据 ESMA / EBA 指南的远程验证)、资金来源与财富来源程序、依据第 129/2019 号法律的 UBO 识别，以及客户风险评级。KYB 涵盖罗马尼亚及外国法人实体，包括信托和基金会。
该计划记录了测试范围、频率、样本量、报告路线以及整改跟踪。ASF 将要求合规部门直接向董事会报告，而非经由 CEO，该计划应明确列明这一报告路线。
该政策涵盖投诉登记、确认时限、调查程序、答复时限、在适用情形下向 ANPC(Autoritatea Națională pentru Protecția Consumatorilor)升级处理，以及在主管机关获指定后向其报告投诉情况。ASF 将要求该政策区分零售客户与专业客户的处理方式。
该政策涵盖员工个人交易、关联方交易、双重职务以及集团内部利益冲突。向客户的披露及整改措施均有文件记录。
凡 CASP 执行客户订单（包括作为 Class 1 服务），该政策须载明其如何为客户取得最佳执行结果、相关交易场所与交易对手，以及定期监控方式。
该程序涵盖客户资产登记簿、区块链层面与银行账户层面的隔离、每日对账及报告要求。加密资产客户资产必须存放于专用钱包，不得与自有资金混同。除非 CASP 本身是信贷机构、EMI 或支付机构，否则电子货币代币以外的客户资金须在下一个营业日结束前存放于信贷机构或中央银行，并与其自有资金分开、可单独识别。
商业计划与财务预测
第 62 条要求的业务计划须覆盖至少三年的时间跨度，并应包括：拟开展业务及服务组合的说明（对应 MiCA 第 3 条的服务类别）、目标市场与客户分层、定价模式与收入预测、成本结构、人员编制计划、技术投入，以及审慎性资源预测。
ASF 获指定后，将依据该预测评估 25% 固定间接费用测试在第 2 年和第 3 年是否会产生约束（当年度固定间接费用超过该类别最低资本的四倍时即会产生约束），以及拟定的审慎保障是否依然充足。针对不利情景（收入短缺 50%、监管处罚、安全事件、市场下行）的敏感性分析属于必备内容，而非可选项。
技术与运营文档
技术文档处于 MiCA 与 DORA 的交汇点；法令草案还将增加 ADR 技术审批。必备内容包括：IT 系统架构图；与 DORA 第 5–14 条相衔接的网络安全政策；钱包与密钥管理流程（HSM 规格、冷存储治理、交易签名工作流）；具备书面测试记录的业务连续性与灾难恢复计划；第三方 ICT 风险登记册；渗透测试方案。文档必须引用 DORA 关于 ICT 风险管理的具体 RTS，以及 ESMA 就 CASP 授权发布的监管简报。[2][7]
如果法令草案获得通过，ADR 技术审批将成为在这套符合 DORA 要求的材料之上叠加的罗马尼亚特有层级。
成本与定价
罗马尼亚第一年的费用分为两部分，二者性质不同。截至 2026 年 9 月，法定部分，即国家和监管机构收取的费用，几乎为零：根据第 265/2022 号法律第 44 条，商业登记不收费，公司设立摘要在《官方公报》上的公告须按公报收费标准缴费（2026 年为每页手稿 152 罗马尼亚列伊），[26][25][27]且尚未设定 ASF 授权费和 ADR 认证费，因为设立这些费用的实施条例尚未通过。预计公证及附带设立费用另需约 €100 至 €300。搭建部分，即准备和提交申请以及建立合规职能的工作，费用为 €96,000 至 €208,000，取决于服务类别（Class 1 服务处于下限，Class 3 交易平台运营处于上限），按具体项目报价。两项费用均不包括为第 67 条单独规定的审慎保障提供的资金。自第二年起的持续搭建成本为 €66,000 至 €125,000，此外还有拟议的 ASF 月度监管征费 0.5%，但该征费尚无生效的法律依据。
政府 / ASF 费用
| 费用 | 金额 | 备注 |
|---|---|---|
| 预计 SRL 设立的公证及附带费用（非政府收费） | RON 500–1,500（€100–€300） | 根据第 265/2022 号法律第 44 条，商业登记本身不收费 |
| 注册资本缴存 | 新设 SRL 为 500 罗马尼亚列伊 | 依据第 239/2025 号法律的公司法最低要求；MiCA 审慎保障另行计算，可通过自有资金或保险满足 |
| ASF 授权费 | 依 OUG 由 ASF 条例另行确定 | 固定 RON 金额尚未确定；截至 2026 年 9 月 24 日仍未公布，有待政府条例及 ASF 二级法规出台 |
| ASF 监管税（提案中，尚未生效） | 按每月授权业务收入的 0.5%（约为年收入的 0.5%）征收，依据为 尚未通过的条例草案[3] | 无生效依据；该数字属草案条文，在通过时可能变更或取消 |
| ADR 技术认证 | 按 OUG 下的 ADR 收费标准确定 | 截至 2026 年 9 月 24 日，费用表尚未公布，有待 OUG 实施 |
| ICI București 批准（仅限加密货币 ATM） | 仅限加密资产 ATM 运营商 | 截至 2026 年 9 月 24 日，费用表尚未公布，有待 OUG 实施 |
法定费用：政府与监管机构收费
| 费用 | 第 1 年（EUR） |
|---|---|
| SRL 的商业登记（第 265/2022 号法律第 44 条） | 0 欧元 |
| 法定费用，第 1 年 | 《官方公报》公告每页手稿 152 罗马尼亚列伊；登记和监管收费 €0[26][25][27] |
尚无其他应付费用。ASF 授权费为固定的 RON 金额，但 ASF 的二级法规尚未确定该金额；ADR 技术认证的收费标准尚未公布；0.5% 的月度监管征费仅存在于尚未通过的条例草案中。待该条例及各项收费标准生效后，上述费用将逐项计入法定金额，而截至 2026 年 9 月，无法如实报出其中任何一项。
典型架构，按个案报价
| 费用项目 | 第 1 年（EUR） | 年度持续费用（欧元） |
|---|---|---|
| 罗马尼亚实体设立协助（SRL） | €1,000–€3,000 | 无 |
| 法律咨询（罗马尼亚及 EU 法律顾问），自第 2 年起收取年度聘用费 | 25,000 €–60,000 € | 8,000–20,000 欧元 |
| 合规文件（AML/CFT 政策体系、风险评估、Travel Rule、制裁框架、KYC、投诉处理、利益冲突），自第 2 年起提供年度维护 | €30,000–€60,000 | 8,000 欧元–15,000 欧元 |
| 技术/ICT 文档（DORA 框架、网络安全政策、BCP、密钥管理、拟议 ADR 审批的准备工作），自第 2 年起每年维护 | 25,000 €–60,000 € | €10,000–€20,000 |
| 当地代表、MLRO 与合规官（按年计，自第 2 年起为全额成本） | 15,000–25,000 欧元 | €40,000–€70,000 |
| 典型搭建，第 1 年（按个案报价） | €96,000–€208,000 | 无 |
| 典型架构，自第 2 年起的年度持续费用（按个案报价） | 无 | 66,000 €–125,000 €，尚未计入拟议的每月 0.5% 征费（若按草案通过） |
合规文件这一项不低于第 1 年的任何其他支出项（€30,000–€60,000），因为罗马尼亚特有的 AML、Travel Rule 以及与 DORA 对齐的 ICT 方案无法套用其他 EU 司法管辖区的模板：ASF 将会把文件与其指明的罗马尼亚立法逐项比对，而使用泛泛的 EU 表述会招致信息补充要求。法令草案中拟议的 0.5% 月度监管征费与收入挂钩而非固定收取，这在 EU 的 MiCA 司法管辖区中并不常见。该规则尚未生效，因此在罗马尼亚方案中应作为建模下行情形处理，即按授权业务收入每月 0.5% 计算、无论盈利与否均须缴纳，而不应列为已确定的成本项。
时间安排
罗马尼亚 CASP 授权尚无可靠的端到端时间表。2026 年 2 月 17 日的 ESMA 主管机关名单于 2026 年 10 月 1 日重读时，仍将罗马尼亚标为“TBA”；该特定日期的名单并不完整反映此后的罗马尼亚立法。MiCA 第 63 条时限（25 个工作日内检查完整性；收到完整文件后 40 个工作日内作出决定，可暂停一次、最多 20 个工作日）是独立的程序期限，而非有保证的上线总周期。[1]
| 阶段 | 周期 | 累计 |
|---|---|---|
| 第一阶段：申请前准备与罗马尼亚实体设立 | 4–8 周 | 4–8 周 |
| 第二阶段：第 62 条申请材料准备 | 8–12 周 | 12–20 周 |
| 第三阶段：ADR 技术审批（如草案获得通过；与第二阶段并行） | 4–6 周（并行） | 12–20 周（并行推进不额外增加时间） |
| 第 4 阶段：ASF 完整性审查（第 63 条） | 最长 5 周（25 个工作日） | 17–25 周 |
| 第 5 阶段：ASF 实质性审查（第 63 条） | 8–12 周（自文件完整起 40 个工作日，另加答复首次信息要求期间最多一次、最长 20 个工作日的暂停） | 25–37 周 |
| 全程总计 | 尚未确定 | 尚未确定 |
上线计划须以确认主管机关、国内制度及实际申请渠道为前提；在未知的通过日期上加上固定月数，不能形成可靠预测。ESMA 在 的声明中要求各国监管当局，在 EU 过渡期于 结束之前，对“最后一刻”提交的授权申请“以相当谨慎的态度”对待，[13]而在罗马尼亚，截止日之前根本没有获指定的主管机关可以受理此类文件。银行开户、资本与经济实质应在 OUG 通过之前完成，而非之后。
税务
罗马尼亚是税率有竞争力的司法管辖区：利润适用16%企业所得税，不超过 €100,000 的营业额可适用1%微型企业税（仅在满足《税法》条件时），自起标准增值税为21%，加密资产与法币兑换依据 CJEU Hedqvist（C-264/14）免税；自起，向非居民支付股息和利息适用16%预提税（可享欧盟指令及双重征税协定减免）。
| 税务 | 费率 | 加密资产牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 16% 统一税率 | 公司利润的标准税率，截至 。[15] |
| 微型企业税 | 按营业额的 1% | 适用于营业额 ≤ €100,000 的公司（OUG 89/2025，自 起）。[16] 超过该上限即适用 16% 的利润税。 |
| 最低营业额税（IMCA） | 按营业额的 0.5%（2026 年） | 适用于上一年度营业额 > €5,000 万且利润税低于 IMCA 的公司；2026 年税率由 1% 下调，且仅适用至 2026 年 12 月 31 日（OUG 89/2025）。[16] |
| 资本利得税（企业） | 16% | 计入企业所得税税基。 |
| 增值税 | 21% 标准税率 | 根据欧盟法院 Hedqvist 案（C-264/14），加密货币与法定货币的兑换免征增值税；托管及平台服务则适用服务提供的增值税规则。 |
| 预提税（股息、利息、特许权使用费） | 自 起为 16% | 符合条件时，欧盟母子公司指令及利息与特许权使用费指令可将税率降至 0%；亦可适用DTT减免。[15] |
| 加密收益的个人所得税 | 自 起为 16% | 每笔交易收益低于 RON 200 时，仅在该纳税年度收益总额不超过 RON 600 的条件下免税。[41] |
| 加密资产收益的社会保障缴款（CASS） | 10% | 相关非工资收入类别的合计收入达到至少 6 倍最低税前工资时适用；年度缴费基数按收入档次分别为 6、12 或 24 倍最低税前工资，并适用法定豁免。[41] |
微型企业制度：适用条件及其后续替代方案
OUG 89/2025（Monitorul Oficial 第 1203 号，）自 起收紧了微型企业税制：对营业额不超过 100,000 € 的企业按营业额统一适用 1% 税率，取消了原有的 3% 税率。[16] 只有在营业额不超过 100,000 € 且满足《税法》条件时才可适用该税制；超过该上限即适用 16% 的标准企业所得税。在欧盟各 MiCA 司法管辖区中，16% 仍属较低的标准名义税率；与马耳他 35% 的名义税率加退税机制不同，罗马尼亚的 16% 就是实际缴纳的税率。
DAC8 / CARF 报告
OUG 71/2025（Monitorul Oficial 第 1146 号，）将（EU）2023/2226 号指令（DAC8）转化纳入《税收程序法典》，并落实 OECD 的加密资产报告框架（CARF）。[11]自 起，申报加密资产服务提供商必须：（a）依据尽职调查规则收集客户税务居民身份自我声明；（b）保存应申报加密资产交易的记录（兑换、转账以及应申报的零售支付交易）；（c）于次年 3 月 15 日前提交年度报告，因此 2026 年交易的报告须于 前提交。依据 MiCA 获授权的 CASP 在授权其的成员国申报，因此在罗马尼亚获授权的 CASP 将向 ANAF 申报，而通过护照机制进入罗马尼亚的 CASP 则在其母国申报；未依据 MiCA 获授权的加密资产运营者，若罗马尼亚为其登记成员国，则须向 ANAF 登记。[38]
随后，ANAF 会依据 DAC8 与欧盟各国税务机关交换数据，并依据 OECD《多边主管当局协议》与欧盟以外的 CARF 司法管辖区交换数据。根据 ANAF 的指引，未提交年度报告或报告错误、不完整的，罚款为 50,000 至 150,000 罗马尼亚列伊。[38]应预先规划其中的运营投入：DAC8/CARF 报告所需的数据基础设施，已超出 MiCA 审慎披露的范围。
支柱二（全球最低税）
罗马尼亚已将欧盟第二支柱指令（理事会指令 (EU) 2022/2523）转化为国内法，对在前四个财政年度中至少两年合并收入达到 7.5亿欧元或以上的跨国集团和大型国内集团适用 15% 的有效最低税率。[30] 罗马尼亚 CASP 仅在作为此类集团成员时才属于适用范围。
在适用情况下，此类集团中低税负的罗马尼亚 CASP 须依据国内最低补足税（DMTT）在罗马尼亚补足至 15%，无论最终母公司位于何处；收入纳入规则（IIR）则在母公司层面适用。低于门槛的独立运营主体在规划时可不考虑第二支柱。
ANAF 加密资产执法
自 2022 年起，ANAF 已对加密资产税务少报行为提起追诉。Romania Insider（2022 年 6 月）援引 ANAF 经 Economica.net 发布的数据报道，在针对 63 名个人合计 1.31 亿欧元加密资产收入的稽查中，有 4,867 万欧元未申报或申报不足，并对少报者补征税款 210 万欧元。[17]自 2026 年起实施的 DAC8/CARF 报告制度将大幅扩展 ANAF 的执法范围：DAC8 下的数据共享消除了此前掩护未申报活动的跨境信息不对称。
对于在罗马尼亚申报的 CASP 而言，合规负担属于运营层面而非战略层面：CASP 代其客户提交申报；客户自身的少报行为则属于 ANAF 可追究的个人税务问题。
持续合规与注册后事项
罗马尼亚的 MiCA CASP 授权没有期限：MiCA 未规定固定的续期周期。持续合规改为通过向指定当局年度报告、定期检查、DORA 要求的事件报告，以及每年向 ANAF 提交 DAC8/CARF 报告来实现。条例草案将增设每月 0.5% 的监管征费；截至 2026 年 9 月，现行有效的法规均未征收该项费用。
年度报告义务
ASF 获指定后，罗马尼亚的 CASP 应预期每年提交大致如下的一套文件，但 ASF 尚未确定其具体内容：经审计的财务报表（依照罗马尼亚审计准则）、合规官年度报告、MLRO 年度 AML 报告、DORA 事件汇总、对照附件 IV 类别最低标准及 25% 固定间接费用测试的审慎资源确认，以及第 62 条档案的任何更新（治理变更、合格持股变更、服务组合修订、外包变更）。ASF 还可能要求每年提交 MiCA 第 70 条的客户资产确认，并以审计师的隔离报告作为支撑。
年度文件提交将遵循罗马尼亚财政年度周期（多数实体采用日历年度），采用日历年度的公司须于次年 5 月 31 日前（或下一个工作日）向 ANAF 提交经审计的年度财务报表；[31]向 ASF 提交文件的期限将在其获指定后确定。DAC8/CARF 申报另行向 ANAF 提交，期限为次年 3 月 15 日。
监管费用与持续性成本
罗马尼亚拟议框架取消固定续期费用，改为按授权业务收入征收 0.5% 的月度监管费，根据 OUG 草案须于次月 15 日前向 ASF 缴纳。根据草案，未缴纳将构成撤销授权的理由。其他经常性成本包括：办公场所及注册地址（适合小型 CASP 的布加勒斯特办公室每年 8,000–15,000 欧元）、会计与罗马尼亚税务咨询（10,000–20,000 欧元）、年度审计（10,000–25,000 欧元）、MLRO 与合规官（全额成本 40,000–70,000 欧元）、ICT 与 DORA 相关基础设施维护（10,000–20,000 欧元）。上述各项合计每年 78,000–150,000 欧元：其中 MLRO、合规官和 ICT 已计入持续搭建成本表，办公场所、会计和审计（28,000–60,000 欧元）则不在表内，以上均未计入拟议的监管费。
监管检查
ASF 获指定后，将对已获授权的 CASP 开展定期与不定期检查。针对 CASP 的检查周期尚未公布；检查频率将取决于监管机构的风险评估，托管业务密集型或交易平台类 CASP 以及对 ART/EMT 发行人存在风险敞口的 CASP 应预期受到更密切的关注。检查主题将反映 ESMA 的监管优先事项，其 2026 年重点是网络风险与数字韧性，因此 DORA 实施成熟度很可能成为关注点；[28]AML 与 Travel Rule 的有效性、高级管理层的 fit and proper 以及客户资产隔离，则是 CASP 监管的常设主题。
一次检查可包括对业务运营的现场巡查、文件审阅、与关键职能人员的访谈，以及按问题严重程度设定整改期限的问题告知函；事件报告（DORA 重大事件、STR 模式变化、客户向 ANPC 投诉）可能引发范围更窄的非计划检查。
执法与处罚
MiCA 第 111 条要求成员国授权主管当局，就违反加密资产服务提供商规则的行为，对法人处以最高额不低于 €500 万或全年总营业额 5% 的罚款（对自然人不低于 €700,000）；由于实施条例尚未通过，罗马尼亚尚未设定本国上限；[1]受 ASF 监管的实体违反第 129/2019 号法律（AML）的，依据第 43(7) 条最高可处 2,300 万 RON 或全年总营业额 10% 的罚款。[10]根据 MiCA，主管机关的权力涵盖从监管措施和罚款到临时限制业务及撤销授权（第 64 条和第 94 条）。[1]
ESMA 在的同行评议中指出，各国 NCA 必须愿意针对实质性违规撤销或拒绝授权；预计获指定后的 ASF 将自第一批申请起适用该标准。[18]尚未通过的条例草案还将把未经授权提供须经授权的服务规定为刑事犯罪（三个月至一年监禁或罚金，第 XIX(1)(d) 条及第 (3) 款）；罗马尼亚尚无生效的实施法律。[3]
ICT 风险管理与运营韧性
《数字运营韧性法案》（Regulation (EU) 2022/2554，“DORA”）自 起适用，CASP 依 MiCA 获得授权后即受其约束；根据 ESMA 的立场，仅处于过渡状态的服务提供商并不因此受其约束。[2][7]OUG 14/2026 建立了罗马尼亚 DORA 监管框架。该法令指定 BNR 和 ASF 为其所监管金融实体的 DORA 主管当局；对于 CASP，DORA 第 46(d) 条将该职责赋予 MiCA 主管当局，而罗马尼亚尚未指定该主管当局。[12]
DORA 要求的要素
ICT 风险管理框架（第 5–14 条）。具备董事会问责机制的书面治理安排；对由 ICT 支持的业务职能进行识别与分类；与风险偏好声明相衔接的 ICT 风险容忍度声明；持续监控；保护与预防控制（访问管理、加密、网络分段、漏洞管理）；检测能力（安全监控、威胁情报）；每年测试的响应与恢复计划。ASF 将要求制定经董事会批准的 ICT 战略，并设立直接向董事会汇报的首席 ICT 官或同等职位。
ICT 相关事件管理与报告（第 17–23 条）。成文的事件分类体系；内部升级规则；在法定时限内向主管机关（对 CASP 而言为依 MiCA 指定的机关；根据法令草案为 ASF）报告重大事件（尽早通知，在归类为重大事件后 4 小时内，通常最迟在获悉事件后 24 小时内（若在该时限之后才归类，则在归类后 4 小时内）进行初步通报，具体以欧盟第 2025/301 号授权条例第 5 条的时限规则为准；72 小时内提交中期报告；1 个月内提交最终报告）；事件根本原因分析；经验总结程序。[33]若重大事件可能影响客户的加密资产，还须向客户通报。
数字运营韧性测试（第 24–27 条）。年度基础测试计划（脆弱性评估、渗透测试、网络安全评估、基于情景的测试）；对重要实体（由主管当局依据 DORA 第 26 条及欧盟委员会第 2025/1190 号授权条例认定的 CASP）每三年开展一次威胁导向渗透测试（TLPT）。DORA 关于 TLPT 的 RTS 遵循 TIBER-EU 框架。测试结果须报送主管机关，并作为风险管理框架的输入。
第三方 ICT 风险管理（第 28–44 条）。信息登记册须列明每一项 ICT 第三方安排，并附具符合 DORA 第 30 条要求的合同保障措施（退出策略、数据处理义务、再外包限制、现场审计权、终止触发条件、绩效指标）。每年须向主管机关报送信息登记册。欧洲监管机构（EBA、EIOPA 和 ESMA）通过其联合委员会指定关键 ICT 第三方提供商（CTPP），其受欧盟层面的直接监督；CASP 须在与其 CTPP 的合同安排中对此作出相应约定。
钱包管理与托管专属 ICT 流程。对于第 2/3 类 CASP（托管与交易平台），ICT 框架须载明热/温/冷钱包隔离阈值、HSM 规格（FIPS 140-2 Level 3 或同等基准）、密钥生成与密钥轮换流程、多重签名方案、含职责分离的交易签名工作流，以及覆盖托管密钥泄露的保险安排。ASF 将要求托管架构须经可验证的实际测试，而非停留于理论层面。
信息共享。 DORA 第 45 条允许 CASP 参与自愿性网络威胁情报共享安排。ESMA 鼓励参与；获指定后的 ASF 很可能与之保持一致。
银行业务
罗马尼亚加密运营者的银行开户是可行的，但渠道狭窄。罗马尼亚本土一级商业银行对加密原生业务仍持规避风险的态度；Banca Națională a României 已多次就加密资产风险发布公开警示，而在实践中，即便是处于过渡状态的服务提供商，加密原生企业开立经营账户的情况也一直很罕见。专注加密业务的欧盟持牌电子货币机构是获取 IBAN 与 SEPA Instant 的默认支付基础设施；设有受监管数字资产部门的泛欧银行则依据 MiCA 第 70 条提供客户法币保管服务。
银行业格局（按机构类型划分，不指明具体机构）
罗马尼亚本土一级商业银行（零售与中小企业业务定位）。对加密原生业务持规避风险的态度。Banca Națională a României 自 2018 年以来多次就加密相关风险发布公开警示，[19]多数主要罗马尼亚商业银行拒绝为加密原生企业办理客户准入，或将申请转交至专门的合规子公司，客户准入周期较长。对于非加密类运营支出（工资、办公、供应商），本土银行仍然可行；但对于客户加密资产资金流，通常并不可行。
专注于加密业务的欧盟持牌电子货币机构（多司法管辖区金融科技类型）。这是目前罗马尼亚加密运营者的默认支付基础设施，也可能是罗马尼亚 CASP 在授权可行后的通道。可提供 IBAN 开立、SEPA Instant 接入以及加密资产出入金通道对接；根据 MiCA 第 70(3) 条，本身并非 EMI、支付机构或信贷机构的 CASP，其客户资金必须存放于信贷机构或中央银行。[1]客户准入周期为 6–12 周，以完整的 MiCA 第 62 条申请材料为基础；可替代该材料的第 143(3) 条过渡地位已于 2026 年 7 月 1 日终止。其收费明显高于一级银行，但对合规经营者而言，接入渠道稳定可靠。
拥有受监管数字资产业务部门的泛欧银行（在德国、法国、荷兰设立，机构客户定位）。用于符合 MiCA 第 70 条要求的客户法币保障安排，即客户资金须在下一个营业日存放于欧盟信贷机构或中央银行的规定。此外还用于机构资金管理服务、较大额度的外汇交易，以及机构端的交易对手银行业务。客户准入周期为 8–16 周，须就 AML 与 ICT/DORA 准备情况开展大量尽职调查。
专业化的资金管理与结算基础设施（在 EU 与英国设立，面向专业客户群体）。用于 OTC 结算、稳定币赎回、CASP 之间的代理行业务以及机构外汇交易。它不能替代一般的经营账户，但对任何存在实质资金流动的 CASP 而言，都是不可或缺的基础设施。
一旦罗马尼亚出现授权通道，就需要尽早安排银行开户，使获授权的实体在开业首日即拥有可用的支付基础设施。一旦可以向获指定的主管机关提出申请，应在预期获得授权前 60–90 天启动银行开户申请，并提供实质性审查进展的证明。
Jagelski & Partners 的银行合作伙伴网络涵盖 90 多家机构，包括欧盟 EMI、设有数字资产部门的泛欧银行以及专业资金管理服务提供商。没有银行开户的牌照只是挂在墙上的一纸证书：了解我们的银行业务服务 →。
运营账户、客户资金保管账户、EMI 备用通道以及专业资金管理层统一规划，覆盖 EEA、英国、瑞士及部分离岸通道的 90 多家机构。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
罗马尼亚是 MONEYVAL（欧洲委员会反洗钱与反恐怖融资措施评估专家委员会，一个 FATF 式区域机构）的成员，且未被列入 2026 年 6 月全会后公布的任何一份 FATF 名单。[34]其最近一次 MONEYVAL 互评估为 年；根据 发布的后续报告，罗马尼亚在 40 项 FATF 建议中有 27 项为合规或基本合规，13 项为部分合规，无不合规项，且仍处于 MONEYVAL 强化后续程序中。[20][35]
作为欧盟成员国，罗马尼亚不在欧盟高风险第三国名单的范围内，该名单仅涵盖非欧盟司法管辖区（经修订的欧盟委员会第 2016/1675 号授权条例）：经营者在代理行业务和交易对手尽职调查中享受欧盟标准待遇。
MiCA 欧盟护照机制与欧盟市场准入
待罗马尼亚主管机关获指定后，根据 MiCA 第 59(7) 条和第 65 条，罗马尼亚 MiCA CASP 授权将可在整个 EEA 享有完整的服务自由与设立自由护照机制权利。[1][24]CASP 向其母国主管机关（ASF，获指定后）发出通知，后者在 10 个工作日内将通知转交东道成员国的单一联络点、ESMA 和欧洲银行管理局；服务可在收到该转交通报后开始，最迟自通知后第 15 个日历日起开始。[1]该授权将记录于 ESMA 的临时 MiCA 登记册。
跨境 CASP 活动并不存在单独的罗马尼亚牌照：一旦在罗马尼亚获得授权，面向全欧盟提供服务在操作层面属于通知事项，而非重新授权。依据第 143(3) 条过渡措施受既得权保护而运营的机构不享有欧盟护照机制权利。[7]ESMA 临时登记册（版）列有整个 EEA 的 357 家实体，包括依第 60 条提交通知的金融实体，其中母国实体数量最多的是德国（95 家）、法国和荷兰；没有一家实体以罗马尼亚为母国。[23]
优势与局限
罗马尼亚在成本、人才与欧盟市场准入之间提供了结构上颇具吸引力的组合：企业所得税率处于欧盟较低水平、拥有规模可观的 ICT 从业队伍、获得授权后可适用 MiCA 护照机制，且经济实质门槛适中；但 2026 年的关键制约在于国家层面的 MiCA 实施立法尚未完成。[1]成本优势是真实存在的；而对任何必须在 2026 年下半年持有授权的经营者而言，时间风险构成实质性约束。
- 获得授权后的 MiCA 护照机制。依据第 59(7) 条和第 65 条在整个 EEA 享有服务自由与设立自由，但仅在罗马尼亚授权存在之后才可使用。[1][24]
- 16% 的企业所得税，属于 EU 名义税率较低的国家之一。满足《税法》条件的经营者可选择微型企业制度（营业额不超过 100,000 € 时税率为 1%）。
- 规模可观的工程人才储备。 2025 年约有 208,000 名受雇 ICT 专业人员（Eurostat），ICT 与 DORA 岗位的欧盟费率具备成本优势；英语能力良好。
- 经济实质要求适中。在罗马尼亚设有注册地址、在 EU 境内实施有效管理并有一名 EU 居民董事，即可满足第 59(2) 条要求；实践中通常要求由罗马尼亚居民担任 MLRO，而 MiCA 未设定人员编制下限。
- 不在 FATF 灰名单，也不在欧盟 AML 高风险名单。在代理行业务和交易对手尽职调查中享受标准待遇。
- MiCA 国家实施立法尚未生效。在 OUG 于Monitorul Oficial公布且 ASF 发布其次级法规之前，ASF 无法授予授权。缓解方案：过渡机制已于 2026 年 7 月 1 日结束，因此需要授权的经营者现在须在制度已实际运作的成员国取得授权，例如捷克、立陶宛、马耳他或塞浦路斯，再通过护照机制进入罗马尼亚。
- 截至 ，尚无获授权的 CASP。 罗马尼亚没有已公布的先例；首批申请人需承担 ASF 解释口径的校准成本。缓解措施：由于不存在与 ASF 的沟通渠道，应依据 ESMA 的 CASP 授权监管说明，以及爱沙尼亚、马耳他和捷克的类比决定来构建第 62 条申请文件，以确定文件结构。
- 拟按授权业务收入每月征收 0.5% 的监管费。 该条款出现在 的未通过法令草案中，并未载于任何生效文件，若实施，将按授权业务收入每月收取 0.5%，且无论是否盈利均须缴纳。缓解措施：在罗马尼亚的任何方案中将其作为与收入挂钩的运营成本纳入模型，同时在法令通过前视该税率尚未确定。
- 加密原生业务面临的银行障碍。 罗马尼亚本国一级银行大多拒绝为加密原生企业办理客户准入；获得欧盟牌照的 EMI 是默认的支付基础设施，但定价明显更高。缓解措施：一旦可以向获指定的主管机关提出申请，在预计获得授权前 60–90 天启动银行开户申请；从第一天起就规划双轨支付通道（运营账户 + 客户法币保管账户）。
罗马尼亚横向对比
在我们的比较组中，罗马尼亚属于 EU MiCA 成本领先者同类群组。三个直接可比对象界定了选择范围：捷克（已开始授权；企业税 21%；9–18 个月时间安排）、斯洛伐克（区域成本可比国；企业税按收入分为 10%/21%/24%；已授权六家 CASP）以及拉脱维亚（波罗的海成本可比国；留存收益税 0%）。马耳他则提供跨层级参照，作为面向机构形象的 EU MiCA 升级路径，但整体名义成本显著更高。
| 因素 | 罗马尼亚 | 捷克 | 斯洛伐克 | 拉脱维亚 | 马耳他（跨层级） |
|---|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP |
| 监管机构 | 尚未指定（拟由 ASF + BNR 担任） | CNB | NBS | Latvijas Banka | MFSA |
| 时间安排 | 尚未确定：本国申请途径有待确认 | 9–18 个月 | 5–10 个月 | 6–9 个月 | 9–18 个月 |
| 最低资本 | 第 67 条审慎保障：至少为类别门槛（€50,000 / €125,000 / €150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合. | 第 67 条审慎保障：至少为类别门槛（€50,000 / €125,000 / €150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合. | 第 67 条审慎保障：至少为类别门槛（€50,000 / €125,000 / €150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合. | 第 67 条审慎保障：至少为类别门槛（€50,000 / €125,000 / €150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合. | 第 67 条审慎保障：至少为类别门槛（€50,000 / €125,000 / €150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合. |
| 首年成本（各单元格注明范围） | 业务搭建估计 €96k–€208k；另加每稿页 RON 152 公告费及约 €100–300 设立辅助费用。国内 CASP 申请路径尚未运作 | 232k €–604k € | 39,200 欧元–79,900 欧元 | €180.5k–€440.5k | 490,000–1,075,000 欧元搭建费用 + 法定费用 |
| 企业税 | 16% · 微型企业 100,000 € 以内 1% | 21% | 10% / 21% / 24%(按收入确定单一税率) | 0% 留存 / 20% 分配 | 名义 35%（经退税后实际约 5%） |
| 本地存在 | 中等 | 高 | 中等 | 高 | 高 |
| EU 欧盟护照机制 | 目前尚无国内途径 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| FATF 状态 | 未列入 FATF 名单（MONEYVAL 2023） | 未列入名单 | 未列入名单 | 未列入名单 | 2021 年被列入灰名单，2022 年 6 月移出 |
| 最适合 | 注重成本、且能够等待一个目前尚无人能确定的进入日期的经营者 | 需要目前已开放且正在发放授权的路径的经营者 | 区域成本对标 | 注重成本；波罗的海经济实质 | 机构形象；品牌敏感 |
就资本要求和护照机制适用范围而言，捷克是最接近的直接替代方案，而且与罗马尼亚不同，捷克已经在发放授权。但它并非更便宜的选择：在上方同类比较表中，其第一年费用区间大致为罗马尼亚的两倍半至三倍，其现行授权路径的周期可以观察；罗马尼亚尚无经核实的端到端区间。5 个百分点的税率差（罗马尼亚 16% 对捷克 21%）是一项持续性的运营节省；而罗马尼亚目前没有任何可用的文件提交通道，这才是决定性的差异。
对于在罗马尼亚没有任何业务基础、又亟需持有授权的创始人而言，捷克截至 2026 年 9 月的落地效果优于罗马尼亚，因为罗马尼亚根本无法提交申请。
拉脱维亚 0% 的留存收益税率在结构上对计划留存而非分配利润的高增长运营主体颇具吸引力，但拉脱维亚对分配利润征收 20% 的税（相当于实际支付净额的 25%），高于罗马尼亚 16% 的利润税，不过罗马尼亚随后还会对股息再征收 16% 的税。
斯洛伐克是更接近的区域成本可比国，但两国目前的情况差别很大：在 的 ESMA 登记册中，斯洛伐克已有指定的主管当局，并有六家获 NBS 授权的 CASP，而罗马尼亚目前无法提交任何申请。[23]马耳他是面向机构的选择：在与客户的沟通中，马耳他授权所具有的品牌分量不同于任何成本领先司法管辖区，但成本明显更高。
何时选择罗马尼亚
选择罗马尼亚的情形：
- 16% 的企业所得税是单位经济模型中的实质性因素，而非可有可无的加分项
- 在确认主管机关、本国法律框架及申请安排期间，您可以接受授权日期尚未确定的情况
- 您已在罗马尼亚开展或计划建立工程运营（DORA 人员配置的成本经济性对您有利）
如果存在以下情形，请考虑其他方案：
- 您必须在一个明确的日期持有授权：可选择捷克，该国已开放并正在发放牌照；或选择塞浦路斯／马耳他，以获得更高的流程确定性
- 您的客户群或分销渠道集中在另一欧盟成员国：从业务实际所在地进行护照机制安排
- 在客户沟通中，机构层面的品牌分量至关重要:马耳他 所呈现的形象与任何成本领先型司法管辖区都不相同
- 留存收益 0% 税率具有结构性意义：可考虑拉脱维亚或爱沙尼亚
不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
罗马尼亚申请中的常见错误
罗马尼亚的 MiCA CASP 申请若失败或停滞，原因将与其他地方 MiCA 申请失败的原因相同：经济实质不足、AML 薄弱、ICT 资源投入不够、治理流程走捷径。罗马尼亚还有两个特有的陷阱：将 OUG 10/2025 视为 MiCA 的实施法令（它并不是，它是 AML/TFR 对齐法令），以及在测算授权时间表时低估了 OUG 通过所需的时间。
- 将 OUG 10/2025 视为 MiCA 实施条例。OUG 10/2025（Monitorul Oficial nr. 225，2025 年 3 月 13 日）使罗马尼亚的 AML 与 Travel Rule 规定与欧盟框架保持一致。该法令并未指定 ASF 为 MiCA CASP 授权的主管当局，也未赋予 ASF 授予此类授权的权力。MiCA 实施 OUG 是另一部单独的法律文件，由公共财政部于 2025 年 5 月起草，并由政府于 2026 年 4 月 2 日进行一读审议，但尚未刊登于Monitorul Oficial。[4]在实施 OUG 生效之前向 ASF 提交“MiCA 申请”只是徒劳之举。
- 依据未经支持的罗马尼亚获批日期编制预算。制定上线计划前，应确认主管机关、国内制度和提交安排。MiCA 的程序时限不能支持固定的端到端预测。
- 从其他欧盟司法管辖区照搬的通用 AML 与旅行规则模板。ASF 将会把文件与第 129/2019 号法律（经第 86/2025 号法律及 OUG 10/2025 修订）逐条对照。[32]通用的欧盟 AML 表述会在实质性审查阶段招致信息补充要求。应避免的错误是提交一份“EU MiCA AML 手册”：获指定的监管机构将要求的是一份符合 MiCA 的罗马尼亚 AML 手册，而非相反。
- 名义董事与信箱式经济实质。ESMA 在 对 MFSA 一宗 CASP 授权所作的同行评议，如今已成为各国监管当局的实际参照标准。[18]不承担实际运营职责的名义董事、缺乏可识别罗马尼亚本地存在的“合规即服务”安排，以及仅在纸面上达标的人员编制门槛，都将无法通过获指定后的 ASF 的经济实质审查。应计划在最初 12 个月内为罗马尼亚配置超额人员，之后再进行精简整合。
- ICT 与 DORA 项目投入不足。罗马尼亚 OUG 草案将授权的前提设定为事先取得 ADR 技术认证，这与 DORA 第 5–14 条（ICT 风险管理）在实质上高度重叠。若申请人将 ICT 视为附带事项——事件报告外包、缺失第三方 ICT 风险登记册、渗透测试未经检验——则无论申请文件其余部分多么充分，都将无法通过获指定后的 ASF 在 ICT 支柱上的实质性评估。
- 在未取得既得权保护的情况下临近 2026 年 7 月 1 日过渡期截止日提交文件。ESMA 在 的声明中要求各国 NCA 对“最后一刻”提出的授权申请“以相当的谨慎态度”对待。[13]依靠 MiCA 第 143(3) 条过渡机制的运营方同样无法指望在罗马尼亚迟交文件：由于尚未指定主管机关，在 2026 年 7 月 1 日截止日之前没有任何罗马尼亚机关能够受理申请文件。
常见问题
待罗马尼亚主管机关获指定后，根据 MiCA 第 59(7) 条和第 65 条，罗马尼亚 MiCA CASP 授权将可在整个 EEA 享有完整的服务自由与设立自由护照机制权利。[1][24]CASP 向其母国主管机关（根据法令草案为 ASF，获指定后）提交通知，该机关须在 10 个工作日内将通知转交东道国的单一联系点、ESMA 和欧洲银行管理局；服务可在收到该通知函后开始，最迟可自提交通知后第 15 个日历日起开始。在 EEA 之外则适用通常规则：各非 EEA 司法管辖区的本地加密资产规则管辖您在当地的业务活动，您可能需要另行取得授权，或在存在相关规定的情况下依赖 reverse solicitation 豁免。
罗马尼亚 CASP 尚无可靠的端到端时间表。2026 年 2 月 17 日的 ESMA 主管机关名单于 2026 年 10 月 1 日重读时，仍将罗马尼亚标为“TBA”；规划上线日期前须确认国内主管机关指定情况及提交安排。MiCA 第 63 条时限（收到材料后 25 个工作日内检查完整性；收到完整文件后 40 个工作日内作出决定，最多暂停一次、最长 20 个工作日）并非固定总周期，回复补充信息要求还会增加日历时间。[1]
根据法令草案，罗马尼亚语将是 ASF 文件提交的默认语言。支持性文件（经审计的财务报表、集团政策、供应商协议）可以英文提交，若 ASF 提出要求，则需附经认证的罗马尼亚语译文。申请封面表格、依罗马尼亚法出具的法律意见书以及适用罗马尼亚法的合同将须使用罗马尼亚语。翻译会增加运营层面的额外工作：本地法相关部分可由罗马尼亚当地律师处理，其余内容则由现有的英文文件覆盖。
按 MiCA 附件 IV 的类别分别为 50,000 欧元 / 125,000 欧元 / 150,000 欧元，或上一年度固定间接费用的 25%，以较高者为准。[1] 第 1 类（咨询、RTM、执行、配售、投资组合管理、转移）：50,000 欧元。第 2 类（托管、兑换）：125,000 欧元。第 3 类（交易平台）：150,000 欧元。当年度固定间接费用超过该类别最低资本的四倍（200,000 欧元、500,000 欧元或 600,000 欧元）时，“固定间接费用的 25%” 这一标准即成为约束条件。该要求可通过自有资金（根据 Regulation (EU) 575/2013 第 26–30 条、扣除扣减项后的 CET1 项目）、保险单或类似担保，或上述形式的组合来满足（第 67(4) 条）。
是两笔费用，而非一笔。第 1 年的登记和监管收费目前为零：根据第 265/2022 号法律，商业登记不收费，且目前尚未设定 ASF 授权费，也未设定 ADR 认证费；公司设立摘要在《官方公报》上的公告须按公报收费标准缴费（每页手稿 152 罗马尼亚列伊）。[26][25][27]预计公证及附带设立费用另需约 100–300 欧元。按个案报价的典型搭建成本为 96,000–208,000 欧元，视服务类别而定，不含另行计算的第 67 条审慎保障。
年度持续搭建成本为 66,000–125,000 欧元，办公场所、会计和审计（约 28,000–60,000 欧元）另计，另加拟议的按授权业务收入每月征收 0.5% 的 ASF 监管费（计算基数有待最终文本确定；无论是否盈利均须缴纳）。0.5% 的征费在欧盟 MiCA 司法管辖区中并不常见：多数管辖区采用固定的年度监管费。应从第一天起就将其视为与收入挂钩的运营成本。固定的 RON 授权费金额取决于 ASF 的次级法规，该法规尚未公布。
在 2024 年 12 月 30 日之前，罗马尼亚的服务提供商适用 ONPCSB 通报制度：它们依据 Law 129/2019 登记为义务主体，而不受实质性的审慎或行为监管。Law 129/2019 第 30^1 条曾设想由财政部与 ADR 联合授权，但相关实施性政府决定从未发布。
OUG 10/2025（2025 年 3 月 13 日）废除了第 30^1 条，并将“虚拟货币提供商”的表述替换为“加密资产服务提供商”。[10] 在 2024 年 12 月 30 日之前已完成通知的提供商，可在 2026 年 7 月 1 日之前继续适用第 143(3) 条的过渡制度。
罗马尼亚的 MiCA 过渡期已于 2026 年 7 月 1 日结束，即 MiCA 第 143(3) 条规定的最长 18 个月期限。已向 ONPCSB 完成通知的现有服务提供商只能经营至该日期。由于罗马尼亚没有开放的授权途径，此后若要继续经营，须取得在另一成员国获得并通过护照机制进入罗马尼亚的 MiCA CASP 授权，合格金融实体则可依第 60 条提交通知；否则必须有序终止其欧盟业务，并将客户资产转移至已获授权的 CASP 或自托管钱包。[1][13][14]
ESMA 于 2026 年 4 月发布的声明表述明确：2026 年 7 月 1 日之后，任何未经授权、也不具备符合条件的第 60 条地位而向欧盟客户提供加密资产服务的实体，均属违反欧盟法律。[1][14]
否。MiCA 第 143(6) 条仅允许对 2024 年 12 月 30 日至 2026 年 7 月 1 日期间、由截至 2024 年 12 月 30 日已依国内法获授权的服务提供商提交的申请适用简化程序。罗马尼亚 OUG 草案曾为已在 ONPCSB 登记的服务提供商规定了此类程序，但该草案尚未通过，且在该窗口期结束前没有任何罗马尼亚机关能够受理申请。原有服务提供商现在需要在另一成员国取得完整的 MiCA 授权；若属合格金融实体，则可依第 60 条提交通知。[1]
仅在 CASP 获得授权后适用。《数字运营韧性法案》（Regulation (EU) 2022/2554）自 2025 年 1 月 17 日起适用于依 MiCA 获得授权的加密资产服务提供商；ESMA 确认，仅处于过渡状态的服务提供商并不因此受其约束。[2][7] 由于目前尚无法取得罗马尼亚授权，ICT 风险管理、事件报告（根据第 (EU) 2025/301 号授权条例第 5 条，重大事件须尽早通知，在归类为重大事件后 4 小时内，通常最迟在获悉事件后 24 小时内（若在该时限之后才归类，则在归类后 4 小时内）报告）、数字运营韧性测试以及第三方 ICT 风险管理（包括每年提交信息登记册）应在提交申请前建立，以便在获得授权时即已运行。
OUG 14/2026 建立了罗马尼亚 DORA 监管框架。该法令指定 BNR 和 ASF 为其所监管金融实体的 DORA 主管当局；对于 CASP，DORA 第 46(d) 条将该职责赋予 MiCA 主管当局，而罗马尼亚尚未指定该主管当局。[12]
罗马尼亚公司注册
符合 MiCA 第 59(2) 条要求的罗马尼亚 SRL 或 SA 公司设立：注册地址位于罗马尼亚、实际管理在 EU 境内、至少一名 EU 居民董事，并设定 CAEN 6499 经营范围。
开设加密业务账户
EU 的 EMI、设有数字资产部门的泛欧银行、专业资金管理机构以及结算基础设施：为运营资金与第 70 条客户法币资金保障分设双轨账户。
加密交易所授权全流程服务
面向中心化交易所的 Class 2 / Class 3 MiCA CASP 授权：托管、交易平台、兑换服务，以及银行开户与合规。
开始您的罗马尼亚 MiCA CASP 申请
Jagelski & Partners 根据您的书面需求界定服务范围，并为您引荐一位独立专家，由其统筹罗马尼亚 MiCA CASP 牌照申请的全流程，从罗马尼亚 SRL 公司设立和银行开户，到法令指定 ASF 后的 ASF 授权申请文件。自引荐起，该专家即为您在整个交付过程中的唯一对接人。
还没准备好提交项目需求？先问问 Emma。她会立即回复，也可以收集您的书面需求，以便为您对接专业人士。
参考资料
显示全部参考文献
- 欧洲联盟，欧洲议会和理事会关于加密资产市场的第 (EU) 2023/1114 号条例 (MiCA)，eur-lex.europa.eu，访问于 。
- 欧洲联盟,《关于金融部门数字运营韧性的第 (EU) 2022/2554 号条例》(DORA),eur-lex.europa.eu,访问日期:。
- Ministerul Finanțelor, Proiect de OUG privind reglementarea serviciilor de criptoactive, consultare publică, mfinante.gov.ro, 访问于 。
- Guvernul României,INFORMAȚIE DE PRESĂ privind actele normative adoptate pe agenda ședinței a Guvernului României din 2 aprilie 2026，gov.ro，访问于 。
- Monitorul Oficial al României，检索索引，Partea I（状态查询，MiCA 实施 OUG），monitoruloficial.ro，访问日期 。
- Autoritatea de Supraveghere Financiară，Comunicare privind reglementarea piețelor de criptoactive în România，asfromania.ro，访问日期 。
- 欧洲证券和市场管理局，加密资产市场条例（MiCA）、第二级/第三级措施、问答及 MiCA 临时登记册，esma.europa.eu，访问日期。
- 欧洲证券和市场管理局，根据第 (EU) 2023/1114 号条例第 93 条指定的主管当局名单，esma.europa.eu，访问日期：。
- 欧洲联盟，关于资金转移和某些加密资产随附信息的第 (EU) 2023/1113 号条例（Travel Rule / TFR），eur-lex.europa.eu，访问于 。
- Monitorul Oficial al României，Ordonanța de urgență nr. 10/2025 privind modificarea și completarea Legii nr. 129/2019, Partea I nr. 225 din 13 martie 2025，legislatie.just.ro，访问于 。
- Monitorul Oficial al României，Ordonanța de urgență nr. 71/2025 pentru modificarea și completarea Legii nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală （转化第 (EU) 2023/2226 号指令，即 DAC8）, Partea I nr. 1146 din 10 decembrie 2025，legislatie.just.ro，访问于 。
- Monitorul Oficial al României，Ordonanța de urgență nr. 14/2026 privind implementarea Regulamentului (UE) 2022/2554 (DORA)，legislatie.just.ro，访问日期：。
- 欧洲证券和市场管理局，关于 MiCA 过渡措施的声明，ESMA75-113276571-1631，，esma.europa.eu，访问于 。
- 欧洲证券和市场管理局，Statement on the end of transitional periods under MiCA, ESMA75-113276571-1679, 17 April 2026，esma.europa.eu，访问于 。
- Agenția Națională de Administrare Fiscală，Codul fiscal, Legea 227/2015（合并文本，2026 年更新），static.anaf.ro，访问日期 。
- Monitorul Oficial al României，Ordonanța de urgență nr. 89/2025 (“trenuleț”), Partea I nr. 1203 din 24 decembrie 2025（第 I 条第 1 点：2026 年最低营业额税为 0.5%，仅适用至 2026 年 12 月 31 日；第 4 点：微型企业税率为 1%），static.anaf.ro，访问于 。
- Agenția Națională de Administrare Fiscală，Comunicate privind impozitarea veniturilor din transferul de criptomonede，anaf.ro，访问于 。
- 欧洲证券和市场管理局，《关于马耳他金融服务管理局 CASP 授权的同行评审报告》，2025 年 7 月，esma.europa.eu，访问于 。
- Banca Națională a României，Comunicări privind activele cripto și DORA，bnr.ro，访问于 。
- 欧洲委员会，MONEYVAL，《相互评估报告：罗马尼亚，2023 年》，coe.int，访问于 。
- 欧盟， 条例 (EU) 2024/1624，第 90 条（AMLR 适用日期）, eur-lex.europa.eu, 查阅日期：; 条例 (EU) 2024/1620，第 12、13 和 106 条（AMLA 遴选与监管移交）.
- Eurostat，Employed ICT specialists by country (isoc_sks_itspt)，数据更新于 ，ec.europa.eu，访问日期 。
- 欧洲证券和市场管理局，MiCA 临时登记册：加密资产服务提供商（CASPS 文件，2026 年 9 月 24 日版本：母国位于 24 个欧盟成员国的机构共 338 家，计入冰岛、列支敦士登和挪威后为 357 家，其中没有以罗马尼亚为母国的机构；该文件还列出了依 MiCA 第 60 条提交通知的金融实体），esma.europa.eu，访问于 。
- EEA 联合委员会，2025 年 2 月 20 日第 41/2025 号决定，修订《EEA 协定》附件 IX（金融服务），纳入第 (EU) 2023/1114 号条例；生效日期为 2025 年 6 月 24 日，OJ L 2025/765，2025 年 5 月 8 日，eur-lex.europa.eu，访问于 。
- Camera Deputaților, Biroul permanent，Decizia nr. 1/2026 privind tarifele pentru publicarea actelor în Monitorul Oficial al României（第四部分第 5.1 项：依第 31/1990 号法律公告的文件每页手稿 152 罗马尼亚列伊），Monitorul Oficial, Partea I, nr. 88，2026 年 2 月 4 日，monitoruloficial.ro，访问于 。
- Parlamentul României，Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului，第 16(5) 条（在 Monitorul Oficial 上的公告依第 202/1998 号法律进行）及第 41、43 和 44 条（注册及其后的登记事项不收取任何税费或规费），anaf.ro，访问于 。
- Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC)，Înregistrare persoane juridice（登记事项不收取任何税费或规费；公司设立摘要在 Monitorul Oficial 第四部分公告须缴纳公告费）及 2026 年 4 月 30 日通知（公告费在申请获准后、领取文件前缴纳），onrc.ro，访问于 。
- 欧洲证券和市场管理局，网络风险与数字韧性将主导 ESMA 2026 年欧盟战略监管优先事项议程，esma.europa.eu，访问于 。
- 欧洲银行业管理局和欧洲证券和市场管理局，关于资产参考代币发行人及加密资产服务提供商管理机构成员适任性评估的联合指引（EBA/GL/2024/09，ESMA75-453128700-10），C.2 节：良好声誉、知识、技能和经验，以及时间投入，eba.europa.eu，访问于 。
- Parlamentul României，Legea nr. 431/2023 privind asigurarea unui nivel minim global de impozitare a grupurilor de întreprinderi multinaționale și a grupurilor naționale de mari dimensiuni（转化理事会指令 (EU) 2022/2523：自 2024 年起适用合格国内补足税和收入纳入规则），Monitorul Oficial, Partea I, nr. 8，2024 年 1 月 5 日，legislatie.just.ro，访问于 。
- Agenția Națională de Administrare Fiscală (AJFP Argeș)，Comunicat de presă: întocmirea și depunerea situațiilor financiare anuale pentru anul 2025（OMF nr. 2036/2025：公司须于 2026 年 5 月 31 日前向 ANAF 提交年度财务报表；由于 5 月 31 日为非工作日，最后一天为 2026 年 6 月 2 日），，static.anaf.ro，访问于 。
- Parlamentul României，Legea nr. 86 din 22 mai 2025 privind modificarea și completarea Legii nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului，Monitorul Oficial, Partea I, nr. 483，2025 年 5 月 23 日，onpcsb.ro，访问于 。
- 欧盟，关于重大 ICT 相关事件初始通知以及中期和最终报告的内容与时限的委员会授权条例 (EU) 2025/301，第 5 条，eur-lex.europa.eu，访问于 。
- Financial Action Task Force，加强监控的司法管辖区 – 2026 年 6 月 19 日和需采取行动的高风险司法管辖区 – 2026 年 6 月 19 日（罗马尼亚均未列入），fatf-gafi.org，访问于 。
- 欧洲委员会，MONEYVAL，罗马尼亚在与恐怖主义和扩散融资相关的定向金融制裁方面的技术合规取得进展（后续报告于 发布：7 项 FATF 建议为完全合规，20 项为大致合规，13 项为部分合规，无不合规项；罗马尼亚仍处于强化后续跟进程序），coe.int，访问于 。
- 欧洲证券和市场管理局，各成员国根据第 (EU) 2023/1114 号条例第 143(3) 条决定的既得权保护期清单（罗马尼亚：18 个月），esma.europa.eu，访问于 。
- 欧洲证券和市场管理局，公开声明：随着 MiCA 过渡期结束，ESMA 呼吁未获授权的加密资产服务提供商有序退出，同时保障客户利益，ESMA75-113276571-1710，，esma.europa.eu，访问于 。
- Agenția Națională de Administrare Fiscală，Ghid privind obligațiile de diligență fiscală și raportare ale Furnizorilor de Servicii de Criptoactive Raportori（v1；OUG 71/2025，Monitorul Oficial, Partea I, nr. 1146/2025；须于次年 3 月 15 日前向 ANAF 提交年度报告；获 MiCA 授权的服务提供商在其获授权的成员国申报；未申报或申报错误、不完整的，处以 50,000 RON 至 150,000 RON 的罚款），static.anaf.ro，访问于 。
- Guvernul României，INFORMAȚIE DE PRESĂ privind actele normative adoptate în ședința Guvernului României din 18 septembrie 2026和din 24 septembrie 2026（所通过的法令中没有实施第 (EU) 2023/1114 号条例的紧急法令），gov.ro；gov.ro，访问于 。
- Business24（）和 StartupCafe（）的新闻报道，内容为 ASF 的声明：ASF 并未被指定为 MiCA 主管机关，授权程序只有在依第 (EU) 2023/1114 号条例第 93 条作出指定后才能启动，business24.ro；startupcafe.ro，访问于 。
- ANAF，Law 239/2025，第 XII 条第 14 项（《税法》第 116(2¹) 条：加密资产收益免税条件）, anaf.ro; 2026 tax changes, 第 30 页（《税法》第 170(2)–(4) 条：CASS 收入档次）, anaf.ro, 访问于 .