为何选择罗马尼亚进行公司注册？
罗马尼亚的公司注册优势建立在三点之上：以 SRL 作为标准运营主体的低成本欧盟公司注册；一旦可以从已被提议但尚未获指定的金融监管局（ASF）取得牌照，即可享有完整的 MiCA 欧盟护照机制；以及良好的 FATF 与 EU 声誉，使其区别于被列入灰名单的邻国。注册通过国家贸易登记局（ONRC）办理，文件齐备后可在数日内完成。[2]
公司设立本身既快速又费用不高。真正困难的是之后的环节：为非居民持股的加密公司开立稳定的银行账户，并承担罗马尼亚实际的合规负担——强制电子发票与 SAF-T 报送。将公司设立、银行开户与牌照架构设计按顺序统筹安排，正是顺利启动与陷入停滞之间的分界。
欧盟成员国身份与 MiCA 欧盟护照机制
罗马尼亚 SRL 在 EU 单一市场内运营。《加密资产市场条例》（条例 (EU) 2023/1114）直接适用，但罗马尼亚的实施法令拟指定金融监管局（ASF）为主管当局；该法令在 完成一读后仍未获通过。第 10/2025 号紧急法令修订了反洗钱法规，但并未指定 MiCA 主管当局。
罗马尼亚主管当局一旦能够签发授权，MiCA CASP 授权即可通行整个 EEA（27 个 EU 成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威），无需额外的国家授权。[3][16]
对于面向欧洲客户的企业，SRL 是在罗马尼亚开放申请渠道后取得 MiCA CASP 牌照的公司载体。冰岛、列支敦士登和挪威同样涵盖在内：EEA 联合委员会第 41/2025 号决定已将 MiCA 纳入《EEA 协定》，自 2025 年 6 月 24 日起生效。[16]
2026 年税务实况修正
罗马尼亚过去的主要吸引力在于1%的微型企业营业额税和较低的股息税。2024至2026年的改革已显著削弱这些优势。股息税自起翻倍至16%，增值税于升至21%，微型企业门槛则降至 €100,000；适用资格取决于是否满足《税法》的每项条件，以及公司的实际业务是否不属于被排除的金融行业或博彩类别。[4]
持牌加密、金融科技或博彩运营商应按统一16%税率建模，除非满足全部微型企业条件，且实际业务不属于排除类别。税务部分列明完整模型和股息税处理。
FATF 与欧盟地位良好
罗马尼亚不在任何 FATF 名单上，作为 EU 成员国，也不在任何 EU 高风险名单上。它处于 MONEYVAL 强化后续跟进程序中，这一监测机制与 FATF 灰名单截然不同。[7]这一区别是实实在在的优势。邻国保加利亚自 起被列入 FATF 灰名单，并在 的全体会议后仍留在名单上，这对代理行业务构成了实质障碍。
罗马尼亚没有这样的标记；对于正在权衡中东欧落地地点的高风险经营者而言，干净的名单状态比边际税务节省更有价值。
罗马尼亚法律下的实体类型
罗马尼亚公司法承认多种商业形式，但 SRL 占据主导地位：根据 ONRC 登记数据，2025 年登记的除个体经营者以外的 100,765 家实体中，SRL 占 100,428 家，即 99.7%。[14]SRL 受 31/1990 号公司法[1]管辖，是 MiCA CASP、支付机构和电子货币机构牌照申请以及大多数受监管业务的标准实体形式。SA（societate pe acțiuni，股份公司）则适用于规模较大的企业、外部投资、上市，以及少数因资本与治理规则要求而必须采用该形式的受监管业务。其他形式，如面向青年创业者的 SRL-D、个体经营者 PFA、各类合伙企业以及分支机构，相比之下均属小众。
定义：SRL（societate cu răspundere limitată）：有限责任公司
SRL 是依据第 31/1990 号公司法设立的有限责任公司。自第 239/2025 号法律于 生效起，新设 SRL 的最低注册资本为 500 列伊（约 €100）；当上一年度财务报表中的净营业额超过 400,000 列伊时，提高至 5,000 列伊。[9]SRL 最多可有 50 名股东，并须至少设一名管理人，该管理人无需为罗马尼亚居民；允许由法人担任董事。该形式可申请 MiCA CASP、EMI 及支付机构牌照。
| 实体 | 当地名称 | 最低资本 | 最少董事人数 | 用途 |
|---|---|---|---|---|
| SRL | 有限责任公司 | 500 罗马尼亚列伊 | 1 名管理人员 | 加密货币/金融科技/高风险行业的标准配置（占新设公司的 >99%） |
| SA | 股份公司 | 90,000 罗马尼亚列伊 | 管理董事会 + 法定审计师 | 受监管活动、外部投资、上市 |
| SRL-D | SRL debutant | 与 SRL 相同 | 1 名管理人员 | 青年创业者版本；股东最多 5 名，资格有效期 3 年 |
| PFA / II / IF | 授权自然人（Persoană fizică autorizată） | 无 | 业主自营 | 个体经营者或家族企业（实践中需罗马尼亚居留身份；不适用于加密业务运营实体） |
| 分支机构 | 分公司 | 无 | 指定负责人 | 外国母公司的延伸（非独立法人实体） |
注册流程
SRL 在国家贸易登记局（ONRC）注册，登记成功后由其签发登记证书和唯一登记码（CUI）。文件提交通过合格电子签名在线完成；非居民可授权罗马尼亚律师代为办理。由律师办理时，SRL 设立一般无需公证。登记机构通常在收到完整文件后约 3 个工作日内作出决定，从头到尾的实际时间为 5 至 10 个工作日。[2]
普通 SRL 无须在登记前缴清全部认缴资本。须在登记后三个月内且开始经营前缴纳 30%；现金出资余额须在十二个月内缴清，非现金出资余额须在两年内缴清。[24]此外，新设公司须在 60 个工作日内持有罗马尼亚支付账户。[9]应在设立期间预先确认开户可行性。
您需要准备的材料
| 类别 | 文件 / 项目 | 详情 |
|---|---|---|
| 身份 | 合格电子签名或经公证的授权委托书 | 在线提交需使用 QES;否则需向罗马尼亚律师出具授权委托书，由其代表创始人提交 |
| 身份 | 护照或身份证件及地址证明（股东与管理人） | 外国法人股东需提供经加签认证并翻译的公司存续良好证明 |
| 公司业务 | 公司名称 | 在 ONRC 预留最多三个名称；预留有效期约一个月 |
| 公司业务 | 注册地址（sediu social） | 经业主同意的租赁办公场所或虚拟办公室；必须拥有罗马尼亚地址 |
| 公司业务 | CAEN 经营活动代码 | 罗马尼亚的经营活动分类；金融服务与赌博类代码需另行取得授权 |
| 公司业务 | 公司章程（Act Constitutiv） | 以罗马尼亚语起草；可由律师而非公证人认证 |
| 公司业务 | 受益所有人声明 | 公司设立时向 ONRC 提交；UBO 门槛 >25% |
| 金融 | 注册资本 | 新设 SRL 为 RON 500；三个月内且经营前缴纳 30%，现金余额十二个月内缴清，非现金余额两年内缴清[24] |
| 金融 | 税务识别号 (NIF) | 非居民股东及管理人通常需要取得罗马尼亚税务识别号 |
| 金融 | 国家规费缴纳 | 无商事登记费用（第 265/2022 号法律第 44 条）；公司设立摘要在《官方公报》上的公告按每页手稿 152 罗马尼亚列伊收费[15][17][18] |
筹备与名称预留
在 ONRC 预留最多三个名称备选并确认可用性。以罗马尼亚语起草公司章程（Act Constitutiv），选择 CAEN 经营活动代码（金融服务与赌博类代码会标记出需要单独授权的活动），并取得业主同意后确定注册地址（sediu social）。确定是使用合格电子签名在线提交，还是通过授权委托书由罗马尼亚律师代为提交。
资本缴纳期限
在设立文件中确定认缴资本及缴付安排。公司法允许登记后分期缴纳：三个月内且经营前缴纳 30%，现金余额在十二个月内、非现金余额在两年内缴清。登记前全额缴款的银行证明并非设立 SRL 的一般要求。[24]上一年度净营业额超过 RON 400,000 时适用 RON 5,000 资本的规定另行适用。[9]
提交与登记
向 ONRC 提交公司设立文件包，可通过合格电子签名在线办理，或由持有授权委托书的律师代为办理。文件包括公司章程、注册地址证明、UBO 声明以及签字样本。文件齐备的情况下，ONRC 会在约 3 个工作日内签发登记证书和唯一登记编码（CUI）。部分县级登记处在 2025 年出现积压，因此建议预留几天缓冲时间。
注册后事项
完成 ANAF 税务登记，并在适用时完成 VAT 登记，加入 RO e-Invoice 和 SAF-T（D406）系统；这些都是强制性的运营义务。在注册成立后 60 个工作日内开立所需的罗马尼亚支付账户；账户可以设在银行、支付机构或国库。向 ONRC 申报受益所有权，向 BNR（EMI 或支付机构）或 ASF（投资公司；MiCA 须待罗马尼亚主管当局获指定后）申请所需许可；如雇用员工，则登记为雇主。
远程公司注册与数字签名
罗马尼亚没有电子居民（e-Residency）计划，但 SRL 仍可从境外设立和管理。外国创始人和董事无需具备罗马尼亚居民身份，允许 100% 外资持股，也不要求设有罗马尼亚居民管理人。设立公司的两条实务路径区别在于身份验证与签署方式的处理：使用合格电子签名向 ONRC 在线提交文件，或出具委托书由罗马尼亚律师代创始人提交。两者都无需迁居罗马尼亚。
电子途径使用依据欧盟 eIDAS 条例获得认可的合格电子签名，通过 ONRC 门户提交文件。在实践中，公司设立流程对跨境 eID 的接受程度并不一致，因此截至 2026 年 6 月，非居民在依赖电子途径之前，应先确认其所持的特定合格签名是否被接受。若无可用的兼容签名，授权委托书途径是常见做法。
罗马尼亚律师可凭适当授权书办理。每份外国文件均应确认认证及罗马尼亚语授权翻译要求。Regulation (EU) 2016/1191 仅对特定欧盟民事身份及类似公共文件免除海牙认证；公司证明及公司授权书不在该一般豁免内。非居民股东及管理人通常还需罗马尼亚税号 NIF。[26]
更难的远程环节是银行开户，而不是注册。大多数罗马尼亚银行要求法定代表人亲自到场，尽管法定支付账户义务也可以通过支付机构或国库履行。新成立的公司必须在注册成立后 60 个工作日内持有该账户。公司在存续期间还必须在罗马尼亚保有用于官方通信的注册办事处。
相比之下，持续申报确实可以远程完成：ANAF 税务申报、RO e-Invoice 系统和年度报表均以电子方式提交。
申请要求
罗马尼亚的 SRL 设立要求较为宽松。基本条件为一名管理人、一处位于罗马尼亚的注册地址以及 500 罗马尼亚列伊的注册资本；股东和管理人均无居住要求，且允许由法人担任董事。若目标是取得牌照，复杂程度则会上升：MiCA CASP 牌照要求 第 67 条审慎保障：至少为附件 IV 类别门槛（EUR 50,000/125,000/150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合、符合 fit and proper 标准的管理层，以及 MiCA 第 59(2) 条规定的经济实质（在罗马尼亚设有注册地址、在欧盟进行实际管理，并至少有一名欧盟居民董事），上述各项将在主管机关获指定后由其评估（根据法令草案为金融监督管理局，即 ASF）。
经验丰富的申请人在公司设立阶段就按目标牌照来设计实体架构：CASP、EMI 与支付牌照制度在资本、治理和经济实质方面的要求差异足够大，改造一家既有的 SRL 需额外数周的重组工作，而结构正确的新实体则可以避免这一步。
| 要求 | 标准 SRL | 面向 CASP 牌照申请 |
|---|---|---|
| 最少董事人数 | 1 名管理人员 | 管理层合格；已通过 fit and proper 评估 |
| 法人董事 | 允许 | 允许 |
| 最少股东数 | 1（最多 50） | 1（含 UBO 透明度） |
| 外资持股 | 100% 允许 | 100% 允许 |
| 最低注册资本 | 500 罗马尼亚列伊 | RON 500；第 67 条审慎保障：至少为附件 IV 类别门槛（EUR 50,000/125,000/150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合 |
| 注册地址 | 必需（sediu social） | 必备条件（真实的本地经济实质） |
| 本地经济实质 | 非必需 | 必需（罗马尼亚办公场所；在欧盟进行实际管理） |
| UBO 披露（ONRC） | 强制适用（>25% 门槛） | 强制适用（>25% 门槛） |
| 常驻董事 | 非必需 | 至少一名欧盟居民董事（MiCA 第 59(2) 条） |
| 罗马尼亚支付账户（Law 239/2025） | 注册成立后 60 个工作日内 | 注册成立后 60 个工作日内 |
注册地址与经济实质
每家罗马尼亚 SRL 均须维持注册地址（sediu social），以接收 ONRC、ANAF 及法院的官方函件。租约、或经业主同意的虚拟办公室或服务式办公室即可满足要求，费用通常为每年几百欧元。注册地址属于行政要求，并非经济实质的证明。
罗马尼亚没有离岸式的经济实质制度：不存在实质测试、实质申报，也没有 BVI 或开曼所设的那类实质分类。取而代之的是，经济实质通过实际管理地、ATAD 下的欧盟反避税规则（受控外国公司、利息限制、退出征税与反混合错配规则）以及符合 OECD 标准的完整转让定价文档来落实。
由境外管理的公司可能被认定为其他国家的税务居民，而 ANAF 也可以对由罗马尼亚管理的外国实体主张罗马尼亚税务居民身份。对于 MiCA 牌照，主管当局（根据法令草案为 ASF）将审查真实存在：第 59(2) 条要求在提供服务的地点设有注册地址，并在欧盟进行实际管理，因此仅有注册地址的空壳公司无法通过授权。
ONRC 的 UBO 披露
罗马尼亚设有受益所有人登记簿，由 ONRC 依据第 129/2019 号法律管理，该法律转化了欧盟 AML 法规框架。[11] UBO 是指持有超过 25% 股份或表决权，或以其他方式行使控制权的任何自然人。该申报须在公司设立时提交，并在受益所有权发生任何变更后 15 天内提交；自 起，仅当股东在税务不合作、具有洗钱或恐怖主义融资高风险，或因该风险受到国际监测的司法管辖区注册或为其税务居民时，才须在年度账目获批后 15 天内提交年度申报。[23]
自第 86/2025 号法律于 生效起，根据欧盟法院 2022 年 11 月的裁决，公众只有在证明具有合法利益、完成在线注册并缴纳行政费用后，才能查阅 UBO 数据。[20]
处罚是实实在在的。未提交或未更新 UBO 数据将面临 5,000 至 10,000 罗马尼亚列伊的罚款；若在罚款作出后 30 日内仍未纠正违规行为，ONRC 可申请解散该公司。因此，UBO 数据必须随股权变动持续更新，而这恰恰是那些把公司设立视为终点而非起点的创始人最常忽视的义务之一。
成本与定价
私人服务商价格及包含它们的合计为规划参考区间，取决于服务商、客户情况、文件要求及风险。官方申报费单独列明。注册地址、会计、开户协助及其他专业工作应取得个案报价。
罗马尼亚是欧盟内注册成本较低的司法管辖区，但公示费用只是成本中最小的一部分。商事登记费用为零：Law 265/2022 第 44 条规定，注册及其后的登记事项不收取任何税费或规费，公司设立摘要由登记处自行送交《官方公报》（第 16(3) 条）；公司须在登记获准后按公报收费标准支付该公告费用（2026 年为每页手稿 152 罗马尼亚列伊，第 16(5) 条）。[15][17][18]司法部提出的拟引入登记收费的草案，截至 2026 年 9 月 25 日尚未获得通过。[18]真正的首年成本来自经常性支出与合规要求：注册地址、强制性的复式记账，以及目前每一家罗马尼亚公司都须承担的电子发票和 SAF-T 义务。500 RON 的注册资本并非通常意义上的成本，这笔钱仍属于公司自身。[2]
政府规费
| 费用项目 | 金额 | 备注 |
|---|---|---|
| SRL 注册 | 0 RON | 265/2022 号法律第 44 条规定，商事登记事项的办理不收取任何税费或规费；司法部曾起草提案，拟收取约 200 罗马尼亚列伊（约 40 €，在线提交减半），但截至 2026 年 9 月 25 日该提案尚未获得通过 |
| 公司名称预留 | 0 RON | 依同一规则免费；待审草案将收取 20 罗马尼亚列伊 |
| 官方公报（Monitorul Oficial） | 每页手稿 152 罗马尼亚列伊（2026 年收费标准） | 公司设立摘要由登记处自行送交发布（第 265/2022 号法律第 16(3)、(5) 条）；公司须在登记获准后支付公报费用；待审草案将另对该传送收取 10 罗马尼亚列伊[15][17][18] |
| UBO 声明 | 0 欧元 | 公司设立时无单独的文件提交费 |
| 税务识别号 (NIF) | 极低 | 面向非居民股东及管理人 |
| 变更登记 | 0 RON | 登记变更不收取任何税费或规费（第 265/2022 号法律第 43–44 条）；法律要求公告变更的，适用公报收费标准[15][17] |
总成本汇总
| 费用项目 | 法定费用（EUR） |
|---|---|
| 在 ONRC 办理 SRL 注册 | 0 |
| 公司名称预留 | 0 |
| 官方公报公告（Monitorul Oficial） | 每页手稿 152 罗马尼亚列伊[17][18] |
| 公司设立时的 UBO 声明 | 0 |
| 公司年度政府规费 | 0/年 |
| 第 1 年法定费用总额 | 公报公告每页手稿 152 罗马尼亚列伊；登记费用 €0[15][17][18] |
这张表并非四舍五入的误差。罗马尼亚商事登记处对公司设立不收费，对公司保持登记状态也不收费；唯一的国家收费是公司设立摘要在公报上的公告（每页手稿 152 罗马尼亚列伊），因此整个过程的成本几乎全部来自专业服务。[15][17][18]
承接委托的合作伙伴会就咨询、案件推进、文件准备与文件提交以及合规分别收费，该费用按案件报价，因为每个案件情况各异。Jagelski & Partners 不向客户收取任何费用。
罗马尼亚有三项要求不计入法定总额，且均非可选项。每家 SRL 都必须在罗马尼亚拥有注册地址，每家 SRL 都必须进行复式记账，每家 SRL 都必须履行电子发票和 SAF-T 义务。这三项均需向商业服务提供商采购，而非缴付给国家，因此三项费用都按个案报价。
税务
罗马尼亚对公司利润统一征收16%的企业所得税，无论利润留存还是分配。2024至2026年的改革重新设定了周边规则：股息税自起翻倍至16%，增值税自起升至21%，1%微型企业营业额税制度的上限收紧至 €100,000，并要求公司的实际业务不属于被排除的金融行业或博彩类别。[4]对持牌加密、金融科技或博彩运营商，实用模型是16% CIT 加16%股息税。
| 税种 | 费率 | 备注 |
|---|---|---|
| CIT（标准） | 16% 统一税率 | 对利润征税，无论留存还是分配 |
| 微型企业税 | 收入的1% | 上限为 €100,000；须满足《税法》的每项条件，且实际业务不属于被排除的金融行业及博彩类别 |
| 股息税 | 16%（自 起） | 2025 年为 10%，2024 年为 8%；若持股 ≥10% 且持有 ≥1 年，可适用参股免税 |
| 增值税（标准税率） | 21%（自 起） | 高于 19%;单一 11% 的低税率 |
| 增值税（加密货币兑换服务） | 豁免 | 虚拟货币 ↔ 法币兑换；欧盟法院 Hedqvist 判决（C-264/14） |
| 非居民利息与特许权使用费预提税 | 16% | 可通过税收协定或欧盟《利息和特许权使用费指令》减免或免除 |
| 最低营业额税（IMCA） | 调整后营业额的 0.5%（2026 年） | 仅适用于上一年度营业额超过 €50,000,000 且企业所得税更低的情形；2026 年由 1% 下调，且仅适用至 2026 年 12 月 31 日[22] |
| 资本利得（企业） | 16%（企业所得税范围内） | 符合条件的股权处置可适用参股免税 |
| 雇主社会税缴款 | 约 2.25% | 雇员承担 CAS 25% + CASS 10% + 10% 所得税 |
| 信用机构附加税 | 营业额的 4%（自 起） | 市场份额低于 0.2% 的机构适用 2% 税率 |
统一税率与微型企业的迷思
统一16%税率是稳妥的规划假设，而1%微型企业税需要按具体业务检验资格。该制度的收入上限为 €100,000，必须满足《税法》的每项条件，且特定金融行业活动和博彩被排除。持牌加密或金融科技运营商在依赖1%税率之前，应确认其实际业务的分类。
股息层面是另一半图景。自起，股息税为 16%,是 2024 年 8% 的两倍；不过，若接受方持股至少 10% 且持有至少一年，则适用公司间参股免税待遇，符合欧盟《母子公司指令》的要求。[8]因此，对于进行利润分配的持牌企业，综合税负为 16% 的企业所得税加 16% 的股息税。
CRS/CARF、DAC8 与电子发票负担
罗马尼亚参与 OECD 共同申报准则（CRS），并通过欧盟 DAC8 指令将加密资产纳入自动信息交换。该指令已完成转化（公报刊登），自起适用，首次申报在 2027 年，加密资产申报框架（CARF）也沿同一路径推进。[10]此外，罗马尼亚已推行欧盟范围内要求最高的一些运营申报制度：RO e-Invoice 系统对企业对企业和企业对政府开票为强制适用，SAF-T（申报表 D406）的适用范围也扩展至小型企业和非居民增值税登记公司。这些都是实实在在的经常性成本，因此应从第一天起就将电子发票、SAF-T 以及 CARF/DAC8 数据采集纳入系统设计。
支柱二（全球最低税）
罗马尼亚通过第 431/2023 号法律转化了欧盟第二支柱指令（2022/2523），对合并收入不低于 750,000,000 欧元的跨国集团和大型境内集团适用 15% 的最低有效税率，自 或之后开始的财政年度起生效。750,000,000 欧元的门槛意味着第二支柱不影响单一的罗马尼亚注册公司；它仅与将 SRL 用作子公司的大型集团相关。
银行业务
开户时间仅供参考，取决于机构、客户情况及风险。银行及支付机构通常要求所有权、资金来源以及交易或钱包历史资料；文件范围及接纳决定由各机构自行确定。设立公司或获介绍专业人士均不保证开户。
对于在罗马尼亚设立的加密和高风险企业，银行业务是最难的实际步骤，而 Law 239/2025 进一步强化了这一点。罗马尼亚银行大多是西欧银行集团的子公司，较为保守，并会对非居民所有及加密相关企业实施严格的强化尽职调查；遭到拒绝的情况很常见。
每个法人都必须在银行、支付机构或国库持有罗马尼亚支付账户；新公司自成立起有 60 个工作日完成。正因为有这一期限，账户必须尽早安排，而不能在注册后才当作形式事项处理。
注册前通常可在数个工作日内开立注册资本存款账户。真正的阻碍在于运营账户：多数罗马尼亚银行要求法定代表人亲自到场并完成全套 AML 审查，通常不提供远程开户。建议安排代表人前往一次，或在银行允许的情况下委托当地代理人办理，并在公司设立阶段即启动流程，而不是等到证书下发之后。
实际操作中，这些路径是分层的。罗马尼亚银行、支付机构或国库可以满足法定账户义务；获得欧盟和欧洲经济区（EEA）许可的 EMI 及支付机构可以为运营提供多币种账户、IBAN、SEPA 和银行卡；对加密业务友好的 EMI 则处理入金和出金流程。
本地经营账户的客户准入需数周时间，EMI 则需数天至两周左右。您需要提供公司设立文件、章程、UBO 登记信息、商业计划，以及资金来源与财富来源证明。
罗马尼亚在 FATF 和欧盟层面的良好记录在国别层面有所帮助，但 MONEYVAL 的强化后续跟进以及加密行业普遍的去风险化，意味着针对非居民加密 SRL 的强化尽职调查仍将持续。[7] 最有效的做法是预先筛选并同时（而非逐家）向多家合适机构提交申请，并尽早启动以从容满足截止期限：在数周尽职调查后被拒、再从头联系其他机构，会把一个可控的流程拖成长达一个季度的瓶颈。关于在银行与 EMI 合作伙伴中进行预筛选对接的运作方式，请参见银行服务概览。
年度合规
所有罗马尼亚公司都必须履行持续的文件提交义务，休眠公司亦不例外。违规将引发逐级加重的后果，从行政罚款到公司解散；ANAF 还可单独将未提交文件的公司认定为税务不活跃，从而使其走向注销。
年度财务报表
每家罗马尼亚公司均须提交年度财务报表。按日历年度核算的公司须于次年 5 月 31 日前向 ANAF 提交（如该日为非工作日，则顺延至下一个工作日：2026 年为 6 月 2 日）；[21]上一年度净营业额超过 1,000,000 欧元的公司或公众利益实体还须提交半年度报告。[6] 财务报表依据罗马尼亚会计准则（OMFP 1802/2014）编制，上市实体、合并报表实体及某些公众利益实体则必须采用欧盟采纳的 IFRS。报表内容随公司规模而定，从最小实体的简式报表到较大实体的完整披露。
当公司连续 2 年在总资产、净营业额和平均雇员人数这 3 项规模门槛中超过至少 2 项时，须进行法定审计；公共利益实体则始终需要审计。多数新设立的加密与金融科技 SRL 在开办初期均低于这些门槛，提交未经审计的报表。对于远程管理的公司而言，把内部截止日期设在法定日期前 1 个月，是防止本可避免的文件提交失误的最简单保障。
税务申报
2026 年企业所得税年度申报通常须在 2027 年 6 月 25 日前（含当日）提交。OUG 8/2026 自 2026 纳税年度起将通常期限设为次年 6 月 25 日；非日历财政年度为结束后第六个月的 25 日。清算及其他法定例外适用各自期限。季度缴款、增值税、SAF-T 和 RO e-Invoice 义务仍须另行履行。[25]
违规处罚
处罚可升级至解散。UBO 申报违规将面临上文“UBO 披露”部分所述的罚款和解散风险。在罗马尼亚没有支付账户的公司将被处以 3,000 至 10,000 列伊罚款，并可能被认定为税务不活跃。[9]另外，根据第 239/2025 号法律，未在两年期限内将资本增至新最低额的 SRL，经申请可由法院判决解散，除非在判决生效前将资本补足至最低额；该法还对违反其新增的中期股息及股东借款限制的行为处 10,000 至 200,000 列伊罚款，并由公司与获益股东就公司欠缴、由中央税务机关征管的预算债务承担连带责任，以所借出或返还的款项为限。[9]逾期报税与缴税另有罚款和利息。
ANAF 还可将未提交申报的公司认定为税务不活跃状态，进而导致注销登记。休眠公司也不例外：零业务的 SRL 仍须提交年度报表或无经营活动声明，并保持其 UBO 数据的最新状态。妥善关闭一家公司需要正式的清算程序，而不是单纯停止提交文件。
从罗马尼亚公司出发的牌照申请路径
公司架构应围绕目标牌照设计。不同牌照类型的资本、管理和实质要求各不相同；一家以 500 RON 注册资本和一名非居民管理人设立的 SRL，在推进任何金融服务牌照前，都需要补充资本、配备合格管理层并建立真实的本地实质。金融监管局（ASF）是投资公司授权的主管当局，也是 MiCA CASP 授权拟指定但尚未正式获任命的主管当局；罗马尼亚国家银行（BNR）负责电子货币机构和支付机构；国家博彩办公室（ONJN）负责博彩。[5] 公司必须先在登记册中成立，方可提交申请；银行开户应同步推进，并须在商业运营启动前解决。[12]
MiCA CASP 牌照
第 67 条审慎保障：至少为附件 IV 类别门槛（EUR 50,000/125,000/150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合。拟由 ASF 监管；罗马尼亚目前尚无申请渠道。获得授权后可凭护照机制通行整个 EEA。
EMI / 支付机构牌照
资本为 €20,000–€350,000。由 BNR 监管。电子货币与支付服务可使用 EU 护照机制。
罗马尼亚博彩牌照
由 ONJN 监管。实缴资本为 5,000,000 RON；属于封闭的国家制度，不设 EU 护照机制，并须与 ONJN 建立实时数据连接。
优势与局限
罗马尼亚在进入欧盟市场方面具备真实优势，合规声誉良好，但 2024 至 2026 年的改革取消了其原有的大部分税收优势，且银行开户困难。客观的判断应同时呈现这两面；而对于高风险经营者而言，未被列入不利名单的地位往往比更高的名义税率更为重要。
- FATF 与 EU 记录清白。罗马尼亚未被列入任何 FATF 或 EU 高风险名单，相较保加利亚等被列入灰名单的邻国，在代理行业务方面具有实质优势。[7][19]
- 低成本、快速的欧盟公司注册。没有商事登记费用[15]，登记机关约 3 个工作日作出决定，注册资本仅 500 罗马尼亚列伊，进入罗马尼亚市场成本低廉。
- 进入 EU 单一市场并使用 MiCA 护照机制。罗马尼亚指定主管当局后，ASF 签发的 CASP 授权将可凭一张牌照通行整个 EEA。[3][16]
- 100% 外资持股。股东及管理人无居留要求，且允许法人担任董事，与部分波罗的海国家不同。
- 16% 的单一税率，企业所得税可预期。单一税率比分级税制更简单，也低于捷克的 21%。
- 成熟的大型市场。罗马尼亚是中东欧规模最大的经济体之一，人才储备深厚，专业服务市场成熟。
- 银行业务很难，而且注册成立后 60 个工作日内必须在罗马尼亚持有支付账户。 罗马尼亚银行对非居民所有的加密实体持保守态度。缓解措施：尽早选择合格的银行、支付机构或国库路径，并利用银行合作伙伴网络获得预先筛选的运营通道。
- 1%微型企业税有条件适用。收入上限为 €100,000，必须满足《税法》的每项条件，且实际业务不属于被排除的金融行业及博彩类别。应对措施：除非已确认具体业务符合资格，否则按16% CIT 加16%股息税建模。
- 2024 至 2026 年税负摩擦上升。股息税翻倍至 16%,增值税升至 21%。缓解因素：税率仍为单一且可预测的比例，而对高风险经营者而言，未列入负面名单的地位可抵消名义税率的上升。
- 运营合规负担较重。强制电子发票、SAF-T 申报以及罗马尼亚语文件提交带来实实在在的持续成本。缓解办法：由本地会计师办理电子发票和 SAF-T 登记；从第一天起就把这笔费用列入预算。
- 登记处积压与官僚流程。 部分县级登记处在 2025 年出现了延误。缓解措施：委托本地代理人并预留数天缓冲期；登记决定本身通常约需 3 个工作日。
罗马尼亚横向对比
罗马尼亚最直接的竞争对手是三个中东欧同类司法管辖区：保加利亚（进入成本较低，但被 FATF 列入灰名单）、立陶宛（波罗的海金融科技中心）以及捷克（以公证确定性为优势的选择）。四者均为 EU 成员国，因此获得牌照后都可提供 EEA 欧盟护照机制；选择的关键在于持续税负、设立成本，以及对高风险经营者尤为重要的名单状态。
| 因素 | 罗马尼亚 | 保加利亚 | 立陶宛 | 捷克 |
|---|---|---|---|---|
| 实体类型 | SRL | EOOD / OOD | UAB | s.r.o. |
| 时间安排 | 5–10 个工作日 | 1–3 个工作日（登记机关）；远程办理 2–3 周 | 3–5 个工作日 | 5–10 个工作日（规划估算） |
| 国家规费 | 无商事登记费用（265/2022 号法律，第 44 条）；公报公告每页 152 罗马尼亚列伊[15][17] | 28€–56€ | 14.02 € + 6.75 € 名称费 | 2,700 捷克克朗≈ 130 美元，经公证人办理登记；符合条件的简化 s.r.o. 免缴登记费 |
| 最低资本 | 500 罗马尼亚列伊（约 €100） | 1 欧元 | 1,000 欧元 | ~€0.04（1 捷克克朗） |
| 企业税 | 16% 统一税率 + 16% 股息税 | 10% 统一税率 + 5% 股息税 | 17% 统一税率 | 21% |
| EU 欧盟护照机制 | 取得牌照后可以；罗马尼亚尚无 MiCA 途径[3][16] | 是 | 是 | 是 |
| FATF 状态 | MONEYVAL 后续评估；未列入名单 | FATF：列入灰名单（） | MONEYVAL：未列入 | MONEYVAL：未列入 |
| 远程注册 | 是（电子签名或授权委托书） | 是（授权委托书） | 是（电子签名或公证） | 是（公证，通过授权委托书） |
| 加密银行业务 | 困难 | 困难 | 困难（EMI 市场深厚） | 中等 |
| 最适合 | 合规记录良好的 CEE 基地，ASF 获指定后通过其取得 MiCA 授权 | 欧盟低成本准入，10% 单一税率 | 金融科技、EMI/支付、欧盟加密牌照申请 | CEE 市场准入，公证确定性 |
关键区别在于：获得牌照后，这四个司法管辖区均可实现 EEA 欧盟护照机制，因此决策取决于税收、成本和声誉。罗马尼亚的突出优势在于其在 FATF 和 EU 层面的良好记录，相较保加利亚的灰名单身份具有实质性的银行开户优势，并配以 16% 的单一税率。保加利亚以 10% 的税率运营成本更低，但受灰名单拖累；立陶宛拥有最成熟的 EMI 生态；捷克则以 21% 的税率换取公证层面的确定性。
何时选择罗马尼亚
在以下情况下选择罗马尼亚：您希望在规模较大的 CEE 市场建立合规记录良好的 EU 基地，并在 ASF 获指定后通过其使用 MiCA 护照机制；16% 的单一且可预测税率符合您的规划；您将不在任何 FATF 或 EU 名单之上视为具体的银行优势；且低注册成本对您很重要。
在以下情况下可考虑其他司法管辖区：优先考虑较低的单一经营税率，并且能够承受被列入灰名单的影响（保加利亚为 10% 加 5%）；业务以支付或电子货币为核心，可受益于欧盟最成熟的 EMI 生态系统（立陶宛）；或者更倾向于对再投资利润递延纳税的分配制模式（爱沙尼亚或拉脱维亚）。
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常见问题
国家贸易登记局（ONRC）通常在文件齐备后约 3 个工作日内签发登记证书，而现实的整体时间为 5 至 10 个工作日，其中包括文件准备、注册地址和名称预留。外国创始人无需亲自前往即可完成公司设立：可通过合格电子签名在线提交，或通过授权委托书委托罗马尼亚律师办理。部分县级登记处在 2025 年出现了积压，因此应预留几天的缓冲时间。
自 起，根据第 239/2025 号法律第 VI 条，新设 SRL 的最低注册资本为 500 罗马尼亚列伊（约 100 €），取代此前象征性的 1 罗马尼亚列伊。若公司上一年度年报中的净营业额超过 400,000 罗马尼亚列伊，则注册资本须增至 5,000 罗马尼亚列伊（约 1,000 €）。注册资本属于公司自有资金，并非费用。
对于持牌活动，要求要高得多，并由行业规则设定：MiCA 加密资产服务提供商第 67 条审慎保障：至少为附件 IV 类别门槛（EUR 50,000/125,000/150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合，博彩业则需要 RON 5,000,000 的实缴资本。
Law 239/2025 要求每个罗马尼亚法人在银行、支付机构或国库持有罗马尼亚支付账户；新成立的公司必须在注册成立后 60 个工作日内开立该账户，不合规将处以 RON 3,000 至 RON 10,000 的罚款，并可能导致公司被认定为税务不活跃。[9]CUI（cod unic de înregistrare）是国家贸易登记处在注册时签发的唯一登记代码；它是公司的核心税务和身份识别号码，用于 ANAF 税务登记、开具发票以及 VAT 和电子发票系统。
几乎没有，就国家收费而言。第 265/2022 号法律第 44 条规定，注册及其后的登记事项不收取任何税费或规费，公司设立摘要由登记处自行送交《官方公报》（第 16(3) 条）。[15]公司须在登记获准后、领取文件之前按公报收费标准支付该公告费用，2026 年为每页手稿 152 罗马尼亚列伊（第 16(5) 条），因此罗马尼亚 SRL 第 1 年的法定成本仅为该公告费用。[15][17][18]司法部一项拟引入约 200 RON 收费的草案，截至 尚未通过，公司也无需缴纳年费。真正的成本全部来自专业服务：注册地址、强制性的复式记账（含电子发票与 SAF-T 合规）、增值税登记，以及负责该案件的合作伙伴。由于每个案件情况不同，这部分工作按个案报价。
这取决于公司的实际业务，以及是否满足《税法》的每项条件。自2026年起，1%微型企业营业额税的收入上限为 €100,000；特定金融行业活动和博彩被排除。持牌运营商应按标准16%企业所得税建模，除非具体业务符合资格；在依赖微型企业制度之前，应先确认分类。
自 起，增值税标准税率为 21%（此前为 19%），并设有单一的 11% 优惠税率。自 起，股息税为 16%，高于 2025 年的 10%，为 2024 年 8% 的两倍；若收款方持股至少 10% 且持有满一年，则适用公司间参股免税。
公司设立无需亲自到访：允许 100% 外资持股，无需罗马尼亚居民董事，文件提交可通过授权委托书远程完成。真正的难点在于开立运营银行账户。多数罗马尼亚银行要求法定代表人亲自到场，并对非居民持股企业及与加密业务相关的企业实施严格的尽职调查。
资本存款账户可以在注册前开立，但 Law 239/2025 还要求在注册成立后 60 个工作日内，于银行、支付机构或国库开立罗马尼亚支付账户，因此应尽早安排该账户。关于预先筛选的安置如何运作，请参阅银行服务概览。
不在。罗马尼亚既不在 FATF 灰名单或黑名单上，作为欧盟成员国也不在欧盟高风险第三国名单上。罗马尼亚处于 MONEYVAL 强化后续跟踪程序之中，这是一种监测机制，而非列名。相比邻国保加利亚，这构成了实质性的银行开户优势：保加利亚自 2023 年 10 月起被列入 FATF 灰名单，并在 2026 年 6 月的全会后仍保留在名单内。
尚不能。MiCA 直接适用，但罗马尼亚的实施法令拟指定金融监管局（ASF）为主管当局；该法令在 2026 年 4 月 2 日完成一读后仍处于草案阶段，因此没有任何罗马尼亚主管当局能够接收或决定 CASP 申请。
第 10/2025 号紧急法令修订了反洗钱法规，但并未指定 MiCA 主管当局。MiCA 加密资产服务提供商牌照第 67 条审慎保障：至少为附件 IV 类别门槛（EUR 50,000/125,000/150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合，并在获得授权后赋予覆盖 EEA 的护照权利。公司设立不等于牌照：必须先设立 SRL,而实体架构与资本安排应在公司设立之前就针对目标牌照进行设计。查看完整的罗马尼亚 MiCA CASP 牌照申请指南 →
不。罗马尼亚没有离岸式的经济实质制度：不存在实质测试、实质申报，也没有 BVI 或开曼所设的那类实质分类。作为欧盟成员国，罗马尼亚适用的是实际管理机构所在地标准、ATAD 之下的欧盟反避税规则（受控外国公司、利息扣除限制、迁出征税及反混合错配规则），以及完整的转让定价文档要求。实务要点在于：罗马尼亚 SRL 虽然无需提交经济实质申报，但仍需具备真实的管理层面经济实质，方能稳固可靠。
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参考资料
显示全部参考文献
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- Parlamentul României，Legea nr. 239 din 15 decembrie 2025（2025 年 12 月 15 日第 1160 号 Monitorul Oficial，自 2025 年 12 月 18 日起施行；第 VI 条规定新设 SRL 的最低注册资本为 500 列伊，上一年度净营业额超过 400,000 列伊的为 5,000 列伊；第 II 条自 2026 年 1 月 1 日起施行，要求每个法人在罗马尼亚的银行、支付机构或国库开立支付账户，新设实体须在最多 60 个工作日内开立；第 70/2015 号法律新增的第 12(4) 条对违规行为处以 3,000 至 10,000 列伊罚款，经修订的《税务程序法典》第 92(1^2) 条将未开立此类账户的法人认定为税务不活跃），anaf.ro，核查于 。
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