为什么选择保加利亚进行公司注册？
在保加利亚建立一家可信的在岸实体，准入成本位居欧盟最低之列。EOOD 在提交完整文件后一至三个工作日内完成注册，国家费用为 28.12 欧元，最低注册资本为 1 欧元，此后适用 10% 的单一企业所得税税率，仅次于匈牙利的 9%，为欧盟第二低的标准税率。[12]对于希望获得欧盟身份而不必承担欧盟价格的创始人而言，这是一个有力的默认选择。
欧盟成员国身份与市场准入
保加利亚自 2007 年起即为欧盟成员国，于 加入申根区，并于 按每欧元兑 1.95583 列弗的不可撤销固定汇率采用欧元。保加利亚公司即为欧盟公司：它可以持有 MiCA 加密资产服务提供商授权或支付牌照，并可凭护照机制在全部 30 个欧洲经济区国家展业。这正是离岸公司注册无法比拟的结构性优势。离岸公司的维护成本可能更低，但完全无法带来欧盟市场准入。就 MiCA CASP 授权而言，从公司设立到取得牌照、可使用欧盟护照机制的实体，这条路径需经由金融监管委员会（FSC）[7]，具体流程见MiCA CASP 授权指南。支付机构和电子货币机构牌照则由保加利亚国家银行（BNB）颁发。[6]
欧盟内的低成本基地
最突出的差异在于价格。通过电子方式提交时，国家注册费为 28.12 欧元，标准 EOOD 的最低注册资本为 1 欧元，普通公司无需缴纳年度政府牌照费。[3]爱沙尼亚的国家费用约为 265 欧元，金融中心司法管辖区的公司设立费用更高达四位数，相比之下，保加利亚的政府成本底线几乎可以忽略不计。第一年的实际支出主要集中在会计和银行开户方面，详见下文费用部分。
10% 单一税率模式
保加利亚对企业利润和个人所得统一适用 10% 的税率。对于留存并再投资的贸易或经营型公司而言，这是一项简单、低廉且可预期的负担。就分配给个人股东的利润而言，如实计算应接近 15%——因为还需加上 5% 的股息预提税，但这在 EU 内仍属最低的综合税负之一。[21] 完整模型，包括加密资产服务的增值税处理和 Pillar Two 门槛，见下文税务部分。
保加利亚法律下的实体类型
《商法》（Търговски закон，1991 年，经修订）规定了若干种商事主体形式。[2] 对于加密、金融科技及高风险业务而言，实际选择几乎总是有限责任公司：单一股东时为 EOOD，两名或以上股东时为 OOD。股份有限公司（акционерно дружество，AD）是另一选项，适用于投资者要求股份可自由转让，或特定牌照发起方偏好该形式的情形。常见错误是因为 AD 听上去更有分量而默认采用；对于无牌照的控股或运营公司，EOOD 能实现 AD 的全部功能，而所需注册资本与治理成本仅为其一小部分。
定义：EOOD / OOD（дружество с ограничена отговорност）：保加利亚有限责任公司
EOOD / OOD 是保加利亚的私人有限责任公司。它受《商业法》管辖，最低注册资本为 1 欧元，并须至少设有一名经理（自然人，无居住地要求）。该形式有资格持有 MiCA 加密资产服务提供商授权、电子货币机构或支付机构牌照，以及大多数其他保加利亚金融授权。一人形式为 EOOD，多人形式为 OOD。
| 实体 | 最低资本 | 董事 / 经理 | 在线注册 | 用途 |
|---|---|---|---|---|
| EOOD / OOD（有限责任公司） | 1 欧元 | 1 名以上管理人员（自然人） | 是 | 加密、金融科技及高风险业务的标准载体；可申请 CASP、EMI、PI |
| EAD / AD（股份公司） | 25,000 欧元(实缴 25%) | 董事会（一元制，3 名以上董事；或二元制） | 是 | 投资者进入，股份可自由转让，部分牌照申请发起方更倾向于此形式 |
| DPK（可变资本公司） | 无固定最低要求 | 1 名以上管理人员 | 是 | 2024 年推出的初创企业与风险投资载体；注册资本无需在登记簿中登记 |
| ET（个体经营者） | 无 | 所有者 | 是 | 个人承担无限责任；不适合非居民 |
| 外国公司分支机构 | 无 | 经理 | 是 | 现有外国公司的延伸，不构成独立法人 |
注册流程
保加利亚公司通过向注册局（Registry Agency）运营的商业登记处提交申请完成注册。[1] 在电子申请材料齐备的情况下，登记处通常在 1 至 3 个工作日内作出决定。远程设立流程中耗时的环节并非登记处，而是创始人文件在境外的公证与加签，这会使实际的全流程时间延长至 2 至 3 周。
您需要准备的材料
| 文件 / 项目 | 详情 | 备注 |
|---|---|---|
| 每位创始人和管理人员的护照复印件 | 经公证，如在境外签署则需附加海牙认证 | 需要保加利亚语宣誓翻译 |
| 授权委托书（远程设立公司） | 经公证并加注海牙附加证明书，授权当地代表进行文件提交 | 须湿签并经公证；无法在境外以数字方式签署 |
| 公司名称 | 已在注册门户预先核查可用性 | 西里尔字母，可选拉丁转写 |
| 保加利亚注册地址 | 租赁协议或虚拟办公室协议 | 强制要求；接受虚拟办公室 |
| 经理的签字样本 | 经公证的声明 | 另需根据 Commerce Act 第 141(8) 条作出声明 |
| 设立文件（EOOD）或章程（OOD / AD） | 按拟开展的业务定制撰写 | OOD 合伙协议需要经过公证的签名 |
| 注册资本 | 金额已确定，存入方式已确认 | EOOD 的注册资本为 1 欧元；存入资本积累账户 |
| 国家规费缴纳 | 电子提交 28.12 欧元，纸质提交 56.24 欧元 | 提交文件时支付 |
准备工作
在商业登记局门户上核查公司名称，取得保加利亚注册地址（可接受虚拟办公室），确定经营活动代码，并确定股东结构。选择对应受监管服务的经营活动本身并不触发牌照要求，但会向银行传递业务意图信号，因此应审慎选择。
文件与公证
起草设立文件、管理人经公证的签字样本以及法定声明。若采用远程方式设立，创始人需在境外签署经公证并加注 apostille 认证的授权委托书，再快递至当地代表。快递与 apostille 认证这一环节是远程设立时间表的最大影响因素。
资本积累账户
在保加利亚银行开立资本积累账户（набирателна сметка），存入注册资本并取得银行证明。对 EOOD 而言，1 欧元的注册资本只是形式要求，但非居民创始人在此阶段也应预期银行会进行 KYC 审查。
注册处文件提交与决定
以合格电子签名在线提交 A4 申请表。登记处通常在 1 至 3 个工作日内作出决定，并分配统一识别码，该识别码同时完成公司在税务机关、社会保障机构和统计机构的登记。
注册后事项
将资本累积账户转为运营账户，在必要时办理增值税登记，如需雇佣人员则登记为雇主，并启动运营银行开户的沟通。公司注册页面与银行开户难题在此衔接：应将其视为并行推进的工作，而非注册完成后才开始的步骤。
申请要求
按欧盟标准衡量，保加利亚的公司设立要求较为宽松。没有本地董事要求，注册时也没有最低员工人数要求，并且允许 100% 外资持股而无任何限制。对非居民而言，需要特别注意的有两点：经公证并加注海牙认证的文件；以及在没有保加利亚居民董事的情况下，须任命一名居民 AML 联系人。
| 要求 | 标准 EOOD | CASP / EMI 牌照申请 |
|---|---|---|
| 最少董事人数 | 1 名负责人（自然人） | 1 名以上，须通过 fit and proper 评估 |
| 法人董事 | 不允许（管理人为自然人） | 不允许 |
| 外资持股 | 100% | 100%，须经 UBO 及资金来源审查 |
| 最低注册资本 | 1 欧元 | 股本 EUR 1；第 67 条审慎保障：至少为附件 IV 类别门槛（EUR 50,000/125,000/150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合；EMI 初始资本 EUR 350,000 |
| 注册地址 | 强制要求；可接受虚拟办公室 | 强制性要求；经济实质方面的期望不断提高 |
| 联系人 / 代理人 | 若无常驻董事，则须设常驻 AML 联系人 | 预期设立本地常驻合规职能 |
| UBO 披露 | 是，在商业登记簿中 | 是，但须进行强化审查 |
| 名义董事 | 不属于受认可的架构 | 不允许 |
| 年度报告 | 经营中的公司须强制提交；无经营活动的公司改为提交一次性声明 | 必须配备 |
注册地址与 AML 联系人
每家保加利亚公司都必须在保加利亚拥有注册地址。虚拟办公室或注册地址服务即可满足该要求，费用约为每年 100–300 欧元。若没有任何管理人员在保加利亚居住，公司还须根据《反洗钱措施法》，为反洗钱目的指定一名居住在保加利亚的联系人。与离岸司法管辖区采用的注册代理人把关模式相比，这一要求较为宽松，但属于强制性规定，也是非居民创始人最常忽略的事项之一。
UBO 披露
根据《反洗钱措施法》，受益所有人须在商业登记处披露。受益所有权发生变更时，必须在七日内完成文件提交。若受益所有人已作为公司股东或唯一所有人登记在册，则依据第 63(6) 条的豁免，无需重复提交单独的 UBO 申报。
未按时提交受益所有人数据以供登记的，法人将被处以 BGN 5,000 的固定罚款（按固定折算汇率为 2,556.46 欧元）；自首次处罚一个月后起，文件提交每逾期一个月，再处以 BGN 5,000 罚款。[32]名义代持结构并非保加利亚公司法认可的安排。
成本与定价
私人服务商价格及包含它们的合计为规划参考区间，取决于服务商、客户情况、文件要求及风险。官方申报费单独列明。注册地址、会计、开户协助及其他专业工作应取得个案报价。
保加利亚是欧盟公司设立成本最低的司法管辖区之一。注册署（Registry Agency）的收费标准规定，OOD 或 EOOD 的设立登记费为电子提交 28.12 欧元、纸质提交 56.24 欧元，最低注册资本为 1 欧元，普通公司无需缴纳年度政府牌照费。[1]提交年度财务报表无需缴纳国家规费。[33]真正需要考虑的成本是会计服务的固定费用，以及对非居民加密公司而言银行的客户准入收费，而非向国家缴纳的费用。
政府规费
| 费用项目 | 金额 | 备注 |
|---|---|---|
| 商业登记册登记（电子） | 28.12 欧元 | 收费标准第 16a 条第 2 款第 3 项；法律条文仍写作 55 保加利亚列弗，按固定汇率折算[1] |
| 商业登记簿登记（纸质） | 56.24 欧元 | 《收费标准》第 16a 条第 1 款第 3 项；110 BGN，为电子方式费用的两倍[1] |
| 最低注册资本（EOOD） | 1 欧元 | 象征性金额；存入注册资本账户 |
| 公司年度政府规费 | 0 欧元 | 保加利亚对普通公司不收取年度牌照费 |
| 公司名称预留 | 电子版 10.23 欧元（纸质版 20.45 欧元） | Tariff 第 16c 条；可选，若文件提交能够迅速办理则无需[1] |
| 年度财务报表公布 | 0 欧元 | 提交年度财务报表无需缴纳国家规费；无经营活动的公司改为提交一次性声明，同样免费[33][34] |
保加利亚的公证费并不是远程设立公司成本高的原因。《公证人法》附表规定，认证第一个签名收费 5 BGN（2.56 欧元），认证私人文件内容收费 10 BGN（5.11 欧元），另加 20% 增值税，因此若在保加利亚境内签署，经理的签名样本和法定声明的费用仅为个位数欧元。[22]下文列出的 150–400 欧元来自境外环节：境外公证、附加证明书、快递以及译成保加利亚语的宣誓翻译。
海牙认证链条为何仍计入总费用
《商业登记法》第 18 条要求申请书及其附件以保加利亚语提交，仅在附有经认证的保加利亚语译文的情况下，才允许使用任何欧盟官方语言。[23] 登记官员依据第 21 条审查法律要求的每一份文件是否齐备，以及这些文件是否确实证明拟登记的事实；第 24 条则规定，在给予三个工作日的补正通知后，如仍不符合要求，必须作出附理由的拒绝决定。因此，这属于拒绝理由，而非形式要件。
附加证明书（apostille）并非在上述条文中被点名，而是通过同样的条文得以强制适用：它源自《海牙公约》，在保加利亚通过《关于认证、证明与翻译的规则》适用，该规则第 1(2) 条指定了负责证明的各部委，第 21a 条则要求译者的签名须在保加利亚经过公证。[23]
有两点实务提示。对个人创始人而言，需要处理的是经理经公证的同意书与签字样本，这是第 1 号法令第 20 条的要求；外国法人创始人还须提交证明其存续的文件，而这一项费用高昂。
此外，该规则第 25 条规定，在双边司法协助条约另有约定的情况下不予适用，因此来自条约缔约国的创始人可能只需翻译而无需办理认证。应当查阅具体条约，而非想当然。
总成本汇总
| 项目 | 参考费用（EUR） |
|---|---|
| 国家规费，商业登记处登记（电子） | 28.12 欧元 |
| 公证、海牙认证、宣誓翻译（境外） | 150–400 欧元 |
| 公司年度政府规费 | 0 欧元 |
| 保加利亚注册地址（强制要求；虚拟办公室即可满足） | 每年 100–300 欧元 |
| 第 1 年参考费用总额 | 278–728 欧元 |
| 年度参考持续费用（第 2 年起） | 每年 100–300 欧元 |
上述数字是公司的参考成本：即登记机关、政府和法律所要求的费用。承接委托的合作伙伴另行收取咨询、案件推进、文件准备与提交以及合规方面的费用，该费用按个案报价，因为每个案件都不相同。Jagelski & Partners 不向客户收取任何费用。
税务
保加利亚实行单一税率税制：企业利润税 10%，个人所得税 10%，属于欧盟范围内最低的标准税率之一，仅匈牙利 9% 的企业税率低于此水平。向个人以及 EU 和 EEA 以外的公司支付的股息适用 5% 的预提税，而向另一 EU 或 EEA 国家的居民公司支付的股息免征预提税，但隐性利润分配除外。将股息税率提高至 10% 的提案已于 从 2026 年预算中撤回，《企业所得税法》仍规定为 5%。[21][28]
| 税种 | 费率 | 说明（截至 ） |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 10% 固定税率 | 欧盟第二低的标准税率，仅次于匈牙利的 9% |
| 个人所得税 | 10% 固定税率 | 适用于薪资及大部分收入 |
| 增值税（标准税率） | 20% | 特定供应适用 9% 的低税率 |
| 加密服务的增值税 | 豁免（金融服务） | 加密资产的兑换被视为增值税免税的金融服务 |
| 股息预扣税 | 5% | 向 EU 或 EEA 居民公司为 0% |
| 利息预扣税 | 10% | 向 EU 关联公司为 0%，视条件而定 |
| 特许权使用费预提税 | 10% | 欧盟利息与特许权使用费指令下的豁免 |
| 社会保险(合计) | 32.7–33.4% | 由雇主(约 19%)与雇员(约 14%)分担；按月设有上限 |
| 资本利得 | 10%（企业所得税） | 在 EU / EEA 上市的证券豁免 |
CRS、CARF 与 DAC8 报告
保加利亚参与共同申报准则（CRS）。加密资产申报框架（CARF）通过欧盟的 DAC8 指令适用于保加利亚：数据收集已自 起开始，首次加密资产信息自动交换应在 前完成。[11]
，欧盟委员会因保加利亚未按期将 DAC8 转化为国内法而向其发出正式通知函。[31]议会于 通过了对《税收与社会保险程序法典》的转化修正案，自 2026 年 1 月 1 日起施行：负有申报义务的加密资产服务提供商须在次年 6 月 30 日前向国家税务局提交申报，因此首份申报（涵盖 2026 年）须于 2027 年 6 月 30 日前提交。[27]
支柱二（全球最低税）
保加利亚已就“第二支柱”制定国内立法：合格国内最低补足税与收入纳入规则自起适用，相关修正案已于在国家公报公布。[18]15% 的全球最低有效税率仅适用于合并收入不低于 750,000,000 欧元的跨国集团及大型国内集团。
对于低于该门槛的独立加密或金融科技公司，实际税率仍为公布的 10%。客观来看:10% 的税率对本页面所服务的对象而言是真实有效的，而第二支柱的补足税属于大型集团需要考虑的问题，与中小企业无关。
文件提交与增值税登记
文件提交：税务年度为日历年度；企业所得税申报表须于次年 3 月 1 日至 6 月 30 日期间提交并缴清税款。[4]保加利亚现有 71 项已生效的避免双重征税协定。[5]
即使远低于 51,130 欧元的门槛，也可能须强制登记。根据《增值税法》第 97a 条，在保加利亚设立的公司如提供在另一成员国按反向征收机制征税的企业对企业服务，或接受须由其自行申报缴纳保加利亚增值税的服务，即须办理登记，且须在该项供应的税款应缴之日至少 7 天前提出申请。[37]如公司在该另一成员国适用欧盟小型企业制度，则不产生因提供服务而须登记的义务；依第 97a 条进行的登记带来申报缴纳增值税的义务，但不赋予进项增值税抵扣权。[37]
在欧盟拥有企业客户的创始人，往往会在跨过 51,130 欧元门槛之前就完成增值税登记。[17] 增值税号有助于开具跨境企业对企业发票，但仅凭增值税号并不能使每一张欧盟内部发票都免于增值税：向欧盟企业提供的服务通常在客户所在地征税，由客户按反向征收机制自行申报缴纳增值税；而欧盟内部的货物供应只有在满足法定条件时才可免税。[36]
银行业务
开户时间仅供参考，取决于机构、客户情况及风险。银行及支付机构通常要求所有权、资金来源以及交易或钱包历史资料；文件范围及接纳决定由各机构自行确定。设立公司或获介绍专业人士均不保证开户。
对于由非居民持股的加密或高风险公司而言，在保加利亚设立架构时最困难的环节就是银行开户，本指南不会对此加以掩饰。本地银行对外资持股公司适用严格的 KYC 程序，并且基本上不接受加密业务。为公司设立而开立资本金账户通常是可以办到的；真正卡住流程的，是开立一个能够容纳加密资金流的日常经营账户。
实际操作中，保加利亚加密或金融科技公司的日常运营银行层面，通常并非依托本国传统零售银行，而是依托设立在其他 EEA 司法管辖区、受欧盟监管的电子货币机构以及对金融科技友好的专业支付机构——这类机构提供多币种 IBAN 和 SEPA 通道，并愿意为有完整文件支持的较高风险客户办理客户准入。[6] 保加利亚本地银行则负责法定注册资本存入以及本地薪酬和税务资金流。
通常需要提交的文件包括商业登记簿摘录、公司章程、管理人员身份证明、UBO 声明、商业计划、资金来源证明以及预期交易量。现实中的客户准入周期，从简单的注册资本账户所需的数天，到非居民运营账户所需的两至四周甚至更长。
Jagelski & Partners 的银行合作伙伴网络覆盖欧盟及其他地区的 90 多家机构，并在提交任何申请之前，先将公司资料与各机构的业务偏好进行预先匹配。对于保加利亚公司而言，银行开户是注册后的关键环节，而非事后补办的事项。有关配置流程的运作方式，请参阅银行服务概览。
年度合规
每家保加利亚公司都承担持续性义务，但具体义务取决于其在该年度是否开展了经营活动。经营中的公司须在商业登记处公布年度财务报表、提交年度企业所得税申报表，并及时更新受益所有人信息。无经营活动的公司改为提交一次性声明而非财务报表，其受益所有人相关义务仍然存在。未履行合规义务将招致逐步加重的罚款；三年未公布财务报表，还会触发法定的无力偿债推定。
年度财务报表
保加利亚公司按保加利亚国家会计准则编制年度财务报表，公共利益实体和较大规模实体则按 IFRS 编制，并须于次年 9 月 30 日前在商业登记处公布；注册署对该项提交不收取任何费用。[33][34]
若公司在该年度未开展《会计法》意义上的经营活动（而不仅仅是没有收入），则无需公布财务报表。公司只需就首个无经营活动年度、于次年 6 月 30 日前申报一次无经营活动状态；此后持续无经营活动的，无需再次申报。该法另行豁免部分独资商人（一种有别于单一股东 EOOD 的组织形式）提交该声明。[34]
小型公司在三项门槛中至少超过两项时须进行法定审计：资产 400 万保加利亚列弗、净营业额 800 万保加利亚列弗，或平均员工 50 人；中型和大型公司一律须审计。《会计法》仍以列弗表述这些金额，按固定折算汇率约为 205 万欧元和 409 万欧元。[25]大多数新设立的加密和金融科技公司远低于上述门槛，成立初期无须审计。
税务申报与受益所有权
企业所得税申报表于 3 月 1 日至 6 月 30 日期间以电子方式提交。按《会计法》无经营活动的公司，除非当年产生纳税义务，否则无需提交该申报表，但仍可提交以申报其他信息。[35]已进行增值税登记的公司须定期提交增值税申报表。受益所有人变更须在七日内向商业登记处提交文件。若所有人已作为股东登记在册，则无需重复提交单独的 UBO 声明。
处罚与无力偿债推定
财务报表延迟公布，公司将被处以净营业额 0.1% 至 0.5% 的罚款，下限约为 200 保加利亚列弗（约 102 欧元），并对责任个人另行处以罚款。未按时提交受益所有人数据的，法人实体须缴纳 5,000 保加利亚列弗（2,556.46 欧元）的固定罚款，并按月重复处罚，直至完成文件提交；违反受益所有人规则的其他行为，首次违规处以 1,000 至 10,000 保加利亚列弗（约 511 至 5,113 欧元）的罚款。[32]根据《商法》，最近三年未向商业登记处提交年度财务报表以供公布的公司，在有人提出破产申请时，将被推定为无力清偿其到期债务。[38]
保加利亚公司的牌照申请路径
公司设立结构应当围绕公司拟持有的牌照来设计。未持牌的经营公司与持牌的加密资产服务提供商或支付机构之间，在资本、治理和经济实质要求上差异显著。保加利亚实体的核心优势在于，一旦取得牌照，即可在 EEA 范围内适用欧盟护照机制，而这是离岸公司无法提供的价值。完整路径请参见保加利亚加密牌照申请（MiCA CASP）指南。
MiCA 加密资产服务提供商
由金融监管委员会授权。根据 MiCA 第 67 条，审慎保障按服务类别为 EUR 50,000 至 EUR 150,000，或年度固定间接费用的四分之一（新企业按预测值计算），两者取高；可使用自有资金、合格保险或组合方式，并可在 EEA（27 个 EU 成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威）适用欧盟护照机制。
EMI 与支付机构
由保加利亚国家银行（BNB）依据 EU 支付服务制度发放牌照。EMI 初始资本为 EUR 350,000；支付机构资本按服务分级。适用 EEA 欧盟护照机制。
博彩牌照
由国家税务局（NRA）签发。属国家级授权，不适用护照机制。适用资本及取得牌照后的投资门槛要求。
FATF 状况与实际影响
保加利亚于 被列入金融行动特别工作组（FATF）加强监控司法辖区名单，即灰名单，并在 FATF 的声明中仍列于其中；它是目前名单上唯一的欧盟成员国。[8] FATF 在 2026 年 6 月全会上记录，保加利亚已基本完成其行动计划，并列出十项已完成的改革，包括调查和起诉与大规模腐败及有组织犯罪相关的洗钱行为，以及资产没收。
灰名单意味着什么
“加强监控的司法管辖区”属于 FATF 分类的中间层级，与黑名单相去甚远——黑名单目前仅包含伊朗、朝鲜和缅甸。该层级不附带任何自动生效的法律处罚，而且 FATF 表示，其并不要求对所列司法管辖区实施强化尽职调查。[29]其实际影响体现在声誉和运营层面：许多银行会将与灰名单国家有关联的交易对手视为更高风险，并要求提供更多文件。
保加利亚不在欧盟单独的高风险第三国名单上，[15] 作为欧盟成员国，它也不在欧盟不合作税收司法管辖区名单上。[14]
行动计划与实地评估
MONEYVAL 于 通过的第五轮相互评估构成了列名的依据。[9]此后，保加利亚的技术合规水平有所改善：在 发布的后续报告中，MONEYVAL 将其在 FATF 40 项建议中的 13 项评为合规、27 项评为大致合规，并已结束对保加利亚的第五轮评估。[30]在可能除名之前，尚需进行实地评估，以确认这些改革已经实施并得到持续执行；FATF 在其 6 月声明中并未指出任何尚未解决的行动计划缺陷。
在 的全体会议上，FATF 作出初步认定：保加利亚已实质性完成其行动计划，具备接受实地评估的条件，而实地评估通常是除名前的一个步骤。在该项评估完成并经全体会议作出裁定之前，应按保加利亚仍留在灰名单上进行规划；下一次全体会议于 举行，这是最早可能决定将其除名的时间点。
对银行开户与尽职调查的实际影响
计划服务机构交易对手的运营方应预计到，无论公司自身的合规质量如何，被列入灰名单都会在代理行业务层面引发强化尽职调查。就日常运作而言，这意味着更多的资金来源问询、更长的客户准入周期，也更有理由将运营银行体系建立在已承做高风险客户群的 EEA 持牌电子货币机构之上。但这并不妨碍保加利亚公司开展交易、持有牌照，或在获得授权后使用护照机制。
优势与局限
保加利亚的利弊清晰，值得直言。优势集中在成本、税务和欧盟地位方面；局限则集中在银行开户的阻力以及当前的 FATF 状况。下述每一项局限都有可行的缓解方案。
- 进入成本位居欧盟最低之列。国家规费 28.12 欧元，最低注册资本 1 欧元，且无年度政府公司费用。
- 统一 10% 的企业所得税。在 EU 内为第二低的标准税率，仅高于匈牙利的 9%，且简单可预期。
- 获得牌照后即可全面进入欧盟市场。保加利亚的 CASP 或支付牌照可通行整个 EEA。[26]
- 100% 外资持股，无需本地董事。对管理人员没有国籍或居住要求。
- 登记处决定迅速。文件提交齐备后一至三个工作日内作出。
- 2026 年起使用欧元。欧元区内无货币兑换摩擦。
- 加密业务的银行开户困难。当地银行基本不接受加密业务，并对外资持股公司持谨慎态度。缓解方案：以持有 EEA 牌照的电子货币机构搭建运营层，保加利亚银行账户仅用于注册资本存入与工资发放，并由 Jagelski & Partners 引荐的独立银行业务专家协调。
- FATF 灰名单。截至 仍在名单上，这促使许多银行和交易对手对与保加利亚相关的业务实施强化尽职调查。缓解措施：提前准备资金来源和 UBO 文件，并选择已经承做高风险客户的金融机构开户。
- 远程公司设立所需的公证及附加证明文件。会增加两到三周时间。缓解措施：尽早签署授权委托书并办理附加证明，与名称和地址相关步骤并行进行。
- 经营中的公司须履行强制性会计核算与年度文件提交义务。这是一项经常性成本，一旦遗漏则面临罚款；无经营活动的公司改为提交一次性声明，而非财务报表。应对方式：自公司设立起按月聘请本地会计师；无论如何，顾问费本身就是主要的持续性成本。
- DAC8 转化立法滞后。申报规则直到 才获通过，但自 2026 年 1 月 1 日起适用。缓解措施：自 2026 年 1 月 1 日起收集用户和交易数据，并立即完成所有尚未完成的客户尽职调查。
- 若无董事在本地居住，则须任命本地居住的 AML 联系人。这一项很容易被忽略。缓解措施：在公司注册方案中一并任命该联系人，而非事后补办。
何时选择保加利亚是正确之举
如果您希望以极低的成本设立一家真正的欧盟实体，享受 10% 的单一税率，并获得通往 EEA 护照机制加密或支付牌照申请的路径，可选择保加利亚。如果您的首要考虑是完全数字化、以远程为主的架构（爱沙尼亚及其 e-Residency 更为适合），或希望进入规模更大且未列入 FATF 名单的中东欧市场（罗马尼亚），或希望拥有规模更大、更居于中欧核心的公司基地（捷克），则可考虑其他方案。
保加利亚的比较优势
保加利亚最直接的竞争对手是欧盟内三个公司注册地：爱沙尼亚，数字化优先的波罗的海选项；罗马尼亚，成本最接近的竞争者，也是记录清白的中东欧替代方案；以及捷克共和国，中欧的替代选项。四者均为欧盟成员国，因此公司获得牌照后都可享有 EEA 欧盟护照机制。保加利亚的优势在于低成本基础与 10% 单一税率的结合。
| 因素 | 保加利亚 | 爱沙尼亚 | 罗马尼亚 | 捷克 |
|---|---|---|---|---|
| 实体类型 | EOOD / OOD | OÜ | SRL | s.r.o. |
| 时间安排 | 1–3 个工作日（登记机关）；远程办理 2–3 周 | 约 1 个工作日 | 端到端需 5–10 个工作日（登记决定约 3 个工作日） | 5–10 个工作日（规划估算） |
| 国家规费 | 28.12 欧元 | ~265 欧元 | 0 欧元（无商业登记簿收费） | 通过公证人办理为 2,700 捷克克朗；符合条件的简化 s.r.o. 可豁免 |
| 最低资本 | 1 欧元 | 0.01 欧元 | 约 100 欧元（500 罗马尼亚列伊） | 约 0.04 欧元（1 捷克克朗） |
| 企业税 | 10% 固定税率 | 0% 留存 / 22% 分配 | 16% 单一税率（1% 微型企业制度上限为 100,000 欧元，且不适用于特定金融业活动） | 21% |
| EU 欧盟护照机制 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| FATF 状态 | 灰名单 | 未列入名单 | 未列入名单 | 未列入名单 |
| 远程管理 | 是（授权委托书） | 是（e-Residency） | 是（电子签名或授权委托书；银行客户准入通常需当面办理） | 有限（通过授权委托书办理公证契据） |
| 加密银行业务 | 困难 | 困难（传统银行）/ 中等（EMI） | 困难 | 困难（传统银行）/ 中等（EMI） |
| 最适合 | 税率 10% 的低成本欧盟实体 | 数字优先的远程管理 | 信誉良好的中东欧基地，统一 16% 税率 | 中欧企业基地 |
这一格局是一致的：保加利亚在税务上领先且进入成本较低，罗马尼亚将零商事登记费与未列入 FATF 名单的记录结合起来，爱沙尼亚在速度和通过 e-Residency 进行远程管理方面领先，而捷克则是税负较高、市场较大的选项。对于以税务和总成本为决策依据的创始人而言，入选名单是保加利亚和罗马尼亚，而保加利亚在税率上胜出：罗马尼亚 1% 的小微营业额税制上限为 100,000 欧元，且不适用于特定金融业活动，因此持牌经营者应按 16% 的单一税率进行测算。
需要坦率说明的是银行开户与 FATF 状态。爱沙尼亚、罗马尼亚和捷克均未被 FATF 列名，而保加利亚截至 处于灰名单，这会增加尽职调查的阻力。对多数创始人而言，为换取成本与税务上的优势，这是可以接受的取舍，但也正因如此，银行开户应当事先规划，而不是想当然。
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常见问题
商业登记处通常在收到完整的电子文件提交后一至三个工作日内作出决定。若创始人身在保加利亚并持有合格电子签名，整个流程需三至七个工作日。若通过经公证并加注附加证明书的授权书远程办理公司设立，则需预留两至三周，因为决定时间的是境外文件的公证与附加证明书办理，而非登记处本身。若银行注资账户处于关键路径上，则整个流程需预留三至六周。
是的。保加利亚允许 100% 外资持股，无国籍或居住要求，也不需要本地董事。非居民可通过向当地代表授予经公证并加注海牙认证的授权书远程设立公司，由该代表提交申请。创始人无需为注册本身亲自前往，但开立可实际使用的运营银行账户通常要求受益所有人亲自到场。在境外签署的文件需附保加利亚语的宣誓翻译件。
标准载体是私人有限公司：单一股东为 EOOD，两名或以上股东为 OOD。其最低资本为 1 欧元，需设一名经理，并可持有 MiCA 加密资产服务提供商授权、电子货币机构牌照或支付机构牌照。股份公司（AD）最低资本为 25,000 欧元，主要用于投资者需要股份可自由转让的情形。对大多数创始人而言，EOOD 是合适的默认选择。
没有。保加利亚没有与爱沙尼亚 e-Residency 等同的国家数字身份制度。远程设立公司需通过经公证并加注海牙认证的授权书委托当地代表办理，而非通过远程签发的数字身份。保加利亚的合格电子签名可用于在线文件提交，但必须在保加利亚境内当面申领。若首要考虑完全远程、数字优先的管理方式，爱沙尼亚是更合适的司法管辖区；若更看重低成本和 10% 的单一税率，则保加利亚更胜一筹。
注册局（Registry Agency）的收费标准规定，设立登记费为电子提交 28.12 欧元、纸质提交 56.24 欧元，另需 1 欧元的最低注册资本。采用电子提交时，再加上 150–400 欧元的境外公证、海牙认证与宣誓翻译费用以及 100–300 欧元的注册地址费用，第 1 年参考成本约为 278–728 欧元。
自第 2 年起，经常性成本为每家公司都必须保有的注册地址费用 100–300 欧元，因为保加利亚不收取年度政府公司费，注册署也不对提交年度财务报表收费。会计服务以及办理案件的合作伙伴均另行收费，并按具体案件报价。
保加利亚实行 10% 的单一税率企业所得税，是欧盟标准税率最低的国家之一，自 2007 年以来一直未变。个人所得税同样为 10% 的单一税率。股息适用 5% 的预提税，另一欧盟或 EEA 国家的居民公司适用 0%，因此分配给个人的利润的综合税负约为 15%。第二支柱下 15% 的全球最低税仅适用于合并营业收入不低于 750,000,000 欧元的集团，因此单一实体公司仍适用 10% 的税率。
标准 VAT 税率为 20%，特定供应适用 9%。根据欧盟判例，加密货币与法币兑换通常免征 VAT；其他服务可能应税。自 2026 年 1 月 1 日起，在保加利亚设立的企业年度境内营业额超过 EUR 51,130 时须登记。第 97a 条还可能对特定跨境 B2B 服务及按反向征税机制接收的服务规定不受营业额限制的登记义务。若在客户所在成员国适用欧盟小企业制度，提供服务一方可获相应例外；仅有 VAT 税号并不意味着所有欧盟境内跨境发票均免税。[37]
这是保加利亚方案中最困难的部分。当地银行在很大程度上对加密业务关闭，并对外资持股的公司持谨慎态度。设立时用于缴纳注册资本的资本金账户通常可以开立，但能够容纳加密资金流的实际运营账户往往无法取得，而且银行可能收取 100–500 欧元的审查费，无论结果如何均不退还。
实践中，运营层由持有 EEA 牌照的电子货币机构搭建，而保加利亚银行负责注册资本存入与工资发放。
保加利亚于被列入 FATF 灰名单，并在 FATF 的声明中仍在名单之列，是目前唯一在榜的欧盟成员国。在该次2026年6月全体会议上，FATF 作出初步认定，认为保加利亚已基本完成其行动计划，应接受实地评估，而这一步骤通常先于除名。
FATF 将调查和起诉与大规模腐败及有组织犯罪相关的洗钱行为列为已完成的改革；它并未指出任何尚未解决的行动计划缺陷。列入灰名单不会对保加利亚公司实施制裁，但会促使许多银行和交易对手对与保加利亚相关的业务适用强化尽职调查。实际影响是文件要求增多、客户准入周期延长——只要做好资金来源准备并选择合适的银行合作方，这些都是可以应对的。
可以。金融监管委员会是保加利亚依据 MiCA 负责加密资产服务提供商的主管当局；MiCA 已于 在国内生效。保加利亚 EOOD 可以申请 CASP 授权；根据 MiCA 第 67 条，审慎保障按服务类别为 50,000 至 150,000 欧元，或年度固定间接费用的四分之一（新企业按预测值计算），两者取高，并可使用自有资金、合格保险或组合方式。获授权后，可在整个 EEA 适用欧盟护照机制。[24]
在 之前在税务机关注册的公司，仅可在过渡期制度下运营至 或牌照决定作出之时。详细内容见MiCA CASP 授权指南。
经营中的保加利亚公司须于次年 9 月 30 日前在商业登记处公布年度财务报表，并在 3 月 1 日至 6 月 30 日之间提交企业所得税申报表。按《会计法》无经营活动的公司无需公布报表：其须就首个无经营活动年度于次年 6 月 30 日前提交一次性声明，且除非产生纳税义务，否则无需提交所得税申报表。已进行增值税登记的公司须定期提交增值税申报表，受益所有人变更须在七日内完成文件提交。
法定审计仅在营业额、资产和员工人数超过特定门槛时才为强制要求，而多数新设公司并未达到这些门槛。逾期提交将面临罚款；最近三年未提交年度财务报表以供公布的公司，如被他人提出破产申请，将被推定为无力清偿其债务。[38]
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参考资料
显示全部参考文献
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