为什么选择保加利亚申请加密牌照?
对于成本敏感的经营者而言，保加利亚是合适的选择：它提供真正的欧盟 MiCA 基地、10% 的单一税率以及完整的欧盟护照机制，前提是能够建立真实的经济实质并承受银行开户方面的摩擦。但如果企业需要在开业首日就拥有顺畅的法币支付基础设施，保加利亚并不合适——它是欧盟中唯一列入 FATF 灰名单的国家，且本国银行对加密业务采取严格的去风险措施。
已生效的 MiCA 制度，而非承诺
金融监管委员会已开始依据《保加利亚加密资产市场法》为 CASP 授权，该法自 2025 年 7 月 8 日起生效。[1]这并非一个草案框架。ESMA 登记册上已有四家提供商持有保加利亚 CASP 授权：Alaric Securities OOD 于 2025 年 12 月 22 日获得授权，为该国首家；Belayer OOD 于 2026 年 4 月 28 日获得授权；Altcoins BG EOOD 与 Digital Assist OOD 均于 2026 年 7 月 21 日获得授权。[2]数量不多，而这本身就是一个信号：这是一个处于早期阶段但已实际运作的制度，准备充分的申请人无需排在数百家同行之后。
10% 单一税率，属 EU 最低水平之列
保加利亚征收 10% 的统一企业所得税和 10% 的统一个人所得税，其企业所得税名义税率在欧盟位列第二低，仅次于匈牙利的 9%。[3] 对个人而言，加密资产处置收益在扣除标准扣除额后的实际税率约为 9%。计算方式简单明了，也不存在需要建模的分配利润税制：利润产生时即按 10% 征税。对于在欧盟境内谋求规模化发展的 CASP 而言，相较税率更高的 MiCA 司法管辖区，这是实实在在且可量化的优势。
完整 MiCA 欧盟护照机制
由 FSC 颁发的 CASP 授权可获得完整的 MiCA 护照机制。根据 MiCA 第 65 条，向母国监管机构提交的通知会转交东道国主管当局，跨境服务可在约 15 个日历日后开始，无需另行申请各国牌照。[4]覆盖范围为整个 EU 与 EEA。已被取代的旧有注册从未享有这项权利，这正是 CASP 路径具有意义而注册不具意义的核心原因（参见过渡一节）。
关于银行开户的坦率说明
截至 2026 年 6 月的全体会议，保加利亚仍是唯一列入 FATF 灰名单的欧盟成员国，这加剧了代理行业务的摩擦，使银行开户而非牌照成为此地最大的执行风险。[5] 务实的做法是在授权之前就规划好以 EMI 为先的架构，详见银行开户章节。
欧元切换
保加利亚已于 2026 年 1 月 1 日采用欧元，固定折算汇率为 1 列弗兑 1.95583 欧元（应为每欧元 1.95583 列弗），该汇率由 2025 年 7 月 8 日的理事会决定 (EU) 2025/1407 确定。[6][17] 随着时间推移，这将消除列弗与欧元之间的兑换摩擦，使保加利亚银行与 ECB 及 SEPA 欧元支付基础设施接轨，并使该国全面融入银行业联盟。正因如此，本指南中的数字以欧元为主，仅在相关文件（如 FSC 收费标准）本身以列弗计价时同时列示列弗。近期的操作性切换以及至 2026 年 8 月 8 日的强制双重标价期属于过渡性安排，而非结构性安排。
监管框架
保加利亚采用多监管机构模式。金融监督委员会对 CASP 及资产参考代币发行人实施授权与监管。保加利亚国家银行是电子货币代币发行人的主管当局，该类发行人必须持有电子货币机构或信贷机构牌照。国家税务局保管已关闭的历史登记册并负责税务管理，国家安全局金融情报司则接收可疑活动报告。
定义：MiCA 加密资产服务提供商授权
MiCA 加密资产服务提供商授权是欧盟统一的牌照，允许向任何 EEA 成员国的客户提供十项受监管加密资产服务中的一项或多项。在保加利亚，该牌照由金融监督委员会依据（欧盟）2023/1114 号条例（MiCA）以及保加利亚《加密资产市场法》授予，后者为将 MiCA、2023/1113 号资金转移条例和 DORA 付诸实施的国内法。[7]该牌照无固定期限，按服务模块化授予，通过年度费用而非定期续期进行监管。在保加利亚设立的 CASP 适用该国 10% 的单一税率企业所得税。
四大监管当局
- 金融监管委员会（FSC）。依据 MiCA 及保加利亚《加密资产市场法》，该委员会是 CASP 与资产参考代币发行人的主管当局。FSC 公布授权程序、第 76 号法令项下的收费标准，以及已获授权提供商的登记册。[8]
- 保加利亚国家银行（BNB）。 电子货币代币发行人的主管当局；此类发行人不属于核心 CASP 制度，须依据《支付服务与支付系统法》获得授权。[10]
- 国家税务局（NRA）。 依据《反洗钱措施法》管理原有的虚拟资产服务提供商登记册。该登记册已于 移交至 FSC，并停止接受新的登记申请。NRA 继续负责企业和个人税收管理，包括 DAC8 加密资产报告。
- 金融情报局(FID-SANS)。该机构是国家安全局下设的金融情报机构，负责接收可疑活动报告并监督反洗钱情报工作。
监管历程
保加利亚从单薄的国家反洗钱登记制度走向完整 MiCA 制度的历程，是每一位买家都应了解的背景。早在 2014 年，国家税务局就将加密收入认定为应税的金融资产收入；转置欧盟第五号反洗钱指令的《反洗钱措施法》界定了虚拟货币，并要求虚拟资产服务提供商办理登记。[9]财政部 2020 年 8 月 7 日第 H-9 号条例规定了登记程序。
该登记册的门槛一直很低。根据 H-9 号法令，自 2024 年 3 月 22 日起须重新提交申请，此后国家税务局注销了 88 项虚拟资产服务提供商登记，占总数的 40% 以上，到 2024 年 9 月下旬仅余约 139 家处于有效状态，而累计获得授权的曾达 305 家。[20]
MiCA 自 2024 年 12 月 30 日起在 EU 范围内直接适用。保加利亚《加密资产市场法》于 2025 年 6 月 20 日经议会通过，于 2025 年 7 月 4 日在《国家公报》第 54 期公布，并于 2025 年 7 月 8 日生效，同日 DORA 转化为保加利亚国内法。[7] 保加利亚依据 MiCA 第 143(3) 条选择了最长 18 个月的既得权保护期，因此过渡期延续至 2026 年 7 月 1 日。[12]
近期监管动态
- 。FATF 认定保加利亚已基本完成其行动计划。6 月全会作出初步认定，认为保加利亚适宜接受实地评估，这是移出灰名单的一个步骤，目前正在进行但尚未完成。保加利亚仍是名单上唯一的 EU 成员国。[5]
- 。保加利亚第三家和第四家 CASP 获得授权。Altcoins BG EOOD 与 Digital Assist OOD 于同一日获得 FSC 授权，使 ESMA 注册名录中的保加利亚条目增至四家，数量翻倍。[2]
- 。保加利亚第二家 CASP 获得授权。Belayer OOD 已获 FSC 授权，被称为保加利亚首家完全专注于加密业务的 CASP，业务范围涵盖托管、执行与投资组合管理。[2]
- 。采用欧元。欧元成为保加利亚的法定货币，并强制实行双币价格标示，该要求延续至 2026 年 8 月 8 日。[6]
- 。保加利亚首家 CASP 获得授权。Alaric Securities OOD 成为保加利亚 CASP 注册名录上的首家提供商，也是该国首家获得此类授权的投资经纪商。[19]
- 。既得权保护申请截止日。在 2024 年 12 月 30 日至 2025 年 7 月 8 日之间完成注册的服务提供商，必须在生效后三个月内提交申请，方可享受既得权保护。该截止日期已过。[12]
- 。保加利亚 MiCA 法案生效；DORA 已完成国内法转化。保加利亚《加密资产市场法》正式生效，FSC 登记名录已公布，DORA 亦已转化为国内法。[7]
- 。FSC 第 76 号收费条例获得通过。该条例确定了 CASP 授权的一次性费用以及年度监管费用结构。[8]
监管重叠
多项欧盟与保加利亚制度与 MiCA CASP 授权相互交叠，须同步评估：
- 欧盟资金转移条例（第 2023/1113 号条例）。适用于加密资产转移的欧盟旅行规则，自 起适用。实际影响：通过 FID-SANS 共享信息，CASP 之间的转移须附带发起人和收款人信息。[14]
- 《数字运营韧性法案》。已于 转化为保加利亚国内法，并适用于 CASP。实际影响：ICT 第三方登记册、事件分类，以及针对重要 CASP 的威胁导向渗透测试，均属基础义务。[13]
- 《支付服务与支付系统法》。电子货币代币发行人被排除在 BG MiCA 法案适用范围之外（MiCA 市场滥用规则除外），必须依据本法获得电子货币机构或信贷机构授权，主管当局为保加利亚国家银行。[10]不同监管制度下的资本下限不得相互抵减。
- 《反洗钱措施法》（MAMLA）。继续适用于作为义务主体的 CASP。实际影响：客户尽职调查、五年记录保存以及向 FID-SANS 报告可疑活动，仍是持续存在的义务。[9]
监管过渡：从 NRA VASP 注册到 FSC MiCA CASP 授权
旧制度：NRA / MAMLA VASP 注册
根据《反洗钱措施法》以及财政部 2020 年 8 月 7 日第 H-9 号法令，国家税务局依据第 9a 条运营一个虚拟资产服务提供商的公开登记册。该登记涵盖加密资产与法币的兑换、加密资产之间的兑换以及托管钱包服务。这仅是一项反洗钱登记：既不是金融牌照，也不可通过护照机制使用，且在地域上仅限于保加利亚。费用为象征性金额，约 50 保加利亚列弗（约 26 欧元），且无最低资本要求。[9]
在 2024 年 3 月的重新申请要求出台后，该登记册规模急剧缩减；在其移交至 FSC 后，便不再接受新申请人。
新制度：FSC / MiCA CASP 授权
金融监管委员会依据 (EU) 2023/1114 号条例以及自 起生效的保加利亚《加密资产市场法》向 CASP 授予授权。这是一项完整的金融授权，可依据 MiCA 第 65 条在 EU 与 EEA 范围内适用欧盟护照机制。根据 MiCA 附件 IV，按服务类别设定的最低资本分别为 50,000 / 125,000 / 150,000 欧元，配套的收费法规为 2025 年 6 月 12 日的 FSC 第 76 号法令。[8] 这两种制度在性质上截然不同，并非同一事物的两个版本：一边是反洗钱登记，另一边则是可适用欧盟护照机制的金融牌照。
既得权保护与过渡性规定
保加利亚采用了 MiCA 第 143(3) 条允许的全部 18 个月既得权保护期。在 2024 年 12 月 30 日之前已列入国家税务局登记册的虚拟资产服务提供商，可在无 MiCA 牌照的情况下继续经营至 ，或至根据 MiCA 第 63 条授予或拒绝牌照之日，以较早者为准。[12][21] 对于在 2024 年 12 月 30 日至 2025 年 7 月 8 日之间登记的服务提供商，享有既得权保护的申请截止日期为 2025 年 10 月 8 日，即生效后三个月。该截止日期已过。
转换机制
不存在自动转换。原有注册主体必须按照适用于新申请人的相同规则，以保加利亚语提交完整的 MiCA CASP 申请材料，并缴纳 FSC 第 76 号条例规定的授权费。此前在国家税务局（National Revenue Agency）的注册记录属于 fit and proper 审查材料的一部分，但不能简化实质性审查。FSC 会向已注册的服务提供商发放申请前问卷，并安排提交前的面谈，从而在正式递交文件之前明确其要求。
关键截止日期
| 里程碑 | 日期 | 影响 |
|---|---|---|
| MiCA 在欧盟全境直接适用 | 过渡期计时的起点 | |
| BG MiCA 法案已生效；原 NRA 登记册已关闭；DORA 已转化实施 | FSC 成为 CASP 监管当局 | |
| 既得权保护申请截止 | 提交申请并维持保护的最后日期 | |
| 保加利亚首家 CASP 获得授权（Alaric Securities OOD） | 制度已证明可运行 | |
| 既得权保护结束；无牌经营构成违法 | 要么获得授权，要么有序退出 |
实际影响
最具破坏性的错误，是把已关闭的国家税务局注册视为仍然赋予市场准入资格。它并不赋予，也从未享有过护照机制。自 2026 年 7 月 1 日起，未取得 FSC 授权、或至少未提交并处于审理中的申请的服务提供商，即属违法经营，并面临行政处罚风险。
对于新申请人而言，现实的时间线为 4 至 9 个月，因此正确的做法是完成公司设立、准备保加利亚语文件卷宗，并以有据可依的紧迫性提交申请；或者有序结束业务，通知客户并返还托管资产。
牌照类型与涵盖的业务活动
FSC 签发单一的 MiCA 加密资产服务提供商授权，该授权按服务模块化。申请人选择拟提供的 MiCA 十项加密资产服务中的哪几项，授权即针对该组合授予，并对应三个资本类别之一。资产参考代币的发行属于另一项 FSC 授权；电子货币代币的发行则依《支付服务与支付系统法》由保加利亚国家银行负责。
资本类别
MiCA 附件 IV 与第 67 条将十项服务归入三个审慎类别。自有资金要求取类别下限与上一年度固定间接费用四分之一两者中的较高者：
| 类别 | 资本下限 | 涵盖的服务 |
|---|---|---|
| 第 1 类 | 50,000 欧元 | 接收和传送订单；订单执行；配售；代客转账服务；投资建议；投资组合管理 |
| 第 2 类 | 125,000 欧元 | 第 1 类服务，另加加密资产的托管与管理；加密资产与资金的交易所兑换；加密资产与其他加密资产的兑换 |
| 第 3 类 | 150,000 欧元 | 第 1 类和第 2 类的全部服务，以及交易平台的运营 |
根据 MiCA 附件 IV，托管以及两项交易服务均属于 125,000 欧元类别，而交易平台运营则属于 150,000 欧元类别。
涵盖业务
MiCA 监管的十项加密资产服务为：
- 代客户托管和管理加密资产。以隔离安排持有客户密钥和加密资产。适用于钱包提供商、设有托管账户的交易所、主经纪商。
- 加密资产交易平台的运营。在系统内撮合多方第三方买卖意向。适用于现货交易所和订单簿交易场所。
- 加密资产与资金的交易所服务。法币兑加密资产及加密资产兑法币的转换，适用于入金与出金通道。
- 加密资产与其他加密资产之间的交换。加密资产之间的兑换。适用于具有托管功能的兑换服务和 DEX 聚合器。
- 代客执行加密资产订单。以受托身份执行客户订单。适用于经纪交易柜台。
- 加密资产的配售。 向购买者营销新的加密资产。适用于 launchpad 及代币销售基础设施提供商。
- 代客接收和传递加密资产订单。接收客户订单并将其传递给第三方执行。适用于介绍经纪商。
- 提供加密资产建议。 就加密资产交易向客户提供个性化推荐。适用于将业务扩展至加密领域的投资顾问。
- 提供加密资产投资组合管理。 对加密资产投资组合进行全权委托管理。适用于资产管理机构。
- 代客户提供加密资产转移服务。代客户将加密资产从一个地址转移至另一个地址。适用于仅提供转移服务的运营方。
哪些活动无需 CASP 授权
- 自托管钱包之间的纯 P2P 转账。不存在代表客户行事的中介机构。
- 非托管软件提供商。纯代码由用户自行运行，提供商不持有密钥、不进行托管、也不执行订单。
- DAO 治理参与本身。即不存在以商业身份代表客户提供的服务。European Banking Authority 与 ESMA 联合委员会的指引将服务提供与基础设施加以区分。
- 比特币挖矿与验证节点运营。纯粹的验证活动不属于 MiCA 的 CASP 监管范围。
- 真正独一无二且不可替代的 NFT。MiCA 将独一无二的非同质化加密资产排除在外，除非其具有可替代性或以大规模系列发行；该界限仍有待欧盟委员会的审议结果确定。
- 加密资产的借出与借入。加密借贷与质押本身并不属于 MiCA 项下受监管的 CASP 服务，但视其架构而定，可能受其他国家法律或 EU 法律约束。
关联授权与 BNB 的角色
MiCA CASP 授权并不赋予提供针对金融工具的 MiFID II 投资服务、支付服务或电子货币发行的权利。若业务模式跨越这些界限，则须取得并行授权，且资本下限不可相互抵扣。保加利亚最常见的交叉情形是电子货币代币：EMT 发行人被排除在 BG MiCA 法之外（MiCA 市场滥用规则除外），必须依据《支付服务与支付系统法》获得电子货币机构或信用机构授权，主管当局为保加利亚国家银行。[10] 涉及 EMT 发行或储备资产处理的模式会迅速将 BNB 牵涉进来，因此分类界定应当放在首位。
资产参考型代币发行人依据 MiCA 第三编仍由 FSC 监管。构成金融工具的代币适用保加利亚《金融工具市场法》和 MiFID II，而非 MiCA，同样由 FSC 监管。因此，加密资产与金融工具之间的界限，是任何代币模式首先要回答的问题，因为它同时决定适用制度和监管机构。
代币化证券与 RWA
MiCA 第 2(4) 条将符合金融工具定义的加密资产排除在外，因此代币化证券（代币化股份、债券或基金份额）并不受 MiCA 监管，而是适用 MiFID II、《招股说明书条例》以及欧盟 DLT 试点制度（Regulation (EU) 2022/858），在保加利亚由金融监督委员会监管。ESMA 关于加密资产是否构成金融工具的认定指南划定了证券与加密资产之间的界限。由此产生的现实后果是：保加利亚的 MiCA CASP 授权并不允许发行或交易代币化证券，后者适用 MiFID 证券制度。若业务模式承载的是代币化基金份额而非金融工具，则应按基础基金制度走 基金牌照申请 路径。
Reverse Solicitation
非 EEA 加密资产服务提供商仅在客户完全出于自身独有主动发起服务、且未针对保加利亚开展任何营销的情况下，方可为保加利亚客户提供服务。该豁免范围狭窄。根据 ESMA 的指引，任何形式的面向欧盟的营销、欧盟语言的网站内容、地理定向广告、应用商店上架，或使用位于欧盟的网红推广，均会导致该豁免失效；指引强调该豁免属例外情形，应作狭义解释。
寻求系统性进入 EEA 市场的运营方不能依赖 reverse solicitation，必须在某个 EU 成员国取得 CASP 授权。有关第三国合规模式，请参阅专门的 MiCA 下的 reverse solicitation 指南。
申请要求
保加利亚 CASP 申请能否获批，取决于两项要求：一是真实持有且可证明的自有资金，并在申请时已开立用于存入资本的欧盟银行账户；二是监管机构可以核查的保加利亚本地经济实质。其余方面，包括治理、fit and proper、AML/CFT 与 DORA,虽要求严格，但属常规内容。此外还有第三项该司法管辖区特有的障碍：正式申请文件须以保加利亚语提交。
要求一览表
| 要求 | 规格说明 |
|---|---|
| 实体形式 | 保加利亚 OOD（LLC）、EOOD 或 AD（股份公司） |
| 注册地址 | 在保加利亚；根据 MiCA 第 59 条，必须在 EU 境内设立机构（CASP 须为在 EU 设立的法人） |
| 最低资本（第 1 类） | 50,000 €（订单的接收/传递、执行、配售、转移、建议、投资组合管理） |
| 最低资本（第 2 类） | 125,000 欧元（第 1 类，加上托管及两项交易所服务） |
| 最低资本（第 3 类） | €150,000（全部第 2 类服务，另加交易平台运营） |
| 自有资金“取高者”测试 | 取类别下限与上一年度固定管理费用四分之一两者中的较高者（MiCA 第 67 条），以自有资金或保险形式满足 |
| 资本缴存 | 作为独立的监管自有资金持有，不得与营运资金混同；申请时需持有欧盟银行账户以存入该资金 |
| 管理机构 | fit and proper 的管理层；顾问通常提及 3 至 5 年的金融行业经验;MiCA 第 68 条项下的管理机构适任性要求 |
| 欧盟居留 | 允许非居民董事；允许 100% 外资持股；需在保加利亚设有注册地址并具备真实的经济实质 |
| 外国持股 | 100% 允许；UBO 通过商业登记册披露；合格股东须通过 fit and proper 评估 |
| 关键职能人员 | 须任命本地 AML/合规官；并指定负责 FID-SANS 报告的官员 |
| 申请费 | BGN 10,000 / 20,000 / 60,000 约 6,000 / 12K / 36K 美元，按类别划分（FSC 第 76 号条例） |
| 申请语言 | 保加利亚语；必要时翻译证明材料 |
| 保险 | 依据 MiCA 第 67(4) 条的自有资金或保险要求；以及 DORA 下的 ICT 与托管韧性要求 |
Fit and Proper 评估
金融监管委员会依据 MiCA 第 68 条评估管理机构及合格股东的适格性。评估维度包括：与职位相称的知识与经验、良好声誉、充分的时间投入、财务诚信，以及此前未受监管处罚、未曾参与经营失败的受监管实体。所需文件包括简历、无犯罪记录证明、职业经历以及利益冲突声明。
实践中，监管机构会考察团队的综合经验与 CASP 拟提供的服务之间的匹配程度；若托管或交易模式的团队缺乏相关运营履历，申请将举步维艰。
本地存在与经济实质
根据 MiCA 第 59 条，在欧盟设立机构是强制性要求：CASP 必须是在欧盟设立的法人。在保加利亚，这意味着必须是拥有注册地址的真实 OOD、EOOD 或 AD，而非空壳地址。允许 100% 外资持股和非居民董事，但 FSC 会对治理结构、本地存在和运营实质进行审查。
当地需设置 AML 与合规职能，账簿和记录应在保加利亚保存。OOD 的最低注册资本为象征性金额(2 保加利亚列弗，约 1 欧元),但在获得授权前必须增至相应 CASP 类别所要求的资本水平。
AML/CFT 与旅行规则
《反洗钱措施法》（MAMLA）将 CASP 视为义务实体予以适用，要求实施客户尽职调查、风险评分、五年记录保存，并向国家安全局金融情报司报告可疑交易。EU 资金转移条例（第 2023/1113 号条例）自 起适用，加密资产转移须附带发起人和收款人信息，并通过 FID-SANS 共享信息。[14]MAMLA 下历史上的强化尽职调查门槛为 30,000 保加利亚列弗（约 15,000 欧元）。
高风险司法管辖区、政治公众人物（PEP）、复杂的股权结构以及隐私增强技术都会触发强化尽职调查。即将实施的欧盟统一规则手册以及设于法兰克福的 AML 监管当局构成了未来的监管背景。
申请流程
根据 MiCA 第 63(9) 条，金融监管委员会须在收到完整申请后 40 个工作日内作出决定；在此之前设有 5 个工作日的收件确认期和 25 个工作日的完整性审核期。实际操作中，从公司设立到取得授权通常需要 4 至 9 个月，时间拉长的主要原因在于文件的详尽程度、保加利亚语文档以及 FSC 的补充信息问询轮次。
申请前沟通：FSC 会向已注册的服务提供商发出申请前问卷，并安排提交前的面谈。监管机构的期望是，申请人在开始沟通前已备有近乎完整的经营方案和实质性的文件草案。截至 ，尚未发现保加利亚设有专门的加密资产沙盒。
实体设立与资本规划
设立保加利亚实体是第一步。查看完整的保加利亚公司注册指南 → CASP 申请人必须是保加利亚的 OOD、EOOD 或 AD。OOD 的名义注册资本需提高至所申请类别对应的资本额，并需开立欧盟银行账户用于存入自有资金；鉴于保加利亚的银行开户阻力，这是实际操作中的瓶颈。
业务方案与政策文件包（保加利亚语）
起草经营方案、含财务预测的三年业务计划、AML/CFT 政策文件包、DORA 项下的 ICT 与运营韧性框架、利益冲突与外包政策、投诉处理政策、托管与资产隔离程序，以及在适用情形下的白皮书。常见错误是套用其他司法管辖区的政策模板，并且仅以英文提交；正式文件须为保加利亚文，且应具体引用 BG MiCA Act 与 MAMLA 框架。
fit and proper 评估与翻译
管理机构成员及合格股东的简历、无犯罪记录证明、职业履历和利益冲突声明，并通过商业登记处披露 UBO 信息。外国文件的认证翻译与附加证明书同步准备；在这一环节投入不足是导致延误的常见原因。
文件提交与完整性审核
申请须向 FSC 提交，并缴纳第 76 号法令规定的费用。FSC 将在 5 个工作日内确认收到申请，并进行为期 25 个工作日的完整性审查。如存在缺陷，将发出通知并规定回复期限；文件不完整不会启动 40 个工作日的决定期限。
实质性审查
自确认材料完备之日起，FSC 依据 MiCA 第 63(9) 条评估申请人对 MiCA 及保加利亚 MiCA 法案的实质合规情况。信息补充要求涵盖治理结构、fit and proper、资本、ICT 与 AML。FSC 必须作出明示且说明理由的决定；默示驳回规则已在立法通过前删除。
决定与 ESMA 注册登记
授权由 FSC 决定作出。CASP 将被登入 FSC 登记册及 ESMA 的 MiCA 登记册。随后即可就 第 65 条 下的跨境欧盟护照机制进行通知，从而触及整个 EU 与 EEA 的消费者。
Jagelski & Partners 的专业合规伙伴负责起草保加利亚本地化的 AML/CFT 政策手册、业务计划、DORA ICT 框架及 Travel Rule 程序，并在 MiCA CASP 牌照申请项目中统筹保加利亚语文件的认证翻译。预约牌照评估 →
所需文件
申请材料遵循 EBA 针对 CASP 的监管技术标准，并对应保加利亚 MiCA 法案与 FSC 程序。文件包括公司文件、所有受评估人员的个人文件、业务运营方案、三年业务计划、定制化合规文件，以及技术与运营韧性框架。正式提交以保加利亚语进行。
公司文件
保加利亚 OOD、EOOD 或 AD 的公司章程、公司设立证书及商业登记册摘录、注册资本与自有资金的证明、直至最终受益所有人的股权结构图、适用情况下的集团结构、适用情况下母集团经审计的财务报表，以及为资本存入而开立的欧盟银行账户的证明。
个人文件（所有董事、管理人员、UBO、合格股东）
身份证明文件、无犯罪记录证明、涵盖完整职业经历的简历、专业推荐信、以往监管处罚声明、财务诚信声明、利益冲突声明，以及通过商业登记处提交的 UBO 披露文件。外文文件须经翻译并办理附加证明后归入保加利亚档案。
合规文件
合规文件是任何保加利亚 CASP 申请中受审查最为严格的部分。Jagelski & Partners 的专业合规合作伙伴在牌照申请项目中逐一起草这些文件，均为针对保加利亚定制编写，而非从其他司法管辖区套用的模板。每份文件都必须反映申请人特定的业务模式、风险状况和运营架构。
该手册必须以名称引用《反洗钱措施法》(MAMLA)，列明客户尽职调查与强化尽职调查的触发情形，并说明如何与 FSC 的监管预期相衔接，以及如何向国家安全局金融情报局报告。照搬其他司法管辖区的通用欧盟手册，是完整性审查阶段收到缺陷通知的常见原因。
必须将申请人的客户群体、产品组合、地域风险敞口及交付渠道与保加利亚国家风险评估以及 FSC 已发布的专题关注事项进行对照分析。必须每年更新一次，并在商业模式发生任何重大变化后更新。
建议所有申请人采用；FSC 越来越注重检验风险偏好声明是否与运营政策及控制框架相一致，而不仅仅是审查其是否存在。
必须明确指定服务提供商、筛查频率（实时、每日、临时）、命中匹配的升级流程以及误报处理方式。鉴于交易对手风险敞口，即使保加利亚法律并未严格要求，纳入美国 OFAC 名单现已成为常规预期。
必须引用 EU AML 高风险名单、FATF 黑名单与灰名单，以及申请人自身的强化尽职调查与禁止业务分级。该矩阵应可在无需董事会政策层面批准的情况下更新，以反映 FATF 与 EU 名单的变动。
必须说明所使用的监控工具（自建、第三方供应商或混合方案）、按类型部署的监测场景（分层交易、拆分交易、规避制裁、勒索软件相关、混币器关联）、参数调优方法，以及与 Travel Rule 系统的集成方式。
须明确说明协议提供方、阈值立场（欧盟条例下不设最低豁免额）、无托管钱包转账的交易对手尽职调查，以及在未收到发起方 CASP 所需数据时的回退机制。
必须明确向国家安全局金融情报处报告的流程、从一线人员向 MLRO 的内部升级机制、MLRO 的报告决策框架以及文件保存标准（依据 MAMLA 最低保存五年）。
必须明确身份验证方法（合格电子身份识别、使用视频 KYC 时的相关流程、证件核验及生物特征验证）、法人受益所有人的调查深度，以及按风险等级划分的持续审查周期。
必须涵盖 ICT 风险管理（DORA 第 5–14 条）、事件分类与报告（第 17–23 条）、第三方 ICT 登记册（第 28(3) 条）、被认定为重要机构时的威胁导向渗透测试（第 26–27 条），以及第 5 条规定的管理机构责任。
必须说明客户资产在冷存储中的比例、密钥仪式流程(含见证与录像要求)、多重签名阈值、如使用硬件安全模块则须说明其标准，以及灾难恢复中的密钥重构流程。
对客户免费，在规定时限内予以确认(实践中通常适用 15 天服务标准),处理结果均有记录，可在 FSC 要求时提交报告，并与监管报送框架相衔接。
必须涵盖对 CASP 与其管理层、员工及客户之间利益冲突的识别、预防、管理和披露，包括在适用情况下就执行业务与自营交易区分自营与代理的界线。
客户加密资产与资金必须存放于与 CASP 自有资产可单独识别的账户中，并进行每日对账、维护客户持仓登记簿，且禁止将客户加密资产用于自有账户交易。
必须按控制领域说明年度测试计划、样本量、发现问题的上报路径，以及向合规官和管理机构的汇报路线。
商业计划与财务预测
三年财务预测（基准、下行、上行情景）、按服务划分的收入模型、成本结构、针对 MiCA 第 67 条“取较高者”测试的资本充足率预测、资金与流动性计划，以及说明在有序退出情形下如何使客户获得全额清偿的清盘计划。
技术与运营文档
网络与架构图、托管与密钥管理架构、网络安全政策、信息安全管理体系文档、业务连续性与灾难恢复计划、ICT 第三方登记册以及事件管理操作手册。ICT 方面所要求的细节程度随 DORA 而提升，该法规自 2025 年 1 月 17 日起适用于金融实体，并已于转化为保加利亚国内法。
成本与定价
网络上流传的 25 欧元至 6,500 欧元的低廉数字，指的是原国家税务局 VASP 登记或某项单一的国家规费，而非 CASP 的搭建成本。真正的首年运营成本由 FSC 第 76 号条例规定的费用、专业服务费、合规工具、审计、翻译以及本地运营搭建构成。实缴资本属于独立的资金要求，通常是其中最大的单项金额，按类别计为 50,000 欧元至 150,000 欧元。[9]
政府 / FSC 费用
一次性 CASP 授权费用由 2025 年 6 月 12 日 FSC 第 76 号法令确定，以列弗计价，下表按固定欧元兑换汇率列示。[8]
| 费用 | 金额 | 备注 |
|---|---|---|
| 授权费（第 1 类） | 10,000 保加利亚列弗（≈ 5,113 欧元 约 6,000 美元） | 一次性；随申请一并支付 |
| 授权费用（Class 2） | 20,000 保加利亚列弗（≈ 10,226 欧元 约 12,000 美元） | 一次性 |
| 授权费用（第 3 类） | 60,000 BGN（≈ 30,678 EUR ~USD 36K） | 一次性；托管与交易所模式 |
| 类别扩展（1→2 / 2→3） | BGN 12,000 / 37,000 约 14K / 43K 美元 | 扩展现有授权范围 |
| 年度监管费 | 每项服务固定收费（400–12,000 BGN ~470–14K 美元）+ 年收入的 0.03% | 按服务类别：接收/传输为 400 BGN，交易平台为 12,000 BGN 约 470–14K 美元 |
广为流传的 2,556 欧元“Class 1”费用数字有误：那是针对其他授权与批准的另一项 5,000 BGN 收费，并非 Class 1 CASP 牌照的费用。资产参考代币公开发行牌照的费用为 35,000 BGN。
总成本汇总
| 法定收费（保加利亚政府与 FSC） | 区间（欧元） |
|---|---|
| FSC 授权费用，第 76 号条例（按类别分别为 10,000 / 20,000 / 60,000 BGN） | 5,113–30,678 |
| FSC 监管费，首年（按服务固定收取，订单接收与传递为 400 BGN，交易平台为 12,000 BGN，另加收入的 0.03%） | 205–6,135 |
| 法定费用，第 1 年 | 5,318 €–36,813 € |
监管费在首年之后每年按相同标准重复收取。授权费则不同：仅在提交申请时一次性缴纳。
| 构建项目（按案例报价） | 区间（欧元） |
|---|---|
| 保加利亚实体设立（公证、注册、增资；详见设立页面） | 1,500–4,000 |
| 法律与咨询服务、申请材料准备（经营计划、商业计划书、AML/CFT、ICT/DORA、治理架构） | 15,000–50,000 |
| 合规文件与工具（针对保加利亚的专门文件起草；交易监控与 Travel Rule 工具） | 15,000–45,000 |
| 技术/ICT 文档（DORA 框架、网络安全、BCP、密钥管理；随托管与平台复杂度而增加） | 10,000–40,000 |
| 翻译、海牙认证与审计（保加利亚语认证文件；第一年审计） | 8,000–25,000 |
| 本地合规职能与办公场所（AML/合规官、注册地址、基本运营架构） | 20,000–60,000 |
| 典型搭建，第 1 年（按个案报价） | €69,500–€224,000 |
两张表格现在各自汇总为自身的合计，因此两个区间可以相加：第 1 年为 74,818 € 至 260,813 €。类别在两端都有影响。第 1 类授权的 FSC 费用为 5,113 €，对应搭建费用区间的下限；第 3 类托管与交易所授权的费用为 30,678 €，对应上限。
实缴资本不包含在这两个数字之内：按类别为 50,000 €、125,000 € 或 150,000 €，作为独立存放的监管自有资金持有而非支出，通常是计划中金额最大的单项。
获得授权后，CASP 取得无期限牌照，无需缴纳续期费用。持续成本包括每年的 FSC 监管费（按服务固定收取，另加年度收入的 0.03%）、审计、本地合规职能以及 ICT 框架维护。合规文件是一项实际支出，而非可忽略的零头。
时间安排
保加利亚 CASP 从公司设立到获得授权，最短的现实时间约为 4 个月，适用于准备充分、仅申请单一服务的申请人。最长的情形约需 9 个月，即第 3 类托管与交易所申请人同时组建团队、搭建 ICT 框架并准备保加利亚语文件。40 个工作日的法定决定期限仅在 FSC 确认文件完整后才开始计算。
| 阶段 | 周期 | 累计 |
|---|---|---|
| 实体设立与资本规划 | 3–6 周 | 3–6 周 |
| 业务运营方案与政策文件包（保加利亚语） | 8–16 周 | 11–22 周 |
| fit and proper 审查与翻译（与第 2 阶段并行） | 4–8 周 | 在第 2 阶段内 |
| 提交与完整性检查 | 5 + 25 个工作日（约 6 周） | 17–28 周 |
| 实质性审查（第 63(9) 条） | 40 个工作日（约 8 周） | 25–36 周 |
| 决定与登记备案 | 1–2 周 | 26–38 周 |
| 总计典型区间 | 4–9 个月 |
实际上，影响速度的是首次提交时的文件质量：AML/CFT 手册单薄或 ICT 框架规定不足，会在计时开始之前就引来补充信息要求。常见的误区是把 25 个工作日的完备性审查当作走过场。它是对完备性的实质性审查，一旦发出缺陷通知，整个周期就要重新开始。
税务
保加利亚采用单一税率模式。企业所得税为统一的 10%，个人所得税同为统一的 10%，属于 EU 内最低水平之一。[3] 利润在产生时即纳税，无需考虑分配利润递延纳税的安排。这一吸引力是实实在在的，但自 2026 年 1 月 1 日起将面临 DAC8 的信息透明要求，并伴随真实的经济实质要求，因此经济实质薄弱的架构会暴露风险而非获得优势。
| 税务 | 税率（截至 2026 年） | 加密资产牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 10% 固定费率 | 针对公司净利润，包括加密业务收入 |
| 个人所得税 | 10% 固定费率 | 个人加密资产处置收益在扣除 10% 标准扣除额后实际税率约为 9%(所得税法第 33(3) 条) |
| 资本利得税（企业） | 在企业所得税范围内 | 无单独的资本利得税；收益计入 10% 税基 |
| 增值税（标准税率） | 20% | 加密货币与法币兑换免税（依据欧盟法院 Hedqvist 案逻辑）；其他加密服务可能适用标准税率 |
| 股息预提税 | 5% | 据报道，根据 2026 年国家预算，该税率可能上调至 10%；请在文件提交时确认 |
| 社会保险（雇主） | 雇主与雇员缴纳部分 | 适用于向保加利亚居民雇员支付的薪酬 |
| 支柱二补足税 | 15%（仅限范围内群体） | EU 最低税指令；营业额超过 750,000,000 欧元的集团 |
加密资产税务处理
国家税务局在税务上将加密资产视为金融资产。对个人而言，处置所得依《个人所得税法》第 33(3) 条征税：应税所得为收益减去损失后，再扣除 10% 的标准扣除额，实际税率约为 9%。[18] 申报通过附件 5 进行，纳税申报表须于 4 月 30 日前提交，税款须于 6 月 30 日前缴纳。
挖矿和质押收入按营业所得规则征税。对于企业持有人，加密业务收入适用 10% 的统一企业税基。
DAC8 / CARF 报告
欧盟 DAC8 指令自起生效，与经合组织《加密资产报告框架》保持一致。保加利亚 CASP 须向国家税务局报送信息，首次信息交换在 2027 年，且不设最低起报门槛。[18]实际后果是：每一家保加利亚 CASP 自 2026 年 1 月 1 日起都必须采集并报送应报用户信息和应报交易，这也是缺乏经济实质的架构日益为主管部门所察觉的原因。
支柱二（全球最低税）
保加利亚已实施欧盟最低税指令，对合并收入超过 750,000,000 欧元的适用范围内集团征收 15% 的补足税。该门槛仅与大型跨国集团相关，不会影响处于成长阶段的独立保加利亚 CASP。属于更大国际集团一部分的运营方，应在任何适用范围状态发生变化之前，结合 10% 的国内统一税率对第二支柱的相互影响进行测算。
持续合规与授权后事务
FSC CASP 授权的有效期不设期限。持续合规并非每年一次的续期事项，而是一种持续的监管关系，受监管报送、重大变更通知、年度监管费、审计以及 DORA 项下 ICT 登记册维护等要求约束。
年度报告义务
保加利亚的 CASP 须依据 MiCA 监管技术标准向 FSC 提交监管报告、经审计的年度财务报表，并在所有权发生变更时向商业登记处提交受益所有人申报文件。DAC8 项下的用户与交易报告自 2026 年 1 月 1 日起向国家税收署报送。DORA 项下的 ICT 第三方登记册须持续维护，发生重大变更时须在年度内更新。
监管费用
年度监管费由固定的单项服务部分与浮动部分组成：固定部分从接收和传递订单的 400 保加利亚列弗到运营交易平台的 12,000 保加利亚列弗不等，浮动部分为年度总收入的 0.03%。[8] 经常性运营成本随 CASP 的规模递增：注册地址与运营、法定审计与 AML 审计，以及本地合规职能。10% 的单一税率使这些成本的税后负担低于税率更高的 MiCA 司法管辖区。
监管检查与权力
FSC 监管已获授权的 CASP，并可要求撤回或修改具有误导性的营销材料或白皮书。其执法权力包括公布处置措施（一种点名批评机制），以及在紧急情况下无需事先取得法院命令即封锁网站、应用程序或域名。[10][16] 有经验的经营者会把监管机构视为需要持续通报信息的交易对手，尤其考虑到当地存在提交前会晤的惯例，而不是只在文件提交和审计时才接触的机构。
执法
自过渡期于 2026 年 7 月 1 日结束以来，未取得 FSC 授权而提供加密资产服务构成行政违法行为。根据 MiCA 及保加利亚 MiCA 法案，FSC 可就 CASP 的违规行为施加行政处罚，其中 MiCA 第 VI 编下的市场滥用处罚更为严厉。若持续违反 AML/CFT 或 DORA 规定、申请材料中提供虚假信息，或丧失 fit and proper 资格，授权可被撤销。FSC 必须作出明示且附理由的决定，这提高了申请人与持牌机构的可预见性。
营销传播规则
MiCA 营销宣传规则要求宣传内容公平、清晰、不具误导性，可被识别为营销材料，并在适用情况下与白皮书保持一致。FSC 可强制撤回或修改不合规的营销材料。除 MiCA 与一般消费者法之外，未发现保加利亚针对加密资产广告的专门禁令。向另一 EEA 成员国开展跨境营销须遵循 Article 65 的护照机制通知程序。
ICT 风险管理与运营韧性
《数字运营韧性法案》(DORA) 自 2025 年 1 月 17 日起适用于金融实体，并于 转化为保加利亚国内法，据此修订了《信用机构法》《支付服务与支付系统法》以及《金融工具市场法》。[13] DORA 并非叠加在 MiCA 之上的一层规则，而是一项并行的、具有直接效力的条例。合规情况须通过 ICT 风险框架、事件管理流程、第三方登记册以及韧性测试予以记录。
适用监管规定
关于金融部门数字运营韧性的《欧盟条例》(EU) 2022/2554（DORA），自起适用于金融实体，并自 2025 年 7 月 8 日起在保加利亚转化实施，同时辅以 EBA/ESMA/EIOPA 联合发布的关于 ICT 风险管理、事件分类与报告以及第三方登记册的监管技术标准（RTS）和ITS。
ICT 风险管理框架
DORA 第 5–14 条要求建立与规模和复杂程度相称的、有文件记录的 ICT 风险管理框架，并依据第 5 条由管理机构承担最终责任。该框架须涵盖 ICT 风险的识别、分类、缓释、监测、响应与经验总结。保加利亚 CASP 应预期 FSC 在监管互动中检验政策框架与实际运营之间的一致性。
事件报告
重大 ICT 相关事件必须按照 DORA 第 17–23 条进行分类并向本国主管当局报告，并依照联合 RTS 与 ITS 规定的时限提交初始报告、中期报告和最终报告。FSC 的报告渠道沿用其他受监管实体所适用的结构。
测试与韧性
信息安全测试、漏洞评估和业务连续性测试的频率须与 CASP 的重要性相匹配。根据 DORA 第 26–27 条被认定为重要的 CASP，须按三年周期接受威胁导向渗透测试，由经认证的测试机构执行，并由主管当局监督。
钱包管理
钱包管理是 CASP 特有的运营韧性问题，也是多数运营中的交易所最终落入 Class 3 的原因。MiCA 第 75 条关于托管的标准（隔离钱包、按客户记录持仓登记簿、每日对账）与 DORA ICT 第三方要求在钱包基础设施外包时相互交叉。热钱包与冷钱包隔离、多重签名阈值、密钥生成仪式流程以及灾难恢复中的密钥重构，均属基本要求。
第三方 ICT 风险
第 28(3) 条要求在实体层面、次合并层面和合并层面持续维护一份涵盖所有 ICT 第三方服务提供商安排的登记册，并每年向主管当局报告。根据 DORA 泛欧监督框架被认定为关键 ICT 第三方服务提供商的主体，将受到 EU 层面的直接监督。CASP 的外包合同必须包含审计权、再外包控制、退出计划以及与 DORA 相一致的终止触发条件。
银行业务
银行开户是保加利亚 CASP 面临的最大实际执行风险。牌照能够打开对话的大门，但并不能解决问题。正确的方案是以 EMI 为先，并在授权之前而非之后完成规划，具体原因见本节其余部分。
“去风险化”的现实
保加利亚的加密企业面临严重的银行去风险化问题。当地商业银行普遍实施严格的反洗钱审查，并已冻结或关闭与加密资金流相关的账户；关于不当终止合同的判例有限，且通常未作出不利于银行的裁决，部分原因在于损失举证困难。[11]
取得 CASP 授权有助于改善沟通，但并不能保证成功开户：银行与 EMI 仍会就股权结构、资金来源、钱包资金流动及制裁风险敞口进行强化尽职调查，而灰名单地位还会带来交易速度下降和成本上升。
实用架构：EMI 优先
对于已获牌照的保加利亚 CASP 而言，现实可行的路径是依靠专注于加密相关客户群的 EU 与 EEA 电子货币机构（EMI）和支付机构（PI）来处理法币支付基础设施及资本存入，而非依赖本国零售银行。[11] MiCA 第 67 条要求的自有资金必须作为独立隔离的监管自有资金持有，不得与运营资金混同，并且在提交申请时须具备一个 EU 银行账户以存入该资金。真正具有约束力的因素是集中度风险：单一提供商的架构无法承受被断绝银行服务的事件，因此应自始在运营、资金保障与收单各层面建立冗余安排。
欧元的助力
2026 年 1 月 1 日采用欧元，从长期看对 CASP 的银行开户具有结构性利好。[6] 除消除列弗与欧元的兑换摩擦外，这还使该国全面融入银行业联盟——自 2018 年以来该国一直与其保持密切合作——使保加利亚银行与欧洲央行及 SEPA 欧元支付基础设施保持一致。一旦 FATF 除名程序完成，其净效果应是银行环境较灰名单时期显著改善。
服务提供商获批的决定因素
实践中，答案取决于四个变量:
- 资产构成。比特币与主要稳定币通常可以完成客户准入。隐私币以及与混币服务相关的业务模式通常会被拒绝。
- 股权结构与资金来源。由灰名单引发的强化尽职调查重点关注最终受益所有人、资金来源说明以及制裁风险敞口。股权链条不透明是被拒最常见的原因。
- 资本与资金续航能力。除隔离持有的 MiCA 审慎自有资金外，服务提供商还要求提供运营资本的证明。若把资本仅视为一项实缴形式，则无法通过这项检验。
- AML/CFT 控制证据。银行和 EMI 通常会要求提供 AML/CFT 政策文件、制裁框架以及 Travel Rule 相关文档，作为其自身强化尽职调查的一部分。为 FSC 准备的文档同样可用作银行开户材料包。
Jagelski & Partners 的银行服务
Jagelski & Partners 的银行合作伙伴网络涵盖 EEA、英国、瑞士以及部分离岸司法管辖区的 90 多家信贷机构和 EMI。2025 年，企业通过该网络在银行与 EMI 关系中投放的客户流水超过一百四十亿欧元。Jagelski & Partners 的报酬由机构支付，而非由客户支付。我们不对机构银行或 EMI 的定价加价，也不收取客户准入费用。
运营账户、客户资金保管账户、EMI 备份通道以及专业收单层统一规划，覆盖 EEA、英国、瑞士及部分离岸通道的 90 多家机构。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
保加利亚的国际地位是其真正的弱点。截至 2026 年 6 月 FATF 全会，保加利亚仍列于 FATF 加强监控司法管辖区灰名单，且是名单上唯一的 EU 成员国。[5]除名程序正在进行，但尚未完成。该列名是银行业务一节所述银行开户困难的根本原因，因此下一次全会的日期值得关注。
FATF 灰名单：现状如何
在 2026 年 6 月的全体会议上，FATF 作出初步认定：保加利亚已基本完成其行动计划，应进行实地评估，以核实 AML/CFT 改革已经启动并持续推进，且必要的政治承诺仍然存在。[5] 剩余的不足主要集中在改进对与大规模腐败和有组织犯罪相关的洗钱行为的调查与起诉。
移除该名单将显著改善银行开户方面的叙事，但在通过现场评估且全会将保加利亚从名单中移除之前，仍适用灰名单所触发的强化尽职调查。
MONEYVAL 评估地位
MONEYVAL 是欧洲委员会下设的 FATF 型区域机构，其已结束对保加利亚的第五轮评估，该国已在“合规”或“大致合规”水平上落实全部 40 项 FATF 建议。[15] 因此，技术合规方面的表现良好；尚待解决的问题在于有效性，具体而言即起诉记录。这一区别正是关键所在：使保加利亚仍处于强化监测之下的，是有效性方面的不足，而非技术合规上的缺口。
MiCA 欧盟护照机制与欧盟市场准入
FSC 的 MiCA CASP 授权通过 Article 65 通知程序，赋予在全部 27 个 EU 成员国及 3 个 EEA 国家的完整 MiCA 护照机制。[4]该护照机制不适用于瑞士和英国，两地均实行独立的加密资产监管制度。
优势与局限
保加利亚的优势集中在成本方面：10% 的单一税率、MiCA 费用中的最低档，以及完整的欧盟护照机制。其局限则集中在银行与声誉方面：FATF 灰名单、银行去风险化，以及以保加利亚语进行的文件提交流程。下文列出的每项局限都附有相应的缓解措施，使这一取舍切实可行。
- 企业与个人所得税统一为 10%。属欧盟最低水平之列，个人加密资产处置收益的实际税率约为 9%。
- 凭单一 FSC 授权即可获得完整的 MiCA 护照机制。通过 Article 65 通知在 EU 与 EEA 范围内提供跨境服务，无需另行申请各国牌照。
- 最低档授权费用。根据第 76 号法令，按类别一次性缴纳 10,000 至 60,000 保加利亚列弗的 FSC 费用，低于若干成本较高的 MiCA 司法管辖区。
- 成熟运行的制度。已有四家提供商在 ESMA 登记册上持有保加利亚 CASP 授权，其中两家于新增，且 FSC 必须作出明示且附理由的决定。
- 2026 年起采用欧元。单一货币消除了列弗与欧元之间的兑换摩擦，并使保加利亚银行逐步与欧洲央行及 SEPA 欧元支付基础设施保持一致。
- 可预期的决策时限。根据 MiCA 第 63(9) 条，完整申请文件的审理期为 40 个工作日，且默示拒绝规则在立法通过前已被删除。
- FATF 灰名单与银行去风险化。整个搭建过程中最关键的约束条件。缓解措施：优先规划以 EMI 为核心的银行架构，为强化尽职调查预留预算，建立服务商冗余，并关注下一次 FATF 全会。
- 保加利亚语文件提交。FSC 的正式档案须以保加利亚语提交，因此增加了翻译与加签认证的费用和时间。缓解办法：尽早安排认证翻译，与文件起草并行推进，并利用 FSC 的递交前会议在正式递交之前达成一致。
- 市场上的成本认知混乱。过去 VASP 的低价数字并不等于 CASP 牌照的成本。应对方式：按实际搭建投入编制预算，包括资本、第 76 号法令规定的费用，以及合规与 ICT 支出，其中资本占最大一项。
- 经济实质与 DAC8 可见性。FSC 会审查治理与实际运营情况，而 DAC8 报告会使缺乏经济实质的架构暴露无遗。缓解措施：设立真实运营的保加利亚实体，配备本地合规职能，并在当地保存账簿与记录。
- 制度尚处早期阶段。截至 ，仅有四家 CASP 获得授权，监管与执法先例仍在形成之中。缓解措施：通过预申请途径尽早与 FSC 接触，并将监管机构视为需持续沟通的交易对手。
保加利亚的比较优势
在 MiCA 之下，保加利亚的天然同类是爱沙尼亚、立陶宛、捷克和罗马尼亚——这些 EU 司法管辖区都在成本高效的欧盟护照机制上展开竞争。对比显示，就名义税率而言，保加利亚是该组中的税负最优者，而真正的取舍在于银行开户，因为它是五者中唯一列入 FATF 灰名单的国家。
| 因素 | 保加利亚 | 爱沙尼亚 | 立陶宛 | 捷克 | 罗马尼亚 |
|---|---|---|---|---|---|
| 监管机构 | FSC(EMT 由 BNB 负责) | Finantsinspektsioon（FSA） | Lietuvos Bankas（立陶宛银行） | Česká národní banka（CNB） | ASF（适用于 EMT 的 BNR） |
| 最低资本（按类别） | €50k / €125k / €150k | €50k / €125k / €150k | €50k / €125k / €150k | €50k / €125k / €150k | €50k / €125k / €150k |
| 企业税 | 10% 固定费率 | 0% 留存 / 22% 分配 | 17% 统一税率 | 21% 统一税率 | 16% 统一税率 |
| 典型时间安排 | 4–9 个月 | 6–12 个月 | 4–8 个月 | 9–18 个月 | 6–9 个月 |
| 第 1 年总费用（法定费用 + 常规搭建） | 74,818 欧元–260,813 欧元 | 80,000 欧元–220,000 欧元 | 75,900 €–268,400 € | 200,000 欧元–475,000 欧元 | €100,000–€220,000 |
| EU 欧盟护照机制 | 是的。完整 MiCA | 是的。完整 MiCA | 是的。完整 MiCA | 是的。完整 MiCA | 是的。完整 MiCA |
| FATF 状态 | 列入灰名单(唯一被列入的欧盟国家；移除待定) | 未列入 FATF 名单 | 未列入 FATF 名单 | 未列入 FATF 名单 | 未列入 FATF 名单 |
| 银行开户便利度 | 困难（灰名单 + 去风险化；EMI 优先） | 中等（选择性） | 中等至良好 | 中等 | 中等 |
| 最适合 | 以 10% 税基实现成本敏感型欧盟市场进入 | 可用英语管理的欧盟基地，税务模式优越 | 低成本、快速实现欧盟护照机制 | 中东欧基地，监管机构稳定但节奏较慢 | 注重成本且有耐心的 EU/EEA 运营方 |
在这一背景下，各同类司法管辖区的差异十分清晰。爱沙尼亚提供利润分配课税模式，且流程可全程以英文办理。立陶宛速度快，但审批具有选择性。捷克速度较慢、成本较高，但监管机构稳定。罗马尼亚在成本与时间上最为接近，且不存在灰名单的遗留影响。
客观来看，保加利亚的竞争优势在于成本，而非银行业务的便利性：在 FATF 除名程序尘埃落定之前，恰当的比较是保加利亚较低的税负与费用，对上同类司法管辖区更顺畅的法币通道。2026 年 6 月全会已表明除名工作正在推进，一旦完成，成本优势将得以保留，而银行业务方面的阻力则会大幅减少。
何时选择保加利亚是正确之举
如果符合以下情况，请选择保加利亚……
- 希望在集团内名义税率最低的司法管辖区建立真正的 EU MiCA 基地，享有完整的欧盟护照机制，税率统一为 10%
- 对政府规费较为敏感，且能够承受保加利亚语的文件提交流程
- 能够建立真实的保加利亚经济实质，并从一开始规划以 EMI 为先的银行方案
- 愿意持续关注 FATF 灰名单状况，并将银行开户视为真正的制约因素
如果出现以下情况，请考虑其他方案……
- 需要更顺畅的法币支付基础设施，又不想承担灰名单遗留影响：罗马尼亚在成本与时间安排上最为接近
- 希望采用利润分配课税模式，并以英语完成办理流程：爱沙尼亚
- 希望获得最快的审批时间表，并且能够通过较为严格的监管机构审核：立陶宛
- 倾向于选择稳定但节奏较慢的监管机构，且能够承担较高的第一年预算：捷克
不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
保加利亚申请中的常见错误
保加利亚 CASP 申请中反复出现的错误主要集中在三个方面：制度过渡、成本现实以及银行开户的限制。只要按照该制度的实际情况来理解它——即在一个被列入灰名单的银行市场上取得一张有效的 FSC 牌照——这些错误几乎都可以避免。
- 把原有的 VASP 注册当作仍然能够带来市场准入。国家税务总局的注册仅是一项反洗钱登记，从未享有欧盟护照机制，并在迁移至 FSC 时被关闭。自 2026 年 7 月 1 日起，该注册不再赋予任何权利；须取得 FSC 的完整 CASP 授权。
- 把廉价的 VASP 费用当作 CASP 牌照的成本。网上流传的 25 欧元至 6,500 欧元数字指的是旧的注册费或某一项国家规费。真正的 CASP 搭建成本——资本金加上 FSC 第 76 号条例规定的费用，再加上申请材料与合规工作——要高得多，仅资本金一项就在 50,000 欧元至 150,000 欧元之间。
- 未意识到截止日期已过。既得权保护的申请截止日（2025 年 10 月 8 日）与运营终止日（2026 年 7 月 1 日）均已过去。未提交 FSC 申请的公司不再受到保护，其经营属违法行为。
- 银行环节预算不足。未在提交文件前安排好用于存入并隔离 MiCA 第 67 条自有资金的欧盟账户，会导致申请停滞。请及早规划以 EMI 为先的账户架构。
- 代币与服务分类错误。让电子货币或稳定币特性把业务模式拉入保加利亚国家银行的监管权限范围，或将托管或交易平台模式归为第 1 类而实际属于第 2 类或第 3 类，都会导致申请错误的授权并适用错误的资本要求。先做好分类。
- 仅以英文提交文件。正式的 FSC 文件须以保加利亚语提交。在翻译、附加证明书（apostille）以及 FSC 提交前会议上投入不足，会拖延 40 个工作日的时限，因为文件不完整或翻译质量欠佳并不会启动该时限。
- 搭建空壳实体。没有真实经济实质的保加利亚公司无法通过审查。FSC 会审视治理架构、本地存在和实际运营情况，而 DAC8 报告则会将单薄的架构暴露在税务机关面前。
常见问题
由 Financial Supervision Commission 颁发的 MiCA 加密资产服务提供商授权。此前依据《反洗钱措施法》在 National Revenue Agency 办理的虚拟资产服务提供商登记，仅属 AML 法规下的登记：它从未赋予金融牌照，也从未适用护照机制。该登记册已于 2025 年 7 月 8 日移交 Financial Supervision Commission，并停止接受新申请。
自 2026 年 7 月 1 日过渡期结束之日起，在保加利亚未取得 FSC 授权而提供加密资产服务属于行政违法行为。VASP 注册并非过渡跳板；必须提交完整的 CASP 申请。
三家主管当局，按业务活动划分。金融监管委员会依据 MiCA 和保加利亚《加密资产市场法》,对加密资产服务提供商和资产参考代币发行人实施授权与监管。保加利亚国家银行是电子货币代币发行人的主管当局，此类发行人须依据《支付服务与支付系统法》持有电子货币机构或信贷机构牌照。国家税务局保有已关闭的历史登记册并负责税务管理。国家安全局金融情报司接收可疑活动报告。首先对代币和服务进行分类，才能确定由哪家当局主导。
适用 MiCA 附件 IV 的各类别下限：第 1 类为 50,000 欧元（接收和传递订单、执行、承销、转让服务、咨询、投资组合管理），第 2 类为 125,000 欧元（第 1 类服务，加上托管以及两类交易所服务），第 3 类为 150,000 欧元（第 2 类服务，加上交易平台运营）。
根据 MiCA 第 67 条，资本要求为类别下限与上一年度固定间接费用四分之一两者中的较高者，并须以自有资金或保险形式持有。多数实际运营的交易所属于第 3 类，因为它们维护订单簿，即经营交易平台。
根据 2025 年 6 月 12 日 FSC 第 76 号条例，CASP 授权一次性费用为：Class 1 为 10,000 保加利亚列弗（约 5,113 欧元），Class 2 为 20,000 保加利亚列弗（约 10,226 欧元），Class 3 为 60,000 保加利亚列弗（约 30,678 欧元），按 1.95583 的固定兑换率折算。
年度监管费由固定的按服务收取部分（从订单接收与传递的 400 保加利亚列弗，到运营交易平台的 12,000 保加利亚列弗）与按年度总收入 0.03% 计算的可变部分共同构成。广为流传的 2,556 欧元数字是单独的其他授权费，并非第 1 类的成本。
根据 MiCA 第 63(9) 条，FSC 须在收到完整申请后 40 个工作日内作出决定，此前还有 5 个工作日的收讫确认和 25 个工作日的完整性审核。实际操作中，从公司设立、材料撰写到 FSC 的多轮问询，全流程需 4 至 9 个月。默示拒绝规则在议会一读与二读之间被删除，因此 FSC 必须作出明示且说明理由的决定。监管机构设有申请前问卷和提交前的当面会议，可在计时开始前明确其要求。
是的。向金融监督委员会（Financial Supervision Commission）提交的正式申请文件须以保加利亚语撰写。支持性证据在需要时进行翻译，实践中英文支持文件也常被接受，但实质性申请文件必须是保加利亚语。在翻译、加签认证以及 FSC 提交前会议上投入不足，是造成延误的常见原因，因为不完整或翻译质量差的文件不会启动 40 个工作日的审理时限。
应为治理、AML/CFT 及 ICT 文件的认证翻译预留预算，并将语言要求作为一条独立工作线来推进，而非事后补办的环节。
企业所得税为 10% 的单一税率，属欧盟最低之列，个人所得税同样为 10% 的单一税率。个人处置加密资产所得依《个人所得税法》第 33(3) 条征税，可先扣除 10% 的标准扣除额，实际税率约为 9%。加密资产兑换法币参照欧盟法院 Hedqvist 判决的逻辑，被视为免税金融服务，而其他与加密资产相关的服务可能适用标准税率增值税。DAC8 报告框架自 2026 年 1 月 1 日起生效，首次信息交换在 2027 年，且不设最低门槛。
这是最主要的实际执行风险。截至 2026 年 6 月全会，保加利亚仍是 FATF 灰名单上唯一的欧盟成员国，这使代理行业务的摩擦进一步加剧：审查更严、交易更慢、成本更高。本国商业银行通常对加密资产资金流实施严格的反洗钱审查，并已关闭与该行业相关的账户。
多数已获牌照的 CASP 会通过专注于加密相关客户类型的 EU 或 EEA 电子货币机构来安排法币支付基础设施和注册资本存款，而非本地零售银行。CASP 授权有助于推进沟通，但并不保证能够开户；应以 EMI 为优先规划支付架构。
是。根据 MiCA 第 65 条，FSC 签发的 CASP 授权可通过东道国当局通知程序在所有 EU 与 EEA 成员国适用欧盟护照机制：东道国主管当局在约 15 个日历日内获得通知，无需另行申请各国牌照。一张保加利亚牌照即可触达 27 个 EU 市场的消费者。此前由国家收入署办理的虚拟资产服务提供商注册从未赋予这一权利：它只是一项国家层面的反洗钱登记，效力仅限于保加利亚境内。欧盟护照机制正是选择 FSC 的 CASP 路径而非已被取代的注册方式的核心原因。
保加利亚采用了 MiCA 第 143(3) 条允许的最长 18 个月既得权保护期。在国家税务局注册的 VASP 可在 2026 年 7 月 1 日之前继续经营而无需 MiCA 牌照，或直至依据 MiCA 第 63 条获得或被拒绝授予牌照为止，以较早者为准。享受既得权保护的更早申请截止日期——针对 2024 年 12 月 30 日至 2025 年 7 月 8 日期间注册的服务提供商的 2025 年 10 月 8 日——已经过期。
自 2026 年 7 月 1 日起，任何提供商未取得 FSC 授权即不得开展经营，违者构成行政违法行为。未向 FSC 提交申请的公司不再受到保护。
保加利亚公司注册
OOD 或 EOOD 公司设立、注册地址、增资，以及为 CASP 实体提供 10% 单一税率的运营基地。
开设加密业务账户
覆盖 EEA、英国及离岸地区的 90+ 机构合作伙伴网络。以 EMI 为先的方案设计，兼顾灰名单情形下的客户准入。
VASP、CASP 与 MiCA 牌照概览
VASP、CASP 与 MiCA 在各司法管辖区如何衔接，并附每一项受监管加密资产服务的完整图谱。
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参考资料
显示全部参考文献
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