为什么选择哈萨克斯坦申请加密牌照?
哈萨克斯坦提供一套普通法框架下的数字资产制度,其资本门槛自咨询与安排类业务的 10,000 美元起。AIFC 在哈萨克斯坦境内建立了以英语和英国法为基础的独立监管区,拥有自己的法院、金融服务监管机构(AFSA)、公开登记册,以及自 起生效的统一数字资产规则手册。[1]发布的 IOSCO 专题评估将 AIFC 列为二十个受评估司法管辖区中已全面落实加密资产与数字资产市场全部十项优先建议(截至 2025 年 7 月 31 日已生效)的四个司法管辖区之一。[2]
获 IOSCO 四强认可,无需迪拜的高昂成本
AIFC 位居 IOSCO 数字资产实施的第一梯队,但其准入成本低于迪拜的 VARA 框架。[3][4] 运营数字资产交易设施(DATF)的基础资本为 200,000 美元或十二个月的运营支出,以较高者为准,[5][36] 而在 VARA 之下,未使用 VARA 持牌托管机构的交易服务提供商需 1,500,000 迪拉姆(约 408,000 美元)。[6] 这一优势并非全面:VARA 对托管服务的门槛为 600,000 迪拉姆(约 163,000 美元),低于 AIFC 对托管及自营交易规定的 250,000 美元。[4]
对于既需要在欧盟代理行和机构交易对手面前站得住脚的监管公信力、又无法在起步阶段投入迪拜级别资本的创始人而言,哈萨克斯坦是取得可信牌照在结构上更为经济的路径。
可用的加密资产与法币通道
对于寻求法币出金通道的运营方,AIFC 提供了已经落地的加密资产兑法币通道:AIFC 与哈萨克斯坦国家银行于 正式确立了 AIFC 持牌交易所与哈萨克斯坦二级银行之间的合作机制,其基础是 2022 年的一项试点项目,该试点涉及 5 家交易所和 8 家银行。[7]《AFSA 2025 年年度报告》记录,截至 2025 年底共有 29 家 DASP(9 家处于完整监管制度下,1 家于第四季度转入,19 家在 FinTech Lab 内),2025 年 DASP 交易总量约 10,580,000,000 美元,客户约 215,000 名。[8]据 AFSA 首席执行官 2025 年 12 月所述,其中 12 家为交易所。[28]加密资产与法币之间的桥梁并非纸面设计:它已在相当规模上实际运行,并支持美元、KZT 与欧元结算。
值得细读的税收制度
AIFC 的税收豁免具有实质意义。AIFC 参与者对符合条件的金融服务收入适用 0% 企业所得税(CIT),直至 ;这些服务免征增值税(VAT),且 AIFC 机构以及提供这些服务的参与者的外籍员工,就其 AIFC 任职收入在同一日期之前免缴个人所得税(PIT)。[9][10] 在设计架构前需要理解的最重要一项限制是:数字资产交易设施运营者被明确排除在 0% CIT 豁免之外,须按哈萨克斯坦标准企业税率 20% 纳税。从事托管、交易业务、咨询、安排以及稳定币发行的 DASP 仍保留该豁免;交易所则不能享有。
英语语言、普通法运营环境
AIFC 的设立文件采纳英格兰法原则,并设立 AIFC 法院,由英格兰及威尔士前首席大法官 Lord Burnett of Maldon 领导。[10] 英语是 AIFC、AFSA、AIFC 法院及公开登记册的官方工作语言。[11] 对于熟悉 BVI、新加坡或 DIFC 的创始人而言,其监管与争议解决机制并不陌生。
对于来自 EU 的创始人而言,这一差距比在 BVI 或塞舌尔要小,因为 AIFC 与 IOSCO 保持一致的规则手册在概念层面上与 MiCA 同属一个话语体系。
监管框架
AIFC 在哈萨克斯坦境内实行特别法律制度,其依据是 第 438-V 号《关于 AIFC 的宪法性法律》。该法在 AIFC 范围内采用英国法原则,并建立了独立于哈萨克斯坦本土法律的金融服务监管制度。[10]数字资产领域的主要规则手册是《AIFC 数字资产活动规则》(DAA),即 2023 年第 FR00062 号 AIFC 规则,于 获得批准,自 起生效;合并版本(v2)自 起施行,AFSA 通过的后续修订则已自 起施行。[1][12]
定义:AIFC DASP
数字资产服务提供商(DASP)是指经 AFSA 授权、在 AIFC 范围内开展十项受监管数字资产活动中一项或多项的实体,包括运营数字资产交易设施、从事数字资产交易或提供数字资产托管、就数字资产交易提供咨询或安排,以及提供与数字资产相关的货币服务(其中包括法币稳定币发行)。该框架由《AIFC 数字资产活动规则》(DAA)规范,由 AFSA 监管,并按 AIFC 的特殊税制处理(DATF 活动被排除在 0% 企业所得税豁免之外)。从概念上看,AIFC 的 DASP 认定对应 FATF 的虚拟资产服务提供商(VASP)范围,但术语有所不同。
监管历程
AIFC 的设立旨在支撑哈萨克斯坦金融服务现代化战略,其架构部分参照了 DIFC。数字资产监管边界在 2018 年至 2023 年间逐步建立:早期的 FinTech Lab 制度自 2018 年起容纳加密货币交易所;《宪法性法律》第 4-1 条(于 增补)为数字资产监管确立了明确的宪法依据;统一的 DAA 于 取代了此前分散的规则。[13]
自 2022 年起,国家银行试点与 AIFC 持牌交易所的合作,使加密资产可通过哈萨克斯坦二级银行兑换为法定货币,并于 正式确立。[7] 截至 底,共有 29 家持有 AFSA 牌照的 DASP,当年 DASP 交易量约为 10,580,000,000 美元。[8]
近期监管动态
- :《哈萨克斯坦共和国数字资产法》修正案生效,哈萨克斯坦国家银行开始向 AIFC 以外的加密货币交易所运营商发放牌照;AFSA 继续监管 AIFC 内的数字资产企业。[30]
- :AFSA 与迪拜 VARA 签署谅解备忘录,就牌照审批、监管与执法开展合作、相互协助及信息交换。[32]
- :AFSA 因两家 AIFC 公司未经授权开展伊斯兰金融业务,分别对其处以 249,770 美元和 139,533 美元罚款,其注册处并向 AIFC 法院申请对这两家公司及两家关联特殊目的公司进行清盘。[14] 该行动并非针对 DASP,但显示出 AFSA 的执法意愿。
- :AIFC《货币服务提供规则》第二阶段(客户保护与网络韧性)开始实施,从而完成 AFSA 于 通过的框架,该框架第一阶段已于 生效。[21]
- :AFSA 通过资本市场、数字资产及众筹框架修订案,自 起生效,其中包括修订后的 DATF 资本计算公式,并将 Assessed Professional Client 净资产测试中数字资产的计入比例由 30% 提高至 50%。[12]
- :费用规则修订生效,数字资产附加牌照申请费提高至 2,800 美元,可变监管费上限设为 250,000 美元。[15]
- :IOSCO 专题审查认定 AIFC 为二十个受审查司法管辖区中全面实施加密资产及数字资产市场全部十项优先建议的四个之一。[2]
- :AFSA 宣布首笔以美元挂钩稳定币(USDT)缴付的监管费用,该笔付款由一家已与 AFSA 签署多边谅解备忘录(MMoU)的服务提供商处理。[33]
- :AFSA 依据 DAA 第 4 部分,向一家与 CNH 挂钩的发行人授予 AIFC 首个法币支持稳定币牌照;该发行人正在 FinTech Lab 中测试其服务。[34][8]
监管重叠
根据业务活动的不同,AIFC DASP 可能同时适用三种监管制度:
- AIFC DAA。AIFC 辖区内所有数字资产活动的主要牌照申请规则手册。
- AIFC AML/CFT/制裁规则(第 7 号修正案,)。适用于所有 DASP,无论其经营何种业务;该规则纳入了 FATF 转账规则义务,并与 FATF 于 发布的《转账规则监管最佳实践》保持一致。[16]
- AIFC《提供货币服务规则》。适用于发行法币或商品支持稳定币的 DASP(第一阶段自 起;第二阶段自 起)。
哈萨克斯坦本土的 AML 法规(第 191-IV 号法律《关于反对犯罪所得合法化及恐怖主义融资》)规定了向哈萨克斯坦共和国金融监测局(FMA)报送的要求,取得 AFSA 牌照的 DASP 须据此提交 STR 与 SAR。
代币化证券与 RWA
证券型代币和代币化的现实世界资产不属于上文所述的 DASP 制度。它们适用另一条 AIFC 路径:自起生效的 AIFC 证券型代币发行(STO)框架,该框架规范 AIFC 范围内证券型代币的发行与交易,是全球最早的专门 STO 制度之一。证券型代币发行与交易的授权由 AFSA 依据该框架授予,而非依据数字资产业务类别。这一区分很重要:依据哈萨克斯坦《数字资产法》(生效,涵盖交易所、挖矿等非证券类加密业务)取得的全国性加密授权并不延伸至证券型代币,AIFC 的 DASP 牌照同样不能覆盖。
当代币属于金融工具时——即代币化的股份、债券或基金份额——我们会通过 AIFC STO Framework 而非 DASP 项下的许可类别来规划证券型代币路径,并且仅在运营模式确有需要时,才为其搭配加密资产托管或交易权限。特别是基金份额代币化,其分析应依循我们的基金牌照申请指引,该类载体仍受基金监管制度约束,而非由证券监管机构管辖。
牌照类型与涵盖的业务活动
AIFC 在 DAA 下认可十类数字资产服务提供商业务类别,每一类均需单独取得 AFSA 授权。申请人可在同一法律实体下持有一项或多项授权,但须经 AFSA 批准。这些业务合计覆盖 FATF VASP 的适用范围,并大体对应 MiCA 的十项 CASP 服务,尽管术语与资本要求有所不同。[1][17]
涵盖业务
- 运营数字资产交易场所(DATF)。经营撮合数字资产买卖双方的交易场所,可自行整合托管服务,也可不整合。这是最核心的 DASP 类别:据 AFSA 首席执行官所述,2025 年 12 月 29 家持牌 DASP 中有 12 家运营交易所。[28]
- 作为主体开展数字资产交易。以自有账户与客户买卖数字资产,包括场外(OTC)做市。
- 作为代理进行数字资产交易。 代客户执行交易而不承担自营风险;属经纪商类业务。
- 投资管理(数字资产组合)。 对客户数字资产进行全权委托或非全权委托的投资组合管理。
- 管理集体投资计划(数字资产 CIS)。按照 AIFC 集体投资计划规则,运营组成资产为数字资产的受监管基金。
- 提供数字资产托管。 持有、控制或保管客户的数字资产,包括私钥管理。
- 安排数字资产托管。作为中介,将客户的数字资产存放于第三方托管机构。
- 数字资产投资建议。 就数字资产交易向客户提供个性化建议。
- 数字资产投资交易的安排。 促成各方达成数字资产交易,而不以本人或代理人身份进行交易。
- 提供与数字资产相关的货币服务。法币抵押型和商品抵押型稳定币的发行、转移与兑换,受 DAA Part 4 及 Providing Money Services Rules 规范。
哪些情形无需注册
- 根据 DAA,隐私代币活动属于禁止行为,而非仅仅是未注册。AFSA 不会授权涉及旨在掩盖交易轨迹的代币的活动。
- 在 AIFC 之外向哈萨克斯坦居民提供的加密服务适用国家制度,而非 AFSA 的制度:《哈萨克斯坦共和国数字资产法》第 11(5) 条禁止在未依据 AIFC 法律或国家立法取得牌照的情况下在哈萨克斯坦组织数字资产流通;自 起,由哈萨克斯坦国家银行对 AIFC 以外的加密服务提供商发放牌照并实施监管,即向交易所运营商发放牌照,并对交易平台进行登记。[31][30]
- 纯挖矿与验证活动属于本土(mainland)监管制度和 Astana Hub 框架,不属于 AFSA 的 DASP 监管范围。希望以自有账户进行挖矿的 AIFC DASP 需另行考虑本土牌照问题。自 起,大型本土矿工还可选择加入依据 第 638 号政府决议设立的自愿性战略数字挖矿计划:按受监管的上限电价获得电力配额,作为交换,需通过 Astana Hub 基金将部分所挖资产转入国家战略加密储备。加入该计划需拥有自有的、装机容量不低于 150 MW 的数字挖矿数据中心,申请通过电子牌照平台办理;由于参与属自愿性质,本土挖矿的基础框架并未改变。[24]
- AIFC 员工及居民个人使用数字资产不属于 DASP 监管范围。
经营活动限制
DASP 必须阻止居住在哈萨克斯坦的个人零售客户在一个日历月内存入超过 1,000 美元,除非该客户通过服务提供商关于高风险投资知识与经验的测试;DATF 仅可在该类客户所属类别的限额内向其提供保证金交易,且损失以预先存入的金额为上限。[35] 自 起,Assessed Professional Client 净资产测试按已获准交易的数字资产市值的 50% 计入(此前为 30%),有储备支持的法币或商品稳定币则按 100% 计入。[12][36]
申请要求
AFSA 实施一套综合性的资本、经济实质、治理、技术与 AML 要求,其标准随业务类别递增。咨询与安排类业务的最低资本为 10,000 美元,DATF 运营方提升至 200,000 美元,自营交易商与托管机构为 250,000 美元。[5]
如适用《投资公司审慎规则》第 4 章,申请人还须持有不低于年度运营支出 25% 的流动资产(支出基础最低资本,EBCM);[41]所有申请人均须在 AIFC 境内保持实体存在,并在 AIFC 境内开展其核心创收活动(CIGA);不允许将 CIGA 外包至哈萨克斯坦境外。[18]
按业务类型划分的资本要求
| 业务类别 | 备注 | 基础资本(美元) |
|---|---|---|
| 运营 DATF | 如果 DATF 包含集成托管,则为 250,000 | 200,000 或 12 个月运营支出,以较高者为准 |
| 以自营身份从事数字资产交易 | 仅限配对自营交易(matched-principal):50,000 | 250,000 |
| 以代理人身份进行数字资产交易 | 50,000 | |
| 投资管理 | 100,000 | |
| 管理集体投资计划 | 按方案类型(依据 AIFC CIS Rules) | 50,000 / 150,000 / 250,000 |
| 提供托管 | 250,000 | |
| 安排托管 | 10,000 | |
| 投资咨询 | 10,000 | |
| 安排投资交易 | 10,000 | |
| 提供货币服务(含法币稳定币发行方) | 此外,稳定币发行须满足 1:1 储备要求 | 200,000 |
| 流动资产下限 | 适用 PRU(INV) 第 4 章时 | ≥ 年度运营支出的 25%(EBCM) |
无形资产不计入监管资本。稳定币储备必须按 1:1 持有、独立隔离、存放于 FATF 对等司法管辖区的托管机构、每日按市值计价,并依据 DAA 第 4 部分每年接受独立审计。资本数额已于 对照 DAA 合并版本核实;同时从事多项业务的公司须满足适用门槛中的最高者,而非各项门槛之和。[36]
治理与高级管理层制度
DASP 必须为六项受控职能任命核准人士(AIs):高级执行官(SEO)、财务官、合规官、反洗钱报告官(MLRO)、副 MLRO,以及首席信息技术官(CITO)。若业务模式有此需要,AFSA 可要求另行任命风险经理。Effective Board 对该公司遵守 AIFC 法案承担集体责任。每名 AI 均须依据《一般规则》第 4 章接受 fit and proper 评估,并在公司开展受监管业务前获得批准。[19]
经济实质与实质性存在
AIFC《实质性存在规则》(由 AFSA 与哈萨克斯坦财政部协调后通过)要求,申请适用企业所得税和增值税豁免的 AIFC 参与者必须在 AIFC 境内开展其 CIGA,在 AIFC 境内维持与该 CIGA 相称的支出,并在 AIFC 境内雇用足够数量的全职员工。
不允许将 CIGA 外包至哈萨克斯坦境外。是否合规由国家税务机关在税务稽查中认定,未通过测试的参与者须按普通《税法》纳税。[18] 在实践中,这排除了空壳公司加虚拟办公室的架构——部分申请人仅凭资本的表面数字便认为该架构可行。
技术与网络要求
每家 DASP 均须维持一份书面网络安全政策,将热钱包与冷钱包持仓分离,实施与业务规模相称的密钥管理程序,每日对账簿余额与链上余额进行核对,并在获得授权前及其后每个续期周期中,委托第三方对技术治理与 IT 系统进行年度审计。[1] DATF 还须对成员系统进行定期测试。
AIFC 并不存在独立的 DORA 式 ICT 规则手册:技术要求已纳入 DAA 本身,这意味着网络安全与运营韧性义务是与行为规范和审慎规则一并解读的,而非作为单独的工作条线处理。
申请流程
AFSA 公布的授权路径从申请前沟通开始,经原则性授权(AIP)阶段,直至取得完整牌照,同时须通过 AIFC 公司注册处并行完成注册登记。AFSA 将申请前沟通描述为一项“普遍性建议,而非可选项”,跳过该环节的申请人通常会面临更长的审查周期和额外的补充资料要求。[20] 申请全程使用英文;俄文或哈萨克文的支持性文件可以接受,但必须附有经认证的英文译本。
申请前沟通
在起草文件之前,应先与 AIFC Client Office 及 AFSA 授权团队沟通。AFSA 希望在正式提交前,就监管业务计划、治理架构及 AI 人选进行原则性讨论。申请前阶段的时间不计入公布的时间表,但可显著降低正式阶段的被拒率与重新提交率。
设立 AIFC 实体并对接 AIFC 参与者
通过 AIFC Registrar of Companies 设立 AIFC Private Company 是第一步。这一流程与委任 AIFC 当地法律顾问、租赁 AIFC 办公场所以及关键人员入职同步进行。通过 digitalresident.kz 自助服务门户办理 AIFC 注册通常需要 5–20 个工作日,一般约为两周。关于实体类型选择与注册操作细节,请参阅哈萨克斯坦公司注册指南。
编制监管业务计划及配套政策文件
起草为期三年的监管业务计划及财务预测、AML/CFT 与制裁政策、IT 与网络风险政策、托管及钱包管理程序、投诉处理、利益冲突、业务连续性计划以及风险缓释方案。委托进行强制性的第三方技术审计。合规文件包是耗时最长的部分。
通过 AFSA 自助服务门户提交
提交申请及全部支持文件、已缴纳的申请费(FEES 表 1.1 规定的业务申请费,另加 2,800 美元数字资产附加费,DATF 无需缴纳该附加费)、Approved Individual 申请(完整制度下每人 500 美元,FinTech Lab 下每人 200 美元)以及监管业务计划。[26]AFSA 将确认收到申请并启动正式审查。
AFSA 正式审查与信息索取
AFSA 会评估 Controllers 与 AIs 的 fit and proper、资本充足性、治理、运营准备度以及 AML/CFT 稳健性。通常会经历一至三轮正式信息问询,每轮的答复期限一般为 14 至 28 天。
原则性授权(AIP)及条件
AFSA 会签发 AIP,并附带一系列在牌照生效前须满足的条件:资本存入、银行开户安排、最终 AI 人员任命、经济实质证明、完成第三方审计等。
完整牌照与业务启动
在满足 AIP 条件后,AFSA 授予完整牌照,公司将出现在 AFSA 公共登记册上。首期监管费须在获批后 21 天内缴纳。
合规文档(AML/CFT 与制裁框架、Travel Rule 政策、托管与钱包管理程序,以及技术治理文档)是任何 AIFC DASP 申请中最耗时的环节,通常需要八到十二周的专业工作,无法用通用模板走捷径。这些文档由为该案件引荐的独立专业人士在牌照申请工作中起草。
AFSA 会专门审查各项政策是否针对申请人的业务模式量身定制,而非通用模板。请在第二阶段开始时向我们提交书面需求,以确定项目范围。
FinTech Lab 入驻通道
对于新型模式或处于早期阶段的企业,FinTech Lab 提供沙盒式入门途径。截至 2025 年底,29 家持牌 DASP 中有 19 家在 FinTech Lab 内运营,10 家处于完整监管制度下;AFSA 表示,向完整制度过渡的进度慢于预期,2025 年仅完成一次迁移。[8]申请费和监管费有所降低,资本要求按比例调整,AFSA 也提供更密切的监管互动。
所需文件
AFSA 的授权申请材料包(Authorisation Pack)列明了提交时所需的每一份文件。该材料包分为五类:公司文件;每位 Controller 与 Approved Individual 的个人文件;合规文件套件;商业计划与财务预测;以及技术与运营文件。AFSA 期望看到针对 AIFC 量身定制的政策,而非通用的加密行业模板;审查人员会就此进行实质性检验。[20]
公司文件
- AIFC 实体的公司设立证书及章程文件(由 AIFC 公司注册处签发)。
- 从运营实体向上至最终受益所有人的集团架构图,并标注持股比例。
- 经认证的股东名册及最新的年度申报文件。
- 经认证的董事及高级管理人员名册。
个人文件(每位控制人、获批任职人员及持股 10%+ 的 UBO)
- 经认证的护照及地址证明(三个月内出具的水电费账单或银行对账单)。
- 过去十年内每个居住司法管辖区出具的无犯罪记录证明(或同等文件),出具日期须在三个月以内。
- 载明相关金融服务经验的履历。
- 财务状况声明,并附银行对账单或纳税申报文件作为证明材料。
- 已填写并签署的 AFSA fit and proper 表格。
合规文件
AIFC 专用合规文件包通常包括以下组成部分:
- AML/CFT/制裁手册。基于风险的客户尽职调查框架,依照 AIFC AML/CFT Rules Amendment 7 及哈萨克斯坦 FMA 文件提交要求进行校准。
- 转账规则政策。关于在虚拟资产转账中收集、传输和接收发起人/受益人信息的程序,符合 FATF 第 16 项建议。
- 托管与钱包管理程序。热/冷钱包隔离、多重签名控制、密钥管理生命周期、每日对账。
- 网络与信息安全政策。每年由第三方审计师进行测试;与BCP及事件响应计划相衔接。
- 利益冲突政策。识别、上报、缓解。
- 投诉处理程序。符合 AFSA 业务行为(COB)规则的要求。
- 业务连续性与灾难恢复计划。 RPO/RTO 假设每年测试一次。
- 外包政策。包含 AFSA 强制要求的例外条款:CIGA 不得外包至哈萨克斯坦境外。
- 风险缓释方案。随申请一并提交的牌照获批后合规路线图。
商业计划与财务预测
- 三年期监管业务计划,说明目标客户、产品、分销渠道、市场进入、监管理由及退出情形。
- 三年期财务预测(损益表、资产负债表、现金流量表),包含基准、乐观与下行三种情景。
- 资本投放计划,证明符合特定业务的最低资本要求以及任何适用的流动性要求。
技术与运营文档
- 技术栈说明,包括托管架构、交易引擎设计(针对 DATFs)、结算流程与链上集成。
- 第三方技术审计报告(AIP 前的强制要求)。
- CITO 任命及配套简历。
- 包含 AFSA 强制要求的 CIGA 境外外包排除条款的外包登记册。
成本与定价
AFSA 在 AIFC Fees Rules 中公布其收费标准,最近一次修订自 起生效,将数字资产申请附加费提高至 2,800 美元,并将可变监管费上限下调至 250,000 美元。[15]AFSA 还接受以美元挂钩稳定币缴付监管费用,由作为付款人代理的持牌服务提供商代为支付;AFSA 于 宣布了首笔此类付款(以 USDT 支付),并称该机制在该地区尚属首创。[33]按下文数字计算,AIFC DASP 牌照的总成本低于下文对比中所列的 VARA 区间。
政府 / AFSA 费用
| 费用项目 | 备注 | 金额(美元) |
|---|---|---|
| 业务申请费(FEES 表 1.1) | 单项业务(如 Providing Custody 或 Advising on Investments)为 7,000;Operating a Digital Asset Trading Facility(DATF)为 98,000。每增加一项业务,加收该业务自身费用的 50% | 7,000–98,000 |
| 数字资产附加项申请费 (FEES 1.1-1) | 对 DATF 以外的数字资产业务收取一次;DATF 无需缴纳 | 0–2,800 |
| Approved Individual 资格申请 | 完整制度下每名 AI 500,FinTech Lab 下为 200。通常至少需要六名 AI;上限数字按十名计算 | 3,000–5,000 |
| AIFC 公司注册 | 自助门户 500;纸质提交 1,500 | 500–1,500 |
| 控制权变更申请 | 仅在启动时提交控制权变更申报时收取 | 最多 1,400 |
| FinTech Lab 代币准入申请 | 每个代币,仅限 FinTech Lab 参与者;不计入法定费用合计 | 最多 50 |
| 初始监管费 | 须在获批后 21 天内支付:按获批当年剩余的整月数对年度监管费按比例计算(FEES 3.1.2、3.1.4)。其金额取决于获批日期,因此不计入合计 | 按公式计算 |
| 法定费用,第 1 年 | 下限:一项 7,000 美元的业务加附加费、六名 AI 及线上注册。上限:仅含单一业务的 DATF、十名 AI、纸质注册及一次控制权变更。初始监管费在获批时另计 | 13,300–105,900 |
| 年度监管费(固定 + 可变) | 按公式计算(FEES 3.1.5、Schedule 6):所持牌业务中最高的固定费用,加上其余每项业务固定费用的 50%,可变费用全额计收,DATF 以外的数字资产业务另收 2,800。DATF 缴纳 30,000,另加交易征费,每年开票上限为 250,000。2026 年仅适用最高的固定费用和最高的可变费用(FEES 3.1.6)。登记处还收取年度申报费(FEES Schedule 5-2):在线提交时,年度申报表(annual return)或账目每项 50 美元,符合条件的私人公司可替代年度申报表提交的确认声明(confirmation statement)为 20 美元;纸质提交费用加倍。[26][27] | 按公式计算;交易征费每年上限 250,000 |
总成本汇总
| 成本构成 | 备注 | 第 1 年区间(美元) |
|---|---|---|
| AIFC 公司注册与注册地址 | 公司设立代理人以及第一年的办公场所与注册地址;AIFC 注册费已计入上述法定费用表 | 3,000–8,000 |
| 法律咨询(AIFC 律师) | 端到端授权指导 | 30,000–60,000 |
| 合规文件包(AML、Travel Rule、托管、网络安全) | 量身定制,而非套用模板 | 20,000–40,000 |
| 第三方技术审计 | AIP 前必须完成 | 8,000–20,000 |
| 经济实质搭建(AIFC 办公室、本地招聘、高管猎聘) | 真正在 AIFC 辖区内开展的 CIGA,而非虚拟 | 20,000–50,000 |
| 典型搭建,第 1 年(按个案报价) | 单一业务 DASP 适用下限;DATF 适用上限 | 81,000–178,000 |
| 初始资本存入 | 取决于业务类别;属锁定资金而非支出,因此不计入上述两项合计 | 10,000–250,000+ |
| 自第二年起的年度预算参考(按个案报价;并非 DATF 上限) | AFSA 监管、合规、办公场所、员工及技术审计须按实际许可范围和交易量编制预算。仅 DATF 监管费每年即可达到 USD 280,000:固定 USD 30,000 加最高 USD 250,000 的可变费用,尚未计入运营成本。[26] | 50,000–120,000/年 |
法定费用截至 (适用自 起修订的 AIFC Fees Rules);搭建费用截至 。提交前请对照现行 Fees Rules 核实:AFSA 于 2026 年 7 月就一项收费模式征求意见,该模式如获采纳,将在 2027–2029 年间逐年提高收费。[39]根据 FEES 5.1.3,AFSA 在个案中认为公平时,可减少、豁免或退还任何费用的全部或部分。[26]
时间安排
从最初与 AFSA 接洽到牌照获批,这是整体授权时间线。准备充分的单一业务 DASP 授权,其完成速度快于 DATF 或多业务组合申请,因为技术审计、资本存入以及 Approved Individual 审批流程都会随业务范围而扩大。下列累计数据假设各阶段依次进行;实践中若干阶段会相互重叠。
| 阶段 | 周期 | 累计 |
|---|---|---|
| 与 AIFC Client Office 及 AFSA 的申请前沟通 | 2–4 周 | 2–4 周 |
| 通过 Registrar of Companies 完成 AIFC 实体设立 | 2–4 周 | 4–8 周 |
| 监管业务计划与合规文件起草 | 8–12 周 | 12–20 周 |
| 第三方技术审计 | 4–8 周(并行) | 12–20 周 |
| AFSA 正式审查与信息问询轮次 | 8–20 周 | 20–40 周 |
| 原则性授权条件的满足 | 4–12 周 | 24–52 周 |
| 完整牌照授予 | 1–2 周 | 25–54 周 |
对于准备充分的单一业务 DASP 授权(投资顾问、交易安排),最快的现实时间线为自首次与 AFSA 接洽至牌照获批约六个月(按上方阶段表计为 25 周)。DATF 授权及多业务组合通常耗时更长,最长约十二个月,因为技术审计、资本存入及 AI 审批周期会随业务范围按比例延长。FinTech Lab 过渡通道通常会在进入 FinTech Lab 与迁移至完整监管制度之间增加六至十八个月,但可在测试阶段减轻资本与费用负担;它适合能够接受更长路径的新型业务模式。自 起,已持有 AFSA 可接受监管制度清单上监管机构(FCA、ASIC、MAS、香港 SFC 和 HKMA、ADGM FSRA、DFSA 及 QFCRA)所发牌照的企业,可通过快速通道程序、以简化的申请材料提出申请。[40]
税务
AIFC 实行一项长期的特别税收制度,但该架构中有一项针对数字资产运营者的重要例外,创始人常常忽略。AIFC 参与者对符合条件的金融服务收入在 之前适用 0% 企业所得税,这些服务免征增值税;AIFC 机构以及提供这些服务的参与者的外籍员工就其 AIFC 雇佣所得免缴个人所得税,前提是满足 AIFC 实质存在规则。[9][10][18]宪法性法律将数字资产交易所排除在企业所得税豁免之外,因而也排除在随之适用的增值税豁免之外。[10]
税务表
| 税种 | 费率 | 加密资产牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税(AIFC 参与者,非 DATF) | 0% | 至 2066 年 1 月 1 日,以通过经济实质测试为条件 |
| 企业所得税(DATF 运营方) | 20% | 哈萨克斯坦标准税率;AIFC 豁免不适用 |
| 增值税(AIFC 参与者,符合条件) | 豁免 | 符合条件的 AIFC 金融服务;以经济实质为条件 |
| 增值税(DATF 运营方) | 16% | 自 2026 年 1 月 1 日起适用的哈萨克斯坦标准税率;AIFC 豁免不适用 |
| 个人所得税(符合条件的 AIFC 参与机构的外籍员工) | 0% | 针对 AIFC 就业所得,适用于提供免税金融服务的参与机构(第 6(6) 条) |
| 个人所得税(哈萨克斯坦税务居民) | 10% / 15% | 针对全球收入;自 2026 年起,年收入超过 8,500 MCI 的部分适用 15% |
| 预提税(股息,AIFC) | 0% | 须具备 AIFC 参与者身份 |
| 预提税(特许权使用费、知识产权衍生收入) | 15% | 知识产权衍生收入在 AIFC 制度下不享受免税 |
| 资本利得税(AIFC 投资居民持有的 AIX 证券) | 0% | 有限豁免 |
税率截至 2026 年 9 月,依据自 2026 年 1 月 1 日起施行的《税法典》。[37][42]在进行架构设计前,请与哈萨克斯坦国家收入委员会及最新的 AIFC 税务通知核实。
CRS 与 CARF 报告
哈萨克斯坦自 2021 年起依据共同报告标准(CRS)交换金融账户信息,但 OECD 2025 年同行评议将其 CRS 法律框架评为“未到位”,将其有效性评为“不合规”。[38]该国还加入了 OECD 包容性框架。哈萨克斯坦已承诺于 2027 年首次依据加密资产报告框架(CARF)进行自动信息交换,OECD 全球论坛已于 2026 年 5 月与国家收入委员会、财政部、国家银行及 AIFC 共同开展了实施支持项目。确定首个报告期的国内实施细则尚未公布,因此 AIFC 的 DASP 应当现在就着手建立符合 CARF 要求的客户准入与记录保存机制,而不是等到细则出台之后。[25]
双重征税协定网络
哈萨克斯坦已生效的避免双重征税协定共 55 项,缔约方包括英国、德国、法国、荷兰、瑞士、新加坡、阿拉伯联合酋长国、中国以及大多数独联体成员国。[22]AIFC 参与者通常可享受协定优惠,但须满足 AIFC Substantial Presence Rules 规定的经济实质测试。
经济实质条件
每项税收豁免均以满足实质性存在规则(见上文“要求”部分)为前提:CIGA 须在 AIFC 境内开展、配备足够的全职员工、发生相称的本地支出,且不得将 CIGA 外包至哈萨克斯坦境外,由国家收入机关在税务审计中予以评估。未通过该检验的参与者按普通《税法典》纳税。[18]
持续合规与注册后事项
AFSA 通过定期报告、专题审查、现场检查和执法权力对已获授权的 DASP 实施监管。AIFC 获 IOSCO 认可的监管模式,是其相较于监管宽松的离岸同类司法管辖区最明显的竞争优势之一,但这也确实意味着持续的合规负担。创始人应按全年持续的合规节奏进行规划,而不应将授权视为一次性工作。
年度报告
- 经审计的财务报表须在财政年度结束后四个月内提交。
- 季度审慎报表,证明符合适用的资本与流动性要求。
- 年度 AML/CFT 报告,涵盖客户尽职调查统计、STR/SAR 数量及风险评估更新。
- 向 AFSA 提交年度风险缓释计划更新。
- 每年进行第三方技术审计(每年更新)。
检查与专题审查
AFSA 既开展常规监管访查,也开展专题监管访查。AFSA 2025 年年度报告记录了 2025 年针对 FinTech Lab 内 DASP 的 51 次监管互动,涉及违反规则、监管条件、逾期提交费用以及所有权或高级管理层变更。[8] 实践中,访查频率随机构规模和业务类别而定:DATF 通常每年接受一次现场访查;规模较小的顾问机构则采用远程监管节奏,并辅以定期抽查。
执法权力
AFSA 的执法工具包括警告、罚款、变更或撤销牌照、针对特定个人的禁止令、公开谴责,以及向 AIFC 法院提出强制清算申请。发布的 AFSA 修订版执法政策规定了处罚的校准框架。,AFSA 因未经授权开展伊斯兰金融业务,对一家 AIFC 公司处以 249,770 美元罚款,并对一家关联公司处以 139,533 美元罚款;其注册官还向 AIFC 法院申请对这两家公司及两家关联特殊目的公司进行清算。[14] 该案并非涉及 DASP,但表明 AFSA 在必要时愿意果断采取行动。
重大变更通知
Controller 变更、高级管理层变更、监管业务计划的重大修改、审计师变更或新增业务活动,均须向 AFSA 通知或事先取得批准。AFSA 的控制权变更申请费为 1,400 美元。未经通知即实施重大变更,可能导致牌照条件变更、罚款或执法行动。
银行业务
AIFC 拥有一条已投入运行的加密资产与法币银行通道,其基础是自国家银行与 AFSA 于签署实施细则以来,AIFC 持牌交易所与哈萨克斯坦二级银行之间建立的正式合作。[7]2022 年的试点涵盖 5 家 AIFC 交易所和 8 家哈萨克斯坦银行;该框架现已支持整个 DASP 生态(截至 2025 年底共有 29 家持牌 DASP),并可进行 USD、KZT 与 EUR 结算。银行开户仍是一个需要时间的过程,但与部分离岸司法管辖区不同,这一通道已实际运行,而非仅停留在设想阶段。
AIFC DASP 可选的银行业务模式
与 AIFC DASP 相关的机构银行格局可分为四种类型:
- 具备 AIFC 合作资质的哈萨克斯坦二级银行。提供 KZT 账户、在国家银行 / AFSA 框架下的加密资产与法币兑换服务,并日益提供美元与欧元多币种账户。对于 AIFC DASP 的主要经营账户而言,这是自然之选。
- 在 AIFC 设有分行或代表处的国际银行。提供多币种银行服务,通常具备全球资金管理能力。客户准入的严格程度取决于各家银行自身对数字资产客户的风险偏好。
- 接受 AIFC 持牌客户的欧盟和英国电子货币机构。 适用于国际应收款和跨境 B2B 资金流。自 的 IOSCO 专题审查以来,欧盟 EMIs 对 AIFC 牌照的认可度已显著提高。
- 中东北非与亚太支付机构。适用于客户群集中在海湾国家、土耳其、巴基斯坦或东南亚的 AIFC DASP。
结算货币与外汇
美元、KZT 和欧元是运营结算货币。哈萨克斯坦坚戈自由浮动;根据《宪法法令》第 5 条,AIFC 参与者豁免哈萨克斯坦的某些货币管制限制。
客户准入的现实情况
银行开户从首次接触到账户可用通常需要 30–90 天。常见的摩擦点包括:控制人的资金来源文件、AIFC 集团架构的受益所有权披露,以及控制人具有俄罗斯背景或与独联体国家有关联时的制裁筛查。经过预先资格审核的推荐可同时缩短客户准入时间并降低被拒率。
Jagelski & Partners 的银行开户网络覆盖欧洲、英国、中东、亚太、加勒比地区及美洲的 90 多家机构。我们不对机构银行或 EMI 报价加价。 没有银行开户的牌照只是挂在墙上的证书:了解我们的银行业务服务 →
哈萨克斯坦是本地区少见的本地支付基础设施已然畅通的市场:AFSA 合作框架为 AIFC 的 DASP 提供了通往二级银行的现成路径,而美元与欧元代理行业务的开通,仍取决于引荐的质量。
哈萨克斯坦 AFSA 合作框架下的二级银行、在 AIFC 设有机构的国际银行、欧盟与英国的 EMI,以及中东北非和亚太地区的支付机构,均按单一架构统筹规划。Jagelski & Partners 书面界定银行业务方案,并在提交牌照申请前引荐独立专家。您直接与专家签约;是否批准开户仍由金融机构决定。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
哈萨克斯坦是欧亚反洗钱和反恐怖融资小组(EAG)的成员,该组织为 FATF 式区域机构;根据 FATF 全会更新的名单,哈萨克斯坦目前未被列入 FATF 的“加强监控司法管辖区”名单(灰名单)或“需采取行动的高风险司法管辖区”名单(黑名单)。[23] AIFC 已通过的 IOSCO 专题评估,独立获得作为监管机构的国际认可(参见上文“为何选择哈萨克斯坦”)。[2]
AFSA 是 IOSCO 多边谅解备忘录(MMoU)和强化多边谅解备忘录(EMMoU)的签署方,于 2025 年加入 IOSCO 的 I-SCAN 投资者警示网络,[8]并与迪拜 VARA 于 签署了合作与信息交换谅解备忘录。[32]
欧盟市场准入
AIFC DASP 授权不赋予欧盟护照机制权利。MiCA 未针对加密资产服务提供商设立第三国等效制度,因此 AIFC 牌照无法在欧盟被认定为等效。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起联系时,允许第三国机构向欧盟客户提供服务。
ESMA 第 61 条指引(自 起适用)对此作出限缩解释:面向欧盟的推广可能构成招揽行为,从而使该豁免失效;网站语言、应用程序的可获取性以及意见领袖的活动均结合具体情况评估,其中任何一项本身都不构成自动判定标准。关于何为招揽行为、负面范围测试以及文件记录要求的完整说明,请参见 MiCA 下的 reverse solicitation →。
优势与局限
AIFC 呈现的是一组相互权衡的条件,而非一概容易或一概困难的选择。IOSCO 的认可以及 AIFC 以英国法为基础的普通法运营环境是真正的差异化优势;DATF 被排除在税收豁免之外与缺乏 MiCA 护照机制则是实际的制约。决策取决于目标市场、业务组合,以及创始人对 AIFC 经济实质门槛的承受程度。
- IOSCO 前四大实施认可(2025 年 10 月)。在接受审查的二十个司法管辖区中,AIFC 是完全实施全部十项加密资产与数字资产优先建议的四个司法管辖区之一。
- 非 DATF 类 DASP 就符合条件的收入在 2066 年前享受 0% 企业所得税。从事托管、交易、咨询、安排及稳定币发行的 DASP 可在满足经济实质条件的前提下享受 AIFC 税收豁免。
- 普通法环境,监管机构与法院均使用英语。AFSA 与 AIFC 法院依英国法原则以英语运作,显著缩小来自英国、BVI、新加坡或 DIFC 背景创始人的法律衔接差距。
- 交易设施及咨询业务的资本下限低于 VARA。 DATF 基础下限为 USD 200,000,但十二个月的营运资金要求可能更高;[5]作为对比,VARA Exchange Services 标准档要求 AED 1,500,000(约 USD 408,000),咨询业务则为 USD 10,000 对比 AED 100,000。托管及自营交易的 USD 250,000 下限高于 VARA 托管业务的 AED 600,000(约 USD 163,000)及经纪交易商业务的 AED 400,000–600,000。[4]
- 可运作的加密货币兑法币银行通道。 AFSA 与哈萨克斯坦二级银行的合作框架(2024 年 1 月正式确立)为 AIFC 的 DASP(截至 2025 年底共 29 家持牌)提供规模化的 KZT、USD 与 EUR 结算服务。
- 无灰名单额外负担。2026 年 6 月全会后,哈萨克斯坦既不在 FATF 灰名单上,也不在黑名单上。
- 无欧盟护照机制。 AIFC DASP 牌照不赋予向欧盟居民提供加密资产服务的权利。缓解方案:面向欧盟客户的运营方可在欧盟成员国另行取得 CASP 授权(通过欧盟护照机制获得完整市场准入);仅就完全应客户自身主动要求而提供的服务,可能适用范围狭窄的MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 豁免。reverse solicitation 是针对特定情形的豁免,并非 CASP 授权的替代方案。
- DATF 税收豁免除外。 交易所运营方无法享受 AIFC 的 0% 企业所得税待遇,需按哈萨克斯坦 20% 的标准企业所得税率纳税。缓解方案:在寻求整体税务优化时,将交易所业务设立为与其他 AIFC 业务并行的姊妹实体;部分运营方在享受免税待遇的 AIFC 实体内开展托管与稳定币发行业务,同时另设一家按标准企业所得税率纳税的 DATF 实体。
- 经济实质门槛是实质性的,而非名义上的。 AFSA 要求在 AIFC 辖区内开展 CIGA、拥有 AIFC 办公场所并配备常驻 AIFC 的全职员工;不允许将 CIGA 外包至哈萨克斯坦境外。缓解措施:从一开始就规划 AIFC 实体存在(办公室、高管招聘、常驻 AIFC 的高级员工);第 1 年经济实质搭建预算约为 20,000–50,000 美元。
- 俄罗斯背景的控制人在银行开户环节会遇到额外阻力。哈萨克斯坦并未受到 OFAC 制裁,但美元与欧元的代理行筛查意味着持俄罗斯护照的受益所有人在国际银行层面须接受更深入的尽职调查。缓解方案:预先审核的银行推介、资金来源档案的准备,以及(在适当情况下)将 AIFC 本地居民控制人纳入启动团队。
- 单一司法管辖区监管机构。 与 FCA(英国)、DFSA(DIFC)和 MAS(新加坡)不同,AFSA 在跨境执法方面尚不具备同等深度的实践记录。缓解措施:如果机构类交易对手高度看重监管机构的执法记录,可在业务规模允许时,规划与一线司法管辖区(DIFC、新加坡)的双牌照架构。
哈萨克斯坦横向对比
对于在 AIFC 与区域内其他选择之间权衡的创始人而言,自然的对比对象是独联体(CIS)区域内的吉尔吉斯斯坦和乌兹别克斯坦,以及作为区域监管升级选项的阿拉伯联合酋长国(迪拜 VARA)。AIFC 在监管严格程度和银行开户方面明显优于吉尔吉斯斯坦和乌兹别克斯坦,第一年总成本则低于阿联酋。对于在 AIFC 的公信力与完整的欧盟护照机制准入之间权衡的经营者,MiCA 之下的爱沙尼亚是自然的跨层级欧盟参照对象。
| 因素 | 哈萨克斯坦(AIFC) | 吉尔吉斯斯坦 | 乌兹别克斯坦 | 阿联酋(VARA,迪拜) |
|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | AFSA 下的 AIFC DASP | 虚拟资产服务提供商牌照(NAVA) | NAPP 特定活动加密牌照(交易所/商店/存管/矿池) | VARA VASP 牌照(迪拜) |
| 监管机构 | 阿斯塔纳金融服务管理局(AFSA) | NAVA(发牌);金融市场监管与监督局(FMRS / Finnadzor,监管) | 国家远景项目局(NAPP) | 虚拟资产监管局(VARA) |
| 时间安排 | 6–12 个月 | 2–4 个月 | 3–6 个月 | 6–12 个月(交易所 12 个月以上) |
| 最低资本 | 按业务类型 10,000–250,000 美元 | 自 起,兑换点为 40M 吉尔吉斯索姆(约 460,000 美元);交易运营商为 300M 吉尔吉斯索姆(约 3.4M 美元) | 加密货币交易所需 5,000 BRV(自 2026 年 9 月 1 日起约 186,400 美元);其他类别未公布最低要求 | 100,000–1,500,000 迪拉姆(约 27,000–408,000 美元) |
| 第一年总成本 | 94,300–283,900 美元,另加 AFSA 初始监管费 | 33,000–60,000 美元 | 234,100–3,320,800 美元 | 36 万–200 万美元 |
| 企业税 | 符合条件的至 2066 年为 0%;其他为 20% | 标准 10%;部分豁免 | 15% 标准税率;持牌加密业务至 2029 年为 0% | 9% 联邦企业所得税 |
| 本地存在 | AIFC 办公场所 + 在辖区内开展 CIGA + AIFC 居民员工 | 吉尔吉斯实体 + 境内服务器;仅交易运营方需设一名常驻唯一执行人员 | 乌兹别克斯坦实体;服务器位于乌兹别克斯坦;数据保存 5 年 | 迪拜办公室 + 阿联酋员工 |
| EU 欧盟护照机制 | 否(仅限 reverse solicitation) | 否 | 否 | 否 |
| FATF 状态 | EAG 成员;未列入灰名单 | EAG 成员;未列入灰名单 | EAG 成员;未列入灰名单 | MENAFATF 成员;2024 年从灰名单移除 |
| 最适合 | 符合 IOSCO 标准的运营商,服务 CIS、MENA、APAC 地区 | 监管最宽松的独联体切入点 | 乌兹别克斯坦国内市场 + 区域覆盖 | 资本更雄厚的全球一级运营机构 |
吉尔吉斯斯坦的竞争优势在于成本和时间,乌兹别克斯坦则在于进入其封闭的国内市场,其第一年成本为 234,100–3,320,800 美元,而 AIFC 为 94,300–283,900 美元;两者均不以监管深度见长。选择吉尔吉斯斯坦的创始人,通常将上市速度和最低资本投入置于机构银行开户、IOSCO 认可或执法记录之上。AIFC 的监管地位和加密资产与法币之间的银行通道明显更强。阿联酋在机构银行开户的绝对深度和全球品牌认知度上优于哈萨克斯坦,但第一年的综合成本高出数倍。
何时应选择哈萨克斯坦
如果您的目标市场是独联体、欧亚、中东北非或亚太地区;您倾向于在英语监管环境下的普通法运营体系;您希望在交易设施资本门槛低于 VARA 的同时获得 IOSCO 级别的监管严谨度;或您计划依据 DAA 第 4 部分发行区域性稳定币,则可选择哈萨克斯坦。如果您的主要市场是欧盟零售客户(MiCA 之下的塞浦路斯、立陶宛或马耳他是更优路径);您需要以最低成本获得最低经济实质、最轻监管的授权(吉尔吉斯斯坦);或您需要全球一级机构级银行服务深度且资本投入可高于 400,000 美元(迪拜 VARA 或 DIFC),则应考虑其他方案。
不确定自己属于哪一栏?询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
哈萨克斯坦申请中的常见错误
AFSA 的授权流程结构清晰,因此导致延误或被拒的最常见原因是可以预见的。申请人若能提前识别这些问题,并在申请前的沟通阶段做好准备,可显著缩短时间周期,并减少与 AFSA 审查人员往返修改的次数。
- 低估经济实质要求。以虚拟办公室、外包 CIGA 且没有 AIFC 本地常驻高管的方式向 AFSA 提交申请的创始人,往往需要大幅返工。Substantial Presence Rules 既是享受税收豁免的硬性条件,也是授权评估中的实质性考量因素。应在申请之初就规划 AIFC 实体办公场所和在 AIFC 境内开展的 CIGA,而不是等到 Authorisation In Principle 阶段。
- 提交通用合规文件。AFSA 审查人员会明确检验 AML/CFT 政策、托管程序、Travel Rule 政策及网络风险框架是否针对申请人的业务模式量身定制。取自离岸文件库的通用模板一眼即可识别,并会引发额外的审查轮次。合规文件必须援引 AIFC AML/CFT Rules Amendment 7、哈萨克斯坦 FMA 报送接口,以及申请人具体的托管与执行架构。
- 跳过申请前沟通。AFSA 将申请前沟通描述为“一般性建议而非可选项”:跳过该环节的申请人通常会面临更长的审核周期和更多轮次的信息补充要求。申请前阶段也是 AFSA 指出业务类别选择问题的环节,若发现过晚,将迫使监管业务计划重新提交。
- 未将公司设立与 AFSA 申请并行推进。通过 Registrar of Companies 完成 AIFC 实体设立与 AFSA 授权属于两条独立的工作流,可以并行开展。将其按先后顺序处理的申请人,会为整体时间表平白增加四到六周。
- 低估技术审计。 强制性的第三方技术审计需要四到八周,且必须在原则性授权(Authorisation In Principle)之前完成。若申请人在第 4 阶段的信息问询已经开始后才委托审计,将为 AIP 阶段增加不必要的时间。
- 把俄罗斯背景控制人的审查当作事后补救。哈萨克斯坦并未受到 OFAC 制裁,但美元和欧元代理行会对持俄罗斯护照的受益所有人实施更深入的尽职调查。资金来源档案的准备、经预先筛选的银行引荐,以及对控制人居住地问题的明确回答,都应在第 1 阶段之初就安排妥当,而非等到银行开户环节。
常见问题
AIFC 数字资产服务提供商(DASP)牌照是由阿斯塔纳金融服务管理局(AFSA)授予的一项授权,允许在阿斯塔纳国际金融中心(AIFC)注册的法人实体开展十项受监管数字资产活动中的一项或多项。这些活动包括运营数字资产交易设施、从事数字资产交易或提供数字资产托管、就数字资产交易提供咨询或安排交易,以及提供与数字资产相关的货币服务(包括法币稳定币发行)。该框架受《AIFC 数字资产活动规则》管辖,自 起生效。
可以。AFSA 允许在 AIFC 注册的单一实体同时持有多项业务类别的授权,前提是 AFSA 批准每项业务的监管业务计划、资本以及经济实质安排。多业务申请按最高的单项申请费收取,并对每增加一项业务加收 50%。多业务机构的资本要求为各项业务最低标准中的最高者,而非其总和;经济实质要求(在 AIFC 境内开展的 CIGA)适用于合并后的整个实体。
不可以。AIFC DASP 授权涵盖 DAA 下的十项受监管活动类别,这些类别主要是面向市场的服务。挖矿与验证活动属于哈萨克斯坦本土制度和 Astana Hub 框架,由不同的当局监管。希望自营挖矿或运营验证基础设施的 AIFC DASP,需要另行考虑本土牌照申请要求。
通过加密监管制度无法实现。证券型代币和代币化的现实世界资产走的是另一条 AIFC 路径:AIFC 证券型代币发行(STO)框架,自 起生效,是全球最早的专门 STO 制度之一,规范 AIFC 内证券型代币的发行与交易,由 AFSA 监管。它既不同于 AIFC DASP 牌照,也不同于哈萨克斯坦的国家《数字资产法》(自 起生效),后者涵盖交易所、挖矿等非证券类加密资产。国家层面的加密资产授权并不涵盖证券型代币。若代币代表的是基金份额而非独立的金融工具,请参阅我们的基金牌照申请指引,此类载体仍适用基金监管制度。
对于准备充分的单一业务 DASP 授权,最快的现实时间线约为从首次与 AFSA 接触到牌照获批六个月。DATF 及多业务组合通常耗时更长,最长约十二个月,因为第三方技术审计、资本存入以及 Approved Individual 批准流程会随业务范围按比例延长。上述时间范围适用于直接申请完整监管制度的情形。AIFC 的 FinTech Lab 通道速度更慢:通常会在进入 FinTech Lab 与迁移至完整监管制度之间增加六至十八个月,以换取测试期间较低的资本与费用要求,适合能够接受更长路径的新型业务模式。
FinTech Lab 是 AFSA 为早期阶段或新型模式 DASP 设置的结构化入门途径。截至 2025 年底,29 家持牌 DASP 中有 19 家在 FinTech Lab 内运营,10 家处于完整监管制度下;AFSA 表示,向完整制度过渡的进度慢于预期,2025 年仅完成一次迁移。申请费和监管费有所降低,资本要求按测试阶段调整,AFSA 也提供更密切的监管互动。对于首次向 AFSA 申请者、新型商业模式,以及希望在投入完整制度所需资本之前、先在监管监督下验证技术和运营设计的运营方,FinTech Lab 可能是合适的选择,但它是获得完整牌照的较慢途径。
AIFC 实体设立、文件签署以及与关键 Controller 的往来通常至少需要亲赴阿斯塔纳一次,尽管 AFSA 申请的若干阶段可通过 Self-Service Portal 远程完成。根据 Substantial Presence Rules 及经济实质要求,公司一旦开展受监管业务,高级管理层(至少包括 SEO、Compliance Officer 和 MLRO)应在 AIFC 辖区内到岗。
最低资本从 Advising on Investments、Arranging Deals 和 Arranging Custody 的 USD 10,000,到 Dealing as Agent 的 USD 50,000、Managing Investments 的 USD 100,000、DATF 及 Providing Money Services(包括法币稳定币发行)的 USD 200,000,直至 Providing Custody 和 Dealing as Principal 的 USD 250,000。对于 DATF,如果根据正面及负面市场情景预测的十二个月法币营运资金超过 USD 200,000,则须满足这一更高要求。[5]多业务机构须持有适用资本下限中的最高者。适用 Prudential Rules for Investment Firms 第 4 章时,还须持有不少于年度运营支出 25% 的流动资产(Expenditure-Based Capital Minimum);否则,资本及流动性要求取决于持牌业务。
两个数字。AFSA 公布的申请阶段费用在第 1 年为 13,300–105,900 美元,从单项 7,000 美元的业务到仅含单一业务的数字资产交易设施(DATF)不等,另加获批时按公式计算的初始监管费。围绕这些费用的整体搭建由承接该委托的合作伙伴按个案报价,参考区间为 81,000–178,000 美元:法律咨询、合规文件、第三方技术审计、AIFC 实体设立以及经济实质搭建。
USD 50,000–120,000 的年度运营预算参考并非 DATF 上限。仅 DATF 监管费每年即可达到 USD 280,000:固定 USD 30,000 加上限为 USD 250,000 的可变交易征费,尚未计入员工、办公场所、合规及审计成本。[26]DATF 授权及多业务组合位于这些区间的较高端,单纯咨询授权位于较低端。资本存款(USD 10,000–250,000+)属于锁定资金,并非支出。
是的。AIFC 与哈萨克斯坦国家银行于 正式确立了 AIFC 持牌交易所与哈萨克斯坦二级银行之间的合作机制,其基础是 2022 年的试点项目。AIFC 的 DASP 可在参与合作的二级银行开立 KZT、USD 和 EUR 账户;国际代理行业务的可得性取决于各机构自身的风险偏好。客户准入通常需要 30–90 天。俄罗斯背景的控制人在国际银行层面会面临更深入的尽职调查;经预先审核的推荐渠道以及资金来源材料的准备工作,可同时缩短客户准入时间并降低拒绝率。
AIFC DASP 牌照并不赋予欧盟市场准入权或欧盟护照机制权利。MiCA 并未针对加密资产服务提供商设立第三国等效制度。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起联系的情况下,允许第三国机构为欧盟客户提供服务,而 ESMA 的指南对该豁免作出严格解释:面向欧盟的推广可能构成招揽行为,从而使该豁免失效;网站语言、应用程序的可获取性以及意见领袖的活动均结合具体情况评估,其中任何一项本身都不构成自动判定标准。
寻求系统性进入欧盟市场的运营方,应在欧盟成员国取得单独的 CASP 授权。详情请参阅 Jagelski & Partners 关于MiCA 下 reverse solicitation 的指南。
AIFC 的 DASP 须在财政年度结束后四个月内提交经审计的年度财务报表;另须提交证明符合适用的资本与流动性要求的季度审慎报告、涵盖客户尽职调查统计数据及 STR/SAR 数量的年度 AML/CFT 报告、向 AFSA 提交的年度风险缓释计划更新,以及每年更新一次的强制性第三方技术审计。
STR 与 SAR 依据本土 AML 法规向哈萨克斯坦金融监测局提交。重大变更(控制人、高级管理层、业务计划、新增业务)须通知 AFSA 或事先取得批准。
是的。AIFC AML/CFT/Sanctions Rules Amendment No. 7()已将 Travel Rule 义务纳入 AIFC 监管范围,且 AFSA 也在 FATF 于 发布的 Best Practices on Travel Rule Supervision 所提及的监管机构之列。AIFC 的 DASP 必须按照 FATF 第 16 项建议,在虚拟资产转移中收集、传输并核验发起人与受益人信息,并遵守 AIFC AML Rules 规定的门槛与交易对手条件。
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参考资料
显示全部参考文献
- Astana Financial Services Authority,AIFC Rules on Digital Asset Activities (DAA) v2,2023 年 AIFC 规则第 FR00062 号(2025 年 1 月 1 日合并版),aifc.kz,访问于 。
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