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AIFC DASP 哈萨克斯坦加密牌照

哈萨克斯坦通过阿斯塔纳国际金融中心(Astana International Financial Centre)对加密业务发放牌照,该中心是位于哈萨克斯坦境内的普通法司法管辖区,由阿斯塔纳金融服务管理局(AFSA)依据 AIFC《数字资产活动规则》进行监管,资本下限从咨询业务的 10,000 美元至自营交易与托管业务的 250,000 美元。AIFC 是 IOSCO 专题审查全球仅认可的四个司法管辖区之一。

本指南涵盖 AFSA 的十类数字资产服务提供商业务类别、申请与 FinTech Lab 两条路径、资本与经济实质规则、0% 企业所得税豁免(不适用于数字资产交易所)、银行与 FX 考量,以及 AIFC 持牌机构在 EU 的市场准入地位。Jagelski & Partners 为经由阿斯塔纳开展业务的加密、金融科技及高风险运营方统筹 AIFC 公司设立、AFSA 授权、银行引荐与持续合规工作。

哈萨克斯坦 AIFC DASP 牌照:快速概览
牌照类型AIFC 数字资产服务提供商(DASP)按业务类别的授权
监管机构阿斯塔纳金融服务管理局(AFSA
法律框架AIFC 数字资产活动规则(DAA,2023 年第 FR00062 号规则;自 起生效
时间安排4–12 个月(FinTech Lab 接入通道另需 6–18 个月)
第 1 年费用法定费用为 6,300–14,950 美元(AFSA Fees Rules),另加通常的搭建成本 81,000–178,000 美元(公司设立、法律、合规、经济实质、技术审计),按个案报价
最低资本10,000 美元(提供建议/安排交易/安排托管)至 250,000 美元(托管、自营交易)。参见要求。
本地存在在 AIFC 注册的实体、AIFC 实体办公场所、AIFC 境内的 CIGA、在 AIFC 境内的全职员工
企业税符合条件的金融服务收入适用 0% 税率,至 止。数字资产交易设施运营商不在此列:须按 20% 的标准CIT纳税。
FATF 状态欧亚集团(EAG,FATF 式区域机构)成员;未被列入灰名单或黑名单(截至
EU 欧盟护照机制否。MiCA 护照机制不适用;依据第 61 条适用 reverse solicitation 框架。
最适合服务于独联体、欧亚、中东北非及亚太客户且偏好普通法体系的运营方;希望以远低于 VARA 的资本要求获得 IOSCO 级严格监管标准的创始人

为什么选择哈萨克斯坦申请加密牌照?

哈萨克斯坦提供一套普通法框架下的数字资产制度,在监管严格程度上,迪拜以外少有司法管辖区能与之相比,而在同等资本门槛下更是无人能及。AIFC 在哈萨克斯坦境内建立了以英语和英国法为基础的独立监管区,拥有自己的法院、金融服务监管机构(AFSA)、公开登记册,以及自 起生效的统一数字资产规则手册。[1]发布的 IOSCO 专题评估将 AIFC 列为全球四个已全面落实加密资产与数字资产市场全部十项优先建议的司法管辖区之一,另外三个为阿拉伯联合酋长国、香港,以及适用 MiCA 的欧盟。[2]

简而言之:对于目标市场为独联体、欧亚、中东与北非以及亚太地区的加密、金融科技和数字资产运营方而言,哈萨克斯坦是合适的司法管辖区——多数业务类别的资本门槛低于 250,000 美元,同时可获得受 IOSCO 认可的监管。但对于主要市场为欧盟零售客户的创始人而言,这里并非正确选择,在该市场中,MiCA CASP 授权仍是唯一可行的路径。

获 IOSCO 四强认可,无需迪拜的高昂成本

AIFC 与阿联酋、欧盟同处 IOSCO 数字资产实施的第一梯队,但其资本下限和授权成本比迪拜的 VARA 框架低一个数量级。[3][4] 运营数字资产交易设施(DATF)的基础资本为 200,000 美元或十二个月的营运资金,以较高者为准,[5] 而在 VARA 之下,未设托管安排的交易服务提供商需 1,500,000 迪拉姆(约 408,000 美元)。[6]

对于既需要在欧盟代理行和机构交易对手面前站得住脚的监管公信力、又无法在起步阶段投入迪拜级别资本的创始人而言,哈萨克斯坦是取得可信牌照在结构上更为经济的路径。

可用的加密资产与法币通道

对于寻求法币出金通道的运营方,AIFC 提供了已经落地的加密资产兑法币通道:AIFC 与哈萨克斯坦国家银行于 正式确立了 AIFC 持牌交易所与哈萨克斯坦二级银行之间的合作机制,其基础是 2022 年的一项试点项目,该试点涉及 5 家交易所和 8 家银行。[7]截至 ,29 家 AFSA 持牌 DASP(其中 12 家为 DATF)在该年度处理了约 10,580,000,000 美元的受监管数字资产交易量,服务用户约 215,000 名,相关数据发布于《AFSA 2025 年年度报告》。[8]加密资产与法币之间的桥梁并非纸面设计:它已在相当规模上实际运行,并支持美元、KZT 与欧元结算。

值得细读的税收制度

AIFC 的税收豁免具有实质意义。AIFC 参与者对符合条件的金融服务收入在 之前适用 0% 企业所得税(CIT)和 0% 增值税(VAT),且 AIFC 参与者的外籍员工就其 AIFC 任职收入免缴个人所得税(PIT)。[9] 在设计架构前需要理解的最重要一项限制是:数字资产交易设施运营者被明确排除在 0% CIT 豁免之外,须按哈萨克斯坦标准企业税率 20% 纳税。从事托管、自营交易、咨询、安排以及稳定币发行的 DASP 仍保留该豁免;交易所则不能享有。

英语语言、普通法运营环境

AIFC 的设立文件采纳英格兰法原则,并设立 AIFC 法院,由英格兰及威尔士前首席大法官 Lord Burnett of Maldon 领导。[10] 英语是 AIFC、AFSA、AIFC 法院及公开登记册的官方工作语言。[11] 对于熟悉 BVI、新加坡或 DIFC 的创始人而言,其监管与争议解决机制并不陌生。

对于来自 EU 的创始人而言,这一差距比在 BVI 或塞舌尔要小,因为 AIFC 与 IOSCO 保持一致的规则手册在概念层面上与 MiCA 同属一个话语体系。

监管框架

AIFC 在哈萨克斯坦境内实行特别法律制度,其依据是 第 438-V 号《关于 AIFC 的宪法性法律》。该法在 AIFC 范围内采用英国法原则,并建立了独立于哈萨克斯坦本土法律的金融服务监管制度。[10]数字资产领域的主要规则手册是《AIFC 数字资产活动规则》(DAA),即 2023 年第 FR00062 号 AIFC 规则,于 获得批准,自 起生效;合并版本(v2)自 起施行,AFSA 通过的后续修订则自 起施行。[1][12]

简而言之:哈萨克斯坦并行运行两套数字资产制度。在 AIFC 范围内,AFSA 是监管当局,DAA 是规则手册。在 AIFC 之外,《哈萨克斯坦共和国数字资产法》(自 起生效)禁止向哈萨克斯坦居民流通无担保数字资产,除非通过持有 AIFC 牌照的服务提供商进行。本页仅涵盖 AIFC 路径,这是国际加密业务运营方唯一可行的途径。

定义:AIFC DASP

数字资产服务提供商(DASP)是指经 AFSA 授权、在 AIFC 范围内开展十项受监管数字资产活动中一项或多项的实体,包括运营数字资产交易设施、从事数字资产交易或提供数字资产托管、就数字资产交易提供咨询或安排,以及提供与数字资产相关的货币服务(其中包括法币稳定币发行)。该框架由《AIFC 数字资产活动规则》(DAA)规范,由 AFSA 监管,并按 AIFC 的特殊税制处理(DATF 活动被排除在 0% 企业所得税豁免之外)。从概念上看,AIFC 的 DASP 认定对应 FATF 的虚拟资产服务提供商(VASP范围,但术语有所不同。

监管历程

AIFC 的设立旨在支撑哈萨克斯坦金融服务现代化战略,其架构部分参照了 DIFC。数字资产监管边界在 2018 年至 2023 年间逐步建立:早期的 FinTech Lab 制度自 2018 年起容纳加密货币交易所;《宪法性法律》第 4-1 条(于 增补)为数字资产监管确立了明确的宪法依据;统一的 DAA 于 取代了此前分散的规则。[13]

自 2022 年起,国家银行试点与 AIFC 持牌交易所的合作,使加密资产可通过哈萨克斯坦二级银行兑换为法定货币,并于 正式确立。[7] 截至 ,AFSA 已授权 29 家 DASP,当年处理的受监管交易量约为 10,580,000,000 美元。[8]

近期监管动态

  • :AFSA 与迪拜 VARA 签署跨境监管与信息交换谅解备忘录。
  • :AFSA 对两家 AIFC 公司未经授权开展伊斯兰金融业务处以迄今公布的最高罚款(249,770 美元和 139,533 美元),AIFC 法院同时对四家关联实体作出清盘裁定。[14] 该行动并非针对 DASP,但显示出 AFSA 的执法意愿。
  • :AIFC《货币服务提供规则》第二阶段开始实施,对 通过的框架作出扩展。
  • :AFSA 通过资本市场、数字资产及众筹框架修订案,自 起生效,其中包括修订后的 DATF 资本计算公式,并允许在 Assessed Professional Client 财富测试中将数字资产持仓计入,上限为 50%。[12]
  • :费用规则修订生效,数字资产附加牌照申请费提高至 2,800 美元,可变监管费上限设为 250,000 美元。[15]
  • :IOSCO 主题评估认定 AIFC 为全球四个完全落实加密与数字资产市场全部十项优先建议的司法管辖区之一。[2]
  • :AFSA 依据多边谅解备忘录(MoU)首次接受以美元挂钩稳定币支付的监管费用。
  • :AFSA 依据 DAA 第 4 部分,向一家与 CNH 挂钩的发行人授予 AIFC 首个法币支持稳定币牌照。

监管重叠

根据业务活动的不同,AIFC DASP 可能同时适用三种监管制度:

  • AIFC DAA。AIFC 辖区内所有数字资产活动的主要牌照申请规则手册。
  • AIFC AML/CFT/制裁规则(第 7 号修正案,)。适用于所有 DASP,无论其经营何种业务;该规则纳入了 FATF 转账规则义务,并与 FATF 于 发布的《转账规则监管最佳实践》保持一致。[16]
  • AIFC《提供货币服务规则》。适用于发行法币或商品支持稳定币的 DASP(第一阶段自 起;第二阶段自 起)。

哈萨克斯坦本土的 AML 法规(第 191-IV 号法律《关于反对犯罪所得合法化及恐怖主义融资》)规定了向哈萨克斯坦共和国金融监测局(FMA)报送的要求,取得 AFSA 牌照的 DASP 须据此提交 STRSAR

代币化证券与 RWA

证券型代币和代币化的现实世界资产不属于上文所述的 DASP 制度。它们适用另一条 AIFC 路径:自起生效的 AIFC 证券型代币发行(STO)框架,该框架规范 AIFC 范围内证券型代币的发行与交易,是全球最早的专门 STO 制度之一。证券型代币发行与交易的授权由 AFSA 依据该框架授予,而非依据数字资产业务类别。这一区分很重要:依据哈萨克斯坦《数字资产法》(生效,涵盖交易所、挖矿等非证券类加密业务)取得的全国性加密授权并不延伸至证券型代币,AIFC 的 DASP 牌照同样不能覆盖。

当代币属于金融工具时——即代币化的股份、债券或基金份额——我们会通过 AIFC STO Framework 而非 DASP 项下的许可类别来规划证券型代币路径,并且仅在运营模式确有需要时,才为其搭配加密资产托管或交易权限。特别是基金份额代币化,其分析应依循我们的基金牌照申请指引,该类载体仍受基金监管制度约束,而非由证券监管机构管辖。

牌照类型与涵盖的业务活动

AIFC 在 DAA 下认可十类数字资产服务提供商业务类别,每一类均需单独取得 AFSA 授权。申请人可在同一法律实体下持有一项或多项授权,但须经 AFSA 批准。这些业务合计覆盖 FATF VASP 的适用范围,并大体对应 MiCA 的十项 CASP 服务,尽管术语与资本要求有所不同。[1][17]

简而言之:AIFC 按经济功能而非代币类型对 DASP 活动进行分类。单一 AIFC 实体可在同一公司架构下持有交易、托管、自营、咨询及稳定币发行的授权,但每项授权均须经 AFSA 就监管业务计划、资本和经济实质予以批准。

涵盖业务

  • 运营数字资产交易场所(DATF)。经营撮合数字资产买卖双方的交易场所,可自行整合托管服务,也可不整合。这是最核心的 DASP 类别,29 家持牌 DASP 中有 12 家运营 DATF。
  • 作为主体开展数字资产交易。以自有账户与客户买卖数字资产,包括场外(OTC)做市。
  • 作为代理进行数字资产交易。 代客户执行交易而不承担自营风险;属经纪商类业务。
  • 投资管理(数字资产组合)。 对客户数字资产进行全权委托或非全权委托的投资组合管理。
  • 管理集体投资计划(数字资产 CIS)。按照 AIFC 集体投资计划规则,运营组成资产为数字资产的受监管基金。
  • 提供数字资产托管。 持有、控制或保管客户的数字资产,包括私钥管理。
  • 安排数字资产托管。作为中介,将客户的数字资产存放于第三方托管机构。
  • 数字资产投资建议。 就数字资产交易向客户提供个性化建议。
  • 数字资产投资交易的安排。 促成各方达成数字资产交易,而不以本人或代理人身份进行交易。
  • 提供与数字资产相关的货币服务。法币抵押型和商品抵押型稳定币的发行、转移与兑换,受 DAA Part 4 及 Providing Money Services Rules 规范。

哪些情形无需注册

  • 根据 DAA,隐私代币活动属于禁止行为,而非仅仅是未注册。AFSA 不会授权涉及旨在掩盖交易轨迹的代币的活动。
  • 在 AIFC 范围之外向哈萨克斯坦居民发行无担保数字资产依据本土法律属于禁止行为(《哈萨克斯坦共和国数字资产法》第 11(5) 条,自 起生效)。这是对广告宣传的硬性限制,而非 AIFC 事项。
  • 纯挖矿与验证活动属于本土(mainland)监管制度和 Astana Hub 框架,不属于 AFSA 的 DASP 监管范围。希望以自有账户进行挖矿的 AIFC DASP 需另行考虑本土牌照问题。自 起,大型本土矿工还可选择加入依据 第 638 号政府决议设立的自愿性战略数字挖矿计划:按受监管的上限电价获得电力配额,作为交换,需通过 Astana Hub 基金将部分所挖资产转入国家战略加密储备。加入该计划需拥有自有的、装机容量不低于 150 MW 的数字挖矿数据中心,申请通过电子牌照平台办理;由于参与属自愿性质,本土挖矿的基础框架并未改变。[24]
  • AIFC 员工及居民个人使用数字资产不属于 DASP 监管范围。

经营活动限制

哈萨克斯坦居民零售客户适用每月 1,000 美元的交易上限,且不得在 AFSA 持牌的 DATF 上进行保证金交易。AIFC 参与者不得向 AIFC 以外的哈萨克斯坦居民推广首次代币发行。自 起,Assessed Professional Client 分类允许在财富测试中计入数字资产持仓,最高可达可投资资产总额的 50%,相较此前完全以法币计算的处理方式为显著放宽。[12]

申请要求

AFSA 实施一套综合性的资本、经济实质、治理、技术与 AML 要求,其标准随业务类别递增。咨询与安排类业务的最低资本为 10,000 美元,DATF 运营方提升至 200,000 美元,自营交易商与托管机构为 250,000 美元。[5]

在任何情况下,申请人均须持有不低于年度运营支出 25% 的流动资产(支出基础最低资本,EBCM),在 AIFC 境内保持实体存在,并在 AIFC 境内开展其核心创收活动(CIGA);不允许将 CIGA 外包至哈萨克斯坦境外。[18]

简而言之:AIFC 各层级的资本门槛均低于 VARA,但经济实质要求比多数离岸竞争地更为严格。创始人应从第一天起就规划真实的 AIFC 办公场所、常驻 AIFC 的高级人员,以及在 AIFC 辖区内开展的 CIGA。轻量化的空壳架构无法通过授权。

按业务类型划分的资本要求

业务负责人备注基础资本(美元)
运营 DATF如果 DATF 包含集成托管,则为 250,000200,000 欧元或 12 个月运营资金,以较高者为准
以自营身份从事数字资产交易仅限匹配主体交易:50,000250,000
以代理人身份进行数字资产交易50,000
投资管理100,000
管理集体投资计划按方案类型(依据 AIFC CIS Rules)50,000 / 150,000 / 250,000
提供托管250,000
安排托管10,000
投资咨询10,000
安排投资交易10,000
提供货币服务(含法币稳定币发行方)此外,稳定币发行须满足 1:1 储备要求200,000
流动资产下限适用于所有 DASP≥ 年度运营支出的 25%(EBCM)

无形资产不计入监管资本。稳定币储备必须按 1:1 持有、独立隔离、存放于 FATF 对等司法管辖区的托管机构、每日按市值计价,并依据 DAA 第 4 部分每年接受独立审计。信息截至 ;提交前请对照现行 DAA v2 核实资本数额。

治理与高级管理层制度

DASP 必须为六项受控职能任命核准人士(AIs):高级执行官(SEO)、财务官、合规官、反洗钱报告官(MLRO)、副 MLRO,以及首席信息技术官(CITO)。若业务模式有此需要,AFSA 可要求另行任命风险经理。Effective Board 对该公司遵守 AIFC 法案承担集体责任。每名 AI 均须依据《一般规则》第 4 章接受 fit and proper 评估,并在公司开展受监管业务前获得批准。[19]

经济实质与实质性存在

AIFC《实质性存在规则》(由 AFSA 与哈萨克斯坦财政部协调后通过)要求,申请适用 0% 企业所得税和 0% 增值税豁免的 AIFC 参与者必须在 AIFC 境内开展其 CIGA,在 AIFC 境内维持与该 CIGA 相称的支出,并在 AIFC 境内雇用足够数量的全职员工。

不允许将 CIGA 外包至哈萨克斯坦境外。经济实质测试通过年度税务审计核查;未通过将追溯取消税收豁免。[18] 在实践中,这排除了空壳公司加虚拟办公室的架构——部分申请人仅凭注册资本的表面数字便认为该架构可行。

技术与网络要求

每家 DASP 均须维持一份书面网络安全政策,将热钱包与冷钱包持仓分离,实施与业务规模相称的密钥管理程序,每日对账簿余额与链上余额进行核对,并在获得授权前及其后每个续期周期中,委托第三方对技术治理与 IT 系统进行年度审计。[1] DATF 还须对成员系统进行定期测试。

AIFC 并不存在独立的 DORA 式 ICT 规则手册:技术要求已纳入 DAA 本身,这意味着网络安全与运营韧性义务是与行为规范和审慎规则一并解读的,而非作为单独的工作条线处理。

申请流程

AFSA 公布的授权路径从申请前沟通开始,经原则性授权(AIP)阶段,直至取得完整牌照,同时须通过 AIFC 公司注册处并行完成注册登记。AFSA 将申请前沟通描述为一项“普遍性建议,而非可选项”,跳过该环节的申请人通常会面临更长的审查周期和额外的补充资料要求。[20] 申请全程使用英文;俄文或哈萨克文的支持性文件可以接受,但必须附有经认证的英文译本。

简而言之:低估 AFSA 授权时间表的申请人,通常是因为没有把 CITO 主导的技术准备、AIFC 属地 CIGA 架构搭建,或哈萨克斯坦银行开户的并行推进考虑在内。未经 FinTech Lab 通道、直接申请完整 DASP 牌照的情形,简单业务类别通常需要四至六个月,DATF 则需要六至十二个月,之后公司才能接待首位客户。

申请前沟通

在起草文件之前,应先与 AIFC Client Office 及 AFSA 授权团队沟通。AFSA 希望在正式提交前,就监管业务计划、治理架构及 AI 人选进行原则性讨论。申请前阶段的时间不计入公布的时间表,但可显著降低正式阶段的被拒率与重新提交率。

第一阶段 2–4 周

设立 AIFC 实体并对接 AIFC 参与者

通过 AIFC Registrar of Companies 设立哈萨克斯坦 AIFC 私人公司(有限责任合伙或私人有限公司)是第一步。这一流程与委任 AIFC 当地法律顾问、租赁 AIFC 办公场所以及关键人员入职同步进行。通过 Self-Service Portal 办理 AIFC 实体设立通常需要 7–15 个工作日。关于实体类型选择与注册操作细节,请参阅哈萨克斯坦公司注册指南

第二阶段 8–12 周

编制监管业务计划及配套政策文件

起草为期三年的监管业务计划及财务预测、AML/CFT 与制裁政策、IT 与网络风险政策、托管及钱包管理程序、投诉处理、利益冲突、业务连续性计划以及风险缓释方案。委托进行强制性的第三方技术审计。合规文件包是耗时最长的部分。

第 3 阶段 1–2 周

通过 AFSA 自助服务门户提交

提交申请及全部支持文件、已缴纳的申请费(数字资产附加费 2,800 美元,另加基础业务费用)、Approved Individual 申请(完整制度下每人 500 美元,FinTech Lab 下每人 200 美元)以及监管业务计划。AFSA 将确认收到申请并启动正式审查。

第 4 阶段 8–20 周

AFSA 正式审查与信息索取

AFSA 会评估 Controllers 与 AIs 的 fit and proper、资本充足性、治理、运营准备度以及 AML/CFT 稳健性。通常会经历一至三轮正式信息问询,每轮的答复期限一般为 14 至 28 天。

第 5 阶段 4–12 周

原则性授权(AIP)及条件

AFSA 会签发 AIP,并附带一系列在牌照生效前须满足的条件:资本存入、银行开户安排、最终 AI 人员任命、经济实质证明、完成第三方审计等。

第 6 阶段 1–2 周

完整牌照与业务启动

在满足 AIP 条件后,AFSA 授予完整牌照,公司将出现在 AFSA 公共登记册上。首期监管费须在获批后 21 天内缴纳。

Jagelski & Partners 的专业合规伙伴负责起草 AML/CFT 与制裁框架、Travel Rule 政策、托管与钱包管理程序,以及技术治理文档,这些均属于 AIFC DASP 牌照申请工作的一部分。合规文档是任何 AIFC DASP 申请中最耗时的环节,需要八到十二周的专业工作,无法用通用模板走捷径。

AFSA 会专门审查各项政策是否针对申请人的业务模式量身定制,而非通用模板。请在第二阶段开始时与我们沟通,以确定项目范围。[21]

FinTech Lab 入驻通道

对于新型业务模式或处于早期阶段的机构,FinTech Lab 是推荐的切入路径。目前已获授权的 29 家 DASP 中,有 19 家起步于 FinTech Lab,随后迁移至完整监管制度。[8] 申请费与监管费有所降低,资本要求按比例调整,AFSA 也会提供更紧密的监管互动。截至 仍在 FinTech Lab 内的运营者,须在 2026 年底前迁移至完整监管制度。

所需文件

AFSA 的授权申请材料包(Authorisation Pack)列明了提交时所需的每一份文件。该材料包分为五类:公司文件;每位 Controller 与 Approved Individual 的个人文件;合规文件套件;商业计划与财务预测;以及技术与运营文件。AFSA 期望看到针对 AIFC 量身定制的政策,而非通用的加密行业模板;审查人员会就此进行实质性检验。[20]

公司文件

  • AIFC 实体的公司设立证书及章程文件(由 AIFC 公司注册处签发)。
  • 从运营实体向上至最终受益所有人的集团架构图,并标注持股比例。
  • 经认证的股东名册及最新的年度申报文件。
  • 经认证的董事及高级管理人员名册。

个人文件(每位控制人、获批任职人员及持股 10%+ 的 UBO)

  • 经认证的护照及地址证明(三个月内出具的水电费账单或银行对账单)。
  • 过去十年内每个居住司法管辖区出具的无犯罪记录证明(或同等文件),出具日期须在三个月以内。
  • 载明相关金融服务经验的履历。
  • 财务状况声明,并附银行对账单或纳税申报文件作为证明材料。
  • 已填写并签署的 AFSA fit and proper 表格。

合规文件

AFSA 期望获得为 AIFC 量身定制的政策,而非通用的加密行业模板。Jagelski & Partners 的专业合规伙伴会在牌照申请项目中起草 AIFC 专属的合规文件包:包括依据哈萨克斯坦 FMA 报送接口与 AIFC AML/CFT Rules Amendment 7 校准的 AML/CFT/制裁框架、适用 AIFC AML Rules 门槛的 Travel Rule 政策、托管与钱包管理程序、与强制性第三方技术审计相衔接的网络风险政策、利益冲突、投诉处理,以及业务连续性/灾难恢复。下表列出典型的文件包组成部分:

  • AML/CFT/制裁手册。基于风险的客户尽职调查框架,依照 AIFC AML/CFT Rules Amendment 7 及哈萨克斯坦 FMA 文件提交要求进行校准。
  • 转账规则政策。关于在虚拟资产转账中收集、传输和接收发起人/受益人信息的程序,符合 FATF 第 16 项建议。
  • 托管与钱包管理程序。热/冷钱包隔离、多重签名控制、密钥管理生命周期、每日对账。
  • 网络与信息安全政策。每年由第三方审计师进行测试;与BCP及事件响应计划相衔接。
  • 利益冲突政策。识别、上报、缓解。
  • 投诉处理程序。符合 AFSA 业务行为(COB)规则的要求。
  • 业务连续性与灾难恢复计划。 RPO/RTO 假设每年测试一次。
  • 外包政策。包含 AFSA 强制要求的例外条款:CIGA 不得外包至哈萨克斯坦境外。
  • 风险缓释方案。随申请一并提交的牌照获批后合规路线图。

商业计划与财务预测

  • 三年期监管业务计划,说明目标客户、产品、分销渠道、市场进入、监管理由及退出情形。
  • 三年期财务预测(损益表、资产负债表、现金流量表),包含基准、乐观与下行三种情景。
  • 资本投放计划,证明符合特定业务的最低资本要求以及 25% EBCM 流动资产要求。

技术与运营文档

  • 技术栈说明,包括托管架构、交易引擎设计(针对 DATFs)、结算流程与链上集成。
  • 第三方技术审计报告(AIP 前的强制要求)。
  • CITO 任命及配套简历。
  • 包含 AFSA 强制要求的 CIGA 豁免条款的外包登记册。

成本与定价

AFSA 在 AIFC Fees Rules 中公布其收费标准,最近一次修订自 起生效,将数字资产申请附加费提高至 2,800 美元,并将可变监管费上限下调至 250,000 美元。[15]起,AFSA 接受以美元挂钩的稳定币(USDT 和 USDC)缴付监管费用,成为中亚首个如此安排的司法管辖区。在各类业务层级上,取得并运营 AIFC DASP 牌照的总成本均显著低于 VARA 迪拜,并且在可比业务类别上与新加坡(MAS)大致相当。

简而言之:AFSA 公布的申请阶段费用在第 1 年为 6,300–14,950 美元,具体取决于业务组合,另在获批时收取一次性初始监管费。围绕这些环节的搭建工作按个案报价,实际区间为 81,000–178,000 美元,涵盖法律咨询、合规文件、公司注册、技术审计与经济实质。自第 2 年起的持续运营成本为 50,000–120,000 美元,其中包含浮动的 AFSA 监管费。

政府 / AFSA 费用

费用项目备注金额(美元)
数字资产附加项申请费首个活动类别为 2,800;多类别业务按最高费用计收,每增加一个类别加收 50%。上限数字假设为四个类别2,800–7,000
Approved Individual 资格申请完整制度下每名 AI 500,FinTech Lab 下为 200。通常至少需要六名 AI;上限数字按十名计算3,000–5,000
AIFC 公司注册自助门户 500;纸质提交 1,500500–1,500
控制权变更申请仅在启动时提交控制权变更申报时收取最多 1,400
FinTech Lab 代币准入申请每个代币,FinTech Lab 参与者最多 50
初始监管费须在获批后 21 天内支付;涵盖风险缓释计划(Risk Mitigation Programme)。AFSA 逐案评估,因此无法事先算出总额不固定
法定费用,第 1 年单一业务 DASP 位于下限,多业务 DATF 位于上限,另加 AFSA 在牌照获批时收取的初始监管费6,300–14,950
年度监管费(固定 + 可变)可变部分按 DATF 的日均交易量 × 活跃天数计算。这构成法定持续性收费的全部内容,由 AFSA 逐案评估每年最多 250,000

总成本汇总

成本构成备注第 1 年区间(美元)
AIFC 公司注册与注册地址公司设立代理人以及第一年的办公场所与注册地址;AIFC 注册费已计入上述法定费用表3,000–8,000
法律咨询(AIFC 律师)端到端授权指导30,000–60,000
合规文件包(AML、Travel Rule、托管、网络安全)量身定制,而非套用模板20,000–40,000
第三方技术审计AIP 前必须完成8,000–20,000
经济实质搭建(AIFC 办公室、本地招聘、高管猎聘)真正在 AIFC 辖区内开展的 CIGA,而非虚拟20,000–50,000
典型搭建,第 1 年(按个案报价)单一业务 DASP 适用下限;DATF 适用上限81,000–178,000
初始资本存入取决于业务类别;属锁定资金而非支出,因此不计入上述两项合计10,000–250,000+
第 2 年起的典型持续性成本(按个案报价;含浮动的 AFSA 监管费)AFSA 监管、持续合规、AIFC 办公场所、AIs、技术审计。AFSA 根据业务量逐案评估监管费,因此其法定占比无法给出固定数值50,000–120,000/年
[ 适用范围 ] 法定费用是监管机构与国家依据公布的收费标准所收取的费用。建设费用则是同类申请人为完成相关工作所实际支出的成本,属于估算而非报价:承接该项委托的合伙人会按个案对咨询、申请文件、合规体系建设及持续运行方案分别定价,因为每个案件都不相同。资本存款不计入上述两项费用,因为该款项是被存放而非支出。Jagelski & Partners 不向客户收取任何费用。

所有数据截至;提交前请对照 aifc.kz 上的现行 AFSA Fees Rules 进行核实。AFSA 可就豁免与减免逐案调整费用,但此类安排并未在 Fees Rules 中公布。

时间安排

从最初与 AFSA 接洽到牌照获批,这是整体授权时间线。准备充分的单一业务 DASP 授权,其完成速度快于 DATF 或多业务组合申请,因为技术审计、资本存入以及 Approved Individual 审批流程都会随业务范围而扩大。下列累计数据假设各阶段依次进行;实践中若干阶段会相互重叠。

阶段周期累计
与 AIFC Client Office 及 AFSA 的申请前沟通2–4 周2–4 周
通过 Registrar of Companies 完成 AIFC 实体设立2–4 周4–8 周
监管业务计划与合规文件起草8–12 周12–20 周
第三方技术审计4–8 周(并行)12–20 周
AFSA 正式审查与信息问询轮次8–20 周20–40 周
原则性授权条件的满足4–12 周24–52 周
完整牌照授予1–2 周25–54 周

对于准备充分的单一业务 DASP 授权(投资顾问、交易安排),最快的现实时间线为自首次与 AFSA 接洽至牌照获批约四个月。DATF 授权及多业务组合通常需六至十二个月,因为技术审计、资本存入及 AI 审批周期会随业务范围按比例延长。FinTech Lab 过渡通道会在进入 FinTech Lab 与迁移至完整监管制度之间额外增加六至十八个月,但可在测试阶段减轻资本与费用负担,是新型业务模式的推荐路径。

税务

AIFC 实行欧亚地区最优惠的特别税收制度之一,但该架构中有一项针对数字资产运营者的重要例外,创始人常常忽略。AIFC 参与者对符合条件的金融服务收入在 之前适用 0% 企业所得税和 0% 增值税;AIFC 参与者的外籍员工就其 AIFC 雇佣所得免缴个人所得税,前提是满足 AIFC 实质存在规则。[9][18]数字资产交易设施运营者被明确排除在 0% 企业所得税豁免之外。

简而言之:从事托管、自营交易、咨询、安排、资产管理及稳定币发行的 DASP 可享受 AIFC 的 0% CIT 与 0% 增值税豁免,有效期至 2066 年。数字资产交易所(DATF)运营方须就 AIFC 产生的收入按哈萨克斯坦标准 CIT 税率 20% 缴税,无论其是否具备 AIFC 参与者身份。若交易所业务是主要收入来源,这一除外规定是架构设计中的实质性考量因素。

税务表

税种费率加密资产牌照申请
企业所得税(AIFC 参与者,非 DATF)0%至 2066 年 1 月 1 日,以通过经济实质测试为条件
企业所得税(DATF 运营方)20%哈萨克斯坦标准税率;AIFC 豁免不适用
增值税(AIFC 参与者,符合条件)0%至 2066 年,以经济实质为条件
增值税(DATF 运营方)12%哈萨克斯坦标准税率
个人所得税(AIFC 参与机构的外籍员工)0%仅针对 AIFC 就业所得
个人所得税(哈萨克斯坦税务居民)10%关于哈萨克斯坦来源收入
预提税(股息,AIFC)0%须具备 AIFC 参与者身份
预提税(特许权使用费、知识产权衍生收入)15%知识产权衍生收入在 AIFC 制度下不享受免税
资本利得税(AIFC 投资居民持有的 AIX 证券)0%有限豁免

截至 。在进行架构设计前,请与哈萨克斯坦国家收入委员会及最新的 AIFC 税务通知核实。

CRS 与 CARF 报告

哈萨克斯坦通过由国家收入委员会协调的各项协议实施共同报告标准(CRS),并加入了OECD包容性框架。哈萨克斯坦已承诺于 2027 年首次依据加密资产报告框架(CARF)进行自动信息交换,OECD 全球论坛已于 2026 年 5 月与国家收入委员会、财政部、国家银行及 AIFC 共同开展了实施支持项目。确定首个报告期的国内实施细则尚未公布,因此 AIFC 的 DASP 应当现在就着手建立符合 CARF 要求的客户准入与记录保存机制,而不是等到细则出台之后。[25]

双重征税协定网络

哈萨克斯坦已生效的避免双重征税协定共 55 项,缔约方包括英国、德国、法国、荷兰、瑞士、新加坡、阿拉伯联合酋长国、中国以及大多数独联体成员国。[22]AIFC 参与者通常可享受协定优惠,但须满足 AIFC Substantial Presence Rules 规定的经济实质测试。

经济实质条件

每项税收豁免均以满足实质性存在规则(见上文“要求”部分)为前提:CIGA 须在 AIFC 境内开展、配备足够的全职员工、发生相称的本地支出,且不得将 CIGA 外包至哈萨克斯坦境外,并通过年度税务审计予以核查。未能满足条件将导致豁免自相关税务年度起始日追溯性取消。[18]

持续合规与注册后事项

AFSA 通过定期报告、专题审查、现场检查和执法权力对已获授权的 DASP 实施监管。AIFC 获 IOSCO 认可的监管模式,是其相较于监管宽松的离岸同类司法管辖区最明显的竞争优势之一,但这也确实意味着持续的合规负担。创始人应按全年持续的合规节奏进行规划,而不应将授权视为一次性工作。

简而言之:IOSCO 级别的监管是一项信誉资产,但预算应按全年持续的合规节奏安排,而非一次性的授权冲刺。

年度报告

  • 经审计的财务报表须在财政年度结束后四个月内提交。
  • 季度审慎报表,证明持续符合资本与 EBCM 要求。
  • 年度 AML/CFT 报告,涵盖客户尽职调查统计、STR/SAR 数量及风险评估更新。
  • 向 AFSA 提交年度风险缓释计划更新。
  • 每年进行第三方技术审计(每年更新)。

检查与专题审查

AFSA 既开展常规监管访查,也开展专题监管访查。AFSA 2025 年年度报告记录了针对各 DASP 机构在数字资产隔离、网络韧性以及 Travel Rule 落实方面的专题审查。[8] 访查频率随机构规模和业务类别而定:DATF 通常每年接受一次现场访查;规模较小的顾问机构则采用远程监管节奏,并辅以定期抽查。

执法权力

AFSA 的执法工具包括警告、罚款、变更或撤销牌照、针对特定个人的禁止令、公开谴责,以及向 AIFC 法院提出强制清算申请。发布的 AFSA 修订版执法政策规定了处罚的校准框架。迄今公布的最大一笔 AFSA 罚款()因未经授权开展伊斯兰金融业务,对一家 AIFC 公司处以 249,770 美元罚款,并对一家关联实体处以 139,533 美元罚款,同时 AIFC 法院对四家关联实体作出清算裁定。[14] 该案并非涉及 DASP,但表明 AFSA 在必要时愿意果断采取行动。

重大变更通知

Controller 变更、高级管理层变更、监管业务计划的重大修改、审计师变更或新增业务活动,均须向 AFSA 通知或事先取得批准。AFSA 的控制权变更申请费为 1,400 美元。未经通知即实施重大变更,可能导致牌照条件变更、罚款或执法行动。

银行业务

AIFC 拥有中亚地区最成熟的加密资产与法币银行通道,其基础是自国家银行与 AFSA 于签署实施细则以来,AIFC 持牌交易所与哈萨克斯坦二级银行之间建立的正式合作。[7]2022 年的试点涵盖 5 家 AIFC 交易所和 8 家哈萨克斯坦银行;该框架现已支持由 29 家 DASP 构成的完整生态,并可进行 USD、KZT 与 EUR 结算。银行开户仍是一个需要时间的过程,但与部分离岸司法管辖区不同,这一通道已实际运行,而非仅停留在设想阶段。

简而言之:AIFC 的 DASP 可在依据 AFSA 合作框架运作的二级银行开立哈萨克斯坦本币账户。国际代理行业务渠道(美元清算、欧元清算)的准入更为严格,通过预先审核的客户准入路径推进比直接冷接触更为有利。

AIFC DASP 可选的银行业务模式

与 AIFC DASP 相关的机构银行格局可分为四种类型:

  • 具备 AIFC 合作资质的哈萨克斯坦二级银行。提供 KZT 账户、在国家银行 / AFSA 框架下的加密资产与法币兑换服务,并日益提供美元与欧元多币种账户。对于 AIFC DASP 的主要经营账户而言,这是自然之选。
  • 在 AIFC 设有分行或代表处的国际银行。提供多币种银行服务,通常具备全球资金管理能力。客户准入的严格程度取决于各家银行自身对数字资产客户的风险偏好。
  • 接受 AIFC 持牌客户的欧盟和英国电子货币机构。 适用于国际应收款和跨境 B2B 资金流。自 的 IOSCO 专题审查以来,欧盟 EMIs 对 AIFC 牌照的认可度已显著提高。
  • 中东北非与亚太支付机构。适用于客户群集中在海湾国家、土耳其、巴基斯坦或东南亚的 AIFC DASP。

结算货币与外汇

美元、KZT 和欧元是运营结算货币。哈萨克斯坦坚戈自由浮动;根据《宪法法令》第 5 条,AIFC 参与者豁免哈萨克斯坦的某些货币管制限制。自 首个与 CNH 挂钩的稳定币牌照发放以来,人民币结算持续增加。

客户准入的现实情况

银行开户从首次接触到账户可用通常需要 30–90 天。常见的摩擦点包括:控制人的资金来源文件、AIFC 集团架构的受益所有权披露,以及控制人具有俄罗斯背景或与独联体国家有关联时的制裁筛查。经过预先资格审核的推荐可同时缩短客户准入时间并降低被拒率。

Jagelski & Partners 的银行开户网络覆盖欧洲、英国、中东、亚太、加勒比地区及美洲的 90 多家机构。我们不对机构银行或 EMI 报价加价。 没有银行开户的牌照只是挂在墙上的证书:了解我们的银行业务服务 →

哈萨克斯坦是本地区少见的本地支付基础设施已然畅通的市场:AFSA 合作框架为 AIFC 的 DASP 提供了通往二级银行的现成路径,而美元与欧元代理行业务的开通,仍取决于引荐的质量。

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哈萨克斯坦 AFSA 合作框架下的二级银行、在 AIFC 设有机构的国际银行、欧盟与英国的 EMI,以及中东北非和亚太地区的支付机构,均按单一架构统筹规划。合作伙伴网络在 Jagelski & Partners 服务的每一个司法管辖区都保有实时可用的开户通道,银行开户的可行性在方案界定阶段即已确认,早于任何牌照申请的文件提交。

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FATF 状况与国际地位

哈萨克斯坦是欧亚反洗钱和反恐怖融资小组(EAG)的成员,该组织为 FATF 式区域机构;截至,哈萨克斯坦未被列入 FATF 的“加强监控司法管辖区”名单(灰名单)或“需采取行动的高风险司法管辖区”名单(黑名单)。[23] AIFC 已通过的 IOSCO 专题评估,独立获得作为监管机构的国际认可(参见上文“为何选择哈萨克斯坦”)。[2]

AFSA 是 IOSCO 多边谅解备忘录(MMoU)和强化多边谅解备忘录(EMMoU)的签署方,于 2025 年加入 I-SCAN 监管合作网络,并于与迪拜VARA签署了交叉监管谅解备忘录。

欧盟市场准入

简而言之:AIFC DASP 牌照不赋予进入欧盟市场的权利。希望向欧盟居民提供加密资产服务的运营方,必须依据 MiCA 在某一欧盟成员国另行取得 CASP 授权,或落入 MiCA 第 61 条项下范围狭窄的 reverse solicitation 豁免——ESMA 已有意将该豁免限制于个别且确属非经招揽的联系。

AIFC DASP 授权不赋予欧盟护照机制权利。截至 ,MiCA 未针对数字资产服务提供商设立第三国等效制度,AFSA 亦未公开宣布提出等效申请。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起联系时,允许第三国机构向欧盟客户提供服务。

ESMA 第 61 条指引(自 起适用)对此作出限缩解释:任何面向欧盟的营销、欧盟语言内容、地理定向广告或使用欧盟境内的意见领袖,均构成招揽行为,从而使该豁免失效。关于何为招揽行为、负面范围测试以及文件记录要求的完整说明,请参见 MiCA 下的 reverse solicitation →

优势与局限

AIFC 呈现的是一组相互权衡的条件,而非一概容易或一概困难的选择。IOSCO 的认可以及 AIFC 以英国法为基础的普通法运营环境是真正的差异化优势;DATF 的税收豁免安排与缺乏 MiCA 护照机制则是实际的制约。决策取决于目标市场、业务组合,以及创始人对 AIFC 经济实质门槛的承受程度。

  • IOSCO 前四大实施认可(2025 年 10 月)。AIFC 是全球四个完全实施全部十项加密资产与数字资产优先建议的司法管辖区之一,另外三个为阿联酋、香港和欧盟。
  • 非 DATF 类 DASP 在 2066 年前享受 0% 企业所得税。从事托管、交易、咨询、安排及稳定币发行的 DASP 可在满足经济实质条件的前提下享受 AIFC 税收豁免。
  • 普通法环境,监管机构与法院均使用英语。AFSA 与 AIFC 法院依英国法原则以英语运作,显著缩小来自英国、BVI、新加坡或 DIFC 背景创始人的法律衔接差距。
  • 各层级的资本门槛均低于 VARA。DATF 的资本要求为 200,000 美元,而 VARA 不含集成托管的 Exchange Services 则要求 1,500,000 阿联酋迪拉姆(约合 408,000 美元)。托管与自营交易的门槛为 250,000 美元,同样低于 VARA 的对应要求。
  • 可运作的加密货币兑法币银行通道。 AFSA 与哈萨克斯坦二级银行的合作框架(2024 年 1 月正式确立)为 29 家 DASP 组成的生态系统提供规模化的 KZT、USD 与 EUR 结算服务。
  • 无灰名单负担。哈萨克斯坦目前不在 FATF 灰名单或黑名单之列。
  • × 无欧盟护照机制。 AIFC DASP 牌照不赋予向欧盟居民提供加密资产服务的权利。缓解方案:面向欧盟客户的运营方可在欧盟成员国另行取得 CASP 授权(通过欧盟护照机制获得完整市场准入);仅在个别真正非主动招揽的接触情形下,可能适用范围狭窄的MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 豁免。reverse solicitation 是针对特定情形的豁免,并非 CASP 授权的替代方案。
  • × DATF 税收豁免除外。 交易所运营方无法享受 AIFC 的 0% 企业所得税待遇,需按哈萨克斯坦 20% 的标准企业所得税率纳税。缓解方案:在寻求整体税务优化时,将交易所业务设立为与其他 AIFC 业务并行的姊妹实体;部分运营方在享受免税待遇的 AIFC 实体内开展托管与稳定币发行业务,同时另设一家按标准企业所得税率纳税的 DATF 实体。
  • × 经济实质门槛是实质性的,而非名义上的。 AFSA 要求在 AIFC 辖区内开展 CIGA、拥有 AIFC 办公场所并配备常驻 AIFC 的全职员工;不允许将 CIGA 外包至哈萨克斯坦境外。缓解措施:从一开始就规划 AIFC 实体存在(办公室、高管招聘、常驻 AIFC 的高级员工);第 1 年经济实质搭建预算约为 20,000–50,000 美元。
  • × 俄罗斯背景的控制人在银行开户环节会遇到额外阻力。哈萨克斯坦并未受到 OFAC 制裁,但美元与欧元的代理行筛查意味着持俄罗斯护照的受益所有人在国际银行层面须接受更深入的尽职调查。缓解方案:预先审核的银行推介、资金来源档案的准备,以及(在适当情况下)将 AIFC 本地居民控制人纳入启动团队。
  • × 单一司法管辖区监管机构。FCA(英国)、DFSA(DIFC)和 MAS(新加坡)不同,AFSA 在跨境执法方面尚不具备同等深度的实践记录。缓解措施:如果机构类交易对手高度看重监管机构的执法记录,可在业务规模允许时,规划与一线司法管辖区(DIFC、新加坡)的双牌照架构。

哈萨克斯坦横向对比

对于在 AIFC 与区域内其他选择之间权衡的创始人而言,自然的对比对象是独联体(CIS)区域内的吉尔吉斯斯坦和乌兹别克斯坦,以及作为区域监管升级选项的阿拉伯联合酋长国。AIFC 在监管严格程度和银行开户方面明显优于吉尔吉斯斯坦和乌兹别克斯坦,在资本投入成本上明显低于阿联酋,而在 IOSCO 认可度方面与阿联酋相当。对于在 AIFC 的公信力与完整的欧盟护照机制准入之间权衡的经营者,MiCA 之下的爱沙尼亚是自然的跨层级欧盟参照对象。

因素哈萨克斯坦(AIFC)吉尔吉斯斯坦乌兹别克斯坦阿联酋(VARA,迪拜)
牌照类型AFSA 下的 AIFC DASPFMRS 下的虚拟资产服务提供商NAPP 特定活动加密牌照(交易所/存储/存管/矿池)VARA VASP 牌照(迪拜)
监管机构阿斯塔纳金融服务管理局(AFSA)金融市场监管局(FMRS / Finnadzor)国家远景项目局(NAPP虚拟资产监管局(VARA)
时间安排4–12 个月3–6 个月3–6 个月4–18 个月
最低资本按业务类型 10,000–250,000 美元起,兑换点为 40M 吉尔吉斯索姆(约 460,000 美元);交易运营商为 300M 吉尔吉斯索姆(约 3.4M 美元)加密货币交易所需 5,000 BRV(约 174,300 美元),自 2026 年 9 月 1 日起升至约 186,150 美元;其他类别未公布最低要求100,000–1,500,000 迪拉姆(约 27,000–408,000 美元)
第一年总成本87,300–192,950 美元35,000–64,800 美元224,100–3,121,500 美元36 万–200 万美元
企业税0%(DATF:20%)标准 10%;部分豁免15% 标准税率;持牌加密业务至 2028 年为 0%9% 联邦企业所得税
本地存在AIFC 办公场所 + 在辖区内开展 CIGA + AIFC 居民员工吉尔吉斯实体 + 最低经济实质乌兹别克斯坦实体 + 最低经济实质迪拜办公室 + 阿联酋员工
EU 欧盟护照机制否(仅限 reverse solicitation)
FATF 状态EAG 成员;未列入灰名单EAG 成员;未列入灰名单EAG 成员;未列入灰名单MENAFATF 成员;2024 年从灰名单移除
最适合符合 IOSCO 标准的运营商,服务 CIS、MENA、APAC 地区监管最宽松的独联体切入点乌兹别克斯坦国内市场 + 区域覆盖资本更雄厚的全球一级运营机构

逐项对比各加密司法管辖区 →

吉尔吉斯斯坦和乌兹别克斯坦的竞争优势在于成本和时间,而非监管深度。选择这两个司法管辖区的创始人,通常将上市速度和最低资本投入置于机构银行开户、IOSCO 认可或执法记录之上。AIFC 的最低资本要求更高,但其监管地位和加密资产与法币之间的银行通道明显更强。阿联酋在机构银行开户的绝对深度和全球品牌认知度上优于哈萨克斯坦,但第一年的综合成本高出数倍。

何时应选择哈萨克斯坦

如果您的目标市场是独联体、欧亚、中东北非或亚太地区;您倾向于在英语监管环境下的普通法运营体系;您希望以低于 VARA 的资本门槛获得 IOSCO 级别的监管严谨度;或您计划依据 DAA 第 4 部分发行区域性稳定币,则可选择哈萨克斯坦。如果您的主要市场是欧盟零售客户(MiCA 之下的塞浦路斯立陶宛马耳他是更优路径);您需要以最低成本获得最低经济实质、最轻监管的授权(吉尔吉斯斯坦或乌兹别克斯坦);或您需要全球一级机构级银行服务深度且资本投入可高于 400,000 美元(迪拜 VARA 或 DIFC),则应考虑其他方案。

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哈萨克斯坦申请中的常见错误

AFSA 的授权流程结构清晰,因此导致延误或被拒的最常见原因是可以预见的。申请人若能提前识别这些问题,并在申请前的沟通阶段做好准备,可显著缩短时间周期,并减少与 AFSA 审查人员往返修改的次数。

  • 低估经济实质要求。以虚拟办公室、外包 CIGA 且没有 AIFC 本地常驻高管的方式向 AFSA 提交申请的创始人,往往需要大幅返工。Substantial Presence Rules 既是享受税收豁免的硬性条件,也是授权评估中的实质性考量因素。应在申请之初就规划 AIFC 实体办公场所和在 AIFC 境内开展的 CIGA,而不是等到 Authorisation In Principle 阶段。
  • 提交通用合规文件。AFSA 审查人员会明确检验 AML/CFT 政策、托管程序、Travel Rule 政策及网络风险框架是否针对申请人的业务模式量身定制。取自离岸文件库的通用模板一眼即可识别,并会引发额外的审查轮次。合规文件必须援引 AIFC AML/CFT Rules Amendment 7、哈萨克斯坦 FMA 报送接口,以及申请人具体的托管与执行架构。
  • 跳过申请前沟通。AFSA 将申请前沟通描述为“一般性建议而非可选项”:跳过该环节的申请人通常会面临更长的审核周期和更多轮次的信息补充要求。申请前阶段也是 AFSA 指出业务类别选择问题的环节,若发现过晚,将迫使监管业务计划重新提交。
  • 未将公司设立与 AFSA 申请并行推进。通过 Registrar of Companies 完成 AIFC 实体设立与 AFSA 授权属于两条独立的工作流,可以并行开展。将其按先后顺序处理的申请人,会为整体时间表平白增加四到六周。
  • 低估技术审计。 强制性的第三方技术审计需要四到八周,且必须在原则性授权(Authorisation In Principle)之前完成。若申请人在第 4 阶段的信息问询已经开始后才委托审计,将为 AIP 阶段增加不必要的时间。
  • 把俄罗斯背景控制人的审查当作事后补救。哈萨克斯坦并未受到 OFAC 制裁,但美元和欧元代理行会对持俄罗斯护照的受益所有人实施更深入的尽职调查。资金来源档案的准备、经预先筛选的银行引荐,以及对控制人居住地问题的明确回答,都应在第 1 阶段之初就安排妥当,而非等到银行开户环节。

常见问题

资格与业务活动

AIFC 数字资产服务提供商(DASP)牌照是由阿斯塔纳金融服务管理局(AFSA)授予的一项授权,允许在阿斯塔纳国际金融中心(AIFC)注册的法人实体开展十项受监管数字资产活动中的一项或多项。这些活动包括运营数字资产交易设施、从事数字资产交易或提供数字资产托管、就数字资产交易提供咨询或安排交易,以及提供与数字资产相关的货币服务(包括法币稳定币发行)。该框架受《AIFC 数字资产活动规则》管辖,自 起生效。

可以。AFSA 允许在 AIFC 注册的单一实体同时持有多项业务类别的授权,前提是 AFSA 批准每项业务的监管业务计划、资本以及经济实质安排。多业务申请按最高的单项申请费收取,并对每增加一项业务加收 50%。资本要求为各项业务最低标准之和,经济实质要求(在 AIFC 境内开展的 CIGA)适用于合并后的整个实体。

不可以。AIFC DASP 授权涵盖 DAA 下的十项受监管活动类别,这些类别主要是面向市场的服务。挖矿与验证活动属于哈萨克斯坦本土制度和 Astana Hub 框架,由不同的当局监管。希望自营挖矿或运营验证基础设施的 AIFC DASP,需要另行考虑本土牌照申请要求。

通过加密监管制度无法实现。证券型代币和代币化的现实世界资产走的是另一条 AIFC 路径:AIFC 证券型代币发行(STO)框架,自 起生效,是全球最早的专门 STO 制度之一,规范 AIFC 内证券型代币的发行与交易,由 AFSA 监管。

它既不同于 AIFC DASP 牌照,也不同于哈萨克斯坦的国家《数字资产法》(自 起生效),后者涵盖交易所、挖矿等非证券类加密资产。

国家层面的加密资产授权并不涵盖证券型代币。若代币代表的是基金份额而非独立的金融工具,请参阅我们的基金牌照申请指引,此类载体仍适用基金监管制度。

流程与时间表

对于准备充分的单一业务 DASP 授权,最快的现实时间线约为从首次与 AFSA 接触到牌照获批四个月。DATF 及多业务组合通常需要六至十二个月,因为第三方技术审计、资本存入以及 Approved Individual 批准流程会随业务范围按比例延长。AIFC 的 FinTech Lab 通道会在进入 FinTech Lab 与迁移至完整监管制度之间增加六至十八个月,但可在测试期间降低资本与费用负担,是新型业务模式的推荐路径。

FinTech Lab 是 AFSA 为早期阶段或创新模式 DASP 设置的结构化入门通道。目前获得授权的 29 家 DASP 中,有 19 家起步于 FinTech Lab,随后迁移至完整监管制度。该通道的申请费与监管费均有减免,资本要求按测试阶段比例调整,AFSA 也提供更紧密的监管互动。对于首次向 AFSA 提交申请的机构、采用创新业务模式的机构,以及希望在投入完整制度下的资本之前先在监管之下验证技术与运营设计的经营者,FinTech Lab 是推荐路径。

AIFC 实体设立、文件签署以及与关键 Controller 的往来通常至少需要亲赴阿斯塔纳一次,尽管 AFSA 申请的若干阶段可通过 Self-Service Portal 远程完成。根据 Substantial Presence Rules 及经济实质要求,公司一旦开展受监管业务,高级管理层(至少包括 SEO、Compliance Officer 和 MLRO)应在 AIFC 辖区内到岗。

费用与资本

最低资本要求从投资咨询、安排交易和安排托管的 10,000 美元,到作为代理进行交易的 50,000 美元、投资管理的 100,000 美元、DATF 及提供货币服务(包括法币稳定币发行)的 200,000 美元,直至提供托管和作为主体进行交易的 250,000 美元。涉及多项业务的申请须合并适用各项业务的资本下限。此外,根据基于支出的最低资本要求,每家 DASP 还须持有不低于年度运营支出 25% 的流动资产。

两个数字。AFSA 公布的申请阶段费用在第 1 年为 6,300–14,950 美元,具体取决于业务组合,另加获批时评定的初始监管费。围绕这些费用的整体搭建由承接该委托的合作伙伴按个案报价,实际区间为 81,000–178,000 美元:法律咨询、合规文件、第三方技术审计、AIFC 实体设立以及经济实质搭建。

年度持续运营成本(自第 2 年起)通常为 50,000–120,000 美元,其中包含浮动的 AFSA 监管费;该费用由 AFSA 根据业务量逐案评定,上限为 250,000 美元。

DATF 授权及多项业务组合的费用处于上述区间的高端,简单的咨询类授权处于低端。资本存入(10,000–250,000 美元以上)为锁定资金,而非实际支出。

FATF 与银行业务

不在。哈萨克斯坦是欧亚反洗钱与反恐融资小组(EAG)成员,该组织为 FATF 式区域机构;截至,哈萨克斯坦既未列入 FATF 的“加强监控的司法管辖区”(灰名单),也未列入“须采取行动的高风险司法管辖区”(黑名单)。AIFC 另通过的 IOSCO 专题评估获得国际认可,该评估认定 AIFC 是全球四个已全面落实全部十项加密资产与数字资产优先建议的司法管辖区之一。

是的。AIFC 与哈萨克斯坦国家银行于 正式确立了 AIFC 持牌交易所与哈萨克斯坦二级银行之间的合作机制,其基础是 2022 年的试点项目。AIFC 的 DASP 可在参与合作的二级银行开立 KZT、USD 和 EUR 账户;国际代理行业务的可得性取决于各机构自身的风险偏好。客户准入通常需要 30–90 天。俄罗斯背景的控制人在国际银行层面会面临更深入的尽职调查;经预先审核的推荐渠道以及资金来源材料的准备工作,可同时缩短客户准入时间并降低拒绝率。

AIFC DASP 牌照并不赋予欧盟市场准入权或欧盟护照机制权利。截至 ,MiCA 并未针对数字资产服务提供商设立第三国等效制度。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起联系的情况下,允许第三国机构为欧盟客户提供服务,而 ESMA 的指南对该豁免作出严格解释:任何面向欧盟的营销、欧盟语言内容或地理定向广告均会使该豁免失效。

寻求系统性进入欧盟市场的运营方,应在欧盟成员国取得单独的 CASP 授权。详情请参阅 Jagelski & Partners 关于MiCA 下 reverse solicitation 的指南。

合规与报告

AIFC 的 DASP 须在财政年度结束后四个月内提交经审计的年度财务报表、证明持续符合资本与 EBCM 要求的季度审慎报告、涵盖客户尽职调查统计数据及 STR/SAR 数量的年度 AML/CFT 报告、向 AFSA 提交的年度风险缓释计划更新,以及每年更新一次的强制性第三方技术审计。

STR 与 SAR 依据本土 AML 法规向哈萨克斯坦金融监测局提交。重大变更(控制人、高级管理层、业务计划、新增业务)须通知 AFSA 或事先取得批准。

是的。AIFC AML/CFT/Sanctions Rules Amendment No. 7()已将 Travel Rule 义务纳入 AIFC 监管范围,且 AFSA 也在 FATF 于 发布的 Best Practices on Travel Rule Supervision 所提及的监管机构之列。AIFC 的 DASP 必须按照 FATF 第 16 项建议,在虚拟资产转移中收集、传输并核验发起人与受益人信息,并遵守 AIFC AML Rules 规定的门槛与交易对手条件。

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参考资料

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