为什么选择新西兰开展加密业务？
新西兰通过金融服务提供商注册名册（Financial Service Providers Register）为加密业务提供了以注册为基础的路径，AML/CFT 方面由内政部（Department of Internal Affairs）监管，行为监管则由金融市场管理局（Financial Markets Authority）负责。该路径不设最低资本要求，允许 100% 外资持股，且加密资产在普通法下被认定为财产，这一点已由高等法院在 Ruscoe v Cryptopia [2020] NZHC 728 一案中确认。[1] 它最适合希望在亚太地区建立 FATF 无争议基地、并具备真实新西兰运营经济实质的经营者。
普通法下的财产处理
，高等法院在 Ruscoe and Moore v Cryptopia Ltd (in liquidation) [2020] NZHC 728 一案中裁定，加密货币属于无形个人财产，可以信托形式持有。[1]该判决确立了新西兰对加密资产的托管、破产分配及信托法处理方式，并被广泛引用为英联邦地区的重要判例。与香港不同，香港法院是通过 Re Gatecoin 和 Tam Sze Leung 两案得出类似的财产定性，而新西兰的 Ruscoe 判决时间更早，并专门处理了交易所的托管义务，使设于新西兰的托管架构拥有更为成熟的普通法基础。
FATF 评价良好，技术合规水平较高
新西兰是 FATF 创始成员国，截至未被列入 FATF 灰名单或黑名单。[2]发布于的 2021 年 FATF/APG 联合互评报告将 2 项直接成果评为“高”、4 项为“较高”、5 项为“中等”，技术合规建议中 8 项为“合规”、20 项为“大致合规”、12 项为“部分合规”。发布的第三次后续报告将其提升为 8 项“合规”和 21 项“大致合规”。[3]下一次评估预计在 2029 年前后进行。
注册无固定最低资本要求
FSPR 注册本身不设最低资本或自有资金要求。与香港不同，香港获牌的虚拟资产交易平台须持有 500万 HKD 的实缴注册资本及 300万 HKD 的流动资本，而新西兰的注册制度对加密资产服务的提供未设法定下限。[4] 提供加密衍生品或差价合约的经营者路径不同：其须取得 FMA 颁发的衍生品发行人牌照，根据标准条件 9，须持有不低于 1,000,000 新西兰元或平均收入 10%（两者取其高）的净有形资产（其中至少 50% 以现金或现金等价物持有），且年度征费更高。[30]
政府规费不高，真正的成本在别处
按国际标准衡量，政府收费并不高。FSPR 注册费用约为 345 新西兰元（申请费），另加 FMA 注册征费 690 新西兰元，犯罪记录查询每人 13 新西兰元，截至 均已包含 GST。[5] 年度确认费为 86.25 新西兰元，多数加密 VASP 还需缴纳 Class 7 FMA 征费 759 新西兰元。
实际上，政府收费在典型的第 1 年成本中占比不足百分之五：真正构成主要支出的类别是法律顾问、AML/CFT 合规文件、居民董事服务，以及每两年一次的第 59 条独立 AML/CFT 审计。
监管框架
新西兰没有专门的加密牌照。加密业务在多层次的注册与监管体系内运营：依据《2008 年金融服务提供者（注册与争议解决）法》进行注册，依据《2009 年 AML/CFT 法》接受 AML/CFT 监管（DIA 为大多数虚拟资产服务提供商的主要监管机构），并依据由 FMA 执行的《2013 年金融市场行为法》接受行为监管。[6] 税务事宜由 Inland Revenue 依据《2007 年所得税法》管理。
FSPR 注册
金融服务提供商登记册（Financial Service Providers Register）登记是《2008 年金融服务提供商（登记与争议解决）法》要求任何在新西兰境内设立或提供金融服务的主体在公司注册处登记册上进行的登记。该登记由 FSP 登记官管理，并非实质性牌照：它不构成营销批准，也不授权开展任何业务活动，其作用是记录登记人，并触发 AML/CFT 监管义务及争议解决计划成员资格。加密资产服务受该法第 5 条中“金融服务”一般定义的涵盖；该法并未明确列明加密业务。新西兰对企业所得按 28% 征税，税务上将加密资产视为财产，且不设一般资本利得税。
三监管机构架构
作为行为监管机构，金融市场管理局（Te Mana Tātai Hokohoko）负责实施《2013 年金融市场行为法》，监管财务建议提供者，向衍生品发行人及管理型投资计划管理人发放牌照，并执行公平交易规则。[7]虚拟资产服务提供商及大多数非银行金融机构的 AML/CFT 监管由内政部（Te Tari Taiwhenua）负责：新西兰储备银行监管注册银行和非银行存款机构，FMA 则监管财富管理业务，包括财务顾问和 DIMS 提供者。[8]税务局（Te Tari Taake）负责税务管理，包括自 起实施的加密资产报告框架。
近期监管动态
- ：加密资产报告框架（CARF）生效。应报告的加密资产服务提供商自该日起必须收集应报告用户的交易对手及交易数据；首份报告须于 前提交至 Inland Revenue，国际信息交换自 起开始。[9]
- ：《金融机构行为法》（CoFI）全面生效。对注册银行、持牌保险公司及持牌非银行存款机构适用公平行为原则和公平行为计划要求。除非持有上述牌照之一，否则不直接适用于大多数加密 VASP。[10]
- ：《2025 年税收（2024–25 年度税率、紧急应对及补救措施）法》获得御准，将 CARF 纳入新西兰法律。[11]
- ：第二阶段 AML/CFT 修订条例生效。虚拟资产转移被纳入电汇制度：自该日起，跨境转账 1,000 新西兰元的 Travel Rule 门槛适用于 VASP。[12]
- ：发布FATF 关于新西兰的第三次后续报告。技术合规评级获得上调。[3]
- ：第 1 阶段 AML/CFT 修订条例：虚拟资产的托管/管理被明确纳入监管范围。
监管重叠
通常有四类制度与在 FSPR 注册的加密业务发生交互：
| 重叠 | 触发条件 | 后果 |
|---|---|---|
| 2013 年 FMC Act，金融产品定性 | 加密资产按代币逐一评估，对照四个类别(债务证券、股权证券、受管理投资产品、衍生品);加密 CFD 与加密衍生品归入衍生品类别 | 须取得 FMA 衍生品发行人牌照；根据标准条件 9，净有形资产不低于 1,000,000 新西兰元或平均收入的 10%（取较高者）；第 6 类 FMA 年度征费为 20,930 新西兰元 |
| 2009 年 AML/CFT 法 + 第 2 阶段法规 | 多数 VASP 属于受 DIA 监管的“金融机构” | 风险评估、AML/CFT 计划、合规官、每两年一次的第 59 条审计、每年一次的第 60 条报告 |
| Fair Trading Act 1986 | 在 FMC Act 监管范围之外推广加密产品 | 商务委员会针对误导性或欺骗性行为的执法 |
| 《2020 年隐私法》 | 为 CDD/KYC 收集个人数据 | 隐私专员管辖权；数据泄露通知制度 |
监管历程
新西兰的 FSP Act 系为满足 FATF 关于资金与价值转移服务提供商注册和监管的第 14 项建议而制定，最初采取较为宽松的注册方式。此后经过两轮修订而趋于收紧。 年的修订赋予 FMA 权力，可指示注册官拒绝或注销那些其注册会造成其在新西兰受监管的虚假或误导印象的实体：截至 ，FMA 已移除 23 家实体，并阻止另外 20 家完成注册。[13]Financial Service Providers (Registration and Dispute Resolution) Amendment Act 2020 引入了明确的新西兰客户关联门槛：向少于 10 名新西兰居民客户提供金融服务，或低于规定货币门槛的实体，不满足注册的属地标准。[14]
在 Ruscoe v Cryptopia Ltd (in liquidation) [2020] NZHC 728 一案中（判决于 作出），高等法院确认加密资产属于无形动产，账户持有人的资金属于交易所持有的信托财产。据清算人 Grant Thornton 称，的 Cryptopia 黑客事件造成 3,000万 新西兰元损失。[1] Dasset（Digital Asset Exchange Ltd）于 倒闭，据报用户负债与剩余数字资产之间存在 630万 新西兰元缺口，由此引发严重欺诈办公室于 启动调查。[15]
关于监管沙盒的说明
与 FCA 的监管沙盒或 MAS 金融科技监管沙盒不同，FMA 并未设立法定的成文沙盒机制。创新通过类别豁免、个案豁免以及申请前沟通予以容纳。FMA 已发布的指引鼓励通过 cryptocurrencies@fma.govt.nz 尽早联系。[16] 新西兰储备银行有关数字现金的工作正在“货币的未来”项目第 2 阶段中推进，稳定币政策立场截至 仍被推迟。[17]
许可活动与监管处理
新西兰不签发针对特定类别的加密牌照。相反，《2008 年金融服务提供者法》通过对“金融服务”的一般性定义涵盖相关活动：包括经营价值转移服务、发行和管理支付工具，以及提供托管服务。加密差价合约和加密衍生品则需依据《2013 年金融市场行为法》另行取得 FMA 衍生品发行人牌照。
涵盖业务
根据《FSP Act》第 5 条对金融服务的定义，并经 DIA 第二阶段 VASP 指引确认，以下加密业务活动属于 FSPR 监管范围：[18]
- 加密资产与法币或其他加密资产的交易所服务。现货兑换业务：订单簿、OTC 交易柜台及经纪安排。
- 加密资产转移。运营涉及虚拟资产的价值转移服务，包括托管式转移和链上支付处理。
- 加密资产的托管与管理。代客户保管、管理或控制虚拟资产：自 起明确纳入监管范围。
- 加密资产的发行、要约或销售。代币销售、首次代币发行及稳定币发行：依据 FMC Act 逐一代币对照四类产品类别进行评估。
- 加密衍生品，包括差价合约。需取得 FMA 颁发的衍生品发行人牌照：这是一项实质性的市场服务授权，仅凭 FSPR 注册无法获得。[19]
- 使用加密资产发行和管理支付工具。属于第 5 条金融服务一般定义的涵盖范围。
哪些情形无需注册
- 个人自我托管。为自身使用而持有个人非托管钱包不构成金融服务。
- 作为经营活动的纯加密货币挖矿。在新西兰，挖矿并非受监管的金融服务。经营者仍须考虑税务处理及电力采购规则；若挖矿产出被大规模兑换，可能产生 AML/CFT 义务。
- 自有账户投资。以投资者自身名义进行交易，不向其他人士提供服务。
- 不涉及价值转移的软件开发。 不具备托管控制权的纯钱包软件开发不在监管范围之内。
关于逐个代币进行产品分析的说明
FMA 依据 FMC Act 的四类产品对加密资产进行评估：债务证券、股权证券、受管理投资产品以及衍生品。同一代币在不同架构下可能构成不同产品。FMA 已表示，在为促进公平、高效和透明的市场所必需时，其亦可将某项加密资产指定为特定金融产品。[7] 稳定币发行与代币化证券是该项分析影响最为重大的类别：有经验的申请人会在推出之前先与 FMA 沟通，以确认分类。
申请要求
新西兰 FSPR 注册要求设立新西兰公司，并至少有一名董事居住在新西兰或澳大利亚，须具备针对业务量身定制的书面 AML/CFT 风险评估与合规方案、内部合规官、加入经批准的争议解决机制，并为每一位董事、高级管理人员及控股所有人取得新西兰警方犯罪记录审查证明。
要求一览表
| 要求 | 标准 |
|---|---|
| 实体类型 | 依据 1993 年《公司法》在新西兰设立的公司 |
| 最低董事人数 | 其一：至少一名董事必须居住在新西兰，或居住在澳大利亚且担任澳大利亚注册法人团体的董事 |
| 常驻董事、实际存在测试 | 根据高等法院对“居住在新西兰”的解释，董事每年必须在新西兰实际停留至少 183 天[20] |
| 外国持股 | 允许 100% 外资持股；股东无居住地要求 |
| 注册地址 | 新西兰实际地址（非邮政信箱） |
| AML/CFT 风险评估 | 量身定制、以书面形式作出，并参考 DIA 行业风险评估（AML/CFT Act 第 58 条） |
| AML/CFT 计划 | 书面政策、程序、控制措施、培训及审计安排（第 57 节） |
| 合规官 | 由内部员工担任并向高级管理人员汇报（第 56(2) 条）；仅在实体没有员工时才允许由外部人员担任合规官 |
| 争议解决机制 | 面向零售客户的 FSP 必须在注册后 10 个工作日内加入；共有四家获批方案 |
| 犯罪记录核查 | 对每位董事、高级管理人员及控股所有人进行新西兰警方审查 |
| 申请语言 | English |
| 最低资本（FSPR） | 无 |
| 最低资本（FMA 衍生品发行人牌照，如适用） | 净有形资产不低于 1,000,000 新西兰元或平均收入的 10% 中的较高者，其中至少 50% 须以现金或现金等价物形式持有（标准条件 9）[30] |
Fit and Proper 评估
每一位董事、高级管理人员及拥有重大控制权的人士，均由 Registrar of FSPs 依据 fit and proper 标准进行评估，FMA 则依据 FSP Act 第 18 条享有审查权。评估标准涵盖犯罪记录（新西兰警方审查）、监管记录（此前任何取消资格或董事禁令）、破产记录，以及与曾被注销登记或受制裁实体之间的关联。
实践中，导致 fit and proper 审查延误的最常见原因，是对申请人过去在其他司法管辖区担任董事职务的情况披露不完整：曾在境外担任董事职务的申请人，应在提交申请前整理一份完整清单，注明每一职务的状态并标明日期。
本地存在
本地存在意味着：一家在新西兰设立的公司，拥有新西兰注册地址，一名居住在新西兰的董事(或居住在澳大利亚且同时担任一家澳大利亚注册公司董事的董事),以及一名作为该实体雇员的内部 AML/CFT 合规官。专业机构可提供商业化的居民董事服务，费用为每年 15,000 新西兰元至 40,000 新西兰元。真正的制约并非董事席位，而是合规官规则:DIA 要求合规官实质性地参与业务并向高级管理层汇报，而不是由外部合规服务机构提供的挂名安排。
AML/CFT 与旅行规则
大多数 VASP 通过在第 1 阶段和第 2 阶段修订周期下更新的法规，被《2009 年 AML/CFT 法》归入“金融机构”范畴。核心义务包括:
- Travel Rule。国际电汇（含虚拟资产转移）金额达到或超过 1,000 新西兰元时，必须附带汇款人与收款人的身份识别数据并完成核验；低于该门槛的转移仍须附带相关数据，但在无可疑情形时无需核验。[12]
- 规定交易报告。金额达到或超过 10,000 新西兰元的境内现金交易，以及达到或超过 1,000 新西兰元的国际电汇，必须在 10 个工作日内通过 goAML 门户向新西兰警方金融情报机构报告。
- 可疑活动报告。在形成怀疑后 3 个工作日内向 FIU 提交。
- 制裁筛查。新西兰警方名单、联合国安全理事会制裁以及《2022 年俄罗斯制裁法》制度：与 FMA 和 RBNZ 联合发布的指引最近更新于。
- 记录保存。最短五年（第 49 条）。
- 独立审计。金融机构依据第 59 条每两年进行一次。
- 年度报告。每年须在 至 期间依据第 60 条通过 AML Online 提交。
申请流程
整个申请流程历时四至六个月，实际分为五个阶段：公司设立、AML/CFT 准备、加入争议解决机制、提交 FSPR 申请并完成无犯罪记录审查，以及同步安排银行开户。FSPR 门户的审核周期通常为四至六周；依据第 18 条向 FMA 转介的情形可使流程延长最多 12 周。
申请流程阶段
注册流程分为五个阶段，每个阶段都有切实可行的时间安排和相互依赖关系：
新西兰实体设立
预留公司名称，并通过 Companies Register 设立新西兰有限公司。至少任命一名居民董事或符合跨塔斯曼资格的董事。设立注册地址与股东名册。设立新西兰实体是第一步：查看新西兰公司注册指南 →。
AML/CFT 就绪度
起草量身定制的 AML/CFT 风险评估（第 58 条）和 AML/CFT 计划（第 57 条）。招聘或指定内部合规官。记录客户风险评级方法、Travel Rule 实施、制裁筛查、交易监控以及可疑活动报告流程。建立员工培训与审查程序。通过 amlcft@dia.govt.nz 提前与 DIA 沟通。
争议解决机制成员资格
面向零售客户的服务须加入四家获批准的 DRS 之一。四家获批准机构在收费水平与治理模式上各不相同。选择时应考虑客户结构、预期投诉量以及机构的收费方式。
FSPR 申请
通过 Companies Office 门户的 RealMe 登录提交 FSPR 申请。新西兰警方审查在 3 至 5 个工作日内返回结果；注册官对完整申请材料的审核通常需要 4 至 6 周。若注册官依据第 18 条将申请转交 FMA，则另有最长 12 周的审查期。
合规文件桥接
Jagelski & Partners 的专业合规合作伙伴在 FSPR 注册服务中起草针对新西兰的 AML/CFT 方案、风险评估、Travel Rule 实施文件以及第 59 条审计准备资料包。合规文件是任何新西兰注册流程中最耗时的环节：需要四至八周的专业工作，鉴于 DIA 明确要求方案量身定制、贴合具体业务，通用模板无法省去这一过程。
所需文件
申请人需准备五类文件：新西兰实体的公司文件、每位董事及高级管理人员的个人文件、AML/CFT 合规文件、含财务预测的商业计划书，以及技术与运营文件。DIA 已发布的指引是 AML/CFT 文件集的权威依据。[18]
公司文件
公司设立证书、公司章程（如已通过）、股东名册、受益所有人披露、经认证的董事名册并附居民董事合规证明，以及注册地址文件。对于新西兰公司，Companies Register 文件为权威记录。
个人文件（每位董事、高级管理人员及控股所有人）
经认证的身份证明文件、居住地址验证、新西兰警方审查同意书及审查结果、监管与任职资格取消声明、财务状况声明，以及在任何司法管辖区曾任及现任董事职务的完整履历。
合规文件
在这五类材料中，合规文件集的价值最高、工作量也最大。DIA 要求提交针对实际业务量身定制、符合该司法管辖区要求的政策文件。
| 文档 | 服务范围 |
|---|---|
| AML/CFT 政策手册 | 全面的 AML/CFT 框架，涵盖风险为本方法、CDD/EDC 程序、持续监控、报告义务，以及《2009 年 AML/CFT 法》下的记录保存要求。必须结合实际业务量身定制，而非套用模板 |
| 全企业风险评估 | 依据 AML/CFT 法第 58 条编制的书面风险评估，并参考 DIA 行业风险评估及针对 VASP 的专门指引。涵盖客户、产品、地域及渠道等风险维度 |
| 风险偏好声明 | 经管理董事会批准的风险偏好声明、客户类型限制及地域敞口上限。建议制定，但法律并未强制要求 |
| 制裁筛查程序 | 针对客户、交易对手和受益所有人开展筛查的程序，涵盖新西兰警方名单、联合国安理会制裁以及《2022 年俄罗斯制裁法》制度。适用监管机构联合指引 |
| 受限国家与司法管辖区矩阵 | 高风险及禁止司法管辖区清单，并列明相应的 CDD 措施或禁止性规定。已对照现行 FATF、EU AML 及 DIA 风险评级来源进行审核 |
| 交易监控框架 | 针对客户交易持续监控及可疑模式识别的规则、阈值与升级程序。贴合加密业务的实际运营情况 |
| 资金转移条例执行程序 | 关于 1,000 新西兰元国际门槛、发起人与受益人数据字段、安全传输协议，以及与非托管钱包和不合规交易对手之间转账处理流程的文件说明 |
| 可疑活动报告程序 | 通过 goAML 门户在 3 个工作日内向新西兰警方金融情报机构识别、上报并提交 SAR 的流程 |
| KYC 与客户准入程序（含 KYB） | 符合 2013 年《身份验证行为准则修正案》(附 2021 年 7 月说明性注释)的标准、简化及强化 CDD 程序。面向机构客户的 KYB 程序 |
| 客户风险评级程序 | 客户风险评级的分配与复核方法须形成书面文件，自 起为强制性记录保存要求 |
| 合规监控计划 | 内部监控与保证框架，独立于第 59 条规定的独立审计 |
| 数据保护与隐私政策 | 《2020年隐私法》合规，包括数据泄露通知程序 |
商业计划与财务预测
三年期收入与运营预测、目标客户画像、地域市场、产品路线图及运营架构。必须体现对新西兰的针对性：泛泛而谈的全球商业计划会被视为申请人未真正规划在 FSPR Amendment Act 2020 门槛测试下获取新西兰居民客户的证据。
技术与运营文档
托管与钱包管理流程（热冷分离、密钥管理、多重签名安排）、网络安全政策、业务连续性与灾难恢复计划，以及 IT 基础设施文档。新西兰没有可与香港 98% 规则相比的法定冷存储比例要求：相关期望以风险为基础，并通过实体的 AML/CFT 计划及任何 FMC Act 牌照条件加以体现。
成本与定价
法定费用金额不大且可核查：截至 ，FSPR 注册合计约 1,048 新西兰元（含 GST），经常性法定费用约为每年 845 新西兰元。真正的数字在于围绕它的整体搭建：计入法律咨询、AML/CFT 合规文件、本地董事服务和银行开户后，第 1 年为 50,000 至 150,000 新西兰元，这部分按个案定价。[5]
法定费用（公司注册处与 FMA 收费表）
| 法定费用 | 新西兰元(不含 GST) | 新西兰元（含 GST） |
|---|---|---|
| FSPR 申请费 | 300 | 345 |
| 犯罪记录核查（每人） | 11.30 | 13 |
| FMA 注册费 | 600 | 690 |
| 法定费用，第 1 年：FSPR 注册（一名董事） | 911.30 | 1,048 |
| Companies Office 公司设立（名称 + 文件提交），属独立的公司层面步骤 | 128.74 | 148.05 |
| 年度确认（公司注册处） | 75 | 86.25 |
| FMA 年度监管费：第 7 类（涵盖大多数加密 VASP） | 660 | 759 |
| 年度 FMA 征费：Class 6（衍生品发行人，如适用） | 18,200 | 20,930 |
| 法定费用，自第 2 年起每年（第 7 类申报人） | 735 | 845 |
公司注册处费用与征费表，最后更新于 。[5]
关于正在推进中的额外费用：Companies Office Fees and Levies Review 2025 引入了两项新的公司注册处征费（15 新西兰元 + 12 新西兰元，均另加 GST），自 起生效。The Ministry of Business, Innovation and Employment 发布权威收费表。[21]
DIA 不对 VASP 另行收取年度 AML/CFT 监管费：AML/CFT 成本通过审计、合规体系维护和合规文档由主体自行承担。争议解决机制的会员费由各获批机制按其自行公布的费率表确定，四个机制之间并不统一；截至，按已公布的机制费率表，典型的金融服务提供商处于每年 750 新西兰元至 2,500 新西兰元的区间（例如，Financial Dispute Resolution Service 对提供商收取的年度基础费用自 870 新西兰元加 GST 起）。[31]
典型方案（按个案报价）
| 费用类别 | 新西兰元区间 |
|---|---|
| 法律咨询（新西兰一级或二级律所，FSPR + AML/CFT 套餐） | 25,000–80,000 |
| 合规文件（AML 手册、风险评估、合规方案、Travel Rule、制裁框架、KYC） | 15,000–45,000 |
| 常驻董事服务（按年计费，每位董事，适用于无创始人为新西兰居民的情形） | 15,000–40,000 |
| 第 59 条规定的独立 AML/CFT 审计（若在第 1 年到期，每两年委托一次） | 8,000–25,000 |
| 外部合规官常年聘用服务（按年计，适用于未设内部任命的情形） | 20,000–60,000 |
| 争议解决机制成员资格（年度） | 750–2,500 |
| 典型搭建，第 1 年（按个案报价） | 50,000–150,000 新西兰元 |
| 典型架构，自第 2 年起按年计 | 35,000–85,000 新西兰元 |
该筹建阶段区间远低于上方各行的算术极值，因为很少有运营商同时处于每一项成本的下限或上限：其中若干项属于视情况发生的费用，而第 59 条审计每两年委托进行一次，且往往落在第 1 年之后。年度区间不包含该审计到期的年份，也不包含上表所列的法定收费。
时间安排
从委托到进入运营状态，现实的端到端时间线为四至六个月。各阶段的时长在可能的情况下会有所重叠，具体见下表。
| 阶段 | 周期 | 累计 |
|---|---|---|
| 新西兰公司设立与本地董事准入 | 1–2 周 | 1–2 周 |
| AML/CFT 准备情况（风险评估 + 合规方案 + 合规官） | 4–8 周 | 5–10 周 |
| 争议解决机制申请与批准 | 2–4 周 | 5–10 周（并行） |
| FSPR 申请与犯罪记录审查 | 3–5 天 + 4–6 周商业登记处审查 | 9–16 周 |
| 第 18 条项下的 FMA 转介窗口（如触发） | 最长 12 周 | 如需转介，最长可达 28 周 |
| 银行客户准入（自第 2 阶段起并行推进） | 4–12 周，通常更长 | 16–24 周是实现可运营银行开户的现实周期 |
| 实际端到端总计 | 4–6 个月 |
FMA 并未公布 FSPR 的办理时限服务标准。4 至 6 周的注册官审查窗口是从业者观察到的完整申请的常见情形。fit and proper 文件不完整、AML 方案套用模板，或触发 FMA 第 18 条的转介，是延长时间线的三类诱因。
税务
新西兰采用以居民身份为基础的公司税制，税率为 28%。根据 Ruscoe v Cryptopia 判决，加密资产在所得税上被视为财产；该国没有一般性资本利得税，但若取得时的主要目的是转售，则处置所得应作为收入课税。[22] CARF 报告义务自 起开始。
税务表
| 税务 | 税率/处理方式 | 加密牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 28% | 适用于净营业利润，包括加密交易收入 |
| 资本利得税 | 无一般资本利得税 | 若取得时的主要目的为转售，则处置按所得课税；加密资产之间的兑换构成处置 |
| 商品及服务税（GST） | 15% 标准 | 加密资产在买入或卖出时不适用 GST；若在交易中以加密资产作为商品或服务的对价，则可能适用 GST |
| 预提税（NRWT） | 利息、股息、特许权使用费依DTA征收 10–15% | 标准处理；AIL 替代方案为对利息征收 2% |
| 工资发放（PAYE） | 边际 | 以加密资产支付的薪酬须按收取时的等值 NZD 金额适用 PAYE 扣缴 |
| 印花税 | 不征收 | N/A |
费率截至 有效。[23]
加密资产报告框架（CARF）
自 起，2025 年《税收（2024–25 年度税率、紧急应对与补救措施）法》将 OECD 加密资产报告框架纳入新西兰法律。负有报告义务的加密资产服务提供商必须收集应报告用户的税收居民身份、交易及交易对手数据。首个报告期为 至 ，首份报告须于 前提交至新西兰税务局。
CARF 项下的国际信息交换将于 开始。[9] 系统与流程建设在实践中通常需要九至十八个月；在 2026 年第三季度启动 CARF 准备工作的运营方，进度已相当紧凑。
支柱二（全球最低税）
新西兰已通过《2023–24 年度税率、跨国税收及补充事项税收法》实施 OECD 第二支柱规则，该法于 获得御准。及以后开始的收入年度适用收入纳入规则与低税利润规则；国内收入纳入规则自 起适用。[24] 该制度适用于合并年收入达到 €7.5 亿或以上的跨国集团：这一门槛不太可能影响仅在新西兰注册的独立加密业务，但当新西兰实体属于更大集团的一部分时则具有相关性。
CRS
新西兰自 年起参与 OECD CRS。金融机构须报送 CRS 参与司法管辖区税务居民的账户信息。
持续合规与注册后事项
注册会形成持续性的合规义务，而非一次性的文件提交。每年重复的义务包括 FSPR 年度确认、FMA Class 7 征费、AML/CFT 第 60 条年度报告、每两年一次的第 59 条独立审计、客户风险评级复核、制裁名单维护，以及依据 FMC Act 持续遵守公平交易要求。
年度报告义务
年度节奏：
- ：年度 FSPR 确认申报截止（Companies Office）。费用 86.25 新西兰元（含 GST），另加 Class 7 的 FMA 征费 759 新西兰元。
- 至 ：依据第 60 条提交 AML/CFT 年度报告，通过 AML Online 提交。
- 自注册周年日起每 24 个月：第 59 条独立 AML/CFT 审计并提交至 DIA。默认周期为 DNFBPs 3 年、金融机构 2 年；DIA 可另行通知不同的时限。
- 视业务活动情况按季度或按年度提交：企业税务申报至 Inland Revenue。CARF 首份报告须于 前提交，涵盖截至 的期间。
续期费用与监管费用
FSPR 注册通过年度确认续期，而非重新申请。公司注册处的年度确认费为 86.25 新西兰元（含 GST）。FMA 第 7 类年度征费为 759 新西兰元（含 GST）；第 6 类（衍生品发行人）为 20,930 新西兰元。截至 ，DIA 未对 VASP 单独征收 AML/CFT 监管费。
监管检查
DIA 开展现场和非现场 AML/CFT 监管。检查安排以风险为基础：包括 VASP 在内的较高风险主体接受检查的频率更高。检查内容涵盖风险评估、合规方案的落实、交易监控、可疑活动报告、客户风险评级、培训以及第 59 条规定的审计。FMA 就业务行为开展主题式审查：近期主题包括加密资产推广以及未持牌提供金融产品。
广告与推广规则
FMC Act 第 2 部分的公平交易条款禁止在金融产品和服务方面作出误导性或欺骗性行为、虚假或误导性陈述以及无依据的陈述。无论加密资产本身是否属于“金融产品”，这些条款均适用。[25] 对于非金融产品类加密资产推广，1986 年《公平交易法》提供了相应的规范。
在截至 的一年内，根据监管机构公布的指引，约四分之一的 FMA 警示与加密资产相关，其中针对潜在诈骗和未注册企业发布了 109 条警示。[26] FMA 的执法权限包括停止令、民事罚款，以及针对严重违规行为的刑事处罚。
执法
在新西兰未经 FSPR 注册开展金融服务属于违法行为，违反 FSP Act 第 11 条。根据 FSP Act 第 18 条，FMA 有权发出指令，将那些制造在新西兰受监管的虚假或误导性印象的实体从登记册中除名。，FMA 报告称，该年度已将 23 家实体从登记册中除名，并阻止另外 20 家完成注册，此后每年均持续开展该执法行动。[13]
银行业务
银行开户是新西兰加密业务注册主体面临的关键运营制约，服务非居民客户的机构尤为如此。新西兰各大银行已大幅削减对加密企业的风险敞口，而 FSPR 注册与实际银行开户之间的落差，正是那些纸面上看似理想的架构最主要的失败原因。
银行业格局
直白地说：在 AML/CFT 监管成本压力和声誉方面的谨慎考虑下，新西兰主要银行对加密业务的客户准入立场已趋于收紧。没有一家银行公开发布明确的“不接受加密”政策：这一立场是通过客户准入结果和经营者的实际经历观察到的。
拥有实质性新西兰客户群和实际运营布局的本地交易所能够维持银行关系，但客户准入周期漫长，且关系持续复核十分常见。以境外业务为主的架构则会发现，新西兰的银行开户实际上已无法实现。
替代银行开户方案
无法开立或维持新西兰 Tier 1 银行账户的运营方通常采用以下组合方式：
- 欧洲电子货币机构，在立陶宛、荷兰或其他 EU 司法管辖区持牌，为欧元及其他支持币种提供法币入金与出金通道。
- 英国 EMI 与获授权支付机构，提供英镑及多币种服务。
- 加勒比注册的新型银行与数字银行，提供美元计价的企业账户。
- 面向机构加密交易对手资金流的专业代理行业务合作伙伴。
这些替代方案本身也带来 AML/CFT 与 Travel Rule 方面的风险敞口。依赖非银行支付基础设施会改变风险状况，但并不能免除对银行级控制措施的需求。
从业者视角
经验丰富的申请人会在流程的第 2 阶段就开始与银行沟通，而不是等到第 5 阶段之后。若拿到 FSPR 证书时尚未落实银行合作关系，该架构将面临 90 至 180 天的运营停摆：这是运营方必须在提交申请之前解决的规划问题。
Jagelski & Partners 的银行合作伙伴网络在 2025 年通过 90 多家银行和 EMI 处理了超过 €140 亿的客户资金流转，机构费率不加价，且不收取客户准入费用。没有银行开户的牌照只是挂在墙上的一纸证书：了解我们的银行业务服务 →
欧洲和英国的 EMI 提供欧元、英镑及多币种支付基础设施，加勒比地区注册的数字银行提供美元账户，专业代理行合作伙伴处理机构资金流，这些安排与 FSPR 注册同步推进。合作伙伴网络在 Jagelski & Partners 服务的每个司法管辖区均保有可用的开户通道，银行开户的可行性在方案界定阶段即予确认，早于任何牌照申请的提交。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
新西兰是 FATF 创始成员，不在 FATF 灰名单或黑名单之列。在最近一次于 发布的 FATF/APG 联合互评之后，发布了第三次后续报告，并上调了技术合规评级。下一次评估预计在 2029 年前后进行。[3]
FATF 互评估结果
FATF/APG 联合互评估的现场工作于 2020 年 2 月至 3 月进行，报告在 FATF 2021 年 2 月全会上获得通过。11 项直接成果的有效性评级如下：
| 评级 | 数量 |
|---|---|
| 高 | 2 |
| 实质性 | 4 |
| 中等 | 5 |
| 低 | 0 |
第三次后续评估后的技术合规情况：在 40 项 FATF 建议中，8 项合规，21 项大致合规，9 项部分合规，2 项不合规。[3]
相互评估认定的优势体现在洗钱调查与起诉、国际合作以及银行业监管有效性方面。被指出需要改进的领域包括受益所有人透明度、定向金融制裁的实施，以及对指定非金融企业和行业的监管：其中多项已在后续跟进中得到解决。
EU AML 状态
根据《委员会授权条例》(EU) 2016/1675（经 2025 年 12 月和 2026 年 1 月授权条例最新修订），新西兰未被列入欧盟高风险第三国名单。[27]
欧盟市场准入
新西兰 FSPR 注册并不赋予欧盟护照机制权利。《加密资产市场条例》下不存在第三国等效制度：欧盟委员会没有任何机制可将非欧盟的注册或牌照认定为等效。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起联系时，才允许第三国机构为欧盟客户提供服务。[28]
ESMA 指南于 发布，自 起适用，其解释十分严格：任何形式的针对欧盟的营销、以欧盟语言编写的网站内容、地理定向广告、在欧盟应用商店上架，或使用位于欧盟的网红推广，均构成招揽行为，从而使该豁免失效。该豁免适用于零星的个别接触，而非系统性进入欧盟市场。
如需详细了解何为主动招揽以及相关文件要求，请参阅 MiCA 下的 reverse solicitation →。
优势与局限
新西兰注册以牌照声誉换取监管可及性、普通法确定性以及 FATF 无异议地位。对于能够满足经济实质与银行开户条件的经营者而言，其优势是实在的。而局限性对那些误将 FSPR 注册视为低门槛营销标签的离岸导向经营者打击最大。
- FATF 评估结果良好，后续评级表现强劲。 FATF 创始成员国，未被列入灰名单或黑名单，技术合规评级于 获得上调。
- 注册无固定最低资本要求。与 MiCA 的 50,000 欧元至 150,000 欧元区间或香港 500 万港元的实缴资本要求不同，新西兰 FSPR 注册不设法定资本下限。
- 加密资产的普通法财产属性。Ruscoe v Cryptopia 一案为在新西兰设立的托管架构提供了成熟的普通法基础：在破产、信托及交易对手安排方面具有实用价值。
- 政府费用适中，每年持续成本可预期。注册时政府费用总额约 1,048 新西兰元(含 GST);每年经常性费用约 845 新西兰元。
- 允许 100% 外资持股。股东无居住地要求；居民董事要求仅适用于管理董事会层面。
- 英语法律体系，金融监管基础设施成熟完善。申请、与监管机构沟通及持续监管均以英语进行;FMA 与 DIA 均发布详尽指引。
- 无欧盟护照机制，亦无 MiCA 等效认可。新西兰注册不赋予向欧盟提供加密服务的任何权利。缓解方案：面向欧盟客户的经营者可在欧盟成员国另行取得 CASP 授权（通过欧盟护照机制获得完整市场准入）；仅在个别真正非主动招揽的接触情形下，可适用范围狭窄的 MiCA 第 61 条 reverse solicitation 豁免。
- 银行开户是最关键的运营制约。新西兰主要银行已对面向境外的加密业务实施去风险化处理；从注册到银行开户之间的落差是主要失败原因。缓解措施：在第 2 阶段即启动银行开户申请，并从第一天起规划支付机构备用方案（参见银行开户部分）。
- 经济实质要求与主动注销登记。 2020 年《金融服务提供者法》修正案赋予注册官及 FMA 权力，可对缺乏实质性新西兰联系的实体予以注销登记。缓解措施：在范围审核阶段先行确认业务能够满足 10 名新西兰客户或法定货币金额门槛，之后再进行公司设立；应将 FSPR 视为实质性注册，而非便利挂牌。
- 衍生品业务需要单独的 FMA 牌照。加密货币 CFD 及其他衍生品需申请衍生品发行人牌照（Derivatives Issuer Licence），须满足 NTA 要求并缴纳 Class 6 年度征费 20,930 新西兰元。缓解方案：将衍生品业务安排在牌照申请更为简便的其他司法管辖区，或选择完整的 FMA 衍生品发行人牌照路径，额外增加 6 至 12 个月的时间。
新西兰的比较
新西兰属于亚太一级监管同类司法管辖区，同组还包括澳大利亚（AUSTRAC 注册，并即将实施数字资产平台制度）、香港（实质性的 SFC VATP 牌照）以及纳闽（Labuan Financial Services Authority 监管下的中岸替代选择）。四者在成本、税务与声誉层面存在实质差异：纳闽以 3% 的税率赢得表面上的税务比较，而新西兰则以该组中最低的第一年成本，占据了可信度与制度地位的高地。银行业务是新西兰唯一不占优的维度：对持牌运营方而言，香港是更易于完成客户准入的司法管辖区。
| 因素 | 新西兰 | 澳大利亚 | 香港 | 纳闽 |
|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | FSPR 注册 + DIA 的 AML/CFT 监管 | AUSTRAC DCE 注册 +（即将实施的）数字资产平台制度；若产品属于金融产品，则需 AFSL | SFC 虚拟资产交易平台（VATP）牌照 | Labuan FSA 货币经纪牌照，附数字金融服务／虚拟货币扩展 |
| 监管机构 | FMA + DIA + 公司注册处 | AUSTRAC + ASIC | 证券及期货事务监察委员会 | 纳闽金融服务管理局(Labuan Financial Services Authority) |
| 时间安排 | 4–6 个月 | 4–12 周（DCE）；5–8 个月（AFSL） | 12–18 个月 | 4–6 个月 |
| 最低资本 | 无固定最低要求（FSPR） | AFSL 需满足净有形资产要求；DCE 注册无此要求 | 500 万港元实缴资本 + 300 万港元流动资金 | 实缴资本 150 万林吉特（约 380,000 美元） |
| 第 1 年综合费用 | 50,000–150,000 新西兰元 | 250,000–600,000 澳元 + 资本锁定 | 运营 700–1,500 万港元（含资本 1,500–2,300 万港元） | 90,000–250,000 美元 |
| 企业税 | 28% | 30%（基准税率实体为 25%） | 16.5%（首 200 万港元部分为 8.25%） | 经审计净利润的 3%,以满足 Labuan 经济实质要求为条件(否则适用 24%) |
| 本地存在 | 新西兰公司 + 本地居民董事（或澳大利亚公司的澳籍董事）+ 内部 CO | 澳大利亚公司 + AML 合规 | 香港公司 + 本地负责人员 | 纳闽实体 + 依据 LFSA 规定的本地存在 |
| EU 欧盟护照机制 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| FATF 状态 | 未列入 FATF 名单（成员） | 未列入 FATF 名单（成员） | 未列入 FATF 名单（成员） | 未列入 FATF 名单（马来西亚，成员） |
| 机构公信力 | 高；亚太一级监管地位、FATF 创始成员、普通法加密资产财产权判例 | 高；AFSL 是金标准授权，也是通往机构市场的敲门砖 | 高；一线金融中心,SFC 品牌在机构交易对手中具有较强认可度 | 中等；已通过 FATF 审查的中岸中心，可信度低于 Tier-1 |
| 银行开户 | 困难；主要银行已对加密业务去风险化，面向离岸的架构实际上已无法开户。例外：实质面向新西兰的经营者可以开户，通常需 1–3 个月；以 EMI 作为备用方案属常规做法 | 困难；四大银行自 2023 年以来一直限制加密业务的客户准入，2–6 个月 | 中等；在 HKMA 2023 年通函下，已获牌照的 VATP 更为容易，2–6 个月 | 困难；马来西亚境内银行意愿不高，通常采用国际 EMI 支付基础设施 |
| 制度地位 | 成熟的 FMA + DIA 监管体系；无限期注册，渐进式改革稳定 | 过渡期内；数字资产平台制度自 起分阶段实施 | 已确立的 SFC VATP 制度；牌照无期限 | 成熟的 LFSA 监管框架；中岸型监管当局地位 |
| 最适合 | 以信誉为本、在一级普通法基础上开展实质性面向新西兰业务的经营者 | 机构级托管、澳元稳定币发行方，以及持有 AFSL 牌照、面向亚太市场的交易所 | 面向亚太机构及零售资金流的成熟交易所与稳定币发行方 | 以成本为导向的 OTC 交易柜台和代币发行方，为 3% 税率而出资在纳闽建立经济实质 |
对比数据截至 。[29]
这四个司法管辖区在监管成本与声誉水平的曲线上处于各不相同的位置。香港位于机构化的一端：牌照具有实质内容、资本要求真实、完全符合 FATF 标准，运营成本也与之相称。纳闽位于另一端：3% 的税率以经济实质为条件，中岸地位在机构交易对手眼中声誉分量有限，而第 1 年成本为 90,000–250,000 美元，在为纳闽的经济实质投入资金后，这一成本通常高于新西兰。澳大利亚和新西兰居于中间，属于注册制度，但具有实质性监管并有明确的 FATF 地位。
发展轨迹是澳大利亚与新西兰之间的关键差异：澳大利亚正从 AUSTRAC 注册转向依据Corporations Amendment (Digital Assets Framework) Act 2026建立的实质性数字资产平台制度，该法案已于 获得御准，并将于 生效；而新西兰始终选择对其现有的 FSPR 加 AML 体系进行渐进式调整，而非设立专门的加密牌照。
重视制度稳定性和普通法财产处理方式的运营方倾向选择新西兰；重视牌照声誉和实质性监管架构的运营方则倾向选择香港。
何时选择新西兰是正确的
在以下情况下选择新西兰：
- 该企业针对新西兰居民客户的获客具有切实可行的计划，或在新西兰拥有实质性的运营存在。
- 在亚太地区拥有符合 FATF 标准的良好声誉，比进入 EU 市场更为重要。
- 该业务受益于普通法对加密资产的财产权处理方式，适用于托管或信托架构。
- 业务范围为现货交易所、托管、转让或发行：不包括加密衍生品（需另行取得衍生品发行人牌照）。
如果存在以下情形，请考虑其他方案：
- 业务以 EU 客户为主要市场：选择 EU 内的 MiCA 司法管辖区，例如马耳他。
- 若业务涉及机构级的交易所资金流，且牌照声誉是交易对手的硬性要求：请选择香港。
- 业务为纯加密衍生品或差价合约（CFD）：可选择 Labuan，或考虑 Australia AFSL 路径。
- 该业务既无计划也无能力满足 10 名新西兰居民客户的门槛，亦无法在新西兰建立实质性经营存在：不予注册。
不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
新西兰申请中的常见错误
FSPR 申请延误及获批后问题，绝大多数源于五类错误。每一类都出自同一种误读：把新西兰注册视为一枚低经济实质的营销标识，而非一项具有经济实质门槛、AML/CFT 深度要求以及银行开户强制依赖的实质性注册。
- 将 FSPR 注册在营销中当作“牌照”宣传。FSP Act 明确禁止制造该实体在新西兰受监管的虚假或误导性印象，注册官与 FMA 依据第 18 条积极执法。在营销材料中将 FSPR 注册呈现为等同于 CASP 授权或 VATP 牌照的经营者，将面临被注销注册的风险及声誉损害。
- 提交模板化的 AML/CFT 计划。从其他司法管辖区直接复制粘贴的模板会在审查中被标记，通常会让申请人付出四到八周的重新起草时间。有经验的申请人会从公司设立阶段起就聘请 AML/CFT 法律顾问，而非等到 FSPR 门户开通之后。
- 在实体已有员工的情况下委任外部合规官。允许委任外部合规官的第 56(2) 条例外仅适用于实体没有员工的情形；错误适用这一狭窄的豁免规定是 DIA 检查中常见的问题成因。
- 未与 FSPR 申请同步规划银行开户。把银行开户视为 FSPR 获批之后的下游任务，是获批后运营陷入停滞的最常见原因：参见银行开户一节。
- 对居民董事规则的误读。《1993 年公司法》第 10(d) 条要求至少有一名董事居住在新西兰，或者居住在澳大利亚并且同时担任一家澳大利亚注册公司的董事。仅为澳大利亚居民而并非澳大利亚公司董事的个人，不符合该规则。高等法院将“居住在新西兰”解释为 183 天实际停留测试，因此仅间歇性到访新西兰的非居民董事同样不符合要求。
常见问题
不是。新西兰实行的是注册与监管制度，而非专门的加密牌照制度。加密企业依据《2008 年金融服务提供者法》在金融服务提供者登记册上注册，依据《2009 年 AML/CFT 法》由内政部实施 AML/CFT 监管，并依据《2013 年金融市场行为法》受金融市场管理局的行为监管。
FSPR 并不存在所谓的“加密类别”，也没有单独的“VASP 牌照”。凡属 FSP Act 第 5 条一般定义所涵盖的金融服务，均适用同一套注册框架；加密业务则通过 DIA 指引以及 Stage 1 和 Stage 2 修订条例被纳入其中。
任何符合 FSP Act 注册条件及 AML/CFT 准备要求的新西兰注册公司均可申请。主要资格条件为：一名新西兰居民董事（或同时担任澳大利亚注册公司董事的澳大利亚居民董事）、新西兰注册地址、一名内部 AML/CFT 合规官，以及每位董事、高级管理人员和控股股东均通过新西兰警方背景审查且无不良记录。
外资持股可达 100%，且无居留要求。若某实体的注册会造成其受新西兰监管的错误印象，注册官可拒绝其注册或将其注销；明确的门槛为新西兰居民客户少于 10 名，或服务规模低于规定的金额门槛。
从头到尾四到六个月是完成整套申请的现实周期。申请提交后，FSPR 门户的审核本身通常需要四到六周，NZ Police 的犯罪记录审查则在三到五个工作日内返回结果。更长的时间消耗在前期工作上：注册新西兰公司（一到两周）、编制量身定制的 AML/CFT 文件（四到八周），以及加入争议解决机制（两到四周）。
银行开户从第一周起并行推进，是运营准备就绪的关键制约因素，通常在获得 FSPR 批准后仍需 4 至 12 周。
并非英国 FCA 或新加坡 MAS 所采用的成文法意义上的沙盒。FMA 并未针对加密领域发布具名的沙盒项目。创新通过类别豁免、FMC Act 下的个别豁免以及非正式的申请前沟通得到容纳:FMA 已发布的指引特别鼓励在推出新产品之前通过 cryptocurrencies@fma.govt.nz 尽早联系。储备银行的 Future of Money 计划属于独立的央行政策工作，而非行业沙盒。
产品设计非标准的运营方在提交申请前，通常会同时与 FMA 和 DIA 沟通，以厘清监管边界，避免在申请环节产生不必要的成本。
FSPR 注册本身没有固定的最低资本要求。与 MiCA 不同（MiCA 根据服务类型设定 €50,000 至 €150,000 的区间），也不同于香港对获牌虚拟资产交易平台要求 5,000,000 港元实缴股本外加 3,000,000 港元流动资金，新西兰未就该注册设定法定资本下限。唯一的例外是 FMC Act 下的衍生品发行人牌照路径，如企业提供加密 CFD 或其他加密衍生品即适用该路径：根据 Standard Condition 9，该牌照要求净有形资产不低于 1,000,000 新西兰元或平均收入的 10%（取较高者），其中至少 50% 须以现金或现金等价物形式持有。对于现货交易所、托管及转移业务，不适用资本下限。
政府收费不高：注册时约需 1,048 新西兰元（含 GST），包括 FSPR 申请费、FMA 注册征费及犯罪记录核查；此后每年 845 新西兰元（含 GST），包括公司注册处年度确认与 FMA 第 7 类征费。围绕这些的搭建工作在第 1 年通常需要 50,000 至 150,000 新西兰元，按个案报价而非固定列示。各组成部分的区间为：法律顾问（25,000 至 80,000 新西兰元）、AML/CFT 合规文件（15,000 至 45,000 新西兰元）、本地居民董事服务（15,000 至 40,000 新西兰元），以及第 59 条规定的独立审计（8,000 至 25,000 新西兰元）——该审计每两年委托一次，且往往落在第 1 年之后。
很少有运营方会在所有项目上同时处于最低或最高值，因此实际区间通常比各项极值的算术合计更窄。银行开户成本差异很大，通常单独计费。
不是。新西兰是 FATF 创始成员国，截至 2026 年 6 月未被列入 FATF 灰名单或黑名单。最近一次 FATF/APG 联合互评报告于 发布，在 11 项直接成果中有 2 项评为“高”，4 项评为“较高”。发布的第三次后续报告将 FATF 40 项建议的技术合规评级上调至 8 项“合规”和 21 项“大致合规”。下一次互评预计在 2029 年前后进行。
新西兰亦未被列入欧盟《委员会授权条例(EU) 2016/1675》所列的高风险第三国名单。
有可能，但无法保证，结果在很大程度上取决于商业模式。若经营者在新西兰拥有实质性的客户基础、具备明显针对本地设计的 AML/CFT 合规体系，并且董事具有可辨识的背景，则通常能够在新西兰主要银行维持账户，不过客户准入审核严格，且关系存续期间的定期复核十分常见。以境外客户为主的加密业务，在银行去风险政策之下，几乎无法获得新西兰的银行开户。现实中的替代方案是搭建支付机构组合：欧洲 EMI、英国持牌支付机构，或注册于加勒比地区的新型银行。唯一可持续的应对办法，是从申请第一周起就将银行开户作为并行推进的工作。
新西兰 FSPR 注册不授予任何欧盟市场准入，也不构成 MiCA 等效认可：MiCA 未设立第三国等效制度。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起接触的情况下，允许第三国公司为欧盟客户提供服务，但 ESMA 于 发布的指南对该豁免作出了极为狭义的解释：任何形式的针对欧盟的营销、以欧盟语言呈现的网站内容、地理定向广告、在欧盟应用商店上架，或使用位于欧盟的网红推广，均会使该豁免失效。
寻求系统性进入欧盟市场的运营方，应在欧盟成员国取得单独的 CASP 授权。详见 MiCA 下的 Reverse Solicitation。
不存在自动市场准入。跨塔斯曼互认安排在《1993 年公司法》下适用于公司形式层面（在澳大利亚居住并同时担任澳大利亚注册公司董事的董事，可满足新西兰的居民董事要求），但在任一方向上均不延伸至金融服务监管。
在新西兰 FSPR 注册的企业若希望向澳大利亚居民客户提供金融服务，须考虑 AUSTRAC 的数字货币交易所注册、在产品构成金融产品情形下适用的 ASIC 澳大利亚金融服务牌照制度，以及依据 Corporations Amendment (Digital Assets Framework) Act 2026 设立的数字资产平台制度——该法案于 获得御准，并于 生效。
没有单独的牌照。代币化证券属于《2013 年金融市场行为法》下的金融产品，该法采取技术中立原则，因此适用现行金融产品制度，而非加密资产注册制度。FMA 的代币化工作仍在推进，目前尚无专门立法。若载体为基金，则应通过基金牌照申请路径办理。
受 DIA 监管的每一家已注册加密 VASP 均须履行五项核心持续义务：依据第 60 条，每年在 至 期间通过 AML Online 提交年度报告；依据第 59 条，每两年委托一次独立审计；持续开展交易监控，并在形成怀疑后三个工作日内向新西兰警方金融情报机构提交可疑活动报告；对金额达到或超过 10,000 新西兰元的现金交易，以及金额达到或超过 1,000 新西兰元的国际汇款（包括虚拟资产转移），在 10 个工作日内提交规定交易报告；以及维护客户风险评级并建立有文档记录的复核流程。方案修订须通知 DIA。
CARF 自 起依据 Taxation (Annual Rates for 2024–25, Emergency Response, and Remedial Measures) Act 2025 生效。首个报告期为 至 ；首份报告须于 前提交至 Inland Revenue；CARF 下的国际信息交换自 开始。
申报加密资产服务提供商必须收集应申报用户的税务居民身份、交易及交易对手数据。系统与流程建设在实践中通常需要 9 至 18 个月；在 2026 年第三季度才启动 CARF 准备工作的经营者，时间已相当接近既定期限。
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参考资料
显示全部参考文献
- Herbert Smith Freehills Kramer，Growing Body of Common Law Decisions That Cryptocurrencies Can Amount to Property: Ruscoe v Cryptopia Limited (In Liquidation) [2020] NZHC 728，hsfkramer.com，访问于 。
- 金融行动特别工作组，黑名单与灰名单，fatf-gafi.org，访问日期 。
- FATF,《新西兰互评估报告 2021》,fatf-gafi.org,访问于 。
- Pinsent Masons，Dual licensing for virtual assets trading platforms now effective in Hong Kong SAR，pinsentmasons.com，访问于 。
- 新西兰公司办公室，FSPR Schedule of Fees and Levies，companiesoffice.govt.nz，最后更新于 2025 年 7 月 1 日，访问时间 。
- 新西兰议会法律顾问办公室，Financial Service Providers (Registration and Dispute Resolution) Act 2008，legislation.govt.nz，访问于 。
- 新西兰金融市场管理局，加密资产服务提供商，fma.govt.nz，访问于 。
- MinterEllisonRuddWatts，新西兰：加密资产监管，minterellison.co.nz，访问于 。
- 新西兰税务局，加密资产报告框架概览，ird.govt.nz，访问日期 。
- Buddle Findlay,CoFI Regime in force: new conduct rules for financial firms,buddlefindlay.com,访问于 。
- EY Global,《新西兰通过通用应急响应税收减免措施及其他修订》,ey.com,访问于 。
- MinterEllisonRuddWatts,AML/CFT：DIA 发布面向 VASP 的指引,minterellison.co.nz，访问日期 。
- 新西兰金融市场管理局，FMA 将境外公司从金融服务提供者登记册中移除，fma.govt.nz，访问日期：。
- Lexology,《Last-minute registration reprieve for some financial service providers》,lexology.com,访问于 。
- 新西兰严重欺诈办公室（Serious Fraud Office of New Zealand），SFO opens investigation into cryptocurrency trading platform Digital Asset Exchange Ltd，sfo.govt.nz，访问于 。
- 新西兰金融市场管理局，Cryptocurrencies（消费者指引），fma.govt.nz，访问于。
- 新西兰储备银行,RBNZ ramps up monitoring of stablecoins and cryptoassets,rbnz.govt.nz,访问日期:。
- 新西兰内政部，AML/CFT Virtual Asset Service Providers，dia.govt.nz，访问于。
- Russell McVeagh，Lexology In-Depth: Virtual Currency Regulation, New Zealand，russellmcveagh.com，访问于 。
- Parry Field Lawyers,Director Requirements for New Zealand Companies: Do you need a Resident?，parryfield.com，访问于 。
- 新西兰商业、创新与就业部，Review of New Zealand Companies Office fees and levies (2025)，mbie.govt.nz，访问于 。
- 新西兰税务局，Cryptoassets，ird.govt.nz，访问于 。
- PwC，新西兰：企业篇，企业所得税，taxsummaries.pwc.com，访问于 。
- Deloitte New Zealand，OECD Pillar Two rules enacted in New Zealand，deloitte.com，访问日期：。
- 新西兰议会法律顾问办公室，《2013 年金融市场行为法》，legislation.govt.nz，访问日期 。
- 新西兰金融市场管理局，2025 年年度报告，fma.govt.nz，访问日期 。
- 欧盟委员会,《反洗钱与反恐怖融资：高风险第三国名单》(第 (EU) 2016/1675 号授权条例),finance.ec.europa.eu,访问于 。
- 欧洲证券和市场管理局,《MiCA 项下 reverse solicitation 指南》(ESMA35-1872330276-2030),esma.europa.eu,访问于 。
- Squire Patton Boggs,Tokenisation in Australia: What the Digital Assets Framework Bill Means in Practice,squirepattonboggs.com,访问于 。
- 新西兰金融市场管理局，衍生品发行人牌照标准条件（标准条件 9，财务资源 – 有形资产净值），fma.govt.nz，访问于 。
- Financial Dispute Resolution Service，会员费，fdrs.org.nz，访问日期：。