为什么选择新西兰开展加密业务？
新西兰通过金融服务提供商注册名册（Financial Service Providers Register）为加密业务提供了以注册为基础的路径，AML/CFT 方面由内政部（Department of Internal Affairs）监管，行为监管则由金融市场管理局（Financial Markets Authority）负责。该路径不设固定最低资本要求，允许 100% 外资持股，且加密资产在普通法下被认定为财产，这一点已由高等法院在 Ruscoe v Cryptopia [2020] NZHC 728 一案中确认。[1] 它最适合希望在亚太地区建立 未列入 FATF 名单的基地、并具备真实新西兰运营经济实质的经营者。
普通法下的财产处理
，高等法院在 Ruscoe and Moore v Cryptopia Ltd (in liquidation) [2020] NZHC 728 一案中裁定，加密货币属于无形动产，可以信托形式持有。[1]该判决处理了交易所所持加密资产的托管、破产分配及信托法处理问题，并属于越来越多将加密货币视为财产的普通法判决之一。[1]与香港不同，香港法院是通过 Re Gatecoin 和 Tam Sze Leung 两案得出类似的财产定性，而新西兰的 Ruscoe 判决时间更早，并专门处理了交易所的托管义务，使设于新西兰的托管架构拥有更为成熟的普通法基础。
未列入 FATF 名单，技术合规水平较高
新西兰自 1991 年起为 FATF 成员，在 2026 年 6 月全会后未被列入 FATF 灰名单或黑名单。[2][33]发布于的 2021 年 FATF/APG 联合互评报告将 2 项直接成果评为“高”、4 项为“较高”、5 项为“中等”，技术合规建议中 8 项为“合规”、20 项为“大致合规”、12 项为“部分合规”。发布的第三次后续报告上调了 R.14、R.16、R.19、R.22 和 R.23 的评级，此后 9 项为“合规”、25 项为“大致合规”、6 项为“部分合规”，没有“不合规”项。[32]下一次评估预计在 2029 年前后进行。
注册无固定最低资本要求
FSPR 注册本身不设最低资本或自有资金要求。与香港不同，香港获牌的虚拟资产交易平台须持有 500 万 HKD 的实缴注册资本及不低于 300 万 HKD 的规定流动资本（取 300 万 HKD 与基本金额两者中的较高者），而新西兰的注册制度对加密资产服务的提供未设法定下限。[4] 向零售投资者等作出加密衍生品或差价合约受监管要约（regulated offer）的经营者路径不同：其须取得 FMA 颁发的衍生品发行人牌照，[44]根据标准条件 9，须持有不低于 1,000,000 新西兰元或平均收入 10%（两者取其高）的净有形资产（其中至少 50% 以现金或现金等价物持有），且年度征费更高。[30]
政府规费不高，真正的成本在别处
按国际标准衡量，政府收费并不高。FSPR 注册费用约为 345 新西兰元（申请费），另加 FMA 注册征费 690 新西兰元，犯罪记录查询每人 13 新西兰元，以上均已包含 GST，自 起施行。[5] 年度确认费为 86.25 新西兰元，另加按所注册服务计收的 FMA 征费：不属于 Class 2 至 6H 任何类别的提供商适用 Class 7，征费为 759 新西兰元。
实际上，政府收费在典型的第 1 年成本中占比不足百分之五：真正构成主要支出的类别是法律顾问、AML/CFT 合规文件，以及至少每三年一次的第 59 条独立 AML/CFT 审计。
监管框架
新西兰没有专门的加密牌照。加密业务在多层次的注册与监管体系内运营：依据《2008 年金融服务提供者（注册与争议解决）法》进行注册，依据《2009 年 AML/CFT 法》接受 AML/CFT 监管（自 起，DIA 为唯一的 AML/CFT 监管机构），并依据由 FMA 执行的《2013 年金融市场行为法》接受行为监管。[6] 税务事宜由 Inland Revenue 依据《2007 年所得税法》管理。
FSPR 注册
金融服务提供商登记册（Financial Service Providers Register）登记是《2008 年金融服务提供商（登记与争议解决）法》要求任何在新西兰境内设立或提供金融服务的主体在公司注册处登记册上进行的登记。该登记由 FSP 登记官管理，并非实质性牌照：它不构成营销批准，也不授权开展任何业务活动，其作用是记录登记人，并触发 AML/CFT 监管义务，以及在向零售客户提供金融服务时的争议解决计划成员资格。加密资产服务受该法第 5 条中“金融服务”一般定义的涵盖；该法并未明确列明加密业务。新西兰对企业所得按 28% 征税，税务上将加密资产视为财产，且不设一般资本利得税。
三监管机构架构
作为行为监管机构，金融市场管理局（Te Mana Tātai Hokohoko）负责实施《2013 年金融市场行为法》，监管财务建议提供者，向衍生品发行人及管理型投资计划管理人发放牌照，并执行公平交易规则。[7]虚拟资产服务提供商的 AML/CFT 监管由内政部（Te Tari Taiwhenua）负责，[8]自 起，内政部已成为所有报告实体唯一的 AML/CFT 监管机构；在此之前，新西兰储备银行和 FMA 分别监管银行业和证券业。[36]税务局（Te Tari Taake）负责税务管理，包括自 起施行的加密资产报告框架。
近期监管动态
- ：内政部成为唯一的 AML/CFT 监管机构。《2026 年反洗钱与打击恐怖主义融资（监管机构、征费及其他事项）修正法》取代了三家监管机构并行的模式，并为征收行业征费提供了法律依据，该征费须经内阁批准。[36]
- ：《2026 年 AML/CFT 修正法》生效。该法调整了尽职调查与风险评估义务；于 通过的 Statutes Amendment Act 2025 将规定交易报告的提交期限由 10 个工作日改为 20 个工作日。[36][37]
- ：加密资产报告框架（CARF）生效。应报告的加密资产服务提供商自该日起必须收集应报告用户的交易对手及交易数据；首份报告须于 前提交至 Inland Revenue，首批国际信息交换将于 2027 年进行。[9][42]
- ：《金融机构行为法》（CoFI）全面生效。对注册银行、持牌保险公司及持牌非银行存款机构适用公平行为原则和公平行为计划要求。除非持有上述牌照之一，否则不直接适用于大多数加密 VASP。[10]
- ：《2025 年税收（2024–25 年度税率、紧急应对及补救措施）法》获得御准，将 CARF 纳入新西兰法律。[11]
- ：第二阶段 AML/CFT 修订条例生效。虚拟资产转移被纳入电汇制度：自该日起，跨境转账 1,000 新西兰元的 Travel Rule 门槛适用于 VASP。[12]
- ：发布FATF 关于新西兰的第三次后续报告。技术合规评级获得上调。[32]
- ：第 1 阶段 AML/CFT 修订条例：虚拟资产的托管/管理被明确纳入监管范围。
监管重叠
通常有四类制度与在 FSPR 注册的加密业务发生交互：
| 重叠 | 触发条件 | 后果 |
|---|---|---|
| 2013 年 FMC Act，金融产品定性 | 加密资产按代币逐一评估，对照四个类别(债务证券、股权证券、受管理投资产品、衍生品);加密 CFD 与加密衍生品归入衍生品类别 | 取决于产品和服务。对四类产品中任何一类作出受监管要约（例如面向零售投资者），均须履行 FMC Act 下的信息披露义务，部分产品还须满足牌照和治理要求，例如设立持牌监督人；管理已注册的管理型投资计划或向零售客户提供财务建议等服务，须取得各自的市场服务牌照。作出衍生品受监管要约须取得 FMA 衍生品发行人牌照：根据标准条件 9，净有形资产不低于 1,000,000 新西兰元或平均收入的 10%（以较高者为准）；FMA Class 6 年度征费 20,930 新西兰元[44][45] |
| 2009 年 AML/CFT 法 + 第 2 阶段法规 | 多数 VASP 属于受 DIA 监管的“金融机构” | 风险评估、AML/CFT 计划、合规官、至少每三年一次的第 59 条审计、每年一次的第 60 条报告 |
| Fair Trading Act 1986 | 在 FMC Act 监管范围之外推广加密产品 | 商务委员会针对误导性或欺骗性行为的执法 |
| 《2020 年隐私法》 | 为 CDD/KYC 收集个人数据 | 隐私专员管辖权；数据泄露通知制度 |
监管历程
新西兰的 FSP Act 系为满足 FATF 关于资金与价值转移服务提供商注册和监管的第 14 项建议而制定，最初采取较为宽松的注册方式。此后经过两轮修订而趋于收紧。 年的修订赋予 FMA 权力，可指示注册官拒绝或注销那些其注册会造成其在新西兰受监管的虚假或误导印象的实体：截至 ，FMA 已移除 23 家实体，并阻止另外 20 家完成注册。[13]自 起施行的 Financial Services Legislation Amendment Act 2019 新增了新西兰客户关联门槛：因在新西兰服务客户而申请注册的提供商，必须预计每年至少拥有 10 名新西兰居民客户、与其交易额达到 10,000 新西兰元，并在注册后六个月内达到这两项指标的一半。[14][38]
在 Ruscoe v Cryptopia Ltd (in liquidation) [2020] NZHC 728 一案中（判决于 作出），高等法院确认加密资产属于无形动产，账户持有人的资金属于交易所持有的信托财产。据清算人 Grant Thornton 称，的 Cryptopia 黑客事件造成 3,000万 新西兰元损失。[1] Dasset（Digital Asset Exchange Ltd）于 倒闭，据报用户负债与剩余数字资产之间存在 630万 新西兰元缺口，由此引发严重欺诈办公室于 启动调查。[15]
关于监管沙盒的说明
FMA 正在运行一项监管沙盒试点。首批参与者于 加入；根据 FMA 沙盒页面（最近更新于 ），该试点仍在进行，但已不再接收新参与者。[47] ，FMA 公布：共有六家公司参与试点；作为试点的一部分，FMA 已宣布 Easy Crypto 的无收益稳定币不属于 FMC Act 下的金融产品；FMA 计划以准入型（on-ramp）或受限牌照的形式扩大沙盒。[48] 在围绕沙盒制定计划之前，请先查看其页面是否开放新一轮申请。
参与沙盒本身并不赋予牌照、注册或豁免：FSPR、AML/CFT 以及任何适用的 FMC Act 要求仍须逐一解决。在沙盒之外，创新通过类别豁免、个案豁免以及申请前沟通予以容纳。FMA 已发布的指引鼓励通过 cryptocurrencies@fma.govt.nz 尽早联系。[16] 新西兰储备银行有关数字现金的工作正在“货币的未来”项目第 2 阶段中推进，稳定币政策立场截至 仍被推迟。[17]
许可活动与监管处理
新西兰不签发针对特定类别的加密牌照。相反，《2008 年金融服务提供者法》通过对“金融服务”的一般性定义涵盖相关活动：包括经营价值转移服务、发行和管理支付工具，以及提供托管服务。向零售投资者等作出加密差价合约或其他加密衍生品的受监管要约，须依据《2013 年金融市场行为法》另行取得 FMA 衍生品发行人牌照；属于其他类别金融产品的代币，则适用 FMC Act 针对该产品的规则。[44][45]
涵盖业务
根据《FSP Act》第 5 条对金融服务的定义，并经 DIA 第二阶段 VASP 指引确认，以下加密业务活动属于 FSPR 监管范围：[18]
- 将加密资产兑换为法币或其他加密资产的服务。现货兑换业务：订单簿、OTC 交易柜台及经纪安排。
- 加密资产转移。运营涉及虚拟资产的价值转移服务，包括托管式转移和链上支付处理。
- 加密资产的托管与管理。代客户保管、管理或控制虚拟资产：自 起明确纳入监管范围。
- 加密资产的发行、要约或销售。代币销售、首次代币发行及稳定币发行：依据 FMC Act 逐一代币对照四类产品类别进行评估。
- 加密衍生品，包括差价合约。对其作出受监管要约（例如面向零售投资者）须取得 FMA 颁发的衍生品发行人牌照：这是一项实质性的市场服务授权，仅凭 FSPR 注册无法获得。[19][44] 属于 FMC Act 排除情形的要约（例如仅面向合格批发投资者的要约）须另行评估适用范围，且该排除情形本身并不免除适用情况下的 FSPR、AML/CFT 或公平交易义务。
- 使用加密资产发行和管理支付工具。属于第 5 条金融服务一般定义的涵盖范围。
哪些情形无需注册
- 个人自我托管。为自身使用而持有个人非托管钱包不构成金融服务。
- 作为经营活动的纯加密货币挖矿。在新西兰，挖矿并非受监管的金融服务。经营者仍须考虑税务处理及电力采购规则；若挖矿产出被大规模兑换，可能产生 AML/CFT 义务。
- 自有账户投资。以投资者自身名义进行交易，不向其他人士提供服务。
- 不涉及价值转移的软件开发。 不具备托管控制权的纯钱包软件开发不在监管范围之内。
关于逐个代币进行产品分析的说明
FMA 依据 FMC Act 的四类产品对加密资产进行评估：债务证券、股权证券、受管理投资产品以及衍生品。同一代币在不同架构下可能构成不同产品。FMA 已表示，在为促进公平、高效和透明的市场所必需时，其亦可将某项加密资产指定为特定金融产品。[7] 稳定币发行与代币化证券是该项分析影响最为重大的类别：有经验的申请人会在推出之前先与 FMA 沟通，以确认分类。
申请要求
本指南采用的路径是在 FSPR 注册一家新西兰注册成立的公司，该公司须至少有一名董事居住在新西兰，或居住在澳大利亚且同时担任一家澳大利亚公司的董事，须具备针对业务量身定制的书面 AML/CFT 风险评估与合规方案、内部合规官、在服务零售客户时加入经批准的争议解决机制，并且每一位董事、高级管理人员及控股所有人的犯罪记录审查结果均须清白。
新西兰公司并非唯一可以注册的实体。境外公司、有限合伙、信托及其他类型的实体，在 FSP Act 为其提供注册依据时亦可申请，例如为新西兰客户提供服务且业务量超过最低门槛的境外提供商；仅有境外客户的提供商不能注册，除非其依据 FSP Act 另有注册依据，例如属于 AML/CFT 报告实体；而且仅凭公司设立并不产生注册资格。[38][46]
要求一览表
下表列出本指南所采用路径（即新西兰注册成立的公司）的各项要求；其中董事和注册地址两行是《1993 年公司法》对该类公司的规定。
| 要求 | 标准 |
|---|---|
| 实体类型 | 本指南路径下为依据 1993 年《公司法》在新西兰设立的公司；其他类型的实体（包括境外公司）在 FSP Act 为其提供依据时亦可注册 |
| 最低董事人数 | 其一：至少一名董事必须居住在新西兰，或居住在澳大利亚且担任澳大利亚注册法人团体的董事 |
| 常驻董事，“居住在新西兰”标准 | 在 12 个月内停留超过 183 天通常即可满足公司注册处处长的要求；低于该天数时，高等法院在 Re Carr [2016] NZHC 1536 一案中权衡在新西兰停留的时间、纽带和生活方式，而非单纯计算天数[20][34][35] |
| 外国持股 | 允许 100% 外资持股；股东无居住地要求 |
| 注册地址 | 新西兰实际地址（非邮政信箱） |
| AML/CFT 风险评估 | 量身定制、以书面形式作出，并参考 DIA 行业风险评估（AML/CFT Act 第 58 条） |
| AML/CFT 计划 | 书面政策、程序、控制措施、培训及审计安排（第 57 条） |
| 合规官 | 由内部员工担任并向高级管理人员汇报（第 56(2) 条）；仅在实体没有员工时才允许由外部人员担任合规官 |
| 争议解决机制 | 面向零售客户的 FSP 必须在注册后 10 个工作日内加入；共有四家获批方案 |
| 犯罪记录核查 | 由司法部对每位董事、高级管理人员及控股所有人进行犯罪记录审查（2 至 5 个工作日） |
| 申请语言 | English |
| 最低资本（FSPR） | 无 |
| 最低资本（FMA 衍生品发行人牌照，如适用） | 净有形资产不低于 1,000,000 新西兰元或平均收入的 10% 中的较高者，其中至少 50% 须以现金或现金等价物形式持有（标准条件 9）[30] |
取消资格审查
每一位董事、高级管理人员及控股所有人均须接受犯罪记录审查，由司法部在 2 至 5 个工作日内完成，审查是否存在依据 FSP Act 第 14 条会导致取消任职资格的定罪记录，例如过去五年内的不诚实犯罪、洗钱或恐怖主义融资。[39]此外，还应预期会被问及监管记录（此前任何取消资格或董事禁令）、破产记录，以及与曾被注销登记或受制裁实体之间的关联。
实践中，这一阶段导致延误的常见原因之一，是对申请人过去在其他司法管辖区担任董事职务的情况披露不完整：曾在境外担任董事职务的申请人，应在提交申请前整理一份完整清单，注明每一职务的状态并标明日期。
本地存在
按本指南的路径，本地存在意味着：一家在新西兰设立的公司，拥有新西兰注册地址，一名居住在新西兰的董事（或居住在澳大利亚且同时担任一家澳大利亚注册公司董事的董事），以及一名作为该实体雇员的内部 AML/CFT 合规官。真正的制约并非董事席位，而是合规官规则：DIA 要求合规官实质性地参与业务并向高级管理层汇报，而不是由外部合规服务机构提供的挂名安排。
AML/CFT 与旅行规则
大多数 VASP 通过在第 1 阶段和第 2 阶段修订周期下更新的法规，被《2009 年 AML/CFT 法》归入“金融机构”范畴。核心义务包括:
- Travel Rule。国际电汇（含虚拟资产转移）金额达到或超过 1,000 新西兰元时，必须附带汇款人与收款人的身份识别数据并完成核验；低于该门槛的转移仍须附带相关数据，但在无可疑情形时无需核验。[12]
- 规定交易报告。金额达到或超过 10,000 新西兰元的境内现金交易，以及达到或超过 1,000 新西兰元的国际电汇，必须在 20 个工作日内通过 goAML 门户向新西兰警方金融情报机构报告。[37]
- 可疑活动报告。在形成怀疑后 3 个工作日内向 FIU 提交。
- 制裁筛查。新西兰警方名单、联合国安全理事会制裁以及《2022 年俄罗斯制裁法》制度：与 FMA 和 RBNZ 联合发布的指引最近更新于。
- 记录保存。最短五年（第 49 条）。
- 独立审计。依据第 59 条至少每三年进行一次，除非 DIA 通知适用四年期限或要求提前审计。[37]
- 年度报告。每年须在 至 期间依据第 60 条通过 AML Online 提交。
申请流程
整个申请流程历时四至六个月，实际分为五个阶段：公司设立、AML/CFT 准备、加入争议解决机制、提交 FSPR 申请并完成无犯罪记录审查，以及同步安排银行开户。对于无需牌照的服务，一旦司法部的犯罪记录审查（需时 2 至 5 个工作日）通过，Companies Office 即完成 FSPR 注册；[39]如申请引发问询，应预留 4 至 6 周；根据从业者经验，FMA 的审查曾使流程增加最多约 12 周。上述两项预留时间均非官方公布的时限。
申请流程阶段
注册流程分为五个阶段，每个阶段都有切实可行的时间安排和相互依赖关系：
新西兰实体设立
预留公司名称，并通过 Companies Register 设立新西兰有限公司。至少任命一名居民董事或符合跨塔斯曼资格的董事。设立注册地址与股东名册。设立新西兰实体是第一步：查看新西兰公司注册指南 →。
AML/CFT 就绪度
起草量身定制的 AML/CFT 风险评估（第 58 条）和 AML/CFT 计划（第 57 条）。招聘或指定内部合规官。记录客户风险评级方法、Travel Rule 实施、制裁筛查、交易监控以及可疑活动报告流程。建立员工培训与审查程序。通过 amlcft@dia.govt.nz 提前与 DIA 沟通。
争议解决机制成员资格
面向零售客户的服务须加入四家获批准的 DRS 之一。四家获批准机构在收费水平与治理模式上各不相同。选择时应考虑客户结构、预期投诉量以及机构的收费方式。
FSPR 申请
通过 Companies Office 门户的 RealMe 登录提交 FSPR 申请。司法部的犯罪记录审查需时 2 至 5 个工作日；对于无需牌照的服务，审查通过后 Companies Office 即完成注册；[39]如注册官提出问询，应预留 4 至 6 周。根据从业者经验，FMA 对申请的审查曾使流程增加最多约 12 周；目前没有法定时限。
合规文件桥接
针对新西兰的 AML/CFT 方案、风险评估、Travel Rule 实施文件以及第 59 条审计准备资料包，均由为该案件引荐的独立专业人士在注册工作中起草。合规文件通常是新西兰注册流程中耗时最长的工作环节：需要四至八周的专业工作，鉴于 DIA 明确要求方案量身定制、贴合具体业务，通用模板无法省去这一过程。
所需文件
申请人需准备五类文件：新西兰实体的公司文件、每位董事及高级管理人员的个人文件、AML/CFT 合规文件、含财务预测的商业计划书，以及技术与运营文件。DIA 已发布的指引是 AML/CFT 文件集的权威依据。[18]
公司文件
公司设立证书、公司章程（如已通过）、股东名册、受益所有人披露、经认证的董事名册并附居民董事合规证明，以及注册地址文件。对于新西兰公司，Companies Register 文件为权威记录。
个人文件（每位董事、高级管理人员及控股所有人）
经认证的身份证明文件、居住地址验证、司法部犯罪记录审查同意书、监管与任职资格取消声明、财务状况声明，以及在任何司法管辖区曾任及现任董事职务的完整履历。
合规文件
在这五类材料中，合规文件集的价值最高、工作量也最大。DIA 要求提交针对实际业务量身定制、符合该司法管辖区要求的政策文件。
| 文档 | 服务范围 |
|---|---|
| AML/CFT 政策手册 | 全面的 AML/CFT 框架，涵盖风险为本方法、CDD/EDC 程序、持续监控、报告义务，以及《2009 年 AML/CFT 法》下的记录保存要求。必须结合实际业务量身定制，而非套用模板 |
| 全企业风险评估 | 依据 AML/CFT 法第 58 条编制的书面风险评估，并参考 DIA 行业风险评估及针对 VASP 的专门指引。涵盖客户、产品、地域及渠道等风险维度 |
| 风险偏好声明 | 经管理董事会批准的风险容忍度声明、客户类型限制及地域敞口上限。建议制定，但法律并未强制要求 |
| 制裁筛查程序 | 针对客户、交易对手和受益所有人开展筛查的程序，涵盖新西兰警方名单、联合国安理会制裁以及《2022 年俄罗斯制裁法》制度。适用监管机构联合指引 |
| 受限国家与司法管辖区矩阵 | 高风险及禁止司法管辖区清单，并列明相应的 CDD 措施或禁止性规定。已对照现行 FATF、EU AML 及 DIA 风险评级来源进行审核 |
| 交易监控框架 | 针对客户交易持续监控及可疑模式识别的规则、阈值与升级程序。贴合加密业务的实际运营情况 |
| Travel Rule 执行程序 | 关于 1,000 新西兰元国际门槛、发起人与受益人数据字段、安全传输协议，以及与非托管钱包和不合规交易对手之间转账处理流程的文件说明 |
| 可疑活动报告程序 | 通过 goAML 门户在 3 个工作日内向新西兰警方金融情报机构识别、上报并提交 SAR 的流程 |
| KYC 与客户准入程序（含 KYB） | 符合自 2026 年 7 月 1 日起施行的 2026 年《身份验证行为准则》的标准、简化及强化 CDD 程序。面向机构客户的 KYB 程序 |
| 客户风险评级程序 | 客户风险评级的分配与复核方法须形成书面文件，自 起为强制性记录保存要求 |
| 合规监控计划 | 内部监控与保证框架，独立于第 59 条规定的独立审计 |
| 数据保护与隐私政策 | 《2020年隐私法》合规，包括数据泄露通知程序 |
商业计划与财务预测
三年期收入与运营预测、目标客户画像、地域市场、产品路线图及运营架构。必须体现对新西兰的针对性：泛泛而谈的全球商业计划会被视为申请人未真正规划在新西兰开展实际运营的证据。
技术与运营文档
托管与钱包管理流程（热冷分离、密钥管理、多重签名安排）、网络安全政策、业务连续性与灾难恢复计划，以及 IT 基础设施文档。新西兰没有可与香港 98% 规则相比的法定冷存储比例要求：相关期望以风险为基础，并通过实体的 AML/CFT 计划及任何 FMC Act 牌照条件加以体现。
成本与定价
法定费用金额不大且可核查：按自 起施行的收费表，FSPR 注册合计约 1,048 新西兰元（含 GST），经常性法定费用约为每年 845 新西兰元。[5]真正的数字在于围绕它的整体搭建：第 1 年用于法律咨询和 AML/CFT 合规文件的费用为 40,000 至 125,000 新西兰元，若第 1 年涉及争议解决机制会员资格、第 59 条审计和外部合规官的聘用费，还需另加。银行开户另行计费，整体搭建按个案定价。
法定费用（公司注册处与 FMA 收费表）
| 法定费用 | 新西兰元(不含 GST) | 新西兰元（含 GST） |
|---|---|---|
| FSPR 申请费 | 300 | 345 |
| 犯罪记录核查（每人） | 11.30 | 13 |
| FMA 注册费 | 600 | 690 |
| 法定费用，第 1 年：FSPR 注册（一名董事） | 911.30 | 1,048 |
| Companies Office 公司设立（名称 + 文件提交），属独立的公司层面步骤 | 128.74 | 148.05 |
| 年度确认（公司注册处） | 75 | 86.25 |
| 年度 FMA 征费：Class 7（不属于 Class 2 至 6H 任何类别的提供商） | 660 | 759 |
| 年度 FMA 征费：Class 6（衍生品发行人，如适用） | 18,200 | 20,930 |
| 法定费用，自第 2 年起每年（第 7 类申报人） | 735 | 845 |
来源：公司注册处费用与征费表（相关费用自 起施行；页面最后更新于 ）。[5]征费类别取决于所注册的服务：属于 Class 2 至 6H 任一类别的提供商，须按其中每一类别缴纳征费，而非缴纳 Class 7 征费。
关于拟议征费：Companies Office Fees and Levies Review 2025 提议新增两项公司注册处征费（15 新西兰元 + 12 新西兰元，均另加 GST）。只有在内阁批准最终方案并修订相关条例后，这两项征费才会生效；公司注册处于 发布的最新更新仍显示其在等待该决定，且 的收费表在 2026 年 9 月 28 日仍然适用，因此上述合计未包含它们。The Ministry of Business, Innovation and Employment 发布权威收费表。[21]
DIA 目前尚未收取 AML/CFT 监管征费：《2026 年 AML/CFT（监管机构、征费及其他事项）修正法》为征收行业征费提供了法律依据，但征费的设定须经内阁批准。[36]目前，AML/CFT 成本通过审计、合规体系维护和合规文档由主体自行承担。争议解决机制的会员费由各获批机制按其自行公布的费率表确定，四个机制之间并不统一；截至，按已公布的机制费率表，典型的金融服务提供商处于每年 750 新西兰元至 2,500 新西兰元的区间（例如，Financial Dispute Resolution Service 对提供商收取的年度基础费用自 870 新西兰元加 GST 起）。[31]
典型方案（按个案报价）
| 费用类别 | 新西兰元区间 |
|---|---|
| 法律咨询（新西兰一级或二级律所，FSPR + AML/CFT 套餐） | 25,000–80,000 |
| 合规文件（AML 手册、风险评估、合规方案、Travel Rule、制裁框架、KYC） | 15,000–45,000 |
| 第 59 条规定的独立 AML/CFT 审计（若在第 1 年到期；至少每三年进行一次） | 8,000–25,000 |
| 外部合规官常年聘用服务（按年计，仅适用于实体没有雇员的情形） | 20,000–60,000 |
| 争议解决机制成员资格（年度） | 750–2,500 |
| 典型搭建，第 1 年：法律咨询加合规文件（按个案报价） | 40,000–125,000 新西兰元 |
该搭建区间是每个申请人在第 1 年都要承担的两项费用之和，即法律咨询和合规文件。其他各项视适用情况另加：面向零售客户的服务需加入争议解决机制；第 59 条审计至少每三年进行一次，通常在第 1 年之后；外部合规官常年聘用服务仅适用于实体没有雇员的情形。
时间安排
从委托到进入运营状态，现实的端到端时间线为四至六个月。各阶段的时长在可能的情况下会有所重叠，具体见下表。
| 阶段 | 周期 | 累计 |
|---|---|---|
| 新西兰公司设立与本地董事准入 | 1–2 周 | 1–2 周 |
| AML/CFT 准备情况（风险评估 + 合规方案 + 合规官） | 4–8 周 | 5–10 周 |
| 争议解决机制申请与批准 | 2–4 周 | 5–10 周（并行） |
| FSPR 申请与犯罪记录审查 | 2–5 个工作日；如有问询，预留 4–6 周 | 6–16 周 |
| FMA 审查（如被触发；依据从业者经验） | 最长 12 周 | 如触发审查，最长可达 28 周 |
| 银行客户准入（自第 2 阶段起并行推进） | 4–12 周，通常更长 | 16–24 周是实现可运营银行开户的现实周期 |
| 实际端到端总计 | 4–6 个月 |
由公司注册处（Companies Office）负责的 FSPR 注册未公布办理时限标准。对于无需牌照的服务，通过犯罪记录审查后注册即告完成；4 至 6 周的预留时间针对的是引发问询的申请。与取消资格审查及董事任职相关的文件不完整、AML 方案套用模板，或 FMA 的审查，是延长时间线的三类诱因。
税务
新西兰采用以居民身份为基础的公司税制，税率为 28%。根据 Ruscoe v Cryptopia 判决，加密资产在所得税上被视为财产；该国没有一般性资本利得税，但若取得时的主要目的是转售，则处置所得应作为收入课税。[22] CARF 报告义务已自 起开始。
税务表
| 税务 | 税率/处理方式 | 对加密业务的适用 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 28% | 适用于净营业利润，包括加密交易收入 |
| 资本利得税 | 无一般资本利得税 | 若取得时的主要目的为转售，则处置按所得课税；加密资产之间的兑换构成处置 |
| 商品及服务税（GST） | 15% 标准 | 加密资产不属于 GST 征税范围，买卖加密资产无需缴纳 GST；NFT 另行处理：向新西兰境内买方出售 NFT 可能须缴纳 GST，向新西兰境外买方出售则适用零税率；若在经营活动中以加密资产作为商品或服务的对价，则可能适用 GST[49] |
| 预提税（NRWT） | 利息、股息、特许权使用费依DTA征收 10–15% | 标准处理；AIL 替代方案为对利息征收 2% |
| 工资发放（PAYE） | 边际 | 以加密资产支付的薪酬须按收取时的等值 NZD 金额适用 PAYE 扣缴 |
| 印花税 | 不征收 | N/A |
税率截至 有效。[23]
加密资产报告框架（CARF）
自 起，2025 年《税收（2024–25 年度税率、紧急应对与补救措施）法》将 OECD 加密资产报告框架纳入新西兰法律。负有报告义务的加密资产服务提供商必须收集应报告用户的税收居民身份、交易及交易对手数据。首个报告期为 至 ，首份报告须于 前提交至新西兰税务局。
Inland Revenue 将与其他税务机关共享这些信息，新西兰是承诺于 2027 年进行首次交换的司法管辖区之一。[9][42]数据收集已于 2026 年 4 月 1 日开始，因此在 2026 年第三季度才启动 CARF 准备工作的经营者已落后于进度。
支柱二（全球最低税）
新西兰已通过《2023–24 年度税率、跨国税收及补充事项税收法》实施 OECD 第二支柱规则，该法于 获得御准。及以后开始的收入年度适用收入纳入规则与低税利润规则；国内收入纳入规则自 起适用。[24] 该制度适用于合并年收入达到 €7.5 亿或以上的跨国集团：这一门槛不太可能影响注册地在新西兰的独立加密业务，但当新西兰实体属于更大集团的一部分时则具有相关性。
CRS
新西兰适用 OECD CRS，始于 ，首次交换于 前完成。金融机构须报送 CRS 参与司法管辖区税务居民的账户信息；自 起，经修订的 CRS 还涵盖部分数字金融产品以及对加密资产的间接投资。[41]
持续合规与注册后事项
注册会形成持续性的合规义务，而非一次性的文件提交。每年重复的义务包括 FSPR 年度确认、FMA Class 7 征费、AML/CFT 第 60 条年度报告、至少每三年一次的第 59 条独立审计、客户风险评级复核、制裁名单维护，以及依据 FMC Act 持续遵守公平交易要求。
年度报告义务
年度节奏：
- 分配的申报月份：年度 FSPR 确认申报截止（Companies Office），自注册后的下一个日历年起适用。费用 86.25 新西兰元（含 GST），另加所注册服务对应的 FMA 征费（Class 7 为 759 新西兰元）。[40]
- 至 ：依据第 60 条提交 AML/CFT 年度报告，通过 AML Online 提交。
- 至少每三年一次：第 59 条独立 AML/CFT 审计，审计对象为风险评估及 AML/CFT 方案，除非 DIA 通知适用四年期限或要求提前审计。[37]
- 视业务活动情况按季度或按年度提交：企业税务申报至 Inland Revenue。CARF 首份报告须于 前提交，涵盖截至 的期间。
续期费用与监管费用
FSPR 注册通过年度确认续期，而非重新申请。公司注册处的年度确认费为 86.25 新西兰元（含 GST）。FMA 第 7 类年度征费为 759 新西兰元（含 GST）；第 6 类（衍生品发行人）为 20,930 新西兰元。目前尚未征收 AML/CFT 征费：2026 年修正案允许开征此项征费，但须经内阁批准。
监管检查
DIA 开展现场和非现场 AML/CFT 监管。检查安排以风险为基础：包括 VASP 在内的较高风险主体接受检查的频率更高。检查内容涵盖风险评估、合规方案的落实、交易监控、可疑活动报告、客户风险评级、培训以及第 59 条规定的审计。FMA 就业务行为开展主题式审查：近期主题包括加密资产推广以及未持牌提供金融产品。
广告与推广规则
FMC Act 第 2 部分的公平交易条款禁止在金融产品和服务方面作出误导性或欺骗性行为、虚假或误导性陈述以及无依据的陈述。无论加密资产本身是否属于“金融产品”，这些条款均适用。[25] 对于非金融产品类加密资产推广，1986 年《公平交易法》提供了相应的规范。
在截至 的一年内，根据监管机构公布的指引，约四分之一的 FMA 警示与加密资产相关，其中针对潜在诈骗和未注册企业发布了 109 条警示。[26] FMA 的执法权限包括停止令、民事罚款，以及针对严重违规行为的刑事处罚。
执法
在新西兰未经 FSPR 注册开展金融服务属于违法行为，违反 FSP Act 第 11 条。根据 FSP Act 第 18 条，FMA 有权发出指令，将那些制造在新西兰受监管的虚假或误导性印象的实体从登记册中除名。
银行业务
银行开户是新西兰加密业务注册主体面临的关键运营制约，服务非居民客户的机构尤为如此。新西兰各大银行已大幅削减对加密企业的风险敞口，而 FSPR 注册与实际银行开户之间的落差，正是那些纸面上看似理想的架构最主要的失败原因。
银行业格局
直白地说：在 AML/CFT 监管成本压力和声誉方面的谨慎考虑下，新西兰主要银行对加密业务的客户准入立场已趋于收紧。没有一家银行公开发布明确的“不接受加密”政策：这一立场是通过客户准入结果和经营者的实际经历观察到的。
拥有实质性新西兰客户群和实际运营布局的本地交易所能够维持银行关系，但客户准入周期漫长，且关系持续复核十分常见。以境外业务为主的架构则会发现，新西兰的银行开户实际上已无法实现。
替代银行开户方案
无法开立或维持新西兰 Tier 1 银行账户的运营方通常采用以下组合方式：
- 欧洲电子货币机构，在立陶宛、荷兰或其他 EU 司法管辖区持牌，为欧元及其他支持币种提供法币入金与出金通道。
- 英国 EMI 与获授权支付机构，提供英镑及多币种服务。
- 加勒比注册的新型银行与数字银行，提供美元计价的企业账户。
- 面向机构加密交易对手资金流的专业代理行业务合作伙伴。
这些替代方案本身也带来 AML/CFT 与 Travel Rule 方面的风险敞口。依赖非银行支付基础设施会改变风险状况，但并不能免除对银行级控制措施的需求。
从业者视角
经验丰富的申请人会在流程的第 2 阶段就开始与银行沟通，而不是等到第 5 阶段之后。若拿到 FSPR 证书时尚未落实银行合作关系，该架构将面临 90 至 180 天的运营停摆：这是运营方必须在提交申请之前解决的规划问题。
通过 Jagelski & Partners 合作伙伴网络，2025 年企业在银行与 EMI 关系中投放的客户流水超过 140 亿欧元，机构费率不加价，且不收取客户准入费用。没有银行开户的牌照只是挂在墙上的一纸证书：了解我们的银行业务服务 →
欧洲和英国的 EMI 提供欧元、英镑及多币种支付基础设施，加勒比地区注册的数字银行提供美元账户，专业代理行合作伙伴处理机构资金流，这些安排与 FSPR 注册同步推进。Jagelski & Partners 书面界定银行业务方案，并在提交牌照申请前引荐独立专家。您直接与专家签约；是否批准开户仍由金融机构决定。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
新西兰自 1991 年起为 FATF 成员，不在 FATF 灰名单或黑名单之列。在最近一次于 发布的 FATF/APG 联合互评之后，发布了第三次后续报告，并上调了技术合规评级。下一次评估预计在 2029 年前后进行。[3]
FATF 互评估结果
FATF/APG 联合互评估的现场工作于 2020 年 2 月至 3 月进行，报告在 FATF 2021 年 2 月全会上获得通过。11 项直接成果的有效性评级如下：
| 评级 | 数量 |
|---|---|
| 高 | 2 |
| 实质性 | 4 |
| 中等 | 5 |
| 低 | 0 |
第三次后续评估后的技术合规情况：在 40 项 FATF 建议中，9 项合规，25 项大致合规，6 项部分合规，没有不合规项。[32]
相互评估认定的优势体现在洗钱调查与起诉、国际合作以及银行业监管有效性方面。被指出需要改进的领域包括受益所有人透明度、定向金融制裁的实施，以及对指定非金融企业和行业的监管：其中多项已在后续跟进中得到解决。
EU AML 状态
根据《委员会授权条例》(EU) 2016/1675（经 2025 年 12 月和 2026 年 1 月授权条例最新修订），新西兰未被列入欧盟高风险第三国名单。[27]
欧盟市场准入
新西兰 FSPR 注册并不赋予欧盟护照机制权利。《加密资产市场条例》下不存在第三国等效制度：欧盟委员会没有任何机制可将非欧盟的注册或牌照认定为等效。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起服务时，才允许第三国机构为欧盟客户提供服务。[28]
ESMA 指南于 发布，自 起适用，其中列出了公司可能被视为进行招揽的迹象，并须结合全部事实加以判断：针对欧盟客户的广告、促销以及网红或联盟营销活动，以及使用在国际金融领域并不常用的欧盟语言的网站。招揽欧盟客户的公司不能依赖该豁免，而该豁免也不提供系统性进入欧盟市场的途径。
如需详细了解何为主动招揽以及相关文件要求，请参阅 MiCA 下的 reverse solicitation →。
优势与局限
新西兰注册以牌照声誉换取监管可及性、普通法确定性以及 未列入 FATF 名单的地位。对于能够满足经济实质与银行开户条件的经营者而言，其优势是实在的。而局限性对那些误将 FSPR 注册视为低门槛营销标签的离岸导向经营者打击最大。
- 未列入 FATF 名单，后续评级表现强劲。 自 1991 年起为 FATF 成员国，未被列入灰名单或黑名单，技术合规评级于 获得上调。
- 注册无固定最低资本要求。与 MiCA 附件 IV 的 50,000 欧元至 150,000 欧元类别下限或香港 500 万港元的实缴资本要求不同，新西兰 FSPR 注册不设法定资本下限。[4] 对于 MiCA CASP，审慎保障金额须至少达到适用的附件 IV 类别下限与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。新设企业使用首个 12 个月的预计固定间接费用，并适用获准扣除项目。该要求可通过合格自有资金、保险单或同等担保，或其组合满足。[43]
- 加密资产的普通法财产属性。Ruscoe v Cryptopia 一案为在新西兰设立的托管架构提供了成熟的普通法基础：在破产、信托及交易对手安排方面具有实用价值。
- 政府费用适中，每年持续成本可预期。注册时政府费用总额约 1,048 新西兰元(含 GST);每年经常性费用约 845 新西兰元。
- 允许 100% 外资持股。股东无居住地要求；居民董事要求仅适用于管理董事会层面。
- 英语法律体系，金融监管基础设施成熟完善。申请、与监管机构沟通及持续监管均以英语进行;FMA 与 DIA 均发布详尽指引。
- 无欧盟护照机制，亦无 MiCA 等效认可。新西兰注册不赋予向欧盟提供加密服务的任何权利。缓解方案：面向欧盟客户的经营者可在欧盟成员国另行取得 CASP 授权（通过欧盟护照机制覆盖 30 个 EEA 国家）；仅在完全应客户自身主动要求提供服务的情形下，可适用范围狭窄的 MiCA 第 61 条 reverse solicitation 豁免。
- 银行开户是最关键的运营制约。新西兰主要银行已对面向境外的加密业务实施去风险化处理；从注册到银行开户之间的落差是主要失败原因。缓解措施：在第 2 阶段即启动银行开户申请，并从第一天起规划支付机构备用方案（参见银行开户部分）。
- 经济实质要求与主动注销登记。自 2021 年起生效的地域适用范围修正案赋予注册官及 FMA 权力，可对缺乏实质性新西兰联系的实体予以注销登记。缓解措施：在范围审核阶段、进行公司设立之前，先行确认业务将真正在新西兰开展其加密活动。仅因服务新西兰境内客户而注册的提供者，还须预计每年至少拥有 10 名新西兰居民客户、与其交易额达到 10,000 新西兰元；AML/CFT 报告主体则因具备该身份而注册，该门槛对其不适用。应将 FSPR 视为实质性注册，而非便利挂牌。
- 衍生品受监管要约需要单独的 FMA 牌照。向零售投资者等作出加密货币 CFD 及其他衍生品的受监管要约，须申请衍生品发行人牌照（Derivatives Issuer Licence），须满足 NTA 要求并缴纳 Class 6 年度征费 20,930 新西兰元。缓解方案：将衍生品业务安排在牌照申请更为简便的其他司法管辖区，或选择完整的 FMA 衍生品发行人牌照路径，额外增加 6 至 12 个月的时间。
新西兰的比较
新西兰属于亚太一级监管同类司法管辖区，同组还包括澳大利亚（AUSTRAC 注册，如提供金融产品则另需 ASIC 的 AFSL，并即将实施数字资产平台制度）、香港（实质性的 SFC VATP 牌照）以及纳闽（Labuan Financial Services Authority 监管下的中岸替代选择）。四者在成本、税务与声誉层面存在实质差异：纳闽以 3% 的税率赢得表面上的税务比较，而新西兰则以该组中最低的第一年成本，占据了可信度与制度地位的高地。银行业务是新西兰唯一不占优的维度：对持牌运营方而言，香港是更易于完成客户准入的司法管辖区。
| 因素 | 新西兰 | 澳大利亚 | 香港 | 纳闽 |
|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | FSPR 注册 + DIA 的 AML/CFT 监管 | AUSTRAC VASP 注册 +（即将实施的）数字资产平台制度；若产品属于金融产品，则需 AFSL | SFC 虚拟资产交易平台（VATP）牌照 | Labuan FSA 货币经纪商牌照（数字资产扩展） |
| 监管机构 | FMA + DIA + 公司注册处 | AUSTRAC + ASIC | 证券及期货事务监察委员会 | 纳闽金融服务管理局(Labuan Financial Services Authority) |
| 时间安排 | 4–6 个月 | AUSTRAC 注册约需 2–5 个月；如需 AFSL，则需 7–12 个月 | 12–18 个月 | 4–6 个月 |
| 最低资本 | 无固定最低要求（FSPR） | AUSTRAC 注册无此要求；AFSL：无一般下限，托管机构须具备 1,000 万澳元 NTA | 实缴资本 500 万港元；所需流动资本为 300 万港元与基本金额两者中的较高者 | 实缴资本 150 万林吉特（约 373,000 美元） |
| 第 1 年综合费用 | 41,048–126,048 新西兰元 | 小计 AUD 186,249–505,453；另加可变征费、AFCA 额外费用和锁定资本 | 运营 639 万–1,725 万港元；资本与流动性单独评估 | 98,500–245,000 美元 |
| 企业税 | 28% | 30%（基准税率实体为 25%） | 16.5%（首 200 万港元部分为 8.25%） | 经审计净利润的 3%,以满足 Labuan 经济实质要求为条件(否则适用 24%) |
| 本地存在 | 新西兰公司 + 本地居民董事（或澳大利亚公司的澳大利亚居民董事）+ 内部 CO | 澳大利亚居民董事（Pty Ltd）+ AML/CTF 合规官 | 香港公司 + 本地负责人员 | 纳闽实体 + 依据 LFSA 规定的本地存在 |
| EU 欧盟护照机制 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| FATF 状态 | 未列入 FATF 名单（成员） | 未列入 FATF 名单（成员） | 未列入 FATF 名单（成员） | 未列入 FATF 名单（马来西亚，成员） |
| 机构公信力 | 高；亚太一级监管地位、自 1991 年起为 FATF 成员、普通法加密资产财产权判例 | 高；AFSL 是完整的金融服务牌照，也是通往机构市场的敲门砖 | 高；一线金融中心,SFC 品牌在机构交易对手中具有较强认可度 | 中等；未列入 FATF 名单的中岸中心，可信度低于 Tier-1 |
| 银行开户 | 困难；主要银行已对加密业务去风险化，面向离岸的架构实际上已无法开户。例外：实质面向新西兰的经营者可以开户，通常需 1–3 个月；以 EMI 作为备用方案属常规做法 | 困难；“去银行化”有据可查，能否开户及所需时间视个案评估 | 中等；在 HKMA 2023 年通函下，已获牌照的 VATP 更为容易，2–6 个月 | 困难；马来西亚境内银行意愿不高，通常采用国际 EMI 支付基础设施 |
| 制度地位 | 成熟的 FMA + DIA 监管体系；无限期注册，渐进式改革稳定 | 过渡期内；数字资产平台制度自 起分阶段实施 | 已确立的 SFC VATP 制度；牌照无期限 | 成熟的 LFSA 监管框架；中岸型监管当局地位 |
| 最适合 | 以信誉为本、在一级普通法基础上开展实质性面向新西兰业务的经营者 | 机构级托管、澳元稳定币发行方，以及持有 AFSL 牌照、面向亚太市场的交易所 | 面向亚太机构及零售资金流的成熟交易所与稳定币发行方 | 以成本为导向的 OTC 交易柜台和代币发行方，为 3% 税率而出资在纳闽建立经济实质 |
对比数据截至 。[29]
这四个司法管辖区在监管成本与声誉水平的曲线上处于各不相同的位置。香港位于机构化的一端：牌照具有实质内容、资本要求真实、未列入 FATF 名单，运营成本也与之相称。纳闽位于另一端：3% 的税率以经济实质为条件，中岸地位在机构交易对手眼中声誉分量有限，而第 1 年成本为 98,500–245,000 美元，在为纳闽的经济实质投入资金后，这一成本通常高于新西兰。澳大利亚和新西兰居于中间，属于注册制度，但具有实质性监管且未列入 FATF 名单。
发展轨迹是澳大利亚与新西兰之间的关键差异：澳大利亚正从 AUSTRAC 注册转向依据Corporations Amendment (Digital Assets Framework) Act 2026建立的实质性数字资产平台制度，该法案已于 获得御准，并将于 生效；而新西兰始终选择对其现有的 FSPR 加 AML 体系进行渐进式调整，而非设立专门的加密牌照。
重视制度稳定性和普通法财产处理方式的运营方倾向选择新西兰；重视牌照声誉和实质性监管架构的运营方则倾向选择香港。
何时选择新西兰是正确的
在以下情况下选择新西兰：
- 该企业具有针对新西兰居民客户开展获客、或在新西兰建立实质性运营存在的切实计划。
- 在亚太地区拥有未列入 FATF 名单的地位，比进入 EU 市场更为重要。
- 该业务受益于普通法对加密资产的财产权处理方式，适用于托管或信托架构。
- 业务范围为现货兑换、托管、转让或发行：不包括加密衍生品的受监管要约（需另行取得衍生品发行人牌照）。
如果存在以下情形，请考虑其他方案：
- 业务以 EU 客户为主要市场：选择 EU 内的 MiCA 司法管辖区，例如马耳他。
- 若业务涉及机构级的交易所资金流，且牌照声誉是交易对手的硬性要求：请选择香港。
- 业务为纯加密衍生品或差价合约（CFD）：可选择 Labuan，或考虑 Australia AFSL 路径。
- 该业务缺乏在新西兰建立实质性经营存在的计划或能力：请勿注册。
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新西兰申请中的常见错误
FSPR 申请延误及获批后问题，绝大多数源于五类错误。每一类都出自同一种误读：把新西兰注册视为一枚低经济实质的营销标识，而非一项具有经济实质门槛、AML/CFT 深度要求以及银行开户强制依赖的实质性注册。
- 将 FSPR 注册在营销中当作“牌照”宣传。FSP Act 明确禁止制造该实体在新西兰受监管的虚假或误导性印象，注册官与 FMA 依据第 18 条积极执法。在营销材料中将 FSPR 注册呈现为等同于 CASP 授权或 VATP 牌照的经营者，将面临被注销注册的风险及声誉损害。
- 提交模板化的 AML/CFT 计划。从其他司法管辖区直接复制粘贴的模板会在审查中被标记，通常会让申请人付出四到八周的重新起草时间。有经验的申请人会从公司设立阶段起就聘请 AML/CFT 法律顾问，而非等到 FSPR 门户开通之后。
- 在实体已有员工的情况下委任外部合规官。允许委任外部合规官的第 56(2) 条例外仅适用于实体没有员工的情形；错误适用这一狭窄的豁免规定是 DIA 检查中常见的问题成因。
- 未与 FSPR 申请同步规划银行开户。把银行开户视为 FSPR 获批之后的下游任务，是获批后运营陷入停滞的常见原因之一：参见银行开户一节。
- 对居民董事规则的误读。《1993 年公司法》第 10(d) 条要求至少有一名董事居住在新西兰，或者居住在澳大利亚并且同时担任一家澳大利亚注册公司的董事。仅为澳大利亚居民而并非澳大利亚公司董事的个人，不符合该规则。公司注册处处长通常接受 12 个月内停留超过 183 天；低于该天数时，高等法院在 Re Carr [2016] NZHC 1536 一案中会考察停留时间、纽带和生活方式，因此与新西兰缺乏实际联系的偶尔到访者不太可能符合要求。
常见问题
不是。新西兰实行的是注册与监管制度，而非专门的加密牌照制度。加密企业依据《2008 年金融服务提供者法》在金融服务提供者登记册上注册，依据《2009 年 AML/CFT 法》由内政部实施 AML/CFT 监管，并依据《2013 年金融市场行为法》受金融市场管理局的行为监管。
FSPR 并不存在所谓的“加密类别”，也没有单独的“VASP 牌照”。凡属 FSP Act 第 5 条一般定义所涵盖的金融服务，均适用同一套注册框架；加密业务则通过 DIA 指引以及第 1 阶段和第 2 阶段修订条例被纳入其中。
新西兰注册成立的公司（即本指南采用的路径）在符合 FSP Act 注册条件及 AML/CFT 准备要求后即可注册。其他类型的实体（包括境外公司）在 FSP Act 为其提供依据时亦可注册，例如为新西兰客户提供服务且业务量超过最低门槛的境外提供商；仅有境外客户的提供商则不能注册，除非其依据 FSP Act 另有注册依据，例如属于 AML/CFT 报告实体。按本指南的路径，主要条件为：一名新西兰居民董事（或同时担任澳大利亚注册公司董事的澳大利亚居民董事）、新西兰注册地址、一名内部 AML/CFT 合规官，以及每位董事、高级管理人员和控股股东均通过犯罪记录审查且无不良记录。
外资持股可达 100%，且无居留要求。若某实体的注册会造成其受新西兰监管的错误印象，注册官可拒绝其注册或将其注销。仅因服务新西兰境内客户而注册的提供者，还须预计每年至少拥有 10 名新西兰居民客户、与其交易额达到 10,000 新西兰元；AML/CFT 报告主体则因具备该身份而注册，该门槛对其不适用。
从头到尾四到六个月是完成整套申请的现实周期。对于无需牌照的服务，FSPR 申请在通过司法部的犯罪记录审查（需两到五个工作日）后即告完成；如注册官提出问题，则应预留四到六周。更长的时间消耗在前期工作上：注册新西兰公司（一到两周）、编制量身定制的 AML/CFT 文件（四到八周），以及加入争议解决机制（两到四周）。
银行开户从第一周起并行推进，是运营准备就绪的关键制约因素，通常在获得 FSPR 批准后仍需 4 至 12 周。
是的，以试点形式运行。FMA 的监管沙盒试点于 迎来首批参与者；根据 FMA 最近更新于 的页面，该试点已不再接收新参与者。，FMA 公布：共有六家公司参与试点；作为试点的一部分，FMA 已宣布 Easy Crypto 的无收益稳定币不属于 FMC Act 下的金融产品；FMA 计划以准入型（on-ramp）或受限牌照的形式扩大沙盒。请查看 FMA 沙盒页面，了解是否开放新一轮申请。
参与沙盒本身并不赋予牌照、注册或豁免。在沙盒之外，创新通过类别豁免、FMC Act 下的个别豁免以及非正式的申请前沟通得到容纳：FMA 已发布的指引特别鼓励在推出新产品之前通过 cryptocurrencies@fma.govt.nz 尽早联系。储备银行的 Future of Money 计划属于独立的央行政策工作，而非行业沙盒。
产品设计非标准的运营方在提交申请前，通常会同时与 FMA 和 DIA 沟通，以厘清监管边界，避免在申请环节产生不必要的成本。
FSPR 注册本身没有固定的最低资本要求。MiCA 根据服务类型设定 50,000 € 至 150,000 € 的附件 IV 类别下限，香港则对获牌虚拟资产交易平台另设 500 万港元实缴股本测试和所需流动资金测试（300 万港元与基本数额中的较高者）；与此不同，新西兰对该注册不设法定资本下限。[4][43]
对于 MiCA CASP，审慎保障金额须至少达到适用的附件 IV 类别下限与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。新设企业使用首个 12 个月的预计固定间接费用，并适用获准扣除项目。该要求可通过合格自有资金、保险单或同等担保，或其组合满足。[43]
主要的例外是 FMC Act 下的衍生品发行人牌照路径，适用于作出加密 CFD 或其他加密衍生品受监管要约（例如面向零售投资者）的情形：根据标准条件 9，该牌照要求净有形资产不低于 1,000,000 新西兰元或平均收入的 10%（以较高者为准），其中至少 50% 须以现金或现金等价物形式持有。对于现货兑换、托管和转移活动，则不适用资本下限。[30]
政府收费不高：注册时约需 1,048 新西兰元（含 GST），包括 FSPR 申请费、FMA 注册征费及犯罪记录核查；此后每年 845 新西兰元（含 GST），包括公司注册处年度确认与 FMA 第 7 类征费。围绕这些的搭建工作在第 1 年通常需要 40,000 至 125,000 新西兰元，按个案报价而非固定列示：法律顾问（25,000 至 80,000 新西兰元）加上 AML/CFT 合规文件（15,000 至 45,000 新西兰元）。第 59 条规定的独立审计（8,000 至 25,000 新西兰元）至少每三年进行一次，且通常落在第 1 年之后；争议解决机制会员资格和外部合规官的聘用费视适用情况另加。银行开户费用差异很大，通常另行计费。
不是。新西兰自 1991 年起为 FATF 成员国，在 2026 年 6 月全会后既未被列入 FATF 灰名单，也未被列入黑名单。最近一次 FATF/APG 联合互评报告于 发布，在 11 项直接成果中有 2 项评为“高”，4 项评为“较高”。发布的第三次后续报告上调了五项技术合规评级，FATF 40 项建议中 9 项为“合规”、25 项为“大致合规”、6 项为“部分合规”。下一次互评预计在 2029 年前后进行。
新西兰亦未被列入欧盟《委员会授权条例(EU) 2016/1675》所列的高风险第三国名单。
有可能，但无法保证，结果在很大程度上取决于商业模式。在新西兰拥有实质性的客户基础、具备可证明为其业务量身定制的 AML/CFT 合规体系，且董事具有可辨识背景的经营者，已有成功在新西兰主要银行维持账户的案例，不过客户准入审核严格，且关系存续期间的定期复核十分常见。以境外客户为主的加密业务，在银行去风险政策之下，几乎无法获得新西兰的银行开户。现实中的替代方案是搭建支付机构组合：欧洲 EMI、英国持牌支付机构，或注册于加勒比地区的新型银行。主要的应对办法，是从申请第一周起就将银行开户作为并行推进的工作。
新西兰 FSPR 注册不授予任何欧盟市场准入，也不构成 MiCA 等效认可：MiCA 未设立第三国等效制度。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起服务的情况下，允许第三国公司为欧盟客户提供服务；ESMA 于 发布的指南列出了公司可能被视为进行招揽的迹象，例如针对欧盟的营销或地理定向广告，并须结合全部事实加以判断；招揽欧盟客户的公司不能依赖该豁免。
寻求系统性进入欧盟市场的运营方，应在欧盟成员国取得单独的 CASP 授权。详见 MiCA 下的 Reverse Solicitation。
不存在自动市场准入。跨塔斯曼互认安排在《1993 年公司法》下适用于公司形式层面（在澳大利亚居住并同时担任澳大利亚注册公司董事的董事，可满足新西兰的居民董事要求），但在任一方向上均不延伸至金融服务监管。
在新西兰 FSPR 注册的企业若希望向澳大利亚居民客户提供金融服务，须考虑 AUSTRAC 的虚拟资产服务提供商注册、在产品构成金融产品情形下适用的 ASIC 澳大利亚金融服务牌照制度，以及依据 Corporations Amendment (Digital Assets Framework) Act 2026 设立的数字资产平台制度——该法案于 获得御准，并于 生效。
没有单独的牌照。代币化证券属于《2013 年金融市场行为法》下的金融产品，该法采取技术中立原则，因此适用现行金融产品制度，而非加密资产注册制度。FMA 的代币化工作仍在推进，目前尚无专门立法。若载体为基金，则应通过基金牌照申请路径办理。
受 DIA 监管的每一家已注册加密 VASP 均须履行五项核心持续义务：依据第 60 条，每年在 至 期间通过 AML Online 提交年度报告；依据第 59 条，至少每三年进行一次独立审计；持续开展交易监控，并在形成怀疑后三个工作日内向新西兰警方金融情报机构提交可疑活动报告；对金额达到或超过 10,000 新西兰元的现金交易，以及金额达到或超过 1,000 新西兰元的国际汇款（包括虚拟资产转移），在 20 个工作日内提交规定交易报告；以及维护客户风险评级并建立有文档记录的复核流程。方案修订须通知 DIA。
CARF 已自 起依据 Taxation (Annual Rates for 2024–25, Emergency Response, and Remedial Measures) Act 2025 生效。首个报告期为 至 ；首份报告须于 前提交至 Inland Revenue；与其他税务机关的首次信息交换将于 2027 年进行。
申报加密资产服务提供商必须收集应申报用户的税务居民身份、交易及交易对手数据。数据收集已于 2026 年 4 月 1 日开始，因此在 2026 年第三季度才启动 CARF 准备工作的经营者已落后于既定时间表。
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参考资料
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