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乌兹别克斯坦加密货币交易所牌照

乌兹别克斯坦实行成文的四类牌照加密监管制度,由国家前瞻项目署(NAPP)监管,该机构是唯一的加密资产监管机构。该框架以第 PP-3832 号总统决议为基础,涵盖加密交易所、加密商店、加密托管机构和矿池,并确认对加密业务实行 0% 税率,有效期至。

本指南涵盖 NAPP 的牌照类别、资本与经济实质要求、费用、时间安排、税务、银行开户,以及持牌服务提供商的 FATF 地位,这些持牌机构服务于一个拥有 660,000 名客户的封闭型国内市场。由 Jagelski & Partners 引荐的独立专家 通过其牌照合作伙伴,全流程协调乌兹别克斯坦加密牌照申请事宜。

乌兹别克斯坦加密牌照:快速概览
牌照类型加密交易所 / 加密商店 / 加密托管库 / 矿池(特定业务)
监管机构国家前瞻项目署(NAPP)
法律框架总统决议 PP-3832(2018 年 7 月 3 日)
时间安排3–6 个月
法定费用,第 1 年156,600 美元(矿池)至 3,067,800 美元(加密货币交易所):一次性国家规费加十二个月的运营费用,按自 起适用的 BRV 440,000 UZS 计算
典型搭建,第 1 年(按个案报价)按牌照类别 72,500–253,000 美元
最低资本加密货币交易所为 5,000 BRV,即 22 亿 UZS(约 186,400 美元),自 起适用;其他类别未作规定
企业税加密业务税率为 0%(已确认延续至 )
本地存在乌兹别克斯坦法人;服务器位于乌兹别克斯坦;数据保存 5 年[10]
EU 欧盟护照机制否
FATF 状态EAG 成员;未被列入灰名单;定期后续跟进(2023 年)
最适合以封闭市场定位切入中亚的运营方

为什么选择乌兹别克斯坦申请加密牌照?

乌兹别克斯坦提供成文的四类牌照加密监管制度,加密业务在 之前享受 0% 税率,由国家前瞻项目署(NAPP)依据 第 PP-3832 号总统决议实施监管。该制度服务于一个受外汇渠道封锁保护的、拥有 660,000 名客户的封闭型国内市场,因此属于中亚区域性布局,而非 EU 护照机制路径。[1]

简而言之:乌兹别克斯坦适合服务中亚居民的运营方——这些运营方需要成文的监管边界、加密活动零直接税负,以及一个对外国竞争者封闭的本国市场。对于主要市场在 EU、UK 或任何可通过欧盟护照机制触达的司法管辖区的运营方而言,它并非正确选择。

自 2018 年起确立的成文监管边界

乌兹别克斯坦于 通过 PP-3832 号总统令将加密资产活动纳入正式法律框架,远早于大多数新兴市场同类国家。该制度设定了四类独立牌照(加密货币交易所、加密货币商店、加密资产托管机构和矿池),各自适用不同的收费标准、月度运营征费和业务范围。哈萨克斯坦的既定路径是阿斯塔纳国际金融中心的专属司法管辖区(国家银行直到 2026 年 5 月 1 日才开始在该中心之外为加密服务提供商发放牌照),乌兹别克斯坦则不同,其通过 NAPP(一家具有直接执法权的总统直属机构)在全国范围内适用相关规则。[1][2]

2029 年 1 月 1 日前加密业务 0% 税率

法人实体及个人与加密资产流转相关的业务不属于征税范围,根据 PP-3832 第 2 点(经 UP-140 号总统令修订),这些业务取得的收入不计入应税基础。0% 税制涵盖持牌服务提供商及其用户的企业所得税、增值税和资本利得税。[1]

相比之下,在爱沙尼亚,获得 MiCA 授权的 CASP 适用 22/78 的分配利润 CIT 模式;在纳闽,满足经济实质测试的贸易公司就经审计的净利润缴纳 3%,否则缴纳 24%。

拥有 660,000 名客户的封闭国内市场

自起,乌兹别克斯坦居民只能通过在本国获得牌照的提供商购买、出售或兑换加密资产,而自起,境外交易所的访问已在网络层面被屏蔽。[3]颁布的 ZRU-899 号法律将无牌照加密活动定为《行政责任法典》第 155⁴ 条规定的行政违法行为,在已受行政处罚之后,则构成《刑法》第 278⁸ 条规定的犯罪,情节最严重的可处最高五年监禁;第 278⁹ 条涉及非法挖矿。[4]

截至,21 家持牌提供商服务 663,691 名注册客户(其中 661,850 名为本国居民),2025 年交易额达 20 亿美元。[5][6]

PP-359 稳定币与代币化扩展

第 PP-359 号总统决议自起设立稳定币作为支付手段的监管沙盒,具体条件由 NAPP 与中央银行共同确定;并自同日起允许乌兹别克斯坦法人按照 NAPP 规定的程序发行代币化股票和债券,在持牌证券交易所的独立平台上交易。该决议还批准了中央银行在前推行开放银行的计划,并设定了 2026–2030 年吸引 10 亿美元外国投资投向金融科技初创企业的目标。[7]

意在切入稳定币支付的运营方应直接与 NAPP 及乌兹别克斯坦共和国中央银行(CBU)接洽,因为该决议将沙盒的程序与期限交由这两家监管机构确定。[7]

监管框架

加密监管框架以 颁布的总统令 PP-3832《关于发展数字经济与加密资产流通领域的措施》为基础,[1]并通过司法部登记的以下文件加以细化:3380(牌照申请程序)、3379(交易所交易规则)、3388(费用)、3395(加密商店规则)、3409(沙盒)、3461(挖矿许可)、3507(矿池规则)以及 3584(更新后的费用表,登记于)。[8]

NAPP 是唯一的加密监管机构;乌兹别克斯坦共和国中央银行(CBU)是 AML/CFT 的统管监管当局,但并非与之地位相当的加密监管机构。

简而言之:NAPP 是乌兹别克斯坦加密牌照申请的唯一监管对接机构,依据 PP-3832、DP-121 以及司法部的实施登记享有法定权限。CBU 对金融业的 AML/CFT 合规实施监管,但不签发加密牌照。

释义:乌兹别克斯坦加密牌照

乌兹别克斯坦加密牌照是 NAPP 依据司法部 第 3380 号登记颁发的四类特定业务授权之一(加密交易所、加密商店、加密托管机构或矿池)。牌照向在乌兹别克斯坦注册的法人实体颁发,有效期不限。牌照申请的适用范围由 PP-3832 及其后续法令确定;总检察长办公室经济犯罪打击局为金融情报机构。

监管历程

乌兹别克斯坦的加密监管制度经历了四个阶段。第一阶段()出台了 PP-3832 和 PP-3926,确立了加密资产的财产权,并在前身机构——国家项目管理署(NAPM)之下提出了最初的加密交易所概念。第二阶段()新增了司法部第 3309 号登记,即面向加密服务提供商的 AML/CFT 内部控制规则手册。[9]

第三阶段()通过总统令 DP-121 将 NAPM 重组为 NAPP,设立了特别监管沙盒,并在 2022 年 8 月至 12 月期间推出了实际适用的司法部第 3380、3379、3388、3395 和 3409 号登记。[10]

第四阶段(–)通过 ZRU-899 号法律引入了刑事执法,通过 NAPP 第 100 号命令更新了国家规费表,并通过 PP-359 自 2026 年 1 月起引入稳定币支付沙盒以及代币化股票和债券发行。[4][7]

近期监管动态

  • · 总统令 PP-359 自 起引入稳定币支付沙盒以及代币化股票和债券发行;开放银行截止日期为 。[7]
  • · 总统令 DP-180 + NAPP 第 82 号令公布可适用外国公民特别税收制度的加密货币交易所名单。[11]
  • · 总统令 UP-91 将基准计算值(BRV)提高至 412,000 UZS,而 的 UP-115 又自 起将其提高至 440,000 UZS。所有牌照费用及注册资本下限均以 BRV 的倍数设定,因此即使牌照申请规则一字未改,这些金额也全部上调。[12]
  • · 司法部登记号 3584(NAPP 第 100 号令):更新后的国家规费表将加密资产商店的一次性费用提高至 3,700 BRV,矿池费用提高至 3,000 BRV。[8]
  • · 司法部登记号 3507:矿池运营规则。[13]
  • · ZRU-899 号法律对未取得牌照的加密业务设定刑事与行政处罚;依《刑法》第 278⁸ 条最高可判处五年监禁。[4]
  • · 司法部登记编号 3461:加密资产挖矿许可程序。[14]
  • :PP-3832 规定的“居民必须使用持牌 CASP”规则生效。[1]

监管重叠

三套制度与 NAPP 的加密监管范围存在重叠。第 660-II 号法律规定的 AML/CFT 义务适用于所有加密服务提供商以及银行和证券从业机构,由 CBU 和总检察长办公室 FIU 实施监管。[15]由 CBU 管理的外汇管理规则适用于加密交易的法币环节,但持牌 CASP 就加密相关兑换可享受 PP-3832 项下的豁免。

税务管理由国家税务委员会负责,该委员会在适用 PP-3832 第 2 点(经 UP-140 号总统令修订)规定的豁免的同时,监督面向 2029 年 1 月 1 日到期日的合规情况。

牌照类型与涵盖的业务活动

NAPP 依据司法部注册号 3380 签发四类各自独立、针对特定业务活动的牌照。每类牌照授权一个明确界定的业务范围,各自适用不同的国家规费、月度运营费用和经济实质要求,且有效期不设期限。不存在涵盖多项业务活动的综合性 VASP 或 CASP 牌照;希望同时开展多项业务活动的经营者,须分别取得各项牌照。

简而言之:按业务活动而非运营者类型选择牌照。同时经营交易与托管业务,需要同时持有加密资产交易牌照和加密资产托管牌照,两者各自缴纳国家规费和月度费用。

涵盖业务

  • 加密资产交易所牌照。运营电子平台,通过订单簿撮合提供加密资产的买入、卖出与兑换服务,客户涵盖法人实体与个人。成本最高的类别。截至 ,共有三家运营商获得该牌照。[5]
  • 加密资产商店牌照。运营向个人居间买卖加密资产的平台,涵盖线上与线下渠道,包括接受银行卡和现金的实体网点。截至 ,已有十二家运营商获得牌照。[5]
  • 加密资产存管牌照。运营用于加密资产发行、初始配售和存储的平台,相当于托管机构与登记机构的职能。截至 ,已有六家运营方获得牌照。[5]
  • 矿池牌照。运营汇集加密挖矿算力的平台。挖矿本身须另行办理 NAPP 注册和许可手续,而非申请此服务提供商牌照。[29]

哪些业务无需 NAPP 牌照

  • 挖矿活动。法人须在 NAPP 注册并取得挖矿许可。在 Besqala Mining Valley 特区之外,太阳能光伏发电是强制要求,并非仅为优先选择。隐蔽挖矿及匿名加密资产挖矿均被禁止。[1][29]
  • Besqala Mining Valley。2026 年 4 月 17 日 PP-143 允许在卡拉卡尔帕克斯坦注册并获准成为特区居民的企业使用电网、可再生能源及氢能发电。居民须取得 NAPP 挖矿许可,每月向管理局支付挖矿收入的 1%;该决议规定此类收入在 2035 年 1 月 1 日之前免征税费。[30]
  • 电网电力。挖矿通常适用双倍电价、单独计量及高峰时段附加费。双倍电价规则明确排除 2025 年 10 月 22 日 UP-189 附件 1 所列情形;将豁免计入预算前须确认资格。[1][30]
  • 境外平台上的 NFT 活动。居民在境外平台上的 NFT 销售仍然获准,是“居民须使用境内 CASP”规则的唯一例外。[3]
  • 纯技术服务。软件开发、区块链分析、钱包基础设施若不涉及受监管活动,则不属于监管范围,可改为申请 IT Park 入驻资格。

经营活动限制

第 3397 号条例(司法部 登记)禁止居民发行、以及托管机构登记与货币挂钩的稳定代币和无担保代币,但该条例规定的实用型代币例外情形除外;该条例允许符合条件的有担保代币,以及访问型、票券型、凭证型和治理型实用代币依其发行与登记程序办理。自 起,PP-359 设立稳定币作为支付手段的沙盒,具体条件由 NAPP 与中央银行共同确定,并允许乌兹别克斯坦法人按照 NAPP 规定的程序发行代币化股票和债券。[7]

监管沙盒

根据 DP-121 号总统令及司法部第 3409 号登记设立的加密资产流通特别监管制度,允许在无完整牌照的情况下开展试点,并提供税收豁免;对经批准进口的、乌兹别克斯坦不生产且供参与者自用的合格设备、零部件和软件,免征除海关清关费以外的海关费用;以及对沙盒员工工资按 7.5% 征收的固定个人所得税。2023 年注册的首批三家参与者为 Uzinfocom(“.uz”域名 NFT 及基于 Ethereum 和 Arbitrum 的 Token.uz)、Kapitalbank 和 Octobank(银行卡试点项目“Crypto Card”和“CRYPTO CARD-UzNEX”)。[26]PP-359 自 起另设一个稳定币支付沙盒。[7][10]

申请要求

NAPP 牌照申请要求设立在乌兹别克斯坦注册的法人实体,具备实缴资本、符合 fit and proper 标准的创始人与管理人员、注册本地办公场所,以及实际位于乌兹别克斯坦境内的平台基础设施,并保留数据五年。加密资产交易所申请人面临最高的资本门槛;在 NAPP 牌照申请页面上,其他类别未设具体的注册资本数额下限。

简而言之:最常见的两个决定成败的要素是:在提交加密货币交易所申请之日,须在乌兹别克斯坦商业银行的独立账户中预留 3,000 BRV;以及禁止离岸公司担任股东。无论申请材料的其余部分多么充分,这两点都会导致申请无效。
要求标准加密货币交易所具体要求
法律实体乌兹别克斯坦注册的法人实体(通常为 LLC / MChJ)同上
最少董事人数主要法源未作规定;实践中通常需一名常驻管理人员同上
外资持股允许;但离岸注册公司不得作为股东同上
注册资本NAPP 页面上未对 crypto-store / crypto-depository / mining-pool 作出具体数值规定实缴 5,000 BRV(22 亿 UZS,约 186,400 美元),其中 3,000 BRV(13.2 亿 UZS,约 111,900 美元)须于申请之日存放于乌兹别克斯坦一家商业银行的独立账户
办公室乌兹别克斯坦注册地址同上
服务器服务器实体位于乌兹别克斯坦;数据保存 5 年同上
Fit-and-Proper创始人及管理人员均无未消灭的经济犯罪、腐败犯罪或信息犯罪定罪记录同上
本地资深人员实践中的预期做法;无明确的国籍要求同上
名称限制任何语言中均不得使用“state”、“government”、“national”、“Uzbekistan”或共和国城市名称同上
技术完整的KYC、交易监控、FIU 报告;依据司法部注册号 3309 的 AML/CFT 框架同上

Fit and Proper 评估

NAPP 会对创始人、受益所有人、实体负责人及负责人的副职进行审查。主要的取消资格条件是经济犯罪、腐败犯罪和信息犯罪的未消灭定罪记录。第二项取消资格条件适用于股东层面:在离岸司法管辖区设立的公司不得持有已获牌照 CASP 的股份,无论其受益所有权透明度如何。计划通过离岸控股主体注资的经营者应在提交文件前重组,因为 NAPP 审查将识别并否决此类架构。

本地存在 / 本地代表

持牌 CASP 必须作为在乌兹别克斯坦注册的法人实体运营,在乌兹别克斯坦设有注册地址,且平台基础设施须部署在实际位于乌兹别克斯坦境内的服务器上。交易与客户数据必须保存五年,并在国家机关依法要求时提供。本地实体要求统一适用于全部四类牌照类别;外国经营者无法通过代表处或分支机构途径进入。

AML/CFT 与旅行规则

AML/CFT 义务依据 第 660-II 号法律,并通过司法部于 登记的第 3309 号文件《加密服务提供商内部控制规则》针对 CASP 作出细化规定。[9][15]该框架与 FATF 第 15 项建议(VASP)及第 16 项建议(Travel Rule)保持一致。所有客户均须进行身份识别与核验;交易监控与可疑交易报告须提交至总检察长办公室下设的打击经济犯罪局,该部门即为金融情报机构。EAG 于 2022 年发布的互评估报告将乌兹别克斯坦在第 15 项建议上的评级定为“大部分合规”。[16]

申请流程

NAPP 申请从公司设立到牌照签发的全流程需 3–6 个月。无申请费;国家规费仅在牌照签发时缴纳。申请可直接通过 info@napp.uz 提交至 NAPP,也可邮寄或亲自送达塔什干 Mirabad 区 Nukus street 22。申请语言为乌兹别克语;以其他语言出具的证明文件须附经公证的译文。

简而言之:多数申请人低估了银行预留阶段。存入乌兹别克斯坦一家商业银行独立账户的 3,000 BRV 必须在申请当日已经到位,而不是在此后的 30 天内,且以信贷资金充实的资本不予接受。

申请前沟通

NAPP 并未针对完整牌照申请路径设立正式的申请前程序或创新中心,但对于需要在投入完整牌照申请之前验证业务模式的试点项目,可使用司法部注册 3409 沙盒。在准备申报材料之前,通过电子邮件或当面咨询直接与 NAPP 沟通以明确业务范围,是通行做法。

第一阶段 1–3 个工作日

实体设立

设立乌兹别克斯坦实体是第一步。有限责任公司(MChJ)的国家注册需 1–3 个工作日,国家规费为 1 BRV,即 440,000 UZS(约 37 美元),外国创始人设立的公司费用相同;通过 my.gov.uz 在线提交的,按该金额的 90% 缴纳。[25]在向 NAPP 提交任何申请之前,必须先在当地完成公司设立。

第二阶段 4–8 周

档案准备

编制完整的第 3380 号法规文件包:公司章程性文件、创始人及管理人员的 KYC 档案、与司法部第 3309 号登记要求相一致的 AML 手册、商业计划与财务预测、IT 架构文档,以及服务器位于乌兹别克斯坦的证明。聘请熟悉 NAPP 审查惯例的当地律师可显著缩短这一阶段。

阶段 3 2–4 周

注册资本投入与银行账户预留

申请加密货币交易所牌照,须缴纳 5,000 BRV(约 22 亿 UZS,186,400 USD)的实缴注册资本,并在以该实体名义开立的乌兹别克斯坦商业银行独立账户中预留 3,000 BRV(约 13.2 亿 UZS,111,900 USD)。该预留资金须在提交申请之日已到位。NAPP 页面对其他牌照类别未设具体的资本下限数额;请与当地律师核实。

第 4 阶段 1–3 个月

NAPP 审查

NAPP 须在收到申请后 20 个工作日内作出发放或拒绝发放牌照的决定;[10]此处预留的 1–3 个月涵盖补充文件的要求。法律禁止该机构要求提交第 3380 号条例所列范围之外的文件,因此在初始材料完整的情况下,可能出现拖延的环节有限。材料不完整的申请通常会被退回,并重新计算审查期限。

第 5 阶段 1–2 周

国家规费缴纳与牌照签发

按照 2024 年 12 月费用表缴纳一次性国家规费(见第 7 节),随后取得牌照。牌照的有效期不受限制,没有固定的续期周期,但自签发之日起,每月运营费须于每月 10 日前预先缴纳。

由 Jagelski & Partners 引荐的独立专家 通过其牌照申请合作伙伴端到端统筹整个 NAPP 申请流程:实体设立、注册资本预留、按照司法部登记号 3380 编制申请档案、依据登记号 3309 起草 AML 手册,以及牌照签发后的合规支持。合规文件包与 IT 经济实质审查是两个最能通过独立专业支持可靠缩短时间表的环节。

所需文件

根据司法部登记编号 3380 提交的加密牌照申请,须备齐一套明确的公司、治理、技术及 AML/CFT 文件材料。NAPP 无权要求登记所列举之外的任何文件,因此准备充分的申请人面对的审查范围是可预见的。

文档目的
公司章程性文件(章程、公司设立证书、股东名册)设立乌兹别克斯坦法律实体
发起人资料须沿持有链追溯至每一位最终受益所有人依据登记号 3380 第 14(b)款向 NAPP 提交牌照申请披露;不设持股比例门槛[10]
创始人、负责人及副职人员的 KYC 文件(护照、无犯罪记录证明、CV)自然人层面的 fit and proper
注册资本缴存确认资本充足率(加密资产交易所)
3,000 BRV 预留账户的银行确认书资本充足率(加密资产交易所)
业务计划(服务内容、目标客户、收入预测、资本充足性)商业经济实质审查
符合司法部登记编号 3309 要求的 AML/CFT 内部控制规则AML/CFT 合规
IT 架构文档(系统架构图、安全框架、服务器位置证明)技术性经济实质审查
数据留存方案(留存 5 年;国家机关访问框架)运营合规
乌兹别克斯坦注册地址证明本地存在
国家规费缴纳凭证(牌照发放时)费用合规
外文文件的乌兹别克语公证翻译程序性事项

合规文件起草

由 Jagelski & Partners 引荐的独立专家 通过其牌照申请合作伙伴,统筹第 3380 号法规全套文件的起草与汇编工作,并按顺序完成与司法部第 3309 号登记相衔接的 AML 手册、IT 架构与服务器所在地证明、商业计划以及 fit and proper 文件,使申请卷宗自提交之初即为完整记录。起草乌兹别克斯坦专属程序并按编号引用现行有效的司法部登记文件,而非套用通用模板,是 NAPP 审查得以顺利通过的最可靠预测因素。

成本与定价

乌兹别克斯坦加密牌照的费用以两项数字为准:一是发牌时应缴的一次性国家税费,由司法部第 3584 号登记(NAPP 第 100 号令)规定;二是自牌照签发之日起按月预付的运营费,由第 3388 号登记规定。[8][10]

两项要求均以指数化单位「基准计算值」(BRV)设定,因此金额变动而规则不变。BRV 为 440,000 UZS,自 起依据 第 UP-115 号总统令适用,此前依据 第 UP-91 号总统令为 412,000 UZS;国家规费和运营费均按缴费当日有效的 BRV 计收。[8][10][12]

以下美元数字按乌兹别克斯坦中央银行 的官方汇率 1 美元兑 11,801.23 乌兹别克斯坦苏姆折算,且每一项数字都会随单位与汇率的变动而变化。[12]

简而言之:对大多数运营方而言,现实可行的目标牌照是 crypto-store 牌照,一次性费用约 138,000 美元,另加每月 6,900 美元;或 mining-pool 牌照,一次性费用约 111,900 美元,另加每月 3,730 美元。crypto-exchange 牌照一次性费用约 274 万美元,另加每月 27,600 美元,仅对具有可观交易量目标的运营方才具竞争力。以上四项数字均按自 起适用的基准计算值 440,000 UZS 计算。

政府 / NAPP 费用

牌照一次性国家规费月度运营费用
加密资产交易所≈ 2,736,700 美元73,400 BRV · 32,296,000,000 UZS≈ 27,600 美元740 BRV · 325,600,000 UZS
加密资产托管机构≈ 261,000 美元7,000 BRV · 3,080,000,000 UZS≈ 186 美元5 BRV · 2,200,000 UZS
Crypto-Store≈ 138,000 美元3,700 BRV · 1,628,000,000 UZS≈ 6,900 美元185 BRV · 81,400,000 UZS
矿池≈ 111,900 美元3,000 BRV · 1,320,000,000 UZS≈ 3,730 美元100 BRV · 44,000,000 UZS

国家规费按 80% 划归国家预算、20% 划归 NAPP。该费用最近一次调整见于 2024 年 12 月 NAPP 第 100 号命令(加密资产商店类由 2,600 BRV 上调;矿池类由 1,900 BRV 上调)。

汇率和基准计算值都会变动,因此在申请时应重新确认:具有法律效力的是该计算单位,美元金额仅为其换算结果。

法定费用:NAPP 及国家规费

费用加密资产交易所Crypto-Store加密资产托管机构矿池
一次性国家规费~2,736,700 美元约 138,000 美元约 261,000 美元约 111,900 美元
月度运营费 × 12约 331,100 美元约 82,800 美元约 2,200 美元约 44,700 美元
法定费用,第 1 年~3,067,800 美元~220,800 美元~263,200 美元~156,600 美元

月度运营费在牌照存续期内持续产生,因此自第 2 年起的法定成本仅为十二个月的费用金额:加密货币交易所约 331,100 美元,加密货币商店 82,800 美元,加密资产存管机构 2,200 美元,矿池 44,700 美元。加密货币交易所的法定资本为 5,000 BRV,约合 186,400 美元,其中 3,000 BRV 须在提交申请之日存入乌兹别克斯坦商业银行账户;该款项属于投入运用而非支出,因此不计入上述任何一项金额。根据 PP-3832 第 2 点(经 UP-140 号总统令修订),加密业务享受 0% 税率,该优惠持续至 ,其性质为所得税负担而非牌照费用,同样不计入上述任何一项。

典型架构,按个案报价

成本项加密资产交易所Crypto-Store加密资产托管机构矿池
实体设立 + 企业服务约 1,500–3,000 美元约 1,500–3,000 美元约 1,500–3,000 美元约 1,500–3,000 美元
法律咨询(申报文件、AML 手册)约 35,000–60,000 美元约 25,000–45,000 美元~30,000–50,000 美元约 25,000–40,000 美元
合规文件(AML 手册、风险评估、制裁框架、Travel Rule 操作规程)约 15,000–25,000 美元约 15,000–25,000 美元约 15,000–25,000 美元约 15,000–25,000 美元
IT 部署(服务器位于乌兹别克斯坦,5 年数据保留基础设施)约 80,000–150,000 美元约 25,000–60,000 美元约 40,000–80,000 美元约 30,000–60,000 美元
本地代表 / 办公室(第 1 年)约 8,000–15,000 美元~6,000–12,000 美元~6,000–12,000 美元~6,000–12,000 美元
典型搭建,第 1 年(按个案报价)约 139,500–253,000 美元约 72,500–145,000 美元约 92,500–170,000 美元~77,500–140,000 美元

法定费用与建设成本合计,第一年加密货币交易所约为 3,207,300 至 3,320,800 美元,加密货币商店约为 293,300 至 365,800 美元,加密货币存管机构约为 355,700 至 433,200 美元,矿池约为 234,100 至 296,600 美元。

自第二年起,除月费外,经常性建设成本约为:加密货币交易所 62,000 至 122,000 美元,加密货币商店 26,000 至 51,000 美元,加密货币存管机构 18,300 至 33,300 美元,矿池 20,000 至 40,000 美元。

[ 适用范围 ] 法定费用是监管机构与国家按公布收费标准收取的金额。建设费用是参考性规划估算,因专业人士、工作范围和客户情况而异,并非报价:承接委托的合作伙伴会按个案对咨询、申请文件、合规体系建设及后续持续运行方案分别定价,因为每宗个案情况各异。Jagelski & Partners 不向客户收取任何费用。两项费用均不包含监管资本,该资本为持有性质,并非支出。

牌照的有效期不设期限;没有固定的年度续期费用,但月度运营费用在牌照存续期内持续收取。NAPP 牌照申请页面并未以数字形式列明加密商店、加密托管机构和矿池的注册资本要求;部分咨询机构提到 300,000 美元的最低标准,但这一说法无法通过 NAPP 核实,因此在据此行事前应向当地律师确认。

时间安排

NAPP 牌照申请从头到尾需 3–6 个月。下面列出五个申请阶段的实际时间分布,其中银行资金预留与 NAPP 审核阶段通常是耗时最长、变动最大的环节。

阶段周期累计
实体设立(MChJ 注册)1–3 个工作日第 1 周
申请材料准备4–8 周第 2–10 周
注册资本投入 + 银行预留2–4 周第 10–14 周
NAPP 审查4–13 周第 14–27 周
国家规费缴纳 + 牌照签发1–2 周第 27–29 周
合计3–6 个月第 12–29 周

NAPP 在 2022 年至 期间累计处理了 21 份牌照,平均约每两个月 1 份牌照,分布于加密货币交易所、加密货币商店和加密货币存管三个类别。[5] 加密货币交易所的审查通常比加密货币商店的审查耗时更长,因为其资本预留和技术经济实质方面的文件要求更为严格。

税务

依据 PP-3832 第 2 段(经 UP-140 法令修订),乌兹别克斯坦对持牌 CASP 及其用户的加密业务实行免税,至 。[1]乌兹别克斯坦尚未制定国内 Pillar Two 法律;OECD 全球最低税仅适用于前四个财政年度中至少两个年度的合并年收入达到或超过 EUR 750,000,000 的跨国集团[28];这一门槛不太可能影响独立的乌兹别克斯坦 CASP。

税务费率加密资产牌照申请
企业所得税15% 标准持牌 CASP 的加密业务税率为 0%(PP-3832 第 2 点,经 UP-140 号总统令修订),有效期至
资本利得税加密资产方面无个人或持牌 CASP 处置加密资产不征税
增值税12% 标准0% 适用于加密交易与 CASP 业务
预提税10%(向非居民支付的股息和利息;向居民支付为 5%);20%(向非居民支付的特许权使用费)标准税率适用于非加密资产收入流
工资税12% PIT 标准沙盒常驻雇员适用 7.5% 个人所得税
印花税加密业务不征收印花税不适用

乌兹别克斯坦 IT Park 特殊制度

IT Park Uzbekistan 为科技企业提供并行的零税制度,有效期延长至 :企业所得税 0%、增值税 0%、社会税 0%、居民雇员个人所得税 7.5%、非居民创始人股息税 5%,进口设备关税豁免至 。[17] 加密货币交易所与 CASP 业务不在 IT Park 许可的核心活动清单内,因此持牌 CASP 实体设于 IT Park 之外,适用 NAPP 的 0% 加密税制;加密集团的技术部门可设在 IT Park,与 CASP 实体形成互补(而非重叠)。运营方应向 NAPP 与 IT Park 双方确认 CASP 的直接适格性;一手资料对此关系的表述并不十分明确。

CRS/CARF 报告

乌兹别克斯坦尚未承诺实施经合组织加密资产报告框架(CARF):在全球论坛于 最后更新的名单中,该国不属于 2027 年、2028 年或 2029 年任何一批信息交换的司法管辖区,并且尚未依据共同申报准则(CRS)开展信息交换。[23] 因此,目前对持牌 CASP 并不适用任何 CARF 申报日期;应将自动信息交换视为未来风险,并密切关注 NAPP 与经济和财政部的公告。

税制优惠到期风险

该豁免有期限。第 UP-140 号总统令在 PP-3832 中加入了 的截止日期,合并文本(版本)仍保留这一日期。[21]任何变更都须通过新的法律文件作出。尽管目前税率为 0%,运营方仍应在财务模型中为自 2029 年起可能征税的情形留出余地。

持续合规与注册后事项

NAPP 牌照带来长期的合规基础设施义务:按月缴费、年度报告、AML/CFT 监测、向 FIU 报送交易信息,以及五年的数据留存义务。持牌机构需接受 NAPP 的监管检查,并就违反合规要求的行为依据 ZRU-899 号法律承担行政与刑事处罚。

简言之:在计入十二个月的月度费用及经常性配套支出(本地存在、审计和合规支持)后,加密资产商店(crypto-store)牌照的年度经常性成本约为 108,800–133,800 美元。对于加密资产交易所,持续成本约为 393,100–453,100 美元。请按这些数字进行规划,而不仅仅是一次性的国家规费。

NAPP 要求的合规文件包包括:与司法部第 3309 号登记相衔接的 AML 手册、风险评估、制裁筛查框架、Travel Rule 标准操作程序,以及将上述文件与现行 FATF 指引和 EAG-MER 评估结论保持一致的年度审查机制。专业支持可确保该文件包随后续监管更新持续保持有效。

年度报告义务

获得牌照的 CASP 须每年向国家税务委员会和 NAPP 提交经审计的财务报表,截止日期与乌兹别克斯坦标准公司财务年度一致。合规官须持续向总检察长办公室 FIU 提交内部 AML/CFT 报告及达到门槛的交易报告。此外,还须向 NAPP 提交年度交易量报告,供该机构公布统计数据之用(累计客户数量、营业额、创造的就业岗位)。

续期费用 / 监管费用

NAPP 牌照的有效期不受限制,无需续期。根据 2022 年 9 月 28 日司法部第 3388 号登记确定的月度运营费,须于每月 10 日前预付,[10]并在牌照存续期内持续缴纳:加密货币交易所 740 BRV,加密货币商店 185 BRV,矿池 100 BRV,加密资产托管机构 5 BRV。

除 NAPP 费用外的经常性成本包括会计与审计、当地代表或办公场所以及合规支持;视交易量而定,加密资产存管机构每年约 18,300–33,300 美元,矿池约 20,000–40,000 美元,加密货币商店约 26,000–51,000 美元,加密货币交易所约 62,000–122,000 美元。

监管检查

NAPP 会开展定期监管检查,并有权在有理由认为持牌人违反司法部第 3380 号登记或相关文件时进行突击检查。2024–2025 年的专项审查重点关注 Travel Rule 的落实、服务器本地化合规以及 KYC 文件。2025 年,NAPP 请求封锁超过 3,000 个在线资源,并对三至四家外国加密平台处以罚款(身份未公开披露)。[5]

执法

在未取得相应 NAPP 牌照的情况下经营与加密相关的业务,依据 ZRU-899 法将承担行政和刑事责任。初次违法适用《行政责任法典》第 155⁴ 条:处最长 15 日拘留或 20 至 30 BRV 罚款,并没收加密资产。受到行政处罚后,适用《刑法》第 278⁸ 条:处最高 100 BRV 罚金或最长一年监禁;再犯、大规模或团伙违法的,最长可处三年监禁;特别大规模、滥用职权或有组织集团实施的,处三至五年监禁;第 278⁹ 条涉及非法挖矿。[4],NAPP 因 Binance 未经授权向乌兹别克斯坦居民提供服务,对其处以 9,900 万乌兹别克斯坦苏姆(约 7,300 美元)罚款;此后 Binance 于 通过一家持牌本地合作伙伴进入该市场。[3][18]

广告与推广规则

持牌 CASP 必须在推广材料中包含风险警示;广告不得保证收益,也不得将加密资产宣传为快速致富的途径。NAPP 依其一般监管职责,对 CASP 的广告行为行使监管当局职权。广告违规的具体罚款金额依《行政责任法典》执行。

银行业务

乌兹别克斯坦持牌 CASP 的银行开户在结构上不同于持有欧盟或离岸牌照的同类机构:持牌 CASP 在受 CBU 监管的国内银行体系内运营,以 UZS 作为主要结算货币。PP-3832 第 3 条豁免持牌 CASP 就加密相关兑换适用货币管理规范,这实质性地便利了乌兹别克斯坦境内的多币种业务流转。

Jagelski & Partners 的银行网络为持有乌兹别克斯坦牌照的 CASP 提供支持,通过乌兹别克商业银行及中亚代理行合作伙伴提供预先审核的客户准入路径。书面界定的服务范围使拟议银行时间表与 NAPP 申请周期保持一致;由 Jagelski & Partners 引荐的独立专家负责协调执行。 为您持有乌兹别克斯坦牌照的实体开启企业银行开户路径 →

本地银行业格局

乌兹别克斯坦商业银行体系是持牌 CASP 的主要结算渠道,目前已有多家银行提供加密业务账户。参与沙盒的商业银行推出了专门产品,例如在司法部注册号 3409 沙盒下发行的与加密资产挂钩的卡。[10] CBU 已逐步放宽银行与受监管加密行业的合作限制,同时保持严格的审慎监管。

跨境结算

乌兹别克斯坦不在 FATF 灰名单或黑名单之列,与更高风险的司法管辖区相比,这实质性地改善了代理行业务关系。持牌 CASP 可通过中亚二级银行及部分西方代理行完成跨境美元结算,其文件要求与一个身份清白的司法管辖区相称。自 2017 年货币自由化以来,UZS 对美元持续贬值;在确定法定资本缓冲规模时应考虑这一趋势。

2026 年 9 月起的开放银行

总统令 PP-359 批准了中央银行在 前引入开放银行的计划:在银行、支付机构和金融科技市场参与者之间实现安全、标准化的数据交换。[7] 该决议并未说明持牌 CASP 如何接入,因此请向中央银行确认接入安排。

Jagelski & Partners 银行合作伙伴网络
90+家机构
€14,000,000,0002025 年经网络完成
预先资格审核提交前完成

对于持有乌兹别克斯坦牌照的 CASP,架构以本地优先:通过受 CBU 监管的商业银行进行 UZS 结算,借助中亚代理行合作方处理区域资金流动,并通过二级西方代理行完成美元环节,同时与 NAPP 申请周期保持一致。Jagelski & Partners 书面界定银行业务方案,并在提交牌照申请前引荐独立专家。您直接与专家签约;是否批准开户仍由金融机构决定。

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FATF 状况与国际地位

乌兹别克斯坦是欧亚反洗钱与反恐怖融资小组(EAG)成员,该组织为 FATF 式区域机构;根据 FATF 的声明,该国不在 FATF 灰名单或黑名单之列。乌兹别克斯坦处于 EAG 常规后续审查类别,系于 2023 年由强化后续审查转入,其第 2 份常规后续审查报告已于 2026 年发布。[24]

简言之:乌兹别克斯坦属于 EAG / FATF 体系中的中等梯队司法管辖区,不存在基于名单的声誉风险信号。与仍处于 EAG 强化后续跟进程序的吉尔吉斯斯坦相比更具优势,与同样处于 EAG 常规后续跟进程序的哈萨克斯坦大致相当。

2022 年互评估报告

EAG 于 至 开展了现场访问;MER 于 2022 年获得通过。[16]乌兹别克斯坦在多数 FATF 建议上被评为“合规”或“基本合规”,其中在第 15 项建议(虚拟资产服务提供商)上获得基本合规评级。

2023 年第一次强化后续报告

2023 年首次强化后续报告将第 6、7、22 项建议的评级由“部分合规”上调为“大致合规”,并将乌兹别克斯坦从强化后续审查转入常规后续审查。[19] 常规后续审查属于频率较低、介入程度较轻的监管类别;由强化转入常规表明改进持续,并可减轻跨境银行业务所承受的声誉压力。

无欧盟护照机制

简而言之:乌兹别克斯坦的加密牌照并不赋予进入 EU 市场的权利。为 EU 客户提供服务的运营主体必须在 EU 成员国另行取得 CASP 授权,或符合 MiCA 第 61 条项下范围狭窄的 reverse solicitation 豁免,该豁免仅涵盖完全应客户自身主动要求而提供的服务;ESMA 2025 年 2 月指引对这种主动性作狭义解释。[27]

乌兹别克斯坦属于非欧盟、非 EEA 的第三国,而 MiCA(Regulation (EU) 2023/1114)并未针对第三国加密牌照设立等效或承认机制。关于何为招揽行为以及第三国豁免项下的文件要求的详细分析,请参见 MiCA 下的 Reverse Solicitation →。

优势与局限

乌兹别克斯坦提供成文的四类牌照制度、至 2029 年 1 月 1 日的 0% 税收窗口期,以及一个拥有 660,000 名客户的封闭型国内市场,但经营者需以欧盟护照机制、声誉层级和部分准入成本经济性为代价换取这些优势。下文列出的每一项限制均配有相应的缓解策略。

  • ✓ 加密业务税率为 0%,有效期至 2029 年 1 月 1 日。无企业所得税、无增值税、无资本利得税,依据 PP-3832 第 2 点(经 UP-140 号总统令修订)。
  • ✓ 成文的四类牌照体系。乌兹别克斯坦从一开始就将加密业务纳入正式的法律监管范围,而非事后追溯合法化。
  • ✓ 拥有 660,000 名客户的封闭型国内市场。 自 2022 年 8 月起境外交易所被封锁;居民在持牌渠道之外进行交易属于行政违法行为,受到行政处罚后则构成刑事犯罪。
  • ✓ 不在 FATF 灰名单或黑名单之列。自 2023 年起接受 EAG 定期后续审查;在 R.15(VASP)方面被评为“大致合规”。
  • ✓ 政府战略支持力度大。 Digital Uzbekistan 2030;PP-359(2025 年 11 月)实质性扩大了适用范围;NAPP 直接向总统汇报。
  • ✓ 加密货币商店与矿池牌照的成本合理。第 1 年总计 234,100–365,800 美元的区间,与中等层级的欧洲制度相比具有竞争力。
  • ✓ 运行中的监管沙盒。免牌照试点通道并享税收优惠;自 2026 年 1 月起另设 PP-359 稳定币支付沙盒。
  • × 无欧盟护照机制。 乌兹别克斯坦牌照并不赋予欧盟市场准入。缓解方案:面向欧盟客户的经营者可在欧盟成员国另行取得 CASP 授权(通过欧盟护照机制获得完整市场准入);仅就完全应客户自身主动要求而提供的服务而言,可适用范围狭窄的MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 豁免。
  • × 加密货币交易所的准入成本极高。一次性国家规费约 274 万美元,另加每月约 27,600 美元,远高于其他三个类别。缓解方案:若商业模式允许,可转向加密资产商店或矿池类别;两者第一年总成本现实可控,均低于约 366,000 美元。
  • × 声誉层级属于新兴市场。其声望低于欧盟 MiCA 或新加坡 MAS。缓解措施:将该实体定位为中亚区域运营商;若声誉信号对客户群体至关重要,可将乌兹别克斯坦牌照与欧盟 CASP 授权搭配使用。
  • × 本地存在负担。必须设立乌兹别克斯坦 LLC、服务器须位于乌兹别克斯坦、数据保存 5 年、名称限制。缓解措施:从第一天起就按乌兹别克斯坦托管要求规划 IT 架构;根据类别为经济实质搭建预留 25,000–150,000 美元预算。
  • × 税制到期风险。0% 税制仅确认适用至 2029 年 1 月 1 日。缓解措施:在前瞻性财务模型中为自 2029 年起须缴税经营留出余地,并在依赖该豁免前重新核对 PP-3832 的合并文本。
  • × 沙盒之外的代币分类限制严格。 居民不得在 PP-359 沙盒之外发行 Stable Tokens 或 Unsecured Tokens。应对方式:如涉及稳定币支付,应尽早就 PP-359 沙盒与 NAPP 及中央银行沟通;代币化股票和债券在持牌证券交易所适用 NAPP 的另一套程序。
  • × 不合规将承担刑事责任。 ZRU-899 法律规定最高可判处 5 年监禁。缓解措施:严格在持牌范围内经营;不得以外国实体向乌兹别克斯坦居民进行营销。

乌兹别克斯坦的比较优势

乌兹别克斯坦在中亚运营方流量方面与哈萨克斯坦(AIFC 定制化制度)、吉尔吉斯斯坦(近期建立的加密监管框架)以及纳闽(成本更低的马来西亚亚太替代方案)展开竞争。对于考虑升级至 EU 的运营方而言,爱沙尼亚是天然的跨层级参照。

因素乌兹别克斯坦哈萨克斯坦(AIFC)吉尔吉斯斯坦纳闽(马来西亚)
牌照类型加密货币交易所 / 商店 / 存管 / 矿池(NAPP)运营数字资产交易平台(AFSA)VASP 牌照(交易所 / 交易运营方)数字资产交易所 / 信用代币(Labuan FSA)
监管机构NAPPAIFC 内的 AFSANAVA(牌照发放);金融市场监管与监督局(监督)Labuan FSA
时间安排3–6 个月6–12 个月8–16 周4–6 个月
最低资本加密交易所为 5,000 BRV(约 186,400 美元)200,000 美元与 12 个月运营资金两者中的较高者AVA 兑换运营商:KGS 40m(约 USD 460,000);ATOC 交易/加密交易所运营商:自 2026 年 7 月 1 日起为 KGS 300m(约 USD 3.4m)MYR 300,000–1,500,000(按路径不同,约合 75,000–373,000 美元);货币经纪 DA 为 MYR 1,500,000
第 1 年全部费用(法定 + 搭建)234,100–3,320,800 美元94,300–283,900 美元,另加 AFSA 初始监管费33,000–60,000 美元98,500–245,000 美元
企业税加密资产 0% 税率,至 2029 年 1 月 1 日AIFC 符合条件收入的企业所得税 0% 直至 2066 年;DATF 运营商及其他收入为 20%标准企业所得税;挖矿电力税 10%具备经济实质时按经审计净交易利润的 3%;不具备时为 24%
本地存在乌兹别克斯坦 LE;服务器须在境内;数据保存 5 年具备经济实质的 AIFC 注册吉尔吉斯斯坦实体;未规定董事人数;仅交易运营商需设常驻的单一执行负责人Labuan IBC + 运营办公室
EU 欧盟护照机制否否否否
FATF 状态EAG 成员国;未列入灰名单;定期跟进EAG 成员国;未列入灰名单EAG 成员;未被列入灰名单;强化后续跟进自 2016 年起为 FATF 成员(马来西亚),并为 APG 成员;未被列入灰名单
最适合面向本地封闭市场定位的中亚运营商AIFC 级别的高端运营方成本领先的中亚市场进入聚焦亚太地区的运营机构

逐项对比各加密司法管辖区 →

乌兹别克斯坦和哈萨克斯坦是中亚两个值得认真考虑的选项,二者在成本结构和监管架构上有所不同:乌兹别克斯坦通过 NAPP 在全国层面统一适用规则,而哈萨克斯坦的成熟路径是 AIFC 专设司法管辖区,国家银行在其之外为加密资产交易所发放牌照仅始于 2026 年 5 月。吉尔吉斯斯坦成本最低,且未被列入任何 FATF 名单,但仍处于 EAG 强化后续跟进程序;纳闽以更低的第 1 年成本提供亚太一线的可信度,但其数字资产货币经纪业务资本(150 万令吉,约 373,000 美元)约为乌兹别克斯坦的两倍。

对于以欧盟为主要市场的运营者而言,上述司法管辖区都不是正确答案。跨层级的自然参照是爱沙尼亚的 MiCA CASP 制度:第 67 条审慎保障:至少为附件 IV 类别门槛(EUR 50,000/125,000/150,000)与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者(新设企业采用首 12 个月的预计费用);可采用合格自有资金、保险或类似担保,或其组合,22/78 分配利润企业所得税,并可在 EEA(27 个欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威)全面适用欧盟护照机制。[22]

何时选择乌兹别克斯坦是正确之举

选择乌兹别克斯坦,如果:

  • 主要目标市场是乌兹别克斯坦已有的 660,000 客户群体,或更广泛的中亚地区
  • 业务模式能够消化本地实体存在与 IT 本地化带来的负担
  • 您看重的是未列入 FATF 名单的地位,以及明确成文的四类牌照分类体系
  • 您可以承担加密资产商店或矿池类别,无需申请完整的加密货币交易所层级

如果存在以下情形,请考虑其他方案:

  • 欧盟是主要目标市场(爱沙尼亚的 MiCA CASP 是自然的升级路径)
  • 成本上限低于 200,000 美元(吉尔吉斯斯坦 成本最低,已考虑其 FATF 状态)
  • 亚太地区布局是重点(纳闽提供以经济实质为条件的 3% 税率制度以及亚太层级的公信力)
  • 运营 AIFC 级别的交易所是战略目标(哈萨克斯坦 AIFC 是该地区的高端选择)

不确定自己属于哪一栏?询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。

乌兹别克斯坦申请中的常见错误

NAPP 的审查方式与 ZRU-899 号法律的执法范围共同催生了一系列反复出现的申请失误与运营偏差。以下六项是最常导致乌兹别克斯坦加密牌照申请脱轨的从业者层面问题。

  • 误以为单一的“VASP”牌照可覆盖全部业务。每项业务(交易所、商店、存管、矿池)都需要各自的牌照,并分别缴纳国家规费和月度费用。同时经营交易与托管的业务需要两张牌照,而不是一张。
  • 低估注册资本预留规则。加密货币交易所申请人必须实缴 5,000 BRV,并在提交申请之日于乌兹别克斯坦商业银行的独立账户中预留 3,000 BRV。以贷款资金充实的资本无效。预留延迟将导致审查时限重新计算。
  • 使用离岸公司作为股东。在离岸司法管辖区设立的公司不得持有 NAPP 持牌 CASP 的股份。相关架构必须在文件提交前完成重组;NAPP 审查将识别并驳回此类架构。
  • 未能实现服务器与数据本地化。平台基础设施必须运行在实际位于乌兹别克斯坦境内的服务器上,并将数据保留五年。为满足本地化要求而在后期重做 IT 架构,会给系统建设增加数周时间和可观成本。
  • 境外实体向乌兹别克斯坦居民进行营销。 2024 年 1 月的 Binance 案例表明,NAPP 会对向乌兹别克斯坦居民提供服务的无牌境外提供商行使执法权。随之而来的是罚款、诉讼以及 ZRU-899 法项下的刑事责任风险;通过持牌本地合作伙伴进入市场是唯一合规的路径。
  • 将 IT Park 入驻资格与 CASP 牌照申请混为一谈。IT Park 的 0% 企业所得税政策并不适用于持牌加密货币交易所业务;后者属于 NAPP 依据 PP-3832 第 2 点(经 UP-140 号总统令修订)实施的 0% 税收制度。两者是互补关系(科技控股公司可入驻 IT Park,而 CASP 实体在 NAPP 监管下运营),但不可相互替代。

常见问题

资格条件

国家前瞻项目署(NAPP)是乌兹别克斯坦唯一的加密资产监管机构。NAPP 是一家总统直属机构,依据 第 DP-121 号总统令以现有形式设立,承继原国家项目管理署(NAPM)。它对加密资产活动拥有专属法定权限,包括牌照申请、监管与执法。乌兹别克斯坦共和国中央银行(CBU)负责监督整个金融业的 AML/CFT 合规,并依据 PP-359 担任开放银行主管机构,但不签发加密牌照。申请可通过 info@napp.uz 直接向 NAPP 提交,也可邮寄或当面递交。

外国个人及非离岸企业股东可通过乌兹别克法人实体(通常为 LLC / MChJ)持有取得 NAPP 牌照的 CASP。该牌照仅向在乌兹别克注册的法人实体签发,因此外资持股须通过境内控股架构实现。在离岸司法管辖区设立的公司不得持有已获牌照 CASP 的股份,无论其受益所有权是否透明。

计划通过离岸控股主体注资的运营方,必须在文件提交前完成重组。虽然 NAPP 牌照申请页面并未明确规定国籍要求,但实践中高级管理层应包含本地居民人员。

NAPP 依据司法部 2022 年 8 月 15 日第 3380 号登记颁发四类特定业务牌照()。Crypto-Exchange 牌照涵盖电子订单簿交易平台(截至 2026 年 3 月共有三家持牌机构)。Crypto-Store 牌照涵盖通过线上和线下渠道向个人经纪的加密资产零售买卖(十二家持牌机构)。

Crypto-Depository(加密资产托管登记)涵盖加密资产的发行、首次配售与存储,相当于托管机构与登记机构职能(现有 6 家持牌机构)。Mining-Pool(矿池)涵盖为挖矿而汇集算力的业务。不存在统一的 VASP 或 CASP 牌照;兼营多项业务的经营者必须分别取得各项牌照。

通过独立的框架处理。除 NAPP 加密监管制度之外,乌兹别克斯坦还针对自 2026 年起在受监管交易所交易的 DLT 发行的代币化股权与债券建立了框架;代币化证券适用该证券端制度,而非通用加密牌照。若载体为基金,则通过基金牌照申请路径办理。

流程与时间表

从公司设立到牌照签发,端到端的现实时间安排为 3–6 个月。实体注册需 1–3 个工作日。材料准备(包括依照司法部登记号 3309 编制的 AML 手册)需 4–8 周。注册资本注入及 3,000 BRV 银行预留款(仅适用于加密货币交易所申请人)需 2–4 周,并须在提交申请之日前完成。

NAPP 须在申请提交后 20 个工作日内作出决定;若将补充文件要求计算在内,审查阶段应预留 1–3 个月。最后的国家规费缴纳与牌照签发需要 1–2 周。

是的。根据 第 DP-121 号总统令以及司法部 第 3409 号注册文件设立的加密资产流通特别监管制度,允许在未取得完整 NAPP 牌照的情况下开展试点,并提供税收豁免、海关优惠,以及对沙盒员工工资征收固定 7.5% 的个人所得税。2023 年注册的首批三家参与者为 Uzinfocom、Kapitalbank 和 Octobank。

的 PP-359 号决议增设了一个独立沙盒,自起允许将稳定币用作支付手段,具体条件由 NAPP 与中央银行共同制定。

费用与资本

加密货币交易所牌照需一次性缴纳 73,400 BRV 的国家规费,按自 2026 年 9 月 1 日起适用的 BRV 440,000 苏姆及乌兹别克斯坦中央银行 2026 年 8 月 28 日 11,801.23 的汇率计算,相当于 322.96 亿苏姆,约合 2,736,700 美元;此外还需按月缴纳 740 BRV 的运营费用(325,600,000 苏姆,约合每月 27,600 美元)。

注册资本为 5,000 BRV(22 亿 UZS,约 186,400 美元),其中 3,000 BRV(13.2 亿 UZS,约 111,900 美元)须在提交申请之日存入乌兹别克斯坦一家商业银行的独立账户中予以保留。

所有金额均以 BRV 的倍数设定,因此在 2026 年 9 月 1 日基本计算值从 412,000 UZS 上调至 440,000 UZS 时,这些金额都上涨了约 6.8%,并且每次重新调整时都会再次变动。

因此,第一年的法定成本约为 3,067,800 美元,即国家规费加上十二个月的月费;在此之上的常规配套支出按具体项目报价,涵盖法律咨询、合规文件、IT 搭建和本地存在,为 139,500–253,000 美元,故第一年合计约 3,207,300–3,320,800 美元。自第二年起,仅月费一项每年约为 331,100 美元,另有 62,000–122,000 美元的经常性配套支出。对大多数经营者而言,加密商店牌照或矿池牌照在经济上明显更为划算。

NAPP 牌照申请页面并未为加密商店、加密存管或矿池牌照规定具体的法定注册资本下限;5,000 BRV 这一数字仅适用于加密货币交易所。部分咨询机构称一般 VASP 申请存在 300,000 美元的最低要求,但该数字无法在 NAPP 一手资料中得到确认,在将其用于财务规划之前应向当地律师核实。乌兹别克斯坦 LLC 法律并未规定法定最低注册资本,因此实际下限即为 NAPP 认为与商业计划相称的营运资金。

FATF 与银行业务

根据 FATF 的声明,乌兹别克斯坦不在 FATF 灰名单或黑名单之列。该国是欧亚反洗钱与反恐怖融资小组(EAG)成员,该组织为 FATF 式区域机构。2022 年互评估报告在多数 FATF 建议上将乌兹别克斯坦评为“合规”或“大致合规”,其中第 15 项建议(VASP)为“大致合规”。2023 年第一次强化后续评估报告上调了第 6、7 和 22 项建议的评级,并将乌兹别克斯坦从强化后续程序转入常规后续程序,即频率较低的监管类别,这实质性地改善了代理行业务关系。

是。持牌 CASP 在受 CBU 监管的国内银行体系内运营,多家乌兹别克商业银行提供加密业务账户。沙盒银行已推出专门产品。PP-3832 第 3 条豁免持牌 CASP 就加密相关兑换适用外汇管理规范,从而便利多币种运营资金流转。鉴于乌兹别克斯坦在 FATF 名单上的清白地位,通过二级中亚银行及部分西方代理行可实现跨境美元结算。

PP-359 将 定为开放银行基础设施的截止日期,该基础设施旨在为银行、支付机构和金融科技市场参与者之间提供标准化的数据交换层。

欧盟市场准入

乌兹别克斯坦牌照并不赋予欧盟市场准入权或 MiCA 欧盟护照机制权利。乌兹别克斯坦属于非欧盟、非 EEA 第三国,而 MiCA 下并不存在针对第三国加密资产牌照的等效性制度。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起联系的情况下,允许第三国机构向欧盟客户提供服务,即 reverse solicitation 豁免,但 ESMA 的指引对此作出极为狭窄的解释:指引列出了公司可能被视为进行招揽的迹象(例如针对欧盟的营销),需综合全部事实判断;招揽欧盟客户的公司不能援引该豁免。[27]

寻求系统性进入欧盟市场的经营者,必须在欧盟成员国取得单独的 CASP 授权。具体操作细节请参阅完整的reverse solicitation 指南。

合规与报告

第 ZRU-899 号法律将无牌照的加密业务活动规定为《行政责任法典》第 155⁴ 条下的行政违法行为(处以最长 15 日的拘留或 20 至 30 BRV 的罚款),在受到行政处罚之后实施的,则构成《刑法》第 278⁸ 条下的犯罪;对于特别巨大规模、滥用职权或有组织团伙实施的犯罪,最高可判处五年监禁。2024 年 1 月,NAPP 因 Binance 未经授权向乌兹别克斯坦居民提供服务,对其罚款 9,900万 乌兹别克斯坦苏姆;Binance 随后通过一家持牌本地合作伙伴进入该市场。

自 2022 年 8 月起,境外交易所在网络层面被封锁。境外经营者的合规路径是申请牌照,或与持有 NAPP 牌照的实体合作。

第 PP-359 号总统决议自起设立了将稳定币作为支付手段的监管沙盒,其条件由 NAPP 与中央银行共同制定,并允许乌兹别克斯坦法人发行代币化股票和债券,按照 NAPP 规定的程序在持牌证券交易所的独立平台上交易。沙盒之外的使用取决于试点情况以及后续的配套法规。

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参考资料

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  6. UzDaily,Uzbekistan Crypto Turnover Surpasses US$2 Billion in 2025(乌兹别克斯坦 2025 年加密资产交易额超过 20 亿美元),uzdaily.uz,访问于 。
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