为何选择南非申请加密牌照?
南非是非洲规模最大、监管最完善的加密市场之一,Financial Sector Conduct Authority 正在积极为 Crypto Asset Service Providers 发放牌照。依据 Financial Advisory and Intermediary Services Act 获得牌照的经营者,可进入成熟的银行体系,适用融合罗马-荷兰法与英国法的混合法律体系,[31]并以此为通往更广阔的 Southern African Development Community 的门户。
非洲规模最大、监管最完善的加密市场之一
按区域标准衡量,南非的持牌加密市场规模可观。南非储备银行 2025 年 11 月发布的《金融稳定评估报告》记录显示,截至 2025 年 7 月底,三家最大持牌平台的注册用户合计接近 780 万,而 2022 年约为 430 万。[1]独立链上分析将撒哈拉以南非洲列为增长第三快的加密地区,南非按接收价值计算为该地区仅次于尼日利亚的第二大市场,并在加密基础设施和合规成熟度方面处于区域领先地位。[22]
同样这三家提供商的托管资产从 2023 年初的不足 100 亿兰特增至 2024 年底的 253 亿兰特。[1]
务实、经过运营检验的 FSP 制度
南非选择在现有法规下监管加密资产,而非另行立法。FSCA 通过 2022 年第 1350 号一般公告,将加密资产界定为 FAIS 法案第 1(h) 条所指的“金融产品”,该公告于刊登于政府公报。[2]这意味着 CASP 需以 FSP 身份申请牌照,即金融顾问和中介机构二十年来适用的同一制度。其优势在于金融服务业对该监管框架已相当熟悉;代价是加密业务模式必须被转译为金融顾问业的分类体系。
FAIS 路径是一个站得住脚的过渡性选择,对成熟商业模式效果良好,但采用新型架构的运营者(DAO 主导、托管式质押即服务、现实世界资产代币化)应预期 FSCA 会就其模式如何归入“建议”或“中介服务”提出更严格的问题。《2026 年金融机构行为法案》(Conduct of Financial Institutions Bill, 2026)旨在整合行为监管,[18]已于 提交国民议会,目前尚未成为法律。[30]
自 2025 年 10 月起已退出 FATF 灰名单
南非已于 退出 FATF 灰名单,此前已完成其 2023 年 2 月被列入名单时确定的全部 22 项行动事项。[3]欧盟已将南非从其高风险第三国名单中移除,自 起生效,从而终止了欧盟义务实体此前须依据指令 (EU) 2015/849 第 18a 条实施的强化尽职调查。[29]
通往南部非洲发展共同体(SADC)及更广泛非洲市场的门户
对于泛非洲加密资产与稳定币支付基础设施而言,持有 FSCA 牌照的实体可在一个被链上分析机构称为加密基础设施与合规成熟度区域领先者的市场中提供监管落脚点。[22]考虑在该地区设立离岸基地的经营者,可比较毛里求斯和塞舌尔。
监管框架
南非依据《2002 年第 37 号金融咨询与中介服务法》(FAIS Act)监管加密资产,由三家监管机构共同负责:FSCA 负责行为监管与牌照申请,FIC 负责 AML/CFT,SARB 负责外汇管制(通过其金融监管部)与金融稳定。[5]加密资产已于 被宣布为金融产品,从而开启了 FSP 路径。[2]
定义:加密资产 FSP
Crypto Asset FSP 是指依据 FAIS Act 第 8 条获得 Financial Sector Conduct Authority 授权、就加密资产提供金融服务的主体,即针对加密资产的买入、卖出、持有或安排事宜提供咨询和/或中介服务。授权法源为 FAIS Act;[20]启动性文件为 FSCA General Notice 1350 of 2022。税务处理:企业所得税 27%;企业加密资产资本利得实际税率 21.6%;加密资产本身的供应免征增值税。
监管历程
南非的加密监管历经三个阶段。2014 年至 2018 年,SARB 与 National Treasury 发布了面向消费者的警示性立场文件,但未进行立法。2018 年至 2022 年,政府间金融科技工作组(IFWG)及其加密资产监管工作组制定了最终为 FAIS 声明确立框架的立场文件。当前阶段始于 生效的 FIC Act 第 22 项[21]以及自 起生效的 FSCA 第 1350 号一般公告。[2]现有服务提供商可在 至 的过渡期内提交申请。
近期监管动态
- – 跨境活动《加密资产手册》(Crypto Assets Manual)草案。国家财政部与 SARB 发布该草案征求意见,截止日期为。[27]
- – Mangundhla v SARB 高等法院判决。判定比特币属于 1961 年《外汇管制条例》所指的“货币”和“资本”,并认定 Standard Bank 案判决明显错误。[26]
- – 《2026 年资本流动管理条例》(Capital Flow Management Regulations, 2026)草案公开征求意见(Government Notice 7375,Government Gazette 54520),拟取代 1961 年条例。[25]
- – FSCA 关于 CASP 牌照申请与监管的更新。该公告报告了截至 的申请总量:共收到 533 份,310 份获批、17 份被拒、124 份自愿撤回。其余申请仍在审理中;FSCA 未公布其数量。[23]
- – FIC 发布最终版《公众合规公告 61》(PCC 61)。该文件就旅行规则第 9 号指令提供详细实施指引,涵盖非托管钱包转账的处理以及交易对手 CASP 尽职调查;取代于 按 FIC 独立草案编号系列发布征求意见的 Draft PCC 123。[4]
- – SARB FinSurv 外汇管制通函第 3/2026 号。确认依据 1933 年《货币与外汇法》拟订的法规将把加密资产纳入资本流动管理框架。[5]
- – SARS CARF 法规生效。首个报告年度为 2026/27 年度,南非由此纳入 OECD 加密资产报告框架。[6]
- – 2026 年预算演讲。财政部长 Godongwana 宣布拟订法规草案,将加密资产纳入资本流动管理制度。[5]
- – 欧盟高风险第三国名单的除名决定生效(欧盟委员会授权条例 (EU) 2026/83,于 2026 年 1 月 9 日公布)。[29]
- – FSCA 关于 CASP 牌照申请与监管的更新。该公告报告了截至 的申请总量:共收到 512 份,300 份获批、14 份被拒、121 份自愿撤回。其余申请仍在审理中;FSCA 未公布其数量。[7]
- – SARB《金融稳定评估报告》(2025 年第二版)。该报告将“技术驱动的金融创新”新增为一类金融稳定风险;稳定币交易量已从 2022 年的不足 40 亿兰特,增至截至 2025 年 10 月的一年内近 800 亿兰特。[1]
- – 南非退出 FATF 灰名单,此前已被列名 32 个月。[3]
- – Standard Bank v SARB 高等法院判决。判定加密资产不属于 1961 年《外汇管制条例》所指的“资本”。SARB 已获准向SCA提出上诉。[8][32]
- –FIC 第 9 号指令(Travel Rule)生效。[9]
监管重叠(FSCA / FIC / SARB / SARS)
| 制度重叠 | 触发活动 | 实际影响 |
|---|---|---|
| FAIS 法案(FSCA) | 加密资产咨询或中介服务 | 需要 FSP 牌照 |
| FIC Act 附表 1 第 22 项(FIC) | 以 CASP 身份为客户提供服务 | 责任机构注册;RMCP;Travel Rule 合规;STR/CTR 报告 |
| 《1933 年货币与外汇法》+《1961 年外汇管制条例》(SARB) | 跨境加密资产流动 | (正在修订中;见近期动态)个人可使用其额度;授权交易商手册未为以购买加密资产为目的的其他转账提供途径 |
| 《1962 年第 58 号所得税法》(SARS) | 任何产生收益的加密交易 | CIT/CGT/所得税;自 2026/27 起的 CARF 报告 |
| 《2012 年第 19 号金融市场法》 | 加密资产衍生品 | 衍生品属于证券:就其提供咨询和中介服务须取得 FAIS 授权,衍生品的提供者也仍受 FMA 管辖 |
多监管机构架构的实务运作
三家监管机构并不等于三张牌照。持牌加密 FSP 仅持有 FSCA 的一项授权。作为问责机构在 FIC 登记是依据 FIC Act 第 43B 条承担的另一项独立义务,[21]且 FSCA 既监管 CASP 遵守 FIC Act 的情况,也监管其 FAIS 行为;FSCA 于 设立 Crypto Asset Supervisory Engagement Forum,与业界开展定期沟通。[23]与 SARB 的互动则由事件驱动:由跨境资金流动、审慎门槛或金融稳定问题触发,而非持续性监管。
牌照类型与涵盖的业务活动
两类 FSP 类别几乎涵盖南非所有加密业务模式。第 I 类授权就加密资产提供咨询和中介服务,足以满足交易所、经纪商、OTC 交易柜台和加密顾问的需要。若 FSP 对客户加密资产行使自由裁量权,则须取得第 II 类,这涵盖受管理的加密资产组合以及面向零售或机构客户的全权资产管理。
第一类 FSP(咨询建议 + 中介服务)
- 加密资产交易所与经纪业务运营
- OTC 柜台业务
- 关于加密资产的购买、出售或持有的建议
- 加密资产交易的中介服务
- 运营加密储蓄或收益产品(需经 FSCA 个案审查)
第二类 FSP(全权委托)
- 客户加密资产投资组合的全权委托管理
- 由管理人行使投资决策权的代币化基金管理
- 以管理型产品形式构建的全权委托质押/收益计划
豁免于或不属于 FAIS 牌照要求的活动
FSCA 于 发布的加密资产宣告将加密金融服务纳入 FAIS 范围,随之发布的一项豁免则免除了三类主体的牌照要求。我们于 核查 FSCA 已公布的通告时,未发现该豁免有任何修订或撤回。[34]
- 加密资产挖矿方和节点运营方:在 FSCA 修订或撤回该豁免之前,免于 FAIS 牌照要求(FSCA 2022 年第 90 号 FAIS 公告,于 2022 年 10 月 21 日重新发布);但仍须应要求向 FSCA 提供信息。[34]
- 与非同质化代币相关的金融服务:依同一依据获得豁免;FSCA 表示,此类服务“现阶段”不应受其监管。[35]
- 并非作为业务的常规组成部分提供咨询或中介服务的人士(例如为自身账户进行交易的个人):根据 FAIS Act 第 1 条,不属于金融服务提供商。[20]
加密资产衍生品并不在监管边界之外。就其提供咨询和中介服务一直须取得 FAIS 授权,因为根据《金融市场法》,衍生品属于证券;2022 年的豁免不涵盖衍生品,其提供者仍受《2012 年金融市场法》管辖。[35]
申请要求
加密资产 FSP 申请人须满足六个层面的要求:公司载体与受益所有权;Key Individuals 与 Representatives;合规官;运营基础设施(场所、系统、记录);AML/CFT 计划;以及财务稳健性基准。根据 2017 年第 194 号 Board Notice,FSCA 将 fit and proper、运营能力与财务稳健性作为三项法定测试进行评估。[10]
| 要求 | 标准 |
|---|---|
| 公司主体 | 依据 2008 年第 71 号《公司法》设立的南非私人公司((Pty) Ltd) |
| 外国持股 | 100% 允许。无针对 FSP 的特定限制 |
| 受益所有人 | 已向 CIPC 受益所有人登记册及 FSCA 披露 |
| 关键人员 | 每类至少一人;fit and proper;诚实/正直;胜任能力(RE1);认可资质;运营能力证明 |
| 代表 | 自首次任命之日起 24 个月内完成 RE5;并接受业务类别与产品培训 |
| 合规官 | FSCA 批准;内部或外包 |
| 实体存在 | 南非真实的运营存在。非虚拟信箱。账簿与记录存放于南非 |
| 财务稳健性 | BN 194 of 2017 第 6 章:清偿能力(资产 > 负债)、营运资金、流动性(按类别而定) |
| AML/CFT | FIC 注册;依据 FIC Act 第 42 条制定的 RMCP;自 起具备转入/转出交易的 Travel Rule 处理能力 |
| 专业责任保险 | 必须投保;金额与业务规模成比例 |
关键人员 fit and proper 标准
Key Individual 角色承担个人监管责任,FSCA 会对每一位 KI 单独进行评估。胜任能力要求通过 RE1 监管考试;临时豁免于 到期且未再延期,自该日起该考试对加密 FSP 完全强制适用。[11] 对于申请人未能证明其具备与加密资产相关的必要知识和实践经验的申请,FSCA 曾予以驳回。[23][12]
实践中,寻找一位既已通过 RE1/RE5 考试、又能证明具备加密业务实操经验的关键人员(Key Individual),仍是南非牌照申请中最难完成的招聘环节,因此应在目标提交日期前六到九个月启动招聘流程。
运营经济实质
运营层面的经济实质并非勾选打钩即可。FSCA 于 2025 年 1 月至 3 月开展的首轮监管检查,审查了治理安排、风险管理与合规计划,以及依据 FIC Act 进行的业务风险评估;此后的检查则涵盖了 FIC Act 的全部要求。[7]治理与合规职能仅停留在纸面上的架构,会在这一阶段暴露无遗。
财务稳健性(无固定最低资金要求)
南非对仅提供咨询的 I 类 FSP 不规定固定最低资本金额,但仍要求财务稳健。《2017 年第 194 号委员会公告》第 46–49 条的额外营运资本和流动性要求取决于类别及客户资产处理方式。持有、控制或可接触客户资产,或收取客户资金的 I 类公司,不能按不涉及这些风险的纯咨询机构编制预算。[10]
对于 MiCA CASP,审慎保障金额须至少达到适用的附件 IV 类别下限与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。新设企业使用首个 12 个月的预计固定间接费用,并适用获准扣除项目。该要求可通过合格自有资金、保险单或同等担保,或其组合满足。 MiCA 第 67(1)–(4) 条.
对于认真经营的交易所或托管业务,商业化资本通常在 500 万至 2,500 万 ZAR(约 270,000 欧元至 130 万欧元)之间。
申请流程
申请流程分为四个阶段,从公司设立到牌照获批约需十四至二十二个月。第 1 阶段:设立南非运营公司。第 2 阶段:组建 Key Individual 团队并落实合规官安排。第 3 阶段:准备材料并与 FSCA 进行前期沟通。第 4 阶段:提交申请、回应信息补充要求,并在获批后完成牌照申请程序。
公司注册与资本注入
设立 (Pty) Ltd 公司、在 South African Revenue Service 完成税务登记、任命 public officer、开立 ZAR 运营账户并注入充足的营运资金。有关完整要求及税务设置,请参见南非公司注册指南。
关键人员与合规官准入
识别、审核并引入 Key Individuals;完成 RE1 与 RE5 考试;任命或以合约方式聘用合规官;记录运营能力的证据基础。
RMCP、商业计划与前期沟通
起草 FIC RMCP、商业计划、Travel Rule 技术安排、利益冲突政策以及操作风险框架。与 FSCA 牌照部门进行申请前沟通。
提交、问询与批准
约在第 8 至 10 个月提交 FSP 2、FSP 4C、FSP 4D 和 FSP 5 表格(2022 年 10 月后修订版,已纳入加密子类别)。在自提交完整材料起约六至十二个月的审核期间,回应 FSCA 的信息索取。约在第 14 至 22 个月获得授权。
顺序很重要。FSCA 驳回的申请中,既有未满足运营能力要求(业务计划及商业模式描述不清晰)的申请人,也有未满足胜任能力要求(未能证明具备加密资产方面的知识和实践经验)的申请人;另有一些申请人在与 FSCA 就其商业模式和运营模式是否适当进行沟通后撤回了申请——这些问题都可以通过申请前的准备工作提前发现。[23]由 Jagelski & Partners 引荐的独立专家全流程协调南非牌照申请路径,包括公司注册、在必要时寻找 Key Individual、RMCP 起草以及 FSCA 申请前沟通程序,使正式提交体现的是已经协调一致的立场,而不是一个起点。
所需文件
FSCA 申请材料包括公司设立证明、每位 Key Individual 和 Representative 的 fit and proper 文件、商业计划、财务稳健性声明、合规官安排,以及一整套运营与 AML 政策。以下是监管机构期望看到的、针对南非本地化的各项政策与框架。
合规文件
以下文件由为该案件引荐的独立专业人士在牌照申请工作中起草:FSCA 要求根据 FAIS、FIC Act 和 Directive 9 量身定制的专属政策,而非通用模板。以下每项政策均针对南非的法定与监管要求起草,包括《行为守则通则》(2003 年第 80 号公告)、《金融部门监管法》以及 FSCA 公布的牌照申请指引,并对照最新的董事会公告进行审核。
- AML/CFT 政策手册。面向责任机构的强制性 FIC Act 框架。依据 Financial Intelligence Centre Act 建立公司的反洗钱与反恐怖融资控制环境,明确合规官及向 FIC 的报告路径,并涵盖加密资产特有的类型学风险,包括混币器、增强匿名性的币种以及自托管钱包转账。
- 全企业风险评估。依据 FIC Act s.42 对客户、地域、产品及渠道风险进行评估。就各类客户、司法管辖区、产品及交付渠道,记录洗钱与恐怖融资的固有风险与剩余风险,控制措施按各风险层级校准,并在控制措施实施后对剩余风险进行量化评分。
- 风险偏好声明。针对 FSCA 风险为本监管的推荐基线。列明经管理董事会批准的门槛,明确公司愿意承担与不愿承担的风险,并具体到足以让 FSCA 检验拟定的运营模式是否与所述风险容忍度相符。
- 制裁筛查程序。联合国安理会名单、FIC 定向金融制裁名单,以及在适用情况下的 OFAC 名单,包括更新频率、筛查命中率测试、升级矩阵,以及针对自然人和钱包地址列名的冻结程序。
- 受限国家与司法管辖区矩阵。 已更新以反映移出灰名单后的同业地位。逐一辖区的资格分类,参照 FATF 状态、EU AML 名单及各国禁令编制,至少每年复核一次。
- 交易监控框架。按风险分级的情景规则,对应 FIC Act 的可疑迹象指标。涵盖加密资产特有的手法(跨链转移、剥离链洗钱、混币器资金流入与流出),并配备警报处理与结论处置流程。
- 转账规则实施(FIC 指令 9)。信息收集不设门槛;5,000 兰特以上须进行验证;交易对手 CASP 尽职调查;非托管钱包处理。将指令 9 落实到操作层面,涵盖付款人与收款人数据采集以及自托管钱包协议。
- STR/SAR 程序。通过 goAML 向 FIC 报告;CTR 门槛;依据 s.28A 提交的恐怖分子财产报告。确立内部升级、决策与文件提交程序,并载明禁止泄露(tipping-off)与记录保存义务。
- KYC 与客户准入(含 KYB)。依据 FIC Act ss.20–24 的 CDD/EDD;受益所有人识别。记录客户与业务尽职调查、针对较高风险客户及政治公众人物的强化措施,以及在客户准入和复核阶段的受益所有权验证。
- 合规监控计划。合规官按 FSCA 确定的方式和时间向其报告(FAIS Act 第 17(4) 条)。[20]明确年度测试时间表、范围及报告路线,用于持续监控 AML 控制措施、制裁筛查有效性以及 Travel Rule 合规情况。
- 数据保护政策。符合 2013 年第 4 号《个人信息保护法》(POPIA) 的要求。规范合法处理、安全保障措施、留存期限安排,以及客户与交易对手个人信息的数据主体权利。
- 密钥/钱包管理程序。托管、冷热钱包隔离、私钥访问控制。规定任何托管或运营钱包基础设施的私钥生成、存储、隔离及访问控制。
成本与定价
南非的成本分为两部分,其中法定部分金额不大。FSCA 申请费和 Key Individual 审批费,以及第一年 FSCA、监察专员和裁判所的预估征费,合计为 43,600 至 93,600 兰特(约合 2,300 至 5,000 欧元)。[13][14]在此之上按个案报价的搭建工作,费用为 690,000 至 2,810,000 兰特(约合 37,000 至 151,000 欧元),且不包括财务稳健性要求和银行交易对手所期待的商业营运资金。成本的主要驱动因素是体系搭建,准备工作过于单薄,最终会以延后支出的形式付出高昂代价。
政府规费
| 费用 | 金额(南非兰特) | 参考 |
|---|---|---|
| 第 I 类 FSP 授权申请 | 2,697.00 | FSCA《费用确定公告》,2024 年第 1 号通用公告[13] |
| II 类 FSP 授权申请 | 16,313.00 | 同上 |
| 多类别折扣 | 对在另一项申请之外提出的申请,或由已获授权的 FSP 提出的申请,减免 10% | 同上 |
| Key Individual 审批 | 每人 1,460.00 | 同上 |
| 合规官审批(第一阶段/第二阶段) | 1,671.00 / 866.00 | 同上 |
| 年度 FSCA 征费 – I 类基础 | 3,983.90 | 经 2025 年 11 月 28 日 GN 6889 修订的《规费法》附表[14] |
| 年度 FSCA 征费 – II 类基础费 | 8,299.80 | 同上 |
| FSCA 年度征费 – 每名 KI/Rep | 575.45 | 同上 |
| 年度 FSCA 征费 – II 类,按客户投资计征 | 截至 8 月 31 日所管理或受托管理投资的 0.0020578% | 同上 |
| 年度 FSCA 征费 – 上限 | 2,766,600.00 | 同上 |
| 获授权经营多个类别 | 按负担最重的基础缴纳一项征费;KI 与代表只计算一次 | 同上 |
| 申诉专员理事会征费 | FSCA 征费的 2.5% | 同上 |
| 法庭征费 | FSCA 征费的 2.76% | 同上 |
| FAIS Ombud 征费 | 基础 R1,100 + 每名 KI/Rep R720 | 同上 |
法定成本:FSCA 与法定征费(第 1 年,ZAR)
| 费用 | 区间(ZAR) |
|---|---|
| FSCA 申请费(第 I 类 2,697 南非兰特 + 第 II 类 16,313 南非兰特 = 19,010 南非兰特,减去最高 10% 的多类别折扣) | 17,100–19,000≈ 920–1,000 欧元 |
| 关键人员审批(每人 1,460 南非兰特;一至十名关键人员) | 1,500–14,600≈ 80–780 欧元 |
| FSCA、申诉专员及审裁处征费,第 1 年(针对配备员工、客户投资规模不大的第 I + II 类机构的规划估算) | 25,000–60,000≈ 1,300–3,200 欧元 |
| 法定费用,第 1 年 | 43,600–93,600≈ 2,300–5,000 欧元 |
同时获授权经营第 I 类和第 II 类业务的服务提供商只需按第 II 类基础缴纳一项 FSCA 征费:8,299.80 南非兰特,加每名关键人员及代表 575.45 南非兰特,再加截至 8 月 31 日所管理或受托管理客户投资的 0.0020578%,上限为 2,766,600 南非兰特;此外还需缴纳申诉专员理事会、审裁处及 FAIS Ombud 征费。[14]25,000–60,000 南非兰特的征费一栏,是针对配备约十至四十名关键人员及代表、客户投资规模不大的机构所作的规划估算;没有客户投资的单人机构需缴纳约 11,000 南非兰特征费,其第 1 年法定费用约为 30,000 南非兰特。法定费用亦不包括合规官的 FSCA 审批费用:866 南非兰特,如合规官还需 Phase I 审批,则另加 1,671 南非兰特。[13]
典型架构,按个案报价(第 1 年,ZAR)
| 项目 | 区间(ZAR) |
|---|---|
| 法律与合规体系搭建(RMCP、AML、商业计划) | 250,000–1,200,000≈ 13,000–64,000 欧元 |
| 合规官(外包,年度) | 120,000–360,000≈ 6,400–19,000 欧元 |
| 关键个人招募 + RE1/RE5 + 资质 | 80,000–300,000≈ 4,300–16,000 欧元 |
| PI 保险 + 网络安全保险(年度) | 60,000–300,000≈ 3,200–16,000 欧元 |
| Travel Rule 技术订阅(年费) | 100,000–400,000≈ 5,400–21,000 欧元 |
| 审计(法定,年度) | 80,000–250,000≈ 4,300–13,000 欧元 |
| 典型架构,第 1 年(按项目报价,不含商业营运资金) | 690,000–2,810,000≈ 37,000–151,000 欧元 |
时间安排
从最初决策到取得 FSP 授权,切实可行的端到端时间表约为 14–22 个月,其中完整申请提交后,FSCA 自身的审查约需 6–12 个月。FSCA 并未就 CASP 申请公布法定服务时限,因此上述两项数字均为规划估算。
- 第 1–2 个月 – 决策、设立、银行开户。设立 (Pty) Ltd;任命董事及税务代表人;开立主要南非兰特银行账户;注入资本。(在此阶段,未持牌的加密业务申请公司通常可实现基础运营账户层面的银行开户;完整的加密业务运营银行服务需在获得牌照后办理。)
- 第 2–6 个月 – KI 与 CO 招聘、RE 考试。招聘 Key Individuals;完成 RE1 / RE5;任命合规官。
- 第 4–8 个月 – 文件编制。商业计划;RMCP;AML/CFT 手册;Travel Rule 技术合同;PI 保险;期初资产负债表。
- 第 6–8 个月 – 前期沟通。 与 FSCA 牌照部门举行申请前会议。
- 第 8–10 个月 – 提交申请。表格 FSP 2、FSP 4C、FSP 4D、FSP 5;以及配套证明文件。
- 第 8–22 个月 – FSCA 审查、问询、批准。自提交完整申请起约六至十二个月,因此约在第 14–22 个月获批;信息补充要求;有条件批准或完整授权。
两类延误最为突出。首要原因是 Key Individual 的物色,即找到兼具 FAIS 专业能力与加密行业经验的人选,这是多数长达数月拖延的成因。其次是 Travel Rule 技术方案的采购;由于第 9 号指令自 起已适用,应在提交申请前而非获批后规划好技术安排。
税务
南非税务局将加密资产视为“无形性质的资产”,而非法定货币。所得或资本利得的性质认定取决于意图与行为。企业所得税税率为 27%,企业加密资产资本利得的实际税率为 21.6%(资本利得计入比例为 80%)。增值税适用于平台与咨询费用,但不适用于加密资产本身的供应。[15]
企业所得税与资本利得
南非加密 FSP 控股公司须就净收入缴纳 27% 的CIT,对以资本账户持有的加密资产则适用 21.6% 的实际CGT。若资产主要为转售而持有,则按交易账户处理(适用全额所得税税率),这正是交易所或 OTC 业务的典型情形。挖矿与质押奖励按收取时的公允价值作为普通收入课税。
增值税
1991 年第 89 号《增值税法》于 2019 年修订,新增第 2(1)(o) 条,将加密资产的供应视为免税金融服务。标准 15% 增值税仍适用于应税服务,例如平台费、咨询费和软件服务。已完成增值税登记的 FSP 必须在账目中区分这些收入来源。
加密资产报告框架(CARF)自 2026 年 3 月 1 日起施行
南非采纳了 OECD 的加密资产报告框架,SARS 相关法规自 起生效。首个报告年度为 2026/27 年度。[6]自 起,负有申报义务的加密资产服务提供商须收集应报告用户的税务居民身份和身份识别信息;首份申报表涵盖截至 的期间,须于 前提交,与伙伴司法管辖区的首次交换将于 2027 年 9 月进行。[6]
持续合规与注册后事项
获得授权后,加密资产 FSP 须持续履行四方面义务:向 FSCA 提交财务与监管报告;向 FIC 提交 AML/CFT 报告并接受其监管;接受业务行为监管;以及接受监管检查。
年度报告与文件提交
- 须在财政年度结束后四个月内向 FSCA 提交年度财务报表(FAIS Act s.19)。
- 合规官向 FSCA 提交的年度报告。
- 流动性计算申报(Cat I 每年一次;Cat II/IIA/III 每半年一次)。
- 关键人员及代表的持续专业发展学时(BN 194 第 4 章)。
- 由注册审计师进行的年度法定审计。
年度费用与征费
- 依据最新 Levies Act 附表确定的 FSCA 年度征费。[14]
- 监察专员理事会征费(为 FSCA 征费的 2.5%)。
- 审裁处征费(FSCA 征费的 2.76%)。
- FAIS Ombud 征费。
监管检查
自 至 ,FSCA 对持牌 CASP 开展了 30 次监管检查,其中大多数涵盖 FIC Act 合规要求的全部范围。FSCA 计划在 2026/27 财政年度开展 35 次 AML/CFT/CPF 检查。[23]加密资产监管沟通论坛成立于 ,负责协调各监管机构与 CASP 行业之间的监管沟通。
执法
截至 ,FSCA 已对 81 家涉嫌无牌经营的 CASP 企业启动调查:30 项调查已经结案,主要原因是被调查方已停止交易或处于休眠状态,无需采取执法行动;51 项仍在调查中。[23]审裁处可处以行政罚款;每次违反 FIC Act 的行为,自然人最高可被处以 1,000万 南非兰特罚款,法人最高可被处以 5,000万 南非兰特罚款(FIC Act 第 45C 条)。[21]
银行业务
自 2019–2021 年的去银行化浪潮以来,南非持牌加密 FSP 的银行开户状况已有实质性改善。SARB 审慎监管局的指导说明 G10/2022 和 G1/2023 要求银行采用基于风险的方法,而非一刀切地关闭账户。[16] 加之退出 FATF 灰名单,银行开户已不再是三年前那种非此即彼的障碍。
持牌 FSP 的银行开户现实
服务于南非持牌加密市场的银行可分为三种类型。一线全能南非银行类型提供主要的兰特(ZAR)银行服务和 SWIFT 代理行渠道;应预期完整的合规审查,包括 FSP 牌照核验、FIC 注册确认、Travel Rule 能力证明以及一名高级合规联系人。中端市场企业银行专家类型在客户准入方面更为灵活,适合作为第二家银行实现分散化。受监管的外币 EMI 类型则在主要兰特账户之外,提供多币种和国际支付基础设施的分散化选择。
跨境资金流动与外汇管制
1961 年《外汇管制条例》的起草远早于加密资产出现,而Standard Bank v SARB 高等法院于作出的判决认定,加密资产不属于该条例下的“资本”。[8]SARB 已于获准直接向最高上诉法院提起上诉,[32]国家财政部在的预算演讲中宣布,依据 1933 年《货币与外汇法》制定的条例草案将正式把加密资产纳入资本流动管理框架。[5][19]拟取代 1961 年条例的《2026 年资本流动管理条例》(Capital Flow Management Regulations, 2026)草案已于公开征求意见(Government Notice 7375, Government Gazette 54520),[25]国家财政部与 SARB 又于发布跨境活动《加密资产手册》(Crypto Assets Manual)草案,征求意见截至;[27]两者均未最终定稿。,约翰内斯堡高等法院在 Mangundhla v South African Reserve Bank 一案中认定,比特币既属于 1961 年条例所指的“货币”,也属于“资本”,且 Standard Bank 案判决明显错误,因此在上诉审结之前,高等法院的两项相互矛盾的判决同时存在。[26]最高上诉法院已公布的截至其 2026 年 11 月开庭期的审理日程表均未列入该上诉。[33]
两部《授权交易商货币与外汇手册》(Currency and Exchanges Manual for Authorised Dealers)均不允许以购买加密资产为目的的跨境转账;个人可以使用其单项自由支配额度和境外资本额度,而公司 10 亿兰特的额度适用于对境外公司的对外直接投资,并不适用于购买加密资产。SARB 金融监管部表示,其无法批准此类交易。[28]因此,企业的跨境加密资产流动须先向授权交易商确认其外汇管制地位;仅依据其中任何一项判决来设计架构属于高风险做法。
没有银行开户的牌照,只是挂在墙上的一张证书。由 Jagelski & Partners 引荐的独立专家 为在南非获得牌照的 FSP 协调多种机构类型的银行开户预审,并对银行开户申请进行排序,使主要 ZAR、备用 ZAR 及外币支付基础设施与业务上线同步启用,而不是变成牌照获批后长达 12 个月才补办的事项。
对于已获牌照的南非 FSP,顺序是本土优先:在一级综合性银行开立主要的 ZAR 银行账户,通过中端市场的企业银行专业机构实现第二家银行的分散布局,并借助受监管的外币 EMI 接入国际支付基础设施,其时间安排与 FSCA 申请同步推进,而非在获批之后。Jagelski & Partners 书面界定银行业务方案,并在提交牌照申请前引荐独立专家。您直接与专家签约;是否批准开户仍由金融机构决定。
了解银行解决方案国际地位
2025 年 10 月至 2026 年 1 月期间,南非的国际监管地位在两个方面得到改善:退出 FATF 灰名单,以及欧盟于将南非从其高风险第三国名单中移除,两项内容均在为何选择南非中说明。此外,在国内层面,FSCA 已从牌照申请转向积极监管。这些进展能否转化为个别经营者的运营改善,取决于其此后建立的银行、代理行及跨境业务关系。
FATF 与 AML 评级
南非于被 FATF 列入灰名单。[3]根据 FATF 评估日程,南非的下一轮互评估由 FATF 与 ESAAMLG 共同开展,可能于 2027 年 2 月进行现场访问,并于 2027 年 10 月提交全会讨论。[24]
灰名单后的银行业声誉
美国国际贸易管理局预计,2025 年 10 月退出灰名单将降低市场所感知的风险,并便利跨境支付。[17]尚无任何公开来源为代理行及交易对手条件的恢复设定时间表,因此运营方应预期各机构的进度不尽相同。
欧盟市场准入(reverse solicitation)
南非 FSP 牌照属于本国授权,并不赋予向欧盟推广加密资产服务的权利。在没有欧盟 CASP 授权的情况下,南非机构仅可在客户完全出于自身主动发起服务时为欧盟客户提供服务(MiCA 第 61 条)。ESMA 于 2025 年 2 月 26 日发布、自 2025 年 4 月 27 日起适用的指引列举了机构可能被视为进行招揽的迹象,并须结合全部事实加以判断;招揽欧盟客户的机构不能援引该豁免。
有关框架、ESMA 问答立场以及区分 reverse solicitation 与主动招揽式跨境提供服务的操作性测试,请参见reverse solicitation 指南。
运营方常犯的错误
FSCA 指出,正式驳回 CASP 申请的两个常见原因是:运营能力不足,以及未能证明具备所需的胜任能力。[23]以下实际风险将这些已公布的原因与更广泛的申请规划指引相结合。
- 把 FSP 牌照当作“加密牌照”而非金融服务牌照。若申请人能把自身业务对应到 FAIS 分类中的“咨询”与“中介服务”,即可通过运营能力测试。若申请人提出的是加密原生业务模式而缺乏这种对应关系,则会遇到困难。
- 低估关键人员(Key Individual)的经验要求。仅有 RE1 和 RE5 并不足够。FSCA 曾以未能证明具备与加密资产相关的知识和实务经验为由驳回申请,而这一要求超出了监管考试的范围。[23]
- 通用的 AML/CFT 文件。从离岸 VASP 制度照搬而来的 RMCP 无法通过南非的具体性审查。FIC 要求文件引用 FIC Act 条款、采用南非的 STR/CTR 流程、整合 FIC TFS 名单,并符合 POPIA 的数据处理要求。
- 把 Travel Rule 当作第二年才要处理的问题。第 9 号指令自 起已经生效,[9]因此持牌 CASP 自其首笔转账起即须适用;应在提交申请前规划好技术安排,而不是将其作为取得牌照后的路线图。
- 把银行开户留到取得牌照之后。银行开户是隐性门槛。提早规划银行沟通的经营者,通常在第 2 阶段就开始预审,可在授权后 4–8 周内实现业务上线。把银行开户视为取得牌照后才处理的事项的经营者,则会损失 3–6 个月。
南非的比较优势
将南非与其他受监管的非欧盟市场进行比较最具参考价值:澳大利亚、阿联酋和纳闽,并以爱沙尼亚作为欧盟跨层级参照。这些比较对象反映了 FSCA 制度的实际定位:一种完整的业务行为授权,更接近受监管的中层市场,而非离岸注册制度。
| 指标 | 南非 | 澳大利亚 | 阿联酋(迪拜) | 纳闽(马来西亚) | 爱沙尼亚 |
|---|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | 全面业务行为 FSP 牌照(FAIS 项下 Cat I + II) | AUSTRAC VASP 注册 + ASIC AFSL(在提供金融产品时) | VARA(迪拜)/ CMA(阿联酋全境,前身为 SCA)虚拟资产监管框架 | 货币经纪商(DA)/ 信用代币 / STO / 基金 / s.134 交易所 | MiCA CASP 授权 |
| 监管机构 | FSCA / FIC / SARB | AUSTRAC / ASIC | VARA / CMA | Labuan FSA | 金融监管局(Finantsinspektsioon) |
| 时间安排 | 全程约 14–22 个月(FSCA 审核约 6–12 个月) | AUSTRAC 注册约需 2–5 个月;如需 AFSL,则需 7–12 个月 | 6–12 个月(VARA;交易所业务 12 个月以上) | 4–6 个月 | 6–12 个月 |
| 资本/审慎保障 | 无固定最低要求(Cat I);BN 194 偿付能力测试 | AUSTRAC 注册无此要求;AFSL:无一般下限,托管机构须具备 1,000 万澳元 NTA | 100,000–1,500,000+ 迪拉姆,视业务活动而定 | 按业务类型,实缴资本 RM 300,000–1,500,000;主要的 Money Broking(数字资产)路径为 RM 1,500,000 | 附件 IV 类别下限:EUR 50,000–150,000 |
| 第 1 年全部费用(法定 + 搭建) | 734,000–2,900,000 兰特(约 39,000–156,000 欧元) | 小计 AUD 186,249–505,453;另加可变征费、AFCA 额外费用和锁定资本 | VARA 跨业务活动的通用基准为 1,330,000 至 7,260,000 迪拉姆≈ $360K–2M,不含实缴资本 | 98.5k–245k 美元 | 131.8k–308.5k 欧元 |
| 企业税 | 27% 企业所得税 | 企业所得税 30%(小企业 25%) | 9% 联邦税/QFZP 合格收入 0%(持牌虚拟资产活动不属于合格活动,即 Qualifying Activities) | 3% LBATA(以经济实质为条件) | 22% 分配利润(0% 未分配) |
| 本地存在 | 真实的南非当地存在;KI;CO | 澳大利亚居民董事(Pty Ltd)+ AML/CTF 合规官 | UAE 居民 MLRO + CO + SEO + 办公场所 | 2 名全职员工驻 Labuan + 100,000 林吉特运营支出 | EU/EEA 董事;办公室;AML 合规官 |
| 客户群体 | 零售与机构客户;按接收价值计算为撒哈拉以南非洲第二大市场 | 零售与机构客户;澳大利亚与亚太地区 | 零售混合(按具体业务活动);中东北非 + 亚洲 + 全球非 EU 地区 | 非马来西亚的机构客户与高净值个人客户;不面向马来西亚零售客户 | 覆盖 EU/EEA 的零售与机构客户 |
| EU 欧盟护照机制 | 否 | 否 | 否 | 否 | 是 – MiCA 护照机制覆盖 30 个 EEA 国家 |
| FATF 状态 | 自 2025 年 10 月 24 日起移出灰名单 | 未列入名单 | 自 2024 年 2 月起脱离灰名单 | 未列入名单 | 未列入名单 |
| 银行开户 | 一级本地银行 8–16 周完成开户;SARB 指引不鼓励一律去风险化 | 较为困难;取消银行服务(de-banking)有据可查,是否接纳按个案评估 | 中等;本国银行设有 VASP 客户准入部门 | 较为困难;马来西亚境内银行意愿不足,法币通道依赖国际 EMI | 选择性接纳;多机构架构为标准配置 |
| 最适合 | 交易所、OTC 交易柜台及资产管理机构,以受监管的基地为依托开展非洲业务 | 机构托管、AUD 稳定币发行方,以及面向 APAC 的代币化 RWA 平台 | 服务于中东北非及亚洲、追求税务效率与机构品牌的运营方 | 面向亚太机构的 OTC 交易台与符合伊斯兰教法的架构,税率 3% | 需要以相对较低的 MiCA 成本获得完整欧盟护照机制的欧盟 CASP |
对于 MiCA CASP,所列金额为附件 IV 的类别下限。审慎保障金额须至少达到适用的附件 IV 类别下限与上一年度固定间接费用的 25% 两者中的较高者。新设企业使用首个 12 个月的预计固定间接费用,并适用获准扣除项目。该要求可通过合格自有资金、保险单或同等担保,或其组合满足。 MiCA 第 67(1)–(4) 条.
南非的独特之处在于:既有受监管市场的公信力和融合罗马-荷兰法与英国法的混合法律体系,又有成熟的银行业,同时无需承担欧盟监管机构那样的文件负担。代价是没有欧盟护照机制。对于非洲业务而言,这是正确的选择。对于面向欧盟客户的业务,欧盟 CASP(爱沙尼亚、马耳他、爱尔兰)仍是结构上的解决方案。
与阿联酋相比,南非的政府收费确实更低,资本制度更为灵活,但名义企业所得税税率更高(27% 对联邦税率 9%),营销基础设施也不那么强势。与纳闽相比,南非拥有更成熟的国内银行业,但对离岸经营者而言,缺乏可与之相比的低税架构。
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优势与局限
南非加密资产 FSP 牌照带来受监管市场的公信力、成熟的银行基础设施以及非洲市场准入,代价是无法享有欧盟护照机制、代理行业务中仍在消退的灰名单遗留影响,以及并非为加密资产而设的 FAIS 框架。
- 非洲最大的受监管加密市场之一。截至 2025 年 7 月,三大持牌平台的注册用户近 780 万,按接收价值计算为撒哈拉以南非洲第二大市场。[1][22]
- 已从 FATF 灰名单移除。自 起移除;欧盟移除自 起生效。[3][29]
- 融合罗马-荷兰法与英国法的混合法律体系,以及宪政法治。 成熟的最高上诉法院与宪法法院。[31]
- 成熟的银行业。 SARB Prudential Authority 积极发布指引,抑制去风险化做法。[16]
- Category I 仅提供咨询的 FSP 无固定的最低货币资本要求。属于商业性资本安排,而非法定要求。[10]
- 时区与欧洲及亚洲均有重叠。
- 通往 SADC 及更广泛泛非加密资产与稳定币支付通道的门户。
- 无欧盟护照机制。 纯属境内授权。缓解方案:若面向欧盟客户的业务规模可观,可搭配一家欧盟 CASP(爱沙尼亚、马耳他);将南非视为多司法管辖区架构中的非洲支柱。
- 代理行业务中的灰名单历史遗留问题。 缓解措施:从一开始就建立银行开户冗余——主要 ZAR 账户、次要 ZAR 账户,以及受监管的外币支付基础设施。
- 外汇管制复杂,且相关立法正处于变动之中。 缓解措施:应依照《资本流动管理条例》草案(2026 年 4 月 17 日)和《加密资产手册》草案(2026 年 8 月 3 日)来模拟跨境资金流动,而不能仅依据任何一项高等法院判决。
- FAIS 框架并非为加密资产而设。 缓解措施:在正式提交之前的前期沟通阶段,即着手将商业计划映射到 FAIS 分类体系。
- 名义企业所得税率高于离岸替代地(27%)。 缓解措施:若税务效率是首要考量,可评估毛里求斯、塞舌尔或纳闽;南非的价值在于可信度与市场准入,而非税负。
常见问题
是的。南非并未针对 FSP 设定特定的外资持股限制,100% 外资持有的 (Pty) Ltd 架构获批牌照属常规做法。FSCA 确实会对符合条件的股东、董事及受益所有人进行 fit and proper 审查。境外存在重大不利监管记录可能构成拒发牌照的理由,因此应在申请前阶段主动披露。
仅提供咨询的 I 类 FSP 没有固定最低资本金额,但仍须保持财务稳健。《2017 年第 194 号委员会公告》的额外营运资本和流动性要求取决于类别,以及是否处理客户资产或资金。[10]对第 46 条所涵盖的机构,第 49 条的预警情形包括资产及营运资本盈余低于 10%,并非统一的 10% 流动性缓冲规则。具有一定规模的交易所或托管业务通常按 500 万至 2,500 万 ZAR 配置商业资本,主要取决于营运资本需要及银行交易对手要求,而非固定法定门槛。
这是两笔费用,而非一笔。第一年的 FSCA 法定费用与征费约为 43,600 至 93,600 ZAR(其中征费部分为估算值),在此之上按个案报价的搭建成本为 690,000 至 2,810,000 ZAR,因此第一年的支出应按大约 733,600 至 2,903,600 ZAR 规划,不含商业运营资金。
法定费用只占很小一部分。主要成本来自关键人员招聘、合规官聘用、RMCP 搭建、Travel Rule 技术、职业责任保险以及法律与监管咨询费用。
从提交完整申请到 FSCA 批准约需 6–12 个月;如果计入公司注册、Key Individual 准入(包括 RE1 和 RE5 考试)以及完整的 RMCP 搭建,则全流程约需 14–22 个月。FSCA 并未就 CASP 申请公布法定服务时限,因此这两个数字均为规划估算。造成延误的最大单一变量是 Key Individual 的人选获取。
在南非一级综合性银行开立主要的兰特(ZAR)企业账户,从提交完整文件包起,通常需要 8–16 周的合规客户准入流程。通过受监管的 EMI 类型机构安排外币及多币种账户,通常可同步进行。银行开户的预审沟通应在申请流程第 2 阶段(Key Individual 与 Compliance Officer 准入时)启动,而非获批之后:将银行开户视为取得牌照后才处理的事项的经营者,通常会在授权与实际展业之间损失 3–6 个月。
2024 年 FIC 第 9 号指令针对南非 CASP 落实 FATF 第 16 项建议(Travel Rule)。该指令自起生效。[9]CASP 必须就每一笔加密资产转移收集发起人和收款人信息(信息收集无最低限额门槛;达到 5,000 兰特及以上须完成全面验证)、对照制裁名单进行筛查、对交易对手 CASP 开展尽职调查,并对非托管(自托管)钱包转移适用书面化程序。最终实施指引已于以第 61 号公众合规公告(PCC 61)形式发布。
法律状况仍处于过渡阶段。高等法院在 Standard Bank v SARB(2025)一案中认定,加密资产不属于 1961 年《外汇管制条例》所称的“资本”,[8]SARB 已获准向 SCA 提起上诉;,约翰内斯堡高等法院在 Mangundhla v SARB 一案中认定,比特币既属于“货币”也属于“资本”,且 Standard Bank 案判决明显错误。[26]国家财政部于发布《2026 年资本流动管理条例》草案,拟取代 1961 年条例,[25]随后又于发布跨境活动《加密资产手册》草案;[27]两者均未最终定稿。授权交易商手册不允许以购买加密资产为目的的跨境转账,SARB 金融监管部亦表示无法批准此类转账,因此企业的跨境加密资产流动须先向授权交易商确认其外汇管制地位。[28]
部分适用。FSCA 依据 FAIS Act 向加密资产服务提供商发放牌照,并对代币化进行监管,但代币发行方尚未在 Financial Markets Act 下受到专门监管,这一空白预计将由改革(COFI 框架)填补。构成证券的代币适用证券制度。若载体为基金,则通过基金牌照申请路径办理。
南非的加密资产 FSP 牌照并不赋予欧盟市场准入或欧盟护照机制权利。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起该服务的情况下,允许第三国机构为欧盟客户提供服务。ESMA 于 2025 年 2 月 26 日发布、自 2025 年 4 月 27 日起适用的指南列出了表明某机构很可能被视为招揽客户的迹象,须结合全部事实加以判断;招揽欧盟客户的机构不能依赖该豁免。寻求系统性进入欧盟市场的经营者应在某一欧盟成员国另行取得 CASP 授权。
南非公司注册
注册 (Pty) Ltd:CIPC 公司设立、public officer、受益所有权文件提交、外汇管制流程以及税务登记,全程统一协调。
持南非牌照 FSP 的银行开户
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参考资料
显示全部参考文献
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